הרטקלא יתפוקת ח וד " 2011 תנשל

Transcription

1 אלקטרה נדל"ן בע"מ דו"ח תקופתי לשנת 2011

2 אלקטרה נדל"ן בע"מ תוכן העניינים פרק א' פרק ב' תיאור עסקי התאגיד דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד 31 בדצמבר 2011 פרק ג' דוחות כספיים ליום פרק ד' פרק ה' פרטים נוספים על התאגיד דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

3 אלקטרה נדל"ן בע"מ דו"ח תקופתי לשנת 2011 תוכן העניינים עמוד פרק א תאור עסקי התאגיד פרק 1 תאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פרק 2 מידע אחר פרק 3 תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות פרק ב פרק ג פרק ד פרק ה דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד נספחים דוחות כספיים דוח רואי החשבון המבקרים בקרה פנימית על דיווח כספי דוח רואי החשבון המבקרים דוחות כספיים שנתיים דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות רווח והפסד מאוחדים דוחות מאוחדים על הרווח הכולל דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באורים לדוחות הכספיים המאוחדים נספח פרטים על חברות מוחזקות פרטים נוספים על התאגיד דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

4 פרק א' תיאור עסקי התאגיד

5 אלקטרה נדל"ן בע"מ דוח תקופתי לשנת 2011 תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד אבני דרך בהתפתחות החברה... 2 תחומי פעילות... 6 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו... 6 חלוקת דיבידנדים ומניות הטבה... 6 מידע אחר מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה... 7 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה... 8 תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות מידע כללי על תחום הפעילות תמצית התוצאות אזורים גיאוגרפיים פילוחים ברמת הפעילות בכללותה הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים שוכרים עיקריים חשיפה לענף ספציפי נכסים בהקמה קרקעות רכישת ומכירת נכסים נכסים מהותיים נתונים לגבי הערכות שווי מהותיות והערכות שווי מהותיות מאוד התאמות הנדרשות ברמת התאגיד נכסים מהותיים מאוד רכוש קבוע הון אנושי הון חוזר השקעות בחברות מימון מיסוי איכות הסביבה מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד הסכמים מהותיים הסכמי שיתוף פעולה יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד ואירועים לאחר תאריך המאזן הליכים משפטיים מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים דיון בגורמי סיכון פרק 1: פרק 2:.5.6 פרק 3:

6 פרק 1: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד 1. אבני דרך בהתפתחות החברה אלקטרה נדל"ן בע"מ (להלן: "החברה"), חברהבת של אלקו החזקות בע"מ (להלן: "אלקו"), נתאגדה ביום לפי פקודת החברות כחברה פרטית תחת השם "פ.ק. חברה לשווק והפצת מוצרי תעשיה בע"מ". ביום שינתה החברה את שמה ל"אלקטרה אשראית בע"מ" וביום שונה שם החברה לשמה הנוכחי "אלקטרה נדל"ן בע"מ". בחודש אוגוסט 2005, הפכה החברה לחברה ציבורית שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב..1.1 במהלך שנת 1994 התחילה החברה בפעילות בתחום הנדל"ן בישראל, ובמהלך שנת 1997 החלה החברה בפעילות בתחום הנדל"ן בחו"ל..1.2 החברה, חברותהבת והחברות המוחזקות שלה (להלן: "הקבוצה") פועלות הן בישראל והן בחו"ל בתחום הנדל"ן. פעילותה העסקית של הקבוצה מתמקדת בהשקעות בתחומי הנדל"ן המסחרי המניב בישראל ובעיקר בחו"ל (בעיקר באמצעות רכישת נכסים ולעיתים בייזומם). נכסי החברה בארץ ובחו"ל מוחזקים ברובם באמצעות תאגידים המוחזקים עלידי החברה..1.3 החל משנת 2006 מדווחת החברה עלפי כללי החשבונאות הבינלאומיים,(IFRS) לפיהם בין היתר, נכסים מניבים מוצגים עלפי שוויים ההוגן..1.4 ביום , לאחר קבלת אישור כל הגורמים המוסמכים לרבות אישור ביתהמשפט, בוצע שינוי מבני בקבוצת אלקטרה, שהייתה עד לאותו מועד בעלת השליטה בחברה, במסגרתו פוצלה החברה מאלקטרה והפכה מחברהבת לחברהאחות של אלקטרה. לפרטים נוספים, ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום , , מיום , מיום ומיום (אסמכתאות:, , , ו , בהתאמה)

7 1.6. מבנה ההחזקות בקבוצה להלן תרשים פירוט החזקות החברה בתאגידים פעילים בארץ ובחו"ל, נכון למועד הדוח. שיעור ההחזקה בכל תאגיד מצוין לצד שמו של התאגיד המוחזק: Elco Holdings Ltd % Electra Real Estate Ltd. 19% Langworth Ltd. 100% Electech Luxemburg Holding S.A.R.L 100% Bellingen Limited 100% Electech Real Estate B.V 100% 62% תורן חברה לפיתוח 1989 בע "מ אלקטרה פיננסים בע"מ 100% Electech Real Estate Gibraltar 27.22% 4.72% 9.9% 100% 25% 100% 91.8% 90% Marriot Hotels* Hilton Hotels Betland Limited אלקטרה ניהול נכסים (1997) בע "מ שותפות מגדל אלקטרה ראו בעמוד הבא The Tequila Trust The Malibu Trust שותפות אורנים שותפות אלקטק נדל"ן וניהול 100% 50% 100% 90% The Bourbon The Corona Trust Trust 50% 50% 90% 90% שותפות מל"ן שותפות פולג The Goldstar The Amaretto הרכבת נתניה Trust Trust 12.5% 33% 90% 90% שותפות פרויקט קריאו ב.ו.ב מדף 12 בע "מ The Maccabi Trust The Martini Trust 90% The Gin Trust * ביום מונה כונס נכסים לפורטפוליו נכסים הכולל 42 בתי מלון המנוהלים עלידי רשת מריוט בבריטניה. לפרטים ראו דוח מיידי מיום (מס' אסמכתא: ) ההחזקה בתאגידים שונים עלידי החברה נעשית לעיתים באמצעות חברות בת זרות

8 Electech Real Estate B.V INDIA CANADA USA SWISS BELGIUM 45% PBEL Real Estate Limited (Mauritius) 90% Los Condos 100% Electech Real Estate Inc. 65% Kakuru Lux S.A.R.L 70% Montagu Lux S.A.R.L 50% Prop Suisse Ltd. 60% Groenplaatz NV 90% PBEL Property Development (India) 20% HGI 100% Kakuru A.G. 100% Durango Switzerland A.G. 100% Sara S.A.R.L 100% PBEL Holding Limited (Mauritius) 98% PBEL Developers (India) 90.66% PBEL Real Estate (India) 49% Deloitte Building St. Louis 44.4% Cleveland Financial Associates LLC 47% EON LLC 100% Lea S.A.R.L 47% 300 South Wacker LLC 49% 2 North LaSalle LLC 60% 111 Washington LLC 42.5% RFD 90 TH & First LLC 4 ההחזקה בתאגידים שונים עלידי החברה נעשית לעיתים באמצעות חברות בת זרות

9 Electech Real Estate B.V GERMANY 85% 100% 45% 70% 45% 45% 70% *40% 60% BGP Retail 7 S.A.R.L Interfranchising B.V Horn Shopping Centers B.V Cembran Holding B.V* Dirito B.V Garion B.V Biak Holding B.V Cologne TechPark Holding GmbH Fyrex Sat B.V 70% Opal 54 GmbH 100% Durango Shopping Centers GmbH&Co. KG 100% Gula International B.V* 100% Dirito Zandam B.V 100% OrlyLux Sari 100% TK Saar 60 GmbH 100% Cologne TechPark 1 GmbH 100% Frankfurt Sat GmbH&Co. KG 33% Portofino Invest 50% Durango Frankfurt 5.8% 42.4% Tarcoola Shopping 100% Hyphen 100% Dirito Kakrade 94.8% Arvena Property 100% Cologne 70% Cantwell Holding B.V Highrise GmbH Center GmbH Investments B.V* B.V GmbH TechPark 2 GmbH B.V 100% La Nuova Vita N.V 50% Durango Dusseldorf GmbH 100% Vurta B.V* 70% Bylot Holding B.V 100% Cologne TechPark 3 GmbH 100% Eschborn Highrise GmbH 50% 70% 100% 100% 94.8% Kalkheim Shopping Omal Holding TK Saar 10 Cologne Eschborn Property GmbH&Co. KG B.V* GmbH TechPark 4 GmbH GmbH&Co. KG 45% Durango Munich GmbH KG Hornbach 100% Goleon GmbH&Co. KG* 100% Cologne TechPark 5 GmbH 60% Theodor Holding B.V 50% 70% 42.5% 100% Morey Holding Donatus Holding Lobito International Theodor GmbH&Co. KG GmbH* B.V GmbH&Co. KG 75% Durango Real Estate GmbH&Co. KG 50% Merida Logistics GmbH 70% Blitz Heidenkampsweg GmbH&Co. KG 47.45% Logistics Property GmbH&Co. KG 100% Electech Property 2006 B.V 100% Brusmor Holding Limited KG ההחזקה בתאגידים שונים עלידי החברה נעשית לעיתים באמצעות חברות בת זרות ביום הגישו החברות המוחזקות בקשה למינוי כונס נכסים. לפרטים ראו דוח מיידי מיום (מס' אסמכתא: ) * 50% Logistics Fixtures GmbH 5

10 2. תחומי פעילות הקבוצה פועלת הן בישראל והן בחו"ל בתחום פעילות אחד נדל"ן. עיקר פעילותה של הקבוצה בתחום הנדל"ן כולל רכישה ו/או הקמה של נכסי נדל"ן לצורך השבחתם תוך כדי השכרתם, לשם מימושם בעתיד בהתאם לתנאי השוק ושווי הנכסים מעת לעת. כמו כן, עוסקת הקבוצה בייזום של פרוייקטים למגורים ולמסחר. נכון למועד הדוח עיקר פעילותה של הקבוצה הינו בחו"ל. נכון למועד הדוח מרבית הפעילות בתחום הנדל"ן המניב המסחרי של אלקו מבוצעת באמצעות החברה. יודגש כי אין מניעה שקבוצת אלקו תבצע פעילות בתחום הנדל"ן המניב שלא באמצעות החברה. 3. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו ביום מכר מר שלמה שרף (מנכ"ל החברה לשעבר), בעסקאות מחוץ לבורסה, 1,283,000 מניות רגילות של החברה, לפי הפירוט שלהלן: ,860 מניות במחיר של ש"ח למניה. 350,140 מניות במחיר של ש"ח למניה מניות אלה נמכרו לחברה בעסקה מחוץ לבורסה. ביום אישר דירקטוריון החברה תכנית לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף של עד 50,000,000 ש"ח. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום (מס' סימוכין: ). עד למועד הדוח, לא ביצעה החברה רכישה עצמית לפי תכנית זו חלוקת דיבידנדים ומניות הטבה 4.1. בשנתיים האחרונות החברה לא חילקה דיבידנד לבעלי מניותיה לחברה אין מדיניות חלוקה של דיבידנדים. 6

11 פרק 2: מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה כל הסכומים הנקובים בדוח זה הינם נכונים ליום , אלא אם כן צוין אחרת במפורש להלן נתונים כספיים של פעילות הקבוצה (ב): , , ,862 הכנסות מדמי שכירות, דמי ניהול ואחרות* 29,024 30,955 25,848 עלות הכנסות קבועה* 67,723 72,227 60,313 עלות הכנסות משתנה 96, ,182 86,161 סה"כ עלות ההכנסות 157, , ,701 רווח גולמי* (27,216) (179,884) 47, ,226 (49,359) התאמות שווי הוגן, תוצאות מימוש נכסים מניבים ואחרים, נטו* חלק החברה בתוצאות חברות כלולות, נטו (72,702) 163, ,394 1 רווח תפעולי (28.5%) 68% 70% שיעור הרווח התפעולי (80,029) 7, ,096 9, ,902 12,492 רווח תפעולי המיוחס לבעלים של החברה האם רווח תפעולי המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 13,929 13,199 11,838 חלק המיעוט בהכנסות עלות הכנסות קבועה עלויות קבועות של הנכסים ללא קשר להיקף הפעילות, שכר דירה וכד'. * ,701,235 4,285,994 4,113,737 2 סך נכסים 5.2. להלן הסברים בדבר השינויים שחלו בסעיף זה במהלך שנת 2011: הכנסות מדמי שכירות, דמי ניהול ואחרות: לפרטים ראו פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, סעיף ג' 1. הרווח התפעולי הינו רווח גולמי בתוספת התאמות שווי הוגן ותוצאות מימוש נכסים מניבים ואחרות נטו וחלק החברה בתוצאות חברות כלולות נטו, ובניכוי הוצאות הנהלה וכלליות. 7 ביום החליט דירקטוריון החברה על שינוי המדיניות החשבונאית בדוחותיה הכספיים של החברה ליום בדבר ישויות שבשליטה משותפת מעבר משיטת האיחוד היחסי לשיטת השווי המאזני, בהתאם להוראות.IAS 31 לפרטים ראו ביאור 31 בדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר

12 התאמות שווי הוגן ומימוש נכסים מניבים: לפרטים ראו פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, סעיף ג' 2. רווח גולמי: הירידה ברווח הגולמי של החברה נובעת בעיקר ממכירת נכסים במהלך השנים 2010 ו כמו כן הרווח הגולמי של החברה מושפע, בין היתר, משינויים בשערי החליפין במטבעות בשווקי הפעילות של החברה. לפרטים ראו פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, סעיף ג' רווח תפעולי: בשנת 2011 חלה ירידה ברווח התפעולי של החברה לעומת שנת ירידה זו, הושפעה בעיקר מירידה בהכנסות. לפרטים ראו פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, סעיף ג' לפירוט בנושא מגזרי פעילות ראו ביאור לדוחות הכספייים של החברה ליום סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה להלן מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של הקבוצה, שיש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה וההשלכות בגינם: משבר כלכלי גלובלי המשבר הכלכלי העולמי שהחל בשנת 2008 טרם הסתיים. בשלב זה, לא ניתן לדעת את השפעתו העתידית של המשבר על עסקי החברה, נכסיה, נזילותה, יכולתה לגייס מימון..6.1 תשואות בהן מתבצעות עסקאות בנדל"ן מאז שנת 2008 עלו שיעורי התשואות בהן מתבצעות עסקאות נדל"ן. במהלך שנת 2009 הסתמנה מגמה של התייצבות בשיעורי התשואות ובשנת 2010 ובמחצית הראשונה של שנת 2011 חלה אף ירידה בשיעורי התשואות בחלק מן השווקים, אולם ברבעון הרביעי של שנת 2011 נראה כי חל שינוי לרעה ובחלק מהמדינות בהן פועלת החברה (דוגמת גרמניה) חלה עליה בשיעורי התשואות

13 מימון בעקבות המשבר הכלכלי הקשיחו בנקים בארץ ובעולם את תנאיהם למתן אשראי (דבר הגורם להגדלת ההון העצמי הנדרש מהחברות), והגדילו את המרווחים הפיננסיים. הקשחת עמדת הבנקים ביחס לעצם העמדת אשראי באה לידי ביטוי בהקטנה משמעותית בהיקף האשראי, דבר הגורם לצמצום בעסקאות הנדל"ן ובהיקפן..6.3 לסקירה מאקרו כלכלית של השווקים בהם פועלת החברה ראו טבלה בסעיף 9 להלן. 9

14 פרק 3: תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות הגדרות לדוח זה: "מועד הדוח" מועד אישור הדוח התקופתי, יום "תאריך המאזן" יום "נכסים מאוחדים" נכסים המוחזקים במישרין או בעקיפין, באמצעות חברות בשליטת החברה שדוחותיהן הכספיים מאוחדים באופן מלא, עם דוחות החברה. "נכסים באיחוד יחסי" נכסים המוחזקים באמצעות חברות, לרבות שותפויות, בשליטה משותפת שדוחותיהן הכספיים מאוחדים בדוחות החברה לפי שוויין המאזני או באיחוד מלא (בהתאם לשליטת החברה בתאגיד הרלוונטי). "נכסים בחברות כלולות" נכסים שאינם נכסים מאוחדים או נכסים באיחוד יחסי ואשר השקעת החברה בהן כלולה במישרין או בעקיפין בדוחות הכספיים של החברה על בסיס שוויים המאזני. "Electech",Electech Real Estate B.V חברה הולנדית זרה בבעלות מלאה של החברה, מרכזת, מפקחת ומנהלת את עיקר פעילותה של החברה מחוץ לישראל. Inc",Electech Real Estate Inc "Electech חברה אמריקאית זרה בבעלות מלאה של Electech המרכזת את פעילותה של החברה בארה"ב. "מידע צופה פני עתיד" בדוח זה הכולל תיאור עסקי התאגיד, כללה החברה, ביחס לעצמה וביחס לחברות המוחזקות עלידיה, מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך"). מידע כאמור, כולל, בין היתר, תחזיות, הערכות, אומדנים ומידע אחר, המתייחסים לאירועים או עניינים עתידיים, אשר התממשותם אינה ודאית ואינה בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית של החברה, אשר הסתמכה בהנחותיה, בין השאר, על ניתוח מידע כללי, שהיה בפניה במועד עריכת דוח זה, ובכללו פרסומים ציבוריים, מחקרים וסקרים, אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם ונכונותו לא נבחנה עלידי החברה באופן עצמאי. בנוסף התממשותו ו/או אי התממשותו של המידע הצופה פני עתיד תושפע מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה ובכללם, גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בסעיף 36 בדוח זה וכן מההתפתחויות בסביבה הכללית ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה, כמפורט בסעיף 6 לעיל, ולהלן בדוח זה. לפיכך, על אף שהחברה סבורה שתחזיותיה, כפי שמופיעות בדוח זה, הינן סבירות, הרי שאין כל ודאות כי תוצאותיה בפועל של החברה בעתיד תהיינה בהתאם לציפיות אלה והן עשויות להיות שונות מאלו שהוצגו במידע צופה פני עתיד המובא בדוח זה. עלפי סעיף 32 א לחוק ניירות ערך, חלה על חברה הכוללת בדיווחיה מידע צופה פני עתיד, אחריות מופחתת בהינתן עמידה בתנאים 10

15 מצטברים המופיעים בסעיף הנ"ל, ובין היתר, ציון מפורש לצד סעיף הכולל מידע צופה פני עתיד בדבר היותו כזה. אשר על כן, יובהר כי, תחולתו של סעיף 32 א הנ"ל לעניין דוח זה, הינה רק מקום שסומן באופן ספציפי כי הסעיף כולל מידע צופה פני עתיד. 7. מידע כללי על תחום הפעילות 7.1. מבנה תחום הפעילות הקבוצה החלה לפעול בתחום הנדל"ן בישראל בשנת 1994 והחל משנת 1997 פועלת הקבוצה גם בחו"ל. נכון למועד הדוח מתרכזת פעילות הקבוצה בהשקעות בנדל"ן בעיקר בחו"ל, בין היתר, באמצעות תאגידים המוחזקים על ידיה במסגרת פעילותה מתרכזת הקבוצה ברכישה, השכרה, תפעול, השבחה ומימוש של נדל"ן מסחרי מניב. כמו כן, עוסקת הקבוצה בייזום נדל"ן בישראל ובחו"ל, במסגרת שיתופי פעולה עם גופים שונים (לפרטים בדבר אופן ההתקשרות עם שותפים מקומיים במדינות היעד, ראו סעיף 30 להלן). בתקופת הדוח גדלה פעילות החברה בייזום נדל"ן בארץ ובחו"ל לפרטים בדבר השלכות מס יחודיות החלות על פעילות הקבוצה, ראו סעיף 26 להלן. בהמשך למגמה שהחלה בשנת 2008 ונמשכה גם בתקופת הדוח, צומצם היקף רכישות הנדל"ן המניב שביצעה הקבוצה באופן משמעותי בעיקר בשל הסיבות הבאות: רצון החברה לשמור על נזילות גבוהה. במסגרת זו החברה מכרה מספר נכסים בשנים 2009 עד 2011 אשר תזרים המזומנים נטו (לאחר החזר ההלוואות בגינם והוצאות עסקה ולפני מס) שנבע לחברה מהם הסתכם לסך של כ 603 להלן. 3 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו טבלה בסעיף 16 סכום זה כולל נכס שנמכר בחודש דצמבר 2011 אשר התמורה ממנו התקבלה בחודש ינואר

16 הקשחת תנאי המימון של גופים פיננסיים בארץ ובחו"ל למתן אשראי ובכלל זה הקטנת שיעור המינוף, הגדלת המרווחים הפיננסיים הנדרשים עלידי גופים אלה והגדלת הבטוחות. הירידה המשמעותית בהיקף עסקאות הנדל"ן בארץ ובעולם מאז המשבר הכלכלי העולמי בשנת יצויין כי בתקופת הדוח חלה עלייה בהיקף העסקאות בארץ ובעולם לעומת שנת 2010 ובהמשך למגמה שהחלה בשנת נכון למועד הדוח, נכסים מניבים ועוד מחזיקה הקבוצה בישראל ובחו"ל ב 87 נכסים מתוכם 76 נכסים 11 4 בשלבים שונים של פיתוח והקמה. לפירוט הנכסים נכון ליום , ראו פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, סעיף א' Electech מרכזת ומנהלת את עיקר פעילותה של החברה מחוץ לישראל (נכון למועד הדוח פועלת Electech במדינות: ארה"ב, גרמניה, הולנד, שווייץ, בלגיה, לוקסמבורג והודו), היא מפקחת ומייעצת במסגרת זו על השקעות החברה במדינות בהן היא פועלת. Electech מבצעת את מרבית השקעותיה באמצעות חברות בת ושותפויות זרות לקוחות לקבוצה מגוון רחב של לקוחות עליהם נמנים גופים ממשליים מקומיים וכן גופים מסחריים ידועים ובעלי מוניטין הכוללים בנקים, חברות ביטוח, פירמות רואיחשבון ועורכידין, וכן גופים עסקיים שונים מדיניות מימוש ורכישת נכסים הקבוצה בוחנת רכישת נכסים, בין היתר, בהתחשב בתשואה הצפויה להתקבל מהנכס, במיקום הנכס ומצבו הפיזי, באורך הסכמי השכירות הקיימים בנכס תוך העדפת שוכרים בעלי איתנות פיננסית, בפוטנציאל ההשבחה של הנכס, במצב נזילותה של החברה, ובאפשרויות המימון. הפירוט כולל נכסים המוחזקים באמצעות חברות כלולות, ואינו כולל נכסים המצויים בכינוס. 12 4

17 בהתחשב במיצוי פוטנציאל בין היתר, הקבוצה בוחנת מימוש נכסים, ההשבחה בנכס, בתזרים המזומנים שינבע מהמימוש לאחר החזר הלוואות ובהשפעה בתשואה המתקבלת מהנכס, שנלקחו למימון רכישת הנכס, החשבונאית שתנבע מהמימוש. 13

18 תרשים החזקות הקבוצה בנכסים, בשרשור סופי, 5 נכון למועד הדוח : ישראל הודו 50% אורנים מלון ודירות בנייני משרדים 62% בית אומגה טירת הכרמל 33% קודאק פתח תקווה 25% מגדל אלקטרה תל אביב קרקעות לבניה ונכסים בהקמה חוף הים, תל אביב 50% מגדל הרכבת תל אביב 50% רחוב ברנר 4 תל אביב שותפות פולג נתניה 50% Midtown תל אביב קרקעות לבניה ונכסים בהקמה 40.8% Hyderabad % Hyderabad % 44.1% 40.5% Mysore Chennai 1 Chennai % 14 5 הפירוט כולל נכסים המוחזקים באמצעות חברות כלולות, ואינו כולל נכסים המצויים בכינוס.

19 Benelux בריטניה שוויץ 45% Hornbach Zaandam, NL 45% Hornbach Kerkrade, NL 45% Hornbach Luxemburg 70% Binzstrasse Zurich 50% Lowengraben 14 Luzern 50% Nidaugasse 8 Biel 100% Government Worthing 100% Lloyds Crawley 100% Government Maidstone 60% Hilton Antwerp Belgium 50% Biel 9.9% 16 Hilton Hotels 65% SwissCom Zurich 15

20 גרמניה 33% 50% D. Post IBM 1 Stuttgart Frankfurt Oder 70% D.Telekom Saarbrucken 45% Hornbach Berlin 75% Wohrl Nurenberg 50% UBS Dusseldorf* 85% Selgros Berlin 100% 70% 45% 70% 50% IBM 2 Stuttgart D.Telekom Saarbrucken Hornbach Berlin AXA Hamburg UBS Dusseldorf 70% 45% 70% 50% ARVENA Hotel Nurnberg Hornbach Nurnberg Dell Halle Toom Bad Homburg 45% 70% 50% Hornbach Munich E&Y Eschborn 38 Lyoner St. Frankfurt 42.5% 60% 50% Technologie Park Dresdner Bank 38a Lyoner St. Koln Frankfurt Frankfurt 40% 100% 50% Koln Portfolio (X17) Lucent Nurnberg 40 Lyoner St. Frankfurt 100% AOK Schwerin 60% Saturn Frankfurt 50% B.M.W Munich * הנכס מיועד למימוש. 16

21 קנדה ארה"ב 20% 47% 45% 55% 90% 90% Harbor Group 300 S. Wacker Chicago BP Tower Cleveland 90 Sheppard Toronto* 1010 desengny Montreal 600 Rene Montreal 60% 49% 90% 90% 111 Washington Chicago Deloitte St. Louis 25 Lafayette Montreal 1425 Rene Montreal 49% 47% 90% 90% 2 N. Lassale Chicago E. ON Louisville 1000 desengny Montreal 1155 Univ. Montreal 60% 91% 90% Century NYC 9600 Meir Montreal 215 Redfern Montreal 90% 90% Union St. Tower 4150 Catherine Montreal Montreal * הנכס מיועד למימוש. 17

22 7.2. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו לפרטים בדבר הסביבה הכללית והשפעות גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה, 6 לעיל. להלן התפתחות במספר הנכסים המניבים שבידי הקבוצה במהלך שנת 2011: ראו סעיף 48 סה "כ נכסים בחברות כלולות* נכסים מאוחדים ונכסים בחברות בשליטה משותפת* לתאריך סה"כ שטח סה"כ שטח נכסים מספר שטח נכסים מספר נכסים במ"ר הנכסים המניבים במ"ר הנכסים המניבים 884, , , ,010, , , שטחי הנכסים המתוארים בטבלה לעיל המוחזקים באמצעות חברות בשליטה משותפת וכן באמצעות חברות כלולות כוללים את חלקה של החברה בלבד. * 7.3. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות החברה סבורה כי גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הנדל"ן בהיקף פעילות דומה להיקף פעילות הקבוצה, הינם בעיקר: איתור עסקאות כדאיות וזיהוי הזדמנויות עסקיות בשוק תוך יכולת תגובה מהירה איתור מקורות מימון בתנאי Non Recourse נאותים לצורך רכישת נכסים שותפים מקומיים במדינות היעד לצורך איתור נכסים וניהולם איתנות פיננסית ונזילות המאפשרת השקעת הון עצמי נדרש פיזור גיאוגרפי נכון של ההשקעות איתנות פיננסית של השוכרים. 18 שטחי הנכסים אינם כוללים שטחי חניה בהיקף כולל של כ 373,000 מ"ר. שטחי הנכסים אינם כוללים שטחי חניה בהיקף כולל של כ 448,000 מ"ר. 6 7

23 אורך חוזי השכירות בנכסים חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות חסמי כניסה העיסוק בתחום הנדל"ן בהיקף פעילות הדומה לקבוצה, מחייב יכולת פיננסית גבוהה להעמדת הון עצמי לרכישת הנכסים לצורך רכישת נכסים מהותיים בעלי פוטנציאל רווחי בישראל ובחו"ל, נדרשת נגישות להזדמנויות עסקיות, אשר נוצרות בד בבד עם ביסוס מעמד התאגיד בשוק הנדל"ן היכרות עם גורמים מקומיים מובילים בשווקים השונים בהם פועלת החברה ידע וניסיון בתחום הנדל"ן איתנות פיננסית ונגישות למקורות מימון. חסמי יציאה מימוש הנדל"ן יציאה משוק הנדל"ן מחייבת יכולת לממש את נכסי הנדל"ן בין כנכסים בודדים ובין כפורטפוליו, והיא כפופה לתנאי היצע וביקוש הקיימים בשוק בכל עת ועת מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו תנאי התחרות בתחום הנדל"ן המניב נובעים משקלול של מספר פרמטרים עיקריים וביניהם: איכות הנכס, הנקבעת בין היתר בהתאם למיקום הנכס ורמת הגימור שלו, דמי השכירות, איתנות פיננסית של השוכרים, אורך תקופת הסכם השכירות ושאר התנאים המסחריים של הסכם השכירות; יכולת השגת מימון לרכישת נכסים. בשוק הנדל"ן המניב, לזהות בעלי הנכס קיימת משמעות נמוכה או זניחה בהשוואה

24 למוצרים רגילים והחלטות השוכרים נעשות בדרך כלל אדהוק בהתייחס לנכס הספציפי. שוק הנדל"ן המניב בארץ ובחו"ל הינו שוק רב משתתפים המתאפיין ברמת תחרותיות גבוהה ביותר. הקבוצה חשופה לתחרות מצד חברות נדל"ן, יזמים בתחום הנדל"ן, וכן בעלים אחרים של נכסי נדל"ן מסחרי אשר עוסקים בפיתוח נכסים באזורים בהם ממוקמים נכסי הקבוצה. בשנים האחרונות נכנסו גופים פיננסיים לתחום הנדל"ן המניב והגבירו את התחרות בענף זה. כאמור, מספר המתחרים בתחום זה הוא גדול, ועל כן, לא ניתן להעריך את גודל הקבוצה ומעמדה בתחום זה התמודדות הקבוצה עם התחרות בתחום (רכישות, מכירות והשכרות בשוק הנדל"ן) נעשית, בין היתר, באמצעות שותפויות עם גורמים מקומיים המתמחים בשוק הנדל"ן המקומי. גורמים אלה עוסקים ברכישת נכסים, אחזקתם ומימושם תמצית התוצאות לשנה שנסתיימה ביום פרמטר ב 254, , ,862 סך הכנסות תחום הפעילות (מאוחד)* (27,216) 47,062 96,226 רווחים/הפסדים משערוכים ותוצאות מימוש נכסים מניבים, נטו (מאוחד) (72,702) 163, ,394 רווחי תחום הפעילות (מאוחד) 126, , ,143 NOI מנכסים זהים NOI) (Same Property (מאוחד)** 112, ,481 98,729 NOI מנכסים זהים NOI) (Same Property (חלק החברה)** 132, , ,446 סה"כ NOI (מאוחד) 124, , ,698 סה"כ NOI (חלק החברה) הירידה בסך ההכנסות נובעת בעיקר ממימוש נכסים. עיקר השינוי נובע משינוי בשערי מטבעות. * ** 20

25 9. אזורים גיאוגרפיים ישראל ארה"ב קנדה בריטניה פרמטרים מאקרו כלכליים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,125 2,181 2,254 1,278 1,330 1,391 14,119 14,624 15, תוצר מקומי גולמי (PPP) במיליארדי דולר* 34,388 35,053 35,974 37,947 39,034 40,458 45,934 47,132 48,147 28,581 29,405 31,005 תוצר לנפש (PPP) בדולרים* (4.03%) 2.63% 3.31% (1.57%) 4.04% 4.27% (1.74%) 3.58% 3.71% 1.73% 5.14% 7.04% שיעור צמיחה בתוצר המקומי *(PPP) (4.90%) 1.70% 2.61% (2.50%) 3.10% 3.28% (2.60%) 2.60% 2.75% 0.80% 4.20% 4.74% שיעור צמיחה בתוצר לנפש *(PPP) 2.10% 3.10% 4.51% 0.30% 1.80% 2.91% (0.30%) 1.40% 2.99% 3.30% 2.30% 3.43% שיעור אינפלציה* 3.84% 3.30% 2.12% 3.42% 3.07% 1.94% 3.59% 3.04% 1.89% 4.61% 4.62% 4.59% התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך** AAA AAA AAA/A1+ AAA AAA AAA/A1+ AAA AAA AA+/A1+ A A A+/A1 דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך*** שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר ליום האחרון של השנה**** עלפי פרסום של "World Economic Outlook Database" IMF מיום 20 בספטמבר.2011 הפרמטרים לחודש דצמבר 2011: עלפי פרסום של ECB מיום 2 בפברואר 2012 ושל בלומברג מיום 14 בפברואר עלפי פרסום של.S&P עלפי פרסום של Yahoo Finance נכון לימים 31 בדצמבר , ו * ** *** **** 21

26 גרמניה שוויץ בלגיה הודו פרמטרים מאקרו כלכליים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,615 4,001 4, ,812 2,932 3,089 תוצר מקומי גולמי (PPP) במיליארדי דולר* 3,015 3,291 3,703 35,534 36,275 37,677 40,484 41,765 43,509 34,388 35,930 37,936 תוצר לנפש (PPP) בדולרים* 6.65% 10.67% 10.15% (1.76%) 2.56% 4.62% (1.01%) 2.69% 4.34% (3.85%) 4.28% 4.93% שיעור צמיחה בתוצר המקומי *(PPP) 5.70% 9.70% 8.66% (2.70) 1.60% 3.87% (1.90%) 2.90% 3.72% (3.56%) 4.49% 5.14% שיעור צמיחה בתוצר לנפש *(PPP) 10.90% 13.20% 10.55% 0.00% 2.00% 3.16% (0.50%) 0.70% 0.70% 0.90% 1.70% 2.24% שיעור אינפלציה* 7.58% 8.01% 8.57% 3.62% 3.70% 4.35% 1.86% 1.61% 0.66% 4.11% 3.42% 1.93% התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך** BBB BBB BBB/A3 AAA AAA AA/A1+ AAA AAA AAA/A1+ AAA AAA AAA/A1+ דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך*** שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר ליום האחרון של השנה**** עלפי פרסום של "World Economic Outlook Database" IMF מיום 20 בספטמבר.2011 הפרמטרים לחודש דצמבר 2011: עלפי פרסום של ECB מיום 2 בפברואר 2012 ושל בלומברג מיום 14 בפברואר עלפי פרסום של.S&P עלפי פרסום של Yahoo Finance נכון לימים 31 בדצמבר , ו * ** *** **** 22

27 10.פילוחים ברמת הפעילות בכללותה פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים שימושים משרדים תעשיה מסחר חניונים סה "כ אזורים במ"ר, לשנה שהסתיימה ביום ישראל במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה אחוז מסך שטח נכסי תחום הפעילות 7% 6.2% 5.9% 6.1% 29.1% 27.6% 0.9% 1% 47.5% 49.2% 6% 6.2% 3.6% 3.8% 100% 100% 38,893 32,883 32,334 32, , ,116 5,170 5, , ,807 32,890 32,890 20,000 20, , , % 100% 22,199 22,199 20,000 20,000 42,199 42, % 7.9% 44,458 44,458 44,458 44, % 8.4% 38,893 32,883 32,334 32, , ,116 5,170 5, , ,150 32,890 32, , , % 83.7% ארצות הברית קנדה בריטניה גרמניה שוויץ בלגיה סה"כ אחוז מסך שטח נכסי תחום הפעילות שימושים משרדים תעשיה מסחר חניונים סה "כ אזורים במ"ר, לשנה שהסתיימה ביום ישראל במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה אחוז מסך שטח נכסי תחום הפעילות 6% 6% 5% 5% 36% 34% 1% 1% 43% 44% 6% 6% 3% 4% 100% 100% 38,280 32,884 32,280 32, , ,053 5,170 5, , ,145 34,161 34,161 20,000 20, , , % 100% 9,215 9,215 20,000 20,000 29,215 29,215 5% 5% 44,458 44,458 44,458 44,458 7% 8% 38,280 32,884 32,280 32, , ,053 5,170 5, , ,472 34,161 34, , ,020 88% 87% ארצות הברית קנדה בריטניה גרמניה שוויץ בלגיה סה"כ אחוז מסך שטח נכסי תחום הפעילות 23

28 10.2. פילוח שווי הוגן נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים אזורים שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה סה"כ [] חניונים מסחר תעשיה משרדים לשנה שהסתיימה ביום במטבע הפעילות אחוז מסך שווי נכסי תחום הפעילות 10% 10% 4% 4% 18% 17% 2% 2% 53% 54% 10% 10% 3% 3% 100% 100% 502, , , , , ,261 73,854 73,854 2,484,884 2,484, , , , ,143 4,741,213 4,620, % 100% 42,966 42,966 30,000 30, , ,313 7% 8% 47,063 47, , ,400 5% 5% 502, ,308 54,420 54, , ,200 12,535 12, , , , ,233 4,149,839 4,028,894 88% 87% 8 ישראל [] ארצות הברית [אלפי דולר] 9 קנדה [אלפי דולר קנדי] בריטניה [אלפי ליש"ט] 10 גרמניה [אלפי אירו] 11 שוויץ [אלפי פר"ש] בלגיה [אלפי אירו] סה"כ [] אחוז מסך שווי נכסי תחום הפעילות אזורים שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה סה"כ [] חניונים מסחר תעשיה משרדים לשנה שהסתיימה ביום במטבע הפעילות אחוז מסך שווי נכסי תחום הפעילות 8% 8% 4% 4% 23% 22% 1% 1% 52% 53% 8% 9% 3% 3% 100% 100% 411, , , ,646 1,147,967 1,077,158 68,852 68,852 2,575,167 2,575, , , , ,137 4,950,522 4,831, % 100% 22,578 22,578 30,000 30, , ,109 6% 5% 47,415 47, , ,648 4% 5% 411, ,393 54,000 54, , ,023 12,535 12, , , , ,150 4,476,765 4,358,076 90% 90% 12 ישראל [] ארצות הברית [אלפי דולר] קנדה [אלפי דולר קנדי] בריטניה [אלפי ליש"ט] גרמניה [אלפי אירו] 13 שוויץ [אלפי פר"ש] בלגיה [אלפי אירו] סה"כ [] אחוז מסך שווי נכסי תחום הפעילות לא כולל קרקע בנתניה אשר נרכשה במהלך שנת 2011 ואשר שוויה ההוגן ליום הסתכם לסך של כ 33,400. כולל נכס המיועד למימוש המופיע נכון ליום בסעיף השקעה בחברות כלולות ויישויות בשליטה משותפת המוחזקות למכירה בסך כולל של 56,608 (במאוחד ובחלק החברה). כולל נכס שנרכש במהלך שנת 2011, אשר שוויו ההוגן ליום הסתכם לסך של כ 100,737. כולל נכס המיועד למימוש המופיע נכון ליום בסעיף נכסים שוטפים המוחזקים למכירה בסך כולל של 145,923 (במאוחד ובחלק החברה). כולל נכס המיועד למימוש אשר הופיע נכון ליום בסעיף נכסים שוטפים המוחזקים למכירה בסך כולל של 92,052 (במאוחד ובחלק החברה), ומומש במהלך שנת כולל נכס שנרכש במהלך שנת 2010, אשר שוויו ההוגן ליום הסתכם לסך של כ 3,530 אלפי פר"ש

29 10.3. פילוח NOI לפי אזורים ושימושים אזורים ישראל [] ארצות הברית [אלפי דולר] קנדה [אלפי דולר קנדי] בריטניה [אלפי ליש"ט] גרמניה [אלפי אירו] שוויץ [אלפי פר"ש] בלגיה [אלפי אירו] סה"כ [] אחוז מסך שווי נכסי תחום הפעילות שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה סה"כ [] חניונים מסחר תעשיה משרדים לשנה שהסתיימה ביום במטבע פעילות אחוז מסך NOI של נכסי תחום הפעילות 9% 8% 6% 6% 16% 15% 2% 2% 58% 59% 7% 7% 2% 3% 100% 100% 26,174 22,184 17,687 17,687 49,713 45,663 4,984 4, , ,638 21,552 21,552 8,212 8, , , % 100% 3,040 3,040 1,663 1,663 23,224 23,224 8% 8% 3,343 3,343 16,508 16,508 5% 6% 26,174 22,184 4,629 4,629 13,294 12, ,185 29,185 5,306 5, , ,188 87% 86% אזורים ישראל [] ארצות הברית [אלפי דולר] קנדה [אלפי דולר קנדי] בריטניה [אלפי ליש"ט] גרמניה [אלפי אירו] שוויץ [אלפי פר"ש] בלגיה [אלפי אירו] סה"כ [] אחוז מסך שווי נכסי תחום הפעילות שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה סה"כ [] חניונים מסחר תעשיה משרדים לשנה שהסתיימה ביום במטבע פעילות אחוז מסך NOI של נכסי תחום הפעילות 8% 7% 1% 1% 26% 25% 4% 4% 55% 56% 5% 5% 2% 2% 100% 100% 30,989 27,523 13,497 13,497 99,350 95,056 4,147 4, , ,841 17,952 17,952 6,192 6, , , % 100% 1,276 1,276 1,307 1,307 12,238 12,238 3% 3% 3,228 3,228 15,294 15,294 4% 4% 30,989 27,523 3,803 3,803 27,949 26, ,419 40,419 4,739 4, , ,676 93% 93% 25

30 אזורים ישראל [] ארצות הברית [אלפי דולר] קנדה [אלפי דולר קנדי] בריטניה [אלפי ליש"ט] גרמניה והולנד [אלפי אירו] שוויץ [אלפי פר"ש] בלגיה [אלפי אירו] סה"כ [] אחוז מסך שווי נכסי תחום הפעילות שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה סה"כ [] חניונים מסחר תעשיה משרדים לשנה שהסתיימה ביום במטבע פעילות אחוז מסך NOI של נכסי תחום הפעילות 7% 6% 1% 1% 25% 25% 4% 4% 58% 59% 4% 4% 1% 1% 100% 100% 32,044 28,408 17,826 17, , ,916 4,431 4, , ,731 19,770 19,770 6,916 6, , , % 100% 1,288 1,288 1,271 1,271 13,925 13,925 3% 3% 3,202 3,202 17,424 17,424 4% 3% 32,044 28,408 4,719 4,719 33,729 32, ,917 46,917 5,391 5, , ,647 93% 94% 26

31 10.4. פילוח רווחי (הפסדי) שערוך לפי אזורים ושימושים אזורים שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה סה"כ [] חניונים מסחר תעשיה משרדים לשנה שהסתיימה ביום במטבע פעילות אחוז מסך רווחי (הפסדי) השערוך (385%) (66%) 6% 1% (495%) (7%) (36%) (6%) 1,076% 190% (61%) (11%) (5%) (1%) 100% 100% 55,301 53,464 (931) (931) 71,213 64,707 5,213 5,213 (154,711) (154,711) 8,767 8, (1,283) (9,625) 100% 100% 2,944 2, ,309 15,309 (106%) (19%) (358) (358) (1,768) (1,768) 12% 2% 55,301 53,464 (244) (244) 19,044 17, (33,916) (33,916) 2,158 2,158 (14,824) (23,166) 194% 117% 14 ישראל [] ארצות הברית [אלפי דולר] 15 קנדה [אלפי דולר קנדי] בריטניה [אלפי ליש"ט] גרמניה [אלפי אירו] שוויץ [אלפי פר"ש] בלגיה [אלפי אירו] סה"כ [] אחוז מסך רווחי (הפסדי) השערוך אזורים ישראל [] ארצות הברית [אלפי דולר] 16 קנדה [אלפי דולר קנדי] בריטניה [אלפי ליש"ט] גרמניה [אלפי אירו] שוויץ [אלפי פר"ש] בלגיה [אלפי אירו] סה"כ [] אחוז מסך רווחי (הפסדי) השערוך שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה סה"כ [] חניונים מסחר תעשיה משרדים לשנה שהסתיימה ביום במטבע פעילות אחוז מסך רווחי (הפסדי) השערוך 6% 6% 2% 2% (62%) (59%) 161% 158% (2%) (2%) (51%) (51%) 100% 100% (5,817) (5,817) (2,012) (2,012) 59,099 56, (153,647) (153,647) 1,727 1,727 5,118 5, (95,120) (97,551) 100% 100% 1,040 1,040 5,118 5,118 (6%) (5%) 1,394 1,394 6,859 6,859 (7%) (7%) (5,817) (5,817) (539) (539) 16,538 15, (32,680) 18 (32,680) (107,097) (109,528) 113% 112% כולל שערוך מנכסים אשר נמכרו בתקופת הדוח. כולל שערוך מנכסים אשר נמכרו בתקופת הדוח. כולל שערוך מנכסים אשר נמכרו בתקופת הדוח. כולל שערוך מ 17 נכסים (פורטפוליו) בגרמניה אשר החל מיום הם מוצגים עלפי שיטת השווי המאזני. לפרטים נוספים ראו להלן ביאור 10 ב( 4 )ו לדוחות הכספיים של החברה ליום ראו ה"ש 17 לעיל. ההפרש בסך של כ 38,538 בין סכום זה לבין סעיף התאמות שווי הוגן ותוצאות מימוש נכסים נטו, בדוח הרווח וההפסד המאוחד של החברה ליום , נובע משערוכים שביצעה החברה בנכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בישראל אשר אינם כלולים בטבלה זו

32 אזורים שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה אחוז מסך רווחי (הפסדי) השערוך 5% 4% 21% 21% 2% 2% 3% 2% 5% 5% 16% 17% 2% 2% 100% 100% סה"כ [] חניונים מסחר תעשיה משרדים לשנה שהסתיימה ביום במטבע פעילות (9,882) (9,882) (8,245) (8,245) (43,551) (11,567) (43,551) (11,567) (3,460) (1,003) (3,952) (1,146) (5,809) (944) (5,809) (944) (106,430) 633 (17) (19,737) (106,430) 633 (17) (19,737) (34,071) (9,236) (34,071) (9,236) (3,687) (662) (3,687) (662) 22 (206,890) (164) (95) (206,631) (205,745) (164) (95) (205,486) 100% 100% 100% 100% 20 ישראל [] ארצות הברית [אלפי דולר] קנדה [אלפי דולר קנדי] בריטניה [אלפי ליש"ט] גרמניה והולנד [אלפי אירו] 21 שוויץ [אלפי פר"ש] בלגיה [אלפי אירו] סה"כ [] אחוז מסך רווחי (הפסדי) השערוך כולל שערוך מנכסים אשר נמכרו בתקופת הדוח. כולל שערוך מנכסים אשר נמכרו בתקופת הדוח. ההפרש בסך של כ 6,011 בין סכום זה לבין סעיף התאמות שווי הוגן ותוצאות מימוש נכסים נטו, בדוח הרווח וההפסד המאוחד של החברה ליום , נובע משערוכים שביצעה החברה בנכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בישראל אשר אינם כלולים בטבלה זו

33 10.5. פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר (לחודש) בפועל חניונים מסחר תעשיה לשנה שהסתיימה ביום (הנתונים במטבע הפעילות) משרדים *74 * **20 ** ***16 ***16 ****15 ****15 שימושים אזורים ישראל [ש"ח] ארצות הברית [דולר] קנדה [דולר קנדי] בריטניה [ליש"ט] גרמניה והולנד [אירו] שוויץ [פר"ש] בלגיה [אירו] בשנים 2011 ו 2010 דמי השכירות המינימאליים הינם 60 ש"ח למ"ר, דמי השכירות המקסימאליים הינם 89 ש"ח למ"ר. בשנים 2011 ו 2010 דמי השכירות המינימאליים הינם 5 דולר למ"ר, דמי השכירות המקסימאליים הינם 33 דולר למ"ר. בשנים 2011 ו 2010 דמי השכירות המינימאליים הינם 3 אירו למ"ר, דמי השכירות המקסימאליים הינם 35 אירו למ"ר. בשנים 2011 ו 2010 דמי השכירות המינימאליים הינם 12 פר"ש למ"ר, דמי השכירות המקסימאליים הינם 18 פר"ש למ"ר. * ** *** **** פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר (לחודש) לגבי החוזים שנחתמו בתקופת הדיווח חניונים שימושים אזורים ישראל [ש"ח] ארצות הברית [דולר] קנדה [דולר קנדי] בריטניה [ליש"ט] גרמניה והולנד [אירו] שוויץ [פר"ש] בלגיה [אירו] מסחר תעשיה חוזים שנחתמו בשנה שהסתיימה ביום (הנתונים במטבע הפעילות) משרדים

34 10.7. פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים 2010 שימושים אזורים משרדים תעשיה מסחר באחוזים 2011 ליום חניונים 2011 ליום % 100% 95% 100% 95% 100% 100% % ליום % % 85% 92% 100% 92.8% 95% % 82% 90% 100% 82% 94% ליום % 82% 89% 100% 82% 96% ישראל ארצות הברית קנדה בריטניה גרמניה והולנד שוויץ בלגיה פילוח מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים חניונים מסחר תעשיה (#) ליום משרדים שימושים אזורים ישראל ארצות הברית קנדה בריטניה גרמניה והולנד שוויץ בלגיה סה"כ פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל (לפי שווי בסוף שנה) לפי אזורים ושימושים שימושים משרדים תעשיה מסחר חניונים באחוזים, לשנה שהסתיימה ביום אזורים % ישראל 5.00% 7.75% ארצות הברית 8.50% 7.41% קנדה 5.70% 6.30% בריטניה 6.75% 6.14% 6.89% 6.73% 7.10% 6.56% גרמניה והולנד 6.92% 4.62% שוויץ 4.73% 5.80% 5.50% בלגיה החל מיום מוצגים 17 נכסים (פורטפוליו) של הקבוצה בגרמניה עלפי שיטת השווי המאזני. לפרטים נוספים ראו להלן ביאור 10 ב( 4 )ו בדוחות הכספיים של החברה ליום

35 11.הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים בהנחת אימימוש תקופות אופציות שוכרים תקופת הכרה שטח נשוא ההסכמים המסתיימים (באלפי מ"ר) מספר חוזים מסתיימים (#) הכנסות מרכיבים משתנים (אומדן) ב* הכנסות מרכיבים קבועים ב* שטח נשוא ההסכמים המסתיימים (באלפי מ"ר) מספר חוזים מסתיימים (#) הכנסות מרכיבים משתנים (אומדן) ב* הכנסות מרכיבים קבועים ב* בהכנסה רבעון 1 שנת רבעון רבעון 3 רבעון 4 שנת 2013 שנת 2014 שנת 2015 שנת 2016 ואילך סה"כ 345 3,450 30,704 27,272 20,063 13, , , , ,560 92,260 88, , , ,018 1,994,466 3,501,586 2,921 4,868 1,947 38,944 80,227 82,061 53, , , , ,356 87,174 77, , , , ,741 2,173,564 * ההכנסות מתייחסות לחלק החברה. 12.שוכרים עיקריים נכון למועד הדוח, לחברה אין שוכר אשר ההכנסה ממנו מהווה 10% או יותר מסך הכנסות החברה. 13.חשיפה לענף ספציפי נכון למועד הדוח, לחברה אין חשיפה מהותית לענף ספציפי. 31

36 14.נכסים בהקמה* תקופה (שנה שהסתיימה ביום ( פרמטרים אזור מספר נכסים בהקמה בתום התקופה (#) סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום התקופה (באלפי מ"ר) 36,644 33,267 סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת (מאוחד) (ב) 129, ,500 ישראל 24 משרדים הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה (מאוחד) (באלפי 25 ש"ח) תקציב הקמה בתקופה העוקבת (אומדן) (מאוחד) (ב) 58,930 37% 23,687 61% סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה (מאוחד) (אומדן לתום התקופה) () שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות (%) 6, , הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי 50% או יותר מהשטח (מאוחד) 26 (אומדן) (ב) מספר נכסים בהקמה בתום התקופה (#) סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום התקופה (באלפי מ"ר) 20,856 39,512 סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת (מאוחד) (ב) 33, , , ,193 ישראל 27 דיור ומלונאות הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה (מאוחד) (באלפי 28 ש"ח) תקציב הקמה בתקופה העוקבת (אומדן) (מאוחד) (ב) 100, % 110, % 87, % סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה (מאוחד) (אומדן לתום התקופה) () שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות (%) הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי 50% או יותר מהשטח (מאוחד) (אומדן) (ב) המידע המפורט לעיל בדבר נכסים בהקמה, הינו מידע צופה פני עתיד. מידע זה מתבסס על נתוני עלויות, תוכניות עבודה ותחזית הכנסות של החברה נכון למועד הדוח, והינו נתון להשפעות חיצוניות בשל גורמים שאינם תלויים בחברה, כגון, עליות במחיר העבודה וחומרי גלם, מחירי שכירות, איתנות השוכרים עימם ייחתמו הסכמי שכירות, ביקושים וכיוצ"ב. לפיכך, יתכן כי הנתונים האמורים יהיו שונים בפועל מהערכות החברה כאמור. * בשנים הנכס סווג כנכס בהקמה ובשנת 2011 הפך לנכס מניב. סכום זה כולל שערוך בסך של כ 34,537 בשנת 2010 וסך של כ 6,011 בשנת ההכנסה השנתית הצפויה מתייחסת להכנסה מחוזי השכירות החתומים בלבד לאותה התקופה. הנכס הינו פרויקט בהקמה בחוף הים בתלאביב, בו מחזיקה החברה ב 50%. הפרויקט מיועד למלון ודירות למכירה. החלק המיוחס למלון מוצג בדוחות הכספיים של החברה במסגרת הנכסים המניבים בהקמה ואילו החלק המיוחס לפרויקט למגורים מסווג כמלאי מקרקעין הנתונים המוצגים לעיל מתייחסים למלון ולדירות. הנתונים המוצגים בטבלה מתייחסים לחלק בו מחזיקה החברה 32 בפרויקט (50%). במהלך שנת 2010 קיבלה השותפות היתר בניה המשקף 400% זכויות בניה (בשנת 2011 אושרה תב"ע להגדלת זכויות הבניה לשיעור של 450%). תקציב ההקמה בשנת 2009 התייחס להיתר בניה המשקף 280% זכויות בניה. נכון למועד פרסום הדוח פועלת השותפות להגדלת זכויות בניה בעוד כ 5,000 מ"ר על חשבון ניוד מנכס אחר אשר בבעלות השותפות, זכויות הבניה מיועדות כולן לשימוש המלון. לפרטים נוספים על הפרויקט ועל הסכם ניהול המלון שנחתם עם חברת "ישרוטל" בתקופת הדוח, ראו ביאור 12 ה( 2 )(א) בדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר סכום זה כולל שערוך של החלק המתייחס לנדל"ן המניב בסך של כ 4,000 בשנת

37 15.קרקעות תקופה (שנה שהסתיימה ביום ( פרמטרים אזור הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה (מאוחד) (ב) 13,030 33, סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה (באלפי מ"ר) ישראל 16.רכישת ומכירת נכסים ישראל קנדה בריטניה גרמניה תקופה (שנה שהסתיימה ביום ( פרמטרים אזור נכסים שנמכרו נכסים שנרכשו נכסים שנמכרו נכסים שנרכשו נכסים שנמכרו נכסים שנרכשו נכסים שנמכרו נכסים שנרכשו מספר נכסים שנמכרו בתקופה (#) תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (ב) שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) NOI של נכסים שנמכרו (מאוחד) (ב) רווח/הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) (ב) מספר נכסים שנרכשו בתקופה (#) עלות נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (ב) NOI של נרכסים שנרכשו (מאוחד) (ב) שטח נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) מספר נכסים שנמכרו בתקופה (#) תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) NOI של נכסים שנמכרו (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) רווח/הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) מספר נכסים שנרכשו בתקופה (#) עלות נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) NOI של נרכסים שנרכשו (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) שטח נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) מספר נכסים שנמכרו בתקופה (#) תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי ליש"ט) שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) NOI של נכסים שנמכרו (מאוחד) (באלפי ליש"ט) רווח/הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) (באלפי ליש"ט) מספר נכסים שנרכשו בתקופה (#) עלות נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי ליש"ט) NOI של נרכסים שנרכשו (מאוחד) (באלפי ליש"ט) שטח נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) מספר נכסים שנמכרו בתקופה (#) תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי אירו) שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) NOI של נכסים שנמכרו (מאוחד) (באלפי אירו) רווח/הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) (באלפי אירו) מספר נכסים שנרכשו בתקופה (#) עלות נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי אירו) NOI של נרכסים שנרכשו (מאוחד) (באלפי אירו) שטח נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) 4 224, , , , , , , ,390 1, , , ,200 4, , , , ,600 1, התמורה נטו ממימוש המניות הסתכמה לסך של כ 85,500. הנכס הועבר לחברה במסגרת שינוי מבני בקבוצת אלקטרה, לפרטים נוספים ראו סעיף 1.5 לעיל. הנכס מומש במהלך שנת לעיל. ה NOI המוצג לעיל מתייחס לשנה שלמה. בפועל ההכנסות מהנכס בשנת 2009 החלו מיום 30 בספטמבר 2009, מועד העברתו של הנכס לחברה במסגרת שינוי המבני בקבוצת אלקטרה כאמור רווח לפני מס

38 שוויץ תקופה (שנה שהסתיימה ביום ( פרמטרים אזור נכסים שנמכרו נכסים שנרכשו מספר נכסים שנמכרו בתקופה (#) תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי פר"ש) שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) NOI של נכסים שנמכרו (מאוחד) (באלפי פר"ש) רווח/הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) (באלפי פר"ש) מספר נכסים שנרכשו בתקופה (#) עלות נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי פר"ש) NOI של נרכסים שנרכשו (מאוחד) (באלפי פר"ש) שטח נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) 1 18, (5,500) 1 3,

39 מ[ מ[ 17.נכסים מהותיים נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב(ט) (לפי העניין ( פריט מידע שנה שם הנכס ומאפייניו אזור: ארה"ב מטבע הפעילות: דולר שימוש עיקרי: משרדים עלות מקורית: 47,700 אלפי דולר חלק התאגיד: 60% שטח 100% "ר]: 53,800 אזור: קנדה מטבע הפעילות: דולר קנדי שימוש עיקרי: משרדים עלות מקורית: 34,200 אלפי דולר קנדי חלק התאגיד: 91% שטח 100% "ר]: 21, ערך בספרים בסוף תקופה (מאוחד) (ב) 207,939 שווי הוגן בסוף תקופה (במטבע הפעילות) 54,420 הכנסות מדמי שכירות בתקופה (מאוחד) (במטבע הפעילות) 8,087 NOI בפועל בתקופה (במאוחד) (במטבע הפעילות) 4,100 שיעור התשואה (%) 7.5% שיעור התשואה המותאם (%) רווחי שערוך (במאוחד) (במטבע הפעילות) ( 1,317) שיעור התפוסה לתום תקופה (%) 81.5% דמי שכירות ממוצעים למ"ר (במטבע הפעילות) 25.2 זיהוי מעריך השווי (שם וניסיון) CB Richard Ellis מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו שיטת היוון הכנסות הנחות נוספות בבסיס ההערכה Joseph J. Blake and Associates, Inc. Joseph J. Blake and Associates, Inc % 88% 91.5% 91.5% ( 2,036) (11,526) 5, % 8.8% 6.43% 6.4% 3,803 4,750 2,762 2,591 8,562 9,503 5,214 5,165 54,000 54,000 40, , , , West Washington Chicago שיטת היוון הכנסות שיטת היוון הכנסות נלקחו 5 נכסים דומים לשם השוואה. 7.75% נלקחו 5 נכסים דומים לשם השוואה. 7.75% הערכת השווי האחרונה התבצעה ביום לפי שווי של 40,540 אלפי דולר קנדי (חלק החברה). מחיר המכירה של הנכס הינו 43,680 אלפי דולר קנדי (חלק החברה); 48,000 אלפי דולר קנדי (100%) Cushman & Wakefield Ltd. Cushman & Wakefield Ltd % (1,946) 6.9% 2,390 4,891 34, , Gateway Centre 1&2 Toronto 34 היוון תזרימי מזומנים היוון תזרימי מזומנים תזרים המזומנים, הוון לפי מקדם של 8.5% תזרים המזומנים, הוון לפי מקדם של 8.5% הנכס נמכר במהלך חודש דצמבר 2011, הנתונים לשנת 2011 נכונים למועד המכירה.

40 מ[ מ[ נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב(ט) (לפי העניין ( פריט מידע שנה שם הנכס ומאפייניו אזור: קנדה מטבע הפעילות: דולר קנדי שימוש עיקרי: משרדים עלות מקורית: 39,000 אלפי דולר קנדי חלק התאגיד: 90% שטח 100% "ר]: 35, ערך בספרים בסוף תקופה (מאוחד) (ב) 198,194 שווי הוגן בסוף תקופה (במטבע הפעילות) 53,000 הכנסות מדמי שכירות בתקופה (מאוחד) (במטבע הפעילות) 6,020 NOI בפועל בתקופה (במאוחד) (במטבע הפעילות) 2,818 שיעור התשואה (%) 5.3% שיעור התשואה המותאם (%) רווחי שערוך (במאוחד) (במטבע הפעילות) 1,551 שיעור התפוסה לתום תקופה (%) 79% דמי שכירות ממוצעים למ"ר (במטבע הפעילות) 23 זיהוי מעריך השווי (שם וניסיון) Cushman & Wakefield Ltd. מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו שיטת היוון הכנסות + שיטת היוון תזרים מזומנים ממוצע של 3 שיטות: היוון תזרימי המזומנים, גישת ההשוואה, היוון הכנסות ממוצע של 3 שיטות: היוון תזרימי המזומנים, גישת ההשוואה, היוון הכנסות שיטת החילוץ הנחות נוספות בבסיס ההערכה Cushman & Wakefield Ltd. Cushman & Wakefield Ltd % 93.5% (6,200) 3, % 6.6% 3,283 3,739 7,308 7,612 51,000 56, , , Metro Longuiel Montreal אזור: קנדה מטבע הפעילות: דולר קנדי שימוש עיקרי: משרדים עלות מקורית: 12,390 אלפי דולר קנדי חלק התאגיד: 90% שטח 100% "ר]: 9,466 21,150 79, לא רלוונטי Cushman & Wakefield Ltd. 226 לשם השוואה נלקחו בחשבון חידושי שכירויות בחמישה נכסים דומים לשם השוואה נלקחו בחשבון חידושי שכירויות בחמישה נכסים דומים 726 1,819 20,200 71, לא רלוונטי Cushman & Wakefield Ltd. Cushman & Wakefield Ltd % 82.2% 6,364 1, % 1,083 2,246 13,750 49, Redfern Montreal 35 שיטת ההשוואה ממוצע של 3 שיטות: היוון תזרימי המזומנים, גישת ההשוואה, היוון הכנסות הערכת השווי לוקחת בחשבון את השווי המיטבי בהתאם לזכויות החברה במקרקעין 7.25% בדוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר 2011, החברה הסבה את הנכס לדירות למכירה.

41 מ[ מ[ נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב(ט) (לפי העניין ( פריט מידע שנה שם הנכס ומאפייניו אזור: גרמניה מטבע הפעילות: אירו שימוש עיקרי: משרדים עלות מקורית: 97,010 אלפי אירו חלק התאגיד: 100% שטח 100% "ר]: 47,221 אזור: גרמניה מטבע הפעילות: אירו שימוש עיקרי: קמעונאי עלות מקורית: 19,600 אלפי אירו חלק התאגיד: 85% שטח 100% "ר]: 15, ערך בספרים בסוף תקופה (מאוחד) (ב) 470,996 שווי הוגן בסוף תקופה (במטבע הפעילות) 95,380 הכנסות מדמי שכירות בתקופה (מאוחד) (במטבע הפעילות) 8,664 NOI בפועל בתקופה (במאוחד) (במטבע הפעילות) 7,755 שיעור התשואה (%) 8.1% שיעור התשואה המותאם (%) רווחי שערוך (במאוחד) (במטבע הפעילות) (5,785) שיעור התפוסה לתום תקופה (%) 100% דמי שכירות ממוצעים למ"ר (במטבע הפעילות) 14 זיהוי מעריך השווי (שם וניסיון) Schlicht und kollegen מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו שיטת היוון הכנסות הנחות נוספות בבסיס ההערכה King Sturge LLP % (2,918) 7.65% 7,878 8, , , שיטת היוון הכנסות King Sturge LLP % (1,611) 6.8% 7,333 8, , , Lucent Nurnberg שיטת היוון הכנסות NAI % 2, % 1,227 1,295 20, , היוון תזרים מזומנים Selgros Berlin 36 הנכס נרכש במהלך שנת נתוני הכנסות משכירות ו NOI הינם ממועד הרכישה ועד ליום שיעור התשואה על הנכס מחושב עלפי NOI מייצג של שנה שלמה

42 מ[ מ[ נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב(ט) (לפי העניין ( פריט מידע שנה שם הנכס ומאפייניו אזור: שוויץ מטבע הפעילות: פר"ש שימוש עיקרי: מרכז תקשורת עלות מקורית: 74,390 אלפי פר"ש חלק התאגיד: 65% שטח 100% "ר]: 30,880 אזור: ישראל מטבע הפעילות: ש"ח שימוש עיקרי: קרקע עלות מקורית: 14,500 אלפי ש"ח חלק התאגיד: 50% שטח 100% "ר]: 9, ערך בספרים בסוף תקופה (מאוחד) (ב) 308,907 שווי הוגן בסוף תקופה (במטבע הפעילות) 76,050 הכנסות מדמי שכירות בתקופה (מאוחד) (במטבע הפעילות) 4,022 NOI בפועל בתקופה (במאוחד) (במטבע הפעילות) 3,659 שיעור התשואה (%) 4.8% שיעור התשואה המותאם (%) רווחי שערוך (במאוחד) (במטבע הפעילות) שיעור התפוסה לתום תקופה (%) 100% דמי שכירות ממוצעים למ"ר (במטבע הפעילות) 17 זיהוי מעריך השווי (שם וניסיון) CB Richard Ellis מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו היוון תזרים מזומנים הנחות נוספות בבסיס ההערכה King Sturge LLP % % 3,648 3,975 76, , שיטת היוון הכנסות King Sturge LLP % (8,697) 4.85% 3,648 3,959 75, , Swisscom Zurich 37 פולג נתניה שיטת היוון הכנסות 18,049 33,400 33, ברק, פרידמן, כהן ושות' הקרקע נרכשה במהלך שנת 2011.

43 18.נתונים לגבי הערכות שווי מהותיות והערכות שווי מהותיות מאוד בהתאם למבחן התוצאתי שהוגדר בהנחיית סגל רשות ניירות ערך מיום (פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי) (להלן: "המבחן התוצאתי"), היה על החברה לצרף לדוחות הכספיים 40 הערכות שווי מהותיות מאוד. לאור האמור לעיל, החליט דירקטוריון החברה, בהתאם לאישור רשות ניירות ערך, לקבוע כי המבחן התוצאתי יתבסס על הרווח הנקי (הפסד) השנתי הממוצע של החברה בשלוש השנים האחרונות. יישום מבחן זה הוביל לצמצום הערכות השווי שעל החברה היה לצרף ל 14. בהתאם לאישור רשות ניירות ערך הוחלט להגביל את מספר הערכות השווי שצורפו ל 10 הערכות שווי. 19.התאמות הנדרשות ברמת התאגיד התאמה לדוח על המצב הכספי סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה (כפי שמוצג בעמודת סה"כ בטבלה בסעיף 10.2) (מאוחד) סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בישראל (כפי שמוצג בטבלה בסעיף 14) (מאוחד) סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה בישראל (כפי שמוצג בטבלה שבעמוד 15) (מאוחד) סה"כ (מאוחד) נכסים שנכללו במסגרת "רכוש בלתי שוטף המוחזק למכירה" בדוח על המצב הכספי התאמות לשווי הנובעות מסעיפי חייבים התאמות הנובעות מנכסים הנכללים בחברות כלולות בשליטה משותפת התאמות אחרות מוצג בדוח על המצב הכספי כמלאי מקרקעין למכירה ודירות למגורים סה"כ התאמות סה"כ, אחרי התאמות סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי (מאוחד) סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על המצב הכספי (מאוחד) סה"כ ליום (מאוחד) (ב) ,950, ,021 13,030 5,388,573 92,052 24,255 3,076, ,561 (3,318,656) 2,069,917 2,069,917 2,069,917 4,741, ,193 33,400 5,031,806 28,035 2,791, ,776 (2,968,251) 2,063,555 2,063,555 2,063,555 הצגה בדוח תיאור עסקי התאגיד התאמות הצגה בדו"ח על המצב הכספי 39

44 19.2. התאמה לרווחי FFO FFO לשנה שהסתיימה ביום ב, מאוחד, בלתי מבוקר (159,974) 1,606 (56,653) 329,064 68,267 46,982 (127) 70 6,777 (81,656) 10,639 27,115 (5,728) (23,712) (2,797) 9, ,553 55,264 88,081 ======= ======= ======= 81,579 56,870 31,428 13,522 15,942 18,121 (504) (3,158) 2,326 (1,512) (481) 3,057 11,506 12,303 23,504 ======= ======= ======= 93,085 69,173 54,932 רווח נקי (הפסד) לתקופה המיוחד לבעלי המניות של החברה (מאוחד) התאמות: לרווח הנקי (הפסד): 38 התאמות שווי הוגן, תוצאות מימוש נכסים מניבים ואחרים, נטו שערוך נגזרים ובסיס הצמדה של התחייבויות מסים נדחים ומסים בגין התאמות שווי הוגן, תוצאות מימוש נכסים מניבים ואחרים, נטו התאמות אחרות [בעיקר רווח (הפסד) שנבע מאימוץ תקן [IFRS9 שערוך נדל"ן להשקעה בהודו ביטול עליית ערך נכס פיננסי שנמדד דרך רווח והפסד סך ההתאמות לרווח הנקי (הפסד) ======================================== (FFO) Funds From Operations נומינאלי לפי הוראות רשות ני"ע התאמות נוספות: הוצאות הפרשי הצמדת אשראי שנצברו הפרשי שער התאמות אחרות סך ההתאמות הנוספות ======================================== FFO ריאלי לפי גישת ההנהלה כולל התאמות שווי של תוצאות חברות כלולות.

45 20.נכסים מהותיים מאוד Dresdner Bank הצגת הנכס Dresdner Bank שם הנכס: מיקום הנכס: שטח הנכס: מבנה ההחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: ציון שמות השותפים לנכס: תאריך רכישת הנכס: פירוט זכויות משפטיות בנכס: מצב רישום זכויות משפטיות: זכויות בניה בלתי מנוצלות משמעותיות: נושאים מיוחדים: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: פרנקפורט, גרמניה 35,729 מ"ר החברה מחזיקה בנכס באמצעות פירוט ליום Electech Theodor Holding B.V 60% Durango investment B.V, Chital properties B.V 4/2007 בעלות אין החברה רשומה כבעלת הנכס ברשם המקרקעין בגרמניה אשר מחזיקה ב 60% מהונה המונפק של לפרטים בדבר תביעה משפטית שהוגשה נגד הבנק המממן, ראו פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, סעיף 5.5 שיטת השווי המאזני 41

46 נתונים עיקריים שנת 2010 שנת 2009 נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס שנת 2011 בתאריך רכישת הנכס (4/2007) 60% 1,074,873 1,262,638 1,051,814 שווי הוגן בסוף התקופה (ב) 998,681 עלות הרכישה (ב) (8,313) (29,492) רווחי (הפסדי) שערוך (ב) (50,739) 98.9% 98.9% 98.9% 98.9% שיעור תפוסה ממוצע (%) שיעור תפוסה (%) 35,352 35,352 35,352 35,352 שטחים מושכרים בפועל (מ"ר) 94,520 94,758 81,137 84,264 סה"כ הכנסות (ב) דמי שכירות ממוצעים למטר (לחודש) (ש"ח) 174 דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה (ש"ח) 77,400 81,628 70,010 74,072 NOI (ב) NOI מותאם (ב) 7% 6.5% 6.7% 7.4% שיעור תשואה בפועל (%) Net Intial Yield שיעור תשואה מותאם (%) מספר שוכרים לתום שנת דיווח (#) שער חליפין פילוח מבנה הכנסות ועלויות נתונים לפי 100%. חלק התאגיד שנת 2011 שנת 2010 שנת ,758 94,758 13,130 13,130 81,628 81,628 (ב) 81,137 81,137 11,127 11,127 70,010 70,010 84,264 84,264 10,192 10,192 74,072 74,072 בנכס 60% הכנסות: מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות מדמי ניהול מהפעלת חניונים אחרות סה"כ הכנסות עלויות: ניהול, אחזקה ותפעול פחת (ככל שנרשם) הוצאות אחרות סה"כ עלויות רווח NOI 42

47 שוכרים עיקריים בנכס ציון תלות מיוחדת תיאור הסכם השכירות שיוך ענפי האם האם שיעור נתונים לפי פירוט ערבויות מנגנון עדכון או הצמדה של דמי השכירות אופציות להארכה (שנים) תקופת ההתקשרות המקורית והתקופה שנותרה (שנים) של השוכר אחראי ל 20% או יותר מהכנסות הנכס? מהווה שוכר עוגן? מהכנסות הנכס המיוחסות לשוכר בשנת 2011 (%) 100%. חלק התאגיד בנכס 60% 100% 2 תקופות הסכם שכירות עד בנקאות כן כן 100% Dresdner הצמדה למדד אופציות 6/2013. תקופת Bank הגרמני של 5 התקשרות מקורית שנים כל ל 10 שנים אחת הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים ביום ביום ביום ביום ביום ואילך (נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 60%) 42,132 מרכיבים קבועים 84,264 מרכיבים משתנים (אומדן) 42,132 84,264 סה"כ ללא מימוש תקופות אופציה.

48 מימון ספציפי 831, ,736 15, ,734 4/2007 1,057, % יתרות בדוח על המצב הכספי מימון ספציפי () () שווי הוגן ליום (תום שנת דיווח) () תאריך נטילת הלוואה מקורי גובה הלוואה מקורי ()** שיעור ריבית אפקטיבית ליום (%) תניות פיננסיות מרכזיות מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך:* מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: הלוואה א' LTV < 92.5% ICR > 110% תניות מרכזיות אחרות האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח האם מסוג nonrecourse נכון למועד הדוח ועל בסיס הערכת שווי שהוצאה לחברה עלידי הבנק המממן, החברה אינה עומדת ביחס.LTV יש לציין כי על בסיס הערכת שווי שביצעה החברה, החברה עומדת בהתניה זו כן יתרת החוב לזמן ארוך הינה נתח מתוך ההלואה המקורית note) B) אשר מוחזקת עלידי בעלי המניות בחברת הנכס. בנוסף להלוואה העיקרית, קיימת הלוואת Mezzanine מבנק אחר אשר יתרתה לתאריך רכישת הנכס הינה כ 65,330 (100%). לאחר קבלת המימון עבור הנכס הפקידה החברה, בהתאם לתנאי ההלוואה, סכום של 5,000 אלפי אירו (100%) (כ 27,316 ) כפקדון להארכת חוזה עם השוכר העיקרי בנכס. לאחר הארכת החוזה ישוחרר הפקדון. * ** שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס סוג פירוט הסכום המובטח עלידי השעבוד ליום (ב) 754,000 שעבודים דרגה ראשונה שעבוד בדרגה ראשונה לטובת הבנק המממן דרגה שנייה על כל הנכס עד לסכום של 200 מיליון אירו. שיעבוד מדרגה שניה לטובת גוף שהעניק הלוואת מזנין עד לסכום של כ 13 מיליון אירו אחר לפרטים נוספים ראו ביאור 10 ג( 3 )(ו) 3 בדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר

49 ש( ש ) ש ) פרטים אודות הערכת השווי נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 60% השווי שנקבע (ב) זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי מודל הערכת השווי שנת ,262,638 King Sturge שנת ,051,814 King Sturge שנת ,681 Schlicht und kollegen כן לא היוון הכנסות כן לא היוון הכנסות פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי לפי גישת היוון תזרימי מזומנים Approach) (Income שטח ברהשכרה Area) (Gross Leasable שנלקח בחשבון בחישוב (מ"ר) שיעור תפוסה בשנה 1+ (%) שיעור תפוסה בשנה 2+ (%) שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר ההשכרה לצורך הערכת שווי (%) דמי שכירות [חודשיים] מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי כן לא ,754 35,754 היוון הכנסות 35, % 100% 98.9% בשנה +1 "ח) דמי שכירות [חודשיים] מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה +2 "ח) "ח) דמי שכירות [חודשיים] מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי תזרים מייצג/ NOI מייצג לצורך הערכת שווי (ב) הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים שיעור היוון/שיעור תשואה/מכפיל שנלקח לצורך הערת השווי (%) זמן עד מימוש רעיוני פרמטרים מרכזיים אחרים ניתוחי רגישות לשווי שיעורי היוון דמי שכירות ממוצעים למטר עליה של 5% ירידה של 5% עליה של 5% ירידה של 5% ,789 1, % ,174 1, % ,306 3,509 5% (45,995) שינוי בשווי ב (60,160) 66,490 63,170 (63,170) (50,130) 55,430 52,590 (52,590) 50,840 49,790 (49,790) 45

50 Saarbrucken הצגת הנכס Saarbrucken שם הנכס: מיקום הנכס: שטח הנכס: מבנה ההחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: ציון שמות השותפים לנכס: תאריך רכישת הנכס: פירוט זכויות משפטיות בנכס: מצב רישום זכויות משפטיות: זכויות בניה בלתי מנוצלות משמעותיות: נושאים מיוחדים: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: נירנברג, גרמניה 67,647 מ"ר פירוט ליום החברה מחזיקה בנכס באמצעות Electech אשר מחזיקה ב 70% מההון המונפק של Biak Holding B.V ו B.V,Bylot Holding חברות הולנדיות אשר מחזיקות 100% בחברות הנכס (למעט נכס אחד אשר מוחזק בשיעור של 94.8%) 70% Durango investment B.V 2/2007 בעלות החברה איננה רשומה כבעלת הנכס ברשם המקרקעין בגרמניה, אולם רשומה כבעלת מניות בחברה המחזיקה בנכס, ברשם החברות אין אין שיטת השווי המאזני 46

51 נתונים עיקריים שנת 2010 שנת 2009 נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס שנת 2011 בתאריך רכישת הנכס (2/2007) 70% 423, , ,758 שווי הוגן בסוף התקופה (ב) 124,025 עלות הרכישה (ב) (19,684) (22,252) רווחי (הפסדי) שערוך (ב) (50,431) 95% 94% 96% 53% שיעור תפוסה ממוצע (%) שיעור תפוסה (%) 61,415 61,867 61,382 35,853 שטחים מושכרים בפועל (מ"ר) 44,980 44,514 39,713 33,105 סה"כ הכנסות (ב) דמי שכירות ממוצעים למטר (לחודש) (ש"ח) 37 דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה (ש"ח) 35,740 33,238 29,645 24,339 NOI (ב) NOI מותאם (ב) 8.4% 6.9% 7.5% 7.6% שיעור תשואה בפועל (%) Net Intial Yield שיעור תשואה מותאם (%) מספר שוכרים לתום שנת דיווח (#) שער חליפין פילוח מבנה הכנסות ועלויות נתונים לפי 100%. חלק התאגיד שנת 2011 שנת 2010 שנת ,514 44,514 11,276 11,276 33,238 33,238 (ב) 39,713 39,713 10,068 10,068 29,645 29,645 33,105 33,105 8,766 8,766 24,339 24,339 בנכס 70% הכנסות: מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות מדמי ניהול מהפעלת חניונים אחרות סה"כ הכנסות עלויות: ניהול, אחזקה ותפעול פחת (ככל שנרשם) הוצאות אחרות סה"כ עלויות רווח NOI 47

52 שוכרים עיקריים בנכס תיאור הסכם השכירות שיוך ענפי האם האם שיעור נתונים לפי פירוט ערבויות מנגנון עדכון או הצמדה של דמי השכירות אופציות להארכה (שנים) תקופת ההתקשרות המקורית והתקופה שנותרה (שנים) של השוכר אחראי ל 20% או יותר מהכנסות הנכס? מהווה שוכר עוגן? מהכנסות הנכס המיוחסות לשוכר בשנת 2011 (%) 100%. חלק התאגיד בנכס 70% עד בנקאות כן כן 40.5% Postbank השוכר רשאי לצאת בסוף כל שנה הצמדה חוזה מקורי ל 15 תקשורת כן כן 25% Telekom במקרה שנים עד שהמדד עולה בשיעור גבוה מ 5% ב 10 השנים 3 תקופות 8 שנים עד מלונאות לא כן 12.3% Arvena הראשונות, אופציה, כל הצמדה של אחת 5 75% למדד שנים, עד המחירים לצרכן הגרמני, ולאחר מכן 100% הצמדה ציון תלות מיוחדת הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים ביום ביום ביום ביום ביום ואילך (נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 70%) 16,185 15,704 17,062 17,434 מרכיבים קבועים 18,513 מרכיבים משתנים (אומדן) 16,185 15,704 17,062 17,434 18,513 סה"כ 48

53 מימון ספציפי יתרות בדוח על המצב הכספי מימון ספציפי () () שווי הוגן ליום (תום שנת דיווח) () תאריך נטילת הלוואה מקורי גובה הלוואה מקורי () שיעור ריבית אפקטיבית ליום (%) תניות פיננסיות מרכזיות תניות מרכזיות אחרות האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח האם מסוג nonrecourse מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: הלוואה א' 344,191 7, , ,179 2/ , % LTV < 82.5% ICR > 120% נכון למועד המאזן החברה איננה עומדת בהתניות הפיננסיות שנקבעו עלידי הבנק המממן כן שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס סוג פירוט הסכום המובטח עלידי השעבוד ליום (ב) 344,191 שעבודים דרגה ראשונה שעבוד מדרגה ראשונה על כל שלושת הנכסים דרגה שנייה בסכום של 74.5 מיליון אירו אחר לפרטים נוספים ראו ביאור 10 ג( 3 ו) (4) בדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר

54 ש( ש ) ש ) פרטים אודות הערכת השווי נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 70% השווי שנקבע (ב) זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי מודל הערכת השווי שנת ,877 King Sturge LLP שנת ,758 King Sturge LLP שנת ,179 Schlicht und kollegen כן לא היוון הכנסות כן לא היוון הכנסות כן לא פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי לפי גישת היוון תזרימי מזומנים Approach) (Income שטח ברהשכרה Area) (Gross Leasable שנלקח בחשבון בחישוב (מ"ר) שיעור תפוסה בשנה 1+ (%) שיעור תפוסה בשנה 2+ (%) שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר ההשכרה לצורך הערכת שווי (%) דמי שכירות [חודשיים] מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי ,957 65,589 היוון הכנסות 67, % 95.2% 52.8% בשנה +1 "ח) דמי שכירות [חודשיים] מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה +2 "ח) "ח) דמי שכירות [חודשיים] מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי תזרים מייצג/ NOI מייצג לצורך הערכת שווי (ב) הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים שיעור היוון/שיעור תשואה/מכפיל שנלקח לצורך הערת השווי (%) זמן עד מימוש רעיוני פרמטרים מרכזיים אחרים ניתוחי רגישות לשווי שיעורי היוון דמי שכירות ממוצעים למטר עליה של 5% ירידה של 5% עליה של 5% ירידה של 5% ,590 11, % 36 28,000 10, % 30 17,438 19, % (11,210) שינוי בשווי ב (20,635) 22,807 21,670 (21,670) (19,393) 21,434 20,362 (20,362) 12,465 13,611 (13,611) 50

55 20.3. מגדל אלקטרה הצגת הנכס שם הנכס: מיקום הנכס: שטח הנכס: מבנה ההחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: ציון שמות השותפים לנכס: תאריך רכישת הנכס: פירוט זכויות משפטיות בנכס: מצב רישום זכויות משפטיות: זכויות בניה בלתי מנוצלות משמעותיות: נושאים מיוחדים: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: מגדל אלקטרה רחוב יגאל אלון 98, תלאביב מסחר 400 מ"ר משרדים 58,522 מ"ר מחסנים 933 מ"ר מקומות חניה 1,089 באמצעות עסקה משותפת 25% פירוט ליום אלקטרה בע"מ (חברתבת של אלקו החזקות בע"מ, בעלת השליטה בחברה) 25% אמקור בע"מ 50% הקרקע נרכשה ביום חכירה מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל ומעיריית תלאביב במהלך השנה הושלם רישום הפרצלציה מהתב"ע ונרשמה חלקה חדשה אשר בה רשומה הערת אזהרה לפי סעיף 126 לחוק המקרקעין אין אין איחוד יחסי (25%) 51

56 נתונים עיקריים נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס שנת 2011 בתאריך רכישת שנת 2010 שנת 2009 הנכס* 25% 734, ,000 שווי הוגן בסוף התקופה (ב) 1,079,200 עלות הרכישה (ב) 11, ,108 רווחי (הפסדי) שערוך (ב) 166, % 43.9% 90% שיעור תפוסה ממוצע (%) שיעור תפוסה (%) 21,553 25,867 52,896 שטחים מושכרים בפועל (מ"ר) 19, סה"כ הכנסות (ב) דמי שכירות ממוצעים למטר (לחודש) (ש"ח) דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה (ש"ח) 70,254 79,010 87,987 NOI (ב) NOI מותאם (ב) 8.2% 8% 7.7% שיעור תשואה בפועל (%) Net Intial Yield שיעור תשואה מותאם (%) מספר שוכרים לתום שנת דיווח (#) שער חליפין * הנכס הוקם עלידי החברה והשותפים האחרים. ההכנסות המוצגות לשנת הדוח מייצגות שכ"ד בגין שוכרים אשר איכלסו את הנכס במהלך שנת הדוח, ואינן כוללות שכ"ד בגין שוכרים אשר חתמו על חוזי שכירות אך טרם איכלסו את הנכס בשנת הדוח. סה"כ ה NOI בגין שוכרים אשר איכלסו את הנכס בשנת הדוח הינו 17,

57 פילוח מבנה הכנסות ועלויות נתונים לפי 100%. חלק התאגיד שנת 2011 שנת 2010 שנת 2009 הכנסות: בנכס 25% מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות מדמי ניהול מהפעלת חניונים אחרות סה"כ הכנסות עלויות: ניהול, אחזקה ותפעול פחת (ככל שנרשם) הוצאות אחרות סה"כ עלויות רווח 19,028 (ב) 1,975 8,936 29,939 3,310 13,185 16,495 13,444 17,693 NOI שוכרים עיקריים בנכס נתונים לפי שיעור האם האם שיוך ענפי תיאור הסכם השכירות 100%. חלק התאגיד בנכס שוכר א' 25% מהכנסות הנכס המיוחסות לשוכר בשנת 2011 (%) מהווה שוכר עוגן? אחראי ל 20% או יותר מהכנסות הנכס? של השוכר תקופת ההתקשרות המקורית והתקופה שנותרה (שנים) אופציות להארכה (שנים) מנגנון עדכון או הצמדה של דמי השכירות פירוט ערבויות ציון תלות מיוחדת 13% כן לא עו"ד 6 שנים (נותרו 5.5 שנים) 19 הצמדה למדד המחירים לצרכן. בכל תקופת אופציה יעודכנו דמי השכירות ב 5% בכל פעם 53

58 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים ביום ביום ביום ביום ביום ואילך (נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 25%) 72,506 72,506 72,506 72,506 מרכיבים קבועים 48,234 מרכיבים משתנים (אומדן)* 72,506 72,506 72,506 72,506 48,234 סה"כ * לא קיימים מרכיבים משתנים בהכנסות הצפויות מימון ספציפי יתרות בדוח על המצב הכספי מימון ספציפי () () שווי הוגן ליום (תום שנת דיווח) () תאריך נטילת הלוואה מקורי גובה הלוואה מקורי () שיעור ריבית אפקטיבית ליום (%) תניות פיננסיות מרכזיות תניות מרכזיות אחרות האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח האם מסוג nonrecourse מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: הלוואה א' 593, ,104 1,079, , % לא לא שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס סוג פירוט הסכום המובטח עלידי השעבוד ליום (ב) 593,532 (מהווה (100% שעבודים דרגה ראשונה דרגה ראשונה החברה שיעבדה לטובת תאגיד דרגה שנייה בנקאי את חלקה בקרקע ובזכויות בפרויקט אחר לתאגיד הבנקאי תהיה זכות קיזוז ו/או זכות עיכבון לגבי כל הכספים שימצאו בבנק בכל זמן לזכות החברה, בהתאם לשיעור החזקתה של החברה בפרויקט (25%) 54

59 ש( ש ) ש ) פרטים אודות הערכת השווי נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 25% השווי שנקבע (ב) זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי מודל הערכת השווי שנת ,600 שנת ,000 שנת ,079,200 ברק, פרידמן, כהן ושות' כן כן היוון הכנסות ברק, פרידמן, כהן ושות' כן כן היוון הכנסות ברק, פרידמן, כהן ושות' כן כן פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי לפי גישת היוון תזרימי מזומנים Approach) (Income שטח ברהשכרה Area) (Gross Leasable שנלקח בחשבון בחישוב (מ"ר) שיעור תפוסה בשנה 1+ (%) שיעור תפוסה בשנה 2+ (%) שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר ההשכרה לצורך הערכת שווי (%) דמי שכירות [חודשיים] מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי 58,922 (ללא שטחי החניון) היוון הכנסות 36.8% 43.9% 90% בשנה +1 "ח) דמי שכירות [חודשיים] מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה +2 "ח) "ח) דמי שכירות [חודשיים] מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי תזרים מייצג/ NOI מייצג לצורך הערכת שווי (ב) הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים שיעור היוון/שיעור תשואה/מכפיל שנלקח לצורך הערת השווי (%) זמן עד מימוש רעיוני פרמטרים מרכזיים אחרים ניתוחי רגישות לשווי שיעורי היוון (לשטחים המושכרים) שיעורי היוון (לשטחים הפנויים) דמי שכירות ממוצעים למטר עליה ב 0.5% ירידה ב 0.5% עליה ב 0.5% ירידה ב 0.5% עליה בשיעור של 5% ירידה בשיעור של 5% , % ,010 8% , % (63,520) שינוי בשווי ב (12,400) 14,000 (23,200) 26,000 19,200 (18,800) (27,600) 30,400 (16,000) 17,600 13,200 (13,600) 72,600 (6,000) 6,800 5,250 (5,250) המידע המפורט בסעיף זה לעיל הינו מידע צופה פני עתיד, המבוסס על הנחות החברה על בסיס הנתונים המצויים בידיה ועל בסיס התוכניות שערכה. מידע זה עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה מן הצפוי היה ויחולו שינויים בשל גורמים שאינם תלויים בחברה. 55

60 21.רכוש קבוע משרדי החברה ממוקמים במגדל אלקטרה קומה 34, ברחוב יגאל אלון 98 תלאביב, דמי השכירות בגין משרדי החברה ועלויות החזקתן מכוסים עלידי החברה. 22.הון אנושי נכון למועד המאזן, הקבוצה מעסיקה 13 עובדים בחוזי עבודה אישיים. החברה מעניקה לעובדיה, במסגרת הסכמי ההעסקה, תנאים סוציאליים מקובלים לרבות ביטוח פנסיוני ביום הודיע מנכ"ל החברה לשעבר על פרישתו בתוקף מיום לפרטים בדבר הסכם הפרישה שנערך עם מנכ"ל החברה ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום (מס' אסמכתא: ) בעקבות הודעת הפרישה של מנכ"ל החברה לשעבר כאמור לעיל, החליט דירקטוריון החברה ביום כי החל מיום מר שי ויינברג, סמנכ"ל פיתוח עסקי, ימונה למנכ"ל החברה במקום המנכ"ל הפורש. לפרטים בדבר תנאי ההעסקה של המנכ"ל, ראו פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד, תקנה החברה מקבלת שירותים נוספים בכל הנוגע לחברות הקבוצה בחו"ל מאת צדדים שלישיים בלתי קשורים (לרבות עורכי דין, רואי חשבון, חברות ניהול ונאמנויות) הון חוזר לקבוצה תזרים הכנסות משכר דירה וממכירת נכסים אשר משמש אותה, בין היתר, לפירעון קרן וריבית של הלוואות שנטלה ואיגרות חוב שהנפיקה. הקבוצה, בדרךכלל, משקיעה בנכסים אשר התזרים מהשכרתם מסוגל לשרת את החוב בגינם ולשרת החזר קרן וריבית תוך השארת עודף תזרימי. בתחום הנכסים המניבים, לא קיים, עלפי רוב, אשראי לקוחות הואיל ודמי השכירות משולמים מראש. המקרים בהם לא משולמים דמי השכירות מראש אינם מהותיים לקבוצה. 56

61 לפירוט והרחבה בדבר תזרים המזומנים החזוי למימון עודף התחייבויות שוטפות על נכסים שוטפים של החברה, ראו ביאור 1 ב בדוחות הכספיים של החברה ליום מדיניות השקעות החברה בניירות ערך סחירים נכון למועד הדוח חלק לא מהותי מאמצעיה הנזילים של הקבוצה מושקע בקרנות כספיות ובמק"מ. אמצעי החברה הנזילים מופקדים עלידי החברה בפיקדונות בבנקים לזמנים משתנים. במידה שתשקיע החברה באמצעות מנהל תיקים חיצוני, עד 15% מסך נכסי התיק יכול שיהיו מושקעים במניות והשאר באפיקי השקעה סולידיים אחרים. 24.השקעות בחברות (נכון ליום ) השקעות בחברות כלולות שם החברה הכלולה שיעור החזקות בחברה הכלולה השקעות בחברה הכלולה ב ליום פירוט החזקה/שם הנכס ומיקומו Deloitte Building,St. Louise, USA Century Tower, Manhattan, USA BP Tower, Cleveland, USA Louisville, Kentucky, USA 300 S. Wacker, Chicago, USA החזקה ב 20% ממניות בתאגיד 2 North LaSalle, Chicago, USA Town Point Center, Norfolk, USA World Trade Center, Norfolk, USA Hornbach Potsdan Marquardt, Germany Hornbach Vogelsdorf b.berlin, Germany Hornbach FMZ Nurnberg, Germany Hornbach Munich, Germany Hornbach The Netherlands Hornbach Luxembourg 13, ,526 31,256 56,153 67,948 63,404 2,305 30,272 4,052 5,275 19,250 18,091 16,546 49% 42.50% 44.40% 47% 47% 20% 49% 49% 49% 45% 45% 45% 45% 12.5% St. Louise Financial Associates LLC** RFD 90 TH & FIRST LLC** Cleveland Financial Associate LLC.** EON Center Louisville LLC** 300 South Wacker LLC** Harbor Group International LLC** 2 North LaSalle LLC** Town Point Center LLC** World Trade Center LLC** Durango Munich GMBH&CO.KG*** Taracoola Shopping Center Gmbh*** Dirito B.V*** Garion B.V*** ב.ו.ב מדף 12 בע"מ פרויקט Midtown תלאביב India/Mauritius 218, ,655 45% PBEL Real Estate Limited* סה"כ 57

62 אופן קבלת ההחלטות בחברות כלולות : * במאוריציוס כל ההחלטות בחברות מוחזקות מתקבלות עלפי רוב של 75%, כאשר לחברה זכות למינוי 2 דירקטורים. ** בארצות הברית החברות הכלולות מאוגדות מבחינה חוקית כשותפויות,(LLC) כאשר החברה העניקה לשותפיה, במסגרת הסכם התפעול, את זכות ההחלטה במספר נושאים מהותיים (לרבות מינוי מנכ"ל). לקבוצה זכות וטו בנושאים מהותיים כגון: מכירת הנכס, השכרת שטחים עיקריים, הכנסת משקיעים חדשים, שינויים במימון הנכסים, שינוי בהסכם התפעול ואישור תקציב שנתי. *** בגרמניה ובהולנד כל ההחלטות בחברות המוחזקות מתקבלות פה אחד. השקעות ביישויות בשליטה משותפת המוצגות בדוחות הכספיים במסגרת סעיף חברות כלולות*.24.2 שם החברה הכלולה שיעור החזקות בחברה הכלולה השקעות בחברה הכלולה ב ליום ,213 פירוט החזקה/שם הנכס ומיקומו 111 West Washington, USA 60% 111 washington LLC. Worlh, Nurenberg, Germany DP, Frankfurt, Germany Dell, Halle, Germany FDK Portfolio, Germany AXA, Hamburg, Germany Saarbrücken, Germany E&Y, Eschborn, Germany Theodor, Frankfurt, Germany 30,215 23,728 28,455 17,416 40, ,346 75% 50% 70% 50% 70% 70% 70% 60% Durango Real Estate GMBH Morey Holding GMBH Opal 54 GMBH Berlin Durango Frankfurt Highrise GmbH Durango Düsseldorf GmbH Kelkheim Shopping Center GmbH & Co. KG Blitz Heidenkampsweg GmbH & Co. KG Biak Holding B.V. Bylot Holding B.V. Arvena Property GmbH TK Saar 60 GmbH TK Saar 10 GmbH Eschborn Property GmbH & Co. KG Eschborn Highrise GmbH Cantwell Holding B.V. Theodor GmbH & Co. KG Theodor Holding B.V. נכון ליום 31 בדצמבר 2012 מחקה החברה את מלוא השקעתה בשותפות המחזיקה בנכס. נכון ליום 31 בדצמבר 2012 מחקה החברה את מלוא השקעתה בשותפות המחזיקה בנכס

63 BMW, Regensburg & Leipzig, Germany חברת החזקה Saturn, Frankfurt, Germany Binzstrasse, Zurich, Switzerland SwissCom, Switzerland Biel, Switzerland Luzern, Switzerland Hilton Antwerp, Belgium חברה המחזיקה ב note B Selgros, Berlin, Germany Winnipeg, Canada Gateway, Toronto, Canada 90 shepperd, Toronto, Canada 22,510 1,139 17,576 31,217 53,748 15,423 6,054 43,518 69,700 38,377 4,832 5,504 56, ,751 50% 70% 60% 70% 65% 50% 50% 60% 50% 85% 60% 91% 55% Logistics Property GmbH & Co. KG Logistics Fixtures GmbH Merida Logistics GmbH Logistics Management GmbH Logistics GmbH & Co. KG CTP services Frankfurt Sat GmbH & Co. KG Fyrex Sat B.V. Durango Switzerland Portofolio Kakuru swiss AG Sara S.A.R.L Lea S.A.R.L Groenplaatz NV Center Construct NV Blue narcsisus BGP Retail 7 S.A.R.L The Chivas Trust** Midori trust** The Bourbon Trust סה"כ ביום החליט דירקטוריון החברה על שינוי המדיניות החשבונאית בדוחותיה הכספיים של החברה ליום בדבר ישויות שבשליטה משותפת מעבר משיטת האיחוד היחסי לשיטת השווי המאזני, בהתאם להוראות.IAS 31 לפרטים ראו ביאור 31 בדוחות הכספיים של החברה ליום הנכס נמכר. * ** השקעות ומכשירים הוניים הסכום השקלי של העסקאות שלהלן תורגם עלפי שער המט"ח למועד העסקה. Hilton קרן נאמנות TRUST) (UNIT הרשומה באי ג'רסי מחזיקה החל מדצמבר 2005 ב 16 בתי מלון באנגליה ובסקוטלנד (להלן: "הקרן"). בתי המלון כוללים 3,124 חדרים. הזכויות של הקרן במקרקעין, עליהם בנויים בתי המלון, הן ברובן זכויות בעלות, למעט 5 בתי מלון הבנויים על מקרקעין המוחכרים לדורות. 59

64 יחידות ההשתתפות בקרן מוחזקות עלידי חברות זרות הרשומות בגיברלטר (להלן: "החברות הזרות המחזיקות בקרן"). חברתהבת של החברה הרשומה באוסטריה מחזיקה בעקיפין (החל מדצמבר 2005) באמצעות החברות הזרות המחזיקות בקרן ב 9.9% מיחידות ההשתתפות של הקרן. יתרת בעלי המניות בחברות הזרות המחזיקות בקרן, למיטב ידיעת החברה, הינם חברות ישראליות, קרן השקעות דרום אפריקאית וחברות זרות אחרות המשקיעות בנדל"ן. הקרן מימנה את רכישת המלונות בהלוואה (100%) Recourse) (Non בסך של כ 334 מיליון ליש"ט (כ 2,765 מיליון ש"ח), אשר ניתנה לתקופה של 10 שנים בריבית קבועה בשיעור שנתי של 5.5%. תשלומי הריבית והקרן השנתיים יסתכמו לסך (100%) של כ 19.8 מיליון ליש"ט (164.1 מיליון ש"ח). ההון העצמי שהועמד עלידי חברת הבת בגין חלקה בחברות הזרות המחזיקות בקרן (9.9%) הינו כ 8.6 מיליון ליש"ט (כ 71.2 מיליון ש"ח). התאגיד הפיננסי שהעמיד את ההלוואה לרכישת המלונות יהיה זכאי ל 25% מהרווחים שינבעו כתוצאה ממכירת כל בתי המלון או חלקם ו/או כתוצאה ממימון מחדש של הנכסים, כאשר לצורך חישוב הרווח, עלות הנכסים תחושב בתוספת 2.5% בגין כל שנה ממועד הרכישה ועד מועד המכירה. מכירת המלונות אשר נרכשו עלידי הקרן (אשר הינה תושבת חוץ ובתנאי שהמלונות נרכשו עלידיה בעסקת השקעה ארוכת מועד), פטורה מתשלום מס על רווחי הון באנגליה. הסכם הניהול עם רשת הילטון שירותי ניהול לבתי המלון מתקבלים מרשת הילטון, בהתאם להסכם ניהול לתקופה של 30 שנה עם שתי אופציות להארכת הסכם הניהול עלידי הילטון, לתקופות של 10 שנים כל אחת. הסכם הקרן קובע כי רשת הילטון מתחייבת לנהל את המלונות באותו הסטנדרט כפי שמנוהלים מלונות אחרים של הרשת באנגליה. בהתאם להסכם הקרן, העסקת העובדים תיעשה עלידי הקרן למעט איושם של מספר תפקידים שייעשו עלידי חברת הניהול כאשר לקרן פעמיים קיימת זכות וטו להתנגד למועמדים שיוצעו על ידי הילטון לכהונת המנהל הכללי של המלונות. בתמורה תהא רשת הילטון זכאית לתשלום עמלת בסיס הנגזרת מהכנסות המלונות ועמלה נוספת כנגזרת מהרווח התפעולי של המלונות. 60

65 כ( יובהר כי, ההכנסות של הקרן מבתי המלון מותנות בביצועים העסקיים של בתי המלון. הסכם הניהול עם רשת הילטון כאמור אינו כולל התחייבות להיקף הכנסות מינימאלי מבתי המלון. הסכם בין בעלי היחידות בקרן במזכר הבנות שנחתם בין כל בעלי היחידות בקרן, לרבות חברת הבת של החברה, הוחלט, בין היתר, כי יוקם גוף מייעץ Board) (Advisory ונקבעו בו הנציגים מתוך בעלי המניות. גוף זה יכול לקבל כל החלטה בכל נושא מהותי ניהולי בקשר לפעילות הקרן, כאשר ביחס למספר החלטות מהותיות המהוות זכויות מגינות (שינוי מסמכי יסוד, מכירה מהותית של נכסים, שינוי מהותי במימון העיסקה, פירוק הקרן, הנפקת זכויות נוספות בקרן והשקעת הון עצמי נוסף), דרושה הסכמה של 60% מבעלי המניות בקרן. החלטה בדבר השקעת הון עצמי נוסף עלידי בעלי המניות (למעט הון עצמי הנדרש לפירעון ההלוואה שלקחה הקרן (100%) בסך של כ 334 מיליון ליש"ט לרכישת בתי מלון), דורשת כאמור הסכמה של 60% מבעלי המניות בקרן ונקבע מנגנון לדילול בעל מניות שלא יעמיד הון עצמי. לחברה אין נציג בגוף המייעץ או זכות למנות נציג בגוף זה והיא לא מעורבת בניהול הקרן. לכל בעלי יחידות ההשתתפות זכויות שוות למעט הזכות למנות נציג בגוף המייעץ שניתן רק לחלק מבעלי המניות. לצורך פיקוח על רשת הילטון התקשרה הקרן עם חברת,Vision המתמחה בפיקוח על חברות ניהול בתי מלון ובייצוג בתי המלון מול חברות הניהול לצורך הניהול השוטף של השקעת הקרן. ועדה מנהלת המורכבת משלושה נציגי הקרן תפקח על עבודת Vision ותנחה אותה כיצד לפעול לצורך הניהול השוטף כאמור. החברה סיווגה את השקעתה זו כהשקעה במכשיר הוני שיועד בשווי הוגן. ההשקעה מוצגת על בסיס שוויה ההוגן. ההפחתה בשווי ההוגן המצטבר ממועד הרכישה (דצמבר 2005) ועד ליום , נטו לאחר מס, בסך של כ 3.74 מיליון ליש"ט (כ 22 מיליון ש"ח), נזקפה לקרנות הון במסגרת רווח כולל אחר. למועד הדוח יתרת השקעת החברה המוצגת בשווייה ההוגן הינה 5.5 מיליון ליש"ט 32.5 מיליון ש"ח). השווי ההוגן נכון ליום נקבע עלידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים כאשר הערכת השווי התבססה על תזרימי מזומנים, נטו. אומדן תזרים המזומנים התבסס על תוצאות הפעילות בפועל ועל תוכנית עסקית לשנים (כאשר הערך השאריתי הנגזר מהתזרים בשנה האחרונה 61

66 מהוון לאינסוף), ובהתבסס על שיעור צמיחה שנתי של 3% (שיעור ריאלי של 1%). בקביעת הסכום בר ההשבה של תזרים המזומנים נלקח מחיר הון משוקלל (WACC) של 9.55% כהשקעה פיננסית בפורטפוליו מלונות הילטון, בניכוי הוצאות הוניות מסיימות ובניכוי התחייבויות פיננסיות. על בסיס ההנחות המצוינות לעיל הוערך שווי הפעילות של מלונות ההילטון ב מיליון ליש"ט. בקביעת שוויון ההוגן של ההתחייבויות הפיננסיות השתמשה החברה במודל מימוני מקובל כאשר הלוגיקה העומדת בבסיסו הינה היוון תזרימי מזומנים בתנאי רציפות או קירוב לרציפות (מודל,(Merton בין היתר השתמש המודל בסטיית תקן של 34.45%, אורך חיים של 4 שנים, וריבית חסרת סיכון בשיעור של 1.47%. על בסיס ההנחות המצוינות לעיל הוערך שווי ההתחייבויות דלעיל בסך של כ 260 מיליון ליש"ט בפורטפוליו ההילטון. על בסיס ההנחות האמורות לעיל שווי פורטפוליו מלונות הילטון הינו כ 55.6 מיליון ליש"ט (100%) וחלק החברה (9.9%) הינו כ 5.5 מיליון ליש"ט. במהלך שנת 2011 החברות הזרות הגיעו להסכמה עם התאגידים הפיננסיים המממנים לשינוי מבנה החוב, הכולל בין היתר הזרמת הון עצמי נוסף עלידי הבעלים בהיקף של כ 6.7 מיליון ליש"ט (חלק החברה כ 0.7 מיליון ליש"ט), ובמקביל הופחת החוב לתאגידים המממנים בסך של כ 52 מיליון ליש"ט. מועד החזר ההלוואה המקורי, נובמבר 2015, ישאר בעינו והתאגידים המממנים יהיו זכאים לחלק מעודפי התמורה שיתקבלו בעתיד (מעבר לחוב) בשיעור של 10% ויותר (תלוי בגובה העודף שייווצר). הכנסות מדיבידנד בגין ההשקעה מוכרות בדוח רווח והפסד עם קבלתן בפועל. בשנת 2011 לא חילקה הקרן דיבידנדים. מדיניות הקרן הינה לחלק את עודפי המזומנים שנצברו בקרן לשותפים. להלן יתרת ההשקעה של החברה המוצגת בשוויה ההוגן : במיליון ליש"ט במיליון ש"ח ליום ליום ליום למועד הרכישה

67 Marriott בחודש מרץ 2007, חברות זרות, אשר החברה מחזיקה בהן באמצעות חברות זרות ב 9.9%, השלימו הסכם לרכישה של כל הון המניות של חברות זרות אשר החזיקו ב 42 בתי מלון המנוהלים עלידי רשת מריוט ברחבי בריטניה. ביום קיבלה החברה הודעה לפיה מונה כונס נכסים לרשת בתי המלון ונכון ליום החברה מחקה את מלוא השקעתה ברשת בתי המלון בסכום כולל של כ 35 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים, ראו ביאור 11 לדוחות הכספיים של החברה ליום המידע המפורט לעיל בדבר היקף ההכנסות הכולל מהפרויקט והמימון הנוסף, הינו מידע צופה פני עתיד. מידע זה מתבסס על נתוני עלויות, תוכניות עבודה ותחזיות מכירות של החברה נכון למועד הדוח, והינו נתון להשפעות חיצוניות בשל גורמים שאינם תלויים בחברה, כגון, עליות במחיר העבודה וחומרי גלם, שינויים בשערי מטבע, ביקושים וכיוצ"ב. לפיכך, יתכן כי הנתונים האמורים יהיו שונים בפועל מהערכות החברה כאמור. 25.מימון מקורות המימון של הקבוצה להשקעה בנדל"ן לרבות רכישת החברות המחזיקות בנכסי המקרקעין ולהשקעה בפרויקטים בהקמה הינם: הלוואות ממוסדות פיננסים זרים וישראלים, גיוס אג"ח, הלוואות מחברות קשורות והון עצמי לצורך רכישת הנכסים בחו"ל, נוטלת הקבוצה בעיקר הלוואות ממוסדות פיננסיים זרים. האשראי המתקבל מהמוסדות הפיננסיים הזרים הינו בעיקר בתנאי Non Recourse (הלוואה ללא זכות חזרה לחברה), כאשר הנכס, החברה המחזיקה בנכס ודמי השכירות מהנכס, משמשים כבטוחה יחידה. יתרת ההון הנדרשת לקבוצה לצורך רכישת הנכסים כאמור, ממומנת עלידי הקבוצה ממקורות עצמאיים וכן ממקורות ישראליים בנקאיים ו/או אחרים. נכון ליום , הסתכמה הלוואת אלקטרה לקבוצה, לסך של כ 18,451. ההלוואה צמודה לדולר הקנדי ונושאת ריבית בשיעור הריבית אשר

68 אלקטרה משלמת לבנק (נכון למועד הדוח, ליבור קנדי לשלושה חודשים בתוספת 1.567%) בתוספת מרווח בשיעור של 2%. ההלוואה תוחזר עד ליום נכון ליום , מסתכמות הלוואות הבנקים וגופים פיננסים אחרים לקבוצה בסכום של כ 2,085 מיליון ש"ח. מתוכם סך של כ 1,046 מיליון ש"ח הלוואות מגופים בישראל נכון ליום הסתכמו הלוואות הקבוצה מבעלי מניות מיעוט בחברות מוחזקות, לסך של כ 19, לאחר ועד בסמוך לתאריך הדוח, התקבלה הלוואה בסך של 40,000 אלפי אירו ממוסד פיננסי בחו"ל, לרכישת נכס בגרמניה. ההלוואה הינה בתנאי.Non Recourse חלק החברה בהלוואה הינו 13 מיליון אירו (כ 65 מיליון ש"ח). לפרטים נוספים, ראו פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, סעיף 5.5, אירועים לאחר תאריך המאזן אשראי בריבית משתנה לקבוצה מספר הלוואות בישראל ובחו"ל ממקורות בנקאיים באשראי בריבית משתנה. האשראי נלקח במט"ח צמוד ללייבור או לפריים של המטבע הרלוונטי, בתוספת מרווח שנקבע ביחס לכל הלוואה. האשראי הנ"ל משתנה בהתאם לשינויים בריבית הלייבור או הפריים להלן פירוט טווח הריבית (הנקובה) לתקופות הדוח בגין הלוואות בריבית משתנה.25.7 לזמן קצר: ש"ח מטבע הלוואות זמן קצר היקף האשראי ליום (במיליוני ש"ח) שיעור ריבית ב% דולר דולר קנדי 64

69 להלן פירוט טווח הריבית (הנקובה) לתקופות הדוח, בגין הלוואות בריבית משתנה לזמן ארוך (כולל חלויות שוטפות): הלוואות זמן ארוך מטבע ש"ח לירה שטרלינג דולר אירו פרנק שוויצרי היקף האשראי ליום (במיליוני ש"ח) שיעור ריבית ב% מסגרות אשראי נכון לתאריך המאזן, מסגרת האשראי הכספית שעומדת לרשות החברה ממוסדות פיננסיים בישראל הינה כ 892 מיליון ש"ח ומתוכם ניצלה החברה סכום של כ 741 מיליון ש"ח. יתרת מסגרת האשראי המשתנה מעת לעת והבלתי מנוצלת הינה כ 151 מיליון ש"ח. לפרטים בדבר מסגרות אשראי נוספות לנכסים מניבים ופרויקטים בהקמה ראה להלן. לפרטים נוספים בדבר אמות מידה פיננסיות החלות על חברות הקבוצה בקבלת אשראי ראו סעיף 25.9 להלן וכן ביאור 16 לדוחות הכספיים של החברה ליום מימון המיועד לנכסים מניבים ופרוייקטים בהקמה לחברה מסגרות אשראי אשר התקבלו ממוסדות פיננסיים בארץ, והמיועדות למימון נכסים מניבים ופרוייקטים בהקמה (כל אחד בנפרד). בהתאם להסכמים עם המוסדות הפיננסיים הועמדו בטוחות ושיעבודים הכוללים את הזכויות בנכס או בפרוייקטים. לפרטים נוספים ראו ביאור 12 ה( 2 ) לדוחות הכספיים של החברה ליום נכון למועד הדוח, מסגרת האשראי הכספית שעומדת לרשות החברה (כולל את חלק החברה בלבד) ממוסדות פיננסיים בישראל הינה כ 336 מיליון ש"ח ומתוכם ניצלה החברה סכום של כ 326 מיליון ש"ח. יתרת מסגרת האשראי הבלתי מנוצלת 45 הינה כ 10 מיליון ש"ח. לאחר תאריך המאזן החברה עמדה בכל התנאים המוקדמים לקבלת ליווי בנקאי בפרויקט הרכבת בתלאביב ולכן יתרת האשראי שנותר לניצול נכון למועד הדוח הינה 38 מיליון ש"ח

70 החברה מנהלת משא ומתן לחידוש הסכם הליווי בפרויקט בהקמה בישראל אשר במידה שייחתם, מסגרת האשראי בפרויקט תהיה בסך של כ 700 מיליון ש"ח, אשר מורכבת ממסגרת כספית בסך של 150 מיליון ש"ח וממסגרת ערבות חוק מכר בסך של כ 550 מיליון ש"ח יחסים פיננסיים יחסים פיננסיים בבנקים בישראל החברה התחייבה כלפי 3 תאגידים בנקאיים שונים שהעמידו לרשותה הלוואות, אשראים ו/או שירותים בנקאיים אחרים, לשמור בכל עת כי שיעור ההון העצמי, לעומת סך כל המאזן המאוחד, לא יפחת מ 12%, ולשמור ששיעור ההון העצמי לעומת סך כל המאזן סולו, לא יפחת מ 30%. כמו כן, התחייבה החברה כי במידה ויחדלו אלקוהחזקות בע"מ ו/או מר גרשון זלקינד ו/או חברה בשליטתם של כל אחד מאלה, מלהיות בעלי השליטה, ובהיעדר הסכמה מראש ובכתב מהתאגידים הבנקאיים, אזי יהא רשאי התאגיד הבנקאי לדרוש את פירעונם המיידי של האשראים הבנקאיים. נכון ליום שיעור ההון העצמי לעומת סך המאזן המאוחד של החברה הינו כ 21.17%, ושיעור ההון העצמי לעומת סך המאזן סולו הינו כ 31.11%. נכון למועד הדוח, עומדת החברה בכל התנאים המופיעים בכתבי ההתחייבות של החברה כלפי התאגידים הבנקאיים האמורים. יחסים פיננסיים בבנקים בחו"ל חברות כלולות וחברה מאוחדת של חברת בת זרה קיבלו, במהלך שנת 2011, מספר הודעות מבנקים מממנים בגרמניה כי אינן עומדות בהתניות פיננסיות מסויימות אשר נקבעו להן בהסכמי ההלוואה. להרחבה בנושא ראו ביאור 10 בדוחות הכספיים של החברה ליום

71 איגרות חוב איגרות חוב (סדרה א') בשנת 2005 החברה הנפיקה סדרה של 220,000,000 ש"ח ע.נ. איגרות חוב (סדרה א'), בערך נקוב של 1.0 ש"ח כל אחת, וכן 120 מיליון כתבי אופציה (סדרה 2) להמרה ל 120 מיליון ש"ח ע.נ. איגרות חוב (סדרה א') אשר הומרו כולם. איגרות החוב (סדרה א') עומדות לפירעון ב 6 תשלומים שנתיים שווים ביום 17 לחודש אוגוסט של כל אחת מהשנים 2008 ועד 2013 (כולל) ונושאות ריבית בשיעור של 5.5% לשנה שמשולמת פעמיים בשנה ביום 17 בחודש אוגוסט וביום 17 בחודש פברואר של כל אחת מהשנים 2006 ועד 2013 (כולל), צמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן בגין חודש יולי סך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה א') המוחזקת עלידי הציבור למועד הדוח, הינו 103,866,717 ש"ח ע.נ. זאת לאחר תשלומי קרן שהתבצעו, ולאחר רכישה עצמית שביצעה החברה כמפורט להלן. איגרות חוב (סדרה ב') ביום , ביצעה החברה הנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים, של 167,714,000 ש"ח ע.נ איגרות חוב (סדרה ב') של החברה, בערך נקוב של 1.0 ש"ח כל אחת בסכום כולל של כ מיליון ש"ח. איגרות החוב (סדרה ב') עומדות לפירעון ב 20 תשלומים חצי שנתיים, ביום 1 לחודש אוקטובר וביום 1 לחודש אפריל, של כל אחת מהשנים 2009 עד 2019 (כולל), החל מיום 1 לאוקטובר 2009 ועד יום 1 לאפריל 2019 (כולל). איגרת החוב (סדרה ב') נושאת ריבית שנתית של 5.60%, שתשולם פעמיים בשנה ביום 1 לחודש אפריל וביום 1 לחודש אוקטובר, החל מיום 1 לאפריל 2007 ועד ליום 1 לאפריל 2019 (כולל). הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אוגוסט איגרות החוב (סדרה ב') רשומות למסחר ברצף מוסדיים החל מיום סך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ב') המוחזקת עלידי הציבור למועד הדוח, הינה 84,486,411 ש"ח ע.נ. זאת לאחר תשלומי קרן שהתבצעו, ולאחר רכישה עצמית שביצעה החברה כמפורט להלן. 67

72 איגרות חוב (סדרה ג') בשנים 2010, 2009, ו 2011 הנפיקה החברה סדרה של 379,799,000 ש"ח ע.נ. איגרות חוב (סדרה ג'), בערך נקוב של 1.0 ש"ח כל אחת, איגרות החוב (סדרה ג') עומדות לפירעון בארבעה תשלומים שווים ביום 1 בינואר של כל אחת מהשנים 2013 עד 2016, ונושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 5.2%, שתשולם פעמיים בשנה, ביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2010 עד 2015 (כולל) וביום 1 בינואר של כל אחת מהשנים 2011 עד 2016 (כולל), איגרות החוב (סדרה ג') צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן בגין חודש נובמבר התמורה (ברוטו) שנבעה לחברה מהנפקות אלה הסתכמו לסך של כ 385 מיליון ש"ח. סך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ג') המוחזקות עלידי הציבור למועד הדוח, לאחר רכישה עצמית שביצעה החברה כמפורט להלן, הינו 344,068,575 ש"ח ע.נ. איגרות חוב (סדרה ד') בשנת 2010 החברה הנפיקה סדרה של 60,000,000 ש"ח ע.נ. איגרות חוב (סדרה ד') בערך נקוב של 1.0 ש"ח כל אחת, איגרות החוב (סדרה ד') עומדות לפירעון בשמונה תשלומים שווים ביום 1 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2013 עד 2020, ונושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 4.5%, שתשולם פעמיים בשנה, ביום 1 במאי של כל אחת מהשנים 2011 עד 2020 (כולל) וביום 1 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2011 עד 2020 (כולל). איגרות החוב (סדרה ד') צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן בגין חודש ספטמבר התמורה (ברוטו) שנבעה לחברה מהנפקה זו הסתכמה לסך של כ 60 מיליון ש"ח. סך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ד') המוחזקות עלידי הציבור למועד הדוח, לאחר רכישה עצמית שביצעה החברה כמפורט להלן, הינו 59,898,000 ש"ח ע.נ. רכישה עצמית של איגרות חוב בשנת 2008 ביצעה החברה רכישה עצמית של איגרות החוב לפי הפירוט הבא: 408,775 ע.נ. (סדרה א') ו 55,065,452 ע.נ. (סדרה ב') בהיקף כספי כולל של כ 38.8 מיליון ש"ח. בכך הקטינה החברה את התחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות החוב בסך כולל של כ 58.9 מיליון ש"ח (לאותו המועד). כתוצאה מרכישה זו רשמה 68

73 ב, החברה ברבעון הרביעי של שנת 19.8 מיליון ש"ח רווח לאחר הוצאות ולפני מס בסך של כ בשנת 2011 ביצעה החברה רכישה עצמית של איגרות החוב לפי הפירוט הבא: 9,304,012 ע.נ. (סדרה א'), 35,730,425 ע.נ. (סדרה ג'), ו 102,000 ע.נ. (סדרה ד') בהיקף כספי כולל של כ 44.7 מיליון ש"ח. בכך הקטינה החברה את התחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות החוב בסך כולל של כ 48.5 מיליון ש"ח (לאותו המועד). כתוצאה מרכישה זו רשמה החברה ברבעון השלישי והרביעי של שנת 2011 רווח לאחר הוצאות ולפני מס בסך של כ 3.8 מיליון ש"ח. דירוג איגרות חוב ביום הורידה חברת הדירוג S&P Maalot את דירוג איגרות החוב של החברה מדירוג (ila) עם תחזית דירוג יציבה, לדירוג (ilbbb+) עם תחזית דירוג שלילית לפרטים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום (מס' אסמכתא:.( מועדי פירעון איגרות החוב להלן סכומי פירעון הקרן של איגרות החוב של החברה (סדרה א' ', ג' וד') לשנים הבאות עד תום תקופת הפירעון (נכון למועד הדוח): שנים ואילך סה"כ סדרה א' איגרות החוב (צמודות למדד המחירים לצרכן) סדרה ב' סדרה ג' סדרה ד' סה"כ 74, , , , ,882 63, ,030 7,707 7,707 7,707 7,707 30,829 61,657 90,223 90,223 90,223 90, ,892 12,952 12,952 12,952 12,952 12,952 32,379 97,139 61,171 61, , ערבויות ושעבודים החברה יצרה שעבודים שוטפים על נכסיה וכן שעבודים קבועים על הון המניות שלה שטרם נדרש או שנדרש וטרם נפרע ועל המוניטין שלה. זאת לטובת בנק 69

74 דיסקונט לישראל מיום , בנק הפועלים בע"מ מיום ולבנק מזרחי טפחות בע"מ מיום , פארי פסו ביניהם. ביחס לערבויות ושעבודים ראו ביאורים 16 ג ו 21 אג בדוחות הכספיים של החברה ליום מיסוי חוקי המס החלים על הקבוצה לפרטים ראו ביאור 26 ב בדוחות הכספיים של החברה ליום שומות סופיות לפרטים ראו ביאור 26 ד בדוחות הכספיים של החברה ליום לחברה שומות סופיות עד וכולל שנת בהתאם לשומות המס שילמה החברה 6.5 מיליון ש"ח וכמו כן בוטלה יתרת ההפסד לעסק להעברה של החברה לתום שנת בנוסף, בכל אחת מארבע השנים , יוכר לחברה הפסד עסקי בסך של 10 מיליון ש"ח (סה"כ 40 מיליון ש"ח). עלפי הסכם השומות שנחתם לשנים 2003 ו 2004, אם וכאשר תקבל החברה בעתיד דיבידנד מחברות שדנו לגביהן בהסכם השומות, יעמוד לזכותה של החברה סך של כ 3.6 מיליון ש"ח במונחי מס כזיכוי צמוד במונחי 2004, וזאת בהתאם להוראות סעיף 75 ב(ד) לפקודה. השפעות המס בגין השינוי המבני במסגרתו פוצלה החברה החדשה מאלקטרה בע"מ ומוזגה עם אלקטרה נדל"ן כמפורט בסעיף 1.5 לעיל.26.3 במסגרת אישור מקדמי מהמחלקה המקצועית במס הכנסה, אושר כי העברת פצל פעילות הנדל"ן המועברת מאלקטרה אינה חייבת במס בהתאם להוראות סעיף 105 א( 1 ) לפקודה. כמו כן, אושר כי מיזוג החברה החדשה והחברה הינו מיזוג פטור ממס בהתאם להוראות סעיף 103 ו 105 ט לפקודה. 70

75 עוד אושר, כי מועד שינוי המבנה כאמור, לצרכי מס, יהא בתוקף ליום הכל בכפוף לתנאים והסייגים כפי שפורטו באישור. כל הוצאה או ניכוי שנצברו באלקטרה עד למועד שינוי המבנה ולא הותרו לצרכי מס עד למועד זה (בין בשומה עצמית ובין בשומה סופית של פקיד השומה), יחשבו חלק מהפסד של אלקטרה עד למועד שינוי המבנה ויחולו עליהם הוראות סעיפים 105 ד(ב) ו 105 ה' לפקודה, כל זאת אם הותרו ההוצאות בניכוי לצרכי מס בתוך שנתיים ממועד שינוי המבנה. לעניין סעיף זה, "הוצאה או ניכוי שנצברו" לרבות חובות מסופקים של לקוחות. למען הסר ספק, מובהר בזאת, כי האמור בסעיף זה הינו אך ורק לעניין חלוקת ההפסדים ואופן קיזוזם, והכול בכפוף להוראות הפקודה. הוסכם, כי במשך שנתיים ממועד שינוי המבנה, לא תבוצע הפחתת הון בדרך כלשהי בחברה החדשה. כמו כן, מוסכם כי במשך שנתיים ממועד שינוי המבנה, לא יינתנו הלוואות נוספות בין אלקטרה לבין החברה, למעט הלוואה שיתנו ו/או שיילקחו במסגרת מהלך העסקים הרגיל. אושר כי בגין העברת המבנה מהחברה לחברה החדשה במסגרת הפיצול (להלן: "המקרקעין המועברים"), תתחייב החברה החדשה במס רכישה בשיעור של 0.5% משוויים, בהתאם להוראת סעיף 105 ב(ב) לפקודה. כל הוצאה או ניכוי שנצברו בחברה הקולטת (אלקטרה נדל"ן בע"מ) ובחברה המעבירה (החברה החדשה) עד למועד שינוי המבנה ולא הותרו לצרכי מס עד למועד זה (להלן: "ההוצאות"), ואילו היו מותרים בניכוי היה נוצר הפסד למועד שינוי המבנה, ייחשבו כחלק מהפסדי החברה הקולטת והחברה המעבירה עד למועד שינוי המבנה ויחולו עליהם הוראות סעיף 103 ח לפקודה, בשינויים המחוייבים, כל זאת אם הותרו ההוצאות בניכוי לצרכי מס בתוך שנתיים ממועד שינוי המבנה. לעניין זה, הפסד מעסק של החברה המעבירה או החברה הקולטת, שהיה להן במועד המיזוג, יקוזז כנגד הכנסות החברה הקולטת החל משנת המס שלאחר המיזוג, ובלבד שבכל שנה לא יקוזז סכום העולה על 20% מסך כל ההפסדים מעסק של חברות כאמור, או על 50% מההכנסה החייבת של החברה הקולטת כנמוך מביניהם באותה שנת מס לפני קיזוז ההפסד משנים קודמות. 71

76 אם נותרו לאחר 5 שנים ממועד המיזוג הפסדים כאמור שלא ניתן לקזזם, יחולו עליהם, החל מהשנה השישית, ההוראות הרגילות של סעיף 28 לפקודה, בלא כל מגבלה. קיזוז הפסדי הון לפני המיזוג טיפול דומה ובשינויים המחוייבים יחולו גם על הפסדי הון המועברים לפי סעיף 92 לפקודה. אולם, נקבע בנוסף כי ניתן לקזז הפסד הון במלואו כנגד רווח הון או שבח שנבע ממכירת נכס שהיה שייך ערב המיזוג לחברה, שלה היתה יתרת הפסד הון בגין העברת המבנה, מהחברה החדשה לאלקטרה נדל"ן במסגרת המיזוג (להלן: "המקרקעין המועברים"), תתחייב אלקטרה נדל"ן במס רכישה בשיעור של 0.5% משווים, בהתאם להוראת סעיף 103 ב(ב) לפקודה. אם תופרנה הוראות סעיף 103 ג לפקודה ו/או הוראות סעיף 105 ג(א) לפקודה תגשנה החברה, החברה החדשה ואלקטרה נדל"ן, לפי העניין, לפקיד השומה, הערכת שווי מומחה למועד שינוי המבנה וליום ההפרה, בהתאם לכללי מס הכנסה (בקשה לאישור מראש לתכנית מיזוג), התשנ"ה להערכת השווי שתוגש יידרשו אישורו והסכמתו של פקיד השומה. החברה, החברה החדשה ואלקטרה נדל"ן, לפי העניין, יחויבו במיסים ובתשלומי החובה שניתן להם פטור מהם, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית ממועד שינוי המבנה ועד מועד התשלום, והכל בהתאם להוראות סעיף 103 י לפקודה. תיאור השלכות דיני המס החלים על חברות קשורות מהותית לתאגיד המאוגדות בחו"ל והתייחסות לאמנה למניעת כפל מס.26.4 להלן סקירה תמציתית של היבטי מיסוי שונים בהתאם לדין הקיים באשר להכנסות החברה מהחזקת נכסים בחו"ל. השליטה והניהול על הישויות הזרות בקבוצה מופעלים מחוץ לישראל, מהות כלכלית אמיתית לכל אחת מהישויות הזרות. וקיימת Electech הינה חברת החזקות הולנדית בבעלות מלאה של החברה המנהלת את רוב החזקותיה של החברה בחו"ל, במדינות: ארה"ב, גרמניה, אנגליה, בלגיה, שוויץ, הודו, הולנד, לוקסמבורג וקנדה. 72

77 ביום 1 בינואר 2003 נכנס לתוקפו תיקון 132 לפקודת מס הכנסה, אשר במסגרתו שונתה שיטת המיסוי בישראל לגבי תושבי ישראל (חברות ויחידים), ביחס להכנסות פירותיות משיטת מיסוי אשר בעיקרה הייתה טריטוריאלית לשיטת מיסוי פרסונאלית. לאחר התיקון לפקודה, הכנסותיהם על בסיס כלל עולמי. תושבי ישראל חייבים במס בישראל על בהתאם לכך, המופקות או הנצמחות מחוץ לישראל חייבות במס בישראל, הכללים הבאים: הכנסותיהם של תושבי ישראל ויחולו, בין היתר, דיבידנד המתקבל בידי החברה מישות זרה יתחייב בידה בישראל בשיעור מס של 25%, תוך מתן זיכוי בגין המס שנוכה במקור בחו"ל על הדיבידנד. יחד עם זאת, לבקשת החברה ובהתקיים נטל המס על הדיבידנד, תנאים מסוימים, לפיה הכנסות הדיבידנד יתחייבו במס קיימת אלטרנטיבה נוספת לחישוב חברות בישראל, תוך קבלת "זיכוי עקיף" בגין המס הזר ששולם על ההכנסה ממנה חולק הדיבידנד מישות זרה, קביעת ההטבה האמורה, 46 לרבות המס שנוכה במקור בחו"ל ביחס לאותו דיבידנד. הוגדר המונח "הכנסה מדיבידנד" לצורך אשר לגביה תחול ההטבה ומועטה הכנסה שמקורה ברווחים שלא שולמו כהגדרתם בסעיף לפקודה (רווחים מחברה נשלטת זרה חנ"ז) השליטה כדיבידנד גם לולא היה הדיבידנד משולם בפועל. 75 ב ואשר היו ממילא מיוחסים לבעל רווח הון ריאלי שנבע לחברה ממכירת החזקותיה הישירות באחת או יותר מהחברות הזרות בקבוצה יתחייב בידה במס בישראל, תוך קבלת זיכוי מהמס הזר ששולם בחו"ל בגין רווח ההון מאותה מכירה. במסגרת תיקון 132 לפקודת מס הכנסה, נשלטת זרה (להלן: "חנ"ז" או.("CFC" הוסף משטר מיסוי חדש בדבר חברה הוראות החנ"ז קובעות, 47 כי רווחיה הפסיביים הבלתי מחולקים של חנ"ז בשנת מס 48 יראו אותם כאילו חולקו לתושבי ישראל שהינם בעלי השליטה בה, כ"דיבידנד רעיוני". דיבידנד כאמור יתחייב במס בידי "בעלי השליטה" לפי גובה חלקם היחסי ברווחים הפסיביים הבלתי מחולקים של החנ"ז. (לעניין שיעורי המס שיחולו החברה תוכל לקבל "זיכוי עקיף" מהמס ששולם על ההכנסה החייבת של החברות הזרות המוחזקות במישרין עלידי החברה בשיעור של 25% או יותר מאמצעי השליטה ומהמס ששולם עלידי חברות הזרות הנכדות המוחזקות עלידי אותן חברות הבנות בשיעור של 50% לפחות. "רווחים שלא שולמו". "בעל שליטה" הינו תושב ישראל המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבד או יחד עם אחר, ב 10% לפחות באחד מאמצעי השליטה בחנ"ז בתום שנת המס או ביום כלשהו בשנת המס וביום כלשהו בשנת המס שלאחריה

78 בישראל ביחס להכנסות מדיבידנד רעיוני, לעיל). יחולו השיעורים והמנגנונים המפורטים "חברה נשלטת זרה" המצטברים, שלהלן:.1.2 הינה חברה תושבת חוץ אשר לגביה מתקיימים התנאים הזכויות בה אינן רשומות למסחר בבורסה או שהן רשומות בחלקן והוצעו לציבור פחות מ 30% מהזכויות; רוב הכנסתה 49 פסיביות ;.3 של החברה בשנת המס או רוב רווחיה נובעים מהכנסות שיעור המס החל על הכנסותיה הפסיביות במדינת החוץ אינו עולה על ;20%.4 למעלה מ 50% במישרין או בעקיפין, באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה מוחזקים, בידי תושבי ישראל, או שלמעלה מ 40% באחד או יותר מאמצעי השליטה בה מוחזקים בידי תושבי ישראל שביחד עם קרוב של אחד או יותר מהם שהוא תושב חוץ מחזיקים בלמעלה מ 50% באחד או יותר מאמצעי השליטה בה. מיסוי הרווחים הפסיביים הבלתי מחולקים של החנ"ז בידי בעל שליטה שהוא חברה, יהיה בשיעור מס של 25% תוך מתן זיכוי בגין המס במקור שהיה מנוכה אילו חולק הדיבידנד בפועל. יצוין, כי במידה ורווחיה הפסיביים הבלתי מחולקים של החברה הנשלטת הזרה נובעים מרווחים שמקורם בדיבידנד שנתקבל מחברה זרה אחרת ששולם עליהם מס בשיעור העולה על 20%, הרי שהם לא ייחשבו כ"רווחים שלא שולמו" לצורכי משטר החנ"ז. כחלק מהיערכות החברה לתיקון 132 לפקודת מס הכנסה, חתמה החברה על מספר הסדרי מיסוי מיוחדים עם נציבות מס הכנסה ומיסוי מקרקעין באמצעות היחידה למיסוי בינלאומי (להלן: "הסדר עם מס הכנסה"), ממכירת חלק מנכסיה בחו"ל, הכל כפי שיפורט בהמשך. לגבי מיסוי הרווחים הכנסה פסיבית מוגדרת כהכנסה מהמקורות שלהלן, שאינה מהווה הכנסה מעסק או ממשלח יד: הכנסה מריבית או מהפרשי הצמדה; הכנסה מדיבידנד; הכנסה מתמלוגים; הכנסה מדמי שכירות; רווח הון ממכירת נכס, למעט ממכירת נכס ששימש בידי החברה בעסק או במשלח יד. בנוסף, הכנסה שמקורה בהכנסה פסיבית, כהגדרתה בסעיף, תיחשב כהכנסה פסיבית, וזאת אף אם היא הכנסה עסקית בידי מקבלה

79 כללי מחירי העברה בישראל במסגרת תיקון 132 לפקודה הוסף סעיף 85 א'. סעיף זה נכנס לתוקף רק עם פרסום תקנות מכוחו, אשר אושרו בועדת הכספים של הכנסת ביום 30 לאוקטובר.2006 סעיף 85 א' לפקודה קובע כי "בעסקה בינלאומית שבה מתקיימים בין הצדדים יחסים מיוחדים שבשלהם נקבע מחיר לנכס, לזכות, לשירות או לאשראי, או שנקבעו תנאים אחרים לעסקה, באופן שהופקו ממנה פחות רווחים מאשר היו מופקים בנסיבות העניין, אילו נקבעו המחיר או התנאים בין צדדים שאין ביניהם יחסים מיוחדים (להלן: "תנאי השוק"), תדווח העסקה בהתאם לתנאי השוק ותחויב במס בהתאם". יחסים מיוחדים מתקיימים גם, אך לא רק, כאשר צד אחד מחזיק במישרין או בעקיפין ב 50% או יותר מ"אמצעי שליטה" של הצד השני. כניסתן של התקנות לתוקף מעגנות באמצעות חקיקה, בדין הישראלי, את עקרון מחיר השוק Principle) (Arm's Length המהווה בסיס לחקיקת מחירי העברה בעולם זה שנים רבות. במהותו של עקרון מחיר השוק עומדת הקביעה, כי בהיעדר נסיבות מיוחדות אמור כל אחד מן הצדדים לעסקה בין צדדים קשורים להפיק רווח אשר ישקף באופן הוגן את המטלות (Functions) בהן הוא נושא, את סיכוניו העסקיים וכן את הנכסים בהם עושה הוא שימוש לצורך עסקיו. החקיקה החדשה מלווה בהחלת כללי דיווח שנתיים ביחס לתנאי עסקאות עם צדדים קשורים ובעיקר דיווח בדבר התנאים המשקפים תנאי שוק ביחס לעסקאות המדווחות. הוראת דיווח זו, בצירוף החלתם של כללים מפורטים ביחס להליך נאות מחירי העברה אשר נקבעו בעסקאות בינלאומיות, עליהן חל סעיף 85 א', מסמנים הכבדה משמעותית באכיפה הצפויה ביחס לסוגיה, שכן חריגה מתנאי השוק ובעקבותיה שינוי כפוי של תנאי העסקה לצורך קביעת חבות המס של הצדדים לעסקה עלולה להוביל במקרים רבים לכפל מס בגין אותה ההכנסה ואף לקנסות מנהליים. בנוסף, דיווח לא נאות ביחס לתנאי השוק בעסקאות המדווחות עשוי להוביל לסנקציות אזרחיות ופליליות. התקנות אף מסמיכות את פקיד השומה לדרוש מנישום אשר הינו צד לעסקה בינלאומית שימציא בתוך 60 יום ממועד הבקשה מסמכים ותיעוד מחירי העברה מפורט. הנישום יידרש להציג, בין היתר, תיאור מפורט של הצדדים לעסקאות הבין חברתיות, פירוט נכסי קניין רוחני והשימוש בהם, אופן דיווח העסקה במדינות זרות 75

80 ובמרבית המקרים גם חקר מחירי שוק (Study) בתקנות. שנערך עלפי הכללים שנקבעו למיטב ידיעת החברה המסתמכת על בדיקה שבוצעה עלידי מומחה חיצוני, מתן האשראי לחברות קשורות שלה, הינו בתנאי שוק כנקבע בתקנות ובכללי מחירי העברה. כמו כן, החברה מתייעצת באופן עקבי עם יועצים ל TP ומקבלת החלטות בהתאם. ביום 11 באוגוסט 2011 פורסם בס"ח 2312 חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 185) התשע"א 2011, החוק כולל תיקון להוראת סעיף 85 א' שעניינו עסקאות בינלאומיות במסגרת החוק נקבעו ארבעה תנאים, שבהתקיים כולם, ההלוואה לא תיחשב כעסקת אשראי לעניין סעיף 85 א: ההלוואה היא מבעל שליטה לחברה הנשלטת עלידיו; ההלוואה אינה צמודה למדד כלשהו ואינה נושאת ריבית או תשואה כלשהי (למעט הפרשי שער בשל שינוי בשער מטבע חוץ); ההלוואה אינה ניתנת לפרעון לפני תום תקופה של חמש שנים ממועד נתינתה; פירעון ההלוואה נדחה בפני התחייבויות קודמות וקודם רק לחלוקת נכסים לבעלי המניות בפירוק. (1) (2) (3) (4) עוד נקבע, כי הלוואה לתקופה ארוכה, עלידי בעל שליטה בחברה, כשההלוואה אינה נושאת ריבית ואין אפשרות לפדות אותה לפני תום התקופה, דומה להשקעה בחברה ולפיכך, מוצע שלא להחיל עליה את הוראות סעיף 85 א. כלומר, הלוואה הונית תסווג כהשקעה בחברה, ולא כמתן הלוואה לעניין סעיף 85 א. לדעת החברה לתיקון כאמור אין השפעה על דוחותיה. השקעה בהולנד החברה מחזיקה באמצעות Electech בחברות הולנדיות נוספות אשר בבעלותן נכסים מניבים בהולנד. (ביחד עם שותף) על הכנסות השכירות תתחייב החברה במס בשיעור של 20% עד לתקרה של 200,000 אירו, ו 25% על כל סכום מעל 200,000 אירו. 76

81 רווח הון ממכירת מניות של חברות הנכס בידי Electech ו/או החברות ההולנדיות, ו/או דיבידנד שיחולק מחברה הולנדית ל Electech יהיו פטורים ממס בהולנד, בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים עלפי משטר פטור השתתפות החל בהולנד.(Participation Exemption) להערכת הנהלת החברה ויועציה, בהתבסס על אופי עסקיה של,Electech הכנסותיה כולל אלו שמקורן מהחברות המנוהלות על די יה, הינן הכנסות עסקיות. בעת חלוקת דיבידנדים מהולנד לישראל, ועלפי הוראות אמנת המס בין ישראל והולנד, תתחייב החברה בניכוי מס במקור נוסף בהולנד בשיעור של 5%. עלפי כלל המימון הדק בהולנד, במידה שהחוב הממוצע השנתי עולה מעבר ליחס חוב/הון של 3:1 לצרכי מס בתוספת לעודף שמעל ליחס כאמור העולה על 500,000 אירו, הן לא יהיו מוכרות לצרכי מס חברות בהולנד. יצוין כי חברות יכולות לבחור שהמימון העודף ייקבע באמצעות הכפלת ההפרש בין יתרת החוב השנתית הממוצעת ליתרת האקוויטי השנתית הממוצעת, תוך שימוש במכפיל המבוסס על יחס ההון חוב המסחרי של הקבוצה המתבסס על יחס החוב וההון בדוחות המאוחדים של הקבוצה. הריבית המקסימאלית שלא תוכר לעניין זה היא הריבית ששולמה על הלוואות לצדדים קשורים פחות הריבית שהתקבלה מצדדים קשורים בהתאם. השקעות בשוויץ החברה מחזיקה באמצעות Electech בחלק מהבעלות בחברות שוויצריות המחזיקות בנכסי נדל"ן בציריך, בייל ולוצרן. רווחיה השוטפים ורווחי ההון של החברות השוויצריות יהיו כפופים למס חברות מצרפי (פדראלי וקנטוני) בשווייץ בשיעור של כ 21.17% לגבי נכסים המופעלים בציריך; ובשיעור של כ 23.47% לגבי נכסים המופעלים בבייל. ובשיעור של כ 15.97% לגבי נכסים המופעלים בלוצרן. בהתאם לשיטת המס הנהוגה בכל קנטון יכולה להיווצר חבות במס בגין רווחי הון בגין מכירת נכסי נדל"ן. החיוב במס הינו פרוגרסיבי ובהתאם למספר שנות הבעלות בנכס הנמכר. דיבידנדים שיחולקו מהחברות השוויצריות ל Electech יהיו פטורים מניכוי מס במקור בשוויץ וממס בהולנד, וזאת בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים. 77

82 באופן עקרוני רווחי הון ממכירת מניות החברה השוויצרית עלידי Electech הינם פטורים ממס בהולנד, בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים מכוח "פטור השתתפות" בהולנד. בהחזקה ישירה בחברות השוויצריות עלידי החברה הלוקסמבורגית, רווח ההון ממכירת מניות החברות השוויצריות יהיה פטור בשוויץ בהתאם לאמנה בין שוויץ ללוקסמבורג, במידה שהחברה הלוקסמבורגית היא בעלת הזכות שביושר לרווחי ההון. רווח ההון בלוקסמבורג יהיה פטור בכפוף לעמידה בתנאי "פטור ההשתתפות" בלוקסמבורג. רכישת נכס בשוויץ דרך חברה לוקסמבורגית Electech מחזיקה בחברה לוקסמבורגית בעלת נכס בשוויץ. רווחיה השוטפים של החברה הלוקסמבורגית יהיו חייבים במס בשוויץ בשיעורים כפי שפורטו לעיל. דיבידנד שיחולק מרווחי החברה הלוקסמבורגית לחברה ההולנדית יהיו פטורים מניכוי מס במקור בלוקסמבורג בכפוף לעמידה בתנאים של הדירקטיבה של האיחוד האירופי ופטור ממס בהולנד בהתקיים תנאים מסוימים מכוח משטר "פטור השתתפות" בהולנד. השקעות בלוקסמבורג החברה מחזיקה באמצעות Electech בשיעור של 45% בהון המניות של חברת החזקות הולנדית, אשר זו מחזיקה בתורה 100% מהון המניות של חברה לוקסמבורגית המחזיקה בנכס נדל"ן בלוקסמבורג. רווחיה השוטפים של החברה הלוקסמבורגית מהשכרת הנכס ורווחי הון ממכירת הנכס כפופים למס חברות בלוקסמבורג בשנת 2011 בשיעור של 21%. לגבי חברות שהכנסתן החייבת אינה עולה על 15,000 אירו, שיעור המס הבסיסי הינו 20% עד 10,000 אירו ו 26% לסכום שמעל 10,000 אירו ועד 15,000 אירו. מס החברות המצרפי שיחול בשנת 2011 הינו 28.8% המורכב מ 22.05% מס אפקטיבי הכולל מס חברות והיטל קרן תעסוקה. בנוסף ל 6.75% מס עסקים מוניציפאלי בלוקסמבורג. דיבידנד שיחולק מהחברה הלוקסמבורגית לחברת ההחזקות ההולנדית יהא פטור מניכוי מס במקור בלוקסמבורג, בכפוף לעמידה בתנאים של הדירקטיבה של האיחוד האירופי ופטור ממס חברות בהולנד, בכפוף לעמידה בתנאים של משטר "פטור השתתפות" החל בדין הפנימי בהולנד. דיבידנד משורשר שיחולק מחברת ההחזקות 78

83 ההולנדית ל Electech יהא פטור ממס חברות בהולנד בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים מכוח משטר "פטור השתתפות" בהולנד. רווח הון שינבע לחברת ההחזקות ההולנדית ממכירת החזקותיה בחברת הנכס בלוקסמבורג יהא פטור ממס בלוקסמבורג עלפי הוראות אמנה למניעת כפל מס בין הולנד ולוקסמבורג ופטור ממס חברות בהולנד, בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים מכוח משטר "פטור השתתפות" בהולנד. החזקה בהשקעה ב Hilton החברה מחזיקה, בשרשור סופי, בבתי מלון מרשת הילטון. באמצעות חברות גיברלטרית ב 9.9% מהזכויות רווחיהן השוטפים ורווחי ההון של החברות הבריטיות מהפעלת בתי המלון יהיו כפופים למס חברות בבריטניה בשיעור כולל של 28% עד 31 במרץ חברות קטנות שרווחיהן אינם עולים מעל 300,000 פאונד התחייבו במס חברות בשיעור מופחת של 21%. החל מאפריל 2011, שיעור מס החברות הינו בשיעור של 26%, החל מאפריל 2012, שיעור המס צפוי לרדת לשיעור של 25%; חברות קטנות כאמור יתחייבו במס חברות בשיעור של 20%. החל מחודש אפריל 2011 שיעור מס החברות צפוי לרדת בהדרגה ב 1% בכל שנה עד לשנת בהתאם לדין המקומי בגיברלטר, תהא החברה הגיברלטרית המחלקת דיבידנד לסניף השוויצרי (של החברה הנישומה באוסטריה), פטורה מניכוי מס במקור בגיברלטר ופטורה ממס באוסטריה במידה שמתקיימים התנאים לעמידה במשטר "פטור השתתפות" באוסטריה. החברה מחזיקה, בשרשור, דרך חברה קפריסאית (אשר רוב בעלי מניותיה הינם זרים), וחברות BVI ב 5.18% מהזכיות בבתי מלון מרשת מריוט. וכן ב 4.72% מהזכויות באותם מלונות באמצעות חברות BVI והסניף השוויצרי. חלוקת דיבידנדים מקפריסין לישראל פטורה מניכוי מס במקור בקפריסין ותחויב במס בישראל בשיעור של 25%. פעילות מימון החל משנת 2010 פעילות המימון של הקבוצה נעשית באמצעות חברה שוויצרית הנישומה לצורך מס בשוויץ. החברה השוויצרית מוחזקת בבעלות מלאה עלידי חברת ההחזקות האוסטרית. החברה האוסטרית מוחזקת בתורה עלידי החברה. 79

84 החברה השוויצרית תחוייב במס בשיעור של 20.3% על הכנסותיה החייבות במס בהתאם לרולינג מרשויות המס בשוויץ. חלוקת דיבידנד מפעילותה העסקית מהחברה השוויצרית לחברה האוסטרית תהיה פטורה מניכוי מס במקור בשוויץ בהתאם להנחיות הדירקטיבה של האיחוד האירופי במידה והחברה האוסטרית מחזיקה בה לפחות בשיעור של 25% מהון מניותיה ומתקיימים תנאים מסוימים נוספים. במידה ויוחלט עלידי רשויות המס באוסטריה כי פעילות החברה השוויצרית תיחשב פעילות פסיבית, משטר פטור השתתפות באוסטריה לא יחול לגבי הדיבידנד שיחולק מהכנסות פיסיביות והדיבידנד יתחייב במס חברות באוסטריה בשיעור של 25%. חלוקת דיבידנדים מאוסטריה לישראל תהיה כפופה לניכוי מס במקור באוסטריה בשיעור של 25%. בהתאם לפרוטוקול לתיקון אמנת המס בין ישראל ואוסטריה (שטרם נכנס לתוקף), דיבידנד כאמור שיחולק מחברה אוסטרית לחברה בישראל עשוי להיות פטור מניכוי מס במקור באוסטריה בהתקיים תנאים מסוימים של החזקה בשיעור מינימאלי בהון מניות החברה האוסטרית. הפרוטוקול טרם אושרר סופית על ידי שתי המדינות ועדיין לא נכנס לתוקף. השקעות בבריטניה החברה מחזיקה בנכסי נדל"ן בבריטניה באמצעות חברה ב GUERNSEY (להלן: "חברת האם בגרנסי") שמחזיקה בחברות offshore בגיברלטר (להלן בסעיף זה: "החברות בגיברלטר"). רווחיהן השוטפים של החברות בגיברלטר ובגרנסי מדמי שכירות, לאחר ניכוי הוצאות שהוצאו בקשר ישיר עם הנכסים לרבות הוצאות מימון, יתחייבו במס בבריטניה בשיעור של 20% בכפוף לכך כי הנכסים שימשו למטרת השקעה ולא לממשן בטווח הקצר וההכנסות משכירות כאמור אינן מיוחסות למוסד הקבע שיש לחברות מגיברלטר בבריטניה. רווח הון ממכירת נכס מניב בבריטניה בבעלות חברה זרה אינו חייב במס בבריטניה, ובלבד שלא נרכש מתוך כוונה לממשו בטווח זמן קצר ובלבד שרווח ההון כאמור אינו מיוחס למוסד קבע או פעילות עסקית שיש לחברה הזרה בבריטניה. חברות ה offshore הגיברלטריות פטורות ממס בגיברלטר עד לסוף שנת 2010, בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים. החל משנת 2011, כל החברות הג'יברלטריות תהיינה כפופות למס חברות אחיד בשיעור של 10%. עם זאת, לנוכח משטר המס 80

85 הטריטוריאלי החל בג'יברלטר, הכנסות של חברות ג'יברלטריות המופקות או הנצמחות מחוץ לג'יברלטר ולא נתקבלו בג'יברלטר לא יתחייבו במס חברות בג'יבלטר. חלוקת רווחי החברה בג'רנסי פטורה מניכוי מס במקור בג'רנסי אך תתחייב במס בישראל בהתאם לשיעור מס החברות בישראל (25% בשנת 2011). החברה חתמה ביום 18 בינואר 2004 על הסדר עם נציבות מס הכנסה ומיסוי מקרקעין אשר לפיו חלקה ברווח בשל מכירת אחד הנכסים בבריטניה (המוחזק על ידי (Bindon Properties Limited (או מניות חברה המחזיקה בו במישרין או בעקיפין) יתחייב במס כדלקמן: בגין חלקה של החברה בעליית הערך של הנכס (המוחזק עלידי Bindon (Properties Limited עד ליום שילמה החברה מס בסך של 90,225 ליש"ט, המהווה 7.5% מחלקה בעליית הערך. כל עליית הערך החל מיום ועד למועד מכירת הנכס תתחייב במס לפי הדין החל בישראל במועד המכירה. השקעות בקנדה החברה מחזיקה בחברה בגיברלטר (להלן: "החברה בגיברלטר") אשר הינה הנהנית בנאמנויות הרשומות בגיברלטר שהוקמו לצורך רכישת נכסי המקרקעין בקנדה (להלן: "הנאמנויות"). הנאמנויות מחזיקות במספר נכסי נדל"ן במונטריאול, בטורונטו ובוויניפג. הכנסות הנאמנויות מהנכסים בקנדה התחייבו במס קנדי בידי החברה בגיברלטר, בשיעור של כ 46.4% בוויניפג ובטורונטו ובכ 48.2% במונטריאול, במידה והחברה הגיברלטרית תסווג כיחיד לצורכי מס בקנדה. מחצית מרווחי הון שינבעו ממכירת נכסי הנדל"ן יהיו חייבים במס בקנדה בהתאם לשיעורים שפורטו לעיל בהתאמה. כמו כן, על הפחת הנצבר שנתבע לצורכי מס, ישולם מס קנדי בשיעור מלא, כמפורט לעיל. בנוסף, הפסד ככל שקיים לא ניתן לצבור מעבר לשנה השוטפת. בסוף שנת 2011 הוקמה חברה קנדית הפועלת להסבה מבנה משרדים לקונדומיניום. החברה הקנדית תהיה חייבת במס חברות פדראלי בקנדה בשיעור של 81

86 15% ובמס חברות פרובינציאלי הנע בין 10% ל 15%. מכאן, מס החברות המצרפי (פדראלי ופרובינציאלי) עשוי להגיע לכ 25%30%. השקעה בארה"ב החברה מחזיקה בחלק מזכויות בנכסי נדל"ן בניויורק, בקליבלנד, סיינט לואיס, שיקאגו, אטלנטה, לואיסוויל ונורפולק באמצעות Electech אשר מחזיקה בחברה אמריקאית אשר מחזיקה בנכסים באמצעות.LLC הרווחים השוטפים מן הנכסים וממכירת הנכסים עלידי החברה האמריקאית במדינות מיזורי, אילינוי וניו יורק ימוסו במס חברות פדרלי בשיעור של 35%, ובמס מדינתי בשיעור של כ 6.25%8.85% (אשר מהווה הוצאה בחישוב המס הפדרלי), בהתאם למיקומו הגיאוגרפי של הנכס. רווחים שוטפים מן הנכסים וממכירתם במדינות ג'ורג'יה וקנטאקי יתחייבו במס חברות פדראלי (35%) ובמס מדינתי בשיעור של 6%. במדינת אוהיו יחול שיעור מס החברות המדינתי בהתאם למחזור כדלקמן: $150,000 עד $1,000,000 מס בסך $150 מעל $1,000,000 מס בסך $150 ועוד 0.26% מוכפל ב 80% הכנסות הרבעון הראשון ו 100% הכנסות בשלושת הרבעונים הבאים. רווח ממכירת מניות חברה אמריקאית תתחייב במס בארה"ב בשיעור של 35% ובמס מדינתי בשיעור של כ 6.25%8.85% (וב 6% בג'ורג' הי, קנטאקי; ובאוהיו השיעור תלוי במחזור המכירות, כאמור) (אשר מהווה הוצאה בחישוב המס הפדרלי), בהתאם למיקום הגיאוגרפי של נכסי החברה הנמכרת ותהא פטורה ממס חברות בהולנד בהתאם למשטר פטור ההשתתפות ובכפוף לעמידה בתנאיו. חלוקת דיבידנד מהחברה האמריקאית ל Electech תתחייב כעיקרון בארה"ב, בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים וביניהם החזקה בהיקף מינימאלי והוראות אנטי תכנוניות שעיקרן מניעת ניצול הטבות האמנה Benefits) (Limitation of הקבועות באמנה, בניכוי מס במקור בשיעור מופחת של 5% בהתאם לאמנת המס בין ארה"ב והולנד, ובהתקיים מספר תנאים אף עשויה להיות פטורה מניכוי מס במקור. הדיבידנד יהיה פטור ממס בהולנד בכפוף לעמידה בתנאי משטר פטור ההשתתפות בהולנד. חלוקת הדיבידנד מהחברה ההולנדית לחברה תתחייב בניכוי מס במקור בשיעור של 5%, וזאת בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים. 82

87 בארה"ב קיימים כללי מימון דק לפיהם נקבע יחס קבוע להון עצמי לעומת הון זר של 1.5:1 בהתקיים תנאים מסוימים. החל משנת 2009 פעילות מימון השקעות הקבוצה בארה"ב מבוצעת עלידי שותפות ישראלית הנישומה כחברה אמריקאית לצורך מס בארה"ב ) Hybrid Reverse,(Entity וזאת בהתאם לסעיפים באמנת כפל המיסים בין ארה"ב לישראל. השקעה בגרמניה Electech מנהלת פעילות עיסקית ביחד עם אחרים, לרכישת, ניהול, השבחת ומכירת 46 נכסי נדל"ן בגרמניה וזאת באמצעות אחזקה בזכויות בשותפויות גרמניות מוגבלות,(KG) בחברות גרמניות,(GMBH) וכן באמצעות חברות הולנדיות הנישומות בגרמניה. עלפי הדין הגרמני, יחול מס מכירה Tax) (Transfer בשיעור של 3.5% מהשווי של הנכסים הנמכרים ו/או ממכירת 95% לפחות מהזכויות בתאגידים המחזיקים נכסי מקרקעין בגרמניה. מס מכירה בשיעור של 4.5% יחול לגבי נכסי מקרקעין הממוקמים בברלין והמבורג. כיום, הכנסות השכירות ורווחי ההון שנצמחו לשותפויות הגרמניות ו/או לחברות ההולנדיות המחזיקות במישרין בנדל"ן המצוי בגרמניה, וכן על רווח הון ממכירת הזכויות בשותפויות הגרמניות חל בגרמניה מס חברות פדראלי בשיעור כללי של כ % (כולל מס סולידאריות) ובנסיבות מסוימות גם מס עסקים ששיעורו, אם יחול, ינוע בין 14% ל 17% עלפי מיקומה הגיאוגרפי של הישות בעלת הנכס. עקב כך המס האפקטיבי הכולל עשוי לנוע בין 30% ל 33%. החל בשנת 2008 ועלפי הרפורמה בכללי מימון דק, השותפויות והחברות ההולנדיות הנישומות בגרמניה יהיו רשאים להתיר בניכוי הוצאות מימון (ללא קשר לזהות נותן ההלוואה) בשנת מס עד לתקרה שנתית שאינה עולה על 30% מרווחיה לפני מימון ולפני פחת.(EBITDA) מגבלה זו לא תחול במקרה בו הוצאות מימון השנתיות (נטו) של תאגיד גרמני כאמור אינן עולות על 3 מיליון אירו (לצורכי מס עסקים,,trade tax ניתן יהיה להפחית רק 75% מגובה הוצאות המימון השנתיות), או לחלופין במקרה בו הנישום מוכיח כי יחס ההון/חוב שלו הינו זהה ליחס ההון/חוב של כלל הקבוצה העולמית, אליה הוא שייך וכן כאשר החברה אינה נשלטת עלידי בעל מניות יחיד. 83

88 הרווחים השוטפים ורווחי ההון מנכסי הנדל"ן שבבעלות חברות תושבות גרמניה המחזיקות בנכסי הנדל"ן יתחייבו במס בגרמניה בשיעורים כפי שפורטו לעיל. דיבידנד שיחולק עלידי החברות הגרמניות לחברה ההולנדית יהא פטור מניכוי מס במקור בגרמניה בכפוף לעמידה בתנאים אנטי תכנוניים Rules) (Anti Avoidance החלים בגרמניה. דיבידנד שיתקבל בידי Electech /החברות ההולנדיות יהא פטור ממס בהולנד בהתאם למשטר פטור השתתפות החל בהולנד בכפוף לעמידה בתנאיו. השקעה בהודו Electech מחזיקה בחברה תושבת מאוריציוס אשר מחזיקה ישירות ובשירשור דרך חברה תושבת מאורציוס נוספת, בחברות הודיות שלהן מספר נכסי מקרקעין. בשיעורי החזקה שבין 44.1%40.8%. הקרקעות הן פרטיות והן ממוקמות בערים היידראבד, מייסור וצ'נאי שבהודו. הקרקעות מיועדות להקמת פרויקטים למגורים, למסחר ולמשרדים. שיעור מס חברות שוטף בהודו עומד כיום על שיעור אפקטיבי של % במידה שהיטלים מסוימים חלים (היטלי חינוך וכו'). בעת חלוקת דיבידנד תתחייב החברה מחלקת הדיבידנד בשיעור נוסף של 16.22% (נטל מס כולל לגבי רווחים מחולקים בשיעור של כ 43% ). על מכירת דירות מגורים ישולם מס של %. על מכירת נכס מניב קיים מס רווחי הון בהודו בשיעור אפקטיבי (כולל היטלים) של 21.63% ובתנאי שהנכס הוחזק במשך תקופה העולה על 3 שנים. כאמור, בעת חלוקת דיבידנד עלידי חברה תושבת הודו לחברה במאוריציוס על החברה המחלקת חל מס בגין חלוקת הדיבידנד (אשר אינו ניכוי מס במקור) בשיעור של 16.22%. הדיבידנד המחולק אינו חייב בניכוי מס במקור. חלוקת דיבידנד מתוך רווחי חברה תושבת הודו, אפשרית עד 90% מגובה הרווחים הראויים לחלוקה, כך שהיתרה נשארת כרזרבה בחברה. לפיכך, שיעור המס האפקטיבי לחלוקת דיבידנד הינו כ 43%. בהתאם לאמנת המס בין הודו למאוריציוס: תשלום דיבידנד מהודו למאוריציוס פטור ממס; ריבית המשולמת מהודו למאוריציוס חייבת בניכוי מס במקור בשיעור של כ.21% 84

89 דיבידנד שיתקבל בידי החברה במאוריציוס, יחויב במס במאוריציוס בשיעור של 15% תוך קבלת זיכוי מהמס הזר, הגבוה מבין השניים: (1) זיכוי רעיוני בשיעור של 80% (מס אפקטיבי של 3%) או (2) זיכוי עקיף בגין המס ששולם בידי החברה המחלקת בתוספת למס שנוכה מהדיבידנד שחולק. הזיכוי מהמס הזר כאמור שיינתן בידי החברה במאוריציוס. בהתאם להוראות אמנת המס הנוכחית בין הודו ומאוריציוס, רווח הון ממכירת מניות של חברה הודית עלידי חברה תושבת מאוריציוס יהא פטור ממס הן בהודו (מכוח הוראות אמנת המס) והן במאוריציוס (מכוח הדין הפנימי). מתקיימים כיום מגעים בין ממשלת הודו לממשלת מאוריציוס לתיקון אמנת המס הנוכחית אשר במסגרתו ייקבעו אמות מידה כמותיות ואיכותיות לשם זכאות הטבות אמנת המס ביחס לרווחי הון שינבעו לאחד מתושבי המדינות המתקשרות ממכירת מניות של חברה תושבת המדינה המתקשרת האחרת. נציין כי טיוטת קוד המס החדש שהוצגה בפרלמנט בהודו אשר צפויה להיכנס לתוקף החל מה 1 באפריל 2012, כוללת הוראה המדגישה כי בניגוד לעמדת המשטר הנהוגה כיום, הוראת חוק מאוחרת תגבר על החקיקה הקודמת. כך עשויות לגבור הוראות הדין הפנימי על הוראות אמנת מס שנחקקה מוקדם יותר. בנוסף ולצורך השלמת הרפורמה, בהתאם לטיוטת החוק החדשה הוצע כי רווח הון שינבע לתושבי חוץ ממכירת נכסים המצויים בהודו (לרבות מניות בחברות הודיות) עשוי להיות כפוף לחבות מס בהודו, ללא קשר למקום מושבו של המוכר ועלפי הכללים האנטי תכנוניים בהתאם. כך, שעם כניסתה לתוקף של טיוטת החוק, כל רווח הון שינבע לתושבי חוץ (לרבות רווח בידי חברות החזקה המאוגדות במאוריציוס) ממכירת מניות של חברות הודיות, יהיה כפוף לחבות מס בהודו, ללא זכאות לנצל את הפטור ממס מכוח הוראות אמנות המס. לפיכך, רווח הון שינבע לחברה תושבת מאוריציוס ממכירת מניותיה בחברה ההודית, לאחר אישור כניסה לתוקף של הקוד המס ההודי, יתחייב במס רווח הון בהודו. טיוטת החוק כאמור תגבר על כל הוראות אמנות מס מיטיבות ובפרט על הוראות אמנת המס בין מאוריציוס והודו. השקעה בבלגיה Electech מחזיקה בחברה בלגית שברשותה נכסים בבלגיה. על הכנסות השכירות ורווחי ההון של החברה הבלגית חל בבלגיה מס בשיעור של כ 33.99% המורכב ממס חברות ומס נוסף surcharge).(austerity 85

90 דיבידנדים שיחולקו מהחברה הבלגית לחברה ההולנדית פטורים מניכוי מס במקור בבלגיה בכפוף לעמידה בתנאי הדירקטיבה של האיחוד האירופי והן בהולנד, בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים מכוח "פטור השתתפות" בהולנד. באופן עקרוני רווחי הון ממכירת מניות החברה הבלגית עלידי החברה ההולנדית "פטור בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים מכוח הינם פטורים ממס בהולנד, השתתפות" בהולנד הסיבות לשוני בין שיעור המס התיאורטי לשיעור המס האפקטיבי של הקבוצה לסיבות לשוני בין שיעור המס האפקטיבי של הקבוצה לשיעור המס התיאורטי ראו ביאור 26 ג בדוחות הכספיים של החברה ליום הפסדים צבורים לצורכי מס לפרטים ראו ביאור 26 ו בדוחות הכספיים של החברה ליום

91 26.7. להלן טבלה מרכזת של היבטי המס במדינות השונות בהן פועלת הקבוצה: מדינה שיעור מס חברות ניכוי מס במקור בגין דיבידנד ניכוי מס במקור בגין ריבית חוקי מימון דק/ הגבלות על הוצאות פחת מוכר בניכוי על מבנים מסחריים ובניינים שיעור מס רווח הון במכירת נכס שיעור מס רווח הון במכירת מניות חברת הנדל"ן במדינות המקור ארה"ב הרווחים השוטפים מן הנכסים במדינות מיזורי, אילינוי וניו יורק ימוסו במס חברות פדראלי בשיעור של 35%. ובמס מדינתי בשיעור של כ 8.85%6.25% (אשר מהווה הוצאה בחישוב המס הפדראלי), בהתאם למיקומו הגיאוגרפי של הנכס. רווחים שוטפים מן הנכסים וממכירתם במדינות ג'ורג' הי וקנטאקי ובווירג'יניה יתחייבו במס חברות חלוקת דיבידנד ל Electech תתחייב בארה"ב, בניכוי מס במקור בשיעור מופחת של 5%. ובהתקיים מספר תנאים אף עשויה להיות פטורה מניכוי מס במקור. הדיבידנד יהיה פטור ממס בהולנד בכפוף לעמידה בתנאי משטר פטור ההשתתפות בהולנד. חלוקת הדיבידנד מהחברה ההולנדית לחברה תתחייב בניכוי מס במקור בשיעור פדראלי (35%) ובמס של 5%, וזאת בכפוף מדינתי בשיעור של 6%. לעמידה בתנאים מסוימים במדינת אוהיו יחול שיעור מס החברות המדינתי על פי מחזור הכנסות כדלקמן: בין $150,000 ל 1 מיליון $ מס בסך $150 ומעל 1 מיליון $ מס בסך $150 בתוספת 0.26% מתוך 80% מהכנסות הרבעון הראשון ו 100% מתוך הכנסות הרבעונים שלאחריו עלפי האמנה למניעת כפל מס בין ארה"ב להולנד, תשלום ריבית מארה"ב להולנד פטור מניכוי מס במקור בהתקיים תנאי סעיפים 12(1), 26 באמנה (חלוקה לבעלים שביושר וכד') נקבע יחס קבוע להון עצמי לעומת הון זר של 1.5:1 בהתקיים תנאים מסוימים בניינים מסחריים ניתנים חייבים במס בהתאם למצוין להפחתה בשיטת הקו הישר בעמודת שיעורי מס על פני 39 שנים החברות רווח ממכירת מניות חברה אמריקאית תתחייב במס בארה"ב בשיעור של 35% ובמס מדינתי בשיעור של כ 6.25%8.85% (וב 6% בג'ורג' הי, קנטאקי ובווירג'יניה; באוהיו עלפי מחזור הכנסות) (אשר מהווה הוצאה בחישוב המס הפדראלי), בהתאם למיקום הגיאוגרפי של נכסי החברה הנמכרת ותהא פטורה ממס חברות בהולנד בהתאם למשטר פטור ההשתתפות ובכפוף לעמידה בתנאיו קנדה מוטל על הכנסות מנאמנות אשר חייבות במס של 46.4% בוויניפג וטורונטו ובכ 48.2% במונטריאול. אין ניכוי מס במקור על דיבידנד בין גיבלרטר לישראל אין ניכוי מס במקור על ריבית בין גיבלרטר לישראל כללי המימון הדק החלים בגיברלטר אינם רלוונטים מאחר שאין חבות במס מבנים להשכרה מופחתים בשיעור של עד 4% לשנה, למעט השנה הראשונה בה הפחת הינו עד 2% בלבד מחצית מרווחי הון חייבים במס חברות בהתאם לשיעורי מס החברות החברה המוכרת כפופה למס רווח הון בקנדה בגין מכירת המניות 87

92 מדינה שיעור מס חברות ניכוי מס במקור בגין דיבידנד ניכוי מס במקור בגין ריבית חוקי מימון דק/ הגבלות על הוצאות פחת מוכר בניכוי על מבנים מסחריים ובניינים שיעור מס רווח הון במכירת נכס שיעור מס רווח הון במכירת מניות חברת הנדל"ן במדינות המקור אנגליה בשנת 2011, החברה הקנדית (שהוקמה) תחוב במס חברות מצרפי בקנדה (פדראלי ופרובינציאלי) בשיעור כולל הנע בין 25% ל 30%, תלוי במיקום הנכס. רווחיהן השוטפים של החברות בגיברלטר ובגרנסי מדמי שכירות יתחייבו במס בבריטניה בשיעור של 20% עלפי הדין הפנימי ניכוי מס במקור בגין חלוקת דיבידנד הינו 0%. חלוקת רווחי החברה בג'רנסי פטורה מניכוי מס במקור בג'רנסי אך תתחייב במס בישראל בשיעור 25% 20% ניכוי מס במקור בגין תשלום ריבית אלא אם כן שיעור נמוך מכך קבוע באמנה הרלבנטית בהתאם לכללי מחירי העברה באנגליה 4% פחת allowance) (capital על מבנים תעשייתיים ובאזורים מיוחדים 25% רווח הון ממכירת נכס מניב בבריטניה בבעלות חברה זרה אינו חייב במס בבריטניה, ובלבד שלא נרכש מתוך כוונה לממשו בטווח זמן קצר, ובלבד שרווח ההון כאמור אינו מיוחס למוסד קבע או פעילות עסקית שיש לחברה הזרה בבריטניה. חברות ה offshore הגיברלטריות פטורות ממס בגיברלטר עד לסוף שנת 2010, בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים. החל מה 1 בינואר 2011 יבוטל מעמד של "חברות ה Offshore בגיברלטר" ויכונן שיעור מס חברות בסיסי של 10%. עם זאת, בשל שיטת המיסוי הטריטוריאלי שחלה בגיברלטר, רווחיהן של חברות הנכס בגיברלטר בגין החזקת הנכסים בבריטניה יהיו פטורים ממס חברות בגיברלטר הואיל והן נצמחו והופקו מחוץ לגיברלטר ובלבד שלא התקבלו בגיברלטר בדומה לרווח הון במכירת נכס 88

93 מדינה שיעור מס חברות ניכוי מס במקור בגין דיבידנד ניכוי מס במקור בגין ריבית חוקי מימון דק/ הגבלות על הוצאות פחת מוכר בניכוי על מבנים מסחריים ובניינים שיעור מס רווח הון במכירת נכס שיעור מס רווח הון במכירת מניות חברת הנדל"ן במדינות המקור גרמניה מס חברות פדראלי בשיעור כללי של כ % (כולל מס סולידאריות) ובנסיבות מסוימות גם תוספת מס עסקים ששיעורו, אם יחול, ינוע בין 14% ל 17% עלפי מיקומה הגיאוגרפי של הישות בעלת הנכס. עקב כך, המס האפקטיבי הכולל עשוי לנוע בין 30% ל 33% דיבידנד שיחולק עלידי החברות הגרמניות לחברה ההולנדית יהא פטור מניכוי מס במקור בגרמניה בכפוף לעמידה בתנאים אנטי תכנוניים החלים בגרמניה לא תחול חובת ניכוי במקור, בכפוף לתנאים מסוימים נישומים יהיו רשאים להתיר בניכוי הוצאות מימון (ללא קשר לזהות נותן ההלוואה) בשנת מס עד לתקרה שנתית שאינה עולה על 30% מרווחיה לפני מימון ולפני פחת. מגבלה זו לא תחול במקרה בו הוצאות מימון השנתיות (נטו) של תאגיד גרמני כאמור אינן עולות על 3 מיליון אירו או לחלופין במקרה בו הנישום מוכיח כי יחס ההון/חוב שלו הינו זהה ליחס ההון/חוב של כלל הקבוצה העולמית אליה הוא שייך וכן כאשר החברה אינה נשלטת על ידי בעל מניות יחיד פחת נפרס על פני 33 שנה בשיטת הקו הישר % ובנסיבות מסוימות גם תוספת מס עסקים ששיעורו, אם יחול, ינוע בין 14% ל 17% עלפי מיקומה הגיאוגרפי של הישות בעלת הנכס % ובנסיבות מסוימות גם תוספת מס עסקים ששיעורו, אם יחול, ינוע בין 14% ל 17% עלפי מיקומה הגיאוגרפי של הישות בעלת הנכס הודו שיעור מס חברות שוטף בהודו עומד כיום על שיעור אפקטיבי של % בגין חלוקת הדיבידנד ריבית המשולמת מהודו חל מס בשיעור של למאוריציוס חייבת בניכוי מס במקור בשיעור של.16.22% הדיבידנד המחולק אינו חייב 21% בניכוי מס במקור. בהתאם לאמנת המס בין הודו למאוריציוס: תשלום דיבידנד מהודו למאוריציוס פטור ממס. דיבידנד שיתקבל בידי החברה במאוריציוס, יחויב במס במאוריציוס בשיעור של 15% תוך קבלת זיכוי מהמס הזר אין כללי מימון דק בהודו בניינים למגורים 5%, בניינים אחרים 10%, ככל שהבניין אינו מוחזק כמלאי על מכירת נכס מניב קיים מס רווחי הון בהודו בשיעור של 21% ובתנאי שהנכס הוחזק במשך תקופה העולה על 3 שנים בהתאם להוראות אמנת המס הנוכחית בין הודו ומאוריציוס, רווח הון ממכירת מניות של חברה הודית עלידי חברה תושבת מאוריציוס יהא פטור ממס הן בהודו (מכוח הוראות אמנת המס) והן במאוריציוס (מכוח הדין הפנימי). לאחר אישור כניסה לתוקף של קוד המס ההודי (החל מה 1 באפריל 2012) תחויב החברה במס רווח הון בעת מכירת מניות של החברה ההודית 89

94 מדינה שיעור מס חברות ניכוי מס במקור בגין דיבידנד ניכוי מס במקור בגין ריבית חוקי מימון דק/ הגבלות על הוצאות פחת מוכר בניכוי על מבנים מסחריים ובניינים שיעור מס רווח הון במכירת נכס שיעור מס רווח הון במכירת מניות חברת הנדל"ן במדינות המקור שוויץ לוקסמבורג הולנד כפופים למס חברות מצרפי (פדראלי וקנטוני) בשווייץ בשיעור של כ 21.17% לגבי נכסים המופעלים בציריך; ובשיעור של כ 23.47% לגבי נכסים המופעלים בבייל ובשיעור של כ 15.97% לגבי נכסים המופעלים בלוצרן כפופים למס חברות בלוקסמבורג בשנת 2011 בשיעור של 21%. מס חברות מצרפי שיחול בשנת 2011 הינו 28.8% המורכב מ 22.05% מס חברות + היטל קרן תעסוקה אפקטיבי וכן מ 6.75% מס עסקים מוניציפאלי בעיר לוקסמבורג על הכנסות השכירות תתחייב החברה במס בשיעור של 20% עד לתקרה של 200,000 אירו, ו 25% על כל סכום מעל 200,000 אירו דיבידנדים שיחולקו מהחברות השוויצריות ל Electech יהיו פטורים מניכוי מס במקור בשוויץ וממס בהולנד, וזאת בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים דיבידנד שיחולק מהחברה הלוקסמבורגית לחברת ההחזקות ההולנדית יהא פטור מניכוי מס במקור בלוקסמבורג, בכפוף לעמידה בתנאים של הדירקטיבה של האיחוד האירופי ופטור ממס חברות בהולנד בהתקיים תנאים מסוימים עלפי משטר "פטור השתתפות" דיבידנד שיחולק מחברה הולנדית ל Electech יהיה פטור ממס בהולנד, בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים עלפי משטר פטור השתתפות החל בהולנד. בעת חלוקת דיבידנדים מהולנד לישראל, תתחייב החברה בניכוי מס במקור נוסף בהולנד בשיעור של 5% פטור מניכוי מס במקור, בכפוף לתנאים מסוימים אין ניכוי מס במקור בגין ריבית בלוקסמבורג 0% בהתאם להוראות הדין הפנימי כלל המימון הדק בשוויץ פחת בגין מבנים מסחריים קובעים את יחס האקוויטי 4%3%; בגין מבני המינימאלי. לצורך העניין, תעשייה 8%7% נכסי הנדל"ן יכולים להיות ממומנים בכ 70% עד 80% חוב אין חקיקה ספציפית, בפרקטיקה קיים יחס חוב/הון של 15/85 הוצאות מימון החורגות מיחס חוב להון של 1:3 לצרכי מס בתוספת לעודף שמעל ליחס כאמור העולה על 500,000 אירו לא יותרו בניכוי. אם יחס החוב להון של הקבוצה כולה חורג מ 1:3 החברה ההולנדית רשאית להיות ממונפת באותו יחס אין שיעורי פחת קבועים. לרוב פחת בגין מבני תעשייה נע בין 4% ל 5%. פחת בגין מבנים מסחריים נע בין 2% ל 3% לגבי נכסים הנכללים בפורטפוליו של השקעות בנכסי מקרקעין, לא ניתן לתבוע פחת על מבנים במידה שהערך בספרים נמוך מהשווי השוק של הנכס. לגבי מבנים אחרים, ניתו לתבוע פחת רק על 50% מהערך של הנכסים לצורכי מס. שיעור הפחת הינו בין 2% ל 4% חייבים במס בהתאם לשיעורי מס החברות רווח הון שינבע לחברה הלוקסמבורגית יהא חייב בשיעור של 21% רווח הון במכירת נכס ממוסה כרווח רגיל לפי שיעור מס החברות באופן עקרוני רווחי הון ממכירת מניות החברה השוויצרית עלידי Electech הינם פטורים ממס בהולנד, בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים מכוח "פטור השתתפות" בהולנד רווח הון שינבע לחברת ההחזקות ההולנדית ממכירת החזקותיה בחברה הלוקסמבורגית יהא פטור ממס בלוקסמבורג (בהנחה שלא מדובר בחברה שעיקר שוויה נובע מאחזקת מקרקעין בלוקסמבורג) על פי הוראות אמנה למניעת כפל מס בין הולנד ולוקסמבורג ופטור ממס חברות בהולנד רווח הון ממכירת מניות של חברות הנכס בידי Electech ו/או החברות ההולנדיות יהיה פטור ממס בהולנד, בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים עלפי משטר פטור השתתפות החל בהולנד בלגיה על הכנסות השכירות חל מס בשיעור אפקטיבי של 33.99% המורכב ממס חברות ומס נוסף דיבידנדים שיחולקו מהחברה הבלגית לחברה ההולנדית פטורים מניכוי מס במקור בבלגיה בכפוף שיעור הניכוי במקור בהתאם לדין הפנימי עומד על 15% ובהתאם לאמנה, שיעור ניכוי המס במקור יחס הון חוב של 1:1 במקרה של הלוואות מבעלי שליטה. יחס של 1:7 במקרה ובו המלווה פטור שיעור הפחת מקסימלי למבני תעשייה הוא 5%, למבנים מסחריים 3% על רווח הון חל מס בשיעור של כ 33.99% המורכב ממס חברות ומס נוסף רווחי הון ממכירת מניות החברה הבלגית עלידי החברה ההולנדית הינם פטורים ממס בהולנד, 90

95 מדינה שיעור מס חברות ניכוי מס במקור בגין דיבידנד ניכוי מס במקור בגין ריבית חוקי מימון דק/ הגבלות על הוצאות פחת מוכר בניכוי על מבנים מסחריים ובניינים שיעור מס רווח הון במכירת נכס שיעור מס רווח הון במכירת מניות חברת הנדל"ן במדינות המקור לעמידה בתנאי הדירקטיבה של האיחוד האירופי והן בהולנד בכפוף לעמידה בתנאים של משטר "פטור השתתפות" עומד על 10%, במקרים מסוימים מוחל פטור ממס בבלגיה או כפוף לשיעורי מס מופחתים בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים מכוח "פטור השתתפות" בהולנד אוסטריה (חברת מימון) דיבידנד שיחולק מחברה אוסטרית לישראל כפוף לניכוי מס במקור של 25%. בהתאם לפרוטוקול לתיקון אמנת המס בין ישראל ואוסטריה (שטרם נכנס לתוקף), עשוי להיות פטור מניכוי מס במקור באוסטריה בהתקיים תנאים מסוימים של החזקה בשיעור מינימאלי בהון מניות החברה האוסטרית 91

96 א. יכות הסביבה במסגרת הסכמי האשראי Non Recourse (המלווים את מרבית עיסקאות הנדל"ן של הקבוצה בחו"ל) עלפיהם מעמיד המוסד הבנקאי אשראי לקבוצה לצורך רכישת נכסים, וכתנאי להעמדת האשראי האמור, מחויבת הקבוצה בהצגת דוח על מצבו הסביבתי של הנכס, עלפיו לא קיימים מפגעים סביבתיים שונים וזיהומים. הקבוצה אינה מבצעת עסקאות נדל"ן בטרם קבלת אישור על מצבו הסביבתי של הנכס. לצורך כך, שוכרת הקבוצה שירותי חברה המתמחה בבדיקות איכות סביבה, אשר מבצעת את הבדיקות הנ"ל ומוציאה דוח המסכם את ממצאיה. אשר על כן, למיטב ידיעת החברה, לבעיות הנוגעות לאיכות הסביבה לא צפויה להיות השפעה מהותית על מצבה הפיננסי מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד נכסי הקבוצה כפופים לחוקים ותקנות שונים באזורים בהם ממוקמים, לגבי הקמה והפעלה של נכסי מקרקעין באותם אזורים, ובין היתר בהיבטים הבאים: תכנון ובנייה, רגולציה על הקמת ופיתוח נכסי מקרקעין (כגון היתרי בנייה), דינים במישור המוניציפאלי בקשר לרישוי השימוש בנכסים והפעלתם איכות הסביבה. למיטב ידיעת החברה נכסיה עומדים בדרישות החוקיות להפעלתם בנוסף, נכסי הקבוצה כפופים לחוקים שונים, בהתאם למקום הימצאם, העוסקים בדיני השכירות ובזכויות וחובות החלים על שוכרים ובעלי נכסים. לכפיפות הקבוצה לחוקים האמורים, אין השלכות מהותיות על פעילות הקבוצה. למיטב ידיעת החברה, הקבוצה עומדת בכל דרישות החקיקה לה היא כפופה הסכמים מהותיים להלן פירוט הסכמים מהותיים הנוגעים לקבוצה בכללותה: בין החברה לבין אלקטרה אושר הסכם בחודש אוגוסט 2005, לפיו התחייבה החברה למסור לאלקטרה ו/או לחברות שבשליטתה (להלן בסעיף זה: "קבוצת אלקטרה") את ביצוען של עבודות המבוצעות עלידי קבוצת אלקטרה, הכוללות עבודות אלקטרומכניות, עבודות גמר ושירותי ניהול נכסים (להלן: "העבודות")

97 בפרויקטים או בנכסים בישראל המבוצעים ומנוהלים בשליטה מלאה עלידי החברה או עלידי תאגידים שבשליטתה המלאה, למעט אם קיימת מניעה שאינה תלויה בחברה, למסור את העבודות לקבוצת אלקטרה כאמור. כמו כן, התחייבה החברה לעשות כמיטב יכולתה למסור לקבוצת אלקטרה את ביצוען של העבודות בפרויקטים או בנכסים בישראל שאינם בשליטתה המלאה של החברה, אם וככל שיהיה בידה לגרום לכך. התמורה שתשולם לקבוצת אלקטרה בגין ביצוע העבודות כאמור (בין בפרויקטים או בנכסים בישראל המבוצעים ומנוהלים בשליטה מלאה עלידי החברה ובין בפרויקטים או בנכסים בישראל שאינם בשליטתה המלאה של החברה), תהיה בהתאם לתנאי השוק כפי שיהיו מקובלים בעת מסירת העבודה, בהתחשב בכך שקבוצת אלקטרה הינה גורם מקצועי מוביל בביצוע העבודות, והכל לאחר שהחברה בחנה הצעות מחיר מגורמים נוספים. במקרה בו יתגלו חילוקי דעות תועבר המחלוקת לבירור בין מנכ"ל החברה למנכ"ל אלקטרה. ההסכם הינו לתקופה של חמש עשרה שנה והעברת העבודות עלפיו הינה בכפוף לכך שהתשלום בגין כל פרויקט לא יעלה על סך של 20 מיליון דולר ארה"ב וסך כולל של 150 מיליון דולר ארה"ב לכל התקופה. תוקפו של ההסכם הינו כל עוד החברה או קבוצת אלקטרה נמנות על קבוצת אלקו. הסכם זה אושרר עלידי דירקטוריון החברה לאחר מועד ההנפקה. נכון למועד הדוח היקף העבודות המבוצעות עלידי קבוצת אלקטרה, ביחס לפעילות הקבוצה. אינו מהותי לחברה התחייבות לשפות את החתמים בגין חבות שתוטל עליהם כתוצאה מקיומו של פרט מטעה בתשקיף החברה מיום בסכום של עד 180 מיליון ש"ח, ובלבד שלא ישולם סכום בגין השיפוי אם תשלומו ימנע מן החברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן. חובת השיפוי לא תחול כלפי חתם בקשר לקיומו של פרט מטעה בתשקיף אם זה נמסר בכתב עלידי החתם לחברה לצורף התשקיף. כמו כן השיפוי לא יינתן לחתמים או למי מהם בגין פרט מטעה כאמור וזאת אם לא הוכח כי החתם לו ניתן השיפוי האמין בתום לב

98 שאין בתשקיף פרט מטעה, בפזיזות. וכן לא יינתן שיפוי בשל פעולה שנעשתה בכוונה או ביום אישרה האסיפה הכללית הסכם מסגרת לפיו תועמד מסגרת אשראי לטובת החברה בסך כולל של עד 100 מיליון ש"ח עלידי אלקוהחזקות, בעלת השליטה בחברה, שתאפשר, בהתאם לשיקול דעתה, נטילת הלוואות לזמן קצר מעת לעת מתוך המסגרת האמורה בריבית בשיעור עלות הגיוס לאלקו מבנק בגין הלוואה באותו מטבע בסכום זהה ולמשך תקופה זהה עלפי הצעה מאחד הבנקים המובילים בישראל + 0.2%. שיעור הריבית שנקבע ביחס להלוואות שתיטול החברה מעת לעת מתוך מסגרת האשראי משקף למועד זה תנאי שוק. יצוין כי עד למועד הדוח, החברה לא עשתה שימוש במסגרת האשראי האמורה, שימוש כאמור ייעשה בכפוף לאישור האסיפות הכלליות עלפי דין. לפרטים נוספים ראו ביאור 23 יג לדוחות הכספיים של החברה ליום במסגרת הסדר כולל בקבוצת אלקו, מעניקה אלקו לחברה שירותי ניהול הכוללים, בין היתר, חברות קבועה של דירקטורים מטעם אלקו בדירקטוריון החברה, כאשר אחד מהדירקטורים מטעם אלקו מכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה ומלווה את מנכ"ל החברה באופן שוטף במגוון תחומים ובכלל זה בהתוויית מדיניות החברה. כמו כן מעניקה אלקו לחברה באמצעות מנהליה ליווי שוטף בתחום העיסקי והפיננסי הכולל: איתור הזדמנויות עסקיות עבור החברה, השתתפות פעילה בדיוני האסטרטגיה של החברה, מתן שירותי פיתוח עסקים, ומתן שירותי מזכירות חברה, ביקורת פנים, חשבונאות וכספים וכיוצ"ב (להלן: "הסדר שירותי הניהול"). תמורת שירותי הניהול, שילמה החברה, דמי ניהול בשיעור של 6.5% מהרווח של החברה במאוחד לפני מס, בתוספת חלק החברה ברווחי חברות כלולות, כמשמעותו בהסדר. דמי הניהול שולמו רק אם קיים רווח כאמור ולא נקבע סכום מינימלי של דמי ניהול התמורה עבור כל השירותים שלעיל היתה כלולה בדמי הניהול ששילמה החברה לאלקו, והחברה לא נשאה בתשלומים נוספים כלשהם למעט החזר הוצאות ספציפיות שהוצאו עלידי אלקו והיו ניתנות לייחוס במישרין לחברה (סך הכספים המשולמים לאלקו בגין החזר הוצאות כאמור, אינו מהותי). 94

99 בעקבות תיקון מס' 16 לחוק החברות, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, ביום , את הארכת תקופת הסדר שירותי הניהול עד ליום לפרטים נוספים ראה דוח מיידי שפרסמה החברה ביום (מס' אסמכתא ). ביום אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, הסכם ניהול חדש חלף הסדר הניהול המתואר לעיל. לפרטים בדבר הסכם הניהול החדש ובדבר תחולתו, ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום (מס' אסמכתא 2012.( הסכמי שיתוף פעולה החברה נוהגת לרוב לרכוש נכסים בחו"ל ביחד עם שותפים מקומיים, בידע, במקצועיות בניהול הנכסים ובמימון רכישתם. לשם השגת יתרון, עלפי ההסכמים הנחתמים בין החברה לשותפיה בשווקים בחו"ל, בדרך כלל, נוטלים על עצמם השותפים המקומיים את האחריות על הניהול השוטף של הנכסים המתבצע באמצעות חברות ניהול זרות אשר בבעלותם, בתמורה לקבלת עמלה שנקבעת בין הצדדים בשיעורים מסך ההכנסות. בחלק מהמקרים השותפים המקומיים מקבלים עמלת ייזום בעת רכישת הנכס ועמלה בעת מכירת הנכס בהתאם לתוצאות המכירה. בנוסף, בחלק מהמקרים החלטות עקרוניות בין השותפים בנושאים מהותיים כגון רכישת נכס נוסף, מכירת הנכס, קבלת מימון מחדש בגין הנכס, השכרת שטח בהיקף מהותי, אישור תקציבים והשקעות מהותיות בנכס מתקבלות פה אחד. 31.יעדים ואסטרטגיה עסקית לנוכח השינויים במצב השווקים במדינות בהן פועלת הקבוצה, הקבוצה בחנה את השפעות השינויים הללו על המדינות בהן היא פועלת ועל נכסיה. בהתאם לאמור לעיל, התגבשה בקבוצה אסטרטגיה אשר מתחשבת ביתרונותיה בתחום הנדל"ן, כדלקמן: המשך ייזום והשקעה בשוק הנדל"ן המקומי החברה נהנית מניסיון רב שנים בפעילות בענף הנדל"ן בישראל על כל הבטיו. לחברה היכרות עמוקה עם מערכת הבנקאות בארץ אשר מלווה את הפרויקטים בהן לוקחת חלק החברה. 95

100 (בעיקר מניבים השקעה בשווקים משניים ובנכסים בעלי פוטנציאל השבחה עד כה נהגה החברה להשקיע בנכסים הממוקמים בשווקים מערביים, משרדים) תוך שימת דגש על תזרימי המזומנים נטו אשר ינבעו לה מנכסים אלו. החברה מאמינה כי נסיונה רב השנים בשווקים בהם היא פועלת עשוי לתת לה יתרון להשקיע גם בנכסים אשר יש בהם פוטנציאל השבחה ועלידי כך ליצור ערך מוסף. קרנות פנסיה, בשנים האחרונות החלה כניסה של שחקנים פיננסים לשוק הנדל"ן כגון: אשר בשל שיעורי הריבית הנמוכים, תנודתיות שוק המניות ותשואות חברות ביטוח וכו' האג"ח הקונצרניות הגבוהות, חיפשו אלטרנטיבות השקעה סולידיות. גופים אלו, אשר הינם בעלי נזילות גבוהה יכולים לבצע השקעות ללא כול תלות בבנקים נותני האשראי ולפיכך גם אינם מושפעים בהחמרת תנאי האשראי. הגופים הנ"ל לרוב יחפשו נכסים במרכזי ערים בערים מרכזיות, A, באיכות בעלי שוכרים יציבים ותקופת שכירות ארוכה. בשל הקטנת שיעורי המינוף והתחרות מצד הגופים המוסדיים כאמור, החברה בוחרת לחפש הזדמנויות השקעה "משולבות" דהיינו: השקעה בשווקים משניים בנכס בעל שוכר אחד לתקופה ארוכה. השקעה בשוק ראשוני אולם בנכסים מסוג (B) עד (A). השקעה בשוק ראשוני במרכז העיר בנכס אשר יש בו פוטנציאל השבחה ואשר מתאים לגופים מוסדיים. איננו ריכוז מספר נכסים באזור מסויים עד כה השקיעה החברה בנכסים בפיזור רחב (על פני מספר מדינות ועל פני מספר רב של ערים). החברה סבורה כי קיים יתרון לגודל ועל כן יש בכוונתה לבחון את השווקים השונים בהם היא פועלת ולרכז נכסים במספר ערים מצומצם בחו"ל. להערכת החברה, מדיניות זו תהפוך אותה לגורם דומיננטי בעיר מסויימת ותקנה לה יתרונות בניהול ותפעול הנכסים ובנגישות להזדמניות עסקיות. עיקר יעדי הקבוצה לתקופה הקרובה מתרכזים בשמירה תזרים מזומנים על ושיפור חיובי נזילות החברה, כדלקמן : 96

101 31.1. הגדלת תזרים המזומנים של הקבוצה ושמירה על נזילות גבוהה מימוש נכסים בישראל ובחו"ל תוך כדי יצירת תזרים מזומנים חיובי. המשך שמירה על הנכסים הקיימים של הקבוצה תוך כדי השבחתם, השכירות, העלאת שיעור התפוסה ושיפור מחירי שכר הדירה. הארכת חוזי ניצול הזדמנויות עסקיות הן עלידי רכישת נכסים חדשים במחירים אטרקטיביים. ניצול הזדמנויות עסקיות עלידי רכישה של עסקאות מימון Notes) B) מיוחדות.31.5 במחירים ותנאים אטרקטיביים. יובהר, כי קביעת יעדי החברה ותוכניותיה האסטרטגיות מתבססות על הערכות הקבוצה בהתחשב בניסיון העבר, הערכות שונות ביחס למצב המשקים בהם פועלת הקבוצה ואיתנותם הפיננסית של שוכריה העיקריים, יכולתה לגייס הלוואות בתנאי Non Recourse בחו"ל ובגורמים חיצוניים אשר אינם בשליטת הקבוצה. לפיכך אין כל וודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מההערכות המפורטות לעיל, וזאת, בין היתר, אם תימשך הרעה במצב המשקים בהם פועלת החברה, בשל העדר יכולת לגייס הלוואות בתנאי Non Recourse בחו"ל, ולאור השפעתם של גורמי הסיכון שהחברה חשופה להם. 32.צפי להתפתחות בשנה הקרובה לאור אימוץ מדיניות אסטרטגית חדשה בחברה כאמור לעיל, החברה מתכוונת לפעול לארגון נכסיה כך שחלקם ימומשו וחלקם יושבחו עלפי התאמתם למדיניות האסטרטגית. בתקופה הקרובה תתרכז החברה בניסיון למקסם את תזרים המזומנים מנכסיה הקיימים ובבדיקת אפשרויות למימוש מספר נכסים. יובהר כי ציפיות החברה בקשר עם התפתחותה בשנה הקרובה, מתבססות על הערכות החברה בהתחשב בניסיון העבר, הערכות שונות ביחס למצב המשקים בהם פועלת 97

102 הקבוצה ובגורמים חיצוניים אשר אינם בשליטת הקבוצה, כגון, השפעת המשבר הכלכלי העולמי על השווקים בהם פועלת החברה, מצב המשקים בהם פועלת החברה וככל שיווצר שינוי במצב הביטחוני בישראל. לפיכך, אין כל וודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהערכות החברה, וזאת, בין היתר, בגין השפעתם של גורמי הסיכון שהחברה חשופה להם כמצוין לעיל. 33.מידע בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד ואירועים לאחר יום ה לפרטים בדבר שינוי חריג בעסקי התאגיד ואירועים לאחר תאריך המאזן, ביאור ראו בדוחות הכספיים של החברה ליום הליכים משפטיים לפרטים בדבר הליכים משפטיים שהחברה צד להם, 21 ראו ביאור בדוחות הכספיים של החברה ליום מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים להלן פירוט המגזרים הגיאוגרפים העיקריים שבהם מבצעת הקבוצה פעילות נדל"ן: ישראל נכסים מניבים ונכסים בייזום. צפון אמריקה קנדה וארה"ב. אירופה גרמניה ובנלוקס ואחר (בעיקר בריטניה ושוויץ). הודו. למידע כספי לגבי הכנסות לשנים ראו ביאור 29 לדוחות הכספיים של החברה לשנת ההכנסות הוקצו למגזרים הגיאוגרפיים השונים על בסיס מיקום הלקוחות למידע כספי לגבי סך הנכסים של המגזרים הגיאוגרפיים לשנים ראו ביאור 29 לדוחות הכספיים של החברה לשנת סך הנכסים הוקצו למגזרים הגיאוגרפיים השונים על בסיס מיקום הנכסים

103 עיקר פעילות הקבוצה נעשית בחו"ל. ריכוז פעילות הקבוצה בחו"ל חושף אותה לסיכונים במידה ושווקים אלו יסבלו ממצב של מיתון, וכן לסיכונים במקרה של תנודתיות משמעותית בשערי החליפין של המטבעות בשווקים אלו דיון בגורמי סיכון הקבוצה חשופה לגורמי סיכון הנובעים מהסביבה הכלכלית הכללית, של הענפים בהם היא פועלת וגורמי סיכון הייחודיים לה: מהמאפיינים הייחודיים יובהר, כי המידע בדבר גורמי הסיכון להם חשופה הקבוצה הינו מידע צופה פני עתיד. ציפיות החברה בנושא זה מתבססות על ניסיון העבר, על היכרות הקבוצה את השווקים בהם פועלת ועל הערכותיה באשר להתפתחותה הכלכלית והעסקית. עם זאת, יתכן וציפיותיה ותחזיותיה של הקבוצה לא תתממשנה, וזאת, בין היתר, בשל תלותן בגורמים חיצוניים שאינם בשליטת הקבוצה והמפורטים להלן: גורמי סיכון מקרוכלכליים: סיכונים משקיים עיסוק הקבוצה בתחום הנדל"ן בישראל ובחו"ל, מושפע משיעורי הצמיחה וממדיניות הריבית במדינות בהן פועלת הקבוצה, ועל כן הכנסות הקבוצה תלויות, בין היתר, בגורמים אלה. 99

104 סיכוני אשראי וריבית שינויים בשיעור הריבית בישראל ובחו"ל ובתנאי הבנקים למתן אשראי (מרווחים ובטוחות), עשויים להשפיע בין היתר על שיעורי התשואה Rates) (Cap של הנכסים ועל שווי הנכסים בהתאם. חלק ניכר מפעילות החברה ממומן באמצעות מימון בנקאי. חברות נדל"ן נוהגות למחזר חובות (להשיג מימון מחדש לנכסים שרכשו) עם הגיע מועד פירעון של ההלוואות ששימשו לרכישת אותם נכסים. הקשחת התנאים למתן אשראי עלידי בנקים בארץ ובעולם עשויים להשפיע על יכולתה של החברה למחזר הלוואות אלה. הסכמים עם הבנקים כוללים התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות שונות. ירידה בשווי נכסי החברה, או בהון העצמי שלה עלולה לגרום להפרת אמות המידה האמורות. אי עמידה באמות מידה פיננסיות עלולה להוביל לפירעון מוקדם של ההלוואות שקיבלה החברה, למימוש שעבודים שניתנו לטובת הבנקים ולהביא לדרישה להגדלת הזרמת הון עצמי עלידי החברה. החברה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אשראי מתאגידים בנקאיים הנושא ריבית בשיעור משתנה. שינויים בשיעור הריבית המשתנה ובמרווחי הריבית בישראל ובחו"ל עשויים להשפיע על תוצאות החברה (רווח והפסד) ועל כדאיות ההשקעה בפרויקטים מסוימים (בהתאם למגמה) שינויים בשערי החליפין ובשיעורי האינפלציה לחברה נכסים והתחייבויות הצמודים או נקבעים במטבע חוץ. כתוצאה מכך קיימת חשיפה לשינויים אפשריים בשערי החליפין של מטבע החוץ לעומת השקל. במקביל, הכנסות החברה 100

105 מפעילותה בחו"ל נקובות אף הן במטבע חוץ ומתורגמות לשקל לפי כללי החשבונאות. לחברה התחייבות בריבית שיקלית משתנה. השפעה על התוצאות מהתחייבויות אלו. לשיעור האינפלציה לקבוצה הלוואות ואיגרות חוב צמודות למדד המחירים לצרכן בישראל. שינויים במדד המחירים לצרכן ישפיעו על תוצאות החברה שינויים בדיני המס שינויים בדיני המס במדינות בהן פועלת החברה עלולים להשפיע חשבונאית ותזרימית על תוצאות החברה והחברות הזרות גורמי סיכון ענפיים: שינויים במחירי השכירות עיסוקה העיקרי של הקבוצה הינו רכישת נכסים מניבים והשכרתם. כתוצאה מכך חשופה הקבוצה לשינויים במחירי השכירות, כך שאם מחירי השכירות ירדו, הכנסות הקבוצה ושווי ההשקעות יקטנו איתנות פיננסית של שוכרים הכנסות הקבוצה מושפעות מן האיתנות הפיננסית של שוכרי נכסי הקבוצה ובעיקר של שוכרים השוכרים מאת הקבוצה שטחים משמעותיים. פגיעה באיתנות הפיננסית של השוכרים עשויה להשפיע על תוצאות הקבוצה. שינויים בשיעורי התשואות בהן מתבצעות עסקאות בתחום הנדל"ן 101 (Cap Rates)

106 שינויים בשיעורי התשואות כאמור, בארצות בהן פועלת הקבוצה, עשויים להשפיע על שווי נכסי החברה וכמו כן על היקף ביצוע עסקאות הנדל"ן והיקפן. להלן גורמי הסיכון שתוארו לעיל והשפעתם, על תוצאות עסקיה: עלפי הערכת ההנהלה, גורמי הסיכון גורמי סיכון מקרוכלכליים: סיכונים משקיים סיכוני ריבית שינויים בשערי החליפין ובשיעורי האינפלציה שינויים בדיני המס גורמי סיכון ענפיים: שינוים במחירי השכירות בישראל ובחו"ל* איתנות פיננסית של שוכרים שינויים בשיעורי התשואות בהן מתבצעות עסקאות נדל"ן מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה קטנה בינונית גדולה X X X X X X X * בעיקר בשל הפיזור הגיאוגרפי של נכסי הנדל"ן המניב של הקבוצה וכן שאיפתה להסכמי שכירות בהם מקובעים דמי השכירות לטווח ארוך. 102

107 פרק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

108 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 אלקטרה נדל"ן בע"מ דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שנסתיימה ביום 1 ב 3 דצמבר 2011 הדירקטוריון של אלקטרה נדל"ן בע"מ מתכבד להגיש את הדוחות הכספיים של החברה ושל החברות המאוחדות שלה "החברה") לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר (להלן: א. תיאור התאגיד וסביבתו העסקית החברה והחברות המוחזקות שלה (להלן, ביחד: "הקבוצה") פועלות בתחומי הנדל"ן בישראל ובחו"ל. פעילות הקבוצה מתמקדת בעיקר בתחום הנדל"ן המסחרי המניב ובפעילות ייזום למגורים ומשרדים..1 במסגרת פעילותה העיקרית מתרכזת הקבוצה ברכישה, השכרה, הקמה, השבחה ומימוש של נדל"ן מסחרי מניב. נכון לתאריך המאזן מחזיקה הקבוצה בישראל ובחו"ל ב 87 נכסים, מתוכם 76 נכסים מניבים ועוד 11 נכסים בשלבים שונים של פיתוח והקמה. כמו כן מחזיקה הקבוצה בכ 9.9% מ 16 בתי מלון ברחבי בריטניה המנוהלים עלידי רשת הילטון להלן פירוט הנכסים: ישראל 8 נכסים, מתוכם 3 נכסים מניבים ו 5 נכסים בפיתוח. ארה"ב 9 נכסים, מתוכם 8 נכסים מניבים (כולל שני נכסים המיועדים למימוש) ונכס נוסף הנמצא בשלבי מכירה סופיים של נדל"ן למגורים. קנדה 10 נכסים, מתוכם 9 נכסים מניבים (כולל נכס המיועד למימוש) ונכס בפיתוח. בריטניה 3 נכסים מניבים, והחזקה בפורטפוליו של 16 בתי מלון. גרמניה 44 נכסים מניבים (כולל נכס המיועד למימוש). שוויץ 5 נכסים מניבים. הולנד 2 נכסים מניבים. בלגיה 1 נכס מניב. לוקסמבורג 1 נכס מניב. הודו 4 קרקעות המיועדות לבניה וקרקע נוספת בהקמה. להלן מפה המפרטת את אזורי הפעילות של הקבוצה מקרא: 1. קנדה 2. ארצות הברית 3. בריטניה 4. בנלוקס 5. גרמניה 6. שוויץ 7. ישראל 8. הודו א

109 כ( דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 חלק החברה בשטח הכולל של הנכסים המניבים (כולל חלק החברה בנכסי חברות כלולות) הנו כ 862,000 מ"ר ובנוסף שטחי חניה בשטח של כ 373,000 מ"ר. שעור התפוסה הממוצע של כל הנכסים המניבים נכון למועד הדוח הינו כ 87%. התפתחות בעסקי החברה בתקופת הדוח.2 במהלך השנה המשיכה החברה לנקוט באסטרטגיה של רכישת נכסים אשר יש בהן פוטנציאל השבחה ורווחיות גבוהה ומימוש נכסים אשר להערכת החברה מיצו את פוטנציאל הצמיחה. החברה מקפידה לבחון את השווקים בהן היא פועלת ולנצל הזדמנויות השקעה ומימוש. בהתאם לכך רכשה השנה נכסים מניבים בתשואות גבוהות ומכרה נכסים במחירים המשקפיים תשואות נמוכות. בנוסף מקפידה החברה בכל עת לשמור על מידת נזילות אשר תאפשר לה לעמוד בכל התחייבויותיה. להלן פרוט של התפתחות העיקריות בעסקי החברה במהלך שנת 2011: רכישות רכישת נכס בגרמניה חברה בת זרה של החברה רכשה 85% בזכויות בנכס בעיר ברלין שבגרמניה. הנכס שמחיר רכישתו (100%) כולל הוצאות נלוות הינו כ 19.6 מיליון אירו (כ 97 מיליון ש"ח מושכר במלואו לרשת הקמעונאית המובילה FEGRO SELGROS בהסכם שכירות עד לסוף שנת דמי השכירות השנתיים מהנכס (100%) הינם בסך של כ 2 מיליון אירו (כ 10 מיליון ש"ח). דמי השכירות כוללים מנגנון הצמדה למדד המחירים לצרכן בגרמניה. החברה קיבלה מימון בנקאי של כ 70% משווי העסקה. (להרחבה ראה פרק גרמניה בדוח דירקטוריון) רכישת קרקע בנתניה החברה רכשה 50% בקרקע באזור המסחרי של נתניה אשר מיועדת לבניית מרכז מסחרי. החברה נמצאת כיום בשלב התכנון והשיווק של הפרויקט וכבר מבחינה ראשונית נראה כי הביקוש לשטחי מסחר באזור זה גבוה. להערכת החברה הפרויקט עתיד להסתיים בשנת החברה רואה פוטנציאל משמעותי של יצירת ערך בפרויקט זה לאור פער הקיים בין מחירי השוק של נכסים דומים לבין המחיר שבו בוצעה העסקה. (להרחבה ראה פרק ישראל בדוח דירקטוריון) יזמות שיווק פרויקט הרכבת החברה החלה בהקמת הפרויקט ובשיווק המשרדים בפרויקט הרכבת ועד כה מכרה כ 37% מסך השטחים המסחריים בבנין בהתאם לתוכנית העסקית של הפרויקט. לאחר תאריך המאזן עמדה החברה בשני תנאים אשר נדרשו על ידי הבנק המלווה לצורך התחלת הליווי הבנקאי. האחד, מכירה בתמורה לכ 67 מיליון והשני היתר בניה. הסבת בנין משרדים בקנדה החברה מחזיקה בנכס במונטריאול בשיעור של 90%, פועלת ביחד עם שותף בנכס (להלן "השותפות"), להסבת הנכס מבניין משרדים לבניין דירות המיועדות למכירה. נכון למועד פרסום הדוח, השותפות קיבלה היתר הריסה ופועלת לקבלת היתר בניה לפרויקט. השותפות צופה כי עבודות הבניה יחלו ברבעון השני של 2012 והקמת הפרויקט צפויה להסתיים עד סוף הרבעון השני של שנת נכון למועד פרסום הדוח נמכרו 38 דירות מתוך 63 דירות בפרויקט בהיקף כספי כולל של כ 35.5 מיליון דולר קנדי מיליון ש"ח) המהווים כ 53% מסך תקציב המכירות. הסבת הנכס תביא, להערכת החברה, למיקסום הפוטנציאל הטמון בו. (להרחבה ראה פרק קנדה בדוח דירקטוריון) מימושים מימוש נכס בישראל החברה מימשה בתקופת הדוח נכס ברחוב הברזל בתלאביב אשר החזיקה בו בשיעור של 100%, מחיר מכירת הזכויות בנכס הינו כ 92 מיליון. חלקה של החברה בתזרים המזומנים נטו שנבע בגין מכירת הזכויות בנכס, לאחר הוצאות עסקה ולאחר החזר ההלוואה הבנקאית שנלקחה לצורך מימון הנכס, הינו כ 21 מיליון ש"ח. (להרחבה ראה פרק ישראל בדוח דירקטוריון) מימוש נכס בקנדה (וויניפג) תאגיד זר של החברה, מימשה זכויות אשר הוחזקו על ידה בשיעור של 75% בנכס בעיר וויניפג. מחיר מכירת הזכויות בנכס (100%) הינו כ 55.8 מיליון דולר קנדי (כ 197 מיליון ש"ח). סך כל תזרים המזומנים החופשי אשר נבע לחברה, בניכוי החזר ההלוואה הבנקאית שנתקבלה למימון רכישתו ותשלום כל העלויות הכרוכות בביצוע עסקת המכירה ולפני תשלום מסים על ההכנסה, הינו כ 16.5 מיליון דולר קנדי (כ 59.5 ב

110 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר מיליון ש"ח)., כשחלקו של התאגיד הזר בבעלות החברה הוא כ מיליון דולר קנדי (כ מיליון ש"ח.) (להרחבה ראה פרק קנדה בדוח דירקטוריון) מימוש נכס בקנדה (טורונטו) תאגיד זר של החברה, המחזיק ב 91% מזכויות בנכס בעיר טורונטו בקנדה, מכר זכויותיו בנכס בתמורה (100%) לסך של כ 48 מיליון דולר קנדי (כ מיליון ש"ח). תזרים המזומנים החופשי אשר נבע לחברה כתוצאה ממכירת הנכס, בניכוי החזר הלוואה בנקאית שנתקבלה למימון רכישתו ותשלום העלויות הכרוכות בביצוע עסקת המכירה ולפני תשלום מיסים על הכנסה, הינו כ 20.1 מיליון דולר קנדי (כ 74 מיליון ). מימוש נכס בישראל החברה מכרה את זכויותיה (50%) בנכס ברעננה בתמורה לסך של כ מיליון (חלק החברה).הנכס הנמכר הינו שני בניני משרדים בשטח כולל (100%) של כ 18,500 מ"ר המושכרים לחברת נייס בחוזה ארוך טווח. החברה רשמה בדוחותיה לשנת 2011 רווח (לפני מיסים וניכוי העלויות הכרוכות בביצוע העסקה) בסך של כ 4 מיליון, זאת בנוסף לרווחים שרשמה החברה בדוחותיה הכספיים בשנים קודמות. תזרים המזומנים החופשי אשר נבע לחברה כתוצאה ממכירת הנכס בניכוי עלויות ולפני תשלום מיסים הינו כ 106 מיליון. לאחר תאריך המאזן התקבלה מלוא תמורת המכירה למעט סכום של כ 0.75 מיליון אשר נותר בנאמנות. 3. שינויים בסביבה הכלכלית בתחילת שנת 2011 המשיכה ההתייצבות בתחום הראלי ובשווקים הפיננסיים וחזרה לצמיחה במדינות בהן פועלת החברה זאת אחרי המשבר הפיננסי העולמי שהחל בסוף 2007 ונמשך לשנת אולם כשכבר היה נראה כי חלף המשבר והחלו נראים סימנים להתאוששות בשווקים הפיננסים במהלך השנים 2009 עד תחילת 2011, החלו אט אט להתרבות ההודעות המדאיגות אשר יש בהן בכדי להעיד כי המשבר איננו מאחרינו. במהלך שנת 2010 וביתר שאת במהלך שנת 2011, התעורר חשש מחדלות פירעון של יוון ומדינות נוספות בגוש האירו דוגמת פורטוגל, אירלנד, איטליה וספרד והתעורר חשש אמיתי לשרידות גוש האירו. על רקע אירועים אלו וירידות בשווקי המניות בעולם, נקט האיחוד האירופאי בצעדים שונים לשם ייצוב ומניעת התדרדרות בשווקים הפיננסים בדרכים כגון רכישת אג"ח של מדינות על ידי הבנק המרכזי והקמת קרן מטבע לסיוע למדינות במשבר. לאחרונה, בעקבות הורדת דירוגה של ארה"ב וכן על רקע קשיי החזרי החוב של מדינות שונות בגוש האירו חלו תנודות חריפות בשווקים הפיננסים בארץ ובעולם. קשה בשלב זה לאמוד את אורכו של המשבר הנוכחי ועוצמתו אולם קיימים סיכונים כי במידה ומשבר זה ימשך הדבר עלול להשפיע על : המשך צמצום במספר עסקאות הנדל"ן בארץ ובעולם, בין היתר, בשל המשך הקשחת התנאים לגיוס אשראי, המשך הפחתת שיעור המינוף, הרעה באיתנות שוכרים עיקריים, ירידה בשווי נכסי. החברה מעריכה, בהתבסס על התנאים הנוכחיים כי תזרים המזומנים שלה, מצב נכסיה ואיתנותה הפיננסית יאפשרו לה להתמודד עם השלכות המשבר, לממן את פעילותה ולעמוד בהתחייבויותיה. בנסיבות אלה, הרי שהערכתה זו של החברה הינה מידע צופה פני עתיד, אשר אין כל וודאות שיתממש. הערכת החברה מתבססת על ניסיון העבר של הקבוצה, על היכרותה את השווקים בהם היא פועלת ואת מדיניות מתן אשראי של מוסדות פיננסיים ועל ניתוח מידע כללי, שהיה בפניה במועד עריכת דוח זה, ובכללו פרסומים ציבוריים, מחקרים וסקרים, אשר נכונותם או שלמותם לא נבחנה עלידי החברה באופן עצמאי. התממשותה של הערכת החברה כאמור אינה ודאית, וזאת הואיל והיא נתונה להשפעות חיצוניות שלא ניתן להעריכן מראש ואשר אינן מצויות בשליטתה, ובכלל זה, גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה, החרפת המשבר הכלכלי, שינויים בשערי מטבע, הקשחת התנאים לגיוס מקורות מימון חיצוניים, הרעה בתנאים המסחריים והכלכליים למימושן של הזדמנויות עסקיות לרכישה ומכירה של נכסי נדל"ן וכיוצ"ב. החברה תמשיך לעקוב אחר המשבר הפיננסי בשווקים הגלובליים והשלכותיו על אזורי הפעילות של הקבוצה. להשלכות המצב הכלכלי והאירועים בשווקי ההון על מצבה הכספי של הקבוצה, תוצאות פעילותה, מקורות המימון ונזילות הקבוצה, למועד דוח זה, ראו להלן. ג

111 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר פעילות בישראל נכון ליום החברה מחזיקה בשלושה נכסים מניבים בשיעורי החזקה שבין 62%25% הנכסים מושכרים לשוכרים שונים לתקופות שונות בחוזים המסתיימים עד לשנת כמו כן מחזיקה החברה ב 5 נכסים בשלבים שונים של הקמה ופיתוח. עסקאות בתקופת הדו"ח מימושים בחודש אפריל 2011 השלימה החברה אשר החזיקה ב 100% בנכס ברחוב הברזל בתלאביב, עסקה למכירת כל זכויותיה בנכס (בהמשך להסכם מחייב מחודש מרץ 2011). הזכויות הנמכרות כוללות בניין משרדים בשטח כולל של כ 6,000 מ"ר ובנוסף מחצית משלוש קומות מרתף המשמשות לחניה ואחסנה. מחיר מכירת הזכויות בנכס הינו כ 92 מיליון ש"ח. מכירת הנכס לא השפיעה על תוצאות החברה מעבר לרווח נטו שנרשם במצטבר בדוחותיה הכספיים לתקופות קודמות במסגרת סעיף "התאמות שווי הוגן ותוצאות מימוש נכסים מניבים, נטו". חלקה של החברה בתזרים המזומנים נטו שנבע בגין מכירת הזכויות בנכס, לאחר הוצאות עסקה ולאחר החזר ההלוואה הבנקאית שנלקחה לצורך מימון הנכס, הינו כ 21 מיליון ש"ח. ביום 17 ביולי 2011 הודיעה החברה כי חתמה על הסכם פשרה עם השותפים בפרויקט יפו, וזאת לאחר ביטולו של ההסכם לרכישת 50% מהזכויות בקרקע ביפו ביוני על פי הסכם הפשרה נקבע כי יושבו לחברה סכומים ששולמו על ידה בסך כולל של כ 12.8 מיליון ש"ח ובגין ביטול הסכם הרכישה תשלם החברה לשותפים בפרויקט סך כולל של כ 4 מיליון ש"ח. החברה הפרישה סכום זה בדוחותיה הכספיים ליום ולפיכך לא צפויה השפעה נוספת על דוחותיה הכספיים של החברה. עד לתאריך הדוחות הכספיים התקבל סכום של כ 6.4 מיליון מסך סכום הפשרה. ביום 26 בדצמבר 2011 הודיעה החברה כי מכרה את זכויותיה (50%) בנכס ברעננה בתמורה לסך של כ מיליון (חלק החברה).הנכס הנמכר הינו שני בניני משרדים בשטח כולל (100%) של כ 18,500 מ"ר המושכרים לחברת נייס בחוזה ארוך טווח. החברה רשמה בדוחותיה לשנת 2011 רווח (לפני מיסים וניכוי העלויות הכרוכות בביצוע העסקה) בסך של כ 4 מיליון, זאת בנוסף לרווחים שרשמה החברה בדוחותיה הכספיים בשנים קודמות. תזרים המזומנים החופשי אשר ינבע לחברה כתוצאה ממכירת הנכס בניכוי עלויות ולפני תשלום מיסים הינו כ 106 מיליון. לאחר תאריך המאזן התקבלה מלוא תמורת המכירה למעט סכום של כ 0.75 מיליון אשר נותר בנאמנות. רכישות ביום 15 ביוני 2011 חתמה החברה על הסכמים להקמת פרויקט נדל"ן למגורים, מסחר ומשרדים בשטח כולל של כ 124,000 מ"ר. במסגרת הפרויקט הוקמה חברה משותפת אשר רכשה קרקע בתל אביב מתנובה בתמורה לסך של כ 530 מיליון ש"ח (להלן"עלות רכישת הקרקע"). החזקות בחברה המשותפת הינם: החברה 12.5%, אלקטרה השקעות בע"מ (חברה בת בבעלות מלאה של אלקטרה בע"מ, חברה אחות של החברה) 12.5%, ב.ו.ב מדף 13 (חברה בשליטת פאנגאיה נדל"ן בע"מ) 37.5% וחברת בת של יורוקום נדל"ן בע"מ 37.5%. בין הצדדים נחתם הסכם בעלי מניות בו הוסדר אופן ניהול החברה המשותפת ונקבעו מגבלות למכירת מניות לצדדים שלישיים. בין היתר הוסכם כי אלקטרה בע"מ (חברת בת של אלקו החזקות, בעלת השליטה בחברה) ו/או חברה בשליטתה, תהיה הקבלן הראשי לניהול ההנדסי ובניית הפרויקט ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה אישר את העסקה. לצורך רכישת הקרקע, החברה המשותפת התקשרה בהסכם עם בנק אשר במסגרתו התחייב הבנק להעמיד מימון בהיקף של כ 65% מעלות רכישת הקרקע או 350 מיליון ש"ח, הנמוך מבניהם. כנגד מימון זה, תשעבד החברה המשותפת את נכסיה ובדרך העמדת ערבויות וכן התחייבו הצדדים לשעבד את מניות החברה המשותפת. עוד התחייבו הצדדים להעמיד, כל אחד על פי חלקו היחסי, את ההון העצמי הנדרש לפרויקט בדרך של הלוואות בעלים או ערבויות בעלים. בנוסף, התחייבו הצדדים בהתאם להוראות הסכם רכישת הקרקע להעמיד ערבויות בעלים צולבות למלוא חובות והתחייבויות החברה המשותפת על פי הסכם הרכישה. נכון למועד פרסום הדוח התקבל היתר בניה לבניית מרתפי הפרויקט. יתרת השקעת החברה בחברה המשותפת לתאריך המאזן הינו 16.5 מליון ש"ח. ד

112 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 ביום 10 באוגוסט 2011 חתמה החברה יחד עם שותף בחלקים שווים על הסכם לרכישת קרקע של 9.5 דונם במתחם פולג בנתניה. בתמורה לסך של 8 מיליון דולר ארה"ב (כ 30 מיליון ש"ח). במקביל, נחתם הסכם בין החברה לשותף אשר במסגרתו נקבע כי החברה תעמיד את מלוא ההון העצמי שיידרש על ידי הגורם המממן וזאת עד לתקרה של 8 מיליון דולר כאשר מחצית מההון העצמי יועמד בדרך של הלוואת בעלים לעסקה המשותפת ומחצית תועמד על ידה כהלוואה לשותף לתקופה של שנתיים, כנגד קבלת בטחונות מהשותף בעסקה. ההלוואה לשותף תהיה צמודה למדד תשומות הבניה. קיימת אופציה לדחיית מועד פירעון ההלוואה לשותף בשנה נוספת אולם אז תישא ההלוואה ריבית של 5% לשנה והפרשי הצמדה. כל תמורת הרכישה בסך של כ 8 מיליון דולר ארה"ב (כ 30 מיליון ש"ח) עבור חלקה וחלק השותף שולמה עד סוף הקרקע מיועדת לבניה מסחרית של כ 24,125 מ"ר. בשלב א' החברה מתכוונת לבנות 3 קומות מסחר בשטח של כ 12,666 מ"ר. 5. פעילות בחו"ל Electech Real Estate B.V.5.1 Electech Real Estate B.V (להלן: ("Electech" הינה חברה הולנדית זרה בבעלות מלאה של החברה, אשר מרכזת, מפקחת ומנהלת את מרבית פעילותה של החברה מחוץ לישראל. פעילותה של Electech מתבצעת באמצעות חברות ושותפויות זרות (לפרטים נוספים על מבנה החזקות החברה, ראו סעיף 1.7 בדוח תיאור עסקי התאגיד ליום ). נכון ליום , Electech מרכזת ומנהלת את הפעילות במדינות הבאות: ארה"ב, גרמניה, הולנד, שוויץ, בלגיה, קנדה, לוקסמבורג והודו בריטניה נכון ליום מחזיקה החברה באמצעות חברות מוחזקות בחו"ל ב 3 בנייני משרדים בבריטניה המוחזקים בשיעורים של 100% בחוזי שכירות המסתיימים בין השנים כמו כן מחזיקה החברה באמצעות חברות זרות בכ 9.9% מ 16 בתי מלון ברחבי בריטניה המנוהלים עלידי רשת הילטון הסכם הניהול הינו לתקופה שתסתיים ב עסקאות בתקופת הדו"ח בחודש מרץ 2011 הגיעו החברות הזרות המחזיקות ב 16 בתי המלון המנוהלים עלידי רשת הילטון בבריטניה, להסדר בדבר שינוי מבנה החוב עם התאגידים אשר מימנו את רכישת המלונות. לפי ההסדר החברות הזרות הזרימו הון עצמי נוסף בהיקף של כ 6.7 מיליון ליש"ט (חלק החברה כ 0.7 מיליון ליש"ט, בהתאם להחזקותיה במלונות עד לאותו המועד שהיוו כ 9.9% ), במקביל הופחת החוב לתאגידים המממנים בסך של כ 52 מיליון ליש"ט (מהווה 100%). מועד החזר ההלוואה המקורי, נובמבר 2015, נשאר בעינו והתאגידים המממנים יהיו זכאים לחלק מעודפי התמורה שיתקבלו בעתיד (מעבר לחוב) על פי מנגנון שנקבע. ביום 15 ביוני 2011 קיבלה החברה הודעה על מינוי כונס נכסים לפורטפוליו נכסים הכולל 42 בתי מלון המנוהלים על ידי רשת מריוט בבריטניה, בו מחזיקה החברה, באמצעות חברות זרות, בשיעור של 9.9%. ההשקעה סווגה כהשקעה בזכויות בבתי מלון שיועדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. ברבעון השני של 2011 מחקה החברה את מלוא השקעתה אשר הוצגה בשוויה ההוגן כ 6.3 מיליון ליש"ט (כ 35 מיליון ש"ח). הפחתה זו נזקפה לקרנות הון במסגרת ההון העצמי קנדה נכון ליום מחזיקה החברה, באמצעות תאגידים בחו"ל שבבעלותה, זכויות ב 9 בנייני משרדים (כולל נכס המיועד למימוש), בשיעורי החזקה של 92%55% בחוזי שכירות המסתיימים בין השנים בנוסף קיים נכס בקנדה הנמצא בשלבי פיתוח. ה

113 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 עסקאות בתקופת הדו"ח מימושים בחודש מרץ 2011 חתם תאגיד זר של החברה, אשר מחזיק בשיעור של 75% בנכס בעיר וויניפג בקנדה, על הסכם מחייב למכירת זכויותיו בנכס כפוף להתקיימותם של מספר תנאים מתלים. ביום ה 1 בספטמבר 2011 הושלמה עסקה זו. הזכויות למכירה אשר כלולות במסגרת מכירה זו כוללות בניין משרדים בשטח כולל של כ 26,700 מ"ר. מחיר מכירת הזכויות בנכס (100%) הינו כ 55.8 מיליון דולר קנדי (כ 197 מיליון ש"ח). ברבעון הראשון של 2011 הכירה החברה ברווח ממימוש זכויותיה בנכס במסגרת סעיף התאמות שווי הוגן ותוצאות מימוש נכסים מניבים, נטו בסך של כ 0.8 מיליון דולר קנדי (כ 2.9 מיליון ש"ח), זאת בנוסף לרווחים נוספים שרשמה החברה בגין הנכס באותו הסעיף בדוחותיה הכספיים בתקופות קודמות. סך כל תזרים המזומנים החופשי אשר נבע לחברה, בניכוי החזר ההלוואה הבנקאית שנתקבלה למימון רכישתו ותשלום כל העלויות הכרוכות בביצוע עסקת המכירה ולפני תשלום מסים על ההכנסה, הינו כ 16.5 מיליון דולר קנדי (כ 59.5 מיליון ש"ח)., כשחלקו של התאגיד הזר בבעלות החברה הוא כ 12.4 מיליון דולר קנדי (כ 45 מיליון ש"ח.) בחודש אוקטובר 2011 תאגיד זר של החברה, המחזיק ב 91% מזכויות בנכס בעיר טורונטו בקנדה, חתם על הסכם עם צד שלישי למכירת זכויותיו בנכס בתמורה (100%) לסך של כ 48 מיליון דולר קנדי (כ מיליון ש"ח). הנכס הנמכר הינו בניין משרדים בשטח כולל (100%) של כ 21,900 מ"ר. החברה רשמה בתקופת הדוח, רווח של כ 0.8 מיליון דולר קנדי (כ 2.9 מיליון ), במסגרת סעיף התאמות שווי הוגן ותוצאות מימוש נכסים מניבים, נטו, זאת בנוסף לרווחים שרשמה החברה באותו הסעיף בדוחותיה הכספיים בתקופות קודמות. תזרים המזומנים החופשי אשר נבע לחברה כתוצאה ממכירת הנכס, בניכוי החזר הלוואה בנקאית שנתקבלה למימון רכישתו ותשלום העלויות הכרוכות בביצוע עסקת המכירה ולפני תשלום מיסים על הכנסה, הינו כ 22.1 מיליון דולר קנדי (כ 81 מיליון ).חלקו של התאגיד הזר בבעלות החברה הינו כ 20.1 מיליון דולר קנדי (כ 74 מיליון ). העסקה הושלמה בחודש דצמבר יזמות החברה באמצעות תאגיד זר שלה, המחזיק בנכס במונטריאול בשיעור של 90%, פועלת ביחד עם שותף בנכס, להסבת הנכס מבניין משרדים לבניין דירות המיועדות למכירה (להלן: "השותפות"). נכון למועד פרסום הדוח, השותפות קיבלה היתר הריסה ופועלת לקבלת היתר בניה לפרויקט. הבניין המיועד יכלול 6 קומות בהן 63 דירות בגדלים שונים, ושני מרתפי חניה המיועדים למכירה שיכללו כ 129 מקומות חניה. היקף המכירות הצפוי הכולל של הפרויקט (100%) הינו כ 67 מיליון דולר קנדי (כ 254 מיליון ש"ח). נכון למועד פרסום הדוח נמכרו 38 דירות בפרויקט בהיקף כספי כולל של כ 35.5 מיליון דולר קנדי (כ מיליון ש"ח). העלות הצפויה הכוללת של הפרויקט (100%) הינה כ 50 מיליון דולר קנדי (כ 187 מיליון ש"ח). עלות זו כוללת את הקרקע הקיימת אשר נכון ליום שוויה ההוגן הינו כ 23.5 מיליון דולר קנדי (כ 88 מיליון ש"ח). שווי הקרקע כאמור, הינו לאחר רווח בסך של כ 9.5 מיליון דולר קנדי (כ 35 מיליון ש"ח) שנרשם בדוחותיה הכספיים של החברה בתקופות קודמות ובתקופת הדוח במסגרת סעיף התאמות שווי הוגן ותוצאות מימוש נכסים מניבים נטו. תזרים המזומנים הצפוי מפרויקט זה (100%), לאחר החזר הלוואה לבנק ולפני מיסים על הכנסה, 25 מיליון דולר קנדי (כ 93 מיליון ). הינו כ ו

114 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 נכון למועד פרסום הדוח החלו עבודות הריסה בפנים הבניין על פי היתר הריסה שנתקבל. השותפות צופה כי עבודות הבניה יחלו במהלך הרבעון השני של שנת 2012 וכי הקמת הפרויקט צפויה להסתיים עד סוף הרבעון השני של שנת נכון למועד הדוח כל השוכרים בנכס הוצאו. לצורך מימון בניית הפרויקט חתמה השותפות על הסכם ליווי (מסוג (Non Recourse עם בנק מקומי בהיקף כספי של עד כ 35 מיליון דולר קנדי (כ מיליון ש"ח). המימון כפוף לעמידה בתנאים מתלים כפי שנקבע בהסכם הליווי הקשורים, בין היתר, לקבלת היתר בניה ולעמידה ביעד מכירה מקדמי. נכון למועד הדוח קיבלה השותפות מימון של 6 מיליון דולר קנדי (כ 22 מיליון ש"ח). המכירות המקדמי והיתר הבניה התקבל ביום 23 במרץ השותפות עמדה ביעד המידע המפורט לעיל בדבר היקף המכירות והיקף ההשקעות הכוללות הצפויות הינו מידע צופה פני עתיד. מידע זה מתבסס על נתוני עלויות, תוכניות עבודה ותחזית מכירות של החברה נכון למועד הדוח, והינו נתון להשפעות חיצוניות בשל גורמים שאינם תלויים בחברה, כגון, עליות במחירי העבודה וחומרי הגלם, שינויים בשערי מטבע, ביקושים וכיוצ"ב. לפיכך, יתכן כי הנתונים האמורים יהיו שונים בפועל מהערכות החברה כאמור. החברה, באמצעות תאגיד זר, המחזיק בנכס במונטריאול, בשיעור של 90%, פעלה לשינוי יעוד בקרקע סמוכה לנכס, בבעלות התאגיד הזר, לבניית מלון ודירות והגדלת זכויות הבניה. בדצמבר 2011 קיבלה החברה אישור לשינוי יעוד הקרקע והגדלת זכויות בניה. אירועים לאחר תאריך הדוחות הכספיים מימון מחדש תאגידזר של החברה, המחזיק ב 55% מזכויות בנכס בעיר טורונטו בקנדה, חתם במרץ 2012 על הסכם הלוואה למימון מחדש של הנכס. סכום ההלוואה החדשה הינו 40 מיליון דולר קנדי (100%) (כ 150 מיליון ) לתקופה של 5 שנים בריבית קבועה בשיעור של 3.59%. התזרים שנבע לחברה כתוצאה מהמימון מחדש הינו כ 2.2 מיליון דולר קנדי (כ 8 מיליון ) ארה"ב נכון ליום מחזיקה Electech באמצעות חברת בת זרה בבעלות מלאה Electech Real Estate Inc (להלן: Inc",("Electech תאגידים בחו"ל (LLC) שבבעלותם זכויות ב 9 בנייני משרדים בארה"ב, מתוכם בניין אחד בשיעור של 60% ו 8 נכסים נוספים מוחזקים בשיעורי החזקה שבין 49%40%. חוזי השכירות מסתיימים בין השנים כמו כן, בבעלותה גם בניין אחד שהוסב מבנין דירות להשכרה לבניין דירות לקונדומיניום למגורים. נכון למועד הדו"ח כל דירות המגורים בבניין נמכרו ובבעלות החברה נשאר החניון מתחת לבניין זה. בנוסף מחזיקה 20% Electech Inc בזכויות בתאגיד Harbor Group International LLC עוסק ברכישה, השבחה, ניהול ומכירה של נדל"ן מניב בעיקר בארה"ב. בארה"ב אשר אירועים לאחר תאריך המאזן מימון מחדש תאגידזר של החברה, המחזיק ב 44.4% מזכויות בנכס בעיר קליבלנד בארה"ב, חתם במרץ 2012 על הסכם הלוואה מסוג recourse) (non בסכום של 127 מליון דולר (100%) בריבית קבועה של 4.82% לתקופה של 10 שנים וזאת לאחר שההלוואה הקיימת בנכס בסכום של כ 108 מליון דולר (100%) הגיעה למועד הפירעון שלה. תזרים המזומנים החופשי שנבע לחברה כתוצאה מימון מחדש של הלוואה זו הינו: 3 מליון דולר (11 מליון ) ז

115 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 מימושים ביום 5 בפברואר 2012 הודיעה החברה כי תאגיד זר בבעלות החברה, המחזיק בכ 52% מזכויות בשני נכסים מניבים בעיר נורפולק בארה"ב, חתם (100%) בסך של כ 66 מיליון דולר ארה"ב (כ מיליון ). על הסכם עם צד שלישי למכירת זכויותיו בנכסים בתמורה הנכסים הנמכרים הנם שני בניני משרדים הנמצאים בסמיכות, במרכז העסקים של העיר נורפולק במדינת וירג'יניה, ארה"ב. שטחם הכולל נטו להשכרה הנו כ 46,200 מ"ר. תזרים המזומנים החופשי אשר נבע לחברה כתוצאה ממכירת שני הנכסים, בניכוי החזר ההלוואות הבנקאיות שנתקבלו למימון רכישתם ותשלום העלויות הכרוכות בביצוע עסקת המכירה ולפני תשלום מסים על הכנסה, הינו 9.1 מיליון דולר ארה"ב (כ 35 מיליון ). החברה לא צפויה לרשום בגין העסקה רווח או הפסד העסקה). העסקה הושלמה בתאריך מהותי (לפני מסים ובניכוי העלויות הכרוכות בביצוע 40% 2012 ביום 6 בפברואר מכר תאגיד זר בבעלות החברה המחזיק בזכויות של כ בנכס מניב בעיר אטלנטה שבארה"ב. הנכס הנמכר הינו בנין משרדים בן 18 קומות בשטח של 40,552 מ"ר ו 625 מקומות חניה. ביום המכירה תפוסת הנכס היתה כ 51%. החברה הגיעה להסדר עם הבנק המממן, המחזיק בחוב מסוג Nonrecourse של 33 מיליון דולר (כ 126 מיליון ), למכירת הנכס לצד שלישי על פיו יימכר הנכס בתמורה לסך של כ 17.5 מיליון דולר (כ 67 מיליון.( כל הוצאות המכירה היו על חשבון הבנק המממן. לחברה לא נבע רווח או הפסד מהמכירה וכן לא נבע לה כל תזרים אירופה (גרמניה, הולנד, שוויץ, בלגיה ולוקסמבורג) נכון ליום מחזיקה Electech בתאגידים בחו"ל שבבעלותם 53 בניינים בגרמניה, הולנד, שוויץ, בלגיה ולוקסמבורג, המוחזקים בשיעורי החזקה שבין 42.5% ל 100% בחוזי שכירות המסתיימים בין השנים 2012 עד.2033 אירועים בתקופת הדו"ח רכישות בחודש מאי 2011 השלימה חברה בת זרה של החברה עסקה לרכישת 85% מחברות המחזיקות בזכויות בנכס בעיר ברלין שבגרמניה. הנכס שמחיר רכישתו (100%) כולל הוצאות נלוות הינו כ 19.6 מיליון אירו (כ 97 מיליון ש"ח). הנכס המשתרע על פני 15,500 מ"ר וכולל 322 חניות מושכר במלואו לרשת הקמעונאית המובילה FEGRO SELGROS עד לסוף שנת דמי השכירות השנתיים מהנכס (100%) הינם בסך של כ 2 מיליון אירו (כ 10 מיליון ש"ח). דמי השכירות כוללים מנגנון הצמדה למדד המחירים לצרכן בגרמניה. מוסד פיננסי בגרמניה העמיד הלוואה (100%) לתקופה של 4.5 שנים למימון העסקה בסך של כ 14 מיליון יורו (כ 69 מיליון ש"ח), בריבית קבועה בשיעור שנתי של כ 5.02%. ההלוואה מובטחת בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה על הנכסים והתקבולים מהנכס וזאת ללא כל זכות חזרה לחברה Recourse).(Non על פי הערכת שווי ממעריך שווי חיצוני בלתי תלוי בגרמניה ליום 30 ביוני 2011, השווי ההוגן של הנכס (100%) הינו כ 24 מליון יורו (כ 120 מיליון ש"ח). ח

116 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 הודעות מבנקים מממנים בחו"ל ליום 31 בדצמבר חברות בגרמניה קיבלו הלוואות ממוסדות בנקאיים ואחרים למימון רכישת נכסים מניבים. בהסכמי ההלוואות קיימת התחייבות לעמוד במספר אמות מידה פיננסיות, יחס כיסוי חוב (ICR) ויחס ההלוואות לשווי הנכס,(LTV) אשר הפרה של אחת מהן עשויה להביא לדרישה להגדלת הזרמת הון על ידי החברה ו/או הקדמת מועד פירעון ההלוואה. בחברת,Durango Munich Gmbh &Co KG המחזיקה בשלושה נכסי Hornbach באזור ברלין, חלף מועד פירעון ההלוואה (מועד הפירעון עלפי הסכם ההלוואה נקבע ליולי 2011). החברה מנהלת משא ומתן עם הבנק המממן לבחינת מספר חלופות להסדרת הנושא. החברה קיבלה ארכה מהבנק המממן כל יתרת המזומנים העודפת בחברה משמשת לפירעון באפריל still) (stand עד ליום ההלוואה. יתרת ההשקעה (לרבות הלוואות הבעלים), בחברה הכלולה כ 0.82 מיליון אירו (כ 4 מיליון ). חברת Tarcoola Shopping Center GmbH (המוחזקת על ידי החברה בשירשור בשיעור של,45% להלן Tarcoola: ( המחזיקה בנכס Hornbach באזור מינכן, התחייבה לעמוד בשתי אמות מידה פיננסיות כלפי הבנק המממן: יחס כיסוי החוב (ICR) לא יפחת מ 105%. נכון ליום 31 בדצמבר 2011 עומדת החברה הכלולה בהתניה זו (היחס עלפי חישובי החברה ליום 31 בדצמבר 2011 הינו 110%). יחס יתרת הלוואה חלקי שווי הנכס (LTV) לא יעלה על. 87.5% היחס עלפי חישובי החברה, על פי הערכת שווי משמאי חיצוני (ראה להלן), שהוזמנה לצורך הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2011, הינו.93.7% לאחר תום תקופת הדיווח, לקראת סוף חודש מרץ 2012, קיבלה חברת הניהול של חברת הנכס בגרמניה הערכת שווי לנכס הנדל"ן שהוזמנה על ידי הבנק המממן. הבנק המממן לא צרף להערכת השווי האמורה מכתב להפרה של אמות המידה הפיננסיות. על פי הערכות השווי כאמור, שהגיעו לידי החברה ביום 23 במרץ 2012, בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים, שווי הנכס הינו בסך של כ 31.6 מיליון אירו. על פי הערכת השווי שקיבלה החברה ממעריך שווי חיצוני בלתי תלוי, שווי הנכס הינו בסך של כ מיליון אירו. החברה בוחנת את הערכת השווי ואת ההנחות והאומדנים שבבסיסה לרבות באמצעות יועציה המקצועיים. יתרת ההשקעה (לרבות הלוואות הבעלים), בחברה הכלולה מיליון אירו (כ 5.3 מיליון ). בחודש אפריל 2011 קיבלה החברה כלולה, המחזיקה בפרוטפוליו הכולל 17 נכסי נדל"ן מניב בעיר קלן שגרמניה הודעה מהבנק המממן כי היא אינה עומדת בהתניה הפיננסית של יחס יתרת החוב לשווי הנכס (LTV) אשר נקבעה להלוואה (מסוג.(Non Recourse בחודש אוקטובר 2011 קיבלה החברה הכלולה הודעה על הפרת הסכם ההלוואה עקב אי עמידה בתשלומי ההלוואה בהתאם להסכם. החברה קיבלה ארכה מהבנק המממן still) (stand עד ליום 5 באפריל על בסיס חוות דעת כלכלית אשר התקבלה בחודש מרס 2011, הפחיתה החברה את מלוא השקעתה בחברה זו בשנת בחודש אפריל 2011, קיבלה חברה בשליטה משותפת (60%) בעיר פרנקפורט בגרמניה (להלן: החברה הכלולה) מהבנק המממן, הודעה כי היא אינה עומדת בהתניה פיננסית של היחס שבין יתרת ההלוואה לשווי הנכס,(LTV) אשר נקבעה בהסכם ההלוואה (מסוג,(NonRecourse וזאת בהתבסס על הערכת שווי ליום 1 בדצמבר 2010 שהוזמנה עלידי הבנק. בהתאם להערכת השווי שבוצעה לבקשת הבנק, עומד שווי הנכס (100%) על כ מיליון אירו (כ 844 מיליון ש"ח). החברה הכלולה הודיעה לבנק, באמצעות יועציה המשפטיים בגרמניה, כי היא חולקת על הערכת השווי ששימשה את הבנק לצורך בדיקת העמידה בהתניה הפיננסית. ט

117 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 בהתאם להערכת שווי שקיבלה החברה משמאי חיצוני בלתי תלוי בגרמניה ליום 31 בדצמבר 2011 (להלן: "הערכת השווי"), עומד שווי הנכס (100%) על כ מיליון אירו (כ 998 מיליון ש"ח). בהסתמך על הערכת השווי שקיבלה החברה כאמור, סבורה החברה כי היא עומדת בהתניה הפיננסית של היחס שבין יתרת ההלוואה לשווי הנכס (LTV) וכי לא בוצעה הפרה של ההתניה הפיננסית על בסיס פרמטר של היחס בין יתרת ההלוואה לבין שווי הנכס.(LTV) יתרת ההלוואה נשוא המחלוקת שבין החברה לבין הבנק המממן, ליום 31 בדצמבר 2011 מגיעה כדי כ מיליון אירו (כ 907 מיליון ש"ח). יתרת ההלוואה בניכוי נתח ההלוואה שנרכש על ידי החברה בשליטה משותפת (50%), ראה באור 10 ד 3 ו' 3 לדוחות הכספיים, הינו מליון אירו (כ 754 מליון.( יתרת ההשקעה (לרבות הלוואות הבעלים), בחברה הכלולה בשליטה משותפת ליום 31 בדצמבר 2011 הינה כ 47 מיליון. יתרת כל ההלוואות (לרבות ההלוואה שהיא נשוא המחלוקת כדלעיל) שקיבלו חברות הקבוצה (חברות בשליטה משותפת וכלולות) מאותו בנק מממן, הינה כ 249 מיליון אירו (כ 1,230 מיליון ש"ח). יצוין כי כל ההלוואות שהתקבלו מאותו בנק הן בתנאי NonRecourse ולפיכך כל הלוואה עומדת בפני עצמה. 1. בהסכם ההלוואה נקבעו שתי אמות מידה פיננסיות: (interest coverage ratio) ICR יחס בין שכ"ד המתקבל מהנכס לבין תשלום הריבית <.110% (loan to value) LTV יחס בין יתרת הלוואה לבין שווי הנכס > 92.5%. יחס נדרש לפי הסכם ההלוואה 110%< 92.5%> יחס בפועל לפי תחשיב החברה ליום % 90.8% יחס בפועל לפי עמדת הבנק אין מחלוקת עם הבנק 108.7% ICR LTV 2. הערכת השווי: בהתבסס על מספר נתונים מתוך הערכת השווי שביצע הבנק, ועל פי עותק המצוי בידי החברה שאינו כולל את נספחי החישוב המלאים,עולה כי, בין הערכת השווי שביצע הבנק לבין הערכת השווי שקיבלה החברה משמאי חיצוני בלתי תלוי בגרמניה, קיימים מספר הבדלים בהנחות היסוד המהותיות ששימשו בסיס להערכות השווי, אשר העיקריים שבהם הם כדלקמן: הנתונים לפי 100%. (חלק החברה בנכס 60%) שכ"ד למ"ר לחודש שיעור תשואה RATE) (CAP הבנק 22.5 אירו 5.5% החברה 23.5 אירו 5.0% השפעת שינוי (גידול/(קיטון) בכל פרמטר בנפרד לפי הערכת השווי של הבנק על הערכת השווי של החברה (במיליוני אירו) (9.5) (17.7) (*) י (*) הנתון לא צוין במפורש בהערכת השווי של הבנק וחושב לפי מיטב הבנת החברה. הסבר לפרמטרים העיקריים שהובאו בחשבון בהערכת השווי של החברה: שיעור התשואה שיעור התשואה נקבע לפי שיעור התשואה בשוק yield) (market, בהתאם למחקרי שוק של התשואות בפרנקפורט ובהתחשב בפרמטרים הבאים: מיקום הבניין, איכותו והתאמת הבניין להשכרה למוסד פיננסי וכן בהתחשב בסיכון של עלויות נוספות שיידרשו במקרה שהדייר לא יחדש את חוזה השכירות הקיים. שכר דירה למ"ר לחודש שכר הדירה נקבע לפי מחירי השכירות בשוק rent) (market, בהתאם למחקרי שוק של מחירי השכירות בפרנקפורט ובהתחשב בפרמטרים הבאים: מיקום הבניין, איכותו והתאמת הבניין להשכרה למוסד פיננסי. החברה סבורה כי הניתוח שנעשה בהערכת השווי שהיא קיבלה מהשמאי החיצוני בגרמניה, משקף בצורה נאותה את נתוני השוק, את נתוני הנכס, ואת שווי הנכס.

118 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 הבנק המממן הודיע לחברה הכלולה כי בעקבות אי העמידה בהתניה הפיננסית כאמור לעיל, חלק החברה בתזרימי המזומנים העודפים מהנכס, אשר חלק החברה בהם ליום 31 בדצמבר 2011 הינה בסך של כ 2.4 מיליון אירו (כ 12 מיליון ש"ח), לא ישוחררו לחברה הכלולה trap) (Cash וישמשו את הבנק כבטוחה נוספת להלוואה ו/או להפחתת החוב, וזאת עד להסדרת הנושא. החברה הכלולה הגישה תביעה כנגד הבנק המממן לשחרור יתרת המזומנים הנמצאת תחת cash trap כאמור לעיל. במסגרת התביעה טוענת החברה הכלולה שפעולה זו של משיכת תזרימי המזומנים העודפים מהנכס, על ידי הבנק, על מנת להאיץ את פירעון ההלוואה,הינה בניגוד לעקרונות ה Fide Bona (עקרון תום הלב) שבחוק הגרמני,כי הסעיף הרלוונטי בהסכם ההלוואה הדן בהתניה הפיננסית של ה LTV אינו חל וכי היא חולקת על הערכת השווי ששימשה את הבנק לצורך חישוב ההתניה הפיננסית כאמור. המועד לשימוע נקבע לחודש מאי כמו כן סבורה החברה, בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים בגרמניה (להלן: "חוות הדעת המשפטית"), כי הסעיף בהסכם ההלוואה העוסק בהתניה הפיננסית של LTV הינו חסר תוקף, זאת מאחר ולא חל שום שינוי במצב הנכס מיום החתימה על הסכם ההלוואה, למעט משך הזמן הנותר לתקופת השכירות כמתואר לעיל, עובדה שהייתה ידועה לצדדים בעת החתימה על ההסכם. במועד החתימה על הסכם ההלוואה היה הבנק מודע לכך שהנכס מושכר לדייר יחיד עד ה 30 ביוני 2013 עם אופציה לשתי תקופות הארכה בנות חמש שנים כל אחת. על פי הסכם ההלוואה הפקידה החברה המאוחדת פיקדון בסך של 5 מיליון אירו (כ 24.7 מיליון ש"ח) עד לתום תקופת ההלוואה (אפריל 2014) וזאת כבטוחה לפירעון ההלוואה במידה ולא תוארך תקופת השכירות. בנוסף סבורה החברה, בהתבסס על חוות הדעת המשפטית, כי בניגוד לעיקרון תום הלב בדין הגרמני, יישום ההתניה של ה LTV עלידי הבנק מהווה שיפור רטרואקטיבי של הביטחונות שהועמדו לבנק מלכתחילה. לפיכך סבורה החברה, בהתבסס על חוות הדעת המשפטית, כי בנסיבות העניין לא בוצעה הפרה של ההתניה הפיננסית על בסיס פרמטר של היחס שבין יתרת ההלוואה לשווי הנכס.(LTV) בהתבסס על הטיעונים המשפטיים שפורטו לעיל, סבורים יועציה המשפטיים של החברה בגרמניה כי לבנק אין זכות משפטית לדרוש פירעון מוקדם של ההלוואה לפני מועד הפירעון המקורי של ההלוואה (אפריל 2014). בחודש מאי 2011 בחודש מאי 2011, קיבלה חברה בשליטה משותפת (70%) בגרמניה (להלן: החברה הכלולה) מהבנק המממן, הודעה כי היא אינה עומדת בהתניה פיננסית של כיסוי הוצאות מימון על ידי התזרים התפעולי.(ICR) ההלוואה הינה ללא זכות חזרה ללווה Recourse),(Non אשר מובטחת על ידי הנכס בלבד, והיא ניתנה בקשר עם רכישת נכס בעיר Saarbrucken שבגרמניה. כמו כן, הודיע הבנק המממן לחברה הכלולה כי חלק החברה בתזרימי המזומנים העודפים מהנכס, אשר יתרתם ליום 31 בדצמבר 2011 הינה בסך של כ 0.7 מיליון אירו (כ 3.5 מיליון ש"ח), לא ישוחררו לחברה הכלולה ) Cash (trap וישמשו את הבנק כבטוחה נוספת להלוואה ו/או להפחתת החוב, וזאת עד להסדרת הנושא. בהסכם ההלוואה נקבעו שתי אמות מידה פיננסיות, אשר החברה הכלולה אינה עומדת בהן לתאריך המאזן: (interest coverage ratio) ICR יחס בין שכ"ד המתקבל מהנכס לבין תשלום הריבית לא יפחת מ 120%. בפועל היחס ליום 31 בדצמבר 2011 הינו 72.8%. (loan to value) LTV יחס בין יתרת הלוואה לבין שווי הנכס לא יעלה על 82.5%. בפועל היחס לפי תחשיב החברה ליום 31 בדצמבר 2011 הינו 192.2%. מועד פירעון ההלוואה על פי הסכם ההלוואה המקורי חלף בחודש ינואר החברה הכלולה מנהלת משא ומתן עם הבנק המממן. החברה הכלולה קיבלה ארכה מהבנק המממן still) (stand עד ליום 16 באפריל בעקבות קבלת הערכת שווי מעודכנת לנכסי החברה הכלולה מחקה החברה את יתרת השקעתה בחברה הכלולה ורשמה הפסד בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2011 בסך של כ 8 מליון אירו (40 מליון ). בחודש יולי 2011 חברה מאוחדת (100%) בגרמניה (להלן: "החברה המאוחדת") קיבלה הודעה מהבנק המממן Loan") ("Senior על אירוע Cash trap עקב טענת הבנק לאי עמידה בהתניה פיננסית של היחס שבין יתרת ההלוואה לשווי הנכס (LTV) אשר נקבעה בהסכם ההלוואה. הבנק המממן הודיע לחברה המאוחדת כי תזרימי המזומנים העודפים מהנכס, אשר יתרתם ליום 31 בדצמבר 2011 הינה בסך של כ 3.2 מיליון אירו (כ 15.8 מיליון ), לא ישוחררו לחברה המאוחדת וישמשו את הבנק כבטוחה נוספת להלוואה ו/או להפחתת החוב עד להסדרת הנושא. ההלוואה הינה ללא זכות חזרה ללווה Recourse),(Non והיא ניתנה בקשר עם רכישת נכס בעיר Nuremberg שבגרמניה. יא

119 כ( דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 לפי הסכם ההלוואה הלווה יהיה בהפרה (Default) רק כאשר ההתניה הפיננסית לא תתקיים במשך שני מועדי תשלומי ריבית עוקבים. ביום 1 בנובמבר 2011 הודיע הבנק המממן לחברה המאוחדת כי בעקבות אי העמידה בהתניה הפיננסית כאמור, עומדות לזכותו התרופות עלפי הסכם ההלוואה הכוללות, בין היתר, דרישה לפירעון מיידי של ההלוואה או לחילופין נקיטת צעדים למימוש הביטחונות עלפי הסכם ההלוואה. כאמור לעיל, ההלוואה הינה ללא זכות חזרה ללווה Recourse) (Non ולפיכך הנכס מהווה בטוחה יחידה להשבת ההלוואה. כמו כן, יצוין כי לחברה אין הלוואות נוספות מהבנק המממן. יתרת ההלוואה שבמחלוקת ליום 31 בדצמבר 2011 הינה כ 61 מיליון אירו (כ 301 מיליון ש"ח). הפירעון של ההלוואה עלפי הסכם ההלוואה הינו בחודש אוקטובר.2012 יתרת ההשקעה, מועד לרבות הלוואות הבעלים בחברה המאוחדת לתאריך הדוח על המצב הכספי מסתכם בסך של כ 23 מיליון אירו 114 מיליון.( בהסכם ההלוואה נקבעו שלוש אמות מידה פיננסיות: 215% < יחס בין שכ"ד המתקבל מהנכס לתשלום הריבית (interest coverage ratio) ICR (החברה עומדת בהתניה זו). (debt service coverage ratio) DSCR יחס בין שכר הדירה המתקבל מהנכס לתשלום עלויות שירות החוב < 150%. החל מחודש אוקטובר 2011, בהתאם להסכם ההלוואה, אמת מידה זו אינה חלה. (loan to value) LTV יחס בין יתרת הלוואה לשווי הנכס >.85% יחס נדרש לפי יחס בפועל לפי יחס בפועל לפי עמדת הסכם ההלוואה תחשיב החברה הבנק ליום % אין מחלוקת עם הבנק 215%< ICR 102.4% 64% 85%> LTV ההתניה הפיננסית שבה לא עומדת החברה לפי הודעת הבנק, הינה היחס בין יתרת ההלוואה לבין שווי הנכס,(LTV) וזאת בהתבסס על הערכת שווי שהוזמנה עלידי הבנק ונערכה ליום 12 באפריל על פי הערכת שווי זו, שווי הנכס הינו כ 58.6 מיליון אירו (כ 289 מיליון ש"ח), ובהתאם לכך היחס בין יתרת ההלוואה לבין שווי הנכס (LTV) הינו כ 102.4%. בהתאם להערכת שווי שקיבלה החברה משמאי חיצוני בלתי תלוי בגרמניה ליום 30 בספטמבר 2011 שווי הנכס הינו כ 95.4 מיליון אירו (כ 471 מיליון ש"ח). בהסתמך על הערכת השווי שקיבלה החברה כאמור, החברה סבורה כי היא עומדת בהתניה הפיננסית של היחס שבין יתרת ההלוואה לשווי הנכס (LTV) וכי לא בוצעה הפרה של ההתניה הפיננסית על בסיס פרמטר של היחס בין יתרת ההלוואה לבין שווי הנכס.(LTV) עותק מהערכת השווי שביצע מעריך שווי עבור הבנק, מצוי בידי החברה. בהתבסס על מספר נתונים מתוך הערכת השווי שביצע הבנק עולה כי, בין הערכת השווי שביצע הבנק לבין הערכת השווי שקיבלה החברה משמאי חיצוני בלתי תלוי בגרמניה, קיימים מספר הבדלים בהנחות היסוד המהותיות ששימשו בסיס להערכות השווי, כדלקמן: יב

120 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 השפעת שינוי בכל פרמטר בנפרד לפי הערכת השווי של הבנק על הערכת השווי של החברה במיליוני אירו גידול/(קיטון) החברה הבנק הנתונים לפי 100%. (חלק החברה בנכס (100% (12) 10.5 אירו 8.73 אירו שכ"ד למ"ר לחודש (*) (18.9) 6.0% 7.69% שיעור תשואה ) CAP (RATE (8) 8 מיליון אירו עלויות הוניות עתידיות בגין הנכס capital costs (*) שכר הדירה אותו צופה השמאי בשוק בתום תקופת השכירות של השוכר בנכס בדצמבר בפועל עד תום תקופת השכירות שכר הדירה הינו 14.8 אירו למ"ר. הסבר לפרמטרים העיקריים שנלקחו בהערכת השווי שקיבלה החברה: שיעור התשואה נקבע לפי מחקרי שוק המפרטים את שיעורי התשואה בגין משרדים בנירנברג ובהתאם לחוזק הפיננסי של השוכר. שכר דירה למ"ר לחודש שכר הדירה נקבע לפי מחירי השכירות בשוק rent) market ש) ל שטחי משרדים בנירנברג ובהתאם למחקרי שוק לגבי שכירויות של משרדים. שכר הדירה שנלקח בחשבון מתבסס על איכות הנכס ומיקומו (בפארק טכנולוגי איכותי) והעובדה שהוא מושכר לדייר יחיד שסביר להניח שיאריך את חוזה השכירות בתנאי השוק. החברה סבורה כי, הניתוח שנעשה בהערכת השווי שהיא קיבלה מהשמאי החיצוני בגרמניה משקף בצורה נאותה את נתוני השוק, את נתוני הנכס, ואת שווי הנכס. החברה פועלת להסדרת הנושא ולקבלת מימון מחדש. בחודש באוקטובר 2011 התקבלה אצל חברה בשליטה משותפת (70%) בגרמניה (להלן: "החברה הכלולה"), הודעה מהבנק המממן ולפיה הישות בשליטה המשותפת אינה עומדת בהתניה הפיננסית (Covenant) של היחס שבין יתרת ההלוואה לבין שווי הנכס (LTV) אשר נקבעה לה בהסכם ההלוואה עם הבנק המממן. ההלוואה הינה ללא זכות חזרה ללווה Recourse) (Non כשהביטחון הינו הנכס בלבד והיא ניתנה בקשר עם רכישת נכס ב Eschborn שליד העיר פרנקפורט. הבנק המממן הודיע כי בעקבות אי העמידה בהתניה הפיננסית כאמור, עומדות לזכותו התרופות עלפי הסכם ההלוואה, הכוללות, בין היתר, דרישה לפירעון מיידי של ההלוואה. תזרימי המזומנים העודפים מהנכס, אשר חלק החברה בהם ליום 31 בדצמבר 2011 הינה בסך של כ 0.6 מיליון אירו (כ 3 מיליון ש"ח), לא ישוחררו לחברה המאוחדת trap) (Cash וישמשו את הבנק כבטוחה נוספת להלוואה ו/או להפחתת החוב, וזאת עד להסדרת הנושא. בהסכם ההלוואה נקבעו 2 אמות מידה פיננסיות: (interest coverage ratio) ICR יחס בין שכ"ד המתקבל מהנכס לתשלום הריבית לא יפחת מ 110%. היחס בפועל על פי חישוב החברה ליום 31 בדצמבר 2011 הינו 127.6%. (loan to value) LTV יחס בין יתרת הלוואה לשווי הנכס לא יעלה על 92.5%. היחס בפועל על פי חישוב החברה ליום 31 בדצמבר 2011 הינו 102% ולפי חישובי הבנק הינו 128.1%, לפיכך לא עומדת החברה ביחס האמור. מועד פירעון ההלוואה על פי הסכם ההלוואה המקורי חלף בחודש ינואר החברה הכלולה מנהלת משא ומתן עם הבנק המממן. יג

121 כ( דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 בעקבות קבלת הערכת שווי מעודכנת לנכסי הישות בשליטה המשותפת מחקה החברה את יתרת השקעתה בישות בשליטה המשותפת ורשמה הפסד בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2011 בסך של כ 1.4 מיליון אירו ) כ 7 מיליון.( החברה בשליטה משותפת Opal 54 המחזיקה בנכס נדלן מניב בעיר Halle שבגרמניה, אינה עומדת באמת המידה הפיננסית של יחס יתרת ההלוואה לשווי הנכס (LTV) ליום וזאת על פי חישובי החברה בהתאם להערכת השווי שנערכה לצורך הדוחות הכספיים. על פי ההסכם עם הבנק יחס ה LTV לא יעלה על 75% ואילו בפועל היחס הינו 81.7%. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים החברה הכלולה לא קיבלה הודעה מהבנק המממן בגין הפרת אמת המידה כאמור לעיל. הנכס המניב מושכר לחברת מחשבים. בחודש מרס 2012 הוארך חוזה השכירות עד אוגוסט 2022, וזאת בהסכמת הבנק המלווה. החברה בשליטה משותפת Durango Frankfurt אינה עומדת באמת המידה הפיננסית של יחס יתרת ההלוואה לשווי הנכס (LTV) ליום וזאת על פי חישובי החברה בהתאם להערכת השווי שנערכה לצורך הדוחות הכספיים. החברה הכלולה מחזיקה בפרוטפוליו של שישה נכסים מניבים בגרמניה. על פי ההסכם עם הבנק יחס ה LTV צריך להיות פחות מ 82.5% ובפועל הינו 85.1%. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים החברה הכלולה לא קיבלה הודעה מהבנק המממן בגין הפרת אמת המידה כאמור לעיל. עודפי המזומנים הפנויים מהנכס משמשים להחזר ההלוואה. בחודש ספטמבר 2011 התקשרה החברה בשליטה משותפת בהסכם למכירת נכס מהפרוטפוליו האמור בתמורה לסך של כ 21.6 מליון אשר ישמשו להקטנת יתרת ההלוואה שהעמיד התאגיד בנקאי. סגירת העסקה צפויה להתבצע באפריל אירועים לאחר תקופת הדו"ח רכישות בחודש פברואר 2012, חברה בת זרה בבעלות מלאה של החברה רכשה 33% מזכויות בנכס מניב Ehningen באזור שטוטגרט, גרמניה. מחיר רכישת הנכס (100%) לפני הוצאות הינו 52.5 מיליון אירו (כ 259 מיליון.( הנכס הנו בניין משרדים, בשטח כולל נטו להשכרה הוא כ 35,504 מ"ר ובנוסף כ 1,900 חניות. הבניין מושכר במלואו לחברת IBM בחוזה שכירות עד סוף לשוכר יש שתי אופציה להאריך את תקופת השכירות ב חמש שנים נוספות כ"א (עד סוף שנת 2029). דמי השכירות השנתיים נטו (100%), הינם בסך של כ 4.26 מיליון אירו (כ 21 מיליון ). לדמי השכירות קיים מנגנון עליית שכ"ד בהתאם למדד המחירים לצרכן בגרמניה. כל הוצאות הניהול והתחזוקה השוטפת בגין הנכס משולמות ע"י השוכר. מוסד פיננסי בחו"ל העמיד הלוואה למימון העסקה (100%) בסך של 40 מיליון אירו (כ 198 מיליון ), בריבית קבועה בשיעור של 3.57% עד מרץ ההלוואה מובטחת בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה על הנכס והתקבולים מהנכס וזאת ללא כל זכות חזרה לחברה ) Recourse.(Non בחודש פברואר 2012, חברה בת זרה בבעלות מלאה של החברה רכשה 100% מזכויות בנכס מניב Herrenberg באזור שטוטגרט, גרמניה. מחיר רכישת הנכס (100%) לפני הוצאות הינו 10.5 מיליון אירו 52 מיליון.( הנכס הנו בניין משרדים, בשטח כולל נטו להשכרה הוא כ 26,800 מ"ר ובנוסף כ 708 חניות. הבניין מושכר במלואו לחברת IBM בחוזה שכירות עד אמצע לשוכר יש שתי אופציה להאריך את תקופת השכירות ב חמש שנים נוספות כ"א (עד אמצע שנת 2027). דמי השכירות השנתיים נטו (100%), הינם בסך של כ 1.76 מיליון אירו (כ 9 מיליון ). לדמי השכירות קיים מנגנון עליית שכ"ד בהתאם למדד המחירים לצרכן בגרמניה. יד

122 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 עד סוף אפריל 2012, עתידה החברה לקבל הלוואה ממוסד פיננסי בחו"ל למימון העסקה (100%) בסך של כ 8.5 מיליון אירו (כ 42 מיליון ), בריבית קבועה בשיעור של כ 4% עד מחצית שנת ההלוואה תהיה מובטחת בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה על הנכס והתקבולים מהנכס וזאת ללא כל זכות חזרה לחברה ) Recourse.(Non 5.6. הודו נכון ליום מחזיקה Electech באמצעות חברות בת זרות ב 5 קרקעות בשיעורי החזקה שבין 40.8% ל 44.1%. הקרקעות הינן פרטיות והן ממוקמות בערים היידראבד, מייסור וצ'נאי שבהודו. הקרקעות מיועדות להקמת פרויקטים למגורים, למסחר ולמשרדים. נכון למועד אישור הדוח, החברה מבצעת את שלב א' של פרויקט למגורים בעיר היידראבד, בהיקף של כ 750 יחידות דיור. בנייתן של כ 363 יחידות דיור הסתיימה במהלך הרבעון השני של 2011, מתוכן נמכרו כ 271 יחידות דיור ונמסרו 191 יחידות דיור. נכון למועד אישור הדוח החלה בניית בנין נוסף של 198 יחידות דיור ונמכרו עד כה 43 יחידות דיור. מסירת הדירות בבנין זה צפויה במהלך שנת בניית נוסף בן 198 יחידות דיור אשר היה בשלב חפירות שטחים תת קרקעיים, הופסקה והיא תתחדש עם הגעה ליעד המכירות כפי שנקבעו על ידי החברה. דוח על פעילות החברה בהודו מצורף לדוחות הכספיים ליום ב. המצב הכספי סך הנכסים ליום הסתכם בכ 4,114 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 4,286 מיליון ש"ח ליום להלן פרטים על שיעור השינוי בשערי החליפין ביחס לשקל לתקופה שבין יום ליום מטבע דולר ארה"ב אירו אירופי לירה שטרלינג פרנק שוויצרי דולר קנדי רופי הודי השינוי באחוזים (8.54) 1. רכוש שוטף סך הרכוש השוטף ליום הסתכם לכ 711 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 742 מיליון ש"ח ליום עיקר הקיטון ברכוש השוטף נבע מירידה של כ 279 מיליון בסעיף המזומנים ושווי מזומנים כתוצאה מפירעון הלוואות לבנקים ולחברה קשורה, פירעון אגרות חוב, מרכישה עצמית של אג"ח, מרכישת מניות החברה ברבעון הראשון של 2011, מהמנכ"ל שפרש, בהתאם להסכם הפרישה איתו כמפורט (ראה בסעיף אירועים בתקופת הדוח), מהשקעות בפרויקטים בביצוע ומרכישת נכס בגרמניה. הקיטון כאמור לעיל קוזז בחלקו מעליה בסעיף מלאי מקרקעין למכירה ודירות למגורים בסך של 131 מיליון כתוצאה ממיון נכס בקנדה אשר הוסב מנכס מניב לדירות המיועדות למכירה וכן מעליה בהשקעות עם התקדמות הפרויקטים. בנוסף חלה עליה בסעיף חייבים ויתרות חובה בכ 98 מיליון ש"ח. גידול זה מקורו במכירת נכס ברעננה בחודש דצמבר 2011 וקבלת התמורה מהמכירה בחודש ינואר רכוש בלתי שוטף סך הרכוש הבלתי שוטף ליום הסתכם לכ 3,402 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 3,544 מיליון ש"ח ליום סעיף הרכוש הבלתי שוטף ליום כולל את הסעיפים הבאים בדוחות החברה: טו

123 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 השקעות בחברות כלולות וישויות בשליטה משותפת בסך של כ 1,212 מיליון לעומת סך של כ 1,391 מיליון ליום עיקר הירידה נובעת ממימוש שני נכסים בקנדה במהלך השנה אשר ההשקעה בהן הינה בסך של כ 95 מיליון וממיון השקעות בחברות כלולות וישויות בשליטה משותפת בסך כ 89 מיליון למיועדות למכירה (רכוש שוטף). הלוואות, חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך בסך של כ 45 מיליון ביחס לכ 25 מיליון ליום עיקר העלייה נובעת מהלוואה שהעמידה החברה לשותף עימה בעסקת רכישת קרקע במתחם פולג בנתניה בסך של כ 15.5 מיליון. מלאי מקרקעין לזמן ארוך בסך של כ 47 מיליון. כתוצאה ממיון קרקע אשר הייתה חלק מיחידת קרקע של נכס מניב בקנדה וברבעון האחרון של 2011 הקרקע חולקה לשתי חלקות: האחת, קרקע שעליה קיים נכס מניב והשנייה, קרקע פנויה המיועדת למלונאות ומגורים למכירה. הקרקע מסווגת לזמן ארוך כיוון שהמחזור התפעולי של הפרויקט העתידי יהיה מעל שלוש שנים. (ראה הרחבה בסעיף 5.3 יזמות בקנדה ). ליום קרקע זו הייתה חלק מהנכס המניב. השקעה בזכויות בבתי מלון בסך של כ 32.5 מיליון לעומת בסך של 56 מיליון ליום בתקופת הדוח, בעקבות מינוי כונס נכסים לפורטפוליו מריוט, ליש"ט (כ 37 מיליון ש"ח). מחקה החברה את מלואו השקעתה המוצגת בשוויה ההוגן כ 6.3 מיליון נכסים מניבים בסך של כ לכ 2,063.5 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 2,070 מיליון ש"ח ליום הירידה מקורה בירידת ערך בנכסים באירופה אשר קוזזה בחלקה על ידי התחזקות המטבעות. החברה מכרה השנה שני נכסים בתמורה ל מיליון 198 בהשקעות שבוצעה בנכס אשר היה בהקמה. וביצעה שיערוך בחלק מנכסיה בישראל, מנגד חלה עליה משמעותית במהלך השנה 3. התחייבויות שוטפות סך ההתחייבויות השוטפות ליום הסתכמו לכ 1,185 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 801 מיליון ש"ח ליום סעיף ההתחייבויות השוטפות ליום כולל את הסעיפים הבאים בדוחות החברה: אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות בסך של כ 795 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 389 מיליון ש"ח ליום עיקר הגידול באשראי לזמן קצר נובע מהלוואה לזמן ארוך (מסוג (Non Recourse של 68.8 מיליון אירו (כ 340 מיליון ) אשר מוינה לזמן קצר בשל טענת הבנק המלווה לאי עמידה בהתניה פיננסית, טענה אשר עליה חולקת החברה לפרטים נוספים ראה באור 16 ג( 5 ) לדוח הכספי וכן מהלוואות בסך של כ 40 מיליון דולר קנדי (כ 150 מיליון ) בקנדה שזמן פרעונן הינו בשנה הקרובה. חלק מעליה זו קוזזה בחלקה על ידי הלוואה בסך של כ 10.2 מיליון דולר קנדי (כ 36 מיליון ) אשר בשנה קודמת זמן פירעונה היה פחות משנה ובמהלך שנת 2011 החברה ביצעה מימון מחדש. זמן פרעון ההלוואה החדשה הינו זכאים ויתרות זכות בסך של כ 111 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 106 מיליון ש"ח ליום מקדמות מלקוחות רוכשי דירות בסך של כ 201 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 149 מיליון ליום עיקר הגידול נובע ממכירת דירות בפרויקט בישראל. התחייבויות בגין נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה נכון ליום לא קיימות התחייבויות בגין נכסים לא שוטפים המיועדים למכירה, לעומת סך של כ 68 מיליון ש"ח ליום יתרה זו הינה התחייבויות בגין נכס המיועד למימוש בישראל בהיקף כספי של כ 68 מיליון ש"ח. עסקת מכירת הנכס בישראל, ברמת החייל, הושלמה בחודש אפריל התחייבויות בגין מסים שוטפים וסעיף ספקים ונותני שירותים בסך של כ 11 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 18 מיליון ש"ח. לפרטים בדבר הערכות החברה לפירעון התחייבויותיה השוטפות ראו להלן סעיף "תזרים המזומנים החזוי למימון עודף התחייבויות שוטפות על נכסים שוטפים של החברה". טז

124 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר התחייבויות לזמן ארוך סך ההתחייבויות לזמן ארוך (לרבות הלוואות זמן ארוך למימון נכסים מניבים) ליום הסתכם לכ 2,058 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 2,549 מיליון ש"ח ליום הירידה בהתחייבויות נובעת בעיקר מסיווג התחייבויות אשר הוצגו ביום לזמן ארוך, כהתחייבויות שוטפות ליום היות וזמן פירעונן הינו בשנה הקרובה, מסווג הלוואה בסכום של כ 340 מיליון ש"ח (מסוג (Non Recourse לפרטים נוספים ראה הסבר בסעיף אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות בדוח הדירקטוריון וביאור 16 ג'( 5 ) לדוח הכספי ומפרעון שוטף של הלוואות. חלק מירידה זו קוזזה בחלקה על ידי גידול בהלוואה בגין נכס בהקמה בישראל אשר נכון ליום המאזן הינו נכס מניב. 5. הון עצמי ההון העצמי של החברה ליום הינו כ 871 מיליון ש"ח לעומת כ 935 מיליון ש"ח ליום הקיטון בהון העצמי בתקופת הדוח נובע ממחיקת ההשקעה בגין פורטפוליו מריוט בסך של כ 37 מיליון, מרכישת מניות של החברה ממנכ"ל החברה שפרש (כמפורט להלן) בהיקף כספי של 10 מיליון וכן מהפסד לתקופה של כ 55 מיליון. הקיטון קוזז בחלקו מרווחי הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ של כ 28 מיליון. לשינוי בקרנות ההון אין השפעה על תזרים המזומנים של החברה ועל פעילותה השוטפת מנכסיה הקיימים. הקבוצה מממנת את השקעותיה בנכסים בחו"ל בעיקר עלידי נטילת הלוואות במטבע הפעילות המקומי ובנוסף מקבלת הלוואות במטבע ההשקעה ממוסדות בנקאיים בישראל, ועלידי כך מצמצמת את השפעת החשיפה לשינוי בשערי החליפין על ההון העצמי של החברה. לפירוט נוסף ראו דוח על השינויים בהון בדוחות הכספיים של החברה ליום יז

125 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 ג. תוצאות הפעולות להלן טבלת ריכוז התוצאות העסקיות (ב) שנת 2011 סה"כ רבעון 4 רבעון 3 רבעון 2 רבעון 1 48,132 48,621 44,974 51,135 הכנסות מדמי שכירות, דמי ניהול ואחרות 192,862 23,169 21,825 19,189 21,978 86,161 עלות ההכנסות 24,963 26,796 25,785 29, ,701 רווח גולמי 3,813 2,686 8,936 80,791 התאמת שווי הוגן ותוצאות מימוש נכסים 96,226 ואחרים, נטו 7,435 16,047 1,492 (74,333) (49,359) חלק החברה בתוצאות חברות כלולות וישויות בשליטה משותפת, נטו (5,548) (4,779) (4,659) (3,188) (18,174) הוצאות הנהלה וכלליות 5,700 13,954 5,769 3,270 28,693 סך עלויות והוצאות 30,663 40,750 31,554 32, ,394 רווח (הפסד) תפעולי (32,934) (33,825) (38,625) (40,643) (146,027) הוצאות מימון, נטו 1 (3) 2 הכנסות (הוצאות) אחרות (2,270) 6,922 (7,069) (8,216) רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה (10,633) (3,076) (5,138) (4,853) (31,608) הכנסות (הוצאות) מסים על ההכנסה (44,675) (5,346) 1,784 (11,922) (39,824) (55,308) רווח נקי (הפסד) לשנה מיוחס ל: (4,465) 1,489 (11,564) (42,113) (56,653) בעלי מניות של החברה האם (881) 295 (358) 2,289 1,345 זכויות שאינן מקנות שליטה (5,346) 1,784 (11,922) (39,824) (55,308) רווח נקי (הפסד) לשנה 1. הכנסות סך הכנסות החברה מדמי שכירות, דמי ניהול ואחרות לשנת 2011 (להלן: "תקופת הדוח") הסתכמו בכ 193 מיליון ש"ח לעומת כ 240 מיליון ש"ח עיקר הקיטון בסעיף ההכנסות נובע מירידה בהכנסות בגין נכסים שנמכרו בקנדה ובישראל בסוף שנת שנת 2010 ובמהלך 2. התאמת שווי הוגן ותוצאות מימוש נכסים מניבים, נטו התאמת שווי הוגן ותוצאות מימוש נכסים מניבים, נטו הסתכמו בשנת 2011 בעליה של כ 96 מיליון ש"ח ביחס לעליה של כ 47 מיליון ש"ח אשתקד בשנת עיקר העלייה בשנת 2011 הינה כתוצאה מרווחי שיערוך בנכסים בישראל ובקנדה אשר קוזזה בחלקה על ידי ירידת ערך בנכסים בגרמניה. 3. חלק החברה בתוצאות חברות כלולות וישויות בשליטה משותפת, נטו חלק החברה בתוצאות חברות כלולות וישויות בשליטה משותפת, נטו הסתכמו בשנת 2011 בהפסד של כ 49 מיליון ביחס לרווח של כ 0.1 מיליון בשנת עיקר הגידול בהפסד מחברות כלולות מקורו בירידת ערך נכסים בחברות כלולות בגרמניה ושערוכים בגין נכסים שהיו בשנת 2010 ונמכרו בשנת 2011 בקנדה. יח

126 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר הוצאות מימון, נטו בתקופת הדוח הסתכמו הוצאות המימון נטו בכ 146 מיליון ש"ח לעומת כ 118 מיליון ש"ח אשתקד בשנת הגידול בהוצאות המימון, נובע מגידול בהוצאות מימון בשותפויות מאוחדות בישראל (גידול של כ 5 מיליון בגין מגדל אלקטרה וגידול בסך של כ 6 מיליון בגין בית קודאק בפתח תקווה כתוצאה מהפרשי שער) ומשינוי בשווי הוגן בשל הלוואות הוניות לחברות כלולות בישויות בשליטה משותפת. בשנת 2010 סה"כ הכנסות המימון משווי הוגן של הלוואות הוניות היה כ 23 מיליון ביחס להכנסות מימון של כ 3 מיליון בשנת הוצאות מיסים על הכנסה הוצאות המיסים על הכנסה 2011 אשתקד. לשנת הסתכמו בכ ש"ח מיליון ביחס לכ ש"ח מיליון בתקופה מקבילה 6. הרווח ) ההפסד) לתקופה ההפסד של החברה בתקופת הדוח הסתכם בכ 55 מיליון ש"ח לעומת רווח נקי של כ 3 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הסיבה העיקרית לירידה ברווח לשנת 2011 ביחס לתקופה מקבילה אשתקד הינה כתוצאה של כל הסיבות שהוזכרו לעיל. 7. תזרימי המזומנים 7.1. תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת סה"כ המזומנים מפעילות שוטפת שנבעו לחברה היו בסך של כ 4 מיליון ביחס לכ 36 מיליון בשנת הסיבה העיקרית לירידה בתזרים השוטף הינה שינוי במלאי מקרקעין למכירה ודירות למגורים, נטו. בשנת 2011 התזרים מסעיף זה היה כ 1 מיליון ביחס לתזרים של כ 31 מיליון שנבע לחברה בשנת פער זה, נובע מכך כי בשנת 2010 נתקבלו מקדמות עודפות על השקעות על פי אבני דרך שנקבעו בחוזה המכירה עם הרוכש תזרימי מזומנים מפעילות השקעה בתקופת הדוח נבעו לחברה תזרימי מזומנים מפעילות השקעה בסך של כ 35 מיליון ש"ח לעומת מזומנים שנבעו מפעילות השקעה בסך של כ 40 מיליון ש"ח, בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר הירידה בתזרים מפעילות השקעה מקורו ביציאה מאיחוד של חברה מאוחדת. חלק מהירידה קוזזה בחלקה על ידי תמורה של 9 מיליון בגין ניירות ערך ביחס להשקעה של 51 מיליון בשנת תזרימי מזומנים מפעילות מימון בתקופת הדוח, תזרים המזומנים ששימש לפעילות מימון היה בסך של כ 323 מיליון ש"ח לעומת תזרים מזומנים ששימש לפעילות מימון בסך של כ 44 מיליון ש"ח, בתקופה המקבילה אשתקד. ההשפעה העיקרית על סעיף זה היתה מהנפקה בשנת 2010 בסך של כ 241 מיליון ביחס ל 58 מיליון בשנת אשראי מהותי בחברה בהמשך לעמדה משפטית של הרשות לניירות ערך מיום להלן המידע בקשר לאשראי מהותי בר דיווח: אשראי מהותי בר דיווח בדוחות המאוחדים החברה הגדירה כי אשראי מהותי בר דיווח הינו אשראי העומד בסף הכמותי של 5% מסך המאזן המאוחד של החברה. אשראי מהותי בר דיווח בדוחות הנפרדים החברה הגדירה כי אשראי מהותי בר דיווח הינו אשראי העומד בסף הכמותי של 5% מסך המאזן הנפרד של החברה. יט

127 ן 3 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 אשראי בר דיווח בדוחות המאוחדים: סדרה פרטים: שם המלווה: יתרת ההלוואה ליום :31/12/2010 יתרת ההלוואה ליום :31/12/2011 הלוואה א' הלוואה בחברה בישות בשליטה משותפת (60%) למימון נכס מניב בעיר פרנקפורט RBS חלק החברה בישות בשליטה משותפת בהלוואה הינו 442 מיליון. חלק החברה בישות בשליטה משותפת בהלוואה הינו 444 מיליון. לזמן ארוך הלוואה ב' הלוואה בחברה מאוחדת (100%) למימון נכס מניב בעיר נירנברג Lehman bros. הינה 294 מיליון. הינה 301 מיליון. ליום 31/12/2010 מוצגת כהלוואה: ליום 31/12/2011 מוצגת כהלוואה: מידע ופרטים על ההלוואה: שיעור הריבית הנקובה: חישוב אמת מידה של (*) LTV ליום 31/12/2010: לזמן קצר ההלוואה עומדת לפירעון בחודש אפריל לזמן ארוך לזמן קצר ההלוואה עומדת לפירעון בחודש אוקטובר % 60% (החברה עומדת ביחס זה) (****) 64% 5.44% 84.7% (החברה עומדת חישוב אמת מידה של (*) LTV ליום 31/12/2011: חישוב אמת מידה של (**) ICR ליום 31/12/2010: חישוב אמת מידה של (**) ICR ליום 31/12/2011: חישוב אמת מידה של DSCR (***) ליום :31/12/2010 חישוב אמת מידה של DSCR (***) ליום :31/12/2011 ביחס זה) (****) 90.8% 147% (החברה עומדת ביחס זה) 148% (החברה עומדת ביחס זה) 297% (החברה עומדת ביחס זה) 293% (החברה עומדת ביחס זה) 217% (החברה עומדת ביחס זה) החל מאוקטובר 2011, בהתאם להסכם ההלוואה, אמת מידה פיננסית זו אינה חלה. הנכס משמש כבטחון להלוואה. שעבודים: הנכס משמש כבטחון להלוואה. LTV(*) (loan to value) יחס בין יתרת הלוואה לשווי הנכס. ICR(**) (interest coverage ratio) יחס בין שכ"ד המתקבל מהנכס לתשלום הריבית. DSCR(***) (debt service coverage ratio) יחס בין שכר הדירה המתקבל מהנכס לתשלום עלויות שירות החוב. (****) על פי חישובי החברה המבוססים על הערכות שווי משמאי חיצוני בלתי תלוי בגרמניה, החברה עומדת באמת מידה זו. לענין הערכות השווי של הבנק ראה ביאורים 10 ד' '3 ו 16 ג' 5 לדוח הכספי לתקופת הדיווח. אשראי בר דיווח בדוחות הנפרדים: הלוואה שנלקחה למימון מגדל אלקטרה ראה דוח תקופתי לשנת 2011 סעיף 20.3 אג"ח סדרה א וסדרה ג' ראה דוח נספח א' לדוח הדירקטוריון. כ

128 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר עודף התחייבויות שוטפות על נכסים שוטפים של החברה ליום 31 בדצמבר 2011 נכון לתום תקופת הדיווח, לקבוצה עודף התחייבויות שוטפות על נכסים שוטפים בסך של כ 473 מיליון ש"ח להלן טבלה המפרטת את הרכב ההון החוזר השלילי: (473) (89) (93) עודף התחייבויות שוטפות על נכסים שוטפים ליום אשראי מסוג NonRecourse עבור נכסים בחו"ל אשר מועד פירעונו בשנה הקרובה אשראי לזמן קצר המתחדש כל 3 חודשיים (מתגלגל) נכס קודאק בפתח תקווה אשראי בגין פרויקט sea one בליווי (מתגלגל) אשראי מסוג NonRecourse עבור נכס יזמות בקנדה חלויות שוטפות על הלוואות non recourse והוצאות ריבית לשלם בגינן הלוואות מישויות בשליטה משותפת השקעות בחברות כלולות וישויות בשליטה משותפת המוחזקות למכירה עודף מלאי מקרקעין למכירה ודירות מגורים על מקדמות מלקוחות מלאי מקרקעין 294 מקדמות מלקוחות כנגד הלוואות אלו ישנם נכסים בשווי של 670 המוצגים בזמן ארוך. כנגד הלוואה זו קיים נכס בשווי 101 מיליון ש"ח המוצג בסעיף הנכסים המניבים בזמן הארוך. כנגד אשראי זה קיים נכס המוצג בזמן ארוך בשווי של כ 108 מיליון ש"ח. כנגד נכס זה קיים עודף מלאי על מקדמות של כ 78 מיליון ש"ח משולמות מהתזרים השוטף של הנכסים המניבים וממקורותיה הנוספים של החברה שווי המלאי גבוה מיתרת המקדמות (8) עודף חייבים על זכאים ואחרים חלויות שוטפות על הלוואות recourse בישראל חלויות שוטפות על אג"ח סה"כ יתרת מזומנים, פיקדונות לזמן קצר (כולל פקדונות בסך כ 16 מיליון המשמשים כבטחון בחברות מאוחדות בחו"ל) וניירות ערך סחירים ליום לאור האמור לעיל, ניתן לראות כי כנגד מרבית ההתחייבויות המופיעות כחלק מהגרעון בהון החוזר קיימים כנגדם נכסים בשווי גבוה יותר. סה"כ הסכום אשר מיועד לפירעון בשנה הקרובה ואין כנגדו נכסים הינו כ 221 מיליון (חלויות של הלוואות recourse וחלויות על אג"ח) אשר עתיד להיפרע ממספר מקורות: יתרות המזומנים בחברה. נכון ליום 31 בדצמבר 2011 בידי החברה מסגרות אשראי שטרם נוצלו בסך של כ 151 מיליון ש"ח אשר במידה וינוצלו יסווגו במסגרת התחייבויות לזמן ארוך. מימושי נכסים. בכוונת החברה לפעול למימושם של מספר נכסים נוספים, הן בחו"ל והן בישראל אשר תמורת מכירתם, בניכוי ההלוואות אשר נלקחו לרכישתם תביא להגדלת יתרות המזומנים של החברה ותשפר את ההון החוזר של החברה. כא

129 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 פירעון התחייבויותיה של החברה לשנים 2012 ו 2013 בשנת 2012 ו 2013 צפויה החברה לשלם סך של כ 427 מיליוני ש"ח וכ 563 מיליון ש"ח, בהתאמה, בגין, פירעון הלוואות לבנקים בישראל, פירעון קרן וריבית איגרות חוב (בסך של 106 מיליון ש"ח בשנת 2012, ו 199 מיליון ש"ח בשנת 2013),, פירעון הלוואה לחברה אחות, הוצאות ריבית, הוצאות הנהלה וכלליות ותשלומים עבור השקעות בנכסים חדשים וקיימים בחו"ל ובישראל. להלן תחזית המקורות והשימושים אשר להערכת הנהלת החברה צפויים לפרוע את התחייבויותיה הקיימות והצפויות בשנים 2012 ו 2013 : לחברה יתרות מזומנים ושווי מזומנים ליום בסך של כ 100 מיליון ש"ח. יתרה זו כוללת מזומנים ושווי מזומנים בחברה סולו ובחברותהבת בחו"ל (שאינן חברות נכס). היתרות בחברותהבת בארץ ובחו"ל ניתנות למשיכה בכל עת ואינן מוגבלות בכל דרך שהיא. בנוסף, יש לציין כי יתרות אלה אינן כוללות יתרות בחברותבת בחו"ל (חברות נכס). החברה צופה בשנים 2012 ו 2013 תזרים מזומנים נטו, לאחר מס, בסך של כ 472 מיליון ש"ח וכ 190 מיליון ש"ח, בהתאמה הנובע בין היתר מהתמורה בגין מכירה של מספר נכסים, בעיקר בארה"ב, ישראל, קנדה ושוויץ, בניכוי ההלוואות והמס בגינם וכן ממכירת דירות בפרויקט יזמי בקנדה. תזרים זה ישמש את החברה לפירעון התחייבויותיה האמורות לעיל. מתוך הסכומים המתייחסים לשנת 2012, סך של כ 106 מיליון ש"ח התקבל במהלך חודש ינואר 2012 בשל מימוש נכס בישראל. וכן סכום של כ 34 מיליון ש"ח בגין מכירת נכסים בארה"ב אשר צפוי להתקבל במהלך החודש הקרוב. ליום 31 בדצמבר 2011, בידי החברה מסגרות אשראי בלתי מנוצלות בסך של כ 151 מיליון ש"ח. בשנים 2012 ו 2013 צפויים לחברה עודפים תזרימיים מנכסים מניבים בחו"ל (נטו לאחר החזר הלוואות לבנקים בחו"ל) בסך של כ 25 מיליון ש"ח וכ 23 מיליון ש"ח, בהתאמה. החברה בוחנת מספר חלופות למימון מחדש של ההלוואה שנתקבלה עבור נכס מניב בישראל המובטח בשעבוד קבוע על הנכס המניב, ואשר זמן פירעונה הינו חודש ינואר החברה צופה כי עם ביצוע מימון מחדש, חלקה של החברה בעודפי המזומנים שינבעו בשנת 2012 יהיה בסך של כ 50 מיליון ש"ח. החברה מחזיקה ב 50% בפרויקט בהקמה של מלון ודירות בישראל. החברה צופה כי תממש את המלון ואת מלאי הדירות הנותר עד לסוף שנת 2013, וכי חלקה בעודפים שייווצרו בפרויקט בשנת 2013 לאחר פירעון האשראי הבנקאי שהועמד לצורך הקמת הפרויקט יהיה בסך של כ 80 מיליון ש"ח. אשר, ככל שימומשו, יניבו לחברה עודפי תזרים נטו לאחר מס בסכומים לחברה נכסים נוספים שניתן לממשם, משמעותיים. נוסף על האמור לעיל, חברותבת זרות של החברה נטלו הלוואות מסוג NonRecourse (ללא זכות חזרה ללווה) המובטח עלידי הנכס בלבד. חברותהבת פועלות לפירעון הלוואות אלה בדרך של תזרים שוטף מהשכרת הנכסים. בהגעת ההלוואה לסיום חברותהבת פועלות בדרך של מימון מחדש ו/או הארכת ההלוואות הקיימות. בחודש האחרון ביצעו חברותבת שני מימונים מחדש בחו"ל, אחד בקנדה והשני בארה"ב, אשר הניבו לחברה עודפי מזומנים בסכום של כ 4 מיליון דולר (סכום זה לא נלקח בחשבון במסגרת תזרים המזומנים שפורט לעיל). בשים לב למכלול המקורות האפשריים העומדים לרשות החברה ובהתבסס על הנתונים שבידיה למועד אישור הדוחות הכספיים, דירקטוריון החברה סבור כי אין חשש סביר שבשנים לא תעמוד החברה בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד פירעונן. הגם שנכון למועד זה, להערכת הדירקטוריון יש בידי החברה מקורות כספיים מספיקים לפירעון התחייבויותיה השוטפות, הרי שהערכתו זו וכן הערכת החברה כאמור בביאור 1 ב לדוחות הכספיים של החברה ליום המצורפים לדוח זה, ביחס לתזרים המזומנים החזוי, למימון מחדש של הלוואות, למימוש הנכסים ולתזרים השוטף הינה מידע צופה פני עתיד, המבוסס על הנחות החברה והערכות שונות שביצעה, ועל בסיס הנתונים שבידיה במועד דוח זה. מידע זה עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה מן הצפוי, בשל העובדה שהחברה נתונה להשפעות חיצוניות שלא ניתן להעריכן מראש ואשר אינן מצויות בשליטתה, ובכלל זה, גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה, החרפת המשבר הכלכלי, שינויים בשערי מטבע, הקשחת התנאים לגיוס מקורות מימון חיצוניים, הרעה בתנאים המסחריים והכלכליים הנדרשים למימושן של הזדמנויות עסקיות לרכישה ומכירה של נכסי נדל"ן וכיוצ"ב. כב

130 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 (Funds From Operations) F.F.O.10 ה F.F.O, הינו מדד מקובל בארה"ב, קנדה ואירופה, שאינו נדרש עלפי כללי החשבונאות, למתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות של חברות נדל"ן מניב, המעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות נדל"ן מניב. ה F.F.O, כהגדרתו, מבטא רווח נקי (מחושב בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים), בנטרול רווחים (או הפסדים) ממכירת נכסים מניבים, בתוספת פחת והפחתות (בגין נדל"ן). החברה מפרסמת את תוצאות ה FFO בדומה לנייר עמדה שפורסם עלידי NAREIT ארגון חברות ה" REIT " בארה"ב. החברה סבורה כי בכפוף ובנוסף לדוחות הכספיים שלה, ה FFO משקף באופן נאות פן של תוצאות הפעילות של החברה, ומאפשר בסיס להשוואה של תוצאות הפעילות של החברה בתקופה מסוימת לתקופות קודמות, ואת אלו של החברה לתוצאות הפעילות של חברות נדל"ן מניב אחרות. סה"כ ה F.F.O שנבע לחברה בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ 57.6 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 68.7 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר הקיטון מהתאמות שווי הוגן ומהשפעת ישום תקן IFRS9 יש להדגיש כי ה F.F.O : לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת עלפי כללי חשבונאות מקובלים. לא משקף מזומנים שבנמצא למימון כל תזרימי המזומנים של הקבוצה, כולל יכולתה לבצע חלוקת כספים. אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה. אינו נתון מבוקר. כג

131 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 להלן תחשיב ה F.F.O לתקופות הדיווח הנתונים הינם ב. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,606 (56,653) 68,267 46, ,777 10,639 27,115 9, (23,712) (2,797) 55,264 88,081 רווח (הפסד) המיוחס לבעלי המניות של החברה התאמות להפסד: התאמות שווי הוגן, תוצאות מימוש נכסים מניבים ואחרות, נטו שערוך נגזרים ובסיס הצמדה של התחייבויות מסים נדחים ומסים בגין התאמות שווי הוגן, תוצאות מימוש נכסים מניבים ואחרים, נטו שערוך נדל"ן להשקעה בהודו ביטול עליית ערך נכס פיננסי שנמדד דרך רווח והפסד התאמות אחרות [בעיקר רווח (הפסד) שנבע מאימוץ תקן [IFRS9 סך ההתאמות לרווח (הפסד) 56,870 15,942 (3,158) (481) 12,303 69,173 31,428 18,121 2,326 3,057 23,504 54,932 F.F.O נומינאלי לפי הוראות רשות ניירות ערך התאמות נוספות: הוצאות הפרשי הצמדת אשראי שנצברו הפרשי שער התאמות אחרות סך ההתאמות הנוספות F.F.O ריאלי לפי גישת ההנהלה ד. אירועים בתקופת הדוח בחודש ינואר 2011 הודיע מנכ"ל החברה על סיום תפקידו ביום ה ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את הסכם הפרישה עם מנכ"ל החברה לפיו יחסי עובד מעביד בין החברה למנכ"ל החברה יסתיימו ביום , כאשר עד למועד זה ימשיך מנכ"ל החברה לכהן בתפקידו ויחולו כל תנאי העסקתו ופרישתו, וישולם לו בנוסף מענק מיוחד בסך של מיליון ש"ח ברוטו וכן תשלום עבור פדיון חופשה בסך של כ 1.85 מליון ש"ח כחלק מהסכם הפרישה. במסגרת הסכם הפרישה הוסכם כי החברה תרכוש ממנכ"ל החברה, בעסקה מחוץ לבורסה, 350,140 מניות רגילות בנות ש"ח ע.נ. של החברה, בתמורה לסך של 10 מיליון ש"ח, לפי שער של ש"ח למניה המשקף מחיר הנמוך משערן בבורסה לניירות ערך בתלאביב (באותו מועד). המניות נרכשו ביום רכישת המניות בוצעה ממקורותיה העצמאיים של החברה. המניות שנרכשו הפכו למניות רדומות אשר אינן מקנות זכויות כלשהן כל עוד הן בבעלות החברה. רכישת המניות הקטינה ברבעון הראשון של שנת 2011 את הונה העצמי של החברה ב 10 מיליון ש"ח. מינוי מנכ"ל ותנאי העסקתו.1.2 ביום אושר מינויו של שאול (שי) וינברג למנכ"ל החברה החל מיום ביום אישר דירקטוריון החברה לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה מיום את עדכון תנאי העסקתו של מר שי (שאול) וינברג (להלן: "וינברג") בתוקף מיום , לאור מינויו למנכ"ל החברה מיום כדלקמן: כד

132 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 א. ב. ג. שכרו של וינברג יעודכן לסך של 80,000 ש"ח ברוטו לחודש. המשכורת האמורה תעודכן על פי מדד המחירים לצרכן אחת לחודש. מדד הבסיס הנו המדד שהתפרסם ביום ה בגין חודש מרץ וינברג יהיה זכאי למענק שנתי בשיעור של 2% מהרווח לפני מס. "רווח לפני מס" משמעו הרווח שדווח בדוחות הכספיים המתייחסים לתקופת המענק בנטרול רווחים או הפסדים משערוך נכסים או ממימוש נכסים שנכללו בדוחות אלו. הנטרול, כאמור, יתבצע הן לגבי נכסים שנכללים בדוחות המאוחדים והן לגבי חלק החברה בנכסים שנכללים במסגרת החברות הכלולות של החברה. בנוסף, וינברג יהיה זכאי למענק בשיעור 2% מהרווח ממימוש נכסים בפועל, הן לגבי נכסים שנכללים בדוחות המאוחדים והן לגבי חלק החברה בנכסים שנכללים במסגרת החברות הכלולות של החברה כדלקמן: נכסים שנרכשו לפני תמורה ממימוש הנכסים בניכוי הוצאות המכירה המיוחסות למכירה ובניכוי שווי הבסיס של הנכס. "שווי הבסיס" שווי הנכס כפי שנכלל בדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר נכסים שנרכשו לאחר תמורה ממימוש הנכסים ובניכוי הוצאות מכירה המיוחסות למכירה ובניכוי העלות הכוללת של הנכסים לרבות ההוצאות שהיו כרוכות ברכישת הנכס. וינברג יהיה זכאי לקבל מענק בגין נכסים שבמועד מכירתם בפועל שימש כמנכ"ל החברה ד. ה. המענק הסופי שיקבל וינברג יהיה הסכום המצטבר של המענקים להם יהיה זכאי לפי סעיפים שהסכום המצטבר יהיה שלילי, לא יהיה זכאי וינברג למענק בגין התקופה המתייחסת. פרט למפורט לעיל לא יחול שינוי בתנאי העסקתו של וינברג. במידה לעיל. וג ב בחודש מרץ 2011 במסגרת אישור הדוחות הכספיים לשנה שהסתיימה ביום אישר דירקטוריון החברה את הנושאים הבאים :.3 א. ב. ג. תוכנית לרכישה עצמית של מניות רגילות של החברה בהיקף של עד 50 מיליון ש"ח (להלן: "תוכנית הרכישה") בבורסה או מחוץ לבורסה. התקופה לצורך ביצוע תוכנית הרכישה הינה החל ממועד אישור התוכנית ועד להחלטת הדירקטוריון להפסיקה. מחירי הרכישה, עיתויין וביצוען של הרכישות נתונים לשיקול דעתה של הנהלת החברה, כמו גם ההחלטה האם הרכישות תתבצענה במסגרת המסחר בבורסה או מחוצה לו. יובהר, כי אין בהחלטת דירקטוריון החברה לאשר את תוכנית הרכישה כדי לחייב את החברה לבצע את רכישת המניות, או כל חלק מהן, וכי הנהלת החברה תהיה רשאית להחליט שלא לרכוש מניות כלל ו/או לרכוש מניות בהיקף כספי נמוך יותר מזה שאושר. אישרור כעסקה שאינה חריגה, הסכם שנערך בין אלקו החזקות בע"מ (להלן:"אלקו") לבין השותפות המחזיקה במגדל אלקטרה (בה מחזיקה החברה 25%), לפיו תשכור אלקו משרדים במגדל אלקטרה בשטח של 1,436 מ"ר ו 16 חניות ומחסן (להלן:"המושכר") בתמורה חודשית העומדת, נכון למועד הדוח, על סך של כ 166 (צמוד למדד). תקופת השכירות הינה 126 חודשים ממועד המסירה ולאלקו תהא אופציה להאריך את תקופת השכירות 3 פעמים, 5 שנים בכל פעם (סה"כ תקופת האופציה 15 שנה). במידה שאלקו תחליט לממש את האופציה, התמורה החודשית תגדל ב 5%. אישרור כעסקה שאינה חריגה, הסכם שנערך בין החברה לבין השותפות המחזיקה במגדל אלקטרה (בה מחזיקות החברה ואלקטרה השקעות חברה בת של אלקטרה בע"מ 25%), לפיו תשכור החברה משרדים במגדל אלקטרה בשטח של 653 מ"ר ו 10 חניות (להלן: "המושכר") בתמורה חודשית העומדת, נכון למועד הדוח, על סך של כ 84 (צמוד למדד). תקופת השכירות הינה 123 חודשים ממועד המסירה ולחברה תהא אופציה להאריך את תקופת השכירות 2 פעמים, 5 שנים בכל פעם (סה"כ תקופת האופציה 10 שנה). במידה שהחברה תחליט לממש את האופציה, התמורה החודשית תגדל ב 10%. ביום 26 ביוני 2011 אישרה ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה להתקשר עם אלקטרה בניה בע"מ (חברה בת של אלקטרה בע"מ מקבוצת אלקו החזקות בעלת השליטה בחברה) בהסכם להקמת מבנה משרדים במסגרת פרויקט הרכבת בתל אביב. החברה מחזיקה בפרויקט בשיעור של 50%, יתרת ההחזקה בפרויקט הינה של צדדים שאינם קשורים לבעלת השליטה. בהתאם להסכם, אלקטרה בניה תבצע את כל העבודות להקמת מבנה משרדים בן 23 קומות וכן 6 מרתפי חניה בתמורה לסך של כ 106 מיליון ש"ח (בתוספת הפרשי הצמדה ומע"מ) בתוך 32 חודשיים ממועד תחילת הבניה. ועדת הביקורת של החברה אישרה כי הפרויקט אינו מהווה עסקה חריגה. ביום פרסמה החברה דוח הצעת מדף להנפקת של עד 70 מיליון ע.נ. אג"ח סדרה ג' בדרך של הרחבת הסדרה שהונפקה לציבור לראשונה בדצמבר אג"ח סדרה ג' עומדות לפירעון בארבעה תשלומים שווים בכל 1 בינואר של כל אחת מהשנים 2013 עד 2016 (כולל). אג"ח נושאות ריבית שנתית של 5.2%. הריבית למחזיקי האג"ח משולמת פעמיים בשנה ב 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2010 ועד 2015 (כולל) וב 1 בינואר של כל אחת מהשנים.4.5 כה

133 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ועד אג"ח, סדרה ג', צמודות (קרן+ריבית) למדד המחירים לצרכן, כשהמדד היסודי הינו המדד שפורסם ביום 15 בדצמבר 2009 בגין חודש נובמבר תנאי אג"ח סדרה ג' זהים לתנאי אג"ח סדרה ג' אשר הוצעו על פי דוחות הצעה קודמים. אג"ח הוצעו לציבור בהצעה אחידה בדרך של מכרז על מחר היחידה, כאשר מחיר היחידה לא יפחת מ 1,045 ש"ח. אג"ח (סדרה ג') הוצעו על ידי החברה לציבור ב 70,000 יחידות, כל יחידה בת 1,000 ש"ח ע.נ. אג"ח. החברה קיבלה התחיבות מוקדמת מגופיים מוסדיים לרכישת 56,000 יחידות. סך התקבולים מהנפקה זו ברוטו הסתכמו לסך של כ 58 מיליון ש"ח. סך הערך הנקוב של איגרות החוב (סדרה ג') המוחזקת עלידי הציבור למועד פרסום הדוח, הינו 344,069,000 ש"ח ע.נ. איגרות החוב הונפקו עלפי תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום 26 בנובמבר לפרטים נוספים ראה תשקיף מדף מיום 27 בנובמבר 2009 שפורסם ביום 26 בנובמבר ביום 14 באוגוסט 2011 אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישת עצמית של אג"ח של החברה סדרות א' עד ד' עד לסכום כולל של 100 מיליון ש"ח. דירקטוריון החברה נימק את אישורו לביצוע הרכישה בכך שרכישת אג"ח בהתאם לתוכנית הרכישה המוצעת עשויה להביא להקטנת הוצאות המימון העתידיות של החברה, להקטנת חובה, להקטנת המינוף שלה ולשיפור חוסנה הפיננסי. הרכישות שתתבצענה תמומנה ממקורותיה העצמאיים של החברה או ממקורות חיצוניים. ההחלטה האם הרכישה תתבצע במסגרת המסחר בבורסה או מחוצה לו נתונה לשיקול דעתה של הנהלת החברה. רכישת אגרות החוב תיעשה באמצעות החברה ו/או באמצעות חברת בת בבעלותה המלאה..6 במהלך הרבעון הרביעי של 2011 ביצעה החברה רכישה עצמית של אג"ח מסדרה א' ומסדרה ג'. סה"כ רכשה סך של כ 9.3 מיליון ע.נ. מסדרה א' וכ 35.7 מיליון ע.נ. מסדרה ג וכ 0.1 מיליון ע.נ. מסדרה ד''. תמורת רכישות אלה שילמה החברה כ 44.7 מיליון ש"ח. כתוצאה מהרכישות כאמור נבע לחברה רווח בתקופת הדוח בסך של כ 3.8 מיליון. במהלך חודש ספטמבר 2011 שונתה אחת מאמות המידה הפיננסיות של החברה על ידי שלושה מוסדות בנקאיים המממנים את עיקר פעילות החברה בישראל. השינוי העיקרי אשר בוצע הינו: שיעור ההון העצמי מסך המאזן סולו לא יפחת בכל עת שהיא מ 30%. הון עצמי בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בישראל, כפי שהוא מוצג בדוחות הכספיים של החברה סולו. נכון ליום ונכון ליום פרסום הדוחות לשנת, 2011 החברה עומדת באמות מידה כאמור לעיל. שיעור ההון העצמי ביחס למאזן המאוחד הינו כ 21.17% ושיעור ההון העצמי סולו ביחס למאזן שסולו הינו כ 31.11%. לגבי הסכם שירותי ניהול של החברה עם אלקו החזקות בע"מ ראה סעיף 29.4 בדוח תיאור עסקי התאגיד. עד ליום 30 בספטמבר 2011 אוחדו זכויות בקבוצה בישויות בשליטה משותפת על פי שיטת האיחוד היחסי. החל מיום 31 בדצמבר 2011 מיישמת הקבוצה את שיטת השווי המאזני, לפיה רווחים או הפסדים של ישויות בשליטה משותפת נרשמים על בסיס השווי המאזני שינוי המדיניות נעשה מאחר ולדעת הנהלת הקבוצה החברה ולאחר קבלת אישור הדירקטוריון, המדיניות החשבונאית החדשה מספקת מידע מהימן ורלוונטי יותר לגבי הדוחות הכספיים של החברה. זאת היות שהטיפול החשבונאי בשיטת האיחוד היחסי לתחום הפעילות של החברה, המבוצעת באמצעות ישויות בשליטה משותפת וממומנת בעיקר באמצעות הלוואות מסוג,NonRecourse מביא להכרה, במקרים מסוימים, בעודף התחייבויות על נכסים, אשר לחברה אין מחויבות כלפיהם. וזאת, באותם מקרים בהם הערך בספרים של ההלוואה, אשר מוצגת בעלותה המופחתת, עולה על השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן שמומנו באמצעות אותן הלוואות. להרחבה בנושא זה ראה ביאור 31 לדוח הכספי ליום כו

134 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 ה. אירועים לאחר תקופת הדוח מיום 31 בדצמבר 2011 ועד סמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים לשנת ( במרץ 2012), חלו שינויים בשערי החליפין ביחס לשקל לרבות במטבעות במדינות בהן פועלת החברה..2 להלן פרטים על השינויים בשערי החליפין לתקופה שבין יום ליום מטבע דולר ארה"ב אירו אירופי לירה שטרלינג פרנק שוויצרי דולר קנדי רופי הודי השינוי באחוזים (2.3%) 0.3% 0.7% 1.2% (0.05%) 1.5% הואיל וחלק מהותי מהכנסות החברה הינו במטבע זר, החברה מעריכה כי השינויים בשערי החליפין כפי שהם נכונים לתאריך פרסום דוח זה, יש בהם כדי להשפיע על תוצאות החברה ועל המאזן שלה (ובכלל זה גם על ההון) בשיעור משוקלל של עד כ 1% יחד עם זאת, ההשפעה של שערי החליפין על התוצאות העסקיות של לשנת 2011 תקבענה בהתאם לשערי החליפין שיהיו בפועל במהלך השנה בכללותה ובסופו (31 בדצמבר 2011). ו. דיווח איכותי בדבר סיכוני שוק ודרכי ניהולם מדיניות התאגיד בניהול סיכוני השוק והפיקוח עליהם: האמצעים שבהם נוקטת החברה כדי למנוע את חשיפתה לסיכוני שוק בכל מדינה שבה משקיעה הקבוצה בנכסים מניבים, מתקבל המימון באותו המטבע שבו מבוצעת ההשקעה, בדרך זו מצמצמת החברה את חשיפתה לשינויים במטבעות החליפין. הריבית על ההלוואות שנתקבלו לזמן ארוך היא בדרך כלל ריבית קבועה. יתרות המזומנים שנוצרות מעת לעת מופקדות בבנקים בעלי דירוג פיננסי גבוה ובניירות ערך סחירים. לגבי מדיניות השקעות החברה בניירות ערך סחירים ראו סעיף 23 לדוח תיאור עסקי התאגיד ליום הנהלת החברה מדווחת לדירקטוריון מעת לעת על סיכוני השוק וחשיפת החברה אליהם. האמצעים שננקטים להקטנת הסיכונים מובאים לידיעת הדירקטוריון ולאישורו. האחראים בחברה לניהול סיכוני שוק.1.2 ניהול סיכוני השוק של החברה מתבצע עלידי מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים. חשופה החברה ראו סעיף 36 לדוח תיאור עסקי התאגיד ליום לפרטים אודות גורמי הסיכון להם ז. אומדנים חשבונאיים 1. כללי כללי חשבונאות מקובלים מחייבים את הנהלת החברה להשתמש באומדנים או בהערכות לגבי עסקאות או עניינים אשר השפעותיהם הסופיות על הדוחות הכספיים אינן ניתנות לקביעה מדויקת בעת עריכת הדוחות הכספיים. אף שאומדנים או הערכות אלו נעשים לפי מיטב שיקול הדעת, השפעותיהן הסופיות של העסקאות או העניינים האמורים עשויות להיות שונות מהאומדנים או מההערכות שנעשו לגביהם. כז

135 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר שינויים בשווי ההוגן של נכסי נדל"ן מניב קביעת השווי ההוגן של נכסי נדל"ן מניב בהתאם לתקן בינלאומי מספר 40, לפיו נדל"ן מניב מוצג על פי שוויו ההוגן, מתבצעת בעיקר עלידי מומחי נדל"ן בלתי תלויים אשר קבעו את השווי ההוגן בהתבסס על מחיר השוק שלהם. מחיר השוק הינו השווי ההוגן Value) (Fair במועד ביצוע הערכת השווי בין קונה מרצון למוכר מרצון, בעסקה שאינה בין צדדים קשורים. בקביעת השווי ההוגן נלקחו בחשבון בין היתר מיקום הנכס, מצבו הפיזי של הנכס, איכות השוכרים, שיעור ההיוון ותקופות השכירות. השינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד ולפיכך עשויים להשפיע בצורה מהותית על תוצאות הפעילות של החברה. לפרטים נוספים ראו באור 3 בדוחותיה הכספיים של החברה ליום ח. דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית פיננסית המספר המזערי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה נקבע לדירקטור אחד. חברי הדירקטוריון של החברה שהינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית והעובדות שמכוחן ניתן לראותם ככאלה הינם: 1. פרופ' ישראל צנג מר צנג, בעל תואר ד"ר מתחום חקר ביצועים מהטכניון, חוקר ומפרסם מזה כ 30 שנה מאמרים בתחומי כלכלה ניהולית וחקר ביצועים. מר צנג כיהן כדירקטור במספר חברות ציבוריות, כנשיא המכללה האקדמית של תלאביב יפו, אקדמיים וראש בית הספר לניהולכלכלה המכללה האקדמית של תלאביב יפו. וכסגן נשיא לעניינים מר צנג הינו פרופסור בדימוס בפקולטה לניהול באוניברסיטת תלאביב, בה כיהן כחבר הסגל משנת מר צנג כיהן כמנהל אקדמי של תוכנית המנהלים MBA) (EXECUTIVE של,KELLOGGRECANATI כסגן הרקטור באוניברסיטת תלאביב, כדיקן הפקולטה לניהול באוניברסיטת תלאביב, וכנשיא האגודה הישראלית לחקר ביצועים. במסגרת תפקידיו כיהן כחבר הוועד המנהל בוועדת הכספים של אוניברסיטת תלאביב. 2. פרופ' בן עמי צוקרמן מר צוקרמן, בעל תואר ד"ר במנהל עסקים, מחברם של מספר רב של פרסומים בארץ ובחו"ל בנושאי מימון, שוק ההון, מיסוי, ביטוח וחשבונאות. מר צוקרמן כיהן כיו"ר וכחבר בדירקטוריונים של חברות ציבוריות. כפרופסור בדימוס בביה"ס למינהל עסקים, המסלול האקדמי של המכללה למינהל, כדיקאן של ביה"ס למינהל עסקים, המסלול האקדמי של המכללה למינהל. מר צוקרמן כיהן כמרצה בכיר בביה"ס למינהל עסקים באוניברסיטת תלאביב ובפקולטה למשפטים באוניברסיטה העברית, בתחומי המימון ושוק ההון. מר צוקרמן כיהן כיו"ר מועצת המנהלים של קרן הפנסיה מבטחים, כמנכ"ל חברת העובדים, וכממונה על שוק ההון, הביטוח והחיסכון במשרד האוצר. כמו כן, כיהן מר צוקרמן כחבר הרשות לניירות ערך וכחבר הדירקטוריון של הבורסה לניירות ערך בתלאביב. כח

136 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 ט. י. דירקטורים בלתי תלויים החברה לא אימצה בתקנון ההתאגדות שלה כל הוראה בדבר שיעור דירקטורים בלתי תלויים (כהגדרת המונח בסעיף 219 לחוק החברות, התשנ"ט 1999 ). דיון ובחינה של תגמול לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה להלן פרטים בדבר בחינת דירקטוריון החברה את התגמולים שניתנו בתקופת הדוח לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה בקבוצה, הנזכרים בתקנה 21 בפרק פרטים נוספים על התאגיד. פירוט התגמולים אשר ניתן לכל אחד מהם בשנת 2011 מפורט בתקנה 21 הנ"ל. מספר ימים לפני התכנסותו, הופץ לדירקטוריון החברה, פירוט בדבר הסכמי ההעסקה/הניהול עם כל אחד מבעלי העניין ונושאי המשרה הבכירה בקבוצה, ונתונים השוואתיים של תגמול נושאי משרה ובעלי עניין בחברות בעלות היקפי פעילות ותחומי פעילות קרובים לזה של הקבוצה. בישיבת הדירקטוריון נערך דיון בתנאי ההעסקה של כל אחד מבעלי העניין ונושאי המשרה הבכירה בקבוצה המפורטים בתקנה 21, בנפרד. בכלל זה, נסקרו בפני חברי הדירקטוריון תחומי אחריותם ופעולותיהם של בעלי העניין ושל כל אחד מנושאי המשרה הבכירה. בנוסף, הוצגו בישיבה הנתונים ההשוואתיים של תגמול בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בתפקידים מקבילים, בחברות אשר תחום עיסוקן והיקף פעילותן דומה לזה של החברה. הדירקטוריון דן, בין היתר, בתחומי האחריות והפעילות של כל אחד מנושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין בשנת 2011, ובקשר בין סכומי התגמולים שניתנו לכל אחד מהם בתקופת הדוח, לבין תרומתו לקבוצה בתקופה זו. במסגרת הליך אישור הדוחות השנתיים לשנת 2011 קבע דירקטוריון החברה, ביחס לכל אחד מבעלי העניין ונושאי המשרה הבכירה בקבוצה כי התמורה אשר ניתנת לו הינה סבירה והוגנת ומשקפת את תרומתו לקבוצה בשנת תמצית הסברי הדירקטוריון 1. אלקו החזקות בע"מ דירקטוריון החברה בחן את תנאי הסדר הניהול. חברי הדירקטוריון ציינו כי השירותים מכוח הסדר הניהול הועמדו על ידי גורמים מקצועיים בעלי ניסיון רב ומומחיות בתחומי פעילותה של החברה אשר השקיעו זמן עבודה ניכר במתן שירותי הייעוץ בשנת 2011 בהתבסס על האמור לעיל מצאו חברי הדירקטוריון כי תנאי הסכם הניהול הינם סבירים והוגנים. לפרטים בדבר הסכם הניהול החדש שאושר עלידי האסיפה הכללית ביום ובדבר תחולתו הרטרואקטיבית, ראו באור 23 יד לדוחות הכספיים של החברה ליום מר שלמה שרף לפרטים בדבר הגמול שניתן למנכ"ל החברה לשעבר בגין שנת 2011 ראו תקנה 21 בפרק פרטים נוספים על התאגיד. בישיבת הדירקטוריון נידונו נתונים השוואתיים לגבי גמול מנכ"לים בחברות בעלות היקפי פעילות ותחומי פעילות קרובים לזה של החברה. במסגרת הדיון בדירקטוריון צוינה תרומתו המשמעותית של מר שרף לחברה, בין היתר, בדרך בה התווה מר שרף את האסטרטגיה העסקית של החברה ואת תרומתו לפעילותה השוטפת של החברה במשך השנים בהן כיהן כמנכ"ל החברה. כן צוין כי מר שרף הינו מנהל מנוסה מאד בתחום הנדל"ן, אשר יזם והוביל בשנה זו מהלכים של מימוש נכסים ושל גיוס איגרות חוב מהציבור בהיקפים כספיים גדולים ובכך עזר לשמור על חוסנה הפיננסי של הקבוצה. כמו כן, צוין כי שיעור הבונוס השנתי לו זכאי מר שרף מתוקף הסכם העסקתו מותנה בביצועי החברה עלפי נוסחה שנקבעה בהסכם ההעסקה. בהתבסס על מכלול המידע והנתונים שהוצגו בפני הדירקטוריון, להערכת דירקטוריון החברה, לאור האמור ובשים לב, בין היתר, לתוצאות פעילות החברה, לפעולתו ולנתונים ההשוואתיים שהוצגו, התגמול שניתן למר שלמה שרף בשנת 2011 הינו הוגן וסביר. 3. מר שאול (שי) וינברג לפרטים בדבר הגמול שניתן למנכ"ל של החברה בגין שנת 2011 ראו תקנה 21 בפרק פרטים נוספים על התאגיד. בישיבת הדירקטוריון נידונו נתונים השוואתיים לגבי גמול נושאי משרה בתפקידים מקבילים לזה שבו שימש מר ויינברג בשנת הדוח (סמנכ"ל פיתוח עסקי והחל מהרבעון השני מכהן כמנכ"ל החברה) בחברות בעלות היקפי פעילות ותחומי פעילות קרובים לזה של החברה. במסגרת הדיון בדירקטוריון צוין בין היתר, כי מר ויינברג הינו מנהל מנוסה מאוד בתחום הנדל"ן, אשר יזם בשנה זו מהלכים של פיתוח והקמה של נכסים חדשים ונכסים קיימים. כמו כן, צוין כי שיעור הבונוס השנתי לו זכאי מר ויינברג מתוקף הסכם העסקתו מותנה בביצועי החברה עלפי נוסחה שנקבעה בהסכם ההעסקה. בהתבסס על מכלול המידע והנתונים שהוצגו בפני הדירקטוריון, להערכת דירקטוריון החברה, לאור האמור כט

137 א( דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 ובשים לב, בין היתר, לתוצאות פעילות החברה, לפעולתו ולנתונים ההשוואתיים שהוצגו, התגמול שניתן למר ויינברג בשנת 2011 הינו הוגן וסביר. 4. מר צבי דסקין לפרטים בדבר הגמול שניתן לסמנכ"ל הכספים של החברה בגין שנת 2011 ראו תקנה 21 בפרק פרטים נוספים על התאגיד. בישיבת הדירקטוריון נידונו נתונים השוואתיים לגבי סמנכ"לי כספים בחברות בעלות היקפי פעילות ותחומי פעילות קרובים לזה של הקבוצה. בישיבה צוין כי מר דסקין מוביל את אגף הכספים ובתוקף תפקידו אחראי ומנחה את כל אנשי הכספים בכל הפעילויות ובין השאר מייצג את החברה מול כל הגופים הפיננסים. כמו כן, צוין כי שיעור הבונוס השנתי לו זכאי מר דסקין מתוקף הסכם העסקתו מותנה בביצועי החברה עלפי נוסחא שנקבעה בהסכם העסקה. בהתבסס על מכלול המידע והנתונים שהוצגו בפני הדירקטוריון, להערכת דירקטוריון החברה, לאור האמור ובשים לב, בין היתר, לתוצאות פעילות החברה, לפעולתו ולנתונים ההשוואתיים שהוצגו, התגמול שניתן למר דסקין בשנת 2011 הינו הוגן וסביר. 5. גברת טלי פרסלר לפרטים בדבר הגמול שניתן לחשבת החברה בגין שנת 2011 ראו תקנה 21 בפרק פרטים נוספים על התאגיד. בישיבת הדירקטוריון נידונו נתונים השוואתיים לגבי חשבים בחברות בעלות היקפי פעילות ותחומי פעילות קרובים לזה של הקבוצה. בישיבה צוין כי הגברת פרסלר אחראית על נושא הדיווח הכספי בחברה. להערכת דירקטוריון החברה, לאור האמור בישיבה ובשים לב, בין היתר, לפעולתה ולהשקעתה בחברה, התגמול שניתן לגב' פרסלר בשנת 2011 הינו הוגן וסביר. 6. מר הנרי מאייר לפרטים בדבר הגמול שניתן למר מאייר בגין שנת 2011 ראו תקנה 21 בפרק פרטים נוספים על התאגיד. במסגרת הדיון בדירקטוריון צויין בין היתר, כי מר מאייר הינו מנהל מנוסה מאוד בתחום ניהול חברות בהולנד. להערכת דירקטוריון החברה, לאור האמור בישיבה ובשים לב, בין היתר, לפעולתו ולהשקעתו בחברות בקבוצה, התגמול שניתן למר מאייר בשנת 2011 הינו הוגן וסביר. 7. גמול דירקטורים הדירקטורים מטעם אלקו החזקות בע"מ אינם מקבלים גמול דירקטורים עבור כהונתם כדירקטורים בחברה. הגמול המשולם לדירקטורים החיצוניים ולגב' דניאלה מרגלית הינו בהתאם לסכומים המרביים המופיעים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטורים חיצוניים), התש"ס 2000 (להלן: "תקנות הגמול"), כפי שיהיו מעת לעת, עלפי דרגת החברה. להערכת דירקטוריון החברה, תקנות הגמול מהוות אמת מידה מקובלת לקביעת גמול דירקטורים, ובהתחשב בהיקף אחריותם של הדירקטורים, ובהיקף מעורבותם הנדרשת בחברה בעלת היקף פעילות כמו של החברה הגמול שנקבע להם הינו הוגן וסביר. יא. גילוי בדבר מבקר פנימי 1. פרטי המבקר הפנימי המבקר הפנימי הראשי בתאגיד הינו מר הלל לביא והוא מכהן בתפקידו מחודש נובמבר ( המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף 3 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1992 (להלן: "חוק הביקורת הפנימית"). המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 146 (ב) לחוק החברות ובהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית. נכון למועד הדוח, המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה המבוקר או גוף הקשור אליו. למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה אשר יש בהם ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי. המבקר הפנימי אינו עובד של החברה. המבקר הפנימי מכהן כמבקר פנימי של חברת האם בקבוצה אלקו החזקות בע"מ ושל חברות הבת שלה ובכלל זה בחברה ובחברות הבת שלה. ל

138 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דרך המינוי מר הלל לביא מונה לכהן כמבקר פנימי של החברה עלפי החלטת דירקטוריון החברה מתאריך המינוי אושר על רקע תפקידו כמבקר פנימי של קבוצת אלקו החזקות בע"מ. 3. זהות הממונה על המבקר הפנימי הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר הדירקטוריון. 4. תכנית העבודה תכנית העבודה של המבקר הפנימי הינה דו שנתית. תכנית העבודה של הביקורת הפנימית של החברה וחברות הבת נקבעת, בין היתר, עלפי שיקולים כדלקמן: כיסוי תחומי פעילות עיקריים של החברה; מוקדי סיכון וחשיפות הידועים למבקר ולהנהלה; פוטנציאל לחיסכון ויעילות; מחזוריות וביצוע ביקורות חוזרות כמעקב אחר תיקון ליקויים ויישום המלצות. תכנית העבודה של הביקורת כוללת גם את התאגידים שלחברה יש בהם החזקות מהותיות. תכנית העבודה של הביקורת מוגשת לעיון ואישור יו"ר הדירקטוריון ולוועדת הביקורת של החברה ודירקטוריון החברה. למבקר הפנימי שיקול דעת לסטות מתכנית העבודה בהתאם לצורך. נבחן תהליך אישורן של עסקאות מהותיות שונות. 5. ביקורת בחו"ל ו/או של תאגידים מוחזקים תוכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים מהותיים המוחזקים על די החברה; י הביקורת מתבצעת עלידי המבקר הפנימי וצוות גורמים הכפופים לו מקצועית והמונחים עלידיו. ביקורת בחו"ל של תאגידים מהותיים מוחזקים מתבצעת בחו"ל באמצעות המבקר הפנימי ו/או באמצעות גורם הכפוף לו מקצועית. 6. היקף העסקה היקף הביקורת השנתית בחברה שהתבצעה בשנת 2011 באמצעות נותני שירותים חיצוניים וכן, באמצעות המבקר הראשי של קבוצת אלקו והחברה, מוערכת כדלקמן: הערכת היקף עבודה לפי שעות בחברה בתאגידים מוחזקים של החברה סה"כ בגין פעילות בישראל בגין פעילות בחו"ל סה"כ הואיל ותוכנית העבודה של הביקורת הינה דו שנתית, היקף שעות הביקורת השנתיות בפועל משתנה משנה לשנה. 7. עריכת הביקורת המבקר הפנימי עורך את ביקורתו בהתאם לתקנים מקצועיים מקובלים כאמור בסעיף 4 (ב) לחוק הביקורת הפנימית בישראל וכאמור בחוק 1992 והנחיות מקצועיות שאושרו ופורסמו עלידי לשכת המבקרים הפנימיים התשנ"ב החברות. לדעת דירקטוריון החברה, עומד המבקר הפנימי בדרישות שנקבעו בתקנים המקצועיים. 8. גישה למידע למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית למסמכים ומידע שבבעלות שבשליטתה לרבות מערכות מידע ונתונים כספיים, כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית. החברה, בתאגידים 9. דוח המבקר הפנימי לא

139 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 המבקר הפנימי מגיש דוחות בכתב על ממצאיו באופן שוטף, מעת לעת ובהתאם לנושאי הביקורת המתבצעים במהלך השנה. בהתאם לכך מתקיימים דיונים בדבר ממצאיו באורגנים המתאימים. במהלך שנת 2011 התקיימו 2 ישיבות בתאריכים הבאים: , דוחות הביקורת מוגשים בין השאר ליו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת, חברי ועדת הביקורת ומנכ"ל החברה. 10. הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי לדעת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, היקף, אופי ורציפות הפעילות ותוכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד. 11. תגמול המבקר הפנימי הינו עובד שכיר של החברההאם אלקו החזקות בע"מ. להערכת הדירקטוריון, המקצועי. תגמול המבקר הפנימי באמצעות החברה האם אינו מהווה גורם משפיע על שיקול דעתו יב. גילוי בדבר שכר טרחה רואי חשבון שכר טרחה של רואי החשבון המבקרים של החברה ושל חברות המאוחדות המהותיות שלה נקבע במשא ומתן בין הנהלת החברה לבין רואי החשבון המבקרים ולדעת הנהלת החברה הינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקפי הפעילות שלה. שכר הטרחה אושר עלידי הנהלת החברה שם החברה שם רואי החשבון שכר טרחה שעות עבודה שכר טרחה שעות עבודה () () בגין שירותי שירותים שירותי ביקורת, בגין שירותי שירותים שירותי ביקורת, ביקורת, מס אחרים מס ונלווים לביקורת ביקורת, מס אחרים מס ונלווים לביקורת ונלווים ונלווים (תשקיף לביקורת לביקורת ויישום תיקון מספר 3 לתקנות ניירות ערך) אלקטרה נדל"ן בריטמן אלמגור בגין בגין בגין בגין 30 1, ,080 בע"מ זהר ושות' שירותי עבודות שירותי עבודות ביקורת נוספות ביקורת נוספות Electech Real 168 5,176 ומס 65 Estate INC 5,500 1, חברות המחזיקות Autocan בגין בגין Audit בשותפויות בגרמניה שירותי ביקורת עבודות נוספות ומס 114 1, , תאגידים בקנדה Fuller Landau לב

140 ה( דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 יג. גילוי בדבר מתן הסכמה לבצוע סקר עמיתים נחיית רשות ניירות ערך סעיף 36 א(ב) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ). בהמשך להנחיית רשות ניירות ערך מיום 28 ביולי 2005, המחייבת חברות מדווחות ליתן גילוי בדבר מתן הסכמה לביצוע "סקר עמיתים", אשר מטרתו, כאמור בהנחיה, להניע תהליך בקרה על עבודת רואי החשבון המבקרים של החברות המדווחות, אישר דירקטוריון החברה ביום 29 במרס 2006 את מתן ההסכמה הדרושה לביצוע הסקר, עלפי נוסח שיאושר עלידי מנכ"ל החברה. יד. דיווח אודות הבקרה בחברה ותהליך אישור הדוחות הכספיים דירקטוריון החברה אחראי על בקרת העל בחברה. חברי הדירקטוריון הינם: מר גרשון זלקינד (יו"ר), מר דניאל זלקינד, מר מיכאל זלקינד, גב' דניאלה מרגלית, מר בן עמי צוקרמן (דירקטור חיצוני) ומר ישראל צנג (דירקטור חיצוני). המספר המזערי של הדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הינו 1. מבין חברי הדירקטוריון מכהנים 2 דירקטורים שהינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית כחלק מתהליך הבקרה בחברה ביחס לדוחותיה הכספיים. לחברה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה (להלן: "ועדת דוחות כספיים"), בהתאם להוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש"ע הוועדה מורכבת משלושה חברים וכוללת שני דירקטורים חיצוניים:.1.2 בן עמי צוקרמן דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית; ישראל צנג דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית; דניאלה מרגלית דירקטורית. כל החברים בוועדת דוחות כספיים הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים והם נתנו עובר למינויים הצהרה על כך. לפירוט כישוריהם, השכלתם וניסיונם אשר בהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ו/או כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראה סעיף דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית לעיל. יו"ר הוועדה לבחינת דוחות כספיים הינו מר בן עמי צוקרמן. טיוטת הדוחות הכספיים וטיוטת הדוח התקופתי נשלחים כולו לעיונם של חברי ועדת דוחות כספיים מספר ימים לפני מועד ישיבת ועדת דוחות כספיים. הדירקטורים מוזמנים לפנות בכל עת למנכ"ל החברה, לסמנכ"ל הכספים של החברה, ולרו"ח המבקר בכל שאלה או הבהרה הנדרשת, בטרם התכנסות הישיבה. בתאריך 20 במרץ 2012 נסקרו ונדונו בפני ועדת דוחות כספיים הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי, ובכלל זה ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים, הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים, המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים של החברה, והערכות שווי לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים לתקופת הדוח. כמו כן נבחנה התאמת הדוחות הכספיים לאירועים שהתרחשו בחברה. בנוסף, ניתנה התייחסות רו"ח המבקר לנושאים שהוצגו וסמנכ"ל הכספים סקר את הדוחות הכספיים. במהלך הסקירה נשאלו שאלות עלידי חברי הועדה וניתנו להן תשובות. כמו כן, בסיום הסקירה נערך בירור אם למי מחברה הועדה נותרו שאלות או סוגיות לגביהן לא ניתנה תשובה בסיום הישיבה נדונו ונתקבלו המלצות הוועדה. המלצת הוועדה נשלחה לדירקטוריון החברה בכתב. בישיבת הוועדה הוזמנו ונכחו, חברי הוועדה: בן עמי צוקרמן נבחר ליו"ר הוועדה, ישראל צנג ודניאלה מרגלית, מנכ"ל החברה, סמנכ"ל הכספים של החברה, נושאי תפקידים נוספים בחברה, מזכיר החברה, רו"ח המבקר של החברה, המבקר הפנימי של החברה וסמנכ"ל הכספים של אלקו החזקות. ביום 26 במרץ 2011, נערכה ישיבת הדירקטוריון של החברה במהלכה סקרו מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של החברה את התוצאות הכספיות של הקבוצה, ובכלל זה הוצגו השוואות בין התקופה המדווחת לתקופות מקבילות. במהלך הדיון הבהיר רו"ח המבקר של החברה סוגיות חשבונאיות העולות מן הדוחות הכספיים. להצגת שאלות ביחס לדוחות הכספיים ולמתן תשובות, ניתן זמן ככל שנדרש. כמו כן יו"ר הישיבה של ועדת דוחות כספיים הציג בפני חברי הדירקטוריון את המלצת ועדת הדוחות הכספיים. בתום הדיון ולאחר שהובהר כי הדוחות הכספיים משקפים בצורה נאותה את מצב עסקיה, ותוצאות פעילותה של החברה, התקבלה החלטה בדבר אישור הדוחות הכספיים. המלצות.6 לג

141 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 ועדת דוחות כספיים הועברו לעיונו של הדירקטוריון שני ימי עסקים לפני התכנסותו. להערכת הדירקטוריון, פרק הזמן האמור לקבלת המלצות הוועדה הינו סביר לאור היקף ומורכבות ההמלצות. בישיבת הדירקטוריון השתתפו: גרשון זלקינד (יו"ר הישיבה), זלקינד מיכאל, זלקינד דניאל, ישראל צנג, צוקרמן בן עמי ודניאלה מרגלית, מנכ"ל החברה, סמנכ"ל הכספים של החברה, נושאי תפקידים נוספים בחברה, מזכיר החברה, רו"ח המבקר של החברה. טו. פרטים בדבר תעודות התחייבות של החברה ראו נספח א' הרצ"ב. טז. ניתוח רגישות למכשירים רגישים בהתאם לשינויים בגורמי שוק ראו נספח ב' הרצ"ב. יז. דו"ח בסיסי הצמדה ראו נספח ג' הרצ"ב. יח. הערכת שווי מהותית מאד החברה מצרפת לדוח זה הערכות שווי מהותיות מאוד. ראו נספח ד' הרצ"ב פרטים בדבר נכסים מהותיים מאד של החברה. יט. דו"ח מיוחד לפי תקנה 9 ג' ראו נספח ה' הרצ"ב דוח כספי נפרד של החברה ליום 31 בדצמבר הדירקטוריון מודה למנהלי החברה ולצוות העובדים על תרומתם שי וינברג מנכ"ל גרשון זלקינד יו"ר הדירקטוריון 26 במרץ, 2012 לד

142 נספח א' פרטים אודות כתבי התחייבות של חברה להלן פרטים אודות סדרות אגרות החוב () אג"ח א' סדרה 17 באוגוסט 2005 מועד הנפקה (בבורסה) ע.נ בעת ההנפקה ע.נ ליום ע.נ צמוד ליום בניכוי הוצאות הנפקה, נטו יתרת ע.נ. צמוד ליום סכום ריבית צבורה ליום שווי הוגן ליום אג"ח ב' 18 בספטמבר 2006 (למוסדיים) אג"ח ג' 22 בדצמבר ,919,000 ע.נ., הרחבת סדרה ב 18 בינואר ,081,000 ע.נ. הרחבת סדרה ב 21 ביוני 123,799, ע.נ. (בבורסה) 323, , ,893 (1,393) 359,500 9,460 מוצגת על בסיס עלות מופחתת 281,689 קבועה, צמודת מדד 5.2% 4 תשלומים שווים ביום 1 בינואר של כל אחת מהשנים 2013 ועד 2016 (כולל) אג"ח ד' 2 בנובמבר 2010 (בבורסה) 60,000 59,898 61,655 (237) 61, מוצגת על בסיס עלות מופחתת 40,222 קבועה, צמודת מדד 4.5% 8 תשלומים שווים ביום 1 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2013 ועד 2020 (כולל). שווי בורסה ליום סוג ריבית מועדי תשלום קרן מועדי תשלום ריבית תנאי הצמדה לקרן ולריבית זכות המרה זכות לפירעון מוקדם או המרה כפויה ערבות לתשלום התחייבות פרטים על הנאמן שם הנאמן שם האחראי בחב' הנאמנות דרכי התקשרות כתובת דירוג תאריך דירוג אחרון שם החברה מדרגת דירוג למועד ההנפקה דירוג למועד הדוח עמידה בתנאים ובהתחייבות למחזיקי האג"ח בתום תקופת הדוח ובמהלכה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות האם התקיימו תנאים המקיימים עילה להעמדת האג"ח לפירעון מיידי שינוי בתנאי האג"ח נכסים משועבדים להבטחת האג"ח 167,714 84,487 97,138 (188) 96,950 1,356 מוצגת על בסיס עלות מופחתת לא סחירה קבועה, צמודת מדד 5.6% 20 תשלומים חצי שנתיים שווים ביום 1 לאוקטובר וביום 1 לאפריל של כל אחת מהשנים 2009 עד 2019, החל מיום 1 באוקטובר 2009 ועד יום 1 באפריל 2019 (כולל) ריבית חצי שנתית המשולמת פעמיים בשנה ביום 1 באפריל וביום 1 באוקטובר, החל מיום 1 באפריל 2007 ועד ליום 1 באפריל 2019 (כולל) 340, , ,341 (1,750) 120,591 2,600 מוצגת על בסיס עלות מופחתת 110,275 קבועה, צמודה מדד 5.5% 6 תשלומים שנתיים שווים ביום 17 לאוגוסט של כל אחת מהשנים 2008 ועד 2013 (כולל) ריבית חצי שנתית המשולמת פעמיים בשנה ביום 17 בפברואר וביום 17 באוגוסט, החל מיום 17 בפברואר 2006 ועד ליום 17 באוגוסט 2013 (כולל). מדד המחירים שפורסם בגין יולי 2005 אין אין אין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ רו"ח יוסי רזניק טלפון פקס דוא"ל: trust@rpn.co.il יד חרוצים 14, "בית שבח", קומה 1 ת"א IlBBB+ תחזית דירוג שלילית 12 בדצמבר 2011 מעלות S&P A+ IlBBB+ תחזית דירוג שלילית כן לא לא אין מדד המחירים שפורסם בגין אוגוסט 2006 אין אין אין זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ מר רמי סבטי טלפון פקס דוא"ל: trust@bdo.co,il דרך מנחם בגין 4648, "בית אמות ביטוח", קומה 18 ת, "א IlBBB+ תחזית דירוג שלילית 12 בדצמבר 2011 מעלות S&P A+ IlBBB+ תחזית דירוג שלילית כן לא לא אין ריבית חצי שנתית המשולמת פעמיים בשנה ביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2010 ועד 2015 (כולל) וביום 1 בינואר של כל אחת מהשנים 2011 ועד 2016 (כולל). מדד המחירים שפורסם בגין נובמבר 2009 אין אין אין זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ מר רמי סבטי טלפון פקס דוא"ל: rrust@bdo.co.il דרך מנחם בגין 4648, "בית אמות ביטוח", קומה 18 ת, "א IlBBB+ תחזית דירוג שלילית 12 בדצמבר 2011 מעלות S&P ila (תחזית שלילית) IlBBB+ תחזית דירוג שלילית כן לא לא אין ריבית חצי שנתית המשולמת פעמיים בשנה ביום 1 במאי של כל אחת מהשנים 2011 ועד 2020 (כולל) וביום 1 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2011 ועד 2020 (כולל). מדד המחירים שפורסם בגין ספטמבר 2010 אין אין אין זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ מר רמי סבטי טלפון פקס דוא"ל: rrust@bdo.co.il דרך מנחם בגין 4648, "בית אמות ביטוח", קומה 18 ת, "א IlBBB+ תחזית דירוג שלילית 12 בדצמבר 2011 מעלות S&P ila (תחזית שלילית) IlBBB+ תחזית דירוג שלילית כן לא לא אין

143 נספח ב' חשיפה לסיכונים פיננסיים אלקטרה נדל"ן בע"מ חשיפה לשינויים בריביות המקומיות שינויים בריבית השקלית עליה של 10% בשיעור הריבית עליה של 5% בשיעור הריבית ירידה של 5% בשיעור הריבית ירידה של 10% בשיעור הריבית (1,612) (802) מכשירים פיננסים הלוואות לזמן ארוך למימון נכסים מניבים ריבית קבועה שווי הוגן באלפי 85,582 רווח (הפסד) מהשינויים באלפי רווח (הפסד) מהשינויים באלפי 793 1,577 (16,721) (8,233) 519,850 7,988 15,741 אג"ח (סדרה א' + סדרה ב' + סדרה ג' + סדרה ד') שינויים בריבית דולר ארה"ב עליה של 10% בשיעור הריבית עליה של 5% בשיעור הריבית ירידה של 5% בשיעור הריבית ירידה של 10% בשיעור הריבית (7,275) (3,626) מכשירים פיננסים הלוואות לזמן ארוך למימון נכסים מניבים ריבית קבועה שווי הוגן באלפי 874,950 רווח (הפסד) מהשינויים באלפי רווח (הפסד) מהשינויים באלפי 3,603 7,183 (762) (381) 248, הלוואות לזמן ארוך למימון נכסים מניבים ריבית משתנה שינויים בריבית היורו עליה של 10% בשיעור הריבית עליה של 5% בשיעור הריבית ירידה של 5% בשיעור הריבית ירידה של 10% בשיעור הריבית (15,392) (7,678) מכשירים פיננסים הלוואות לזמן ארוך למימון נכסים מניבים ריבית קבועה שווי הוגן באלפי 3,238,052 רווח (הפסד) מהשינויים באלפי רווח (הפסד) מהשינויים באלפי 7,643 15,006 (815) (407) 286, הלוואות לזמן ארוך למימון נכסים מניבים ריבית משתנה שינויים בריבית דולר קנדי עליה של 10% בשיעור הריבית עליה של 5% בשיעור הריבית ירידה של 5% בשיעור הריבית ירידה של 10% בשיעור הריבית (5,254) (2,616) מכשירים פיננסים הלוואות לזמן ארוך למימון נכסים מניבים ריבית קבועה שווי הוגן באלפי 487,488 רווח (הפסד) מהשינויים באלפי רווח (הפסד) מהשינויים באלפי 2,594 5,166 (955) (476) 120, הלוואות לזמן ארוך למימון נכסים מניבים ריבית משתנה שינויים בריבית פרנק שווצרי עליה של 10% בשיעור הריבית עליה של 5% בשיעור הריבית ירידה של 5% בשיעור הריבית ירידה של 10% בשיעור הריבית (453) (227) מכשירים פיננסים הלוואות לזמן ארוך למימון נכסים מניבים ריבית משתנה שווי הוגן באלפי 272,239 רווח (הפסד) מהשינויים באלפי רווח (הפסד) מהשינויים באלפי שינויים בריבית לירה שטרלינג עליה של 10% בשיעור הריבית עליה של 5% בשיעור הריבית ירידה של 5% בשיעור הריבית ירידה של 10% בשיעור הריבית (413) (206) מכשירים פיננסים הלוואות לזמן ארוך למימון נכסים מניבים ריבית קבועה שווי הוגן באלפי 38,944 רווח (הפסד) מהשינויים באלפי רווח (הפסד) מהשינויים באלפי (177) (88) 35, הלוואות לזמן ארוך למימון נכסים מניבים ריבית משתנה לפרטים נוספים בדבר השווי ההוגן של המכשירים הפיננסים ראה באור 28 לדוחות הכספיים. הנחות 1. בהלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה, מבחן הרגישות התבצע רק על הרכיב הקבוע בריבית. 2. הריבית השנתית ששימשה לחישוב שווי ההוגן של הלוואות ואגרות החוב הנה בהתאם לריבית שקיבלה או שהייתה יכולה החברה לקבל להלוואות לטווחים דומים ליום המאזן.

144 נספח ג ' לדין וחשבון הדירקטוריון לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 אלקטרה נדל"ן בע"מ בסיסי ההצמדה של המאזן ליום 31 בדצמבר 2011 (טבלה 1) מט"ח צמוד מדד לא צמוד יתרה סה"כ מאזן 89,723 53,155 54,080 5,451 7, , ,936 89,185 1,212,224 32,509 45,464 46,744 1,774 2,063,555 7,656 2, ,936 89, ,805 46,744 1,774 2,063,555 42,136 54, , ,919 47,587 53,155 4,576 4, ,419 32,509 21,545 מזומנים ושווי מזומנים פקדונות לזמן קצר ניירות ערך סחירים לקוחות נכסי מסים שוטפים חייבים ויתרות חובה מלאי מקרקעין למכירה ודירות למגורים השקעות בחברות כלולות וישויות בשליטה משותפת המוחזקות למכירה השקעות בחברות כלולות וישויות בשליטה משותפת השקעות בזכויות בבתי מלון הלוואות, חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך מלאי מקרקעין לזמן ארוך רכוש קבוע נכסים מניבים 4,113,737 3,031, ,763 24, ,290 סה"כ נכסים 795,354 9, ,654 10, ,327 58, , ,455 14, ,336 19,716 57,633 2, ,624 28,161 3,271, ,675 10,904 2, ,624 28, ,445 36,211 8,950 63, , ,862 77,010 84, , , , ,712 58, , ,455 14,220 19,716 57,633 1,827,600 אשראי לזמן קצר (כולל חלויות שוטפות של הלוואות ואגרות חוב) ספקים ונותני שרותים זכאים ויתרות זכות ומקדמות מלקוחות התחייבויות בגין מסים שוטפים הלוואות לזמן ארוך למימון נכסים מניבים והשקעות הוניות הלוואות ז"א למימון נכסים מניבים בישראל הלוואות ז"א למימון נכסים מניבים בבריטניה הלוואות ז"א למימון נכסים מניבים בצפון אמריקה הלוואות ז"א למימון נכסים מניבים באירופה התחייבויות אחרות לזמן ארוך אגרות חוב הלוואות מבעלי מניות בחברות מוחזקות הלוואה מחברות כלולות וישויות בשליטה משותפת התחייבויות בשל הטבות לעובדים מסים נדחים זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ התחייבויות 842,591 2,600,556 (79,099) (701,556) (977,310) יתרה מאזנית נטו (1,624,767) (2,600,556) 79, ,690 מיון היתרות הצמודות למטבע הפונקציונלי של יחידות אוטונומיות (782,177) (701,556) (80,621) יתרת חשיפה של נכסים (התחייבויות) לתוצאות

145 נספח ג ' לדין וחשבון הדירקטוריון לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 אלקטרה נדל"ן בע"מ אחרים (*) הרכב המט"ח (טבלה 2) דולר ארה"ב ליש"ט יורו דולר קנדי סה"כ מט"ח 47,587 53,155 4,576 4, ,551 28,188 4, ,275 24, , ,512 3,266 מזומנים ושווי מזומנים פקדונות לזמן קצר ניירות ערך סחירים לקוחות נכסי מסים שוטפים חייבים ויתרות חובה מלאי מקרקעין למכירה ודירות למגורים 686,419 32,509 21,545 35,456 90,497 1, ,567 6,200 32,509 2 השקעות בחברות כלולות וישויות בשליטה משותפת המוחזקות למ 363,899 השקעות בחברות כלולות וישויות בשליטה משותפת השקעות בזכויות בבתי מלון 14,103 הלוואות, חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך מלאי מקרקעין לזמן ארוך רכוש קבוע נכסים מניבים 850,290 35, , ,106 36, ,780 סה"כ נכסים 682, ,712 58, , ,455 14,220 19,716 57,633 1,827,600 4,292 4, , , ,771 10,657 19, , , , ,163 3,563 57, ,208 2,475 3,660 58,519 64, ,074 4, , ,159 אשראי לזמן קצר (כולל חלויות שוטפות של הלוואות ואגרות חוב) ספקים ונותני שרותים זכאים ויתרות זכות התחייבויות בגין מסים שוטפים הלוואות לזמן ארוך למימון נכסים מניבים והשקעות הוניות הלוואות ז"א למימון נכסים מניבים בישראל הלוואות ז"א למימון נכסים מניבים בבריטניה הלוואות ז"א למימון נכסים מניבים בצפון אמריקה הלוואות ז"א למימון נכסים מניבים באירופה התחייבויות אחרות לזמן ארוך אגרות חוב הלוואות מבעלי מניות בחברות מוחזקות הלוואה מחברות כלולות וישויות בשליטה משותפת התחייבויות בשל הטבות לעובדים מסים נדחים זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ התחייבויות (977,310) 31,165 (352,540) (698,102) (28,454) 70,621 יתרה מאזנית נטו 896,690 (31,165) 352, ,103 (5,742) (117,046) מיון היתרות הצמודות למטבע הפונקציונלי של יחידות אוטונומיות (80,621) (34,196) (46,425) יתרת חשיפה של נכסים (התחייבויות) לתוצאות

146 אלקטרה נדל"ן בע"מ מידע כספי נפרד לשנת 2011 ערוך בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970

147 אלקטרה נדל"ן בע"מ מידע כספי נפרד לשנת 2011 תוכן העניינים עמוד דוח רואי החשבון המבקרים 2 הדוחות הכספיים דוחות על המצב הכספי 34 דוחות רווח והפסד 5 דוחות על הרווח הכולל 6 דוחות על תזרימי המזומנים 78 מידע נוסף 917

148 לכבוד בעלי המניות של אלקטרה נדל"ן בע"מ דרך יגאל אלון 98 תל אביב א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 של אלקטרה נדל"ן בע"מ (להלן "החברה") לימים 31 בדצמבר 2011 ו 2010 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך ההשקעות בהן הסתכם לסך של כ 255 מיליוני ש"ח וכ 305 מיליוני ש"ח לימים 31 בדצמבר 2011 ו 2010, בהתאמה, ואשר ההפסד מחברות מוחזקות אלה הסתכם לסך של כ 65 מיליוני ש"ח, כ 46 מיליוני ש"ח וכ 68 מיליוני ש"ח לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר , ו 2009, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו, וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הארכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 6 למידע הכספי הנפרד לשנת 2011, בדבר התאמה למפרע של מספרי ההשוואה, על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת השינוי במדיניות החשבונאית של החברה, בגין יישום שיטת השווי המאזני על השקעות בישויות בשליטה משותפת. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תלאביב, 26 במרץ