דוח תקופתי לשנת 2016 ברי טל': פקס': ן,1 הרצליה טל':

Transcription

1 דוח תקופתי לשנת 2016 ברי טל': פקס': ן,1 הרצליה טל':

2 תוכן עניינים פרק א' תיאור עסקי התאגיד. פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, עסקי התאגיד לתקופה.2016 פרק ג' דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר, פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד. פרק ה' שאלון ממשל תאגידי. פרק ו' דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד. הערכות שווי. נספח א' תמצית דוחות כספיים של בריטיש ישראל השקעות בע"מ ליום

3 פרק א' תיאור עסקי התאגיד

4 פרק א': תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים עמוד חלק ראשון: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו הצגת תחומי פעילות התאגיד השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו חלוקת דיבידנדים ומדיניות חלוקת דיבידנדים חלק שני: מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד טבלת פרמטרים כלכליים חלק שלישי: תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות מידע כללי על תחום הפעילות מידע על תוצאות התאגיד פילוחים ברמת הפעילות בכללותה רשימת מבנים מניבים מהותיים )המוחזקים על ידי התאגיד במישרין או בעקיפין באמצעות חברות בנות( נכסים מניבים מהותיים מאוד גילוי אודות נכסים משועבדים להבטחת פרעון אגרות חוב בהתאם לעמדה משפטית מספר גילוי אודות גרנד קניון חיפה בהתאם להתחייבויות התאגיד בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ח'(

5 36 41 גילוי אודות עופר הקניון הגדול פתח תקווה בהתאם להתחייבויות התאגיד בשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה א'( של אבנת השכרות בע"מ ובשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה ז'( ו)סדרה יד'( של התאגיד גילוי אודות עופר גרנד קניון באר שבע בהתאם להתחייבויות התאגיד בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה טז'( גילוי אודות קניון עופר רחובות בהתאם להתחייבויות התאגיד בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה יב'( ו)סדרה יג'( חלק רביעי: תיאור עסקי התאגיד שונות שיווק תחרות הון אנושי הון חוזר מימון מיסוי סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם מגבלות ופיקוח החלים על פעילות הקבוצה הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה דיון בגורמי סיכון לעניין כלל פעילות התאגיד

6 חלק ראשון: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד מליסרון בע"מ )להלן: "התאגיד"( מתכבדת להגיש בזאת את דוח תיאור עסקי התאגיד ליום 31 בדצמבר, 2016 )להלן: "מועד הדוח"(, הסוקר את "הדוח"(. תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו, בשנת )להלן 2016 בהתאמה: "תקופת הדוח" או התאגיד, יחד עם התאגידים המוחזקים על ידו במישרין ו/או בעקיפין, כמפורט, בין היתר, בתרשים מבנה האחזקות בסעיף 1.6 להלן, יכונו בדוח זה יחדיו להלן: "הקבוצה". 1. פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו התאגיד נוסד בשנת 1987 כחברה פרטית מוגבלת במניות. התאגיד הנפיק לראשונה את ניירות הערך שלו לציבור על פי תשקיף משנת 1992 והחל מאותו מועד הפך התאגיד לחברה ציבורית כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט 1999 )להלן: "חוק החברות"(. בעלת השליטה בתאגיד הינה עופר השקעות בע"מ )להלן: "עופר השקעות"(, המחזיקה )במישרין ובעקיפין(, בכ 60.82% מזכויות ההצבעה בחברה ומהון מניותיה המונפק של התאגיד )כ 59.82% בדילול מלא(. לפירוט האחזקות בעופר השקעות ראו סעיף 9 לפרק "פרטים נוספים על התאגיד", פרק ד' לדוח תקופתי זה ביום 27 במרץ, 2012, הושלם מיזוגם של התאגיד ובריטיש ישראל השקעות בע"מ )להלן: "בריטיש"(, בדרך של "מיזוג משולש הופכי", כך שבסופו של התהליך חדלו מניות בריטיש מלהיסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( ובריטיש נותרה חברה פרטית, שהינה "חברת אגרות חוב" )כהגדרת מונח זה בחוק החברות(. מיזוגם של התאגידים כאמור נעשה בהמשך לעסקת רכישת השליטה בבריטיש אשר הושלמה ביום 12 באפריל, למועד זה מחזיק התאגיד ב 100% מהונה המונפק והנפרע של בריטיש. בחודש מאי 2016 השלים התאגיד מהלך להחלפת אגרות החוב )סדרה א'( ו )סדרה ג'( של בריטיש באגרות חוב חדשות של התאגיד )סדרה יב'( ו )סדרה יג'( וזאת במסגרת הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות. עם השלמת המהלך כאמור, חדלה בריטיש מלהיות "תאגיד מדווח" ו "חברת אגרות חוב". לפרטים נוספים אודות מהלך ההחלפה )לרבות ערבות שהעמידה בריטיש לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה יב' וסדרה יג'(( ראו סעיף לפרק א' זה להלן זה וכן ביאור 17 ד. לדוחות הכספיים של התאגיד ליום תיאור עסקי התאגיד במסגרת דוח זה מהווה גם גילוי אודות בריטיש, לרבות בהתאם לעמדה משפטית 10329: "ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות" מיום )כפי שעודכנה בעדכון אחרון ביום ( כפי שפורסמה על ידי רשות ניירות ערך. תמצית הדוחות הכספיים של בריטיש ליום מצ"ב כנספח א' לדוח תקופתי זה. ביום 10 במאי 2016 התקשר התאגיד )באמצעות חברה בבעלות מלאה המוחזקת )בעקיפין( על ידי התאגיד( בהסכם לרכישת חלקה של קבוצת להב )50%( בחברת מ.ל.א הנגב יזמות והשקעות בע"מ )להלן: "מ.ל.א"(, אשר הינה בעלת מלוא הזכויות בקניון "עופר גרנד קניון באר שבע" )להלן: "קניון באר שבע"( ובמגרש הסמוך לקניון באר שבע, בתמורה לסך של 143,330,000 ש"ח. לאחר השלמת העסקה כאמור ונכון למועד דוח זה, מחזיק התאגיד במלוא הזכויות )בעקיפין( במ.ל.א המחזיקה כאמור במלוא הזכויות בקניון באר שבע. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים מיום ,

7 ו , אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה וכן ביאורים 9.ה. 1 ו 21.ד. 2 לדוחות הכספיים של התאגיד ליום ביום דיווח התאגיד על השלמת עסקאות לרכישת 23.4% מהון המניות של חברת הבת אזורי מל"ל תעשיות בע"מ )להלן: "אזורי מל"ל"( בעלת הזכויות בפארק עופר פתח תקווה, כך שנכון למועד דוח זה מחזיק התאגיד )בעקיפין( בכ 73.4% מהון המניות של אזורי מל"ל. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים מיום ו , אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה, סעיף ו' בעמוד 22 לדוח הדירקטוריון, פרק ב' לדוח תקופתי זה וכן ביאורים 9.ה. 2 ו 21.ד. 3. לדוחות הכספיים של התאגיד ליום אסמכתאות מס': , ו , בהתאמה. אסמכתאות מס': ו , בהתאמה

8 תרשים מבנה האחזקות של הקבוצה למועד פרסום הדוח : 5 התרשים, אינו כולל חברות, אשר למועד הדוח אינן מהותיות ו/או שפעילותן זניחות ו/או שהחלו בהליכי פירוק. בנוגע לחברת אבנת השכרות בע"מ נכון למועד הדוח מחזיקה בבריטיש ב 100% מהון המניות הרגילות של אבנת השכרות בע"מ. בנוסף קיימת בחברה זו מניית זהב המוחזקת על ידי הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ הנאמן לאגרות החוב )סדרה א'( שהונפקו על ידי אבנת השכרות בע"מ המקנה לבעליה את הזכות להשתתף באסיפות הכלליות של בעלי המניות של אבנת השכרות בע"מ ואת הזכות כי ההחלטות בנושאים מסוימים המפורטים בתקנון אבנת השכרות בע"מ יחייבו את הסכמתו מראש. 3

9 הצגת תחומי פעילות התאגיד הקבוצה עוסקת בתחום הנדל"ן המניב בישראל. במסגרת תחום פעילות זה עוסקת הקבוצה בהשכרה, ניהול, השבחה הקמה ואחזקה של שטחי מסחר ומשרדים שבבעלותה. השימושים העיקריים בתחום הפעילות הינם:.2 קניונים ומרכזים מסחריים בבעלות הקבוצה 21 קניונים ומרכזים מסחריים בפריסה כלל ארצית, מהקריות בצפון ועד אילת בדרום, מרביתם בערים הגדולות ובאזורי הביקוש, בשטח כולל של כ אלפי מ"ר, המושכרים לכ 2,300 שוכרים ושיעור התפוסה הממוצע בהם הוא כ 98%. מתוך סך המרכזים המסחריים והקניונים הנ"ל, 19 הינם בבעלות מלאה או שליטה של הקבוצה ו 2 בשליטה משותפת עם צד שלישי פארקים למשרדים ותעשיה עתירת ידע וכן בנייני משרדים בבעלות הקבוצה ארבעה מתחמי נדל"ן למשרדים המושכרים על ידי הקבוצה וכן בנייני משרדים המהווים חלק ממתחמי הקניונים. שטחם הכולל של המתחמים בשימוש זה הוא כ 240 אלפי מ"ר, והם מושכרים לכ 290 שוכרים. שיעור התפוסה הממוצע בנכסים אלו הוא כ 95%. מתוך סך מתחמי המשרדים הנ"ל שלושה מתחמים הינם בבעלות או שליטה מלאה של הקבוצה ומתחם אחד מוחזק ביחד עם צד שלישי בשליטה משותפת. פעילות הקבוצה כוללת גם הענקת שירותי ניהול ואחזקה למרכזי המסחר, הקניונים והמשרדים המוחזקים על ידה, בגינם נגבים מהשוכרים דמי ניהול ואחזקה. לפרטים נוספים והרחבה ראו סעיף 8 להלן. 3. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בשנתיים האחרונות לא נעשו עסקאות מהותיות בהון התאגיד, למעט, כדלקמן: לסך הצעה פרטית של 1,885,424 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של התאגיד שערך התאגיד בהתאם לדוח הצעה פרטית מיום 25 במרץ, 2015 לחברות מקבוצת בית ההשקעות אלטשולר שחם, ילין לפידות ועמיתים, בתמורה מיליוני 262 של כ ש"ח. לפרטים דיווחים מיידיים ראו נוספים 6, אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה. של התאגיד מהימים ו 4. חלוקת דיבידנדים ומדיניות חלוקת דיבידנדים לתאגיד קיימת מדיניות חלוקת דיבידנדים, אשר בהתאם לה, יודיע התאגיד מראש, בתחילת כל שנה, על הדיבידנד שבכוונתו לחלק בגין רווחי השנה השוטפת, בכפוף בין היתר להוראות הדין בנוגע לחלוקת דיבידנדים. האמור לעיל הינו הצהרת מדיניות בלבד והוא מותנה בהחלטה ספציפית של דירקטוריון התאגיד בכל רבעון, אשר יהיה רשאי בכל עת בהתחשב בשיקולים עסקיים ובהתאם להוראות כל דין, לשנות את הסכומים שיחולקו או להחליט שלא לחלקם כלל. ליום 31 בדצמבר, 2016, יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה של התאגיד הינה כ 3,482 מיליוני ש"ח. בהתאם למדיניות האמורה, דיווח התאגיד ביום 29 בדצמבר, 2016, כי בכוונתו לחלק בגין רווחי שנת 2017, דיבידנד בסך כולל של 240 מיליון ש"ח אשר יחולק באופן רבעוני במהלך שנת 2017, והכל בכפוף לגבי נכסים המוחזקים בשותפות בשליטה משותפת עם אחרים, הובא בחשבון רק חלקה היחסי של הקבוצה. שטחם הכולל של הנכסים )כולל חלק השותפים כאמור( הוא כ 551 אלף מ"ר, לא כולל שטח בסך של כ 20 אלפי מ"ר של מקבצי דיור הממוקמים בסמוך לקניון עופר לב אשדוד והמושכרים לחברת עמידר כדיור ציבורי. לא כולל כ 388 שוכרי יחידות דיור במקבצי הדיור הסמוכים לקניון עופר לב אשדוד כאמור לעיל. הנתונים מתייחסים ל 100% מהשטחים. אסמכתאות מס': ו , בהתאמה

10 להחלטה ספציפית של דירקטוריון התאגיד בכל רבעון. לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי של התאגיד 7 מיום, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה. לפרטים אודות המועדים והסכומים של דיבידנדים שהתאגיד הכריז וחילק החל מיום 1 בינואר, 2015 ועד סמוך למועד פרסום הדוח, ראו ביאור 22.ב. 1. לדוחות הכספיים של התאגיד ליום 31 בדצמבר, 2016, פרק ג' לדוח תקופתי זה. בהתאם לשטרי הנאמנות עליהם חתם התאגיד בקשר עם אגרות החוב )סדרות יד' טז'( התחייב התאגיד כי אם ההון העצמי של התאגיד יקטן, מתחת ל 3 מיליארד ש"ח על פי דוחותיו הכספיים האחרונים הידועים, ימנע התאגיד מלבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( לבעלי מניותיו )לרבות מצב שבעקבות חלוקה כאמור יפחת ההון העצמי של התאגיד כאמור לעיל(, וזאת עד שההון העצמי של התאגיד יעלה מעל הסכום הנ"ל על פי דוחותיו הכספיים. כמו כן התחייב התאגיד בשטרות אלו כי התאגיד לא יבצע חלוקה במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה או כתוצאה מהחלוקה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב כאמור בס"ק זה לפירעון מיידי..4.4 "הון עצמי" לעניין סעיף 4.4 זה משמעו, ההון העצמי של התאגיד על פי מאזן מאוחד, לרבות זכויות המיעוט. נכון ליום 31 בדצמבר, 2016, עומד ההון העצמי של החברה על סך של כ 5.6 מיליארד ש"ח. מעבר לאמור לעיל ובכפוף להוראות כל דין, לא קיימות מגבלות כלשהן על התאגיד בקשר עם חלוקת דיבידנד או עם רכישה עצמית של מניותיו. 7 אסמכתא מס':

11 חלק שני: מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד 31 לנתונים כספיים מאוחדים של התאגיד לשנים בדצמבר, 2016, המצורפים כפרק ג' לדוח תקופתי זה ראו דוחותיו הכספיים של התאגיד ליום 6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד להלן יובאו הערכות התאגיד באשר למגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית בה פועל התאגיד, אשר למיטב הבנת הנהלת התאגיד יש להם, או עשויה להיות להם, השפעה מהותית על תוצאותיו 8 העסקיות של התאגיד. הערכות התאגיד המצוינות בסעיף זה בדבר השפעות ו/או התפתחויות עתידיות מבוססות על הנתונים שבידי התאגיד כיום ובהנחה של המשך בחוק פעילותו במהלך העסקים הרגיל, והינן בבחינת מידע צופה פני עתיד כהגדרתו ניירות ערך, התשכ"ח 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"(. אין כל וודאות כי הנחות ואומדנים אלה יתממשו במלואם או בחלקם, הואיל והינם תלויים בגורמים חיצוניים ומאקרו כלכליים, שאין לתאגיד כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת התאגיד להשפיע עליהם מוגבלת מצב המשק בישראל התוצר המקומי הגולמי במחירים קבועים ולאחר ניכוי השפעת העונתיות, עלה במחצית השנייה של שנת 2016 בשיעור של 5.0% )בחישוב שנתי(, העלייה כאמור מהווה המשך לעלייה בתוצר של 3.8% שנרשמה במחצית הראשונה של שנת יצוין כי העלייה בתוצר בשנת 2016 ממשיכה את מגמת העלייה בתוצר שחלה בשנים 2015 ו 2014, אז עלה התוצר ב 2.5% וב 3.2% בהתאמה. התוצר המקומי 10 הגולמי לנפש הסתכם בכ אלף ש"ח לנפש, במחירים שוטפים. התפתחות התוצר משקפת עלייה בשימושים במקורות השונים, כך, בשנת 2016 עלתה ההוצאה לצריכה פרטית בכ 6.1%, לאחר עלייה בשיעור של 4.9% בשנת 2015; ההוצאה לצריכה במוצרים בני קיימא לנפש עלתה ב 10.8% לנפש. ההוצאה לצריכת מוצרי בני קיימא למחצה )הלבשה, הנעלה וכ"ד( עלתה 11 ב 5.0% לנפש והוצאה לצריכה פרטית שוטפת )מזון, דיור, דלק, שירותים וכ"ד( עלתה ב 2.9% לנפש. על פי נתוני בנק ישראל, שיעור האינפלציה בשנת 2016 הייתה שלילית והסתכמה ב 13 משמעותית מגבולו התחתון של יעד האינפלציה שהינו 1% %, נמוכה להשפעה האפשרית של שינויים במצב המשק בישראל על התאגיד ראו סעיף 26 לדוח תקופתי זה. יובהר בהקשר זה כי הסקירה המצ"ב אינה כוללת גילוי לנושאים נוספים אשר הינם "מן המפורסמות" ואשר אין להם השפעה מיוחדת על התאגיד או על ענף הפעילות שלו. לפרטים בקשר לנתונים המפורטים בסעיף זה ראו, בין היתר, הודעות לעיתונות של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכן פרסומי בנק ישראל מחודש דצמבר 2016 זמין בקישורים המפורטים להלן: ith%20forecasters.pdf על פי פרסום הודעה לעיתונות של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, כפי שפורסם בימים ו , ראו: על פי פרסום הודעה לעיתונות של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, כפי שפורסם ביום , ראו: מתוך אתר בנק ישראל, ראו: מתוך אתר בנק ישראל, ראו:

12 שוק ההון בישראל במהלך שנת 2016 ירד מדד ת"א 25 בכ 4%, בהשוואה לעלייה של כ 4% בשנה הקודמת. מניות הנדל"ן והטכנולוגיה בלטו השנה בעלייה של כ 17% רקע על ו 24% בהתאמה. בניגוד למדד ת"א 25 שכאמור ירד 15 השנה, יש לציין שמדד ת"א 75 עלה בכ 17%, ואילו מדד יתר 50 בלט בשנת 2016 בעלייה של כ. 24% עודפי הנזילות והעדר אלטרנטיבות השקעה, ירדו מרווחי הסיכון ושיעורי הריבית בשנים האחרונות עד לרמות היסטוריות ותרמו לפעילות האינטנסיבית בשוק אגרות החוב הראשוני, וזאת בהמשך למגמה שהחלה בשנת והתגברה בשנים במהלך בלטה בשוק 2016 שנת המקומי השונות בין המרווחים ברמות הדירוג השונות והירידה של מרווחי הסיכון של קבוצת ה 16. ILBBB הגיוס סך באיגרות חברות חוב הסתכם השנה בכ 63.3 מיליארד לעומת ש"ח כ 54.5 מיליארד ש"ח בשנת בשנת 2016 בלט ענף הנדל"ן בגיוסים ערים לאחר שבלט גם בשלוש השנים הקודמות לתקופת הדוח כאשר החברות המגייסות ניצלו את הריבית הנמוכה במשק כדי למחזר חוב ולהיערך לקראת פידיונות. החברות בענף הנדל"ן גייסו אגרות חוב בסך של כ 21.5 מיליארד ש"ח 17 סכום המהווה כ 32% מסך הגיוסים בהנפקות והקצאות פרטיות של אג"ח. להשפעה האפשרית של שוק ההון בישראל על התאגיד ראו סעיף 26 לדוח תקופתי זה המצב הביטחונימדיני בישראל למצב הביטחוני והמדיני בישראל עלולה להיות השפעה ניכרת על המצב הכלכלי במשק ועל ענף הנדל"ן המניב, שכן החמרה ניכרת במצב הביטחוני לאורך זמן עלולה להוביל לירידה בפידיונות השוכרים וכתוצאה מכך לירידה בהכנסות מדמי שכירות. בשנת 2016, נמשכה מגמת התרחשות אירועים ביטחוניים. נכון למועד פרסום דוח תקופתי זה השפעת המצב הביטחוני על תוצאות התאגיד אינה מהותית. להשפעה האפשרית של המצב הביטחונימדיני בישראל על התאגיד ראו סעיף 26 לדוח תקופתי זה שינויים בשיעור ריבית לתאגיד חשיפה לשינויים בשיעור ריבית בנק ישראל ובשיעור הריבית המקובלת בבנקים המרכזיים בישראל, המשפיעים, בין היתר, על מחירי האשראי למימון פעילות התאגיד ועל התשואה שמפיק התאגיד בפעילותו בתחום הנדל"ן המניב. יעד תוך כאמור לעיל, במהלך שנת 2016, הותיר בנק ישראל את שיעור הריבית המוניטרית ברמה 19 של 0.1% והוא נותר ללא שינוי גם נכון למועד פרסום דוח זה, וזאת כדי להמשיך ולהחזיר את האינפלציה אל יציבות המחירים 3%, עד 1% של ולתמוך בצמיחה של המשק תוך שמירה על היציבות הפיננסית. צעד זה ננקט לאור סביבת האינפלציה, התפתחויות בכלכלה העולמית, בשער החליפין, וכן במדיניות המוניטרית של הבנקים המרכזיים. להשפעה האפשרית של שינויים בשיעור הריבית במשק על התאגיד ראו סעיף 26 לדוח תקופתי זה. 9 מתוך סקירה משפטית שפרסמה הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, ראו: ראו ה"ש 14. מתוך סיכום הפעילות בשוק האג"ח לשנת 2016 שפרסמו,Standard & Poor's ראו: ראו ה"ש 14. לפרטים בקשר לנתונים המפורטים בסעיף זה ראו, בין היתר, סקירות שפרסם בנק ישראל בינואר, 2017 בקישור המפורט להלן: 7%9D% 20%D7%93%D7%99%D7%95%D7%A0%D7%99%20%D7%94%D7%A8%D7%99%D7%91%D7%99%D7%AA%20%D7% 9C%D7%97%D7%95%D7%93%D7%A9%20%D7%99%D7%A0%D7%95%D7%90%D7%A8% pdf מתוך אתר בנק ישראל, ראו:

13 6.5. שינויים במדד המחירים לצרכן התוצאות העסקיות של התאגיד מושפעות משינויים בשערי מדד המחירים לצרכן, בשלושה פרמטרים עיקריים: הכנסות: דמי השכירות ודמי הניהול שגובה התאגיד )במישרין ובעקיפין באמצעות חברות הקבוצה( צמודים למדד המחירים לצרכן ולפיכך חשופים לשינויים במדד זה; השפעה על שינוי בשווי הנדל"ן להשקעה: שווי הנדל"ן מבוסס על הכנסות שכירות בסוף התקופה. הצמדת ההכנסות למדד המחירים לצרכן עלייה במדד וגוררת אחריה עלייה בשווי הנדל"ן; גורמת לעלייה בהכנסות במקרה של הוצאות המימון: חלקו הארי של האשראי שנטל התאגיד )בנקים ואגרות חוב( צמוד למדד המחירים לצרכן ולפיכך חשוף לשינויים במדד זה. לעניין זה ראו גם סעיף 26 לדוח תקופתי זה. טבלת פרמטרים כלכליים להלן יובאו 20 נתונים בקשר עם המאפיינים הכלכליים העיקריים באזור בו מתבצעת פעילות התאגיד : ,104, , % 0.7% 3.7% 0.2% מדינת ישראל ,163, , % 0.3% 4.9% 1% +A )אג"ח חו"ל( 1A )אג"ח מקומי( פרמטרים מקרו כלכליים 21 תוצר מקומי גולמי )במיליוני ש"ח( 22 תוצר לנפש )בש"ח( שיעור צמיחה בתוצר המקומי 23 הגולמי 24 שיעור צמיחה בתוצר לנפש שיעור צמיחה בהוצאה לצריכה 25 פרטית 26 שיעור אינפלציה דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך )על 27 פי דירוג )Standard & Poor's +A )אג"ח חו"ל( *1,222, ,000 *4.0% 1.8% 6.1% 0.2% +A )אג"ח חו"ל( 1A )אג"ח מקומי( *נתון זה איננו סופי אלא מבוסס על אמדנים כפי שפורסמו על ידי הלמ"ס. לפרטים בקשר לנתונים המפורטים בסעיף זה ראו, בין היתר, סקירות שפרסמה הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, בנק ישראל, החשב הכללי )היחידה לניהול החוב הממשלתי( זמין בין היתר, בקישורים המפורטים להלן: על פי אתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, כפי שפורסם בימים , ו ראו: ראו ה"ש 21. ראו ה"ש 21. ראו ה"ש 21. ראו ה"ש 21. מתוך אתר בנק ישראל ראו: מתוך אתר בנק ישראל ראו:

14 חלק שלישי: תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות תחום פעילות השכרת שטחי מסחר ומשרדים מידע כללי על תחום הפעילות גילוי מצרפי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה הגילוי ניתן במאוחד הן למרכזי המסחר והקניונים והן לשטחי נדל"ן למשרדים )להלן, ביחד: "נדל"ן מניב"(..8 מידע כללי תחום הפעילות מרכזי מסחר וקניונים התאגיד עוסק בהשכרה, ניהול, אחזקה, תפעול, הקמה והשבחה של מרכזים מסחריים מכל הסוגים, הכולל בין היתר קניונים, מרכזי קניות פתוחים,"Outlet" ושטחים אחרים להשכרה מתחום הנדל"ן המניב. מרכזי הקניות שבבעלות התאגיד משמשים כמוקדי קניות, פנאי ובילוי עבור קהל לקוחותיהם והם מפוזרים מבחינה גיאוגרפית בכל רחבי הארץ. מרכזי הקניות שבבעלות התאגיד ממוקמים במקומות מרכזיים ובאזורי ביקוש. הגישה אליהם נוחה והם כוללים מקומות חניה רבים. קהל הלקוחות במרכזי הקניות השונים נחשף לתמהיל עסקים מגוון, הכולל חנויות בתחום האופנה, הנעלה, אביזרי אופנה ותכשיטים, אופטיקה, חשמל ואלקטרוניקה, ספרים, ציוד משרדי, רשתות "עשה זאת בעצמך", צעצועים, חנויות כלבו, רשתות מזון, מסעדות ודוכנים, מחשבים, פנאי וכיו"ב. בחלק ממרכזי הקניות משולבים גם מרכזי בילוי, בתי קולנוע ומסעדות. התמהיל של כל אחד ממרכזי הקניות תוכנן ומשתנה מעת לעת על ידי הנהלת התאגיד, כך שיהא תואם במידה האופטימאלית לצרכי אוכלוסיית היעד בהעדפותיו של קהל המבקרים. ולשינויים היתרונות הגדולים שמציעים מרכזי הקניות שבבעלות התאגיד הינם היצע החנויות הרחב והתמהיל המגוון שלהם בכל אחד ממרכזי הקניות, כך שלמעשה ניתן מענה במקום אחד, למילוי צרכים רבים של אוכלוסיות מגוונות בעלות צרכים שונים Mall"(.)"One Stop כמו כן, השילוב בין חניה בשפע, מרכז קניות ותכניות בידור ופנאי עשירות לקהל המבקרים, מאפשרות לקהל לקוחות מרכזי הקניות ליהנות מחוויית קניה ובילוי מלאה. שיעור התפוסה הממוצע של השטחים המיועדים להשכרה במרכזי הקניות שבבעלות התאגיד גבוה, ועומד על כ 98% נכון למועד הדוח )בדומה לנתונים ביחס לשנים קודמות(. הסכמי השכירות נערכים לרוב לתקופה של מספר שנים, ובמרביתם קיימת אופציה להארכת תקופת השכירות במספר שנים נוספות. דמי השכירות מורכבים במרבית המקרים מדמי שכירות קבועים, הצמודים למדד המחירים לצרכן, או כאחוז מפדיון של כל אחד מהשוכרים )על פי הגבוה מביניהם(. תוספת דמי השכירות בגין אחוזים מהפדיון אינה מהותית ומהווה פחות מ 5% מהכנסות הקבוצה מדמי השכירות, אולם לסכומי הפדיון של השוכרים עשויה להיות השפעה בטווח הארוך על גובה דמי שכירות. מרכזי הקניות שבבעלות התאגיד מנוהלים על ידי חברות הקבוצה )מספר נכסים מסחריים ובהם חנות IKEA בראשון לציון ומבנה המשביר לצרכן בכיכר ציון, בירושלים, מנוהלים באופן עצמאי על ידי השוכרים(. השוכרים במרכזי הקניות משלמים דמי ניהול ואחזקה חודשיים, המשמשים לאחזקת השטחים הציבוריים במרכזי הקניות, וכן לפעולות שיווק, בידור וכיו"ב שעורך כל אחד ממרכזי הקניות. הסכמי הניהול עם השוכרים כוללים התחייבות לתחזק ולהפעיל את השטחים הציבוריים שבקניונים ומרכזי המסחר, לרבות אך לא רק, ניקיון, שמירה, ביטוח וכד'. תחזוקה שוטפת, פרסום,

15 משרדים הקבוצה עוסקת בהשכרה, ניהול ואחזקה של פארקים למשרדים ותעשיה עתירת ידע ומבני משרדים וכן בייזום ופיתוח של מקרקעין הנמצאים בבעלותה לצרכי השכרה. לקבוצה ארבעה נכסים של משרדים ותעשיה: באזור קריית אריה בפתח תקווה )פארק עופר פתח תקווה(, ביוקנעם )פארק עופר יוקנעם( ובטירת הכרמל )פארק עופר הכרמל( וכן בניין משרדים ברעננה )בית עופר רעננה(. לפרטים אודות פרויקטים למשרדים המצויים נכון למועד זה בבנייה ו/או בהליכי הוצאת אישורים לקראת בנייה ראו סעיפים , ו 25 לדוח זה להלן. אלה נכסים מיועדים בעיקרם לעסקים בתחומי ההייטק ונותני במספר עובדים גבוה יחסית ובדרישה לשטחי חניה צמודים. הנכסים השירותים, המאופיינים למשרדים ותעשיה עתירת ידע הינם מרכזי עסקים וטכנולוגיה חדישים, שנבנו בהתאם לסטנדרטים הנהוגים בעולם והמאפיינים סביבת הייטק. הנכסים הנ"ל מספקים לחברות ולעובדיהן מכלול שירותים נלווים ונותנים לחברות השוכנות בהם ניהול מרכזי, תוך שיתוף פעולה הדוק עמן ושאיפה להיענות למרבית צרכי החברות ועובדיהן. נכסי התאגיד בתחום הנדל"ן המניב מנוהלים על ידי חברות הקבוצה. השוכרים בנכסים השונים משלמים דמי ניהול ואחזקה חודשיים המשמשים לאחזקת השטחים הציבוריים. רבים מהשוכרים בשטחי המשרדים הינן חברות בינלאומיות בעלות שם ואיתנות פיננסית. בנוסף, בחלק ממרכזי הקניות משולבים, בין במבנה נפרד ובין מעל המבנה המסחרי, שטחים המשמשים בד"כ כשטחי משרדים. שטחים אלה, ביניהם: מגדלי משרדים בעופר רמת אביב, בנייני משרדים והיכל בית משפט בעופר הקריון קרית ביאליק וקומות משרדים בגרנד עופר חיפה ובקניון עופר רחובות, מאוכלסים בעיקר ע''י בעלי מקצועות חופשיים וע''י מוסדות מוניציפאליים ונותני שירות קהילתיים, כגון קופות חולים ומרפאות. מבני המשרדים הנ''ל מנוהלים בפועל על ידי הנהלת הקניון הרלוונטי מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו מרכזי מסחר וקניונים שוק הקניונים והמרכזים המסחריים בישראל נחשב למגוון למדי, ומורכב מתמהיל רחב של מרכזים בעלי אופי שונה, החל ממתחמי Outlet המתאפיינים בחנויות עודפים בעיקר של הרשתות הגדולות, המשך במרכזי קניות פתוחים, הממוקמים, לרוב, בפרברי ערים, וכלה בקניונים שכונתיים, עירוניים ואזוריים. כפי שצוין לעיל, להיקפי המסחר במשק ולפדיונות השוכרים השפעה על היקף הכנסות הקבוצה בתחום הקניונים והמרכזים המסחריים. לפרטים נוספים ראו סעיף 26 להלן, הדן בגורמי הסיכון להם חשופה הקבוצה. משרדים שוק המשרדים בישראל נחשב לתחרותי ומגוון, כאשר התחרות מבוססת על מיקום גיאוגרפי של הנכסים, איכותם ורמת הביקוש לשטחי השכרה באותו אזור. בישראל קיימות חברות רבות הפועלות בתחום, ובהן חברות המחזיקות בנכסים בהיקפים גדולים, יזמים קטנים ומקומיים הפועלים באזורים גיאוגרפיים מסוימים וכן גופים פיננסים )חברות ביטוח, לדוגמה(. לפרטים נוספים אודות מגמות בשוק המשרדים אשר להערכת התאגיד עשויות להשפיע על התחרות בתחום זה, לרבות לעניין שיעורי התפוסה וגובה דמי השכירות ראו סעיף 16.2 לפרק זה להלן. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות לפרטים בנושא זה ראו סעיף 22 בפרק זה להלן. 12

16 8.4. שינויים בהיקף הפעילות של התאגיד בתחום לעניין זה ראו ביאור 21.ה. 1. לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר, 2016 "מתחמי היי טק ומשרדים", עמ' 2 לדוח הדירקטוריון, חלק ב' לדוח תקופתי זה. וכן פרק "קמעונאות" ו גורמי הצלחה בתחום הפעילות מרכזי מסחר וקניונים להערכת התאגיד, גורמי ההצלחה בשוק מרכזי המסחר והקניונים, בקשר עם חברות בעלות היקף פעילות דומה לזו של התאגיד הינם: )1( ידע וניסיון בניהול, תפעול ושיווק שטחי מסחר ומשרדים; )2( יצירה ושמירה על תמהיל שוכרים מגוון שייתן מענה מקיף ככל שניתן לקהל הלקוחות; )3( מיקום הנכסים, פיזורם הגיאוגרפי, קרבתם לריכוזי אוכלוסייה ודרכי הגישה אליהם ברכב פרטי ובתחבורה ציבורית; )4( איתנות פיננסית של התאגיד, המאפשרת קבלת תנאי מימון נוחים להשקעות נוספות; )5( שיפור בפדיונות השוכרים; )6( השבחה של מתמדת הנכסים; )7( מוקדי של קיומם בילוי ופנאי, כמוקדי משיכה נוספים לקהל הלקוחות; )8( איתור ומימוש עסקאות תוך זיהוי הזדמנויות עסקיות בשוק; )9( יצירת זהות בין התאגיד לבין נכסים שבבעלותו, בין היתר, באמצעות חיזוק שם חסמי כניסה המותג של הקבוצה ונכסיה; )10( קבלת בטחונות מתאימים משוכרים, הידוק הגבייה, שיפור מהירות התגובה והפעלת אמצעי אכיפה אפקטיביים. משרדים להערכת התאגיד, גורמי ההצלחה בשוק הנדל"ן למשרדים, בקשר עם חברות בעלות היקף פעילות דומה לזו של התאגיד הינם: )1( ידע וניסיון בשיווק, ניהול ותפעול נכסי הנדל"ן למשרדים; )2( מיקום הנכסים ופיזורם הגיאוגרפי של נכסי הנדל"ן למשרדים, תוך התחשבות, בין היתר, בהיקף ואיכות היצע השטחים להשכרה אל מול הביקוש באזור, היותו של נכס הנדל"ן חלק מפארק או מבנה בודד, נגישות, תחבורה, קרבה לקהל היעד או למקורות עוגן )בתי משפט, משרדי ממשלה( וכיו"ב; )3( התקשרות בהסכמי שכירות עם שוכרים איכותיים בעלי איתנות פיננסית; )4( הקפדה על איכות השטחים המניבים, אחזקתם ורמת השירותים הנלווים אותם היא מספקת ללקוחותיה; )5( ביטחונות מתאימים משוכרים, הידוק הגבייה, שיפור מהירות התגובה והפעלת אמצעי אכיפה אפקטיביים; )6( איתנות פיננסית המאפשרת קבלת תנאי מימון נוחים והשקעת הון עצמי נדרש לצורך רכישת ו/או הקמת מבנים נוספים; )7( היכולת לאתר עסקאות כדאיות ולזהות הזדמנויות עסקיות בשוק, תוך יכולת תגובה מהירה להערכת התאגיד, לשוק הנדל"ן המניב 5 חסמי כניסה עיקריים: )1( משאבים כספיים רבים הנדרשים לצורך השקעה בנדל"ן; )2( מלאי הקרקעות באזורי ביקוש בישראל, שהינו מוגבל; )3( ניסיון בייזום, ביצוע וניהול פרויקטים נדל"ניים; )4( משכם של הליכי הרישוי והתכנון בפיתוח נדל"ן בישראל; ו) 5 ( מגבלות רגולטוריות אחרות, לרבות בתחום ההגבלים העסקיים תחרות לפרטים אודות מתחרי הקבוצה והשפעתם על תוצאותיה העסקיות ראו סעיף 16 להלן מדיניות רכישת ומימוש נכסים החלטות בדבר רכישת או מימוש נכסים נבחנות אדהוק בהתאם למאפייניו הייחודיים של כל נכס ונכס. לתאגיד אין מדיניות מוגדרת בקשר עם רכישת או מימוש נכסים, בין בקשר עם מספר הנכסים שבכוונת התאגיד לרכוש או לממש בתקופת זמן מוגדרת ובין בקשר עם מהות הנכסים )בהקמה, נכסים מאוכלסים וכיו"ב(. 13

17 8.9. התשואה הנדרשת מנכסים מניבים לתאגיד אין מדיניות מוגדרת בקשר עם שיעור התשואה הנדרש מנכסים מניבים אופציונליים כחלק מאסטרטגיה מוגדרת למימוש ו/או רכישת נכסים. החלטות בנושא רכישת ו/או מכירת נכסים נקבעות אדהוק על ידי דירקטוריון התאגיד והנהלתו בהתחשב בתנאי השוק ושיעורי התשואה המקובלים במשק באותה העת השלכות מס לפרטים בדבר מיסוי התאגיד ראו ביאורים 19 ו 21.א. 1. לדוחות הכספיים של התאגיד ליום 31 בדצמבר, 2016, פרק ג' של דוח תקופתי זה. למיטב ידיעת הנהלת התאגיד, אין לפעילותו השלכות מס ייחודיות. 9. מידע על תוצאות התאגיד 9.1. תמצית התוצאות הבהרה: הנתונים המוצגים בטבלאות המפורטות בסעיף 9 זה להלן )לרבות במאוחד(, כוללים נתונים בדבר חלקו היחסי של התאגיד בנכסים, התחייבויות ותוצאות הפעילות של חברות כלולות. לטבלת התאמות לדוח על המצב הכספי ראו סעיף 10.9 לפרק זה להלן. לשנה שהסתיימה ביום , , , במיליוני ש"ח 1, , , , ,174 1, ,073 1,016 סך הכנסות הפעילות מדמי שכירות וניהול )מאוחד( רווחים או הפסדים משערוכים )מאוחד( רווחי הפעילות NOI מנכסים זהים NOI מנכסים זהים )חלק התאגיד( סה"כ NOI )מאוחד( סה"כ NOI )חלק התאגיד( התאמה לרווחי FFO מדד ה FFO מקובל בשימוש בעולם ומעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות נדל"ן מניב. המדד פורסם על ידי NAREIT )ארגון חברות ה REIT בארה"ב( וכהגדרתו, מבטא רווח מדווח נקי, בנטרול הכנסות מעליית שווי נדל"ן והכנסות )הוצאות( חד פעמיות, ובתוספת פחת. יש להדגיש, כי ה FFO אינו מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת, אינו משקף מזומנים שבידי התאגיד ואינו מחליף את הרווח הנקי המדווח, על פי כללי חשבונאות מקובלים

18 FFO לשנה שהסתיימה ביום במיליוני ש"ח רווח נקי לתקופה )187( )4( )39( )8( )35( 515 )40( )328( )61( )34( 615 )94( )200( )2( )69( 16 )109( 52 )35( 638 )56( התאמת שווי הוגן התאמת התחייבויות ונכסים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד רווחי חברות בשליטה משותפת הוצאות )הכנסות( אחרות מיסים נדחים ובגין שנים קודמות נוסף FFO חברות בשליטה משותפת בניכוי חלקו של המיעוט ב FFO סה"כ FFO נומינלי מיוחס לבעלי המניות הפרשי הצמדה נכסים והתחייבויות פיננסיים סה"כ FFO ריאלי לפי גישת ההנהלה בנטרול השפעת המדד השלילי על הפרשות למיסים שוטפים סה"כ FFO ריאלי מייצג לפי גישת הנהלה )בנטרול השפעת אינפלציה על מיסים( 10. פילוחים ברמת הפעילות בכללותה הבהרה: הנתונים המוצגים בטבלאות המפורטות בסעיף 10 זה להלן )לרבות במאוחד(, כוללים נתונים בדבר חלקו היחסי של התאגיד בנכסים ותוצאות הפעילות של חברות כלולות. לטבלת התאמות לדוח על המצב הכספי ראו סעיף 10.9 לפרק זה להלן. 28 פילוח שטחי נדל"ן מניב עיליים לפי שימושים )באלפי מ"ר(: שימושים במאוחד שטח חלק התאגיד אחוז מסך שטח הנכסים במאוחד שטח חלק התאגיד אחוז מסך שטח הנכסים מרכזי מסחר וקניונים % % 29 משרדים % סה"כ % % % יצוין עוד כי בבעלות הקבוצה כ 25,000 מקומות חניה המשמשים את נכסי הקבוצה במסגרת תחום פעילותה לא כולל שטחי חניות ומרתפים. כולל שטחי משרדים הנמצאים בתוך מתחמי המרכזים המסחריים

19 .10.2 שווי נדל"ן מניב פילוח שווי הוגן נדל"ן מניב לפי שימושים )במיליוני ש"ח(: שימושים במאוחד חלק התאגיד אחוז מסך שווי הנכסים שווי נדל"ן מניב במאוחד חלק התאגיד אחוז מסך שווי הנכסים מרכזי מסחר וקניונים 32 זכויות קרקעות משרדים ,784 13,331 נדל''ן בהקמה 470 סה"כ 17,256 16, % 15,343 14, % % % ,424 16% ,214 2,174 15% 12,528 77% 12,393 11,623 80% שווי הוגן נדל"ן להשקעה מניב המפורט לעיל כולל כ 383 ו 1,544 מיליוני ש"ח ליום 31 בדצמבר, 2016 ו 2015 בהתאמה, בגין נכסים בבעלות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי שיטת השווי המאזני פילוח NOI נדל"ן מניב לפי שימושים )במיליוני ש"ח(: שימושים מרכזי מסחר וקניונים נכסים 34 שמומשו סה"כ 1,073 1, % 1, % 1, % % 33 משרדים NOI במאוחד חלק התאגיד אחוז מה NOI של סך הנכסים % % % NOI במאוחד חלק התאגיד אחוז מה NOI של סך הנכסים % NOI במאוחד חלק התאגיד אחוז מה NOI של סך הנכסים % % NOI נדל"ן מניב המפורט לעיל כולל כ , ו 106 מיליוני ש"ח לשנים , ו 2014 בהתאמה, בגין נכסים בבעלות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי שיטת השווי המאזני. ראו ה"ש 29. קרקעות בשטח של כ 85 אלף מ"ר. מתייחס לשווי זכויות בלתי מנוצלות בסך של כ 197 אלפי מ"ר, ללא הפרדה בין שווי זכויות הצמודות למתחם מסחרי או משרדים, לתום שנת ראו ה"ש 29. לפרטים נוספים, ראו ביאור 21.ה. לדוחות הכספיים של התאגיד ליום 31 בדצמבר, 2016, פרק ג' לדוח תקופתי זה

20 .10.4 פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי שימושים )במיליוני ש"ח(: רווחי )הפסדי( שערוך שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד מרכזי מסחר וקניונים נכסים שמומשו סה"כ % 100% % 100% % 100% )9( )9( )5%( )6%( אחוז מרווחי )הפסדי( שערוך רווחי )הפסדי( שערוך אחוז מרווחי )הפסדי( שערוך רווחי )הפסדי( שערוך אחוז מרווחי )הפסדי( שערוך במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד 35 משרדים )46( )46( )23%( )24%( % 12% % 15% % 124% % 88% % 91% רווחי )הפסדי( שערוך נדל"ן להשקעה המפורט לעיל כולל כ )1(, 0.4 ו )23( מיליוני ש"ח לשנים , ו 2014 בהתאמה, בגין נכסים בבעלות חברות בשליטה משותפת המוצגות לפי שיטת השווי המאזני פירוט דמי שכירות ממוצעים בפועל למ''ר בש"ח: 36 משרדים לשנה שהסתיימה ביום מרכזי מסחר וקניונים לשנה שהסתיימה ביום דמי שכירות חודשיים 37 ממוצעים פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים, לפי שימושים: 38 משרדים מרכזי מסחר וקניונים לשנת 2016 לשנת 2015 ליום לשנת 2016 לשנת 2015 ליום % 96% 95% 97% 98% 98% שיעורי תפוסה ממוצעים ראו ה"ש 29. ראו ה"ש 29. חישוב הממוצע נעשה ביחס להכנסות התאגיד מדמי שכירות בלבד, לא כולל הכנסות מדמי ניהול וחניה. ראו ה"ש

21 מצרפי פילוח מספר מבנים מניבים לפי שימושים: משרדים מסחר לימים פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה( לפי שימושים )באחוזים(: 39 משרדים לשנה שהסתיימה ביום % % מרכזי מסחר וקניונים לשנה שהסתיימה ביום % שיעור תשואה בפועל 6.82% הערות: א. ב. שיעורי התשואה הנגזרים מתזרים ה NOI בפועל, מוטים כלפי מטה עקב מרכיב של הרחבות בהיקף מהותי בנכסים השונים, שטחים פנויים אשר אינם מניבים כיום תזרים בפועל, הנחות זמניות אשר ניתנו לשוכרים שונים בחלק מהנכסים, ותזרים בפועל אשר אינו משקף בהכרח את חוזי השכירות המעודכנים. שווי נכסים כפי שהם מופיעים במאזן המאוחד של התאגיד בתוספת נכסים בחברות בשליטה משותפת שדווחו בשיטת השווי המאזני התאמות הנדרשות ברמת התאגיד הצגה בדוח תיאור עסקי התאגיד התאמות הצגה בדוח על המצב הכספי התאמת שווי הוגן לערכים בדוח על המצב הכספי )במיליוני ש"ח(: סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה בנטרול הצגה של נכסים בבעלות חברות משותפות אשר בדוח הכספי מוצגים על בסיס אקוויטי סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי )מאוחד( במיליוני ש''ח ליום ,343 )1,544( 13,799 17,256 )383( 16, הצגה בדוח תיאור עסקי התאגיד התאמות הצגה בדוח על הרווח והפסד התאמת רווחי )הפסדי( שערוך לערכים בדוח על הרווח והפסד )במיליוני ש"ח(: סך רווחי )הפסדי( שערוך בנטרול הצגה של רווחי שיערוך בגין נכסים בבעלות חברות משותפות אשר בדוח הכספי מוצגים בשורת רווחי אקויטי חברות כלולות. סעיף עליית )ירידת( ערך שווי הוגן נדל''ן להשקעה, נטו בדוח רווח והפסד המאוחד במיליוני ש''ח ליום )1( ראו ה"ש

22 תקופת הכרה בהכנסה שנת רבעון רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 שנת 2018 שנת 2019 שנת 2020 שנת 2021 ואילך סה כ הכנסות צפויות בשל חוזי שכירות חתומים: הכנסות מרכיבים קבועים )במיליוני ש"ח( ,303 3,979 בהנחת אימימוש תקופת אופציות שוכרים מספר חוזים מסתיימים ,665 שטח נשוא ההסכמים המסתיימים )מ"ר( 36,597 28,841 34,175 36, , ,333 84, , ,144 ההכנסות הצפויות כוללות רק הכנסות מדמי שכירות וחניה אשר בגינן קיימים חוזים חתומים ליום 31 בדצמבר, 2016, ללא הכנסות מדמי ניהול, מפדיון והכנסות הנובעות מחוזי שכירות המשולמות כאחוז מהפדיון. רכיב ההכנסות מרכיבים משתנים אינו מהותי עבור התאגיד ואין בידי הנהלת התאגיד נתונים בדבר הכנסותיו מרכיב זה. הנתונים הנוגעים לצפי הכנסות צפויות בשנים הקרובות בגין חוזי שכירות חתומים בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, המבוסס על הסכמי שכירות בין הקבוצה לבין השוכרים, נכון למועד פרסום הדוח. נתונים אלו עשויים להשתנות, בין היתר, כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי השכירות ו/או שינוי במצבם הכלכלי של השוכרים באופן שלא יוכלו לשאת בדמי השכירות )לרבות אך לא רק, כניסתם להליכי פשיטת רגל, כינוס נכסים וכיו"ב(, וזאת מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 26 להלן שוכרים עיקריים וחשיפה לענף ספציפי בתקופת הדוח לא היו לקבוצה שוכרים עיקריים, אשר ההכנסה מכל אחד מהם מהווה 10% או יותר מהכנסות הקבוצה המאוחדות בשנת הדוח. כמו כן אין לקבוצה תלות בשוכר יחיד. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, למועד הדוח חשופה הקבוצה חשיפה מהותית לשינויים שעלולים לחול בענף האופנה )הכולל, בין היתר, גם הנעלה, תיקים והלבשה תחתונה(, הואיל ושיעור של כ 50% מהכנסות 40 הקבוצה בשנת 2016, מקורן בענף זה. שינויים שיחולו, אם וככל שיחולו, במחיר חומרי הגלם בענף, במחיר העבודה וכן שינויי אקלים מהותיים, עלולים להביא לשינוי במחיר המוצרים, עובדה אשר עלולה בסופו של יום להקטין את רווח השוכרים ולהשפיע בטווח הארוך גם על רווחיות התאגיד. יחד עם זאת, מרבית הסכמי השכירות כוללים דמי שכירות חודשיים קבועים, אליהם מתווספת, ככל שרלוונטי, תמורה נוספת מהפדיון, כך שחשיפת הקבוצה בהיבט זה מוגבלת בטווח הקצר. למועד הדוח חשופה הקבוצה חשיפה מהותית בפעילות הנדל"ן למשרדים לשינויים שעלולים לחול בענף ההייטק, הואיל ומרבית מהכנסות הקבוצה בשנת 2016 משימוש זה מקורן בענף זה. 19 לרבות הכנסות מדמי ניהול. 40

23 תל אביב )מתחם שרונה( משרדים נכסים מניבים בהקמה )מצרפי( )שנה שהסתיימה ביום( שימוש פרמטרים מספר נכסים בהקמה בתום השנה סך הכל שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום השנה )באלפי מ"ר( 104, ,532 סך הכל עלויות שהושקעו בשנה השוטפת )מאוחד( )באלפי ש"ח( 216, ,643 הסכום שבו מוצגים הנכסים בדוחות בתום השנה )מאוחד( )באלפי ש"ח( 76,590 תקציב הקמה בשנה העוקבת )אומדן מאוחד( )באלפי ש"ח( 196,981 68,857 71,136 סך הכל יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה )מאוחד( )אומדן לתום השנה( )באלפי ש"ח( 53% 67% שיעור מהשטח של הנכס הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות )%( 5,256 10,554 הכנסה שנתית צפויה מפרוייקטים שיושלמו בשנה העוקבת ושנחתמו חוזים לגבי 50% או יותר מהשטח שלהם )מאוחד( )אומדן( )באלפי ש"ח( קרקעות להשקעה )שנה שהסתיימה ביום( ,500 54,000 2,975 אזור פרמטרים הסכום בו מוצגת הקרקע בדוחות הכספיים בתום שנת 2016 )במיליוני ש''ח( )כולל עלויות היטלי השבחה, מסי רכישה והיוון מימון( סך הכל שטחי הקרקע בתום שנת 2016 )מ''ר( סך הכל זכויות בניה בקרקע, לפי תוכניות מאושרות )במ''ר( משרדים מסחר מתייחס לחלקו של התאגיד בקרקע בחכירה מהמנהל במתחם שרונה תל אביב, לפרטים נוספים ראו סעיף לפרק זה להלן. 41

24 נכסים שנרכשו נכסים שנמכרו רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( )לרבות קרקעות(: לשנה שהסתיימה ביום פרמטרים מספר נכסים שנמכרו בשנה 594 תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בשנה )מאוחד( )במיליוני ש"ח( 72 שטח נכסים שנמכרו בשנה מ"ר( )מאוחד( )באלפי NOI של נכסים שנמכרו )מאוחד( )במיליוני ש"ח( רווח / )הפסד( שנרשם בשל מימוש הנכסים )מאוחד( )במיליוני ש"ח( מספר נכסים שנרכשו בשנה עלות נכסים שנרכשו בשנה )מאוחד( )במיליוני ש"ח( 69 שטח נכסים שנרכשו בשנה מ"ר( )מאוחד( )באלפי 58 NOI של נכסים שנרכשו ש"ח( )מאוחד( )במיליוני הערות דמי תיווך, רווח/הפסד מתחשב גם בעלויות נלוות לעסקה. עלות רכישה של נכסים כוללת בנוסף לעלות הנכס גם עלויות נלוות )ובכלל זה: מס רכישה,.1. 2 שכ"ט עו"ד וכו'(. נתונים בטבלה לפי חלק יחסי של התאגיד בנכס.. 3 תזרים NOI בעת רכישת נכסים מתייחס לקצב NOI בפועל בעת הרכישה ואיננו כולל NOI צפוי בגין שטחים ריקים וכן לא חסכון בעלויות שבוצע בעקבות התייעלות.. 4 תזרים NOI במכירת נכסים וברכישתם מתייחס ל NOI בגילום לשנה שלמה. 5. מתוך הנכסים שנמכרו בשנת 2014, נכס אחד מתייחס למכירת אחזקות התאגיד )בעקיפין( )40%( בחברת קניון הראל בע''מ שהינה בעלת הזכויות בקניון הראל בירושלים. התמורה שנכללה מהווה את התמורה שהתקבלה ממכירת האחזקות בחברה כאמור ולא ממכירת הנכס. לפרטים אודות ההתפתחויות במכירת אחזקות התאגיד בחברת קניון הראל בע"מ נכון למועד פרסום דוח זה, ראו ביאור 11.2, 7.2 ו 21.ה. 1 לדוחות הכספיים של התאגיד ליום בשנת 2016 נרכשו 50% מזכויות מ.ל.א הנגב ו 23.4% מזכויות פארק אזורים. כמו כן נרכשו 2 נכסים לא מהותיים בסמוך לנכסים קיימים של התאגיד. ראו ה"ש

25 47 פארק עופר פ"ת ברק, פרידמן, קפלנר, שימקביץ ושות' היוון תזרים מזומנים 11. רשימת נכסים מניבים מהותיים )המוחזקים על ידי התאגיד במישרין או בעקיפין באמצעות חברות בנות( נכון ליום , הנכסים המניבים המהותיים של התאגיד הינם, כדלקמן: פארק עופר פ"ת, עופר גרנד קניון חיפה, קניון עופר רחובות, עופר הקניון הגדול פתח תקווה, עופר גרנד קניון באר שבע. לפרטים אודות פארק עופר פתח תקווה ראו סעיף זה להלן. לפרטים אודות עופר גרנד קניון חיפה, עופר הקניון הגדול פתח תקווה ועופר גרנד קניון באר שבע, המשמשים כבטוחות לאגרות חוב של התאגיד ראו סעיף 13 לדוח זה להלן. לפרטים אודות קניון עופר רחובות ראו סעיף 14 לדוח זה. שם הנכס ומאפייניו מטבע הפעילות שימוש עיקרי ש"ח משרדים שנה 2016 שווי הוגן מניב בסוף תקופה במיליוני ( ש"ח( 1,207 שווי הוגן נדל"ן להשקעה בהקמה בסוף תקופה )במיליוני ש"ח( 242 הכנסות מדמי שכירות בשנה )במיליוני 45 ש"ח( 44 NOI בפועל בשנה )במיליוני ש"ח( 44 פריט מידע שיעור תשואה בפועל % שיעור התשואה המותאם 7.36% יחס שווי הנכס לחוב )LTV( % רווחי )הפסדי( שערוך )במיליוני ש"ח( )25( שיעור התפוסה לסוף שנה )%( 92% דמי שכירות חודשיים ממוצעים 46 למ"ר )ש"ח( נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב)ט( )לפי העניין( זיהוי מעריך השווי מודל ההערכה הנחות נוספות בבסיס ההערכה CAP RATE )שיעור היוון( 7.41% עלות מקורית / עלות הקמה מקורית )מיליוני ש"ח( חלק התאגיד 7.24% 84 99% )3( 41.81% 7.17% 7.23% % % 7.11% 7.22% שטח )אלפי 88 מ"ר( 7.34% % כולל הכנסות מדמי שכירות וחניה ולא כולל הכנסות מדמי ניהול. בטבלה זו חישוב דמי שכירות ממוצעים נעשה ביחס להכנסות התאגיד מדמי שכירות בלבד, לא כולל הכנסות מדמי ניהול וחניה. הנתונים ביחס לשנים 2014 ו 2015 מתייחסים לחלק התאגיד בנכס )50%( בלבד. ביחס לנתונים המפורטים בשנת 2016 נתון שווי הוגן מניב ושווי הוגן נדל"ן להשקעה בסוף תקופה הינו ביחס ל 100% מהנכס. שיעור תשואה בפועל חושב לפי ה NOI של הנכס בהנחת רכישה בתחילת התקופה, ראה סעיף 1.5 לדוח זה לעיל. לא כולל הלוואה שהעמיד התאגיד לחברת הבת המחזיקה בזכויות בפארק עופר פ"ת. לפרטים ראו בסעיף ה' לפרק התפתחויות עיקריות בתחומי הפעילות בתקופת הדוח ולאחריה בדוח הדירקטוריון של התאגיד ליום דמי השכירות הממוצעים למ"ר של הנכס, חושבו בהנחת רכישה בתחילת התקופה, ראו סעיף 1.5 לדוח זה לעיל. העלות המקורית כוללת את עלות רכישת הנכס )כולל רכישת כ 23.4% בשנת 2016( בתוספת השבחות והשקעות שנעשו במהלך השנים. לפרטים אודות רכישת כ 23.4% מהזכויות בתאגיד המחזיק במלוא הזכויות בפארק עופר פ"ת ראו סעיף 1.5 לדוח זה לעיל

26 12. נכסים מניבים מהותיים מאוד קניון עופר רמת אביב שם הנכס מיקום הנכס שטח הנכס לפי שימושים מבנה האחזקה בנכס הצגת הנכס קניון עופר רמת אביב רמת אביב, תל אביב פירוט ליום מסחר כ 22,204 משרדים כ 9,221 סה"כ כ 31,425 מוחזק במלואו על ידי חברת קניון רמת אביב בע"מ, חברה בשליטת התאגיד )בסעיף זה להלן: "חברת קניון רמת אביב"( חלק התאגיד בפועל בנכס 73.4% שמות השותפים לנכס 53 תאריך רכישת הנכס מגדל אחזקות נדל"ן בע"מ 26.6% פירוט זכויות משפטיות בנכס מצב רישום זכויות משפטיות בעלות פרטית וחכירה ל 999 שנים בחלק מהשטח התתקרקעי חברת קניון רמת אביב בע"מ הינה הבעלים הרשום בלשכת רישום המקרקעין של מקרקעין בשטח רשום של כ 26.5 דונם בגוש 6649, ובעלת הזכות להירשם כחוכרת ל 999 שנה בשטח התתהקרקעי, לרבות כל הבנוי ושיבנה בו, בתחום חלקות נוספות באותו גוש, בשטח רשום של כ 10.6 דונם. וכן רשומה לזכותה הערת אזהרה על מספר חלקות נוספות, בשטח של כ 10.6 דונם. זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות נושאים מיוחדים שיטת הצגה בדוחות הכספיים איחוד תאריך הרכישה מתייחס לרכישת האחזקות בחברת קניון רמת אביב

27 נתונים עיקריים הנתונים מוצגים לפי 100% חלק התאגיד בנכס 73.4% 2,116 2,192 2,315 שווי הוגן בסוף שנה )במיליוני ש"ח( *)8( רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )מיליוני ש"ח( 100% 100% 100% שיעור תפוסה ממוצע )באחוזים( 29,855 29,927 31,425 שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות שכירות )במיליוני ש"ח( *481 דמי שכירות ממוצעים למטר לחודש 54 מסחרי )ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר לחודש משרדים )ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים 55 שנחתמו בתקופה, לחודש )ש"ח( מסחר NOI )במיליוני ש"ח( NOI מותאם )במיליוני ש"ח( NOI מייצג )במיליוני ש"ח( 6.85% 6.71% 6.54% שיעור תשואה בפועל )באחוזים( 6.98% 6.85% 6.78% שיעור תשואה מותאם )באחוזים( 6.98% 6.91% 6.87% שיעור תשואה מייצג )באחוזים( מספר שוכרים לתום שנת דיווח 4,066 4,178 *4,312 פדיון ממוצע למ"ר בקניון מסחר 56 )בש"ח( *יצוין כי הירידה ברווחי )הפסדי( שערוך ובדמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש מסחרי, נובעת מרכישה של שטח משמעותי המשמש לסופרמרקט והמושכר בדמי השכירות נמוכים משמעותית מדמי השכירות הממוצעים בקניון. הנתונים בגין דמי שכירות ממוצעים למ"ר )מסחר( ופידיון ממוצע למ"ר בקניון )מסחר(, בנטרול השפעת הסופרמרקט כאמור, הינם 505 ש"ח למ"ר ו 4,308 ש"ח למ"ר, בהתאמה בתאריך רכישת הנכס: 57 עלות הרכישה 1,530 מיליוני ש"ח. שיעור התפוסה.100% NOI מיליוני ש"ח )על בסיס שנתי( פילוח מבנה הכנסות ועלויות )מיליוני ש"ח( הנתונים מוצגים לפי 100% חלק התאגיד בנכס 73.4% מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות מדמי ניהול מהפעלת חניונים אחרות סה"כ הכנסות ניהול, אחזקה ותפעול הפעלת חניון אחרות סה"כ עלויות רווח NOI הכנסות עלויות בטבלה זו חישוב דמי שכירות ממוצעים לא כולל עוגנים ודוכנים. יובהר, כי הנתונים בדבר פדיון ממוצע למ"ר הינם למיטב אין ביכולת התאגיד לוודא אמיתות מידע זה. מייצג את שווי הוגן נדל"ן להשקעה בעת רכישת 73.4% ממניות החברה המחזיקה בנכס. נעשה ביחס להכנסות התאגיד מדמי שכירות בלבד, לא כולל הכנסות מדמי ניהול וחניה. ידיעת התאגיד, על בסיס מידע שהתקבל משוכרים או מצדדים שלישיים וכי

28 אין שוכרים עיקריים בנכס הנתונים מוצגים לפי.100% חלק התאגיד בנכס 73.4% בהנחה של אי מימוש אופציות שוכרים הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים )מיליוני ש"ח( לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום ואילך ההכנסות הצפויות כוללות רק הכנסות מדמי שכירות וחניה אשר בגינן קיימים חוזים חתומים ליום ללא הכנסות פדיון וללא הכנסות הנובעות מחוזי שכירות המשולמות כאחוז מהפדיון. הנתונים הנוגעים לצפי הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, המבוסס על הסכמי שכירות בין הקבוצה לבין השוכרים, נכון למועד זה. נתונים אלו עשויים להשתנות, בין היתר, כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי השכירות ו/או שינוי במצבם הכלכלי של השוכרים באופן שלא יוכלו לשאת בדמי השכירות )לרבות אך לא רק, כניסתם להליכי פשיטת רגל, כינוס נכסים וכיו"ב(, מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 26 להלן השבחות ושינויים מתוכננים בנכס החברה פועלת לקבלת היתר להוספה של כ 3,000 מ"ר מסחר נוספים בקניון וכן מצויה בתהליך להוספת 300 מקומות חניה נוספים בקניון סוג דרגה שעבודים ראשונה שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס פירוט זכויות חברת קניון רמת אביב בקניון עופר רמת אביב )לרבות זכויותיה במקרקעין עליהם מצוי הקניון, הזכויות בכל הבנוי על המקרקעין, הזכויות מכוח הסכמי השכירות והזכויות הנובעות מהם, וכן מניות חברת הניהול של הקניון, קניון אביב הסכום המובטח ע"י השעבוד ליום מיליוני ניהול ואחזקה בע"מ(, משועבדות לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ להבטחת אשראי )להלן: "בנק לאומי"(. ש"ח 25

29 ההערכה בוצעה בגישת היוון הכנסות Income Approach פרטים אודות הערכת שווי הנתונים מוצגים לפי 100% חלק התאגיד בנכס 73.4% 2,116 2,192 2,315 השווי שנקבע )במיליוני ש"ח( ברק, פרידמן, קפלנר, שימקביץ ושות' זהות מעריך השווי כן האם המעריך בלתי תלוי? כן האם קיים הסכם שיפוי? )התחייבות התאגיד לשיפוי לא תחול בקשר למעשים ו/או מחדלים של השמאים ו/או כל מי מטעמם שיעשו או יחדלו ברשלנות או במזיד( או אגב הפרת חובה מקצועית על ידם. כמו כן בכל מקרה בו יידרש התאגיד לשפות את מעריך השווי, יופחת מסכום השיפוי סך השווה לשכר טרחת מעריך השווי כשהוא מוכפל ב תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי( היוון ההכנסות מודל הערכת השווי הנחות עיקריות ששימשו לצורך הערכת השווי שטח ברהשכרה ( Leasable Gross מסחר 22,204 מסחר 20,676 מסחר 20,620 )Area שנלקח בחשבון בחישוב משרדים 9,221 משרדים 9,252 משרדים 9,235 סה "כ 31,245 סה "כ 29,927 סה "כ 29,855 )מ"ר( מסחר 100% מסחר 100% מסחר 100% שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח משרדים 100% משרדים 100% משרדים 100% בר השכרה לצורך הערכת שווי )באחוזים( דמי שכירות חודשיים מייצגים מסחר 512 מסחר 519 מסחר 520 ממוצעים למ"ר מושכר לצורך משרדים 101 משרדים 100 משרדים 103 הערכת שווי )ש"ח( 147, , ,440 תזרים מייצג / NOI מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי ש"ח( הוצאות תקופתיות ממוצעות רווח /הפסד מניהול ואחזקה מובא בחישוב NOI מייצג כאמור לעיל לשמירה על הקיים שיעור היוון/ שיעור תשואה/ מכפיל שנלקח לצורך הערכת שווי )באחוזים( 59 ניתוחי רגישות לשווי : עלייה של 0.5% שיעורי היוון דמי שכירות ממוצעים למטר ירידה של 0.5% עלייה של 5% ירידה של 5% 6.98% 6.91% 6.90% 148, , , ,000 שינוי בשווי באלפי ש"ח 139, , ,000 98, , , ,000 95,000 הערכת השווי של קניון עופר רמת אביב מצורפת לדוח תקופתי זה ומהווה חלק בלתי נפרד הימנו. לא נערכו ניתוחי רגישות לשיעורי התפוסה, מאחר ודמי השכירות בשמאות מחושבים לכלל השטחים כך שלמעשה, ניתוחי הרגישות האחרים שחושבו מגלמים את השינויים בשיעורי התפוסה

30 12.2. עופר הקריון הצגת הנכס עופר הקריון קריית ביאליק, ישראל מסחר כ 60,902 משרדים כ 27,026 סה"כ כ 87,928 פירוט ליום אחזקה ישירה על ידי התאגיד 100% 1989 זכויות חכירה מהוונות כ התאגיד הינו הבעלים הרשום בלשכת רישום המקרקעין של זכויות חכירה מהוונות בשיעור של רשות מאת 91% מקרקעי ישראל )להלן: "המינהל"( ביחס למגרשים, בשטח כולל של כ שם הנכס מיקום הנכס שטח הנכס לפי שימושים מבנה האחזקה בנכס חלק התאגיד בפועל בנכס שמות השותפים לנכס תאריך רכישת הנכס פירוט זכויות משפטיות בנכס מצב רישום זכויות משפטיות זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות נושאים מיוחדים שיטת הצגה בדוחות הכספיים דונם עליהם הוקמו השטחים להשכרה במתחם הקריון. תקופות החכירה יסתיימו בשנים , 2037, ו 2057 ביחס לחלקים שונים במתחם הקריון, וניתנות להארכה )למעט ביחס לתקופת החכירה המסתיימת בשנת 2057( ל 49 שנים נוספות )כנגד תשלום למינהל עבור התקופה הנוספת בהתאם להחלטת המנהל(. בנכס זכויות בלתי מנוצלות בסך כולל של כ 24,458 מ"ר עיקרי. איחוד 27

31 נתונים עיקריים הנתונים מוצגים לפי 100%; התאגיד בנכס 100% חלק 2,084 2,168 שווי הוגן בסוף תקופה )במיליוני ש"ח( 2, רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )מיליוני ש"ח( 97% 97% 99% שיעור תפוסה ממוצע )באחוזים( 84,650 84,650 86,643 שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות שכירות )במיליוני ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר, לחודש 60 )ש"ח( מ סחרי דמי שכירות ממוצעים למטר, לחודש )ש"ח( משרדים דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה, לחודש )ש"ח( 61 מסחרי NOI )מיליוני ש"ח( NOI מותאם )אלפי ש"ח( NOI מייצג )אלפי ש"ח( 7.30% 7.11% 6.94% שיעור תשואה בפועל )באחוזים( 7.44% 7.35% שיעור תשואה מותאם )באחוזים( 7.29% 7.85% 7.63% 7.37% שיעור תשואה מייצג )באחוזים( מספר שוכרים לתום שנת דיווח 1,503 1,504 1,520 פדיון ממוצע למ"ר בקניון מסחר 62 )ש"ח( בתאריך רכישת הנכס: 63 מועד הקמת הנכס: בטבלה זו חישוב דמי שכירות ממוצעים נעשה ביחס להכנסות התאגיד מדמי שכירות בלבד, לא כולל הכנסות מדמי ניהול וחניה. לא כולל עוגנים ודוכנים. יובהר, כי הנתונים בדבר פדיון ממוצע למ"ר הינם למיטב ידיעת התאגיד, על בסיס מידע שהתקבל משוכרים או מצדדים שלישיים וכי אין ביכולת התאגיד לוודא כי מידע זה אכן נכון. הואיל והתאגיד הקים ובנה את המתחם הרי שאין רלוונטיות לנתונים בדברNOI ושיעור תפוסה במועד הרכישה

32 פילוח מבנה הכנסות ועלויות )מיליוני ש"ח( חלק התאגיד בנכס 100% מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות מדמי ניהול אחרות סה"כ הכנסות ניהול, אחזקה ותפעול אחרות סה"כ עלויות רווח NOI הכנסות עלויות אין שוכרים עיקריים בנכס נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 100% בהנחה של אי מימוש אופציות שוכרים ההכנסות הצפויות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים )מיליוני ש''ח( לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום ואילך 97 כוללות רק הכנסות מדמי שכירות וחניה אשר בגינן קיימים חוזים חתומים ליום ללא הכנסות פדיון וללא הכנסות הנובעות מחוזי שכירות המשולמות כאחוז מהפדיון. הנתונים הנוגעים לצפי הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, המבוסס על הסכמי שכירות בין הקבוצה לבין השוכרים, נכון למועד זה. נתונים אלו עשויים להשתנות, בין היתר, כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי השכירות ו/או שינוי במצבם הכלכלי של השוכרים באופן שלא יוכלו לשאת בדמי השכירות )לרבות אך לא רק, כניסתם להליכי פשיטת רגל, כינוס נכסים וכיו"ב(, מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 26 להלן. השבחות ושינויים מתוכננים בנכס בנכס מתוכננת הוספה של כ 4,000 מ"ר למסחר ובתי קולנוע. כמו כן, בהתאם לתנאי השוק ושיקולי החברה ינוצלו בעתיד זכויות הבניה המפורטות לעיל

33 שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס פירוט הסכום המובטח ע"י השעבוד ליום ,291 מיליוני 64 ש"ח 320 מיליוני בהמשך לאישור האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות חוב )סדרה ה'( של התאגיד, מיום , זכויות התאגיד בעופר הקריון בקריית ביאליק, הידועים גם כחלקות 209, 210 ו 212 בגוש 10431, לרבות הפירות ותגמולי ביטוח הנובעים ממנו משועבדות בשעבוד מדרגה ראשונה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של התאגיד. לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה ה'( של התאגיד ראו נספח ד' לדוח הדירקטוריון, פרק ב' של דוח תקופתי זה. מלוא זכויות התאגיד בנכס, לרבות הזכויות הנובעות מזכות התאגיד לקבלת תגמולי ביטוח בגין הנכס, משועבדות במשכנתה מדרגה שנייה, ללא הגבלה בסכום, לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( של התאגיד. מובהר כי, שעבוד שני זה לא חל על הפירות הנובעים מהנכס. לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה י'( של התאגיד ראו נספח ד' לדוח הדירקטוריון, פרק ב' של דוח תקופתי זה. ש"ח סוג דרגה ראשונה שעבודים דרגה שנייה לפרטים בדבר הצעת רכש חליפין של חלק מאגרות חוב )סדרה ה'( של התאגיד באגרות חוב )סדרה י'( של התאגיד, אשר הונפקו בדרך של הרחבת סדרה ראה סעיף לפרק א' זה להלן. לפרטים נוספים לעניין הלוואה זו ראו סעיף 19.3 )שורה מס' 1( לדוח זה להלן

34 ההערכה בוצעה בגישת היוון תזרימי מזומנים Income Approach פרטים אודות הערכת שווי נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 100% 2,084 2,168 2,251 השווי שנקבע )במיליוני ש"ח( ברק, פרידמן, קפלנר, שימקביץ ושות' זהות מעריך השווי כן האם המעריך בלתי תלוי? כן האם קיים הסכם שיפוי? )התחייבות התאגיד לשיפוי לא תחול בקשר למעשים ו/או מחדלים של השמאים ו/או כל מי מטעמם שיעשו או יחדלו ברשלנות או במזיד( או אגב הפרת חובה מקצועית על ידם. כמו כן בכל מקרה בו יידרש התאגיד לשפות את מעריך השווי, יופחת מסכום השיפוי סך השווה לשכר טרחת מעריך השווי כשהוא מוכפל ב תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי( היוון ההכנסות מודל הערכת השווי הנחות עיקריות ששימשו לצורך הערכת השווי שטח ברהשכרה Gross( מסחר 60,902 מסחר 60,023 מסחר 60,011 )Leasable Area שנלקח בחשבון משרדים 27,026 משרדים 27,038 משרדים 27,090 סה"כ 87,928 סה"כ 87,061 סה"כ 87,101 בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח מסחר 99% מסחר 97% מסחר 97% בר השכרה לצורך הערכת שווי משרדים 97% משרדים 96% משרדים 97% 66 )באחוזים( מסחר 169 מסחר 160 מסחר 169 דמי שכירות חודשיים מייצגים משרדים 66 משרדים 63 משרדים 63 ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח( 157, , ,129 תזרים מייצג / NOI מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי ש"ח( הוצאות תקופתיות ממוצעות רווח /הפסד מניהול ואחזקה מובא בחישוב NOI מייצג כאמור לעיל לשמירה על הקיים שיעור היוון/שיעור תשואה /מכפיל 7.85% 7.63% 7.45% שנלקח לצורך הערכת שווי שינוי בשווי באלפי ש"ח )באחוזים( 67 ניתוחי רגישות לשווי 118, , , , , ,000 עלייה של 0.5% ירידה של 0.5% שיעורי היוון +96, ,000 עלייה של 98,000+ 5% 95,000 95,000 ירידה של 98,000 5% דמי שכירות ממוצעים למטר הערכת השווי של עופר הקריון מצורפת לדוח תקופתי זה ומהווה חלק בלתי נפרד הימנו. שטחים פנויים הובאו בחשבון לפי דמי שכירות ראויים ובשיעור היוון גבוה מהממוצע ובתוספת מקדם דחייה. לא נערכו ניתוחי רגישות לשיעורי התפוסה, מאחר ודמי השכירות בשמאות מחושבים לכלל השטחים כך שלמעשה, ניתוחי הרגישות האחרים שחושבו מגלמים את השינויים בשיעורי התפוסה

35 10329 גילוי אודות נכסים משועבדים להבטחת כפי שעודכנה ביום פרעון אגרות חוב בהתאם לעמדה משפטית מספר מיום עופר גרנד קניון חיפה )הנכס משועבד להבטחת אגרות חוב )סדרה ח'( של התאגיד הצגת הנכס שם הנכס מיקום הנכס שטחי הנכס פיצול לפי שימושים; מבנה האחזקה בנכס חלק התאגיד בפועל בנכס שמות השותפים לנכס פירוט ליום עופר גרנד קניון חיפה חיפה מסחר כ 48,737 מ"ר משרדים כ 7,593 מ"ר. סה"כ 56,330 מ"ר. בעלות מלאה )בעקיפין( של התאגיד. 100% 50% ביום ; % נוספים ביום ורכישת 30% נוספים ביום )בדרך של הקצאת מניות ורכישתן( בעלות בהליכי רישום תאריך רכישת הנכס זכויות משפטיות בנכס מצב רישום זכויות משפטיות זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות נושאים מיוחדים שיטת הצגה בדוחות הכספיים בנכס זכויות בלתי מנוצלות בסך כולל של כ 6,129 מ"ר עיקרי. איחוד

36 נתונים עיקריים נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 100% 1,397 1,431 שווי הוגן בסוף שנה )במיליוני ש"ח( 1, )7( 36 רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )במיליוני ש"ח( 98% 98% שיעור תפוסה ממוצע )באחוזים( 100% 54,280 54,920 56,330 שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות שכירות )במיליוני ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר לחודש )ש"ח( מסחרי דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש )ש"ח( משרדים דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח( 70 מסחרי NOI )במיליוני ש"ח( NOI מותאם )במיליוני ש"ח( NOI מייצג )במיליוני ש"ח( 6.88% 6.85% שיעור תשואה בפועל )באחוזים( 6.93% 7.22% 7.11% שיעור תשואה מותאם )באחוזים( 7.26% 7.44% 7.33% שיעור תשואה מייצג )באחוזים( 7.26% מספר שוכרים לתום שנת דיווח 1,763 1,849 1,789 פדיון חודשי ממוצע למ''ר בקניון 71 מסחר )ש''ח( בתאריך רכישת הנכס: עלות הרכישה 614,402 אלפי ש"ח. שיעור התפוסה 100%. NOI 55,600 אלפי ש"ח. בטבלה זו חישוב דמי שכירות ממוצעים נעשה ביחס להכנסות התאגיד מדמי שכירות בלבד, לא כולל הכנסות מדמי ניהול וחניה. הירידה בדמי השכירות הממוצעים לחודש נובעת מפתיחת בתי הקולנוע בשטח משמעותי שלא נכללו בשנה קודמת בחישוב דמי השכירות הממוצעים והמושכרים בדמי שכירות ממוצעים נמוכים מהממוצע בקניון. לא כולל עוגנים ודוכנים. יובהר כי הנתונים בדבר פדיון ממוצע למ"ר הינם למיטב ידיעת התאגיד, על בסיס מידע שהתקבל משוכרים או מצדדים שלישיים וכי אין ביכולת התאגיד לוודא כי מידע זה אכן נכון

37 פילוח מבנה הכנסות ועלויות )במיליוני ש"ח( נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 100% הכנסות עלויות מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות מדמי ניהול אחרות סה"כ הכנסות ניהול, אחזקה ותפעול אחרות סה"כ עלויות רווח NOI אין שוכרים עיקריים בנכס הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 100% )נתונים באלפי ש"ח( לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום ואילך בהנחה של אי מימוש אופציות שוכרים ההכנסות הצפויות כוללות רק הכנסות מדמי שכירות וחניה אשר בגינן קיימים חוזים חתומים ליום ללא הכנסות פדיון וללא הכנסות הנובעות מחוזי שכירות המשולמות כאחוז מהפדיון. הנתונים הנוגעים לצפי הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, המבוסס על הסכמי שכירות בין הקבוצה לבין השוכרים, נכון למועד זה. נתונים אלו עשויים להשתנות, בין היתר, כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי השכירות ו/או שינוי במצבם הכלכלי של השוכרים באופן שלא יוכלו לשאת בדמי השכירות )לרבות אך לא רק, כניסתם להליכי פשיטת רגל, כינוס נכסים וכיו"ב(, מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 26 להלן. השבחות ושינויים מתוכננים בנכס בנכס מתוכננת הוספה של כ 4,500 מ"ר שטחי משרדים ומרפאות. כמו כן, בהתאם לתנאי השוק ושיקולי החברה ינוצלו בעתיד זכויות הבניה המפורטות לעיל

38 ההערכה בוצעה בגישת היוון תזרימי מזומנים (Income Approach) שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס סוג פירוט הסכום המובטח ע"י השעבוד ליום מיליוני ש "ח 72 שעבוד מדרגה ראשונה זכויות התאגיד בנכס )לרבות הזכות לקבלת פירות ותגמולי ביטוח( משועבדות בשעבוד בדרגה ראשונה להבטחת פירעון אגרות חוב )סדרה ח'( שהנפיק התאגיד. לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה ח'( של התאגיד ראו נספח ד' לדוח הדירקטוריון, פרק ב' של דוח תקופתי זה פרטים אודות הערכת השווי נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 100% השווי שנקבע )באלפי ש"ח( זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי( מודל הערכת השווי שטח ברהשכרה Area) (Gross Leasable שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר 73 השכרה לצורך הערכת שווי )באחוזים( דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח( ,397 1,431 1,487 ברק, פרידמן, קפלנר, שימקביץ ושות' כן כן )התחייבות התאגיד לשיפוי לא תחול בקשר למעשים ו/או מחדלים של השמאים ו/או כל מי מטעמם שיעשו או יחדלו ברשלנות או במזיד( או אגב הפרת חובה מקצועית על ידם. כמו כן בכל מקרה בו יידרש התאגיד לשפות את מעריך השווי, יופחת מסכום השיפוי סך השווה לשכר טרחת מעריך השווי כשהוא מוכפל ב היוון תזרים מזומנים הנחות עיקריות ששימשו לצורך הערכת השווי מסחר 48,737 משרדים 7,593 סה"כ 56,330 מסחר 100% משרדים 100% מסחר 48,385 משרדים 7,615 סה"כ 56,000 מסחר 98% משרדים 100% מסחר 47,445 משרדים 7,700 סה"כ 55,145 מסחר 100% משרדים 100% מסחר 166 משרדים 63 מסחר 168 משרדים 63 מסחר 150 משרדים , , ,458 תזרים מייצג/ NOI מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי ש"ח( הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על רווח /הפסד מניהול ואחזקה מובא בחישוב NOI מייצג כאמור לעיל הקיים 7.44% 7.33% שיעור היוון / שיעור תשואה/מכפיל שנלקח 7.32% שינוי בשווי באלפי ש"ח לצורך הערכת שווי )באחוזים( 74 ניתוחי רגישות לשווי 87, ,000 87, ,000 93, ,000 עלייה של 0.5% ירידה של 0.5% שיעורי היוון +66, , ,000 עלייה של 5% 65,000 64,000 68,000 ירידה של 5% דמי שכירות ממוצעים למטר לפרטים נוספים אודות הלוואה זו ראו סעיף 19.3 )שורה 3( לדוח זה להלן. שטחים פנויים הובאו בחשבון לפי דמי שכירות ראויים ובשיעור היוון גבוה מהממוצע ובתוספת מקדם דחיה. לא נערכו ניתוחי רגישות לשיעורי התפוסה, מאחר ודמי השכירות בשמאות מחושבים לכלל השטחים כך שלמעשה, ניתוחי הרגישות האחרים שחושבו מגלמים את השינויים בשיעורי התפוסה

39 עופר הקניון הגדול פתח תקווה )הנכס משועבד להבטחת אגרות חוב )סדרה א'( של אבנת השכרות בע"מ, לטובת אגרות החוב )סדרה ז'( של התאגיד ולטובת אגרות החוב )סדרה יד'( של התאגיד בשעבודים מדרגות שונות הצגת הנכס פירוט ליום שם הנכס מיקום הנכס שטחי הנכס פיצול לפי שימושים; עופר הקניון הגדול פתח תקווה פתח תקווה מסחר כ 36,776 מ"ר. מבנה האחזקה בנכס חלק התאגיד בפועל בנכס התאגיד מחזיק )בעקיפין( ב 100% מהזכויות בנכס. 100% שמות השותפים לנכס )אם השותפים מחזיקים יותר מ 25% מהזכויות בנכס או אם השותפים הם צדדים קשורים( תאריך רכישת הנכס פירוט זכויות משפטיות בנכס מצב רישום זכויות משפטיות מלוא הזכויות נרכשו ביום )קודם לכן החזיק התאגיד 50% ממניות אבנת בע"מ(. בעלות הזכויות רשומות בלשכת רישום המקרקעין. זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות נושאים מיוחדים )חריגות בנייה מהותיות, זיהום קרקע וכו'( שיטת הצגה בדוחות הכספיים איחוד 36

40 נתונים עיקריים נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 100% 1,234 1,303 1,355 שווי הוגן נדל"ן מניב בסוף שנה )במיליוני ש"ח( שווי הוגן נדל"ן בהקמה בסוף שנה )במיליוני ש"ח( רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )במיליוני ש"ח( 100% 100% 100% שיעור תפוסה ממוצע 35,627 36,343 36,776 שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות שכירות )במיליוני ש"ח( דמי שכירות חודשיים ממוצעים 75 למ"ר )ש"ח( מסחרי דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח( מסחרי NOI )במיליוני ש"ח( *102 NOI מותאם )במיליוני ש"ח( *106 NOI מייצג )במיליוני ש"ח( 6.76% 6.88% 6.83% שיעור תשואה בפועל 7.10% 7.18% 7.06% שיעור תשואה מותאם 7.12% 7.18% 7.16% שיעור תשואה מייצג מספר שוכרים לתום שנת דיווח 1,602 פדיון ממוצע למ"ר בקניון מסחר 77 )ש"ח( 1,694 1,758 *כולל NOI ממגדל המיועד למלונית, משרדים ומרפאות הצמוד לקניון. בתאריך רכישת הנכס: עלות הרכישה 404,783 אלפי ש"ח. שיעור התפוסה.100% NOI 39,000 אלפי ש"ח. בטבלה זו חישוב דמי שכירות ממוצעים נעשה ביחס להכנסות התאגיד מדמי שכירות בלבד, לא כולל הכנסות מדמי ניהול וחניה. לא כולל עוגנים ודוכנים. יובהר, כי הנתונים בדבר פדיון ממוצע למ"ר הינם למיטב ידיעת התאגיד, על בסיס מידע שהתקבל משוכרים או מצדדים שלישיים וכי אין ביכולת התאגיד לוודא כי מידע זה אכן נכון

41 פילוח מבנה הכנסות ועלויות )במיליוני ש"ח( )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס )100% הכנסות מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות מדמי ניהול אחרות סה"כ הכנסות עלויות ניהול, אחזקה ותפעול הוצאות אחרות סה"כ עלויות רווח NOI אין שוכרים עיקריים בנכס. הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 100% לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום מיליוני ש"ח לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום ואילך בהנחה של אי מימוש אופציות שוכרים ההכנסות הצפויות כוללות רק הכנסות מדמי שכירות וחניה אשר בגינן קיימים חוזים חתומים ליום המשולמות כאחוז מהפדיון. ללא הכנסות פדיון וללא הכנסות הנובעות מחוזי שכירות הנתונים הנוגעים לצפי הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, המבוסס על הסכמי שכירות בין הקבוצה לבין השוכרים, נכון למועד זה. נתונים אלו עשויים להשתנות, בין היתר, כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי השכירות ו/או שינוי במצבם הכלכלי של השוכרים באופן שלא יוכלו לשאת בדמי השכירות )לרבות אך לא רק, כניסתם להליכי פשיטת רגל, כינוס נכסים וכיו"ב(, מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 26 להלן

42 השבחות ושינויים מתוכננים בנכס* מהות ההשבחה פרטים: השטחים הנוספים שיתווספו )במ"ר ברוטו( מצב סטטוטורי הוספת מבנה סמוך לקניון המיועד למלונית משרדים ומרפאות 13,000 בבניה ,000 תקציב הקמה)באלפי ש"ח( כולל מתוכננת יתרה שטרם הושקעה בפועל 8,273 מ"ר 9,100 בבניה רבעון ראשון 2017 שיעור השטחים לגביהם נחתמו ההסכמים להשכרה מתוך השטחים הנוספים תוספת צפויה ל NOIבהנחת אכלוס מלא )באלפי ש"ח(. סטאטוס ביצוע תאריך צפוי להשלמה *בנוסף לאמור מתוכננת בנכס הוספת כ 25,00 מ"ר במגדל משרדים נוסף. סוג שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס פירוט הסכום המובטח ע"י השעבוד ליום )במיליוני ש"ח( דרגה ראשונה דרגה שנייה ודרגה ראשונה ביחס לקומה השלישית של הקניון דרגה שלישית על הזכויות בקניון דרגה שנייה ביחס לפירות מהמגדל ושעבודים בדרגות שונות על תגמולי הביטוח שעבוד של הזכויות בקניון )לרבות הזכות לקבלת פירות ותגמולי ביטוח הנובעים מהקומה הראשונה והשנייה של הנכס והחלק המסוים מגג הנכס( לטובת הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )להלן: "הרמטיק"(, להבטחת אגרות חוב )סדרה א'( של אבנת השכרות בע"מ )שהינה חברה בת של אבנת בע"מ המחזיקה במישרין ב 100% מהנכס )להלן: "אבנת השכרות"((, אשר התאגיד מחזיק )בעקיפין( ב 100% מהמניות הרגילות שלה. יצוין כי הרמטיק מחזיקה במניית זהב אחת המקנה לבעליה את הזכות להשתתף באסיפות הכלליות של בעלי המניות של אבנת השכרות ואת הזכות כי ההחלטות בנושאים מסוימים המפורטים בתקנון אבנת השכרות יחייבו את הסכמתו מראש. שעבוד של הזכויות בקניון )לרבות הזכות לקבלת פירות ותגמולי ביטוח הנובעים מהקומה הראשונה והשנייה של הקניון והחלק המסוים מגג הנכס( לטובת רזניק, להבטחת אגרות חוב )סדרה ז'( של התאגיד. שעבוד של הזכויות לקבלת פירות וכן תגמולי הביטוח הנובעים מתוך הקומה השלישית של הקניון )למעט החלק בגג הקניון המשועבד להבטחת חוב אבנת השכרות( לטובת רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "רזניק"(, להבטחת אגרות חוב )סדרה ז'( של התאגיד. שעבוד מדרגה שלישית של הזכויות בקניון, שעבוד מדרגה שנייה ביחס לפירות הנובעים מהמגדל הצמוד לקניון, שעבוד בדרגה ראשונה על תגמולי הביטוח המגיעים מהמגדל, שעבוד מדרגה שנייה על תגמולי הביטוח המגיעים מהקומה השלישית של הקניון ושעבוד מדרגה שלישית על תגמולי הביטוח המגיעים מהקומה הראשונה והשנייה של הקניון והכל להבטחת אגרות החוב )סדרה יד'( של התאגיד. 39

43 ההערכה בוצעה בגישת היוון תזרימי מזומנים (Income Approach) פרטים אודות הערכת השווי נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 100% 1,268 1,391 1,480 השווי שנקבע )במיליוני ש"ח( זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? ברק, פרידמן, קפלנר, שימקביץ ושות' כן כן )התחייבות התאגיד לשיפוי לא תחול בקשר למעשים ו/או מחדלים של השמאים ו/או כל מי מטעמם שיעשו או יחדלו ברשלנות או במזיד( או אגב הפרת חובה מקצועית על ידם. כמו כן בכל מקרה בו יידרש התאגיד לשפות את מעריך השווי יופחת מסכום השיפוי סך השווה לשכר טרחת מעריך השווי כשהוא מוכפל ב תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי( מודל הערכת השווי )השוואה / הכנסה / עלות אחר היוון תזרים מזומנים פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי 35,627 36,343 שטח ברהשכרה Area) (Gross Leasable שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( מסחר 36, משרדים 15,057 סה"כ 51, % 100% שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר 79 ההשכרה לצורך הערכת שווי )באחוזים( מסחר 100% משרדים 66% דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח( מסחר 188 משרדים 50 87,949 93, ,533 תזרים מייצג / NOI מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי ש"ח( הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת השווי 80 ניתוחי רגישות לשווי רווח /הפסד מניהול ואחזקה מובא בחישוב NOI מייצג כאמור לעיל 7.12% 7.18% 7.13% שינויי בשווי באלפי ש"ח 78, ,000 82, ,000 88, ,000 שיעורי היוון עלייה של 0.5% ירידה של 0.5% +58,000 57, ,000 57, ,000 60,000 דמי שכירות ממוצעים למטר עלייה של 5% ירידה של 5% שטח המשרדים מסווג כנדל"ן להשקעה בהקמה. שטחים פנויים הובאו בחשבון לפי דמי שכירות ראויים ובשיעור היוון גבוה מהממוצע ובתוספת מקדם דחייה. לא נערכו ניתוחי רגישות לשיעורי התפוסה, מאחר ודמי השכירות בשמאות מחושבים לכלל השטחים כך שלמעשה, ניתוחי הרגישות האחרים שחושבו מגלמים את השינויים בשיעורי התפוסה

44 עופר גרנד קניון באר שבע )הנכס משועבד להבטחת אגרות החוב )סדרה ט'( של התאגיד ולטובת אגרות החוב )סדרה טז'( של התאגיד בשעבודים מדרגות שונות.13.3 הצגת הנכס שם הנכס מיקום הנכס שטחי הנכס פיצול לפי שימושים; מבנה האחזקה בנכס חלק התאגיד בפועל בנכס שמות השותפים לנכס פירוט ליום 31 בדצמבר 2016 עופר גרנד קניון בארשבע בארשבע מסחר כ 50,784 מ"ר בעלות מלאה )בעקיפין( של התאגיד. 100% רכישת 50% ביום 1 ביולי 2010 ו 50% נוספים ביום 30 ביוני.2016 בעלות בעלות תאריך רכישת הנכס זכויות משפטיות בנכס מצב רישום זכויות משפטיות זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות נושאים מיוחדים שיטת הצגה בדוחות הכספיים בנכס זכויות בלתי מנוצלות בסך של כ 13,285 מ"ר המיועדות לבניית מגדל מעל הקניון. איחוד

45 נתונים עיקריים נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 100% 1,069 1,071 1, שווי הוגן בסוף שנה )במיליוני ש"ח( )87( 18 רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )במיליוני ש"ח( 87% 93% 91% שיעור תפוסה ממוצע )באחוזים( 43,292 46,649 46,417 שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות שכירות )במיליוני ש"ח( דמי שכירות ממוצעים למטר לחודש )ש"ח( מסחרי דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח( 83 מסחרי NOI )במיליוני ש"ח( NOI מותאם )במיליוני ש"ח( NOI מייצג )במיליוני ש"ח( 6.64% 6.07% 6.41% שיעור תשואה בפועל )באחוזים( 7.58% 7.75% שיעור תשואה מותאם )באחוזים( 7.92% 8.24% 8.07% 8.30% שיעור תשואה מייצג )באחוזים( מספר שוכרים לתום שנת דיווח 1,140 1,377 1,516 פדיון חודשי ממוצע למ''ר בקניון 85 מסחר )ש''ח( בתאריך רכישת הנכס: עלות הרכישה 374 מיליוני ש"ח. שיעור התפוסה הוקם ע"י התאגיד. NOI הוקם ע"י התאגיד. השווי אינו כולל את שווי מגרש 7 שמוחזק על ידי חברת מ.ל.א ב"ש )בעלת הקניון( שאינו משועבד עבור אגרות החוב מסדרה ט"ז. ביחס למגרש זה, מתכנן התאגיד, בניית כ 300 יחידות דיור. בטבלה זו חישוב דמי שכירות ממוצעים נעשה ביחס להכנסות התאגיד מדמי שכירות בלבד, לא כולל הכנסות מדמי ניהול וחניה. לא כולל עוגנים ודוכנים. נתוני ה NOI מייצגים 100% מהתוצאות של הקניון עבור כל התקופות. חלקו של התאגיד ב NOI עד 30 ביוני 2016, מועד רכישת 50% הנוספים )שליטה מלאה(, כלל 50% מה NOI של הקניון ובתוספת הבטחת תשואה מהשותף. יובהר כי הנתונים בדבר פדיון ממוצע למ"ר הינם למיטב ידיעת התאגיד, על בסיס מידע שהתקבל משוכרים או מצדדים שלישיים וכי אין ביכולת התאגיד לוודא כי מידע זה אכן נכון

46 פילוח מבנה הכנסות ועלויות )במיליוני ש"ח( נתונים לפי. 100% חלק התאגיד בנכס 100% הכנסות עלויות מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות מדמי ניהול אחרות סה"כ הכנסות ניהול, אחזקה ותפעול אחרות סה"כ עלויות רווח NOI אין שוכרים עיקריים בנכס הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 100% )נתונים באלפי ש"ח( לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום לשנה שתסתיים ביום ואילך בהנחה של אי מימוש אופציות שוכרים ההכנסות הצפויות כוללות רק הכנסות מדמי שכירות וחניה אשר בגינן קיימים חוזים חתומים ליום המשולמות כאחוז מהפדיון. ללא הכנסות פדיון וללא הכנסות הנובעות מחוזי שכירות הנתונים הנוגעים לצפי הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, המבוסס על הסכמי שכירות בין הקבוצה לבין השוכרים, נכון למועד זה. נתונים אלו עשויים להשתנות, בין היתר, כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי השכירות ו/או שינוי במצבם הכלכלי של השוכרים באופן שלא יוכלו לשאת בדמי השכירות )לרבות אך לא רק, כניסתם להליכי פשיטת רגל, כינוס נכסים וכיו"ב(, מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 26 להלן. השבחות ושינויים מתוכננים בנכס בנכס מתוכננת הוספת כ 14,000 מ"ר שטחי משרדים ומלון. כמו כן בהתאם לתנאי השוק ושיקולי החברה ינוצלו בעתיד זכויות הבניה המפורטות לעיל

47 שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס סוג הסכום המובטח ע"י השעבוד ליום )מיליוני 86 ש"ח( 606 שעבוד מדרגה ראשונה פירוט זכויות התאגיד בקניון )לרבות הזכות לקבלת פירות ותגמולי ביטוח( משועבדות בשעבוד בדרגה ראשונה להבטחת פירעון אגרות חוב )סדרה ט'( שהנפיק התאגיד לפרטים אודות הנפקת אגרות החוב )סדרה טז'( המובטחות בשעבוד מדרגה שנייה על עופר גרנד קניון באר שבע לאחר תאריך המאזן, ראו סעיף לדוח זה להלן

48 ההערכה בוצעה בגישת היוון תזרימי מזומנים (Income Approach) נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 100% השווי שנקבע )באלפי ש"ח( זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי( מודל הערכת השווי שיעורי היוון שטח ברהשכרה (Gross Area) Leasable שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר השכרה לצורך 87 הערכת שווי )באחוזים( דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ש"ח( תזרים מייצג/ NOI מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי ש"ח( הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים שיעור היוון / שיעור תשואה/מכפיל שנלקח לצורך הערכת שווי )באחוזים( דמי שכירות ממוצעים למטר פרטים אודות הערכת השווי , , ,060 ברק, פרידמן, קפלנר, שימקביץ ושות' כן כן )התחייבות התאגיד לשיפוי לא תחול בקשר למעשים ו/או מחדלים של השמאים ו/או כל מי מטעמם שיעשו או יחדלו ברשלנות או במזיד ) או אגב הפרת חובה מקצועית על ידם. כמו כן בכל מקרה בו יידרש התאגיד לשפות את מעריך השווי, יופחת מסכום השיפוי סך השווה לשכר טרחת מעריך השווי כשהוא מוכפל ב היוון תזרים מזומנים הנחות עיקריות ששימשו לצורך הערכת השווי מסחר 50,784 מסחר 91% מסחר 146 מסחר 50,273 מסחר 93% מסחר 146 מסחר 49,780 86,465 88,236 מסחר 87% מסחר ,092 רווח /הפסד מניהול ואחזקה מובא בחישוב NOI מייצג כאמור לעיל 8.21% 8.09% 8.14% 88 ניתוחי רגישות לשווי )32,000( עלייה של 0.25% 34,000 ירידה של 0.25% 50,000 עלייה של 5% )50,000( ירידה של 5% שינוי בשווי באלפי ש"ח )32,000( 34,000 48,000 )49,000( )32,000( 33,000 50,000 )51,000( שטחים פנויים הובאו בחשבון לפי דמי שכירות ראויים ובשיעור היוון גבוה מהממוצע ובתוספת מקדם דחייה. לא נערכו ניתוחי רגישות לשיעורי התפוסה, מאחר ודמי השכירות בשמאות מחושבים לכלל השטחים כך שלמעשה, ניתוחי הרגישות האחרים שחושבו מגלמים את השינויים בשיעורי התפוסה

49 נתונים עיקריים אודות קניון עופר רחובות בהתאם להתחייבויות התאגיד בשטרות הנאמנות לאגרות החוב )סדרה יב'( ו )סדרה יג'( של התאגיד הצגת הנכס שם הנכס מיקום הנכס פירוט ליום 31 בדצמבר 2016 קניון עופר רחובות רחובות שטחי הנכס פיצול לפי שימושים; מסחר כ 36,748 מ"ר משרדים כ 4,697 מ"ר. סה"כ כ 41,445 מ"ר מטבע הפעילות מבנה האחזקה בנכס חלק התאגיד בפועל בנכס שמות השותפים לנכס תאריך רכישת הנכס ש"ח בעלות מלאה )בעקיפין( של התאגיד. 100% ו 50% ביום רכישת 50% נוספים ביום נתונים עיקריים זכויות משפטיות בנכס מצב רישום זכויות משפטיות זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות נושאים מיוחדים שיטת הצגה בדוחות הכספיים בעלות וחכירה הזכויות רשומות בלשכת רישום המקרקעין. איחוד )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס )100% 1,165 1,245 1,269 שווי הוגן בסוף שנה )במיליוני ש"ח( רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )במיליוני ש"ח( 99% 100% 100% שיעור תפוסה ממוצע 40,938 41,090 41,445 שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות שכירות )במיליוני ש"ח( דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר )ש"ח( מסחרי דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר )ש"ח( משרדים דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בשנה )ש"ח( מסחרי NOI )במיליוני ש"ח( NOI מותאם )במיליוני ש"ח( NOI מייצג )במיליוני ש"ח( בטבלה זו חישוב דמי שכירות ממוצעים לא כולל עוגנים ודוכנים. נעשה ביחס להכנסות התאגיד מדמי שכירות בלבד, לא כולל הכנסות מדמי ניהול וחניה

50 6.75% 6.71% 6.93% שיעור תשואה בפועל 7.09% 7.18% 7.09% שיעור תשואה מותאם 7.13% 7.19% 7.09% שיעור תשואה מייצג 91 יחס שווי נכס לחוב )LTV( מספר שוכרים לתום שנת דיווח 1,763 1,839 1, פדיון ממוצע למ"ר בקניון מסחר )ש"ח( 7.13% 7.19% 7.05% CAP הנחות נוספות בבסיס ההערכה RATE )שיעור היוון( זיהוי מעריך השווי מודל הערכה ברק, פרידמן, קפלנר, שימקביץ ושות' היוון תזרים מזומנים בתאריך רכישת הנכס: עלות הרכישה 691,379 אלפי ש"ח. שיעור התפוסה.100% NOI 48,200 אלפי ש"ח. 93 השבחות ושינויים מתוכננים בנכס בנכס מתוכננת הוספת כ 8,000 מ"ר שטחי מסחר ומשרדים. לנכס אין מימון ספציפי והוא ממומן ישירות על ידי הקבוצה. יובהר, כי הנתונים בדבר פדיון ממוצע למ"ר הינם למיטב ידיעת התאגיד, על בסיס מידע שהתקבל משוכרים או מצדדים שלישיים וכי אין ביכולת התאגיד לוודא כי מידע זה אכן נכון. בשנת 2007, במועד רכישת 50% הנוספים

51 חלק רביעי: תיאור עסקי התאגיד שונות 15. שיווק תחום הקניונים ומרכזי המסחר ככלל, שיווק השטחים להשכרה בקניונים ומרכזי המסחר נעשה באופן עצמאי ע"י הקבוצה )בין היתר, באמצעות מנהלי הקניונים ומנהלי השיווק של קניונים אלו שבבעלות התאגיד(. במקרים ספורים נעזרת הקבוצה בשירותי מתווכים. לקבוצה אין תלות באמצעי שיווק כלשהו. מערך השיווק של התאגיד מרוכז על ידי המשנה למנכ"ל התאגיד, אשר משמש כמנחה המקצועי של מערך השיווק בתאגיד בתחומי השיווק, קידום המכירות ועריכת אירועים לקידום המטרות הנ"ל ומשיכת קהל למרכזי הקניות השונים. ברמת מרכזי הקניות, פועלים מנהלי שיווק, אשר משמשים כרפרנטים המקצועיים והאחראיים להפעלת מערכות השיווק ברמה המקומית והאזורית. החל משנת 2014 התאגיד ממתג את נכסיו תחת המותג "קניוני עופר" וזאת, בין היתר, על מנת לסייע בקידום יוזמות שיווקיות תחת מותג מוכר אחד. להערכת התאגיד, השיווקיות, השפעה חיובית על הגידול בפידיונות השוכרים בקניוני הקבוצה. לתחזוקת המיתוג וליוזמות הניסיון לזהות את מפתחות ההצלחה של התחום השיווקי בתאגיד, מצביע על הצורך בפעילות רציפה, הנפרסת על כל רוחב היריעה תוך מתן דגש לנושאים הבאים: )1( חדשנות ומגוון המוצרים; )2( חיזוק חוויית הקנייה; )3( חיזוק המותג; )4( טיפול במגזרים ייחודיים, פילוח שוק הלקוחות וזיהוי קהלי מטרה; )5( עוררות מעורבותו של הצרכן; )6( יצירת עקומות ביקוש אחידות ככל שניתן; )7( ריכוז שירותי פרסום וקידום מכירות. תחום הנדל"ן למשרדים מערך שיווק המשרדים מרוכז על ידי סמנכ"ל תחום המשרדים של התאגיד. ביחס למבני המשרדים המהווים חלק ממתחמי המסחר מנוהל מערך השיווק על ידי הנהלת המתחם הרלוונטי. ככלל, שיווק השטחים להשכרה בנכסי הקבוצה נעשה באופן עצמאי ובאמצעות מתווכים. בהתאם לנסיבות מתבצע השיווק במספר ערוצים בעיקר שילוט, פרסום בעיתונות ובאמצעי מדיה אחרים. לקבוצה אין תלות באמצעי שיווק כלשהו תחרות קניונים ומרכזים מסחריים תחומי גבוהה פעילותו של התאגיד, ביותר, הנובעת ממספרם ובעיקרם שוק מרכזי הקניות בישראל, הרב בקניונים מקורים וממוזגים, מתחמי של מרכזי החנויות הפזורות ברחובות הערים. התחרות Power Center מאופיינים ברמת גם על דמי השכירות שביכולתו של התאגיד לדרוש עבור כל מ"ר להשכרה במרכז הקניות. 48 תחרותיות המסחר הפזורים ברחבי הארץ )בין אם מדובר או קניונים שכונתיים( וכן מהתפתחותן של מתחדדת ביתר שאת, לנוכח מגמת הגידול בכמות הקניונים ומרכזי המסחר הממוקמים בתוך הערים הגדולות או בפאתיהן )וזאת, ביחס למרכזי קניות הממוקמים בערי הפריפריה(, המביאה לעודף היצע בשטחי המסחר. מאחר וקיימת שונות רבה בין מרכזי הקניות השונים, הן מבחינה גיאוגרפית והן מבחינת מאפייניו של כל מרכז קניות, לא ניתן להצביע באופן מובהק על תאגיד מסוים, ככזה המציב תחרות ישירה לתאגיד ולעסקיו. על אף האמור, ניתן להצביע על מספר תאגידים המחזיקים בנתח משמעותי בשוק המרכזים המסחריים כגון: קבוצת עזריאלי בע"מ, גזית גלוב ישראל בע"מ, אמות השקעות בע"מ ו "BIG" מרכזי מסחר. אין ביכולת התאגיד לאמוד את חלקו היחסי מסך ענף הנדל''ן המניב בכללותו בשל קיומם של נכסים הנמצאים בבעלות פרטית מחד ומנגד קיים מגוון שימושים שלא ניתנים להשוואה. להערכת התאגיד, למתחרים של מרכזי הקניות שבבעלותו השפעה על כמות המבקרים בהם, וכתוצאה מכך, גם על היקפי הפדיון בשטחי המסחר השייכים לתאגיד. לשינויים בהיקפי הפדיון ישנה השפעה.16.1

52 התמודדות התאגיד עם התחרות בין מרכזי הקניות השונים נעשית במספר אופנים, ובהם בין היתר: )1( עריכת מבצעי פרסום בכל אמצעי המדיה, שיווק וקידום מכירות; )2( התאמת תמהיל שוכרים מגוון בהתאם לדרישת קהל הלקוחות; )3( יצירת פריסה ארצית נרחבת של נכסים, בפרט באזורי ביקוש בעלי מיקום אטרקטיבי, בהם שיעור גידול אוכלוסייה ושיעורי צפיפות גבוהים; )4( שדרוג חזותם של מרכזי הקניות והקפדה על רמת תחזוקה גבוהה של הנכסים לאורך זמן; )5( שמירה על אחוזי תפוסה גבוהים מאוד באופן עקבי; )6( קיום מערכת יחסים איתנה עם השוכרים; )7( התמחות בניהול ושיווק נכסים מסוג זה, בין היתר באמצעות הקמת מטה ניהולי בכיר בעל ידע וניסיון רב בשוק ובפרט בתחום פעילותו של התאגיד, וכן הנהלה מקומית בעלת ניסיון; )8( מוניטין חזק, ניסיון עשיר, היכרות מעמיקה עם הענף וביצועים מוכחים. יצויין כי שוק הקמעונאות משתנה באופן תדיר, כך למשל בשנה האחרונה קיימת דרישה לשטחי מסחר גדולים על ידי השוכרים הואיל ותמהיל ומגוון המוצרים הקיים מתרחב וכן בשל כניסה של רשתות בינלאומיות. כמו כן חל שינוי בהיקף הרכישות באינטרנט היוצר זירת תחרות נוספת בשוק זה. בהקשר זה יצויין, כי על אף קצב הגידול כאמור, בישראל עדיין מדובר בהיקפים נמוכים יחסית ולהערכת התאגיד גם בראייה קדימה, ציבור הלקוחות ימשיך להעדיף את הביקור בקניונים הכולל בתוכו חוויה משולבת של קניות ופנאי, וזאת בשל תמהיל מגוון הקשוב לאוכלוסיית היעד והמשתנה בהתאם לצרכים. אין האמור, אף על בהיקפי הרכישות באינטרנט על התאגיד. ביכולת התאגיד בטווח הארוך להעריך את השפעת הגידול בהקשר של הדרישה לשטחי מסחר גדולים, פועל התאגיד להכנת תוכנית להגדלת הקניונים הגדולים שבבעלותו מנת על להתאימם השוכרים בקניונים שבבעלותו. לשינויים דמוגרפיים בכל אזור וכן לשינויים הנדרשים להצלחת נדל"ן למשרדים שוק הנדל"ן למשרדים מתאפיין ברמת תחרות גבוהה הנובעת מהיצע גדול של פרויקטים ומבנים קיימים וכן פרויקטים רבים הנמצאים בשלבי הקמה שונים. פעילות הקבוצה חשופה לתחרות מצד מספר רב של חברות העוסקות בהשכרת נדל"ן למשרדים וכן מצד בעלים של מבני משרדים באזורים בהם ממוקמים נכסי הקבוצה. יצוין כי לדעת התאגיד לא ניתן להצביע במדויק על חברות המתחרות בקבוצה, שכן התחרות בתחום זה היא בין נכסים במאפיינים דומים ובסמיכות גיאוגרפית. הביקוש וההיצע בתחום המשרדים נובע משיעורי הצמיחה במשק ומשיעור האבטלה גם יחד אשר צפויים לשמור על רמתם הנוכחית. לפיכך, על אף הצמיחה המואצת בבניית שטחי משרדים באיזור המרכז בהיקף של מאות אלפי מ"ר, הצפי הוא כי השטחים החדשים שנבנים באים לענות על הביקוש הקיים ועל הביקוש הצפוי להיווצר בשנים הקרובות הן מתוספת מועסקים במשק והן משוכרים "משפרי דיור" אשר יבקשו לעבור ממשרדים ישנים למשרדים חדשים באיכות גבוהה. להערכת התאגיד, להיצע התכנוני הרב, תנופת הייזום וריבוי האלטרנטיבות הקיימות בשוק, לא צפויה להיות השפעה מהותית על מצבו של התאגיד, ממגוון סיבות: )1( לתאגיד חשיפה גדולה יותר לשוכרים מענף ההייטק, שם נמשכת הפריחה; )2( מתחמי המשרדים של התאגיד הינם פארקי משרדים, אשר מציעים לחברות, ובראשם חברות ההייטק, שירותים ייחודיים אשר לא ניתנים לרוב בנייני משרדים רגילים כגון, מתחם סגור ומאובטח, הסעדה מגוונת וברמה טובה, חנייה נוחה, שירותים קהילתיים, שטחי מסחר ושטחים ציבוריים ירוקים ונרחבים; )3( התאגיד מתמודד עם התחרות בשוק זה באמצעות מיצוב גבוה של נכסיו )בעיקר מבחינת תשתיות, גמר ונגישות(, והתאמתם לשוכרים הפוטנציאליים; )4( חלק התאגיד בשוק נכסי הנדל"ן למשרדים הוא קטן

53 17. הון אנושי כללי המבנה הארגוני של התאגיד במהלך תקופת הדוח, לא חלו שינויים מהותיים במבנה הארגוני של התאגיד או במצבת העובדים. לפרטים אודות הדירקטורים של התאגיד ונושאי המשרה הבכירים בו ראו סעיפים 15 ו 16 לפרק פרטים נוספים על התאגיד, פרק ד' של דוח תקופתי זה. 94 סמוך למועד פרסום הדוח מועסקים בקבוצה 250 עובדים, על פי החלוקה המפורטת להלן:.17.1 בהנהלת הקבוצה ובמטה הנהלת התאגיד מועסקים 57 עובדים )מנכ"ל התאגיד, משנה למנכ"ל, סמנכ"לים 95 הקניונים והנדל"ן למשרדים. ועובדי הנהלה נוספים(, המעניקים, בין היתר, שירותים לפעילות בפעילות הקניונים של התאגיד מועסקים 180 עובדים העוסקים בניהול והפעלה שוטפת של הקניון או המרכז המסחרי. בפעילות הנדל"ן למשרדים מעסיקה הקבוצה 13 עובדים. לכל אחד מהקניונים והמרכזים המסחריים של הקבוצה צוות ניהול בראשות מנהל הקניון או המרכז המסחרי. צוותים אלו אחראיים על הניהול השוטף של הנכס )בנכסים הקטנים יותר, אותו צוות ניהול אחראי על יותר מנכס אחד(. צוותי הניהול של הנכסים כפופים במישרין למשנה למנכ"ל התאגיד. למבני המשרדים אשר אינם צמודים לקניון ו/או למרכז מסחרי יש צוות ניהול נפרד בראשות מנהל הנכס. צוותים אלו אחראיים על הניהול השוטף של הנכס. צוותי הניהול של הנכסים הללו כפופים במישרין לסמנכ"ל תחום המשרדים של התאגיד. ככלל, ניהול החשבונות ומערכת הגביה של כל הקניונים והמרכזים המסחריים )למעט בחלק מהקניונים המוחזקים בשותפות עם אחרים(, מבוצע באופן ריכוזי על ידי מטה הנהלת הקבוצה, לפי העניין. בתרשים שלהלן מתואר המבנה הארגוני של הקבוצה למועד הדוח: הכשרת עובדים הנהלת החברה והצוות הניהולי של הקניונים, מנהלי התפעול ועובדי האחזקה בקניונים אשר בבעלות הקבוצה עוברים מעת לעת ובהתאם לצורך הדרכות והכשרות שונות בתחומים הרלוונטיים לתחום עיסוקם תלות בעובדים להערכת התאגיד, אין לו תלות מהותית באחד מעובדיו ו/או נושאי המשרה בו הנתונים כוללים עובדים בחברות כלולות של התאגיד. ראו גם תרשים ארגוני בסעיף זה להלן

54 תנאי העסקה של עובדי הקבוצה ככלל, ההתקשרות עם עובדי הקבוצה נעשית בחוזי עבודה אישיים המסדירים את תנאי שכרם והעסקתם )היוצאים מן הכלל הינם מספר קטן של עובדים, המועסקים כקבלנים עצמאיים, כנגד חשבונית מס(. נושאי משרה ועובדי ההנהלה הבכירה בתאגיד של ביום , אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של התאגיד )וזאת לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד( את אישור מדיניות התגמול התאגיד. בימים ו )בהתאמה(, מתוקף סמכותם לפי סעיף אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד א)ג( לחוק החברות, לבצע עדכונים במדיניות התגמול של התאגיד. לפרטים ראו סעיף 8 בפרק פרטים נוספים על התאגיד, פרק ד' בדוח תקופתי ליאורה זה. עופר התאגיד שהינה מקבל שירותי יו"ר דירקטוריון מחברה בבעלות גב' של מלאה בעלת השליטה בעופר השקעות בע"מ )בעלת השליטה בתאגיד(. לפרטים אודות הסכם השירותים ראו סעיף בפרק פרטים נוספים על התאגיד, פרק ד' בדוח תקופתי זה. בימים ו מתוקף סמכותם על פי סעיפים אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד )בהתאמה( 272 )ג() 3 ( 97 ו 272 )ג 1 ()ג( לחוק החברות, את התקשרות התאגיד בהסכם העסקה חדש עם מנכ"ל התאגיד. לפרטים נוספים ראו סעיף 8 בפרק פרטים נוספים על התאגיד, פרק ד' בדוח תקופתי זה. לפרטים נוספים בדבר הסכמי ההעסקה והתגמולים להם זכאים נושאי משרה בתאגיד, בהתאם להוראות תקנה 21 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל 1970, ראו סעיף 8 בפרק פרטים נוספים על התאגיד, פרק ד' של דוח תקופתי זה. לפרטים בדבר מצבת מעודכנת של נושאי המשרה הבכירה בתאגיד, סמוך למועד הדוח, 98 ראו דיווח מיידי של התאגיד מיום, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה ביום אישר דירקטוריון החברה )וזאת לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת של התאגיד( הקצאה פרטית של 15,711 כתבי אופציה )לא סחירים(, המירים למניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. של החברה לשלושה 99 מנהלים בחברה, שאינם נושאי משרה בה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של התאגיד מיום הון חוזר הקבוצה גובה לרוב את דמי השכירות משוכרי הנכסים מראש, לתקופות של חודש או רבעון. השוכרים מעמידים, טרם מסירת המושכר לידיהם, בטחונות לביצוע התחייבויותיהם על פי הסכם השכירות והסכמי הניהול )ערבויות בנקאיות, פקדונות, שטרי חוב, ערבויות אישיות וכו'(. הטיפול בשוכרים המפגרים בתשלומי השכירות נעשה באמצעות מנהלי הנכסים, חברות הניהול ובמידת הצורך, באמצעות עורכי הדין של הקבוצה. הגירעון בהון החוזר ליום 31 בדצמבר, 2016 הסתכם לסך של כ 1,720 מיליון ש"ח, בהשוואה לגירעון בהון החוזר ליום 31 בדצמבר, 2015, אשר הסתכם לסך של כ 1,048 מיליון ש"ח. הגרעון האמור נובע בעיקר מקיומן של התחייבויות לתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של אג"ח וריבית שנצברה. לפרטים אודות מסגרות האשראי של התאגיד ראו סעיף 19.6 לדוח זה להלן..18 היינו, בהתאם לסמכות של ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד לאשר מדיניות התגמול חרף התנגדות האסיפה הכללית של התאגיד אשר נערכה בחודש יוני היינו, בהתאם לסמכות של ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד לאשר את תנאי הכהונה של המנכ"ל חרף התנגדות האסיפה הכללית של התאגיד אשר נערכה בחודש יוני אסמכתא מס': אסמכתא מס':

55 ליום 31 בדצמבר, 2016 לחברה כ 4.9 מיליארד ש"ח נכסים לא משועבדים וכ 942 מיליון ש"ח מסגרות אשראי מאושרות. לפרטים אודות היקף הנכסים הלא משועבדים ראו סעיף 1.6 לפרק ממשל תאגידי וסיכוני שוק בדוח הדירקטוריון של התאגיד, פרק ב' לדוח תקופתי זה. 19. מימון כללי הקבוצה מממנת את פעילותה מהונה העצמי, מתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת, מאשראי בנקאי, מאשראי פיננסי חוץ בנקאי, ומאגרות חוב המונפקות לגופים מוסדיים ולציבור. מרבית ההלוואות שנטלה הקבוצה יועדו למימון נכסים ספציפיים, כנגדם שועבד הנכס בגינו ניתנה ההלוואה )ולעיתים אף ניתנו ערבויות של חברות נוספות בקבוצה( ובחלק מהמקרים נקבעו הוראות בדבר "הפרה צולבת" Default(,)Cross באופן שהעמדת חוב אחריה העמדת חובות נוספים של הקבוצה לפירעון מיידי גם כן. בהיקף מסוים לפירעון מיידי גוררת לפרטים אודות מהלך החלפת אגרות החוב )סדרות א' ו ג'( של בריטיש באגרות החוב של התאגיד ראו סעיף לדוח זה להלן. לפרטים אודות מהלך החלפת אגרות החוב )סדרה ה'( באגרות חוב )סדרה י'( של התאגיד ראה סעיף לדוח זה להלן. 100 להלן פרטים בדבר הלוואות שהיו בתוקף בתקופת הדוח ואינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי התאגיד הלוואות מתאגידים חוץ בנקאיים זמן קצר יתרת סכום ההלוואות ליום )במיליוני ש"ח( 407 שיעור הריבית השנתית הממוצעת ריבית בנק ישראל + 0.5% הנתונים בטבלה זו מתייחסים לנתוני ריבית אודות ניירות הערך המסחריים שהנפיק התאגיד. לפרטים אודות ניירות ערך אלו ראו סעיף לפרק זה להלן. לא כולל אגרות חוב שהונפקו לציבור )לפרטים בנושא זה ראו נספח ד' לדוח הדירקטוריון של התאגיד ליום 31 של דוח תקופתי זה(. 52 בדצמבר, 2016, פרק ב' 100

56 19.3. להלן פרטים בדבר הלוואות מהותיות של הקבוצה שם הלווה התאגיד תאריך נטילת ההלוואה אגרות חוב )סדרה ה'( והרחבות מ 5/2012 ו 7/2012 מאפייני המלווה ציבור יתרת ההלוואה )קרן משוערכת( נכון ליום )במיליוני ש"ח( לוח סילוקין )קרן( 21 תשלומים חצי שנתיים שווים בסך 1% מקרן האג"ח בשנים ויתרת הקרן )79%( בתשלום אחד ב 7/2020 ריבית קבועה, בשיעור 5.1% מנגנוני הצמדה מדד המחירים לצרכן בטוחות שעבוד קבוע, ראשון בדרגה על זכויות החברה במתחם עופר הקריון )לרבות על הפירות והזכות לקבלת תגמולי 103 ביטוח( מגבלות החלות על התאגיד 101 )כולל אמות מידה פיננסיות( עמידה בשווי בטוחתי של 70% נדרש להיבחן בעת הרחבת סדרה ו/או החלפת נכסים בלבד שאז נדרש כי השווי הבטוחתי )70%( של הנכס המשועבד לפי הערכת שווי אחרונה לא יפחת מיתרת הערך הנקוב )צמוד למדד( של הסדרה שבמחזור באותה עת )כולל ההרחבה המוצעת( מנגנון CROSS DEFAULT קיים, כלפי נושים אחרים מכל סוג, במימוש כל נכסי החברה או חלק מהותי מהם 102 1, התאגיד אגרות חוב )סדרה 104 ו'( והרחבות מ 1/2012, 5/2013 6/2014 ו 3/2015 ציבור 2.5% מקרן האג"ח בשנים , 7.5% מקרן האג"ח בשנת 2016 והיתרה, ב 7 תשלומים שנתיים שווים של 12.5% מקרן האג"ח בשנים )כולל( קבועה, בשיעור 4.9% מדד המחירים לצרכן שעבוד מניות של חברה הבת בריטיש עמידה בשווי בטוחתי של 70% החברה התחייבה כי שוויון הבטוחתי של המניות המשועבדות יהיה שווה ל 0.7, שהינו תוצאת החלוקה של יתרת הערך המתואם של קרן אגרות החוב )סדרה ו'( שבמחזור )כולל ריבית והפרשי הצמדה עד למועד הפירעון(, במכפלת מספר המניות המשועבדות )כפי שתהיינה מעת לעת( ב"הון עצמי למניה" של כל אחת מהן. "הון עצמי למניה" ייקבע על פי הונה העצמי של בריטיש )בנטרול זכויות המיעוט( כפי שבא לידי ביטוי בדוחותיה הכספיים האחרונים של בריטיש, כפי שיפורסמו מידי רבעון, מחולק במספר המניות המונפק של בריטיש במועד הדוחות האמורים )ללא מניות רדומות(. לפרטים נוספים אודות מנגנון הבטוחה לרבות אודות המנגנון במקרה של עלייה או ירידה מעל השווי הבטוחתי כאמור, ראו נספח 2 לפרק שטרי נאמנות בדוח התקופתי לשנת.2014 לפירוט בדבר העמידה בשווי הבטוחתי ראו סעיף 33 לנספח ד' לדוח הדירקטוריון של התאגיד ליום תוספת ריבית במידה ודירוג אגרות החוב יירד מתחת ל A. הפסקת חלוקת דיבידנד במידה וההון העצמי של החברה )במאוחד( קטן מתחת ל 1.75 מיליארד ש"ח קיים, כלפי סדרות אגרות חוב אחרות של הקבוצה וכלפי פירעון מיידי של חוב לא מובטח מתאגיד בנקאי בהיקף העולה על 200 מיליון ש"ח וכן במימוש שעבוד על נכס מהותי של החברה התאגיד אגרות חוב )סדרה ח'( והרחבה מ 6/2014 ו 3/2015 ציבור 17 תשלומים חצי שנתיים שווים בסך 1% מקרן האג"ח בשנים ויתרת הקרן )84%( בתשלום אחד ב 1/2022 קבועה, בשיעור 2.55% מדד המחירים לצרכן שעבוד קבוע ראשון בדרגה על מלוא הזכויות החוזיות של מ.ק.ח. מרכז קניות חיפה בע"מ )חברה בת בעקיפין של התאגיד( בקניון עמידה בשווי בטוחתי של 70% נדרש להיבחן בעת הרחבת סדרה ו/או החלפת נכסים בלבד שאז נדרש כי השווי הבטוחתי )70%( של הנכס המשועבד לפי הערכת שווי אחרונה לא יפחת מיתרת הערך הנקוב )צמוד למדד( בעת הרחבה או מיתרת הערך הנקוב )כולל ריבית וצמוד למדד( בעת החלפת נכסים, של הסדרה שבמחזור באותה עת תוספת ריבית במידה ודירוג אגרות החוב יירד מתחת ל A. הפסקת חלוקת דיבידנד במידה וההון העצמי של החברה )במאוחד( קטן מתחת ל 1.75 מיליארד ש"ח )לרבות בגין החלוקה כאמור קיים, כלפי סדרות אגרות חוב אחרות של הקבוצה וכלפי פירעון מיידי של חוב לא מובטח מתאגיד בנקאי בהיקף העולה על 200 מיליון ש"ח 3 ליום , עומד התאגיד בכל המגבלות המנויות. לפרטים אודות מהלך להחלפת אגרות חוב )סדרה ה'( של התאגיד באגרות חוב )סדרה י'( של התאגיד ראו סעיף לדוח זה להלן. מתחם הקריון משועבד גם בשעבוד מדרגה שנייה לטובת מחזיקי אגרות חוב )סדרה י'( של התאגיד. לפרטים נוספים על עופר הקריון ראו סעיף ב' לדוח תקופתי זה. לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה ו'( ראו נספח ד' לדוח הדירקטוריון, פרק ב' לדוח תקופתי זה לעיל. לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה ה'( ראו נספח ד' לדוח הדירקטוריון, פרק

57 שם הלווה תאריך נטילת ההלוואה אגרות חוב )סדרה יג'( מאפייני המלווה ציבור יתרת ההלוואה )קרן משוערכת( נכון ליום )במיליוני ש"ח( לוח סילוקין )קרן( בין 11/2016 ל 5/2023, תשלומים חצי שנתיים שווים ריבית קבועה, בשיעור 5.85% מנגנוני הצמדה מדד המחירים לצרכן בטוחות גרנד קניון חיפה)לרבות על הפירות והזכות לקבלת תגמולי 105 ביטוח( ערבות שהועמדה על ידי בריטיש שעבוד של אגרת החוב הבין חברתית )כהגדרתה בשטר הנאמנות( שנחתמה בין התאגיד לבין בריטיש מגבלות החלות על התאגיד 101 )כולל אמות מידה פיננסיות( החברה תהיה רשאית להרחיב את אגרות החוב ובלבד שההרחבה לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב מנגנון CROSS DEFAULT וכן במימוש שעבוד על נכס מהותי של החברה קיים, ביחס לאגרות חוב סחירות אחרות וכן במקרה בו תאגיד בנקאי או מוסד פיננסי העמיד לפירעון מיידי אשראי )לא מובטח( בסכום העולה על 150 מיליון ש"ח ובלבד שהדרישה לא בוטלה תוך 30 ימי עסקים התאגיד לא יבצע חלוקה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות( במידה וההון העצמי של החברה )במאוחד( קטן מתחת ל 2.75 מיליארד ש"ח )לרבות לאחר החלוקה כאמור( התחייבות לשמירה על הון עצמי מיניאמלי שלא יפחת מסך של 2.5 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קאלנדריים רצופים או יותר התחייבות לשמירה על יחס הון עצמי כולל זכויות מיעוט בתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו שלא יפחת מ 20% מסך המאזן שח החברה, במשך שני רבעונים קאלנדריים או יותר. התחייבות כי החברה תפעל לכך כי היחס בין סך ההתחייבויות לבין סך 107 הנכסים )LTV( בבריטיש לא יעלה על 55%. )להלן, ביחד: "אמות המידה הפיננסיות". לפירוט אודות העמידה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות כאמור ראו סעיף 42 לנספח ד' לדוח הדירקטוריון של התאגיד ליום החברה תהיה רשאית להרחיב את אגרות החוב ובלבד שההרחבה לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב, כי החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות לרבות בהתחשב בהרחבת הסדרה וכן לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי לרבות כתוצאה מההרחבה. תוספת ריבית במידה ודירוג אגרות החוב יירד מתחת ל A. 1, התאגיד 4 לפרטים נוספים על הגרנד קניון חיפה ראו סעיף 13.1 לעיל. לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרה ח'( ראו נספח ד' לדוח הדירקטוריון, פרק ב' לדוח תקופתי זה. לפרטים נוספים אודות מהלך ההחלפה של אגרות חוב )סדרה ג'( ואגרות החוב )סדרה א'( של חברת הבת בריטיש, ראו סעיף לדוח תקופתי זה להלן. לעניין זה: "סך התחייבויות" משמעו: סך האשראי וההתחייבויות של בריטיש לגופים פיננסים ואחרים )פארי(, בניכוי חלק המיעוט בחוב ובתוספת חובות של חברות כלולות לפי שיעור ההחזקה הבן ובניכוי מזומנים ללא חלק המיעוט במזומנים ובתוספות מזומנים של חברות כלולות לפי שיעור האחזקה בהן. מובהר כי "סך ההתחייבויות" לא יכלול אשראי שהועמד לבריטיש על ידי החברה ו/או התחייבויות של בריטיש כלפי החברה. "סך הנכסים" משמעו: סך נדל"ן להשקעה של בריטיש בניכוי חלק המיעוט בנדל"ן להשקעה ובתוספת נדל"ן להשקעה של חברות כלולות לפי שיעור ההחזקה בהן

58 19.4. מימון חוץ בנקאי מהלך להחלפת אגרות החוב של בריטיש במהלך חודש מאי 2016, השלים התאגיד הסדר בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות עם מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ו )סדרה ג'( של בריטיש )להלן: "ההסדר"(, על פיו הקצה התאגיד אגרות חוב חדשות )סדרה יב'( ו )סדרה יג'( של התאגיד )להלן: "אגרות החוב החדשות"( חלף אגרות החוב של בריטיש וזאת ביחס המרה של 1:1. אגרות החוב החדשות זהות לאגרות החוב של בריטיש, בין היתר בתנאים הכלכליים להלן: מועד הפירעון הסופי, שיעור הריבית ומועד תשלומי קרן וריבית. אגרות החוב החדשות מדורגות, ורשומות למסחר בבורסה. בהתאם להסדר, בריטיש בהתאם לתנאי ערבה כלפי מחזיקי אגרות החוב החדשות לפירעון התחייבויותיו של התאגיד אגרות החוב החדשות )להלן: "הערבות"(. בעקבות המהלך כאמור, מחויבת בריטיש מכוח אגרות החוב של בריטיש כלפי התאגיד, ואלו הוחלפו באגרות חוב ביןחברתיות בין התאגיד לבין בריטיש )להלן: "אגרות החוב הבין חברתיות"( ואשר זכויות התאגיד בהן שועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב החדשות. תנאי אגרות החוב הבין חברתיות קובעות, בין היתר, כי במידה ותידרש בריטיש לממש את הערבות, יופחת כל סכום ששולם על פי הערבות מסך התחייבויותיה של בריטיש כלפי התאגיד מכוח אגרות החוב הבין חברתיות. לפרטים נוספים אודות ההסדר, ראו ביאור 17.ד. לדוחות הכספיים של התאגיד ליום , סעיף לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי של התאגיד לשנת 2015 כפי שפורסם ביום )להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2015"( 108 וכן דיווחים מיידיים מהימים, , , , , , , , , , , , , , , , , , , וה , אשר המידע הכלול בהם מובא בזאת על דרך ההפניה. הנפקת אגרות חוב אפריל 2016 ביום 18 באפריל 2016, פרסם התאגיד דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף המתוקן של התאגיד, לפיו הנפיק התאגיד אגרות חוב בהיקף כולל של כ מיליארד ש"ח ע.נ. בתמורה לסך )ברוטו( של כ מיליארד ש"ח באמצעות הנפקת שתי סדרות אגרות חוב חדשות והרחבת סדרה קיימת בהתאם לפירוט, כדלקמן: הרחבת סדרה קיימת: אגרות חוב )סדרה יא'( )לא מובטחות( )264,139,000 ש"ח ע.נ.(; הנפקת שתי סדרות חדשות: אגרות חוב )סדרה יד'( )מובטח בשעבוד מדרגה שלישית על קניון עופר הקניון הגדול פתח תקווה( )544,601,000 ש"ח ע.נ.(, אגרות חוב )סדרה טו'( )לא מובטחות( 377,992,000( ש"ח ע.נ.(, לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים מהימים, , , , , , , , , , , , וה, אשר הפרטים 110 בהם מובאים בזאת על דרך הפניה. לפרטים נוספים אודות אגרות החוב )סדרות יא', יד' וטו'( ראו בנספח ד' לדוח הדירקטוריון, פרק ב' לדוח תקופתי זה. ניירות ערך מסחריים הנפקת ניירות ערך מסחריים ספטמבר 2016 ביום 28 בספטמבר 2016 פרסם התאגיד דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף המתוקן של התאגיד, לפיו הנפיק התאגיד ניירות ערך מסחריים )סדרה 4( בהיקף אסמכתא מס': אסמכתאות מס':, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ו בהתאמה. אסמכתאות מס':, , , , , , , , , , , , , , , , ו, בהתאמה

59 כולל של כ 152,743,000 ש"ח ע.נ. בתמורה לסך )ברוטו( של כ 152,743,000 ש"ח. ניירות הערך המסחריים )סדרה 4(, נושאים ריבית שנתית משתנה בשיעור של בנק ישראל בתוספת מרווח של 0.5%. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים מהימים , , , , ו הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה , אשר הפרטים 111 לתאגיד קיימת בנוסף סדרת ניירות ערך מסחריים )סדרה 3( )לא סחיר( אשר הונפקו למשקיעים מסווגים ואשר יתרתה נכון למועד פרסום דוח זה הינה בסך 253 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים אודות תנאי ניירות ערך מסחריים )סדרה 3( של התאגיד, ראו סעיף לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת במהלך תקופת הדוח ועד למועד פרסום הדוח פרע התאגיד ניירות ערך מסחריים )סדרה ) 3 בסך של כ 94 מיליון ש"ח הנפקת אגרות חוב ינואר 2017 ביום 11 בינואר 2017, פרסם התאגיד דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף המתוקן של התאגיד, לפיו הנפיק התאגיד אגרות חוב בהיקף כולל של 948,700,000 ש"ח ע.נ. בתמורה לסך )ברוטו( של כ 940,203,573 ש"ח באמצעות הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה והרחבות שתי סדרות קיימות בהתאם לפירוט, כדלקמן: הרחבת סדרות קיימות: אגרות חוב )סדרה טו'( )לא מובטחות( )273,339,000 ש"ח ע.נ.(, אגרות חוב )סדרה יא( )לא מובטחות( )419,396,000 ש"ח ע.נ.(; הנפקת סדרה חדשה: אגרות חוב )סדרה טז'( )מובטחות בשעבוד שני על קניון עופר גרנד קניון באר שבע( )255,965,000 ש"ח ע.נ.(. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים מהימים , , ,, וה , , , , , הפרטים הכלולים בהם מובאים בהם בזאת על דרך ההפניה. אשר ביום אישרה אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ט'( של התאגיד לבצע תיקון בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ט'( לפיו התאגיד יהא רשאי לשעבוד את קניון עופר גרנד קניון באר שבע בשעבוד נחות לטובת כל צד ג' )בכפוף לאמור בהוראות שטר הנאמנות ולתיקונים לו(. לעניין זה ראו דיווח מיידי מיום אשר הפרטים הכלולים בו 113 מובאים בזאת על דרך ההפניה. הצעת רכש חליפין פברואר 2017 החלפת אגרות חוב )סדרה ה'( באגרות חוב )סדרה י'( ביום 29 בינואר 2017, פרסם התאגיד דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף המתוקן של התאגיד, לפיו הציע התאגיד למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של התאגיד לרכוש בין 25,000,000 ש"ח ע.נ. לבין 500,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ה'(, בדרך של הצעת רכש חליפין )לא מלאה(, בתמורה להנפקה של אגרות חוב )סדרה י'( של התאגיד אשר תונפקנה בדרך של הרחבת סדרה, לפי יחס החלפה שיקבע באמצעות מכרז והכל בהתאם לתנאים כפי שפורטו בדוח הצעת המדף. ביום 6 בפברואר 2016, ערכה החברה מכרז לפיו נקבע כי החברה תרכוש 418,318,720 אגרות חוב )סדרה ה'( ממחזיקי אגרות חוב )סדרה ה'( ובתמורה תנפיק למחזיקי אגרות חוב )סדרה ה'( 543,396,017 על פי יחס ההמרה של 1.299, לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים של התאגיד מהימים , אסמכתאות מס': , , , , ו , בהתאמה. אסמכתאות מס':, , , , , , , , , ,, , , , ו , בהתאמה. אסמכתא מס':

60 , , ו אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על 114 דרך ההפניה. הארכת תוקף תשקיף המדף של התאגיד ביום דווח התאגיד כי הרשות לניירות ערך אישרה להאריך את תוקף תשקיף המדף של התאגיד )מיום על 115 תיקוניו ) )לעיל ולהלן: "תשקיף המדף המתוקן"( עד ליום לעניין זה ראו גם דיווח מיידי מיום , אשר הפרטים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה. לפרטים נוספים אודות כל סדרות אגרות החוב של התאגיד ושל חברת הבת שלה, אבנת השכרות בע"מ שבמחזור ותנאיהן, ראו נספחים ד' ו ה' לדוח הדירקטוריון של התאגיד לשנת 2016, פרק ב' של דוח תקופתי זה וכן ביאור 17.ב. לדוחות הכספיים של התאגיד ליום 31 בדצמבר, 2016, פרק ג' של דוח תקופתי זה מגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי במסגרת התקשרויות הקבוצה לצורך העמדת אשראי כנגד שעבוד נכסים שונים, התחייבה הקבוצה, בחלק מן המקרים: )1( לקבל את הסכמת הגורם המממן להעברת הזכויות בנכס ו/או )2( בחלק לא מהותי של המקרים התחייב התאגיד, שמירה על יחסים פיננסיים מסוימים לגבי הנכס, הנוגעים בעיקר ליחסים שבין הכנסות מדמי שכירות בנכסים לבין ההחזרים התקופתיים של ההלוואה; ו/או )3( שמירה על היחס שבין סך התחייבויות החברה הלווה כלפי המלווה לשווי הנכס המשועבד; ו/או )4( בחלק לא מהותי של המקרים, התחייבות של הקבוצה, כי עודפים תזרימיים מנכסים שונים ישוחררו בכפוף לעמידה באמות מידה שהוסכמו מראש עם הגורם המממן. למועד הדוח, הקבוצה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות שנקבעו בקשר עם ההלוואות מהתאגידים הבנקאיים ו/או החוץ בנקאיים. לפרטים נוספים ראו גם ביאור 18.ג. לדוחות הכספיים של התאגיד ליום 31 בדצמבר, 2016, פרק ג' של דוח תקופתי זה ליום נכון המפורטות לעיל. בדצמבר, ולמועד פרסום הדוח הקבוצה בכל עומדת המגבלות לפרטים נוספים בדבר התחייבויות ומגבלות החלות על התאגיד מכח אגרות חוב שהנפיק, ראו נספחים ד' ו ה' לדוח הדירקטוריון של התאגיד ליום 31 בדצמבר, 2016, פרק ב' של דוח תקופתי זה אשראי שהתקבל מיום ועד סמוך למועד פרסום הדוח מיום 31 בדצמבר, 2016 ועד סמוך למועד פרסום הדוח, לא נטל התאגיד אשראי מתאגידים בנקאיים. לפרטים אודות אגרות חוב שהנפיק התאגיד לאחר יום , ראו סעיפים ו לדוח זה לעיל. מסגרות אשראי לקבוצה מסגרות אשראי מאושרות במערכת הבנקאית וחוץ בנקאית אשר הסתכמו, נכון ליום 31, בדצמבר, 2016 וסמוך למועד לפרסום דוח זה לסך של כ 942 מיליוני ש"ח. נכון ליום 31 בדצמבר, 2016 ניצל התאגיד סך של 375 מיליוני ש"ח מתוך מסגרות אשראי אלו, אשר נכון למועד פרסום דוח זה נפרעו במלואם אסמכתאות מס': , , ו , , ו , בהתאמה. תשקיף המדף תוקן בימים , , ו וכן תיקוני טעות סופר מימים , ו לנוסח התשקיף המלא ראו אתר ההפצה של רשות ניירות ערך )מס' אסמכתא: ) אסמכתא מס':

61 19.7. דירוג האשראי של התאגיד במהלך תקופת הדוח נותר דירוג התאגיד על ידי חברת Standard & Poor's Maalot )להלן: "מעלות"( ללא שינוי, כך שנכון למועד הדוח מדורג התאגיד בדירוג."ilAA" כמו כן נכון למועד הדוח, מדורגות אגרות החוב שהנפיק התאגיד )סדרות ד' טז'( בדירוג "."ilaa לפרטים נוספים אודות השיקולים העיקריים לעניין דירוג התאגיד כאמור ע"י מעלות, ראו דיווח מיידיי של התאגיד מיום 117, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה. לפרטים נוספים אודות דירוג אגרות החוב של התאגיד ראו דיווחים מיידים של התאגיד מהימים , , , , , ו אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך 118 ההפניה שעבודים להבטחת חלק מהתחייבויות הקבוצה כלפי התאגידים הבנקאיים, גופים חוץ בנקאיים, נותני אשראי ובעלי אגרות החוב, שיעבדו חברות בקבוצה בשעבודים מדרגות שונות, בין היתר, את זכויותיהן בנכסים שונים ואת זכויותיהן על פי הסכמי השכירות בנכסים. לפרטים אודות שעבוד של זכויות של חברות בקבוצה בנכסים שונים כבטוחה להבטחת פירעון אגרות חוב שהנפיק התאגיד, ראו נספחים ד' ו ה' לדוח הדירקטוריון, פרק ב' לדוח תקופתי זה. לפרטים נוספים אודות שעבודים של נכסי הקבוצה ראו ביאור 21.ג. לדוחות הכספיים של התאגיד מיום 31 בדצמבר, 2016, פרק ג' של דוח תקופתי זה. ערבויות במקרים מסוימים, בעיקר כאשר החברה הלווה הינה "חברת פרויקט" ניתנה לגורם המממן, בנוסף לשעבוד הנכס הרלבנטי, גם ערבות של חברה אחרת בקבוצה. לפרטים נוספים ראו גם ביאור 21.ב. לדוחות הכספיים של התאגיד מיום 31 בדצמבר, 2016, פרק ג' של דוח תקופתי זה מיסוי לפרטים בנושא זה ראו ביאורים 19 ו 21.א. לדוחות הכספיים של התאגיד ליום 31 בדצמבר, 2016, פרק ג' של דוח תקופתי זה. 21. סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם הקבוצה, מעצם החזקתה בנכסי נדל"ן מניב עלולה להימצא אחראית על פי דין בנושא איכות הסביבה. בהתאם, עלולות חברות הקבוצה להימצא אחראיות ולשאת בעלות פינוי או תיקון או מניעת מפגעים שונים, זיהום שפכים, בין השאר, כתוצאה מפעילות עסקי המזון בקניונים )וכן עלולה לשאת בקנסות ו/או פיצוי בגין מפגעים כאמור(. להערכת התאגיד ולמיטב ידיעתו לא קיימים למועד הדוח מפגעים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה או השלכה מהותית על הקבוצה ולא מתנהלים נגד חברות בקבוצה הליכים ו/או תביעות הקשורים באיכות הסביבה אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה או השלכה מהותית על הקבוצה )ומשכך למעט ביחס לסכומים זניחים )אם בכלל( לא בוצעו הפרשות בדוחות הכספיים של התאגיד בשל הליכים כאמור(. התאגיד פועל לשמירת הוראות הדין בנושא. למועד הדוח אין לחברות הקבוצה מדיניות מוגדרת לניהול סיכונים סביבתיים. לצורך קיום דרישות הדין וצרכי הנכס בכל הקשור לנושא איכות הסביבה נעזרת הקבוצה ביועצים מקצועיים בתחומים הרלבנטיים. בשנת 2016 נשאה הקבוצה בעלויות "סביבתיות" )לצורך מניעה או הפחתה של פגיעה באיכות הסביבה( בהיקפים שאינם מהותיים. אסמכתא מס': אסמכתאות מס': , , בהתאמה , , , , ו

62 עם זאת יובהר כי הקבוצה משכירה לחברות הסלולר, בחלק מנכסיה, שטחים לצורך התקנה והפעלה של אנטנות סלולאריות ו/או משדרים זעירים )להלן בסעיף זה: "המושכר"(. על פי ההסכמים בין חברות הקבוצה לבין חברות הסלולר, האחריות בגין קבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין לשם הקמת והפעלת האנטנות ו/או המשדרים מוטלת על חברות הסלולר. בנוסף, מתחייבות חברות הסלולר כי תעמודנה בהוראות הבטיחות על פי כל דין. על פי אותם הסכמים, אחראיות חברות הסלולר לשפות ולפצות את החברות בקבוצה בגין כל נזק הנגרם כתוצאה מפעולתן במושכר והן מתחייבות לבטח את חבותן על פי דין בגין פגיעה ו/או נזק העלולים להיגרם לצדדים שלישיים וכן מתחייבות כי הביטוח יורחב לשפות את התאגיד, חברות הקבוצה וחברות הניהול הרלבנטיות בגין אחריותן על פי דין למעשי או מחדלי חברות הסלולר. 22. מגבלות ופיקוח החלים על פעילות הקבוצה כפיפות הפעילות לחוקים שונים במסגרת פעילותו, כפוף התאגיד לחוקי עזר עירוניים בכל אחת מהרשויות המקומיות בהן ממוקמים נכסיו המניבים של התאגיד, אם וככל שרלוונטי, לרבות בדבר פתיחת בתי עסק וסגירתם. כמו כן, התאגיד כפוף לדינים הנוגעים להתאמת הנכסים והשירות לאנשים עם מוגבלויות ולחוק למניעת העישון במקומות ציבוריים והחשיפה לעישון, התשמ"ג בנוסף התאגיד כפוף גם למגבלות רגולטוריות בדיני החברות, ובשל היותו תאגיד מדווח גם למגבלות מכוח דיני ניירות ערך. לפרטים בדבר הוראות בנושא מיסוי החלות על התאגיד ראו ביאורים 19 ו 21.א. לדוחות הכספיים של התאגיד ליום 31 בדצמבר, 2016, פרק ג' של דוח תקופתי זה. כפיפות הפעילות לחוקים בתחום הנדל"ן פעילותו של התאגיד בישראל כפופה לדיני המקרקעין, לרבות בדבר מיסוי מקרקעין ומיסוי עירוני, לחוק השכירות והשאילה, התשל"א כפופה כן כמו פעילות התאגיד להוראות ולחוזים רשות של מקרקעי ישראל ורשויות מקומיות, לדיני תכנון ובניה, להגבלים עסקיים )בין היתר, כמפורט להלן( ולדיני איכות הסביבה. רישיונות עסק הנכסים שבשליטת התאגיד הינם בעלי רישיון עסק בתוקף / בהליכים לחידושו או הנפקתו של רישיון עסק )אשר תוקפו הסתיים(, כנדרש לפי חוק רישוי עסקים, התשכ"ח כמו כן, במסגרת הסכמי השכירות בהם מתקשר התאגיד עם השוכרים השונים, מחויב השוכר בהחזקת רישיון עסק כדין לשם ניהול עסקו בנכס. הגבלים עסקיים לפרטים בקשר עם מגבלות שהטיל הממונה על ההגבלים העסקיים )להלן: "הממונה"( על התאגיד, במסגרת אישור שנתן לעסקת רכישת השליטה בבריטיש, ראו ביאור 21.ה. לדוחות הכספיים של התאגיד ליום 31 בדצמבר, 2016, פרק ג' של דוח תקופתי זה להערכת התאגיד, עלול הממונה להטיל מגבלות בעת רכישת נכסים נוספים על ידי התאגיד ו/או בעלת השליטה בו ו/או חברות בקבוצה, ולמגבלה זו עלולה להיות השפעה על תכניות התרחבות עתידיות של התאגיד )שלא באמצעות בניית / הקמת נכסים(. ביום 11 בדצמבר, 2014, הוגדרו התאגיד, וכל החברות בשליטתו, כ תאגידים ריאליים משמעותיים, על פי החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד 2013 )להלן: "חוק הריכוזיות"(. חוק אין הזו, לעת הריכוזיות מטיל מגבלות התאגיד, על ישירות במסגרת תחומי פעילותו העסקית כיום. ככל שיורחבו תחומי פעילות התאגיד ו/או יורחבו התחומים המפוקחים במסגרת חוק הריכוזיות, יבחן התאגיד את ההשפעה, אם בכלל, של הגדרת התאגיד והחברות בשליטתו כתאגידים ריאליים משמעותיים נוסף על האמור לעיל, לחוק הריכוזיות עשויה להיות השלכה על בעלת השליטה בתאגיד. חוק הריכוזיות קובע, בין היתר, כי מי ששולט בתאגיד ריאלי משמעותי לא ישלוט בתאגיד בנקאי שהינו גוף פיננסי משמעותי ולא יחזיק יותר מ 10% מסוג מסוים של אמצעי שליטה 59

63 בתאגיד בנקאי )ובבנק ללא גרעין שליטה עד 5%(. ביחס למגבלה האמורה נקבעו הוראות מעבר בחוק הריכוזיות לפיהן מי שהחזיק כדין ערב פרסום החוק ) ( באמצעי שליטה בתאגיד בנקאי כאמור מעל השיעור הנ"ל יהיה רשאי להמשיך ולהחזיק בשליטה בתאגיד הבנקאי האמור עד תום 6 שנים מיום פרסום החוק, בכפוף להוראות שנקבעו לעניין זה בחוק הריכוזיות. לחוק לקידום התחרותיות בענף המזון, התשע ד 2014, עשויה להיות השפעה עקיפה על התאגיד, במסגרת פעולות הרגולציה המתבצעות על פיו בנוגע לעסקי רשתות המרכולים, אשר שוכרות שטחי מסחר בנכסי התאגיד. להערכת התאגיד, השפעה כזו על עסקי התאגיד, אם תהיה, לא צפויה להיות מהותית הליכים משפטיים נכון למועד הדו"ח לא מתנהלים הליכים משפטיים מהותיים כנגד התאגיד וחברות בקבוצתו, לפרטים בדבר הליכים משפטיים בנושאי מיסוי ראו ביאור 21.א. לדוחות הכספיים של התאגיד ליום 31 בדצמבר, 2016, פרק ג' של דוח תקופתי זה. יעדים ואסטרטגיה עסקית יצוין, כי האמור להלן מבוסס על הערכות התאגיד בלבד באשר למגמות, האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית של התאגיד, אשר הייתה להן או צפויה להיות להן השפעה על פעילויותיו ועל תוצאותיו העסקיות. הערכות התאגיד המצוינות בסעיף זה בדבר השפעות ו/או התפתחויות עתידיות, הינם בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות התאגיד כאמור לעיל, מבוססות על הנתונים שבידי התאגיד כיום ובהנחה של המשך פעילותו במהלך העסקים הרגיל. אין כל וודאות כי הנחות ואומדנים אלה יתממשו במלואם או בחלקם, הואיל והינם תלויים בגורמים חיצוניים ומאקרו כלכליים, שאין לתאגיד כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת התאגיד להשפיע עליהם מוגבלת. היעדים והאסטרטגיה העסקית של התאגיד מתרכזים במספר מישורים: )1( התמחות בתחום המרכזים המסחריים, הקניונים והפארקים להייטק ומשרדים; )2( השקעה במרכזים המסחריים בקניונים, ובפארקים להייטק ומשרדים שבבעלות התאגיד; )3( בניית / הקמת / רכישת מרכזים מסחריים חדשים והרחבת אלה הקיימים; )4( בחינה של פיזור השקעות לפעילויות שונות בתחום הנדל"ן המניב. בכוונת הקבוצה להמשיך ולהשביח את נכסיה הקיימים. כמו כן, התאגיד פועל וימשיך לפעול בחיפוש אחר אפשרויות להשקעות נוספות בנדל"ן, בעיקר בתחום הנדל"ן המניב. צפי להתפתחות בשנה הקרובה יצוין, כי האמור להלן מבוסס על הערכות התאגיד בלבד באשר למגמות, האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית של התאגיד, אשר הייתה להן או צפויה להיות להן השפעה על פעילויותיו ועל תוצאותיו העסקיות. הערכות התאגיד המצוינות בסעיף זה בדבר השפעות ו/או התפתחויות עתידיות, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות התאגיד כאמור לעיל, מבוססות על הנתונים שבידי התאגיד כיום ובהנחה של המשך פעילותו במהלך העסקים הרגיל. אין כל וודאות כי הנחות ואומדנים אלה יתממשו במלואם או בחלקם, הואיל והינם תלויים בגורמים חיצוניים ומאקרו כלכליים, שאין לתאגיד כל יכולת השפעה במהלך שנת עליהם או שיכולת התאגיד להשפיע עליהם מוגבלת. צפויה 2017 הקבוצה להמשיך בפיתוח והתאמת תמהיל מרכזי הקניות לאוכלוסיית היעד של כל אחד מהם וכן להמשיך בעבודות שיפוץ חזותם של המתחמים השונים. שבבעלות הקבוצה כמו כן בכוונת הקבוצה בשנה הקרובה להמשיך בביצוע ובקידום הרחבות לצורך הוספת שטחים תוך ניצול זכויות בניה בחלק ממרכזי המסחר והמשרדים של הקבוצה. בנוסף לאמור התאגיד פועל לייזום ובנייה של נכסים נוספים, בין היתר, כדלקמן: התאגיד פועל ביחד עם חברת אפריקה ישראל נכסים בע"מ להקמתו של פרוייקט משרדים ומסחר במתחם שרונה בתל אביב שיכלול כ 114 אלף מ"ר להשכרה )חלק הקבוצה 50%(. להערכת התאגיד, השלמת הפרוייקט צפויה בתוך כחמש שנים. תחילת העבודות להקמת הפרוייקט צפויה להתחיל במהלך המחצית הראשונה של

64 ד. שנת בנוסף לאמור, נכון למועד הדוח מקדם התאגיד קבלת אישורי תוכניות להגדלת היקף הפרוייקט עד לסך של כ 166 אלף מ"ר )מתוכם כ 10,000 מ"ר למגורים(. בנוסף לאמור, נכון למועד פרסום הדוח, מתבצעות עבודות להקמת פארק עופר פתח תקווה ב' אשר יכלול משרדים בשטח של כ 50,000 מ"ר, המצוי בסמוך לפארק עופר פתח תקווה. בשלב ראשון פועל התאגיד להקמת שני מבנים מתוך ארבעה מבנים המתוכננים בפרוייקט, כאשר ביחס למבנה אחד נחתם הסכם שכירות עם צד ג'. החברה תפעל להקמת שני המבנים הנוספים בלוחות זמנים אשר ייקבעו בהתאם לביקוש לשטחי משרדים בפרוייקט. נכון למועד דוח זה, התחלת בנייתו של השלב השני כאמור אינה צפויה במהלך השנה הקרובה. כמו כן, החלה הקבוצה בבניית בניין נוסף בפארק עופר יקנעם שיכלול כ 14,000 מ"ר של משרדים לגביו נחתם הסכם שכירות עם צד שלישי. לפרטים נוספים, ראו טבלה מס' 9 לדוח הדירקטוריון, פרק ב' לדוח תקופתי זה. עוד יצויין כי הקבוצה השלימה את המבנה המיועד לבית מלון ומרפאות בשטח של כ 13,000 בצמוד ל"עופר הקניון הגדול פתח תקווה" ובימים אלה משלימה את בניית בית המלון בבית עופר ברעננה. ביחס לשני המבנים של בית המלון נחתמו הסכמי שכירות עם צד שלישי. דיון בגורמי סיכון לעניין כלל פעילות התאגיד יצוין, כי האמור להלן בסעיף זה מבוסס על הערכות התאגיד בלבד אשר הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות התאגיד, כאמור לעיל, מבוססות על הנתונים שבידי התאגיד ליום חתימת הדוח ובהנחה של המשך פעילותו במהלך העסקים הרגיל. אין כל וודאות כי הנחות ואומדנים אלה יתממשו במלואם או בחלקם, הואיל והינם תלויים בגורמים כלליים וחיצוניים המשפיעים על המשק בכללותו, בלא השפעה ייחודית על התאגיד, כגון מצב המשק והמצב הביטחוני בישראל, אשר אם ישתנו לרעה, עלולות התוצאות העסקיות של התאגיד להיפגע. בנוסף, ההנחות והאומדנים הינם תלויים בסביבה הכלכלית בישראל ובמאפיינים הייחודיים של התאגיד, אשר לתאגיד אין כל יכולת השפעה עליהם או שיכולתו של התאגיד להשפיע עליהם מוגבלת סיכונים מאקרו כלכליים ופיננסיים מצב בטחוני למצב הביטחוני והמדיני השפעה ישירה על המשק בישראל ועשויה להיות לו השפעה על עסקי התאגיד ככל ותחול הידרדרות משמעותית וארוכת טווח. נכון למועד פרסום דוח זה, השפעתו של המצב הביטחוני הנוכחי וגל הטרור האחרון על פעילותו של התאגיד אינה מהותית. אין ביכולתו של התאגיד להעריך השפעה עתידית, ככל שתהיה, של המצב הגיאו פוליטי והביטחוני באזורנו, על ענף הנדל"ן בישראל בכלל ועל פעילות התאגיד בפרט מיתון במשק בישראל מיתון במשק, אם וככל שיתרחש, עלול להיות בעל השפעה על התאגיד בהיותו בעל גורם הפוגע בשיעורי הצריכה לנפש בישראל ואשר עלול להוביל לירידה בהיקפי הפדיון, וכנובע מכך לירידה בהיקפי הביקוש בשטחי הנדל"ן המניב השייכים לתאגיד וכן לפגיעה באיתנותם של שוכרים מהותיים של התאגיד וביכולתם לעמוד בהתחייבויותיהם כלפי התאגיד סיכוני אשראי לקוחות. לדוחות הכספיים של לפרטים בדבר סיכוני אשראי על פעילות התאגיד ראו ביאור 24 התאגיד ליום 31 לדצמבר, 2016, בפרק ג' של דוח זה שינויים בשיעורי הריבית במשק התאגיד חשוף לשינויים בשיעורי הריבית במשק הואיל ודמי השכירות המשולמים לו מחד, ומרבית התחייבויותיו הפיננסיות מאידך הינם בריבית קבועה וצמודים למדד 61

65 המחירים זאת, עם יחד לצרכן. במידה ושיעורי הריבית לטווח ארוך יעלו, התשואה הנדרשת על נכסים אלו עשויה לעלות ושווי הנכסים עשוי לפחות בהתאם. בנוסף, לשינויים בריבית עשויה להיות השפעה על עלות של גיוס הון על ידי התאגיד וכן על הוצאות המימון בגין הלוואות בריבית משתנה. לפרטים ראו נוספים הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר, 2016, פרק ב' של דוח תקופתי זה. נספח ג' לדוח שינויים בשווי השקעות בניירות ערך סחירים בישראל חלק מאמצעיו התאגיד של הנזילים מושקע בניירות ערך סחירים חריגות בשוק ההון עלולות להשפיע על התוצאות העסקיות של התאגיד. בארץ. התפתחויות סיכונים ענפיים שינויים רגולטוריים בסביבתו העסקית של התאגיד פעילות התאגיד חשופה למגבלות רגולטוריות שונות, לרבות בהתאם לדיני החברות, לדיני ניירות ערך, לדיני ההגבלים העסקיים, לדיני איכות הסביבה ולרישוי עסקים. החמרת הרגולציה בתחומים הקשורים לתאגיד, כמו גם השלכות אשר עשויות להיות לשינויים רגולטוריים נוספים עלולות לצמצם ו/או להגביל את פעילותו של התאגיד, בין היתר ועל התאגיד העסקית של באמצעות שינויים ארגוניים והצבת תנאים על פעילותו החזקותיו הפיננסיות אישורים מרשויות פעילות ענף הנדל"ן המניב מאופיינת בצורך בקבלת אישורים מגורמים שונים ברשויות השונות, בעיקר בתחום אישור זכויות ושימושים )תב"ע(, קבלת היתרי בנייה, קבלת רישיונות עסק וכו'. עיכוב בקבלת אישור או אי קבלתו עלולים לגרום לפגיעה ברווחיות הפרויקט או בנשיאה בהוצאות כספיות שונות לצורך עמידה בדרישות הרשויות לשם קבלת האישורים ירידה בביקוש לשטחים להשכרה ומחירי השכירות ירידה בביקוש לשטחים להשכרה ו/או ירידה במחירי השכירות ו/או אי חידוש הסכמי שכירות קיימים, בין היתר, כתוצאה מהחרפת התחרות בענף, עלולה להביא לירידה בשיעורי התפוסה בנכסיו של התאגיד, לשחיקה בדמי השכירות המשולמים לתאגיד ולפגיעה בשווי הנכסים של התאגיד סביבה תחרותית התאגיד חשוף לתחרות משמעותית בענף הקניונים ומרכזי המסחר וכן בענף המשרדים. לפרטים אודות השפעת מתחרי התאגיד על תוצאותיו העסקיות, ראו סעיף 16 לעיל שינויים בנטל המס התאגיד חשוף לשינויים אפשריים בנטל התאגיד, לרבות של פעילותו עם בקשר המס שינויים בשיעורי המס ו/או שינויים בדיני המס החלים באזור פעילותו של התאגיד, או בשל אי התממשות הנחות של התאגיד לגבי הטיפול המיסויי החל על הכנסותיו. לפרטים בדבר שינוי שיעור המס בשנת 2016 ראו ביאור 19 לדוחות הכספיים של התאגיד ליום 31 בדצמבר, 2016, בפרק ג' של דוח תקופתי זה. 62

66 26.3. סיכונים ייחודיים לתאגיד תנודות במדד המחירים לצרכן לתאגיד הלוואות ואגרות חוב צמודות למדד המחירים לצרכן, ולכן התאגיד חשוף לשינויים במדד. יחד עם זאת, מרבית הכנסותיו של התאגיד מדמי השכירות בתחום מרכזי המסחר והקניונים ובתחום שטחי השכרה למשרדים ואחרים הינם צמודים למדד, כאשר עלייה במדד עשויה להביא לגידול בהכנסות מדמי השכירות ולהקטנת החשיפה בגין סיכון זה תלות במקורות מימון פעילות התאגיד ממומנת גם ממקורות מימון חיצוניים. לכן, שינוי לרעה בתנאי העמדת האשראי ו/או אי חידוש אשראי קיים עשויים להביא לפגיעה בתוצאות התאגיד. בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם )סיכוני מאקרו; סיכונים ענפיים; וסיכונים ייחודיים לתאגיד(, אשר דורגו, בהתאם להערכות הנהלת התאגיד, על פי השפעתם על עסקי התאגיד השפעה גדולה, בינונית או קטנה: מצב בטחוני מיתון במשק בישראל סיכוני אשראי לקוחות שינויים בשיעורי הריבית במשק שינויים בשווי השקעות בניירות ערך סחירים בישראל שינויים רגולטוריים בסביבתו העסקית של התאגיד אישורים מרשויות ירידה בביקוש לשטחים להשכרה ומחירי השכירות גורמי סיכון מקרוכלכליים גורמי סיכון ענפיים מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות התאגיד גדולה בינונית קטנה X X X X X X X X X סביבה תחרותית X שינויים בנטל המס גורמי סיכון ייחודיים לתאגיד X תנודות המדד המחירים לצרכן X תלות במקורות מימון תפקיד יו"ר הדירקטוריון מנכ"ל חתימה מליסרון בע"מ תאריך חתימה תאריך: 28 בפברואר, 2017 שמות החותמים ליאורה עופר אבי לוי 63

67 פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016

68 דוח הדירקטוריון על מצב עסקי החברה לשנה שנסתיימהביום 31 בדצמבר 2016

69 ה) פרופיל החברה החברה הינה הבעלים והמנהלת של נכסים מניבים באיכות גבוה הממוקמים במרכזי הערים הגדולות בישראל. מצבת הנכסים מתמקדת בנכסים קמעונאיים הממוקמים במיקומים מרכזיים במרכזי הערים הגדולות ובמתחמי משרדים המשווקים בעיקר לחברות ההי טק הבינלאומיות והישראליות. נכון ליום 31 בדצמבר, 2016 בבעלות החברה ובניהולה תפוסה גבוהים של כ 97%. 25 נכסים מניבים, כ 717 אלף מ''ר שטחי השכרה המאוכלסים בשיעור שווי השוק של החברה עולה על 7.5 מיליארד ש''ח והיא נסחרת במדד ת''א מעלה (מדד ת"א 35 שווי השוק הגבוה ביותר בבורסה בתל אביב ומדד תל דיבידנד. כולל את 35 המניות בעלות האסטרטגיה העסקית האסטרטגיה העיקרית מבוססת על יצירת ערך לאורך זמן באמצעות הנבת תזרים מזומנים יציב ועליית שווי מתמדת של צבר הנכסים. על מנת להשיג יעדי אסטרטגיה זו, החברה פועלת באופן הבא: הגדלת בסיס הנכסים בדרך של מיזוגים, רכישות, יזום והקמת נכסים חדשים ניהול אקטיבי של מכלול הנכסים לצורך יצירת פדיונות גבוהים אצל השוכרים אשר ישמשו כמנוע להמשך במחירי השכירות הגברת היעילות התפעולית בנכסים נקיטת גישה יזומה להשבחת תמהילי הקניונים בהתאם להעדפות הצרכנים השקעות תדירות בחידוש ונראות הנכסים, שיפור הנכסים הקיימים ומיצוי הזכויות הקיימות בהם מיקוד עסקי בפעילויות הסינרגטיות לפעילות הליבה של החברה שימור החוסן הפיננסי והנגישות הישירה לשוק ההון צמיחה 1

70 ר'' קמעונאות בשוק המשתנה באופן תדיר, איכות גבוהה של ניהול ומיקום מיטבי של הקניונים ממשיכים לתת ביצועים עודפים מהותית על פני השאר. תחום הקמעונאות משתנה לעיתים תכופות בין אם כתוצאה מטעמם המשתנה של הלקוחות, תכתיבי אופנה מתחלפים ושינויים בהרגלי הצריכה ובין אם כתוצאה מאירועים מאקרוכלכליים וכו' העשויים לגרום לשינוי בצריכה הפרטית. רשתות קמעונאיות וחנויות קטנות שלא יסתגלו למודלים עסקיים חדשים, יחדלו מלהתקיים. בהסתכלות קדימה, אנו מאמינים שלמרות השינויים שעובר שוק הקמעונאות ובכללם הקניות המקוונות באינטרנט, ציבור הלקוחות ימשיך להעדיף קניונים בעלי תמהיל מושלם, חווית קניות, אווירת פנאי וניהול אקטיבי ומעודכן הקשוב לטעם הקהל המשתנה. בעלי הנכסים שידעו להציע לדיירים גמישות לשינוי בשטחים והתאמתם למודל העסקי שלהם, ויקנו לצרכנים חווית קניות ופנאי, שירותי הסעדה, נגישות ושירותי ערך מוסף שונים יצליחו למשוך ולעודד צרכנים להגיע לקניון ולשהות בו זמן רב יותר. במליסרון אנו מאמינים בהקניית החוויה המשולבת המלאה. מתחמי היי טק ומשרדים שוק הנדל"ן למשרדים מתאפיין ברמת תחרות גבוהה הנובעת ממבחר גדול של פרויקטים ומבנים קיימים וכן פרויקטים רבים הנמצאים בשלבי הקמה שונים. התחרות בתחום זה הינה בין נכסים במאפיינים דומים ובסמיכות גיאוגרפית. תנופת הייזום במשק וריבוי האלטרנטיבות הקיימות בשוק, לא צפויה להיות בעלת השפעה מהותית על מצבו של התאגיד, ממספר סיבות: (1) לחברה חשיפה גדולה יותר לשוכרים מענף ההייטק, שם נמשכת הצמיחה; (2) עיקר מתחמי המשרדים של החברה בנויים ומנוהלים כקמפוסים המציעים לחברות, ובראשן חברות ההייטק, סביבת עבודה שלמה ומקיפה, הכוללת שירותים ייחודיים שלא ניתנים בבנייני משרדים רגילים כגון, מתחם סגור ומאובטח, הסעדה מגוונת וברמה טובה, חנייה נוחה, שירותים קהילתיים, שטחי מסחר נלווים, שטחים ציבוריים ירוקים נרחבים, סביבת עבודה התומכת בעובדים וזמינות גבוהה של העובדים; (3) חלק התאגיד בשוק נכסי הנדל"ן למשרדים הוא קטן. כמו כן, הקבוצה מתמודדת עם התחרות בשוק זה באמצעות מיצוב גבוה של נכסיה (בעיקר מבחינת תשתיות, גמר ונגישות), והתאמתם לשוכרים הפוטנציאליים. לרוב החברה מרחיבה פעילות זו ע''י בנייה ייעודית לשוכרים גדולים, לתקופות שכירות ארוכות. הבנייה הייעודית מעניקה פתרון שלם ללקוח, והיא כוללת שיתוף פעולה מלא עם השוכר עד למתן מענה מושלם לכל צרכיו. בהתאם החלה החברה בשנת 2015 בעבודות לבניית פארק עופר פתח תקווה שלב ב' ופיתוח התוכניות להרחבת פארק עופר יוקנעם בהתאם לביקוש וצרכי השוכרים. בנוסף, החברה החלה השנה בפיתוח הקרקע שנרכשה בספטמבר 2015 במתחם שרונה בתל אביב, להקמת מבנה משרדים ומסחר בהיקף של כ 114 אלף מ. הסביבה העסקית הסביבה העסקית בה פועלת החברה מושפעת מהמצב הכלכלי והביטחוני במשק, מהמצב בשוקי ההון בארץ ובעולם ובעיקר משינויים מהותיים בשיעורי הריבית ארוכת הטווח ובמרווחי הריבית, המשפיעים על עלות גיוס מקורות החוב ארוכי הטווח של הקבוצה, וכן על שיעורי ההיוון התפעוליים לפיהן משוערכים הנכסים Rate").("Cap מהודעה לתקשורת של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מיום 29 בדצמבר, 2016 נמסר כי התוצר המקומי הגולמי, במחירים קבועים, עלה בשנת 2016 לעומת שנת 2015 ב 3.8%, בהמשך לעלייה של 2.5% בתוצר בשנת 2015, ועלייה של 3.2% בשנת.2014 האוכלוסייה בישראל גדלה בשנת 2016 ב 2.0%, כך שהתוצר המקומי הגולמי לנפש עלה ב 1.8% לאחר עלייה של 0.5% בשנת התוצר לנפש בשנת 2016 הסתכם ב אלף ש"ח, או 37.3 אלף דולר, במחירים שוטפים. לשם השוואה, לפי נתוני OECD עלה התמ"ג לנפש בארצות הארגון ב 1.1% בממוצע השנה. בשנת 2016 עלתה ההוצאה לצריכה פרטית ב 6.1%, לאחר עלייה של 4.3% ב בניכוי גידול האוכלוסייה ב 2.0% עלתה ההוצאה לצריכה פרטית לנפש בכ 4%. ההוצאה לצריכת מוצרים בני קיימא עלתה ב 10.8% לנפש, ההוצאה לצריכת מוצרי בני קיימא למחצה (הלבשה, הנעלה וכ"ד) עלתה ב 5% לנפש. הפדיונות בקניוני הקבוצה עלו בשנת 2016 בכ 5.1% הנהלת החברה מעריכה כי הפיזור הרחב של תיק שיעורי התפוסה הגבוהים והמגוון הרחב של ימשיכו להניב תשואה עודפת ביחס לשנת 2015 מאותם נכסים. הנכסים שבבעלותה, התחזוקה והניהול השוטף האקטיבי של הנכסים, עסקים הקיים בקניונים ובמרכזים מסחריים הממוקמים בעיקר באזורי ביקוש, לאור נתוני הצמיחה במשק, נתוני התעסוקה, הריבית הנמוכה ונתוני הגידול הטבעי באוכלוסין. לנוכח אופי הפעילות של החברה, מבנה ההון שלה ונכסיה, לחברה יכולת טובה לגיוס משאבים גם בשוק ההון וגם ממוסדות פיננסים. 2

71 ח'' מניות יקרים בעלי של ביצועים במדדים התפעוליים. לדווח שמליסרון ההשלימה שנה חחזקה נוספת אנו גאים.2017 הדיבידנד שלנו לשנת התוצאות הפיננסיות הטובות של שנת 2016, אפשרו לנו ללהעלות את תחזית צמיחה ארוכת טווח זו בחלוקת םדיבידנדים והצפת ערך, ממקמת את ההחברה בקבוצת העלית המכובדת המשתייכת למדד תל השווי הנסחר הגדול ביותר בבורסת תל אביב. המאגד את 35 החברות תהציבוריות בעלות אביב 35 הבאים: שלנו היא להציף ערך לבעלי ההמניות שלנו בטווח הארוך ואנחנו ממשיכים להתמקד בב 3 הפרמטרים ההאסטרטגיה הנבת FFO למניה עקבי ווצומח הגדלת ה NOI ניהול סיכונים פיננסי ותפעולי ושמרני. של כ 228%, גבוהה באופן מניית מליסרון תשואה כוללת של 35.8% ובחמש שנים האחרונות תשואה כוללת ההשנה הניבה ממשמעותי ממרבית המדדים ההמרכזיים הנסחרים בבורסה. בעתיד הקרוב עמם תאלץ החברה להתמודד אנו פועלים להמשיך ולהשיא לבעלי מניותינו תשואה עודפת, למרות ההאתגרים לעליה בשיעור הריבית. אנו מנהלים סיכון זה באמצעות בידול הקניונים, ככגון: הגברת ההתחרות, הסביבה הכלכלית וציפיות ששימוש בחוב ארוך טווח ושמירה על רמת ממינוף סבירה ועקבית. 2,500 דיירים ב ומעל ל מצבת הנכסים שלנו ב 270% ל 25 נכסים במהלך שש השנים האחרונות הצלחנו להגדיל את שווי 21 ערים שונות. אנו ממשיכים להתמקד בנכסים קמעונאיים הממוקמים היטב היות ואנו משוכנעים שהביקוש לנכסים מסחריים במרכזי תמהיל עדכני ימשיכו ליצור ערים בסמוך לריכוזי אוכלוסייה ועורקי תחבורה ראשיים, יחד עם צמיחת האוכלוסייה ובשילוב עודפי ביקוש לנכסים אלו. ומעריכים את המתמשכת ללסיכום, בשם העובדים והמנהלים במליסרון, אנו מודים לכם, בעלי המניות שלנו, על התמיכה לשמר את אמונכם בנו בשנים הבאות. השקעתכם במליסרון ומחויבים להמשך מאמץ כדי עופר ליאורה יו"ר הדירקטוריון אבי לוי מנכ"ל *) בעשר שנים האחרונות חילקה החברה דיבידנדים בסך של ככ 1.4 מיליארד ש. 3

72 ח'' ביצועינו לשנת 2016 NOI שנתי מנכסים זהים ה NOI מנכסים זהים גדל בכ 2.94% ביחס לאשתקד +2.94% FFO השנתי ה FFO השנתי גדל בכ 10.4% ביחס לאשתקד +10.4% FFO למניה ה FFO למניה לשנת 2016 גדל בכ 9% ביחס לאשתקד +9% דיבידנד למניה המשך צמיחה עקבית רב שנתית בדיבידנד למניה. לשנת 2016 הסתכם לסך של 4.84 ש''ח למניה וגדל בכ 8.9% ביחס לאשתקד. +8.9% LTV (יחס חוב לנכסים) ה LTV עלה בכ 0.6% בתקופה המדווחת לשיעור 56%. 56% רווח נקי המיוחס לבעלי המניות הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות בתקופה המדווחת גדל בכ 35.3% ביחס לאשתקד לסך של כ 927 מיליון ש % שווי תיק נכסים זהים השווי הנכסי של הנדל''ן להשקעה עלה ב 10.2% מתחילת השנה לאור הגדלת שיעור הבעלות בנכסים הקיימים באמצעות רכישות והשקעות % השוואת ביצועיםעל פני השנים תשואה כוללת חמש שנים שלוש שנים לאחור לאחור ערך השקעה של 100 ש''ח חמש שנים שלוש שנים לאחור לאחור שנת 2016 שנת 2016 טבלה % % % % +93.4% % +6.18% % % 3.79% 2.49% % מניית מליסרון ת''א 35 ת''א 125 ת''א נדל''ן 4

73 מצבת הנכסים המניבים עיקריים משה רוזנבלום, משנה למנכ''ל דגשים ומנכ''ל קניוני עופר בידול קניוני עופר הדייר קבוצת פוקס ביותר בקבוצה טבלה 2: קבוצות דיירים הגדולות מההכנסות הקבוצה כוללת את המותגים % מתחום הפעילות*) אמריקן איגל (1.1%), פוקס (2%), נייקי, פוקס הום, ללין, מנגו, צ'ילדרנס פלייס, סאקס המשביר לצרכן (5.1%), ניו פארם (0.7%) זארה, ברשקה, פול אנד בר, ממאסימו דיוטי כיתן, אינטימה, טופ שופ, גולף אנד קו, פולגת, מקס מורטי, בלו בירד. קסטרו (נשים, גברים, ילדים), איב רושה רנואר, טוונטי פור סבן הוניגמן נשים, הוניגמן ילדים, TNT גלי, לי קופר, ניין ווסט, סולוג, ספרינג 6.6% 5.8% 3.4% 3.2% 2.5% 2.2% 2.0% 1.8% 1.7% 1.5% 1.4% Club 365 לצורך בידול קניוני עופר והתאמתם להעדפות לקוחותינו שפוקדים את הקניון בשגרת ההיום יום, מבצעת הקבוצה בסביבת הקניון וסקרים כלל ארציים לבחינת סקרים הצורך והעדפות הצרכן הסופי ובהתאם לכך פועלים לבצע שינויים בתמהיל הדיירים ובמגוון המוצרים בקניון. מבוצעים שיפורים רבים בשטחים הציבוריים בבנוסף, לרבות חידושי השירותים, שיפוץ מעברים, נראות החניונים וכדומה. במליסרון ואנחנו מאמינים בהקניית חוויה אינטגראלית ששלמה. שוכר עוגן שוכר עוגן הינו הגדרה סובייקטיבית לכל ננכס לגופו. מבחינתנו שוכר העוגן חייב להוות מחולל תנועה המביא לקניון קהלים רבים אשר ישפיעו על אופן הצריכה ויגדילו לסביבה כולה. ולכן ששוכר המוגדר ככעוגן בנכס פדיונות מסוים לא בהכרח יהווה שוכר עעוגן בנכס אחר. היחסים עם שוכרי ההחנויות בקניונים מערכת אנו רואים בשוכרים שלנו שותפים לדרך ומכוונים תמיד להוות כתובת ראשונה לכל מהלך עסקי פפוטנציאלי. לצורך כך, אנו ממשתמשים במשאבים שלנו ליצור סביבה בה עסקים וקהילות מקומיות יכולים לשגשג וזאת על ידי התאמת תמהיל הנכסים שלנו ללמגוון שוכרים. במסגרת המהמורות שקורות בעולם בענף זה, אאנו נערכים ויודעים להתאים את המצב הגלובלי לישראל כגון: כניסת רשתות בינלאומיות חחדשות ךוהצורך בהגדלת התאמת גדלי חנויות להיקף הפדיון שלהן ועוד. ששטחים, רכישות דרך האינטרנט קבוצת אינדיטקס קבוצת גולף קסטרו סופרפארם שופרסל קבוצת רנואר קבוצת הוניגמן קבוצת גלי H&M *) אחוז קבוצת הדיירים מההכנסות מחושב מהכנסות השכירות והניהול שמניבים הקניונים בלבד ולא מהכנסות התאגיד בכללותן עולם הקניות השתנה וכיום הרכישה הינה רב עערוצית, כלומר שלבי הרכישה השונים (חיפוש, התייעצות, תשלום, קבלת המוצר, החזרה נדבך עיקרי ברכישות. הקהל בחנויות ימשיך להוות וכו') נעשים במגוון ערוצים. אולם, אנחנו מאמינים כי אופן הרכישה הפיזיהמסורתי על הצורך של קהל הלקוחות הפוקד את מרכזי הקניות מעוניין לצרוך תחווית קנייה וחווית בילוי גם יחד. ההקנייה באינטרנט אינה עונה שרוצים לצאת, ללמדוד, להתייעץ ואז לקחת תאת המוצר איתם ההביתה. לפי פרסומים שונים שיעורי הקניה באינטרנט גדלים, אך מאידך גם סך הצריכה ללא מרכיב הקניה באינטרנט גדלה. בישראל תופעת בעולם כאשר המקוונת באינטרנט הינה עדיין לא משמעותית ושיעור הקניות בישראל דרך האינטרנט מהווה כמחצית משיעורו ההצריכה הזמנה מאתרים בינלאומיים כרוכה בבלוגיסטיקת שילוח ומסים עקיפים וכאמור חלק האופנה מסך הרכישות באינטרנט הינו רבע בלבד. נעדרת חווית קניה. בשנה האחרונה המגמה המסתמנת בעולם הינה מעבר של חברות שפעלו ררק בפלטפורמה אינטרנטית (כגון: עליבאבא ואמזון) לפתיחת חנויות או מוקדי pop up במרכזי קניות. קבוצת השוכרים הגדולים קניה מיוחדת ללקוחות כמו כן ממגמת הגדלת אנו מאמינים בשיתוף פעולה עם הרשתות הגדולות המספקות מגוון רב של מוצרים וחווית הגדולים מגיעים לפדיונות גבוהים באופן משמעותי משרתת את האינטרסים של תהלקוחות והרשתות. אנו רואים כי השוכרים החנויות בקניונים שלנו בהשוואה לממוצע הכללי של הפדיונות שלהם ועל כן אנו מנסים ככל יכולתנו ללספק להם את הפלטפורמה הראויה. 5

74 דגשים עיקריים דני לבון, סמנכ''ל תחום המשרדים צמיחת החברה בתחום המשרדים בשנתיים האחרונות התנענו מהלכים לבניית 4 פרויקטים אשר צפויים להוסיף כ 50% לסך שטחי המשרדים המנוהלים על ידינו. הבניה הינה בניה ייעודית לאור צרכי ההתרחבות של לקוחותינו בפארקי ההייטק שבניהולנו. הזכייה במכרז מתחם שרונה תל אביב היא העיר המובילה בביקוש לשטחי משרדים בהיותה כרך ראשי לחברות ועסקים. היות ואנו מאמינים שבמרכז תל אביב הביקוש ימשיך להיות קשיח והמתחם של שרונה בפרט יהפוך להיות מרכז עסקי מרכזי. אנו מתכוונים להקים במתחם בניין משרדים המשתרע על פני 114 אלף מ"ר (חלק החברה 50%) שיהווה "נקודת ציון" Land Mark של האזור. טבלה 3: עשרת הדיירים הגדולים בתחום המשרדים י.ב.מ ישראל קליק סופטוור טכנולוגיות אינטל מלאנוקס טכנולוגיות מארוול ישראל (אמ.איי.אס.אל) GIVEN IMAGING LTD CyberArk Cellebrite קוואלקום ישראל אינסייטק בע"מ להערכת התאגיד, השלמת הפרויקט צפויה בתוך כחמש שנים. תחילת העבודות להקמת הפרויקט צפויה להתחיל במהלך המחצית הראשונה של שנת בנוסף, נכון למועד הדוח מקדם התאגיד קבלת אישורי תוכניות להגדלת היקף הפרויקט עד לסך של 166 אלף מ''ר (מתוכם 10,000 מ''ר למגורים). 6

75 מ'' ר'' ר'' טבלה 4 סיכום נתונים עיקריים על נכסי החברה המהותיים ליום 31 בדצמבר, 2016 NOI שנתי מותאם (* שם הנכס, מיקום אחוז בעלות אפקטיבי בנכס חלק הקבוצה בשטחי השכרה (GLA) במ"ר חלק הקבוצה ב NOI שנתי במיליוני ש"ח שיעור תפוסה עומס פדיון מצטבר לתקופה חלק הקבוצה בשווי נדל''ן מניב במיליוני ש"ח חלק הקבוצה בשווי נדל''ן בהקמה וזכויות % % ,221 2,273 1,487 1,355 1, ,049 1,204 11, % 11.7% 8.8% 11.0% 8.9% 7.4% 8.7% 98.5% 100% 100% 100% 100% 100% 91.4% 91.6% 98% ,928 31,425 56,330 36,776 41,445 41,713 50,784 87, , % 73.4% 100% 100% 100% 72% 100% 73.4% עופר קריון, קרית ביאליק קניון עופר, רמת אביב עופר גרנד, חיפה עופר הקניון הגדול, פתח תקווה**) קניון עופר, רחובות עופר בילו סנטר אאוטלט, צומת בילו עופר גרנד, באר שבע***) פארק עופר פתח תקווה***) סך נכסים מהותיים (76) (1,137) (77) (55) (43,406) בנטרול חלק המיעוט 688 4, % ,919 שאר הנכסים המניבים 1,064 14,954 1,089 97% 1, ,762 סה''כ נכסים מניבים(נטו) 16,018 סך שווי נדל''ן להשקעהחלק הקבוצה האפקטיבי (מאוחד מורחב) *) ה NOI המותאם כוללהכנסותמחוזיםשנחתמו וטרם הניבו באופןשנתי מלא.. **) מגדל עופר פתח תקווה נמסרלשוכרעיקרילצורך התאמתהמושכר והרצת המלונית. נכון לתאריך הדוח הושכרו 9,950 מ יתרת השטחים נמצאים במו מתקדם. ה NOI הצפוי מהשטחים שהושכרו במלונית, לא נכלל ב NOI המתואם. מתוך סך של 14,870 מ ***) ביום הושלמה עסקה במסגרתה רכשה הקבוצה את יתרת 50% בחברה המחזיקה במישרין בעופר גרנד באר שבע כך שלאחר הרכישה מחזיקה החברה (בעקיפין) 100% בנכס. ****) ביום התקשרה החברה וחברה בשליטתה המלאה בשני הסכמים לרכישה של עד 24% ממניות חברת אזורי מל"ל תעשיות בע"מ, שהינה בעלת הזכויות בפארק עופר פתח תקווה. במהלך חודשדצמבר 2016, לאחר התקיימות התנאים המתלים כפישנקבעו בהסכם, הועברה השליטה במלואה. נכוןלתאריך הדוחותהכספייםמחזיקה החברה (בעקיפין) ב 73.4% מהון המניות של אזורי מל"ל. 7

76 מ 8 החוב הפיננסי דגשים עיקריים אופיר שריד, לסמנכ''לכספים חוב ברוטו ניהול פיננסי בשנים בהן מוסדות בנקאיים מפחיתים מקווי אשראי הניתנים לחברות בענף לנוכח ממשברים תוחדלות פירעון של חברות כאלה ואחרות, גייסה ההחברה מעל ל 3 מיליארד ש''ח במהלך שלוש השנים האחרונות. הגמישות הפיננסית ששיש לנו לגיוס חוב בתנאים טטובים מובמח"מ ארוך לצד הפוטנציאל לגיוס ההון מאפשרת לנו לנצל הזדמנויות עסקיות כגון רכישת חלקו של השותף בגראנד קניון בבבאר שבע ורכישת 23.4% ממניות אזורי מלל המחזיקה בפארק עופר פתח תקווה. 10,011 מיליון ש''ח המינוף הפיננסי של החברה אנחנו בוחנים את מסגרת ההחוב האופטימלית לחברה והתאמתה לסביבה העסקית שבה אנו פועלים. הקטנת המינוף בשנים האחרונות תרמה להקטנת הסיכונים של ההחברה ולצד זזה שמרנו על ררמת מינוף שמאפשרת את הפיתוח העסקי והשיפור של התשואה להון. יתרות נזילות אנו מאמינים שטווח מינוף (LTV)) לטווח ההארוך שבין 50% ל 55% ננכון לחברה לנוכח חוזק ויציבות תזרימי המזומנים שנכסינו מניבים. ששיעור המינוף הנוכחי של ההחברה עומד לעל כ 56%. אתגרים פיננסים כחלק מבניית תשתית לגיוסי חוב םעתידיים ולהחלפת סדרות חוב קיימות בסדרות חחוב חדשות לצורך הארכת ממח''מ החוב ווהקטנת עלויות החוב הנפיקה החברה במהלך השנה אגרות חוב חדשות. בנוסף, החלפנו את סדרות האג"ח של בריטיש בבסדרות של מליסרון ובכך השלמנו את המיזוג המלא בין החברות וביטול בריטיש כחברה מדווחת. אנו משתדלים לבנות את גיוסי החוב שלנו באופן שבו פירעונות ןהקרן השוטפים (ללא מרכיב ה"בלון") יהיו בטווח ה FFO השנתי כך שגם במצבים םקשים יותר בהם הנגישות לשוק ההון עלולה ללהיות מוגבלת לא תיווצר בעיה בשירות ההחוב. בנטרול חחלק המיעוט בבחוב 736 מ' ש ח'' 302 מיליון ש''ח ',973 סך חוב מתואם נטו שומרת על יתרת ממזומנים פנויה ממוצעת של כ ההחברה ניהולית לצורך קבלת החלטות אסטרטגיות. 250 מיליון ש''ח, לשימוש צרכיה השוטפים ושימור גמישות של כ 942 מיליון ש''ח ובתיק נכסים פיננסים. אנו מגובים במסגרות אשראי מאושרות פנויות בהיקף בבנוסף, לחברה היקף נכסים לא משועבד בשווי של כ 4.96 מיליארד שש''ח. 8

77 מ'' ח'' טבלה 5 פריסת פירעונות החוב על פני השנים מקור המימון מהות מח''מ ריבית אפקטיבית משוקללת סך יתרת ע.נ צמודה פריסת פירעונות על פני השנים (במיליוני ) % 6.29% בנקאי בנק לאומי אחר % 3.66 מוסדי מקבץ הלוואות 165 1, , , % 4.23% 3.81% 3.46% 1.97% 2.47% 1.90% 2.62% 4.74% 5.18% 2.29% 3.68% ציבורי סדרה ד' מליסרון סדרה ה' מליסרון סדרה ו' מליסרון סדרה ז' מליסרון סדרה ח' מליסרון סדרה ט' מליסרון סדרה י' מליסרון סדרה יא' מליסרון סדרה יב' מליסרון סדרה יג' מליסרון סדרה יד' מליסרון סדרה טו' מליסרון , , , , % 0.6% 1.70% 3.70% סדרה 3 סדרה 4 נע''מ מסגרות אשראי סך פירעונות מנוצלות 3 1,035 2,244 46% % 1 2,849 7,106 40% מתוכו פירעון חוב מובטח בשעבוד שווי הנכס המשועבד שיעור LTV הנכס המשועבד 4, קצב פירעונותקרן שוטפים שנתיים בנטרול שיחלוף חובות מובטחים בנדל''ן *) השימוש בהנפקת ניירות הערך המסחריים ו/או ניצול מסגרות אשראי חתומות נעשה בטווחים קצרים כמענה ביניים עד לגיוס ציבורי. ככאלו לא נכללו בחישובי המח והריבית האפקטיבית של כלל חוב פיננסי ברוטו של הקבוצה. לאחר תאריך הדוח פרעה החברה את כל יתרת מסגרות האשראי המנוצלות וכ 45 מיליון ש מנייר ערך מסחרי סדרה 3 (לא סחיר). 1 מרכיבי "בלון" על חובות שכנגדם שועבדו עופר הקריון, קניון עופררמתאביב, הקניוןהגדולבפתח תקווה וגראנד באר שבע. בתוספת יתרת חוב שלא נפרע מסדרה י' לה שיעבוד שני על הקריון ותוספת יתרת חוב שלא נפרע מסדרה יד' לה שיעבוד שלישי על קניון עופר פתח תקווה, יחס ה LTV עולה ל 80%. 2 מרכיבי "בלון" על חוב שכנגדו שועבד בניין אורן בתוך מתחם פארק עופר פתח תקווה. 3 מרכיבי "בלון" על חובות שכנגדם שועבדו מתחם אאוטלט בילו סנטר וגרנד עופר חיפה. 9

78 ח'' ח'' FFO בתנאי מימון היציבות התזרימית שנכסינו מניבים יחד עם האסטרטגיה הפיננסית שלנו מאפשרים לנו לממן את פעילותינו תתחרותיים ממגוון מקורות זמינים. מרכיב ןהמימון הוא אחד הגורמים העיקריים להצלחתנו. באמצעות להמשיך בתנופת הפיתוח של החברה. יכולים מקורות המימון ושמירה על נזילות גבוהה אנו גיוון בלון של חובות מובטחים ניתן לראות בטבלה לעיל כי ה FFO המייצג מכסה את קצב פירעונות הקרן (מנוטרלים פירעונות בבנדל''ן) על פני השנים, ולגבי פירעונות ה"בלון" באותו מועד גם ההנכס ישתחרר משעבוד ונוכל למחזר את החוב כנגד שעבודו.מחדש. כדי לשמר את חזקות מאוד, אנו פועלים לגבות את חובות הקבוצה, לרבות בחברות הנמצאות בשליטה משותפת, בבטוחות אמונם של נותני האשראי ולאפשר גישה נוחה וזמינה לשוק האשראי ההמוסדי דבר המקנה לנו יתרון תחרותי בתנאי המימון. מח''מ החוב העקרונות המנחים בניהול ההחוב הפיננסי הינם: 1. גיוון מקורות המימון 2. שימור יתרות נזילות 3. הארכת דירוג גבוה. 4. שימור נתוני מאזן חזקים וויציבים. 5. שמירה על פרטיות מגופים מוסדיים, החוב שלנו כולל: סדרות אגרות חוב ציבוריות סחירות, סדרת אגרות חוב לא סחירה, הלוואות הלוואות ומסגרות אשראי ממקורות בנקאיים וניירות ערך מסחריים(סחירים ולא סחירים). מתן מענה לפירעונות חוב שנת 2017 של כ ביום 11 בינואר, 2017 הנפיקה החברה אגרות חוב בהיקף כולל של כ ןמיליון ש ע.נ. בתמורה לסך נטו מיליון ש. היקף ההנפקה, תמהיל הסדרות ולוחות הפירעון שהוצעו, נועד לשרת בצורה מיטבית הן את שיחלוף פירעונות המובטחים מהיערכות החברה לפירעונות החובות החוב של שנת 2017, תוך ההארכת מהמח"מ והקטנת הריבית וכן כחלק גויס החוב הינה כ 2.67% והיא צפויה להחליף ריבית אפקטיבית של חוב בשנת 2020 ה. הריבית האפקטיבית בה בבשעבוד נדל"ן שנפרע בכ.4. 2% מתן מענה להיקף פירעונות חחוב גדולים ב 2020 ביום 29 בינואר, 2017 פנתה החברה ללכלל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') של החברה, בהצעת רכש חליפין (לא מלאה) עם (בהתאם ליחס ההחלפה שייקבע במכרז ובכמות טווח כמויות וזאת בתמורה להנפקה של אאגרות החוב (סדרה י') של ההחברה להיענות להזמנות להחלפת לפי שיקול דעתה של החברה, להלן: "הצעת רכש החליפין"). החברה החליטה כפי שתוחלט בגין כל 1 עע.נ. אגרת חוב ש''ח ע.נ. אגרות החוב (סדרה ה'). יחס ההחלפה שנקבע במכרז הינו 1.299, קרי 418,318,720 (סדרה ה') שנמסרו לחברה בבהתאם לדוח ההצעה, הנפיקה החברה ש"ח ע.נ. אגרות החוב ) (סדרה י') בדרך של הרחבת סדרה ובסה"כ 543,396,017 שש''ח ע.נ. מיליון ש''ח) חד פעמיות בסך של כ 74 מיליון ש''ח (נטו ממס כ 56 בברבעון הראשון לשנת 2017 תכיר ההחברה בהוצאות סדרה ה' נהנה החוב ומאידך בשנים הקרובות עד לפירעון המלא של שנוצרו בשל חילופי אגרות ההחוב לעיל והארכת מח''מ בשנה (לפני מס). הריאליות בסך של כ 10 מ' ש"ח מחיסכון בתשלומי הריבית ובהוצאות המימון נוספים ראה פרק אירועים מהותיים במהלך התקופה ולאחריה. לפרטים 10

79 טבלה 6 עלות החוב הכוללת ) debt ( Total blended cost of להלן עלות החוב האפקטיבית המשוקללת ליום תאריך הדוחות ועל פני תקופת פירעון ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה. ריבית אפקטיבית משוקללת ריבית אפקטיבית משוקללת ליום ריבית אפקטיבית משוקללת על החוב הנפרע בכל שנה % 4.56% 3.56% 2.30% 2.36% 6.29% 4.00% 3.54% 6.29% 4.00% 4.14% 6.29% 3.76% 2.84% 6.29% 4.86% 4.41% 4.22% 5.19% 3.78% 4.55% 4.60% 4.31% 4.53% 4.59% 4.32% 4.51% 4.59% 4.16% חוב בנקאי חוב מוסדי חוב ציבורי 3.70% 2.30% 2.36% 3.62% 4.17% 2.99% 4.55% 3.95% 4.35% 4.35% משוקלל שנתי 4.20% ניתן לראות שעל אף שהריבית האפקטיבית המשוקללת ליום ירדה ונאמדת בכ 3.70%, הריבית המשולמת בגין החוב שיפרע בשנת 2017 ו 2018 הינה בין 4.2% ל 4.35% ולכן היקף החיסכון בריבית במחזור החובות בשנה שנתיים הקרובות הינו בעל פוטנציאל כספי גבוה בהתחשב בגיוס שבוצע במהלך ינואר 2017 ובתשואות לפדיון שנסחרות אגרות החוב של הקבוצה. היקפי פירעונות האשראי השוטפים לצד עלויות גיוס החוב הנמוכות מאפשר לחברה להציג שיפור משמעותי בתשואה על ההון וברווח התזרימי המייצג מדד ה.FFO 11

80 טבלה 7 שיעור המינוף LTV) ( של הקבוצה ,275, ,351 8,902,664 13,852, % באלפי ש''ח 8,452,875 8,315, , ,615 8,150,214 8,051,855 13,613,572 14,532,642 60% 55.4% ,156, ,137 8,974,019 16,018, % חוב פיננסי נטו (בדוח המאוחד המורחב) בנטרול הפרשים מקוריים ופרמיה סך חוב פיננסי נטו חלק התאגיד בנדל''ן להשקעה (דוח מאוחד מורחב) יחס ( Loan To Value) LTV טבלה 8 :השינויים בשיעור המינוף במהלך התקופה המדווחת שיעור מינוף שחושב ליום 31 בדצמבר, 2015 תזרים מפעילות שוטפת לתקופה המדווחת דיבידנד ששולם במהלך התקופה השקעות בנדל''ן להשקעה, בהקמה ו CAPX קיטון בערך ההתחייבותי בגיןשינוי בשיעור המדד רכישת 50% אקויטי בעסקאותמשותפות שיעור מינוף מחושב ליום 31 בדצמבר, % (3.7%) 1.54% 0.95% (0.13%) 1.94% 56.0% הסבר לשינוי ברמת ה במהלך השנה: LTV (יחס הלוואות לנכסים) החברה ייצרה תזרים מזומנים שוטף במהלך התקופה המדווחת בסך של כ 538 מיליון ש''ח אשר קוזז בחלקו בשל תשלום דיבידנדים בסך 224 מיליון ש''ח. רכישת 50% מחברת מלא הנגב המחזיקה במישרין בקניון עופר גרנד באר שבע בתמורה של כ 132 מיליון ש''ח נטו, ורכישת 23.4% מחברת אזורי מלל תעשיות בע''מ בסך 185 מיליון ש''ח, העלתה את שיעור המינוף. השקעות תזרימיות שבוצעו בהרחבות, שינויי תמהיל, הגדלת חניונים, תשלום מסי רכישה והיטלי השבחה בנכסים המניבים בסך כ 133 מיליון ש''ח, בנדל''ן בהקמה בסך כ 151 מיליון ש''ח וברכישת נכסים בסך כ 112 מיליון ש''ח, תרמו לעלייה בשיעור המינוף. מנגד, עליית ערך בשווי ההוגן נטו בסך של כ 202 מיליון ש''ח קיזזה עליה זו. דירוג אשראי בחודש ספטמבר 2015 העלתה חברת הדירוג מעלות Poor's & Standard את דירוג האשראי לזמן ארוך של החברה וחברות בשליטתה ועדכנה את התחזית לדירוג: / ilaa Stable בשל ירידה עקבית במינוף וצפי להמשך מגמה. דירוג האשראי לזמן קצר של החברה נותר ללא שינוי (1 A). 12

81 תיק הנכסים בתהליך ייזום ופיתוח דגשים עיקריים פליקס שופמן, סמנכ"ל פיתוח עסקי אנו רואים בגידול דרך רכישה, יזום ופיתוח של נכסים את הפוטנציאל הטוב ביותר לצמיחה ולהשאת רווחים ובוחנים באופן תדיר הזדמנויות לרכישת נכסים חדשים בפעילויות הליבה של התאגיד. במסגרת זו, החברה מתחילה השנה בפיתוח הקרקע שנרכשה בספטמבר, 2015 במתחם שרונה בתל אביב. בימים אלו התקבל היתר ראשון לפרויקט וכן התקבל אשור הועדה המקומית להפקדת תוכנית להגדלת זכויות בניה בכ 50,000 א' מ"ר נוספים לשימושי משרדים, מסחר ומגורים כך שיוקם מבנה משרדים ומסחר בהיקף של כ 166 אלף מ''ר אשר מתוכם כ 10,000 מ"ר למגורים. החברה נמצאת בשלבי תכנון סטטוטוריים שונים של 8 תכניות בנין עיר (תב"ע) לתוספות בניה וכן להוספת מבנים ואגפים בנכסים השונים של החברה. להלן פרויקטים בשלבי בניה שונים אשר צפויים להגדיל את היקף נכסי הקבוצה בסך של כ 1.5 מיליארד ש''ח: טבלה 9 פרויקטים בשלבי בנייה ותכנון שם הנכס שיעור אחזקה אפקטיבי בנכס סך מ''ר לשיווק בפרויקט מועד סיום משוער חלק הקבוצה בשווי הפרויקט בספרי החברה ליום (מיליוני ש''ח) חלק הקבוצה בעלות השלמת בנייה משוערת (מיליוני ש''ח) חלק הקבוצה ב NOI צפוי באכלוס הפרויקט Q1/2017 7,000 13,000 4,000 2,000 25,000 14,000 25, , , % 100% 100% 100% 73.4% 100% 73.4% 50% מגדל בית עופר רעננה מגדל עופר הקניון הגדול בפ''ת עופר אדומים עופר דודג' סנטר פארק עופר פתח תקווה שלב א' פארק עופר יקנעם בניין נוסף פארק עופר פתח תקווה שלב ב' מגדל שרונה תל אביב סה''כ חלק הקבוצה בפרויקטים בפיתוח הסתיים Q4/2017 Q4/2017 Q3/ עלות השלמת ההשקעה כוללת הקמת 700 מקומות חניה נוספים שצפויים לשרת גם את שלב ב' בפרויקט וההכנסות בגינן לא נלקחו בחשבון. 13

82 ד" טבלה 10: שעור הוון משוקלל RATE) :(CAP ללהלן תחשיב שיעור הוון משוקלל Rate) (Cap שא אינו מבוקר הנגזר מכלל הנדל"ן המניב של הקבוצה ליום 31 בבדצמבר, 2016: לפי דוח מאוחד 17,2588 (356)) (1,140)) 15, , , % סעיף שווי נדלן להשקעה במאזן המאוחד* בניכוי שווי המיוחס לשטחים פפנויים בניכוי שווי המיוחס לפרויקטים בהקמה וזכויות שווי נטו המיוחס לנדל"ן מניב Q4/ תזרים NOI בפועל ב 2016 גילום שנתי לשל תזרים NOI בפועל ב Q4/2016 תוספת NOI צפויה בגין נדל"ן מניב ** התאמת NOI בבהתאם לרכישת 23.4% קמפארק עופר פתח תקווה תזרים NOI צפוי מתוקנן *** שיעור תזרים NOI מתוקנן לשווי נטו סהמיוחס לנדל"ן להשקעה כולל נכסים בחברות בשליטה משותפת המוצגות בדוחות הכספיים על בסיס אקוויטי. שכירות חתומים ותרומה מלאהבגין הרחבות ו/או פרויקטים בייזום תוספת NOI מתייחסת לתוספות שכ" עפ"י חוזי ושהושלמו בתקופה. תוספת NOI צפויה לא כוללת תתוספת NOI צפויה בגין פרויקטים בהקמה שטרם הושלמו, תזרים צפוי בגין שטחים פנויים שטרם שווקו. לשנת NOI יצפוי מתוקנן אינו ממהווה תחזית של הקבוצה * ** *** טבלה 11 מרווח בין שיעור התשואה לעלות החוב המשוקללת של ההקבוצה על יפני שנים 2.27% 3.69% 5.55% החוב המשוקללת של כלל ניתן לראות מהגרף לעיל כי ההמרווח בין שיעור התשואה המשוקלל על הנכסים המניבים לבין עלות על פני השנים. ההקבוצה, גדל השנים ירדו בבאופן דרמטי, שיעור התשואה המשוקלל מהנכסים לא בעוד שעלויות המימון המשוקללות של החברה על פני ההשתנה באופן ממהותי. 14

83 סקירה של מדדי הביצוע שלנו (Net Operating Income) NOI להערכת הנהלת החברה נתון ה NOI הינו אחד הפרמטרים החשובים בהערכות שווי של נדל"ן מניב. בנוסף משמש ה NOI למדידת תזרים המזומנים החופשי הפנוי לשירות חוב פיננסי שנלקח למימון רכישת הנכס, וזאת כאשר סך ה NOI הינו לאחר קיזוז הוצאות תחזוקה שוטפת לצורך שמירה על הקיים. מודגש בזאת כי ה :NOI א. ב. ג. ד. אינו מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים. אינו משקף מזומנים למימון כל תזרימי המזומנים של הקבוצה כולל יכולתה לבצע חלוקת כספים. אינו מהווה תחליף לרווח הנקי לצורך הערכת תוצאות הפעילות של הקבוצה. מתייחס לכלל הנכסים, כולל נכסים בשליטה משותפת הכלולים בדוחות הכספיים על בסיס אקוויטי. להלן התפתחות NOI בפועל (במיליוני ש''ח): ברמה שנתית ,018 נכסים קיימים בתקופה property) (same נכסים שנמכרו נכסים שנרכשו בתקופה *) 1, ,020 1,031 1,073 סך הכל NOI *) ה NOI מנכסים שנרכשו כולל את סך ה NOI מגרנדעופר באר שבע אשר לאור רכישת יתרת 50% מהזכויות ההחזקה בנכס ליום הוצא מה NOI מנכסים זהים בתקופותההשוואהלרבותמרכיבהבטחת התשואהשפקע בעת הרכישה. ה NOI מנכסים זהים לשנת 2016 הסתכם לכ 1,018 מיליון ש"ח לעומת כ 989 מיליון ש"ח אשתקד, גידול של 2.9% וזאת למרות ירידה בשיעור מדד ההתחשבנות של 0.7% בהשוואה לשנה קודמת. הגידול נובע בעיקרו משיפור בביצועים התפעוליים של הקניונים לנוכח שינוי תמהילים וביצוע הרחבות בקניונים השונים, בין הבולטים: עופר הקניון הגדול פ"ת, עופר רחובות, עופר דודג' סנטר, חוצות המפרץ אאוטלט, ועופר קניותר בנס ציונה שסיים בתום 2015 את שיפוצו. רבעון רבעון רבעון רבעון רבעון ברמה רבעונית (same property) מנכסים קיימים בתקופה NOI נכסים שנרכשו בתקופה *) סך NOI לתקופה ה NOI מנכסים זהים Property) (Same ברבעון הרביעי של שנת 2016 הסתכם לכ 257 מיליון ש"ח בהשוואה לכ 249 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, גידול של 3.5%. העלייה נובעת בעיקרה משיפור בתוצאות הקניונים בין הבולטים: קניון עופר רחובות, עופר גרנד קניון חיפה, קניון עופר דודג' סנטר, אאוטלט חוצות המפרץ ועופר קניותר בנס ציונה שסיים בתום שנת 2015 את שיפוצו. בהשוואה לרבעון הקודם, ה NOI מנכסים זהים ברבעון הרביעי לשנת 2016 עלה בעיקר בגין קיטון בהוצאות החשמל לעומת הרבעון הקודם שכלל את תעריף חודשי הקיץ בקיזוז תשלומי ארנונה על שטחי חניה במחלוקת בעקבות פסיקה שניתנה בבית המשפט העליון. 15

84 מדד ה (Funds From Operations) FFO לצורך מתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות, מובא להלן מדד ה.(Funds From Operations) FFO מדד זה מקובל בשימוש בעולם ומעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות נדל"ן מניב. המדד פורסם ע"י NAREIT (ארגון חברות ה REIT בארה"ב) וכהגדרתו, מבטא רווח מדווח נקי, בנטרול הכנסות והוצאות מעליית/ירידת שווי נדל"ן והכנסות/הוצאות חד פעמיות, ובתוספת פחת. הנהלת החברה סבורה, כי בנוסף לאמור לעיל, יש לנטרל מחישוב ה,FFO גם את הוצאות המיסים הנדחים ובגין שנים קודמות ואת הוצאות/הכנסות המימון בגין עלית/ירידת הערך של ההתחייבויות והנכסים הפיננסיים. יש להדגיש, כי מדד ה FFO אינו מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת, אינו משקף מזומנים שבידי החברה ואינו מחליף את הרווח הנקי המדווח, על פי כללי חשבונאות מקובלים. שנת 2014 שנת 2015 שנת 2016 במיליוני ש''ח רבעון רביעי 2016 רבעון שלישי 2016 רבעון שני 2016 רבעון ראשון 2016 רבעון רביעי רווח נקי לתקופה התאמות: (187) (4) (39) (8) (35) 515 (40) (328) (61) (34) 615 (94) (368) (13) (8) 195 (68) (27) 4 (68) 16 (8) 206 (73) (1) (17) 14 (10) 16 (9) (5) 139 (15) (0) (6) (9) (4) 147 (298) (1) (19) (5) (38) 10 (9) 185 (31) (200) (2) (69) 16 (109) 52 (35) 638 (56) התאמת שווי הוגן התאמת התחייבויות ונכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד רווחי חברות בשליטה משותפת הוצאות (הכנסות) אחרות מסים נדחים ובגין שנים קודמות נוסף FFO חברות בשליטה משותפת בניכוי חלקו של המיעוט ב FFO סה"כ FFO נומינלי לפי הוראות רשות ני"ע מיוחס לבעלי המניות הפרשי הצמדה נכסים והתחייבויות פיננסיים סה"כ FFO ריאלי לפי גישת הנהלה בנטרול השפעת המדד השלילי על הפרשות למסים שוטפים *) סה"כ FFO ריאלי מייצג לפי גישת הנהלה(בנטרול השפעתאינפלציה על מסים) 0.1% 0.9% 0.7% 0.9% 0.5% 0.4% 0.3% 0.3% שינוי בשיעור המדד במהלך התקופה *) בעת ירידת מדד המחירים לצרכן במהלך התקופה המדווחת, חל קיטון בהוצאות המימון לאור רישום הכנסות מימון מירידת המדד (כ 97% מכלל החוב הפיננסי של החברה צמוד למדד), אשר גורם לגידול בהפרשות למסים שוטפים. יש לציין כי ציפיות האינפלציה ב 12 החודשים הבאים ע''פ בתי השקעות ומוסדות פיננסים הינה בין 1%0.85% ולפיכך, השפעת המדד השלילי על המסים השוטפים הינה אירוע עיתי אשר נכוןלתום התקופההתהפך כמעט במלואו. מניתוח השינויים שחלו ב FFO הרבעוני בנטרול השפעת המדד לאורך השנה ניתן לראות כי הרבעון השני הושפע מגידול עיתי בהוצאות המימון הריאליות לאור גיוס החוב שבוצע ב 18 באפריל 2016, הרבעון השלישי נהנה מגידול לאור רכישת 50% הנוספים בפעילות גרנד באר שבע ותחילת ירידה בהוצאות המימון הריאליות לאור שחלוף פירעונות חוב מאסיביים של כ 755 מיליון ש''ח ברבעון מתמורת הגיוס. הרבעון הרביעי המשיך ליהנות מקיטון בריבית הריאלית לאור שחלוף סך הפירעונות השוטפים לשנת 2016 וכן מגידול ב.NOI 16

85 ח'' ח'' ח'' ח'' ח'' ח'' ח'' ח'' ת'' סקירה פיננסית של תוצאות החברה הדוחות הכספיים של הקבוצה ערוכים בהתאם לתקני IFRS על פיהם תוצאת הרווח לאחר מס של חברות בשליטה משותפת מוצגים בשורה אחת "כחלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו" וההשקעות נטו בחברות אלו מוצגת במאזן בסעיף השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני. הנהלת החברה מנתחת את ביצועיה העסקיים לפי חלקה היחסי בנכסים וההתחייבויות המנוהלות על ידה דהיינו, בהתבסס על איחוד חלקה היחסי בחברות המוחזקות על ידה. רווח והפסד לשנה שנסתיימה ב 31 בדצמבר, 2016 בתוספת חברות בשליטה משותפת ונטרול מאוחד מאוחד חלק המיעוט מורחב לשנה שנסתיימה ב 31 בדצמבר, 2015 בתוספת חברות בשליטה משותפת ונטרול מאוחד מאוחד חלק המיעוט מורחב 973, ,416 (56,444) (3,708) 327 (22,255) (232,392) 967,635 (282,887) 684, ,748 49,936 (19,942) (60,336) (308) (17,844) (47,879) 951 (46,928) 46, , ,358 (57,012) (3,755) 60,663 (21,947) (214,548) 1,015,514 (283,838) 731,676 (46,928) 684,748 1,017, ,955 (63,072) (2,960) 123 (7,173) (256,377) 890,004 36, , ,832 29,343 2,073 (4,072) 55 (68,413) 48 (14,907) (55,873) (2,641) (58,514) 58, , ,882 (59,000) (3,015) 68,536 (7,221) (241,470) 945,877 39, ,346 (58,514) 926,832 רווח גולמי מהשכרת נכסים עליית ערך שווי הוגן נדל''ן להשקעה, נטו הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות פרסום ושיווק חלק החברה ברווחי חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני, נטו הכנסות (הוצאות) אחרות, נטו הוצאות מימון, נטו רווח לפני ניכוי מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח לתקופה חלק המיעוט ברווח רווח כולל חלק הבעלים ח'' השינויים ברווח הבעלים ביחס לתקופה מקבילה אשתקד הגידול ברווח הגולמי מהשכרת נכסים בסך כ 44 מיליון ש נובע במיליוני ש בעיקרו כ 16 מיליון מרכישת 50% הנוספים בגרנד באר שבע בחציון השני והיתרה משיפור בתוצאות הקניונים כמצוין בניתוח ה NOI מנכסים זהים מיוחס לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, (ראה עמוד 15 לעיל) 44 גידול ברווח מהשכרת נכסים זהים קיטון בעליית ערך שווי הוגן נדל''ן להשקעה (106) הקיטון בירידת ערך שווי נדל"ן להשקעה בסך 106 מיליון ש נובע בעיקר מהשקעות שבוצעו בנכסי החברה ורכישות שטרם ניתן להעריך את (7) גידול בהוצאות הנהלה וכלליות מידת היקף ההשבחה העתידית הצפויה מהם והשקעות שנדרשו להשלמה (24) ואכלוס בפרויקט המלוניות בקניוןעופר פ ובבית המיליניום. גידול בהוצאות מימון נטו 15 קיטון בהוצאות אחרות גידול בהוצאות הנהלה וכלליות עיקר השינוי נובע מפריסת הוצאות 320 שכר בגין תשלום מבוסס מניות שהוענק למנכ"ל ועובדי מטה בסך כ 3 קיטון בהוצאות מסים על ההכנסה מיליון ש''ח. ברמת המאוחד המורחב כולל השינוי גם גידול בגין רישום 927 מיוחס לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 הפרשה לחובות מסופקים. הגידול בהוצאות המימון נטו נובע בעיקרו מקיטון בהכנסות מימון מהפרשי הצמדה בסך של כ 45 מיליון ש''ח (לאור שינוי בשיעורי המדד בין השנים) על החוב הפיננסי לנוכח מחזור החוב. בנוסף, חל קיטון ומנגד מקיטון בהוצאות ריבית ריאלית לשנת 2016 ביחס לשנה קודמת של כ 21 מיליון ש בהכנסות ריבית בסך כ 13 מיליון ש''ח כתוצאה מרכישת שליטה בחברת מלא הנגב יזמות בע''מ וביטול יתרת הלוואה שניתנה לשותף בחברה. וגידול ברווחים שנרשמו בתיק הנכסים הפיננסי בסך כ 7 מיליון כמו כן, קיים גידול בהכנסות מימוניות שאינן על החוב הפיננסי של כ 6 מיליון ש. ש קיטון בהוצאות המסים על ההכנסה נובע בעיקרו מעדכון חד פעמי של העתודה למסים נדחים בשל הפחתת שיעור המס החלים על הפרשי העיתוי שנוצרו בין שווי נדל''ן להשקעה לבין עלותם המופחתת של הנכסים לצורכי מס בסך כ 268 מיליון ש ובנוסף השינוי ברווחי השערוך על הנדל''ן הוסיפו הכנסות מסים נדחים בסך של כ 35 מיליון ש וכן הכנסות מסים שנרשמו בגין שנים קודמות בסך כ 10 מיליון ש. 17

86 ח'' ח'' ח'' ח'' ח'' ח'' המצב הכספי ליום ב 31 בדצמבר, 2016 בתוספת חברות בשליטה משותפת ונטרול חלק מאוחד המיעוט מאוחד מורחב ליום ב 31 בדצמבר, 2015 בתוספת חברות בשליטה משותפת ונטרול חלק מאוחד המיעוט מאוחד מורחב 14,532, ,630 13,799,012 16,018,450 (885,041) 16,873,491 נדל''ן להשקעה (1,624,019) (7,670,856) 197, , ,228 32,133 (104,821) 6,628 (278,503) (15,857) (1,519,198) (7,670,856) 190, , ,731 47,990 (1,779,552) (8,112,367) 132, , ,481 22, ,950 (634) 156,495 (58) (1,969,502) (8,112,367) 132, , ,986 22,929 התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים וחלויות אגרות חוב וחלויות בנטרול יתרת : מזומנים ושווה מזומנים נכסים פיננסים לזמן קצר הלוואות שניתנו לזמן ארוך הלוואות ופיקדונות לזמן קצר (8,288,243) (392,553) (7,895,690) (9,118,334) 345,753 (9,464,087) חוב פיננסי נטו 5, ,569 89,706 (486,904) 7,831 (76,106) (641,238) (12,724) , ,569 89,706 (474,180) 7,280 (76,880) 6, ,926 74,972 (506,704) 9,141 (68,624) (224,268) 26,191 (113) 8, , ,926 74,972 (532,895) 9,254 (76,727) השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נכסים בלתי מוחשיים נכסים פיננסים לזמן ארוך נכסים (התחייבויות) שוטפים, נטו יתרת נכסים לא שוטפים אחרים יתרת התחייבויות לא שוטפות אחרות (14,335) (652,637) 638,302 48,197 (190,089) 238,286 יתרת נכסים (התחייבויות) אחרים (1,879,911) (4,350,153) (36,179) 347,739 (1,843,732) (347,739) (4,350,153) (1,879,840) (5,068,474) 140, ,714 (2,020,502) (558,714) (5,068,474) עתודה למסים זכויות מיעוט הון עצמי (6,230,064) 44, (6,948,314) 44, EPRA NAV מספר מניות לתום שנה EPRA NAV למניה (בש''ח) הסברים לשינויים מהותיים (במאוחד המורחב) במהלך השנה: נדל''ן להשקעה שווי הנדל''ן להשקעה ליום 31 בדצמבר, 2016 הסתכם לסך של 16 מיליארד ש (חלקה האפקטיבי של הקבוצה) גידול של כ 1.5 מיליארד ש''ח ביחס לשווי ליום 31 בדצמבר, 2015 הנובע בעיקר מאיחוד 50% מקניון עופר גרנד באר שבע ו 23.4% מפארק עופר פ''ת בשווי של כ 886 מיליון ש. בנוסף, התווספו השקעות שבוצעו בנדל''ן להשקעה ובהקמה בסך כ 285 מיליון ש"ח, רכישת נכסים נוספים בסך של כ 112 מיליון ש ועליית ערך בשווי הנכסים לאור עדכוני תקציבי הנכסים בסך 202 מיליון ש''ח. חוב פיננסי, נטו החוב הפיננסי נטו, הסתכם ליום 31 בדצמבר, 2016 לסך של כ 9.1 מיליארד ש"ח המהווה גידול של כ 0.8 מיליארד ש ביחס לחוב הפיננסי נטו ליום 31 בדצמבר, עליה כאמור נובעת בעיקרה בשל הסתת מקורות תזרימיים לשימושים שאינם פירעון חוב פיננסי כגון: רכישת זכויות נוספות בחברות בשליטה משותפת, השקעות בנדל''ן בהקמה, רכישת נכסים וחלוקת דיבידנד שוטפת. עתודה למסים נדחים יתרת העתודה למסים נדחים ליום 31 בדצמבר, 2016 הסתכמה לסך של כ 1.9 מיליארד ש"ח (חלקה האפקטיבי של הקבוצה) בדומה ליתרה ליום 31 בדצמבר, השינוי מוסבר מחד בירידה ביתרה בכ 268 מ' ש"ח לנוכח הורדת שיעור המס ב 3.5% ומנגד עליה בשל רכישת זכויות נוספות בחברות מוחזקות של כ 92 מ' ש''ח ועליה לאור עליות הערך שנרשמו לצד הפחתת הנכסים לצורכי מס שיצרו גידול בהפרש העיתוי על נדל''ן להשקעה בסך כ 120 מיליון ש והקטנת נכסי מס בשל ניצול הפסדים לצורכי מס בסך כ 56 מיליון ש"ח. יתרת נכסים (התחייבויות) אחרים הגידול בסך כ 63 מיליון ש''ח נובע בעיקרו מרישום מוניטין לאור עסקאות רכישת זכויות בחברות בשליטה משותפת בסך 88 מיליון ש''ח. בדוח המאוחד ניתן לראות ירידה בסעיף השקעות בחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני בסך של כ 416 מיליון ש הנובע מאיחודן לראשונה של חברת מלא הנגב יזמות בע''מ וחברת אזורי מלל תעשיות בע''מ לאור השגת שליטה מלאה.

87 ח'' ח'' נזילות ומקורות מימון: תזרים מזומנים מפעילות שוטפת תזרים המזומנים החיובי מפעילות שוטפת בשנה המדווחת הסתכם לסך של כ 538 מיליון ש''ח לעומת סך של כ 554 מיליון ש''ח אשתקד. בנטרול השינויים בהון החוזר קיימת עליה של כ 9 מיליון ש''ח הנובעת בעיקרה מעליה ברווח הגולמי של 64 מיליון ש''ח ומנגד בירידה של כ 30 מיליון ש''ח מגידול בתשלומי המסים ומקיטון בדיבידנד שהתקבל מחברות כלולות כ 13 מיליון ש''ח. תזרים מזומנים מפעילות השקעה תזרים המזומנים לפעילות השקעה בשנה המדווחת הסתכם לסך של כ 1,281 מיליון ש"ח, לעומת תזרים מזומנים לפעילות השקעה בסך של כ 495 מיליון ש"ח אשתקד. התזרים ששימש לפעילות השקעה בתקופה המדווחת כולל בעיקר השקעות בנכסי נדל"ן בסך של כ 341 מיליון ש"ח, רכישות חברות מוחזקות, בסך של כ 318 מיליון ש, מתן הלוואות לחברות מוחזקות בסך של כ 634 מיליון ש''ח ותשלום החזר ממימוש נדל''ן להשקעה בסך כ 22 מיליון, שקוזזו ע''י תמורה ממימוש תיק ניירות הערך בסך כ 29 מיליון ש''ח והחזר מקדמת מס שבח בגין מימוש נדל''ן בסך כ 10 מיליון ש''ח. בתקופה המקבילה אשתקד עיקר התזרים ששימש לפעילות ההשקעה נבע בעיקר מהשקעות בנכסי נדל"ן בסך של כ 546 מיליון ש''ח (בעיקר רכישת הקרקע בשרונה), תמורה ממימוש תיק ניירות הערך בסך של כ 51 מיליון ש ששולמו בגין רכישת חברת בת כ 34 מיליון ש''ח. ומסים תזרים מזומנים מפעילות מימון תזרים המזומנים שנבע מפעילות המימון בשנה המדווחת, הסתכם לסך של כ 686 מיליון ש"ח, לעומת תזרים מפעילות מימון של כ 37 מיליון ש"ח אשתקד. הרכיבים המהותיים של התזרים שנבע מפעילות המימון בתקופה המדווחת כולל בעיקר תמורה נטו מהנפקת אגרות חוב בסך כ 1,167 מיליוני ש''ח, לקיחת אשראים בסך של כ 476 מיליון ש''ח בקיזוז תשלום דיבידנדים בסך של כ 224 מיליון ש''ח ופירעון אגרות חוב והלוואות לתאגידים בנקאיים בסך של כ 749 מיליון ש"ח. בתקופה מקבילה אשתקד עיקר התזרים מפעילות מימון נבע מתמורה מהנפקת אגרות חוב בסך של כ 921 מיליון ש"ח, תמורה מהנפקת הון בסך כ 262 מיליון ש''ח בקיזוז פירעון אגרות חוב והלוואות לתאגידים בנקאיים בסך של כ 932 מיליון ותשלום דיבידנד בסך של כ 217 מיליון ש''ח. 19

88 מ'' התפתחויות עיקריות בתחומי הפעילות בתקופת הדוח ולאחריה (1 גיוס חוב א. בהתאם לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 18 באפריל, 2016 הנפיקה החברה אגרות חוב בהיקף כולל של כ 1,186.7 מיליון ש''ח ע.נ. בתמורה לסך נטו של כ 1,169.2 מיליון ש''ח באמצעות הנפקת שתי סדרות חדשות והרחבת סדרה קיימת בהתאם לפירוט, כדלקמן: הרחבת אגרות החוב סדרה י''א : כ מיליון ש''ח ע.נ. לפי מחיר ש''ח לכל 1 ש''ח ע.נ בתמורה לסך ברוטו של כ מיליון ש''ח ובריבית אפקטיבית של. 2.82% (2 הנפקת סדרות אגרות חובחדשות: אגרת חוב סדרה י''ד כ מיליון ש''ח ע.נ. בתמורה לסך ברוטו של כ מיליון ש''ח במח''מ ברוטו של 8.2 שנים ובריבית אפקטיבית של 2.29%. אגרת החוב צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור שנתי של 2.15%. קרן אגרות החוב והריבית ייפרעו ב 20 תשלומים כדלקמן: 19 תשלומים שווים של 1% כל אחד מקרן החוב, אשר ישולמו פעמיים בשנה, בימים 27 באפריל ו 27 באוקטובר, החל מיום 27 באוקטובר 2016 ועד ליום 27 באוקטובר 2025 (כולל). יתרת הקרן (81%) תשולם בתשלום אחד ביום 27 באפריל,.2026 הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעמיים בשנה, החל מיום 27 באוקטובר, 2016 ועד ליום 27 באפריל 2026 (כולל). אגרות החוב מובטחות בשעבוד מדרגה שלישית (משכנתא) על מתחם הקניון הגדול בפתח תקווה. השעבוד יהפוך לראשון בדרגה עם פירעון אגרות החוב סדרה א' של אבנת השכרות בע"מ (חברה בת (בעקיפין) של החברה) ואגרות החוב סדרה ז' של החברה, ביום אגרת חוב סדרה ט''ו כ 378 מיליון ש''ח ע.נ. בתמורה לסך ברוטו של כ 378 מיליון ש''ח במח ברוטו של 6.8 שנים ובריבית אפקטיבית של 3.68%. אגרת החוב נומינלית ונושאת ריבית בשיעור שנתי של 3.5%. קרן אגרות החוב והריבית ייפרעו ב 19 תשלומים כדלקמן: 17 תשלומים שווים של 1% כל אחד מקרן אגרות החוב, אשר ישולמו פעמיים בשנה, בימים 30 ביוני ו 30 בדצמבר, החל מיום 30 בדצמבר 2016 ועד ליום 30 בדצמבר 2024 (כולל) כאשר תשלום הקרן הראשון ישולם ביום 30 בדצמבר, תשלום נוסף של 20% מקרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בדצמבר, 2023 ותשלום בשיעור של 63% מקרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בדצמבר הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעמיים בשנה, בימים 30 ביוני ו 30 בדצמבר החל מיום 30 בדצמבר, 2016 ועד ליום 30 בדצמבר 2024 (כולל). הקרן והריבית על אגרות החוב, אינן צמודות. לפרטים נוספים ראה ביאור 17.ג. לדוחות הכספיים. נכון לתאריך הדוח עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות להן התחייבה בהתאם לשטר הנאמנות לאגרות החוב. 20

89 ח'' מ'' פ'' ב. מתווה להחלפת אגרות חוב של חברה בת באגרות חוב של החברה בחודש מאי 2016 השלימה החברה מהלך להסדר ע"פ הוראות סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט 1999, להחלפה של אגרות החוב (סדרה א') ו (סדרה ג') של בריטיש באגרות חוב חדשות (סדרה יב') ו (סדרה יג') של החברה, בהתאמה (להלן, בהתאמה: "אגרות החוב החדשות" ו "ההסדר"). אגרות החוב החדשות הינן בתנאים כלכליים זהים לתנאי אגרות החוב של בריטיש (מועדי פירעון זהים, ריבית זהה, מועדי תשלום זהים וכו') והינן מדורגות, ורשומות למסחר בבורסה (להלן: "אגרות החוב החדשות"). יחס ההחלפה בין אגרות החוב של בריטיש ואגרות החוב החדשות נקבע כיחס 1:1 (כל אגרת חוב אחת של בריטיש הוחלפה באגרת חוב אחת של החברה, לפי העניין). מלוא הזכויות של החברה מכוח אגרות חוב בין חברתיות בינה לבין בריטיש, אשר במסגרתן חויבה בריטיש כלפי החברה מכוח אגרות החוב (סדרה א') ו(סדרה ג') של בריטיש, לפי העניין, שועבדו כל אחת בשעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, לטובת כל אחד מהנאמנים עבור מחזיקי אגרות החוב החדשות, לפי העניין. בהתאם לתנאי ההסדר, בריטיש הינה ערבה כלפי מחזיקי אגרות החוב החדשות בערבות אוטונומית בלתי מסויגת וללא כל תנאי (למעטאלה המנוייםבכתבי הערבות), ללא הגבלה בסכום, אשר אינה ניתנת לשינוי אלא באותם התנאים בהם ניתן לשנות את שטר הנאמנות לאגרות החוב החדשות, לקיום כל התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב החדשות, לפי העניין. במקרה בו תידרש בריטיש לממש את הערבות, יופחת כל סכום ששולם ע בריטיש כלפי החברה, כאמור לעיל. הערבות מהחוב של בנוסף, במסגרת שטרי הנאמנות לאגרות החוב החדשות, ישנה התחייבות פיננסית, בין השאר, לשמירה על יחס LTV (יחסבין סך ההתחייבויות לסך הנכסים) בבריטיש שלא יעלה על 55% (לפרטים ראה נספח ד' לדוח זה). המועד הקובע להחלפת אגרות החוב (סדרה א') ו (סדרה ג') של בריטיש באגרות החוב החדשות נקבע ליום בהתאם, במועד זה הופסק המסחר באגרות החוב של בריטיש והן הוחלפו באגרות החוב החדשות כך שלאחר המחיקה לא נותרו בבריטיש ניירות ערך רשומים למסחר והחל המסחר באגרות החוב החדשות. עם השלמת ההסדר כאמור, חדלה בריטיש להיות "חברת אגרות חוב" (כמשמעות מונח זה בחוק החברות) ו"תאגיד מדווח" (כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968 ). ג. גיוס ניירות ערך מסחריים בתחילת חודש אוקטוברהנפיקה החברה 152,743,000 ע.נ. ניירות ערך מסחריים (סדרה 4) בתמורה לסך של 152,743,000 ש בהתאם לדוח הצעת מדף שפורסםביום 28 בספטמבר הקרן והריבית בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) ישולמו בתשלום אחד ביום ונושאים ריבית שנתית המחושבת כממוצע משוקלל של שיעורי ריבית בנק ישראל בתוספת מרווח שנתי של 0.5% (נכון ליום הדוח על המצב הכספי הריבית המשוקללת כולל המרווח הינה 0.6%). ד. רכישת 50% נוספים בחברת מלא הנגב יזמות והשקעות בע ביום 10 במאי 2016, התקשרה חברה בת בבעלות מלאה של החברה, עם השותף בחברת מ.ל.א הנגב יזמות והשקעות בע"מ (להלן: "חברת הנכס") שהינה בעלת מלוא הזכויות בקניון "עופר גרנד קניון באר שבע" ובמגרש הסמוך לקניון (להלן: "הקניון"),בהסכם לרכישת חלקו בחברה (50%) בתמורה לסך של כ מיליון ש"ח. העסקה הושלמה במהלך חודש יוני 2016 לאחר התקיימות תנאים מתלים כפי שנקבעו בהסכם. סך ההשפעה נטו שהוכרה בדוח על הרווח הכולל במועד הרכישה הינו רווח של כ 6.9 מיליון ש"ח, הנובע מעלות רכישה של כ מ' ש"ח עבור אקוויטי של מ' ש"ח בניכוי מחיקת האופציה בסך של 26 מ' ש"ח. לאחר השלמת העסקה מחזיקה חברת הבת במלוא הזכויות בחברת הנכס, אשר מחזיקה במלוא הזכויות בקניון. לפרטים נוספים ראה ביאור 9.ה.1. לדוחות הכספיים. 21

90 מ'' מ'' ה. העמדתהלוואתבלוןלחברה מוחזקת במהלך חודש יולי 2016 העמידה החברה אשראי בסך של 550 מיליוני ש"ח לחברה מוחזקת אזורי מלל תעשיות בע (המחזיקה במישרין בפארק עופר פתח תקווה) אשר שימש בראש ובראשונה לסילוק מלוא האשראי שנטלה אזורי מל"ל מקבוצת מוסדיים, ויתרתו תשמש לצורכי פעילותה השוטפת לשם מימון חלק מעלויות ההקמה של שלב ב'. כנגד ההלוואה כאמור שיעבדה אזורי מלל את מקרקעי פארק עופר פתח תקווה והפירות הנובעים ממנה במשכנתא מדרגה ראשונה לטובת החברה. ו. רכישת 24% נוספים בחברת אזורי מל''ל בע ביום 19 ביולי 2016 התקשרה חברה מוחזקת בבעלותה המלאה של החברה בהסכם לרכישה של 23.4% מהון המניות של אזורי מל"ל תעשיות בע"מ (להלן: "אזורי מל"ל"), בעלת הזכויות בפארק עופר פתח תקווה, לפיהם תרכוש החברה (באמצעות חברה מוחזקת) 23.4% מהון המניות של אזורי מל"ל בתמורה במזומןשל מיליון ש"ח. במהלך חודש דצמבר 2016, לאחר התקיימות התנאים המתלים כפי שנקבעו בהסכם, הועברה השליטה במלואה. נכון לתאריך הדוחות הכספיים מחזיקה החברה (בעקיפין) ב 73.4% מהון המניות של אזורי מל"ל. ז. שינוי בשיעורי המס החלים על החברה ביום 5 בינואר 2016 פורסם ברשומותחוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 216), התשע"ו בין יתרהוראות החוק נקבע כי יופחת שיעור המס על חברות החל משנת 2016 ב 1.5%, כך שהוא יעמודעל 25% במקוםעל 26.5% כפי שהיה עד כה. בחודש דצמבר 2016 פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו 2018), התשע"ז החוק קבע כי יופחת שיעור מס החברות בשנת 2017 ב 1% והחל משנת 2018 ואילך ב 2%, כך שהוא יעמוד בשנת 2017 על 24% והחל משנת 2018 על 23%, במקום שיעור של 25% כיום. סך ההשפעה הישירה שקיבלה ביטוי בהון הבעלים בחברה, הכוללת את חלק החברה בהשפעת המס בחברות כלולות ובנטרולחלק המיעוטבהשפעתהמסיםעל ההכנסההינו בסך 268 מיליון ש"ח. ח. דיבידנד שהוכרז בתאריך 5 בינואר, 2016 דיווחה החברה כי בכוונתה לחלק דיבידנד בסך כולל של 220 מיליון ש"ח בגין רווחי שנת 2016 (אשר יחולק באופן רבעוני), והכל בכפוף להחלטה ספציפית של דירקטוריון החברה בכל רבעון, אשר יהיהרשאי בכל עת בהתחשב בשיקולים עסקיים ובהתאם להוראות כל דין, לשנותאת הסכומיםשיחולקואו להחליט שלא לחלקם כלל. בהתאם להחלטה זו, הכריז דירקטוריון החברה על חלוקות דיבידנד בגין רווחי הרבעון הראשון, השני, השלישי והרביעי של שנת 2016 בחודשים מאי, אוגוסט, נובמבר 2016 ופברואר 2017 דיבידנד בסך 55 מיליון ש''ח כל אחת אשר שולמו ו/או ישולמו, בהתאמה במהלך חודשים יוני, ספטמבר ודצמבר 2016 ומרץ בהתאם למדיניות האמורה, דיווח התאגיד בתאריך 29 בדצמבר, 2016, כי בכוונתו לחלק בגין רווחי שנת 2017, דיבידנד בסך כולל של 240 מיליון ש"ח (אשר יחולק באופן רבעוני), והכל בכפוף להחלטה ספציפית של דירקטוריון התאגיד בכל רבעון ובכפוף להוראות הדין. 22

91 ח ע.נ.'' ח'' ט. הנפקת אגרות חוב לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי בהתאם לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 11 בינואר, 2017 הנפיקה החברה אגרות חוב בהיקף כולל של כ מיליון ש''ח ע.נ. בתמורה לסך נטו של כ מיליון ש''ח באמצעות הנפקת סדרה חדשה והרחבת 2 סדרות קיימות בהתאם לפירוט, כדלקמן: הרחבת אגרות החוב סדרה י''א: כ מיליון ש''ח ע.נ. לפי מחיר ש''ח לכל 1 ש''ח ע.נ בתמורה לסך ברוטו של כ מיליון ש''ח ובריבית אפקטיבית של. 2.82% הרחבת אגרות החוב סדרה ט"ו: כ מיליון ש''ח ע.נ. לפי מחיר ש''ח לכל 1 ש''ח ע.נ בתמורה לסך ברוטו של כ מיליון ש''ח ובריבית אפקטיבית של. 2.82% הנפקת סדרות אגרות חובחדשות: אגרת חוב סדרה ט"ז כ מיליון ש''ח ע.נ. בתמורה לסך ברוטו של כ מיליון ש''ח ובריבית אפקטיבית של 2.29%. אגרת החוב צמודה ב 21 תשלומים כדלקמן:.2027 למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור שנתי של 2.35%. קרן אגרות החוב והריבית ייפרעו 20 תשלומים שווים של 1% כל אחד מקרן החוב, אשר ישולמו פעמיים בשנה, בימים 1 באפריל ו 1 באוקטובר, החל מיום 1 באפריל 2017 ועד ליום 1 באפריל 2027 (כולל). יתרת הקרן (80%) תשולם בתשלום אחד ביום 1 באפריל, הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעמיים בשנה, החל מיום 1 באפריל, 2017 ועד ליום 1 באפריל 2027 (כולל). אגרות החוב מובטחות בשעבוד מדרגה שניה על מתחם עופר גרנד קניון באר שבע. השעבוד יהפוך לראשון בדרגה עם פירעון אגרות החוב סדרה טו' של מליסרון ביום י. החלפת אגרות חוב לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי בהתאם לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 29 בינואר, 2017 להצעת רכש חליפין מותנית של אג"ח ה' על פי דוח הצעת מדף מיום 29 בינואר, 2017 פנתה החברה לכלל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') של החברה, בהצעת רכש חליפין (לא מלאה) עם טווח כמויות וזאת בתמורה להנפקה של אגרות החוב (סדרה י') של החברה (בהתאם ליחס ההחלפה שייקבע במכרז ובכמות כפי שתוחלט לפי שיקול דעתה של החברה) (להלן: "הצעת רכש החליפין"). במסגרת הצעת רכש החליפין התקיים מכרז על יחס ההחלפה האחיד, שהינו היחס בין כמות אגרות החוב (סדרה י') אשר תנפיק החברה כנגד קבלת 1 ש''ח ע.נ. אגרות החוב (סדרה ה'). במכרז התקבלו הזמנות להחלפת 668,658,230 ש ע.נ. אגרות החוב (סדרה ה') והחברה החליטה להיענות להזמנות להחלפת 418,318,720 ש אגרות החוב (סדרה ה'). יחס ההחלפה של אגרות החוב (סדרה ה') שנקבע במכרז על יחס ההחלפה הוא, קרי בגין כל 1 ע.נ. אגרת חוב (סדרה ה') שנמסרו לחברה בהתאם לדוח ההצעה, הנפיקה החברה ש"ח ע.נ. אגרות החוב (סדרה י'). יא. שחרור מסגרות אשראי מנוצלות ופירעון נע''מ (סדרה 3) לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי פרעה החברה כ 345 מיליון ש''ח מסגרות אשראי מנוצלות כך שיתרת מסגרות האשראי הפנויות והניתנות לניצול הינן בסך 940 מיליון ש''ח וכן פרעה נע''מ סדרה ש''ח. 3 (לא סחיר) בהיקף של כ 45 מיליון 23

92 ד. ממשל תאגידי וסיכוני שוק סיכוני שוק ודרכי ניהולם האחראי לניהול הסיכונים בקבוצה האחראי בקבוצה לניהול סיכוני השוק הוא סמנכ"ל הכספים של החברה, מר אופיר שריד. מר אופיר שריד מדווח למנכ"ל החברה, מר אבי לוי, על פעילותו בתחום זה. לפרטים בדבר ניסיונו והשכלתו של מר אופיר שריד ראה סעיף 16.3 לפרק הפרטים הנוספים על התאגיד, פרק ד' לדוח התקופתי המצורף לדוח זה. סיכוני השוק אליהם חשופה הקבוצה למחירי ההשכרה עלולה להיות השפעה על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה. מחירים אלה נתונים לתנודתיות עקב משתנים מאקרו כלכליים כגון: שיעורי הריבית, שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות במשק המשפיעים על הביקוש לנכסי מסחר ולמשרדים להשכרה, היקף התחלות הבניה, מדיניות הממשלה ביחס לשיווק קרקעות לצורכי בניה למסחר ומשרדים, היצע הקרקעות ע"י המזרח התיכון לרבות היקף העלייה לישראל. הקבוצה חשופה (חשיפה שאינה מהותית) לשינויים גורמים פרטיים, היקף ההשקעה בתשתית, התפתחויות במצב הביטחוני, המדיניבאזור במדד המחירים לצרכן אליו צמודות עיקר התחייבויות הקבוצה לזמן ארוך ונושאות ריבית קבועה. הכנסותיה של הקבוצה מהשכרת מבנים צמודות למדד המחירים לצרכן, ומקטינות חשיפה זו. לפרטים נוספים בדבר סיכונים אליהם חשופה הקבוצה ראה ביאור. 24 לדוחות הכספיים של החברה המצורפים לדוח זה. מדיניות הקבוצה בניהול סיכוני שוק מנהלי החברה בוחנים את סיכוני השוק בתחום הריבית, המדד ושער החליפין באופן שוטף ופועלים לצמצום החשיפה הכלכלית בסיכונים אלה, תוך בחינת שיקולי עלותתועלת, כגון שינויים בהרכב האשראי הבנקאי לזמן ארוך וקצר ושינויים בהרכב תיק ההשקעות הנזיל. ניהול הסיכונים בפועל בקבוצה מתאים למדיניותה בנידון. פיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק מנכ"ל החברה, מר אבי לוי, מקבל דיווחים שוטפים על הסיכונים הקיימים בקבוצה. החלטות בעניינים אלה מתקבלות בדרך כלל על ידי הנהלת החברה. דירקטוריון החברה בוחן במסגרת יישום הוראות הממשל התאגידי בין היתר קביעה של קריטריונים ומגבלות כמותיים כאמור. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים המכשירים הפיננסיים של הקבוצה כוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים, השקעות לזמן קצר, חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך, אשראי לזמן קצר, זכאים ויתרות זכות והלוואות והתחייבויות לזמן ארוך. סיכון נזילות לחברה גרעון בהון החוזר ליום בסך של כ 1,720 מיליוני ש"ח בהשוואה לגרעון בהון החוזר בסך של כ 1,048 מיליוני ש"ח ליום הגידול בגרעון נובע מגיוס סדרת נייר ערך מסחרית חדשה בסך כ 152 מיליון ש''ח וניצול מסגרות אשראי בתום השנה בסך כ 378 מיליון ש''ח. גרעון זה ייקטן משמעותית לאחר תאריך המאזן בשל גיוס חוב שהחברה ביצעה בתחילת שנת 2017 בתמורה לסך של כ מיליון ש''ח ובמח"מ ארוך ופירעון מסגרות האשראי המנוצלות ופירעון נע''מ סדרה 3 בהיקף של כ 45 מיליון ש''ח להלן פירוט לגבי היקף הנדל"ן אשר אינו משועבד למועד הדוח: % 34% 49% היקף נדל"ן להשקעה לא משועבד (במיליארדי ש''ח) שיעור שווי נדל"ן להשקעה לא משועבד לסך שווי נדל"ן להשקעה שיעור חוב מובטח לסך שווי נדל"ן להשקעה שיעור חוב מובטח לשווי נדל"ן להשקעה משועבד (יחס LTV בנכסים המשועבדים) 24

93 ט'' א( לאור האמור לעיל ולאחר שדירקטוריון החברה בחן, בין היתר, את מקורות הפירעון להתחייבויות הקיימות והצפויות בדגש על פירעון ההתחייבויות שהקבוצה נדרשת לפרוע במהלך השנתיים החל מיום , מהם מקורות האשראי ומסגרות האשראי הבלתי מנוצלות הקיימות לקבוצה ותזרים המזומנים מפעילות שוטפת שהקבוצה מניבה. חרף העובדה כי לחברה (במאוחד) הון חוזר שלילי ליום 31 בדצמבר, 2016, בסך של כ 1,720 מיליוני ש"ח, סבור דירקטוריון החברה כי לא קיימת בעיית נזילות בחברה. כמו כן, להערכת דירקטוריון החברה לא קיים חשש סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן. האמור לעיל מבוסס על הערכות החברה בלבד והינו בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות החברה כאמור לעיל מבוססות על הנתונים שבידיה כיום, אולם אין כלל וודאות כי הנחות ואומדנים אלה יתממשו במלואם או בחלקם, הואיל והם תלויים בגורמים חיצוניים, אשר אין לחברה יכולת השפעה עליהם או שהשפעתה עליהם מוגבלת. מאזן הצמדה ראה נספח ב'. מבחני רגישות ראה נספח ג'. ממשל תאגידי תרומות 5 מדיניות החברה לגבי תרומות נקבעה לסכום שיהיה לא יותר מ 0.5% מהרווח הנקי. בתקופת הדוח תרמה הקבוצה סך של כ 1,018 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 1,309 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית דירקטוריון החברה החליט בהתאם לסעיף )(12) 92 לחוק החברות, התשנ"ט 1999, כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, הוא שני דירקטורים. למועד הדוח מכהנים בחברה שלושה דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית (ה"ה גדעון שטיאט, עודד שמיר ושלמה שרף). לפרטים בדבר השכלתם וניסיונם של דירקטורים אלה ראה סעיף 15 לפרק הפרטים הנוספים על התאגיד, פרק ד' של הדוח התקופתי לשנת תפקידיהם וכישוריהם של חברי הדירקטוריון המנויים לעיל מקנים להם את המיומנות וההבנה המאפשרים להם להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולהעלות לסדר היום של הדירקטוריון סוגיות ושאלות בקשר לדיווח הכספישל החברה. דירקטורים בלתי תלויים נכון ליום פרסומו של דוח זה, החברה לא אימצה את ההוראה בחוק החברות בדבר מינוי דירקטורים בלתי תלויים כהגדרתם בחוק החברות, התשנ יצוין כי בפועל מכהן בדירקטוריון החברה דירקטור אחד העונה על הקריטריונים להגדרת דירקטור בלתי תלוי (בנוסף לשלושת הדירקטורים החיצוניים המכהנים בדירקטוריון החברה). עסקאות זניחות לעניין כללים בקשר עם סיווגה של עסקה של החברה עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש בה ענין אישי, כעסקה זניחה, ראו סעיף 2.7 להלן "רווח נקי" משמעו FFO ריאלי לפי גישת ההנהלה.

94 ב( מבקר פנים שם מבקר הפנים: רו"ח יוסי גינוסר..2.5 תאריך תחילת כהונה: 21 בפברואר, כישוריו לתפקיד: רואה חשבון. המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיפים 3 א( ( ו 8 לחוק הביקורת הפנימית"), ובסעיף ( 146 לחוק החברות, תשנ"ט הביקורת הפנימית, תשנ"ב 1992 "חוק (להלן: המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה. למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותייםאו קשרים מהותיים אחרים עם החברהאו עם גוף קשור אליה. מר גינוסר אינו עובד של החברה, אלא מעניק לה שירותי ביקורת פנימית כספק חיצוני. בנוסף מעניק מר גינוסר, באמצעות פאהן קנה ניהול בקרה בע"מ (אשר הוא משמש כמנהלה הכללי), שירותי ייעוץ לתאגיד בנושא בחינה ויישום של תהליכים בקשר עם הבקרה הפנימית על הדוח הכספי של התאגיד.("ISOX") מינויו של רו"ח גינוסר כמבקר הפנימי של החברה אושר על ידי ועדת הביקורת של החברה ביום ועל ידי דירקטוריון החברה ביום דירקטוריון החברה אישר את מינוי המבקר הפנימי תוך קבלת המלצת ועדת הביקורת למנות את מר יוסי גינוסר לתפקיד, לאחר שזו ראיינה מספר מבקרים פנימיים, ומצאה אותו בעל הכישורים המתאימים ביותר מבין המועמדים למילוי התפקיד בין היתר לאור התמחותו וניסיונו העשיר בתחום הביקורת הפנימית, ולאחר שמר גינוסר הצהיר כי הוא עומד בכל דרישות הכשירות הנדרשות לשם מילוי תפקידו כמבקר פנימי על פי דין, ובהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף ומורכבות פעילותה. זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי: הממונה על המבקר הפנימי הינה יו"ר הדירקטוריון. תוכנית העבודה: המבקר הפנימי בחברה פועל על פי תכנית עבודה רב שנתית, אשר אושרה על ידי ועדת הביקורת של החברה. השיקולים בקביעתה של תוכנית הביקורת השוטפת והרב שנתית של התאגיד: המבקר הפנימי המליץ על תכנית ביקורת שנתית ורב שנתית המבוססת על סקר סיכוני בקרה. התוכנית האמורה אושרה ע"י ועדת הביקורת והדירקטוריון. התכנית הרב שנתית מתבססת על עריכת ביקורות בכל אגפי החברה והחברות הבנות אחת למספר שנים, על פי רמת חשיבות שנקבעת על ידי הנהלת החברה והמבקר הפנימי. תכנית העבודה מותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לשינוי בנושאים המבוקרים בכפוף לאישור פורמאלי של וועדת הביקורת. היקף השעות נקבע על פי צורכי הביקורת הרב שנתית שאושרה, ובהתאם מדי שנה מותאם התקציב על מנת לעמוד בתוכנית העבודה הרב שנתית. היקף העסקה: היקף העסקתו של המבקר הפנימי בשנת הדיווח, הסתכם בכ 925 שעות. התקנים המקצועיים על פיהם עורך המבקר הפנימי את הביקורת: המבקר, על פי הודעתו, דיווח כי הביקורת בשנת הדיווח נערכה על פי התקנים המקצועיים המקובלים לביקורת פנימית, כקבוע בסעיף 4 (ב) לחוק הביקורת הפנימית. למבקר הפנימי נמסרו מסמכים ומידע על פי בקשתו, כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית ובכלל זה ניתנה לו גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה, לרבותלנתוניה הכספיים. המועדים בהם הוגש דין וחשבון בכתב על ממצאי המבקר הפנימי ליו"ר הדירקטוריון וליו"ר ועדת הביקורת והמועדים בהם התקיים דיון בוועדת הביקורת בממצאי המבקר הפנימי: דין וחשבון בכתב על ממצאי המבקר הפנימי של החברה הוצגו באופן שוטף להנהלת החברה במהלך שנת הדיווח. לאחר הגשת דוחות הביקורת להנהלת החברה וקבלת עמדתה, נערכו דיונים בנושא הדוחות והמסקנות שעלו מהם בוועדת הביקורת. 26

95 דוחות המבקר הפנימי הוגשו בכתב לוועדתהביקורת, כמפורט להלן: שם הדוח ונושאו נשלח לחברה נסקר בפני ועדת ביקורת פברואר 2016 קניותר נס ציונה 6 במרץ 2016 פברואר 2016 שיווק תיקון ליקויים ויישום המלצות דוח רכש תפעול קניונים פברואר 2016 פברואר 2016 תיקון ליקויים ויישום המלצות דוח מערכות מידע 19 במאי 2016 מאי 2016 קניון סירקין הכנסות בטיחות וגהות תיקון ליקויים ויישום המלצות דוח בנושא ביטחון מאי 2016 יולי 2016 קניון חוצות המפרץ הכנסות בטיחות וגהות 20 בנובמבר 2016 נובמבר 2016 תיקון ליקויים ויישום המלצות דוח בנושא נהלים נובמבר 2016 עדכון סקר סיכונים היקף, אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי: לדעת דירקטוריון החברה, אופי ורציפות הפעילות ותוכניתעבודתוהינם סבירים ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית. היקף התגמול שניתן למבקר הפנימי: בגין השירות אשר סיפק המבקר הפנימי לתאגיד בשנת 2016, העניק התאגיד למבקר הפנימי תגמול כולל בסך של כ 231 אלפי ש"ח (המבוסס על תשלום שעתי בסך 250 ש"ח). יצוין, כי שכר המבקר הפנימי נגזר משעות עבודתו כפי שמוגדרות על ידי ועדת הביקורת ועל כן עשוי להשתנות בהתאם לשינויים בשעות עבודתו. לדעת דירקטוריון התאגיד, התגמול שניתן למבקר הפנימי הינו מקובל ואין בו כדי להשפיע על הפעלת שיקולדעתו המקצועישלהמבקרהפנימי. גילוי בדבר שכר טרחת רואי חשבון רואה החשבון המבקר של החברה הינו משרד BDO זיו האפט..2.6 להלן פירוט בקשר עם שכר טרחת רואה החשבון המבקר בכל חברות הקבוצה: ביקורת,שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס (1) (באלפי ש"ח) שירותים אחרים (באלפי ש"ח) סה"כ(באלפי ש"ח) סך השעות שהושקעו עבור ביקורת סך השעות שהושקעו עבור שירותים אחרים , ,650 7, , ,620 7, (1) בשנת 2016 ו 2015 שילמה החברה לרואי חשבון אחרים בחברות הבנות סך של (חלק הקבוצה). 42 ו 66 אלפי בהתאמה שכר טרחת רואה החשבון המבקר הינו פועל יוצא של מספר שעות הביקורת שערך. הגורם המאשר את שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר הינו דירקטוריון החברה, לאחר שהועדה לבחינת הדוחות הכספיים דנה בהיקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר ובדבר התאמת כשירותו של רואה החשבון המבקר לביצוע ביקורת בחברה. עסקאות זניחות ביום 19 במרץ 2009 החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה עם בעל השליטה בה או שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, כעסקה זניחה בהתאם לאמור בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ג כללים וקווים מנחים אלו ישמשו גם לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיף (לרבות בדוחות הצעת מדף) לגבי עסקה של החברה עםבעל שליטהאו שלבעל השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה 22 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ("תקנות דוחות תקופתיים") ובתקנה 54 לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף מבנה וצורה), התשכ"ט 1969, וכן לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור של החברה, כקבוע בתקנה 37 א (6) לתקנות דוחות תקופתיים..2.7 במהלך העסקים הרגיל שלה, החברה מבצעת או עשויה לבצע עסקאות בעל עניין וכן התחייבויות לביצוע עסקאות בעלי עניין לרבות עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט להלן: עסקאות בקשר עם השכרת שטחים ומתן 27

96 שירותים בגינם, רכישת שירותים שונים, רכישת שירותים בנקאיים, רכישת שירותים פיננסיים (לרבות: ניהול תיקים, יעוץ השקעות, וכו'), קבלת הלוואות ועסקאות פיננסיות אחרות, רכישת שירותי יעוץ כלכלי, שירותים אדמיניסטרטיביים והתקשרויות בהסכמי חיתום. עסקת בעל עניין, תיחשב כעסקה זניחה אם היא עונה על כל התנאים המפורטים להלן: א. העסקה איננה "עסקה חריגה", דהיינו, העסקה הינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, העסקה הינה בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושהאו התחייבויותיה; ב. העסקה אינה מסווגת על ידי החברה כאירוע החייב בדיווח בהתאם להוראות תקנה 36 לתקנות הדיווח; דהיינו, העסקה אינה מסווגת על ידי החברה כאירוע או עניין החורגים מעסקי החברה הרגילים בשל טיבם, היקפם או תוצאתם האפשרית, ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על החברה, וכן אינה מסווגת כאירוע או כעניין שיש בהם כדי להשפיע באופן משמעותי על מחיר ניירות הערך של החברה; ג. אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה (אחת או יותר, כאמור להלן) הינה בשיעור של פחות מאחוז אחד.(1%) בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה המסוימת על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של החברה: (א) ברכישת נכס קבוע ("נכס שאינו שוטף") היקף העסקה מול סך כל הנכסים (כלומר, סך המאזן) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים; (ב) במכירת נכס קבוע ("נכס שאינו שוטף") הרווח/הפסד מהעסקה מול הרווח השנתי הממוצע לפי 12 רבעונים אחרונים; (ג) בעסקה בנקאית של החברה עם בנק מזרחי טפחות בע"מ (להלן: "הבנק") או עם תאגיד אחר אשר לבנק יש עניין אישי באישורה היקף העסקה מול סך ההתחייבויות בדוחות הכספיים האחרונים. לעניין זה, "עסקה בנקאית" הינה, בין היתר, עסקת אשראי על כל מגוון סוגיו, ערבויות, עסקאות בחוזים עתידיים ובנגזרים, קניה ומכירה של ניירות ערך ומטבעות, עמלות על ניהול ועל ביצוע פעולות, פיקדונות וריבית על פיקדונות וכד'; (ד) ברכישת/מכירת מוצרים (למעט נכס קבוע) או שירותים, לרבות השכרת שטחים היקף העסקה מול סך שנתי של ההכנסות (לא כולל עליית ערך) לפי 4 רבעונים אחרונים. במקרים בהם, לפי שיקול דעת החברה, כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלוונטיות לבחינת זניחות של עסקת בעל עניין, תיחשב העסקה כזניחה, בהתאם לאמת מידה רלבנטית אחרת, שתיקבע על ידי החברה, ובלבד שאמת המידה הרלבנטית המחושבתלעסקה תהיה בשיעור של פחות מאחוז אחד (1%). ביום , אישר דירקטוריון החברה את עדכון החלטת דירקטוריון החברה מיום , ביחס לאופן הבחינה של עסקה פלונית "כעסקה זניחה", באופן שהבחינה מטעם החברה לעניין סיווגה של עסקה כאמור, תיעשה על ידי ועדת הביקורת של החברה. עסקאות נפרדות אשר מתקיימות ביניהן תלות, כך שבפועל הינן חלק מאותה התקשרות (לדוגמא ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות), ייבחנו כעסקה אחת. עסקאות נפרדות שאין ביניהן תלות (כגון השכרת משרדים מדי תקופה לבעל עניין על בסיס התקשרות נקודתית וללא שקיימת התחייבות להשכרה כאמור), ייבחנו כעסקה בודדת כל אחת. לעניין זה ראו גם סעיף 10.2 לפרק הפרטים הנוספים, פרק ד' לדוח תקופתי זה. עניינים הנוגעים לתיחום פעילות למיטב ידיעת החברה, עוסקת בעלת השליטה בחברה, עופר השקעות בע"מ וחברות בשליטתה ("עופר השקעות"), במסגרת עיסוקיה, בין היתר, בתחומי נדל"ן בישראל העשויים להשיק לתחום פעילותה של החברה. נכון למועד זה, בין החברה לעופר השקעות לא נקבע הסדר לתיחום הפעילות..2.8 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, התחייבה החברה כי ככל שיובא לידיעתה כי עופר השקעות התקשרה בעסקאות הנוגעות למכירה ו/או לרכישה של מרכזים מסחריים חדשים בעלי מאפיינים דומים לאלו המוחזקים בידי החברה אשר היו נחשבות לעסקאות מהותיות בחברה לו היו מבוצעות על ידה, יינתן על כך גילוי במסגרת הדוחות התקופתיים של החברה. 28

97 דיווח פיננסי אומדנים חשבונאיים קריטיים: הכנת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים,(IFRS) דורשת מההנהלה לערוך אומדנים ולהניח הנחות המשפיעות על הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים אומדנים אלו מצריכים לעיתים שיקול דעת בסביבה של אי וודאות והינם בעלי השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים. להלן יתוארו האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, אשר בעת גיבושם נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדני ההנהלה. נדל"ן להשקעה אחת לרבעון מעריכה החברה את שווי מרבית הנדל"ן להשקעה. הגישה המקובלת להערכת שווי נדל"ן להשקעה הינה "גישת היוון ההכנסות", כאשר שיעור ההיוון הראוי נקבע בהתחשב בגורמי הסיכון הספציפיים של הנכס המוערך. בהערכת גורמי הסיכון נלקחים בחשבון גורמים סביבתיים, ביקושים, מיסים והיטלים צפויים, תוכניות בינוי וכדומה. כמו כן, נדרשת הערכת ההנהלה לגבי ההכנסות הצפויות, שיעורי תפוסה בנכס ועוד. אומדנים אלה מתבססים על תקציבים מאושרים, הנערכים על ידי הנהלת החברה ואשר מסתמכים בין היתר על הסכמים שנחתמו עם שוכרים וניסיון העבר אותו צברה החברה בניהול והחזקה של נדל"ן להשקעה. הנהלת החברה בוחנת את האומדנים אחת לרבעון. ראה פירוט הערכות שווי פנימיות שערכה החברה לנכסים אשר הוגדרו כמהותיים מאוד וצורפו לדוח זה כנספח. לאומדנים אלה התווספו הנחות המשפיעות על ה PPA כפי שנקבעו בהערכת השווי של המומחים שנעשתה ברבעון השני של 2011, ובחינת ירידת ערך מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 כמפורט בביאור 10 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר פרטים בדבר הערכות שווי לדוח תקופתי זה צורפו הערכות השווי לנכסים, כדלקמן: קניון עופר רמת אביב ועופר הקריון אשר סווגו כהערכות שווי מהותיות מאוד בהתאם לעמדה משפטית מספר 10523: "פרמטרים לבחינת מהותיות הערכות שווי". לפרטים אודות נכסים אלו, המסווגים כנכסים מהותיים מאוד בהתאם לתיקון המוצע לתקנות ניירות ערך לעיגון" הנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה ראו סעיפים ו 11 בהתאמה לפרק תיאור עסקי התאגיד, פרק א' לדוח זה. כמו כן ובהתאם, בין היתר, להתחייבויות החברה בהתאם לחלק משטרי הנאמנות לאגרות חוב שהונפקו על ידה וכן בהתאם לעמדה משפטית מספר "ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו על ידי תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות", צורפו לדוח תקופתי זה הערכות שווי לעופר גרנד קניון חיפה, עופר הקניון הגדול פתח תקווה, קניון עופר רחובות וכן עופר גרנד קניון באר שבע לגילוי אודות הערכת שווי בהתאם לתקנה 8 ב' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1968, ראו סעיפים 10 (אודות פארק עופר פתח תקווה), (אודות קניון עופר רמת אביב), (אודות עופר הקריון), (עופר גרנד קניון חיפה), (אודות עופר הקניון הגדול פתח תקווה), (אודות עופר גרנד קניון באר שבע) ו 12.5 אודות קניון רחובות, לפרק "תיאור עסקי התאגיד", פרק א' לדוח תקופתי זה. אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ראה ביאור 31 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר, ליאורה עופר יו"ר הדירקטוריון אבי לוי מנכ"ל היום: 28 בפברואר,

98 נספחים נספח א' דוחות מאוחדים מורחבים נספח ב' מאזן בסיסיהצמדה נספח ג' ניתוחי רגישות נספח ד' גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב : מליסרון נספח ה' גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב : חברות בנות 30

99 נספח א נתונים כספיים בדבר דוח מאוחד מורחב 1. דוחות כספיים מאוחדים מורחבים דוחות כספיים מאוחדים מורחבים של הקבוצה הינם דוחות הקבוצה המוצגים על פי כללי ה IFRS למעט יישומו של IFRS11 "הסדרים משותפים " שיושם מאז ומעולם. דהיינו, השקעות בחברות כלולות המוצגות על פי שיטת השווי המאזני (בסיס אקוויטי) בשל קיום הסדר חוזי לשליטה משותפת, מנוטרלות ומושבות ע"י איחוד יחסי של חלק החברה בחברות הנ''ל. חברות מאוחדות בהן זכויות שאינן מקנות שליטה, אוחדו לפי חלקה היחסי של החברה בהן ולאאוחדו במלואן דוח על המצב הכספי מאוחד מורחב 31 בדצמבר, 2015 (באלפי ש''ח) 197, ,219 32,133 27,030 30, , ,228 5, ,569 89,706 7,665 14,532, ,600,545 16,145, , ,172 89, , ,503 1,852,762 7,005, ,557 1,879,911 2,685 73,421 9,942,258 4,350,153 16,145, בדצמבר, 2016 (באלפי ש''ח) 132, ,899 22,871 43,161 18, , ,481 6, ,926 74,972 9,141 16,018,450 17,024,458 17,477, , , , , ,341 2,138,592 7,373, ,963 1,879,840 1,139 67,485 10,270,240 5,068,474 17,477,306 נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים לזמן קצר הלוואות ופיקדונות לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרותחובה נכסים לא שוטפים: הלוואות לזמן ארוך השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין נכסים פיננסיים לזמן ארוך ונכסים אחרים רכוש קבוע נדל"ן להשקעה מיסים נדחים סך נכסים התחייבויות שוטפות: התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים חלויות שוטפות בגין אגרות חוב ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרותזכות הפרשות התחייבויות לא שוטפות: אגרות חוב התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים מסים נדחים התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו התחייבויות לאחרים הון עצמי סך התחייבויות והון עצמי 31

100 1.2. דוח על רווח או הפסד מאוחד מורחב לשנה שנסתימה ביום 31 בדצמבר, 2016 לשנה שנסתימה ביום 31 בדצמבר, 2015 לשנה שנסתימה ביום 31 בדצמבר, ,340, , , ,259 8,268 57, ,335 1,050, ,627 31, , , ,328 1,337, , , ,416 3,708 56, (22,255) 1,200, ,107 34, , , ,748 1,391, ,910 1,017, ,955 2,960 63, (7,173) 1,146, ,145 48, ,004 (36,828) 926,832 הכנסות מדמי שכירות ואחרות עלויות אחזקה ותפעול רווח גולמי עליית ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה, נטו הוצאות שיווק ופרסום הוצאות הנהלה וכלליות חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו הכנסות (הוצאות) אחרות, נטו רווח מפעולות רגילות הוצאות מימון הכנסות מימון רווח לפני ניכוי מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח לשנה 2. מידע נוסף להלן התחייבויות הקבוצה (מאוחד מורחב) העומדות לפירעון לאחר 31 בדצמבר, 2016 (באלפי ש''ח): אגרות חוב הלוואות בנקאיות וממוסדות פיננסים בנטרול זכויות המיעוט בהלוואות מאוחדות בתוספת הלוואות בחברות בשליטה משותפת ניירות ערך מסחריים והלוואות ז''ק הלוואות שניתנו כנגד בטוחות סך הכל 1,284, , ,251 3,141,628 3,536,892 (9,744) (9,000) (9,000) (9,000) (326,851) 531, ,621 4,065 4,300 4,548 4,811 93,900 (12,967) (13,224) (13,490) (179,305) (82,530) 52,670 53,862 55, , , , , ,086 2,646,392 3,515,787 חלות שוטפת שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית ואילך 9,346, ,796 77,341 9,528,324 (363,595) 784, ,625 (301,518) 1,176,956 סך הכל פירעונות 7,937,861 יתרת פרמיה יתרת הפרשים מקוריים חשבונאיים סך חוב פיננסי ברוטו מאוחד מורחב 32

101 נספח ב' מאזן בסיסי הצמדה ליום (באלפי ש''ח): נכסים צמוד למדד צמוד לדולר צמוד למטבעות אחרים לא צמוד אחרים סה"כ 132, ,608 1, מזומנים ושווי מזומנים 235, ,494 24,937 נכסים פיננסים לז"ק 63,468 22,929 9,728 הלוואות ופיקדונות לז"ק 13,201 43,355 43,355 לקוחות 23,114 17,451 3,734 חייבים ויתרות חובה 1, , הלוואות ופיקדונות לז"א 225,945 74,972 1,452 נכסים פיננסיים לזמן ארוך 73,520 ונכסים אחרים 230, ,470 6,896 השקעות בחברות מוחזקות 65,390 17,415,671 17,415,671 נכסים לא פיננסיים 18,405,650 17,593, ,960 8,390 25,803 סה"כ נכסים לפי בסיס 443,453 הצמדה התחייבויות צמוד למדד צמוד לדולר צמוד למטבעות אחרים לא צמוד אחרים סה"כ 840, ,792 אשראי לז"ק מתאגידים 58,753 בנקאיים ואחרים 8,112, ,950 אגרות חוב (כולל חלויות 7,741,417 שוטפות) 369,988 68, ,787 92,538 ספקים וזכאים 229, ,376 הפרשות לזמן קצר 1,128,957 אשראי מתאגידים 1,128,957 בנקאיים ואחרים לז"א 75,643 28,520 התחייבויות לאחרים 47,123 2,021,586 2,021,586 התחייבויות לא פיננסיות 12,778,462 2,348,145 1,361,529 סה"כ התחייבויות לפי 9,068,788 בסיס הצמדה 5,627,188 15,244,899 (1,026,569) 8,390 25,803 יתרה מאזנית, נטו (8,625,335) 33

102 ליום (באלפי ש''ח): נכסים צמוד למדד צמוד לדולר צמוד למטבעות אחרים לא צמוד אחרים סה"כ 190, , מזומנים ושווי מזומנים 258, ,757 9,752 נכסים פיננסים לז"ק 90,710 47,990 6,867 הלוואות ופיקדונות לז"ק 41,123 22,733 22,733 לקוחות 35,364 5,217 20,117 חייבים ויתרות חובה 10, , הלוואות ופיקדונות לז"א 797,651 89,706 1,466 26,000 62,240 נכסים פיננסיים לזמן ארוך ונכסים אחרים 646, ,408 11,612 השקעות בחברות מוחזקות 39,787 14,251,861 14,251,861 נכסים לא פיננסיים 16,340,835 14,853, ,022 11,802 10,518 1,041,541 סה"כ נכסים לפי בסיס הצמדה התחייבויות צמוד למדד צמוד לדולר צמוד למטבעות אחרים לא צמוד אחרים סה"כ 405, , ,096 אשראי לז"ק מתאגידים בנקאיים ואחרים 7,670,856 7,670,856 אגרות חוב (כולל חלויות שוטפות) 315,926 17, ,704 98,613 ספקים וזכאים 216, ,351 הפרשות לזמן קצר 1,114,137 1,114,137 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים לז"א 74,266 27,105 התחייבויות לאחרים 47,161 1,846,346 1,846,346 התחייבויות לא פיננסיות 11,642,943 2,107, ,669 9,032,863 סה"כ התחייבויות לפי בסיס הצמדה 4,697,892 12,746,541 (79,647) 11,802 10,518 יתרה מאזנית, נטו (7,991,322) 34

103 ח'' ח'' ח'' ח'' ח'' ד'' מ'' נספח ג' ניתוחי רגישות להלן מבחני רגישות לשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים עיקריים באלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר, 2016: רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים צמודי מדד אג ממשלתי צמוד אג ממשלתי שקלי אג קונצרני צמוד דולר אג קונצרני צמוד מדד אג קונצרני שקלי מניות בישראל מניות והמירים חו''ל תעודות סל וקרנות נאמנות סה''כ רווח (הפסד) משינויים בגורם השוק +5% +10% 596 1,192 1,104 2, ,577 5,155 2,746 5,493 1,430 2, ,872 2,095 4,181 11,795 23,590 רווח (הפסד) משינויים בגורם השוק 10% 5% (1,192) (596) (2,215) (1,104) (622) (311) (5,155) (2,577) (5,493) (2,746) (2,860) (1,430) (1,872) (936) (4,181) (2,095) (23,590) (11,795) שווי הוגן 11,920 22,149 6,218 51,548 54,927 28,596 18,719 41, ,899 ניירות הערך שהחברה מחזיקה הינם ניירות ערך סחירים שיש להם מחיר שוק. השווי ההוגן שלהם חושב לפי מכפלת מחיר השוק ביום 31/12/2016 בכמות הערך הנקוב שהחזיקה החברה באותו המועד. רגישות לשינויים בריבית השקלית הריאלית רווח (הפסד) משינויים בגורם השוק +5% +10% אג"ח ד' מליסרון 2,384 4,763 אג"ח ה' מליסרון 2,922 5,831 אג"ח ו' מליסרון 784 1,567 אג"ח ז' מליסרון 2,863 5,716 אג"ח ח' מליסרון 1,538 3,071 אג"ח ט' מליסרון 2,549 5,070 אג"ח י' מליסרון 4,922 9,786 אג"ח יא' מליסרון אג"ח יב' מליסרון 4,461 8,905 אג"ח יג' מליסרון 5,157 10,249 אג"ח יד' מליסרון 3,631 7,219 אג"ח טו' מליסרון אג"ח אבנת 4,607 9,189 הלוואות ז"א (2,433) (4,826) הלוואות שניתנה לצד ג' (31,131) (61,496) התקשרות איתנה שכ''ד 2,661 5,858 סה''כ רווח (הפסד) משינויים בגורם השוק 10% 5% (48) (24) (4,785) (2,390) (5,882) (2,935) (1,575) (787) (5,760) (2,874) (3,092) (1,543) (5,179) (2,576) (10,017) (4,979) (47) (23) (8,975) (4,479) (10,508) (5,221) (7,396) (3,676) (722) (361) (9,284) (4,630) 4,988 2,474 64,677 31,925 (3,605) (2,099) שווי הוגן (172,343) (1,412,198) (1,072,813) (374,215) (956,511) (611,902) (299,639) (532,162) (55,897) (1,880,932) (525,137) (372,715) (254,239) (1,281,962) 212,563 3,075,611 (6,514,491) השווי ההוגן אינו מייצג את יתרת ההתחייבויות הפיננסיות המוצגות בדוחות הכספיים. השווי ההוגן נקבע ע''י היוון כלל תזרימי המזומנים של ההתחייבויות הפיננסיות (קרן + ריבית) בתשואה לפדיון הנגזרת ממחיר הציטוט הסחיר של המכשיר בבורסה בישראל ליום. 31/12/2016 לצורך קביעת השווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שאינן סחירות, הוונו תזרימי המזומנים שינבעו מההתחייבויות בשיעור ריבית להיוון הנגזר מאינטרוול תשואות לפדיון של מכשירים דומים מחברות בעלות דירוג חוב זהה לזה של החברה בהתאם למח של אגרות החוב הסחירות ובתוספת מרווח בגין אי סחירות כנהוג בישראל.לצורך קביעת השווי ההוגן של השכירות האיתנה נלקחו צבר הכנסות הקבוצה משכ ע''פ חוזים חתומים ליום (ללא הכנסות מרכיבים משתנים והכנסות ניהול) והוונו בשיעורי ההיוון של כל נכס לגופו. 35

104 נספח ד' 6 גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב : מליסרון סדרה שם חברה מדרגת מעלות דירוג בהנפקה ולמועד הדוח בהנפקה למועד הדוח סך ערך נקוב במועד הנפקה (כולל הרחבות והחלפות) באלפי ש"ח סוג ריבית קבועה ריבית נקובה ריבית אפקטיבית ליום ההנפקות רישום למסחר בבורסה כן/לא כן מועדי תשלום ריבית ריבית חצי שנתית קבועה,28/2,31/8 בשנים ע.נ. נומינלי מיליוני ש"ח ע.נ. צמוד מדד מיליוני ש"ח ערך בספרים מיליוני ש"ח ריבית לשלם מיליוני ש"ח שווי שוק מיליוני ש"ח מהותיות לא מהותי 172 1, , , , %5.2% 3.1%5.3% 4.7% 5.1% 802,539 1,295,836 AA מעלות AA מעלות קבועה קבועה כן כן ריבית חצי שנתית קבועה 10/7,10/1 בשנים ריבית חצי שנתית קבועה 10/10,10/4 בשנים מהותי מהותי 1, %5.1% 2.53%3.57% 4.9% 3.4% 1,060, ,903 AA מעלות AA מעלות קבועה קבועה כן כן ריבית חצי שנתית קבועה 27/4,27/10 בשנים לא מהותי מהותי %2.68% 2.47% 2.55% 2.29% 965, ,088 A+ A+ אג"ח ד' 7/2/2008 הרחבות: 26/05/2009 3/12/ /12/ /01/ /05/ /07/ /09/ /06/2014 אג"ח ה' 25/06/2009 הרחבות: 23/05/ /05/ /07/2012 אג"ח ו' 9/10/2011 הרחבות: 10/01/ /01/2012 2/05/ /06/ /03/2015 אג"ח ז' 06/09/2012 הרחבה: 2/05/2013 אג"ח ח' 06/06/2013 הרחבות: 15/06/ /03/2015 אג"ח ט' 28/08/2013 אג"ח י' 31/03/2015 מעלות מעלות קבועה קבועה כן כן ריבית חצי שנתית קבועה ב 1/1,בשנים וב 1/7 בשנים 2014 עד.2021 ריבית קבועה כל רבעון,1/4,1/7,1/1 1/10 בשנים ריבית חצי שנתית קבועה 10/7,10/1 בשנים ריבית חצי שנתית קבועה 10/7,10/1 מהותי 300 לא מהותי *) % AA 2.443% 2.822% 1.76% 2.3% 322, ,835 AA AA AA AA AA AA AA A+ מעלות +A קבועה כן מהותי בשנים % 5.5% 74,799 AA AA אג"ח יא' 31/03/ /04/2016 אג"ח יב' 05/05/2016 מעלות קבועה כן ריבית חצי שנתית קבועה 30/11 ו 31/5 בשנים (2018 תשלום אחד בלבד ב 31/5 ) לא מהותי *) לאחר תאריך הדוח ביצעה החברה מהלך של החלפת אגרות חוב. עם תום המהלך סדרה י' של החברה תהפוך להיות סדרה מהותית מסך התחייבויות החברה. 6 בחודש ינואר 2017, הנפיק התאגיד סדרה חדשה אגרות חוב (סדרה טז') לפרטים ראו סעיף ט' לפרק "התפתחויות עיקריות בתחומי הפעילות בתקופת הדוח ולאחריה" בדוח דירקטוריון זה לעיל.

105 נספח ד' גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב : מליסרון (המשך) סדרה אג"ח יג' שם חברה מדרגת מעלות דירוג בהנפקה ולמועד הדוח בהנפקה למועד הדוח סך ערך נקוב במועד הנפקה (כולל הרחבות והחלפות) באלפי ש"ח סוג ריבית קבועה ריבית נקובה ריבית אפקטיבית ליום ההנפקות רישום למסחר בבורסה כן/לא מועדי תשלום ריבית ע.נ. נומינלי מיליוני ש"ח ע.נ. צמוד מדד מיליוני ש"ח ערך בספרים מיליוני ש"ח ריבית לשלם מיליוני ש"ח שווי שוק מיליוני ש"ח מהותיות מהותי 1, ,670 1,638 1,531 כן ריבית חצי שנתית קבועה 30/11 ו 30/5 בשנים (2023 תשלום אחד בלבד ב 30/5 ) 5.18% 5.85% 1,765,784 AA AA 05/05/2016 ריבית חצי שנתית קבועה /4 ו 27/10 בשנים 2016 ( תשלום ב 2.29% 2.15% 544,601 AA AA אג"ח יד' מעלות קבועה כן 27/10 בלבד ו 2026 תשלום ב 27/4 בלבד מהותי 19/04/ % 3.5% 377,992 AA AA אג"ח טו' מעלות קבועה כן ריבית חצי שנתית קבועה 30/6 ו 30/12 בשנים 2016 ( תשלום ב לא מהותי /12 בלבד) 19/04/

106 הערות לנספח ד': פירעון קרן אג"ח סדרה ד' 6 תשלומים שנתיים שווים מיום ועד פירעון קרן אג"ח סדרה ה' 22 תשלומים. מהם 21 תשלומים שווים חצי שנתיים של 1% מקרן האג"ח כל אחד אשר ישולמו פעמיים בשנה ביום ה 10 בינואר של כל אחת מהשנים 2010 עד 2020 וביום ה 10 ביולי של כל אחת מהשנים 2010 עד יתרת הקרן (79%) בתשלום אחד ביום פירעון קרן אג"ח סדרה ו' 2.5% ב 10 באוקטובר 2014 וב 10 באוקטובר 2015, 7.5% ב 10 באוקטובר 2016 והיתרה ב 7 תשלומים שווים בשיעור 12.5% אשר ישולמו ב 10 באוקטובר בשנים פירעון קרן אג"ח סדרה ז' 17 תשלומים. 16 תשלומים שווים חצי שנתיים של 1% מקרן האג"ח כל אחד אשר ישולמו ביום 27 באוקטובר של כל אחת מהשנים 2012 עד 2019 וביום 27 באפריל של כל אחת מהשנים 2013 עד יתרת הקרן (84%) בתשלום אחד ביום 27 באוקטובר פירעון קרן אג"ח סדרה ח' 16 תשלומים שווים של 1% מקרן החוב, אשר ישולמו פעמיים בשנה, ביום 1 בינואר של כל אחת מהשנים 2014 עד 2021 (כולל) וביום 1 ביולישל כלאחת מהשנים 2014 עד 2021 (כולל). יתרת הקרן (84%) תשולם בתשלום אחד ביום 1 בינואר פירעון קרן אג''ח סדרה ט' 26 תשלומים שווים של 0.75% מקרן החוב, אשר ישולמו ארבע פעמים בשנה, בימים 1 בינואר, 1 באפריל, 1 ביולי, ו 1 באוקטובר, החל מיום 1 בינואר 2014 ועד ליום 1 באפריל 2020 (כולל). יתרת הקרן (80.5%) תשולם בתשלום אחד ביום 1 ביולי קרן אגרות החוב סדרות י' ו יא' תפרענה ב 20 תשלומים, כמפורט להלן: 19 תשלומים שווים של 1% כל אחד מקרן החוב, אשר ישולמו פעמיים בשנה, ביום 10 בינואר ו 10 ביולי, החל מיום 10 בינואר 2016 ועד ליום 10 בינואר 2025 (כולל). יתרת הקרן (81%) תשולם בתשלום אחד ביום 10 ביולי פירעון אגרות החוב (סדרה יב') תיפרע ב 5 תשלומים חצי שנתיים שווים בשיעור של 20% כל אחד, אשר ישולמו פעמיים בשנה, בימים 30 בנובמבר שבה יבוצע תשלום ביום 31 במאי בלבד. ו 31 במאי, של כל אחת מהשנים 2016 עד 2018 (כולל), למעט בשנה האחרונה (2018) פירעון אגרות החוב (סדרה יג') תיפרע ב 15 תשלומים כמפורט להלן: 14 תשלומים חצי שנתיים שווים, בשיעור של 6.66% כל אחד, אשר ישולמו פעמיים בשנה, בימים 30 בנובמבר ו 30 במאי של כל אחת מהשנים 2016 ועד 2022 (כולל), וכן תשלום נוסף בשיעור של 6.76%, שישולם ביום 30 במאי פירעון אגרות החוב (סדרה יד') תיפרע ב 20 תשלומים אשר ישולמו כדלקמן: 19 תשלומים שווים של 1% כל אחד מקרן אגרות החוב ישולמו פעמיים בשנה, בימים 27 באפריל ו 27 באוקטובר, החל מיום 27 באוקטובר 2016 ועד ליום 27 באוקטובר 2025 (כולל), ותשלום קרן אחרון בשווי של 81% מקרן אגרות החוב ישולם ביום 27 באפריל פירעון אגרות החוב (סדרה טו') תיפרע ב 19 תשלומים, כמפורט להלן: 17 תשלומים שווים של 1% כל אחד מקרן אגרות החוב ישולמו פעמיים בשנה, בימים 30 ביוני ו 30 בדצמבר, החל מיום 30 בדצמבר 2016 ועד ליום 30 בדצמבר 2024 (כולל), כאשר תשלום הקרן הראשון ישולם ביום 30 בדצמבר 2016; תשלום נוסף בשיעור של 20% מקרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בדצמבר 2023; ותשלום נוסף בשיעור של 63% מקרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בדצמבר בהתאם לתנאי איגרות החוב (סדרה ד') של החברה במקרה שבו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בשל ירידה בשווי סדרת אגרות החוב מתחת לסכום הקבוע בהנחיות הבורסה, לא תאפשר החברה פדיון מוקדם של איגרות החוב. לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ה') ראו סעיף 9 לשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה ה') המצ"ב כנספח 1 לפרק שטרי נאמנות בדוח התקופתי של החברה לשנת 2014 כפי שפורסם ביום (אסמכתא מס': ) (להלן: "הדוח התקופתי של החברה לשנת 2014"). לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ו') ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה ו') המצ"ב כנספח 2 לפרק שטרי נאמנות בדוח התקופתי של החברה לשנת

107 לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ז') ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה ז') המצ"ב כנספח 3 לפרק שטרי נאמנות בדוח התקופתי של החברה לשנת לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ח') ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה ח') המצ"ב כנספח 4 לפרק שטרי נאמנות בדוח התקופתי של החברה לשנת לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ט') ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה ט') המצ"ב כנספח 5 לפרק שטרי נאמנות בדוח התקופתי של החברה לשנת לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה י') ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה י') המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת המדף מיום (מס' אסמכתא: ). לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה יא') ראו סעיף 8 לשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה יא') המצ"ב כנספח ב' לדוח הצעת המדף מיום התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה ראו סעיף 5.5 לשטר כאמור (מס' אסמכתא: ). לפרטים אודות לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה יב') ראו סעיף 8 לשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה יב') המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת מדף מיום 4 במאי 2016 (מס' אסמכתא: ). לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה יג') ראו סעיף 8 לשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה יג') המצ"ב כנספח ב' לדוח הצעת מדף מיום 4 במאי 2016 (מס' אסמכתא: ). לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה יד') ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה יד') המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת מדף מיום 18 באפריל 2016 (מס' אסמכתא: ). לפרטים אודות הזכות לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה טו') ראו סעיף 8 לשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה יד') המצ"ב כנספח ב' לדוח הצעת מדף מיום 18 באפריל 2016 (מס' אסמכתא: ). לעניין התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה ראו סעיף 5.5 לשטר כאמור. הנאמן של אגרות החוב סדרה ד' שטראוס לזר, חברה לנאמנות (1992) בע"מ. איש קשר הינו: רו"ח אורי לזר טל' דואר אלקטרוני ori@slapa.co.il כתובת דואר: רח' יצחק שדה 17, ת"א הנאמן של אגרות החוב סדרה ה' רזניק פז נבו ר.פ.ן נאמנויות 2007 בע"מ (לשעבר: כלל פיננסים נאמנויות 2007 בע"מ), האחראית על הסדרה אצל הנאמן הינה עו"ד מיכל אבטליוןראשוני, דרכי התקשרות: טלפון: ; פקס: ;דוא"ל ;michal@rpn.co.il כתובת למשלוח דואר: יד חרוצים 14 תל אביב הנאמן של אגרות החוב סדרה ו' רזניק פז נבו ר.פ.ן נאמנויות 2007 בע"מ (לשעבר: כלל פיננסים נאמנויות 2007 בע"מ), האחראית על הסדרה אצל הנאמן הינה עו"ד מיכל אבטליוןראשוני, דרכי התקשרות: טלפון: ; פקס: ; דוא"ל ;michal@rpn.co.il כתובת למשלוח דואר: יד חרוצים 14 תל אביב הנאמן של אגרות החוב סדרות ז', ח', ט', י', יג' ויד' רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, האחראית על הסדרות אצל הנאמן הינה עו"ד מיכל אבטליוןראשוני, דרכי התקשרות: טלפון: ;michal@rpn.co.il כתובת למשלוח דואר: יד חרוצים 14 תל אביב ; פקס: ; דוא"ל הנאמן של אגרת החוב סדרה יא', יב' וטו' הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ. איש הקשר הינו עו"ד דן אבנון, טל' דואר אלקטרוני hermetic@hermetic.co.il כתובת דואר: רח' הירקון 113 ת"א. ת.ד ת"א למועד הדו"ח ובמהלך תקופת הדוח החברה עמדה ועומדת בכל התנאים וההתחייבויות מכוח שטרי הנאמנות לאגרות החוב של החברה ולא התקיימו תנאים המקיימים עילה להעמדת אגרות החוב של החברה לפירעון מיידי. החברה לא נדרשה במהלך תקופת הדיווח על ידי הנאמנים של אגרות החוב של החברה לבצע פעולות כלשהן ביחס לאגרות החוב. ליום אישור הדוחות הכספיים מדורגות כל אגרות החוב של החברה ב.ilAA/ stable לפרטים בדבר מתן דירוג ' ilaa על ידי חברת הדירוג,Standard & Poor's Maalot לאגרות החוב שהונפקו על ידי התאגיד ראה דוחות

108 מיידיים של החברה מיום 17 באפריל 2016 (אסמכתא מס': ), ומיום 10 במרץ 2016 (אסמכתא מס':.( אגרות החוב (סדרה ד'), אגרות החוב (סדרה יא') ואגרות החוב (סדרה טו') של החברה אינן מובטחות בהמשך לאישור האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות חוב (סדרה ה') של התאגיד, מיום , שועבדו בשעבוד מדרגה ראשונה זכויות החברה במתחם הקריון בקריית ביאליק, לרבות הפירות ותגמולי הביטוח הנובעים ממנו, לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') של התאגיד. לפרטים אודות הערכת שווי של מתחם הקריון ראו עדכון להערכת שווי המפורסם בד בבד עם דוח זה. לפרטים אודות מנגנון הבטוחה לאגרות החוב (סדרה ה'), ראו סעיף 8 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ה') המצורף כנספח 1 לפרק שטרי נאמנות בדוח התקופתי של החברה לשנת להבטחת אגרות חוב (סדרה ו') שעבדה החברה סך של כ 121 מיליון מניות של בריטיש ישראל השקעות בע"מ (להלן: "בריטיש"), בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א, לרבות כל הזכויות הנובעות מהן והקשורות עימן. מספר המניות המשועבדות נגזר מיתרת קרן אגרות החוב (סדרה ו'), הונה העצמי של בריטיש וממספר המניות המונפק שלה. לפרטים אודות מנגנון הבטוחה לאגרות החוב (סדרה ו') ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ו') המצורף כנספח 2 לפרק שטרי נאמנות בדוח התקופתי של החברה לשנת בהתאם להוראות הדין והתחייבויות החברה מכוח שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרות יב' ויג'), דוחותיה הכספיים של בריטיש ליום 30 בספטמבר 2016 המפורסמים בד בבד עם דוח זה. השווי הבטוחתי ביום 30 בספטמבר 2016 עמד על 38.9% ובסמוך למועד פרסום דוח זה, היינו ביום 22 בנובמבר 2016 עמד על 35.2%. הון המניות המונפק של בריטיש ישראל השקעות בע"מ סמוך למועד דוח זה הינו 121,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א. להבטחת אגרות חוב (סדרה ז') שהונפקו על ידי החברה, נוצרו ונרשמו לטובת הנאמן הבטוחות המפורטות להלן: (א) משכנתא שניה בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן, על מלוא זכויות הבעלות של אבנת בע"מ (חברה בשליטת החברה) (להלן:"אבנת") בנכס המשועבד (זכויות הבעלות של אבנת במקרקעין המיוחס לעופר הקניון הגדול פתח תקווה); (ב) שעבוד קבוע ושוטף, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום על כל זכויות אבנת לקבלת פירות הנובעים מהקומה השלישית של הנכס המשועבד וכן שעבוד שני בדרגה על זכויות אבנת השכרות בע"מ לקבלת פירות הנכס המשועבד הנובעים מהקומות הראשונה והשנייה של הנכס; (ג) שעבוד ראשון בדרגה על תגמולי ביטוח בקשר עם הקומה שלישית והזכויות הנוספות וכן שעבוד בדרגה שניה על תגמולי ביטוח בקשר עם הקומות הראשונה והשנייה. לפרטים אודות השווי של עופר הקניון הגדול פתח תקווה ראו עדכון להערכת שווי המפורסם בד בבד עם דוח זה. לעניין מנגנון הבטוחה לאגרות החוב (סדרה ז') ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ז') המצורף כנספח 3 לפרק שטרי נאמנות בדוח התקופתי של החברה לשנת להבטחת אגרות החוב (סדרה ח') שהונפקו על ידי החברה, נוצרו ונרשמו לטובת הנאמן שעבוד ראשון ויחיד של הזכויות של הקבוצה במ.ק.ח מרכז קניות חיפה בע"מ, חברה בשליטת החברה (כ 100% ) המחזיקה בזכויות בעופר גרנד קניון חיפה (להלן: "מ.ק.ח"), לרבות הזכויות החוזיות של מ.ק.ח להירשם כבעלים במקרקעין המיוחסים לגרנד קניון חיפה וכן הזכויות הנובעות מזכות הבעלות של מק.ח. ובכלל זה זכות מ.ק.ח לקבלת פירות הנכס ותגמולי ביטוח בגין הנכס. לפרטים אודות השווי של עופר גרנד קניון חיפה ראו עדכון להערכת השווי המפורסם בד בבד עם דוח זה. לפרטים אודות מנגנון הבטוחה לאגרות החוב (סדרה ח') ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ח') המצורף כנספח 4 לפרק שטרי נאמנות בדוח התקופתי של החברה לשנת אגרות החוב (סדרה ט'), הונפקו כנגד שעבוד ראשון ויחיד של זכויות הבעלות של מ.ל.א הנגב השקעות בע"מ (חברה בבעלות מלאה של החברה (כמפורט בסעיף 1.1 לעדכון פרק תיאור עסקי התאגיד המפורסם בד בבד עם דוח זה: להלן: "מ.ל.א"), במקרקעין המיוחסים לקניון עופר גרנד קניון בבאר שבע ובכלל זה זכות מ.ל.א לקבלת פירות הנכס ותגמולי ביטוח בגין הנכס המשועבד. לעניין מנגנון הבטוחה לאגרות החוב (סדרה ט') ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט') המצורף כנספח 5 לפרק שטרי נאמנות בדוח התקופתי של החברה לשנת

109 .37 להבטחת אגרות (סדרה י') שועבדו בשעבוד מדרגה שנייה זכויות החברה במתחם הקריון בקריית ביאליק, לרבות הפירות ותגמולי הביטוח הנובעים ממנו. לפרטים אודות השווי של מתחם הקריון ראו עדכון הערכת השווי אשר מפורסם בד בבד עם דוח זה. לפרטים אודות מנגנון הבטוחה לאגרות החוב (סדרה י') ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה י') המצורף כנספח א' לדוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום (מס' אסמכתא:.( להבטחת אגרות החוב (סדרה יב' ויג') ערבה בריטיש בערבות אוטונומית בלתי מסויגת וללא כל תנאי (למעט אלה המנויים בכתבי הערבות), ללא הגבלה בסכום, אשר אינה ניתנת לשינוי אלא באותם התנאים בהם ניתן לשנות את שטר הנאמנות ל(סדרה יב') או (סדרה יג') של החברה, לפי העניין, לקיום כל התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יב') ו/או (סדרה יג') של החברה לפי העניין. בנוסף, מלוא הזכויות של החברה מכוח אגרות חוב בין חברתיות בינה לבין בריטיש, אשר במסגרתן מחויבת בריטיש כלפי החברה מכוח אגרות החוב (סדרה א') ו(סדרה ג') של בריטיש (אשר נמחקו מהמסחר בבורסה), לפי העניין, שועבדו כל אחת בשעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, לטובת כל אחד מהנאמנים עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה יב') ואגרות החוב (סדרה יג') של החברה, לפי העניין. לפרטים נוספים לפרטים נוספים ראו סעיף 6 בכל אחד משטרי הנאמנות לאגרות החוב (סדרות יב' ויג'), לפי העניין, המצורפים כנספח א' וכנספח ב', בהתאמה, לדוח הצעת מדף מיום 4 במאי 2016 (מס' אסמכתא: 2016.( הבטחת אגרות החוב (סדרה יד') של החברה הן באמצעות משכנתה מדרגה שלישית, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה יד') של מליסרון, על מלוא זכויות אבנת בעופר הקניון הגדול פתח תקווה (להלן: "השעבוד מדרגה שלישית" ו "הקניון"); שעבוד שוטף, שני בדרגה, ללא הגבלה בסכום על כל זכויות אבנת לקבלת פירות הנובעים ו/או שינבעו מהמגדל, המהווה חלק מהקניון, לטובת הנאמן כאמור; וכן שעבוד קבוע ראשון בדרגה על תגמולי הביטוח בקשר עם עבודותההקמה במגדל; לאחר השלמת המגדל, שעבוד קבוע ראשון בדרגה על תגמולי ביטוח בהתאם לפוליסת ביטוח אש מורחב בקשר עם המגדל; שעבוד קבוע שני בדרגה, על תגמולי ביטוח בהתאם לפוליסת ביטוח אש מורחב בקשר עם הקומה השלישית בקניון; שעבוד קבוע, שלישי בדרגה על תגמולי ביטוח, בהתאם לפוליסת ביטוח אש מורחב בקשר עם הקומה הראשונה והשנייה בקניון, והכל לטובת הנאמן כאמור. יובהר כי לאחר מחיקת השעבודים הקיימים לטובת אגרות החוב (סדרה א') של אבנת השכרות בע"מ ו/או השעבודים לאגרות החוב (סדרה ז) של החברה, יהפוך השעבוד מדרגה שלישית מאליו ולפי העניין לשעבוד מדרגה שנייה ו/או מדרגה ראשונה, דהיינו, ולשם הדוגמה, ככל שימחקו השעבודים לסדרה א' כאמור, תימחק המשכנתא הראשונה בדרגה בלבד, השעבודים לסדרה ז' כאמור יהפכו לשעבודים מדרגה ראשונה, לפי העניין, ואילו השעבוד מדרגה שלישית יהפוך למשכנתא מדרגה שנייה תוך המרת השעבודים על תגמולי הביטוח, לפי העניין. בהתאם להוראות הדין, ולאור השעבודים המפורטים בסעיף זה, מפורסמים בד בבד עם דוח זה, דוחותיה הכספיים של אבנת לתקופה שהסתיימהביום 30 ביוני בהתאם להוראות שטרי נאמנות (סדרות יב', יג' ויד') וכן בהתאם לעמדה משפטית "ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו על ידי תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות (ביחס לאגרות חוב (סדרה ז') ואגרות חוב (סדרה ח') של החברה), מצורף לדוח רבעוני זה גילוי טבלאי של נתונים עיקריים בקשר עם ""עופר גרנד קניון חיפה", "קניון עופר רחובות" ו "עופר הקניון הגדול פתח תקווה". הבטוחות שניתנו להבטחת אגרות החוב של החברה כמפורט לעיל הינן תקפות על פי כל דין ועל פי מסמכי ההתאגדות של החברה. 41

110 .42 להלן תפורט עמידת החברה באמות מידה פיננסיות בהתאם להוראות שטרי הנאמנות לאגרות חוב כמפורט להלן, ויצוין כי נכון למועד הדוח עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור: סדרה אגרות חוב (סדרה י'), (סדרה יא'), (סדרה יג'), (סדרה יב'), (סדרה יד'), (סדרה טו') אגרות החוב (סדרה יב'), (סדרה יא'), (סדרה יג'), (סדרה טו') אגרות החוב (סדרה יב'), (סדרה יג') ההתניה פיננסית הונה העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לא יפחת מסכום של 2.5 מיליארד ש''ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר. יחס ההון העצמי של החברה כולל זכויות מיעוט על פי דוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, בתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו לא יפחת מ 20% מסך המאזן של החברה על פי דוחות הכספיים המאוחדים האחרונים במשך שני רבעונים קלאנדרים רצופים או יותר. לעניין זה "סך המאזן" משמעו, סך המאזן של החברה, בניכוי מזומנים, שווי מזומנים ובטוחות סחירות. היחס בין סך ההתחייבויות לבין סך הנכסים LTV) ) של בריטיש (כהגדרת מונחים אלו בסעיף בשטרי הנאמנות לאגרות החוב (סדרה יב' ויג')), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לפי העניין, לא יעלה על 55%. מועד בחינה 31/12/2016 הון עצמי 5.6 מיליארד ש''ח יחס ההון העצמי 42.4% 4.4% מועד בחינה 31/12/2015 הון עצמי 4.7 מיליארד ש''ח יחס ההון העצמי 41.1% אגרות החוב (סדרה ד') צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש דצמבר 2007 אגרות החוב (סדרה ה') צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש מאי אגרות החוב (סדרה ו') צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אוגוסט אגרות החוב (סדרה ז') צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש יולי אגרות החוב (סדרה ח') צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל אגרות החוב (סדרה ט') צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש יולי אגרות החוב (סדרה י' ו סדרה יא') צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש פברואר אגרות החוב (סדרה יב') צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל אגרות החוב (סדרה יג') צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש נובמבר אגרות החוב (סדרה יד') צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש פברואר קרן וריבית אגרות החוב (סדרה טו') אינן צמודות

111 נספח ה' גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב : חברות בנות סדרה א' אבנת השכרות 27/10/05 שם חברה מדרגת מעלות דירוג בהנפקה ולמועד הדוח בהנפקה למועד הדוח סך ערך נקוב במועד הנפקה (כולל הרחבות והחלפות) באלפי ש"ח סוג ריבית קבועה ריבית נקובה ריבית אפקטיבית ליום ההנפקות רישום למסחר בבורסה כן/לא לא מועדי תשלום ריבית ע.נ. נומינלי מיליוני ש"ח ע.נ. צמוד מדד מיליוני ש"ח ערך בספרים מיליוני ש"ח ריבית לשלם מיליוני ש"ח שווי שוק מיליוני ש"ח מהותיות לא מהותי בינואר + 27 באפריל + 27 ביולי + 27 באוקטובר 5.4% 5.3% 305,000 AA AA (*) ערך בספרים של יתרות אג"ח חברות בנות כפי שמופיע בספרי אובנת השכרות בע''מ 43

112 א( הערות לנספח ה' בקשר עם אגרות החוב (סדרה א') של אבנת השכרות (חברה בת, בעקיפין, של החברה) (להלן בנספח זה: "אגרות החוב") א. ב. ג. קרן וריבית אגרות החוב עומדות לפירעון בתשלומים רבעוניים שווים של כ 7 מיליון ש"ח קרן וריבית עד 27/7/2020, כאשר יתרת הסכום עומדת לפירעון בתשלום אחד בסך כ 125 מיליון ש"ח ביום 27/10/2020. הנאמן של אגרות החוב הינו הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, האחראים על הסדרה אצל הנאמן הם דן אבנון ו/או מרב עופראורן, דרכי התקשרות: טלפון: ; פקס: ; דוא"ל: ;hermetic@hermetic.co.il כתובת למשלוח דואר: רח' הירקון 113, תל אביב או ת.ד, 3524 תל אביב בהתאם לשטר הנאמנות של אגרות החוב התחייבה אבנת השכרות לעמוד באמת מידה פיננסית לפיה יחס כיסוי החוב יחושב אחת לרבעון ביחס לארבע הרבעונים שקדמו לאותו רבעון. היחס שנקבע הוא היחס שבין: ( כל התקבולים אשר התקבלו מאת השוכרים בארבעת הרבעונים, בניכוי סכום ההוצאות השוטפות של החברה באותה תקופה ובניכוי סך נוסף של 150 אלפי ש"ח לשנה, צמוד למדד. לבין: (ב) סך התשלומים השנתיים למחזיקי אגרות החוב בגין אותה תקופה (קרן, ריבית והצמדה). יחס זה יהיה 1.2 לפחות. יצוין כי נכון למועד הדוח עומדת החברה באמת המידה הפיננסית שהוגדרה כאמור. להבטחת פירעון כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות ולהבטחת הקיום המלא של יתר תנאי אגרות החוב, יצרה אבנת השכרותשעבודים ובטוחות כמפורט להלן: שעבוד שוטף ראשון בדרגה על כל רכושה של אבנת השכרות ועל כל זכויותיה, מכל מין וסוג שהוא, לרבות הונה המונפק. שעבוד קבוע ראשון בדרגה, לרבות דרך המחאת זכויות אבנת השכרות מכוח הסכם השכירות שנחתם בינה לבין אבנת. שעבוד קבוע ראשון בדרגה, לרבות על דרך ההמחאה, על כל זכויות אבנת השכרות מכוח הסכמי השכירות והסכמי הניהול שנחתמו בין אבנת לבין שוכרי הקניון ושהומחו לאבנת השכרות בהתאם להוראות הסכם השכירות ביניהם. שעבוד קבוע ראשון בדרגה, לרבות על דרך המחאה, על כל זכויות אבנת מכוח הסכמי השכירות והסכמי הניהול אשר יחתמו בעתידביןאבנת לבין שוכרי הקניון, לרבות בטוחות שימסרו מהשוכרים במסגרת הסכמי השכירות. ביום 12 באפריל, 2012, העמידה בריטיש לטובת הנאמן לאגרות החוב (ובנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב) ערבות אוטונומית בלתי מסויגת וללא הגבלה בסכום למלוא התחייבות אבנת השכרות כלפי מחזיקי אגרות החוב וזאת חלף סכומי כסף במזומן ("כריות ביטחון") אשר הופקדו במועד הנפקת אגרות החוב אצל הנאמן. שחרור כריות הביטחון כנגד העמדת הערבות כאמור (בהמשך לתיקון מס' 1 לשטר הנאמנות לאגרות החוב שנחתם ביום ) אושרה באסיפת מחזיקיאגרות החוב (סדרה א') של אבנת השכרות שהתקיימה ביום בנוסף לאמור העמידה החברה ביום , ערבות נוספת אוטונומית ובלתי מסויגת לטובת מחזיקי אגרות וזאת מבלי שלעמדתה של החברה קמה לה החובה לעשות כן ולשם חיזוק מעמדם של מחזיקי אגרות החוב של השכרות. החוב אבנת

113 פרק ג' דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר, 2016

114 מליסרון בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2016 ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS)

115 מליסרון בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2016 תוכן העניינים ע מ ו ד דוח רואי החשבון המבקרים בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית דוח רואי החשבון המבקרים על הדוחות הכספיים דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות מאוחדים על הרווח הכולל דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים

116 דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מליסרון בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לתקנה 9 ב(ג) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של מליסרון בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד: "החברה") ליום 31 בדצמבר רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר להלן. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו (להלן: "תקן ביקורת 104"). רכיבים אלה הינם: (1) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (2) בקרות על תהליך שיערוך הנדל"ן; (3) בקרות על תהליך הכנסות משכירות (להלן ביחד: "רכיבי הבקרה המבוקרים"). ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 104. עלפי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 והדוח שלנו, מיום 28 בפברואר 2017, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים. תל אביב, 28 בפברואר 2017 זיו האפט רואי חשבון 1

117 דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מליסרון בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של מליסרון בע"מ (להלן: "החברה") לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. הנתונים הכלולים בדוחות הכספיים והמתייחסים לשווי המאזני של ההשקעות ולחלקה של החברה בתוצאות העסקיות של חברות מוחזקות המוצגות על בסיס השווי המאזני, מבוססים על דוחות כספיים שחלקם בוקרועלידירואי חשבון אחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני בקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואהחשבון), התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) התש"ע ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו, רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 והדוח שלנו מיום 28 בפברואר 2017, כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. זיו האפט רואי חשבון תלאביב, 28 בפברואר

118 מליסרון בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי (באלפי ש"ח) , ,219 47,990 22,733 35, , , , ,569 89,706 7,114 13,799, ,786,105 16,340, , ,172 74, , ,351 1,602,510 7,005,684 1,114,137 1,843,732 2,614 74,266 10,040,433 4,350, ,739 4,697,892 16,340, , ,899 22,929 43,355 23, , , , ,926 74,972 9,254 16,873,491 17,947,385 18,405, , , , , ,376 2,178,463 7,373,813 1,128,957 2,020,502 1,084 75,643 10,599,999 5,068, ,714 5,627,188 18,405,650 ביאור נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים לזמן קצר הלוואות ופקדונות לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרות חובה נכסים לא שוטפים: הלוואות לזמן ארוך השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין נכסים פיננסיים לזמן ארוך ונכסים אחרים רכוש קבוע נדל"ן להשקעה מסים נדחים התחייבויות שוטפות: התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים חלויות שוטפות בגין אגרות חוב ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרותזכות הפרשות התחייבויות לא שוטפות: אגרות חוב התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים מסים נדחים התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו התחייבויות לאחרים הון : הון המיוחס לבעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון ליאורה עופר יו"ר הדירקטוריון אבי לוי מנכ"ל אופיר שריד סמנכ"ל כספים 28 בפברואר, 2017 תאריך אישור הדוחות הכספיים הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 3

119 מליסרון בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל (באלפי ש"ח) ביאור לשנה שהסתיימה ביום ,265, , , ,953 56,027 8,081 38,922 (11,807) 1,082, ,685 44, , , , , ,328 45, ,510 1,268, , , ,358 57,012 3,755 60,663 21,947 1,230, ,731 49,183 1,015, , , , ,748 46, ,676 1,356, , , ,882 59,000 3,015 68,536 7,221 1,187, ,485 55, ,877 (39,469) 985, , ,832 58, , א א הכנסות מדמי שכירות ואחרות עלויות אחזקה ותפעול רווח גולמי עליית ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה, נטו הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות פרסום ושיווק חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו רווח מפעולות רגילות הוצאות מימון הכנסות מימון רווח לפני ניכוי מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח נקי רווח כולל אחר לאחר מסים שייתכן ויסווג לאחר מכן לרווח או הפסד: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ סך הכל רווח כולל רווח נקי המיוחס ל: בעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 531,511 45, , ,993 46, , ,832 58, ,346 סך הכל רווח כולל לשנה מיוחס ל: בעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה , , , רווח למניה רגילה 1 ש"ח (בש"ח) המיוחס לבעלי המניות של החברה: רווח בסיסי מספר המניות ששימשו לחישוב הרווח הבסיסי למניה (באלפים) הביאורים המצורפיםמהווים חלקבלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 4

120 מליסרון בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון (באלפי ש"ח) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 הון המניות הנפרע פרמיה על מניות הון המיוחס לבעלי המניות של החברה קרן הון בגין עסקאות עם קרן הון בגין זכויות קרן הון עסקאות שאינן בגין תשלום מקנות הפרשי מבוסס שליטה תרגום מניות עודפים סךהכל זכויות שאינן מקנות שליטה סךהכל 4,697, ,739 4,350,153 2,769,868 (8,021) (3,650) 5,037 1,527,546 59,373 יתרה ליום 1 בינואר 2016 שינויים בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016: 985,346 58, , ,832 סך הכל רווח כולל לשנה 6,489 6,489 6,489 עלות תשלום מבוסס מניות (215,000) (215,000) (215,000) דיבידנד שחולק 161, ,330 (2,378) 2, הנפקת מניות זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה שאוחדהלראשונה (8,869) (8,869) דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת 5,627, ,714 5,068,474 3,481,700 (8,021) (3,650) 9,148 1,529,837 59,460 יתרה ליום 31 בדצמבר הביאורים המצורפיםמהווים חלקבלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

121 מליסרון בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון (באלפי ש"ח) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 הון המניות הנפרע פרמיה על מניות הון המיוחס לבעלי המניות של החברה קרן הון בגין עסקאות עם קרן הון בגין זכויות קרן הון עסקאות שאינן בגין תשלום מקנות הפרשי מבוסס שליטה תרגום מניות עודפים סךהכל זכויות שאינן מקנות שליטה סךהכל 3,912, ,398 3,588,831 2,280,120 (8,021) (3,895) 3,614 1,259,641 57,372 יתרה ליום 1 בינואר 2015 שינויים בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015: 731,921 46, , , סך הכל רווח כולל לשנה 5,722 5,722 (2,110) 7, הנפקת מניות לעובדים 3,533 3,533 3,533 עלות תשלום מבוסס מניות (195,000) (195,000) (195,000) דיבידנד שחולק 262,074 (21,854) (21,854) 262, ,189 1,885 הנפקת מניות דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת (733) (733) פרעון שטרי הון בחברת בת 4,697, ,739 4,350,153 2,769,868 (8,021) (3,650) 5,037 1,527,546 59,373 יתרה ליום 31 בדצמבר הביאורים המצורפיםמהווים חלקבלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

122 מליסרון בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון (באלפי ש"ח) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 הון המניות הנפרע פרמיה על מניות הון המיוחס לבעלי המניות של החברה קרן הון בגין עסקאות עם קרן הון בגין זכויות קרן הון עסקאות שאינן בגין תשלום מקנות הפרשי מבוסס שליטה תרגום מניות עודפים סךהכל זכויות שאינן מקנות שליטה סךהכל 3,503, ,576 3,217,540 1,923,792 (8,021) (4,078) 4,527 1,244,191 57,129 יתרה ליום 1 בינואר 2014 שינויים בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014: 576,693 45, , , סך הכל רווח כולל לשנה 12,939 12,939 (2,754) 15, הנפקת מניות לעובדים 1,841 1,841 1,841 עלות תשלום מבוסס מניות (175,000) (5,600) (1,760) (5,600) (1,760) (175,000) (175,000) דיבידנד שחולק דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת גריעות זכויות שאינן מקנות שליטה בגין פירוק שותפות 3,912, ,398 3,588,831 2,280,120 (8,021) (3,895) 3,614 1,259,641 57,372 יתרה ליום 31 בדצמבר הביאורים המצורפיםמהווים חלקבלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

123 מליסרון בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים (באלפי ש"ח) לשנה שהסתיימה ביום , , ,346 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח נקי התאמות בגין: (8,121) (20,508) (41,633) חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בניכוי דיבידנד שהתקבל, נטו (23,298) (186,953) 2, , ,198 4,387 (5,966) (78,937) (1,721) (3,489) 1, ,963 2,398 2,813 (2,451) (1,331) (1,822) 200 (193) 8, ,044 (328,358) 2,878 3, ,837 (1,033) (14,712) (114,427) (1,529) (2,665) 42 (1,247) 537,487 6,672 11,420 8,681 15,921 (1,650) (462) 40,582 (24,340) 553,729 (199,882) 2,733 6,489 (39,469) (6,904) (42,924) (5,815) (5,331) (77,895) 8, (6,627) 576,505 (9,914) 5,853 (1,848) 24,915 (1,819) (1,530) 15,657 (54,207) 537,955 רווח הון ממכירת השקעה בחברה כלולה עליית ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה פחת והפחתות הפסד הון ממימוש רכוש קבוע עלות תשלום מבוסס מניות מסים על ההכנסה רווח בגין רכישה במחיר הזדמנותי (ראה ביאור 9.1) רווח ממדידה מחדש של ההשקעה בחברה המטופלת בשיטת השווי המאזני שאוחדה לראשונה (ראה ביאור (9.2 הוצאות (הכנסות) מימון מהלוואות שניתנו, נטו ירידת ערך הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים ושינוי בריבית שנצברה ירידת ערך אגרות חוב ושינויים בריבית שנצברה שערוך והפחתת נכיון תמורה נדחית שערוך אופציות, נטו שערוך היטלים לזמן ארוך שערוך נכסים פיננסים לזמן קצר שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: ירידה (עליה) בלקוחות ירידה בחייבים ויתרות חובה עלייה (ירידה) בספקים ונותני שירותים עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות ירידה בהתחייבויות אחרות עלייה (ירידה) בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו מזומנים לפעילות שוטפת מס הכנסה שהתקבל (שולם), נטו מזומנים, נטו, מפעילות שוטפת הביאורים המצורפיםמהווים חלקבלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 8

124 מליסרון בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים (באלפי ש"ח) לשנה שהסתיימה ביום ,920 46,699 8,002 (135,427) 51,337 (227,794) (546,087) 31,212 2,404 (34,331) 348,987 (634) (1,029) (223,063) 108 (160,020) (495,676) (175,000) (195,000) (5,600) (21,854) (289,482) (110,142) (82,383) (159,452) 96,551 (1,427) (1,423) 861, ,358 12,939 5,722 (1,604) (1,000) (654,900) (662,270) (60,648) 262,074 (299,588) 37,013 26,436 95,066 68,922 95,358 95, , ,448 (633,519) 28,947 (340,552) (317,848) 799 (22,284) (2,355) (4,733) (1,281,097) (215,000) (8,869) (95,844) 476,240 16,093 (1,408) 1,167,440 (652,966) 685,686 (57,456) 190, ,968 תזרימי מזומנים לפעילות השקעה החזר מקדמה ששולמה בגין נדל"ן להשקעה הלוואות ושטר הון בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו השקעות בנכסים פיננסיים לזמן קצר, נטו השקעה בנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה רכישת חברות מוחזקות שאוחדו לראשונה (ראה ביאור 4.ג) תמורה ממימוש השקעה בחברה כלולה מסים ששולמו בגין רכישת חברה בת תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה בקיזוז מסים השקעה ברכוש קבוע החזר (מתן) הלוואות ופקדונות לזמן קצר וזמן ארוך, נטו מזומנים, נטו, לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון דיבידנד ששולם דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים לזמן קצר, נטו קבלת הלוואה מבעלי מניות בחברה בת רכישה נוספת של מניות חברת בת הנפקת אגרות חוב (בניכוי הוצאות הנפקה) הנפקת מניות לעובדים פרעון התחייבויות לאחרים פרעון ופדיון אגרות חוב פרעון שטרי הון לזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת הנפקת מניות בניכוי הוצאות הנפקה מזומנים, נטו, לפעילות מימון עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת שנה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף שנה הביאורים המצורפיםמהווים חלקבלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 9

125 מליסרון בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים (באלפי ש"ח) נספח א' פעילות מימון והשקעה שאינה כרוכה בתזרים מזומנים: לשנה שהסתיימה ביום ,003 12,282 29,636 1,650 5,000 ספקים וזכאים בגין נדל"ן להשקעה פקדון בנאמנות בגין מימוש נדל"ן חייבים בגין מימוש נדל"ן נספח ב' מידע נוסףעלתזרימי המזומנים: לשנה שהסתיימה ביום , , ,678 38,666 35,772 31,329 ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה הביאורים המצורפיםמהווים חלקבלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 10

126 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 1 כללי: א. מליסרון בע"מ (להלן: "החברה") התאגדה בישראל ב 5 באוגוסט 1987 כחברה פרטית מוגבלת במניות, החברה מוגדרת כתושבת ישראל. החברה הינה הבעלים והמפעיל במישרין ובעקיפין באמצעות תאגידים בשליטתה, של קניונים, מרכזי מסחר ופארקים למשרדים מהגדולים והמובילים בארץ. השימושים העיקריים בתחום הפעילות הינם: קניונים ומרכזים מסחריים בבעלות הקבוצה 21 קניונים ומרכזים מסחריים בפריסה כלל ארצית, מהקריות בצפון ועד אילת בדרום, מרביתם בערים הגדולות ובאזורי הביקוש. מתוך סך המרכזים המסחריים והקניונים הנ"ל, 19 הינם בבעלות ושליטה מלאה של הקבוצה ו 2 בשליטה משותפת עם צדדים שלישיים. פארקים למשרדים ותעשיה עתירת ידע וכן בנייני משרדים בבעלות הקבוצה המושכרים על ידי הקבוצה וכן בנייני משרדים המהווים חלק ממתחמי הקניונים. ארבעה מתחמי נדל"ן למשרדים החברה נסחרת בבורסה החל מיום 29 ביולי בעלת השליטה בחברה היא חברת עופר השקעות בע"מ (להלן: "עופר השקעות") המחזיקה בכ 60.82% מהון המניות המונפק והנפרעשל החברה. מען החברה: שדרות אבא אבן 1 הרצליה פיתוח. ב. הגדרות: בדוחות כספיים אלה: החברה מליסרון בע "מ. הקבוצה החברה וחברות בנות שלה. תקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן: ("IFRS" תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) ותקני חשבונאות בינלאומיים (IAS) לרבות פרשנויות שפורסמו להם IFRIC) ו,SIC בהתאמה). חברות בנות חברות הנשלטות עלידי החברה. עסקה משותפת חברה אשר בה קיים שיתוף חוזי מוסכם בשליטה על פעילות כלכלית בין שני צדדים או יותר. חברות/שותפויות בנות או ישויות בשליטהמשותפתאו חברות/שותפויותכלולות. חברות מוחזקות מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בישראל. מדד צד קשור כהגדרתו בתקן חשבונאות בינלאומי 24 בדבר גילויים בהקשר לצד קשור. בעל עניין ובעל שליטה כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע

127 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 1 כללי (המשך): ג. פרטים בדברשערימטבעחוץ ומדד המחירים לצרכן: להלן פרטים על מדדי המחירים לצרכן, שערי החליפין של מטבעות עיקריים ושיעורי השינוי בתקופות הדיווח: ליום 31 בדצמבר מדד המחירים לצרכן (בנקודות) דולר של ארה"ב (בש"ח ל 1 דולר) שיעור השינוי באחוזים בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 (0.10) (0.90) (0.30) (1.46) מדד המחירים לצרכן דולר של ארה"ב ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית: א. אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים :(IFRS) הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים.(IFRS) ב. עקרונות עריכת דוחות כספיים:.2010 הדוחות הכספיים השנתיים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות ניירות ערך (דוחות כספייםשנתיים), התש"ע המדיניות החשבונאית המוצגת בביאור זה יושמה באופן עקביבכלתקופותהדיווח המוצגותבדוחותהכספיים. הדוחות הכספיים נערכו תוך יישום עקרון העלות למעט נכסים והתחייבויות אשר נמדדים בשווי הוגן, כדוגמת בין היתר, נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ונדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן. ג. שיקול הדעת, הנחות מפתח ואומדנים בעריכת הדוחות הכספיים: הכנת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים,(IFRS) דורשת מהנהלת החברה להפעיל שיקול דעת,לערוך אומדנים ולהניח הנחות המשפיעים על הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים. אומדנים אלו מצריכים לעיתים שיקול דעת בסביבה של אי וודאות והינם בעלי השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, על גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדני ההנהלה. נדל"ן להשקעה לסוף תקופת הדיווח מעריכה החברה את שווי נכסי הנדל"ן להשקעה על ידי שמאי. הגישה המקובלת להערכת שווי נדל"ן להשקעה הינה "גישת היוון ההכנסות", כאשר שיעור ההיוון הראוי נקבע בהתחשב בגורמי הסיכון הספציפיים של הנכס המוערך. בהערכת גורמי הסיכון נלקחים בחשבון גורמים סביבתיים, ביקושים, מסים והיטלים צפויים, תוכניות בינוי וכדומה. כמו כן, נדרשת הערכת ההנהלה לגבי ההכנסות הצפויות, שיעורי תפוסה בנכס ועוד. אומדנים אלה מתבססים על 12

128 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית: (המשך) ג. שיקול הדעת, הנחות מפתח ואומדנים בעריכת הדוחות הכספיים (המשך): תקציבים מאושרים, הנערכים על ידי הנהלת החברה ואשר מסתמכים בין היתר על הסכמים שנחתמו עם שוכרים ליום המאזן, וניסיון העבר אותו צברה החברה בניהול והחזקה של נדל"ן להשקעה. הנהלת החברה בוחנת את האומדנים בסוף כל תקופתדיווח. בהתייחס לרכישת נדל"ן להשקעה החברה מפעילה שיקול דעת בקביעה האם הרכישה מהווה רכישת נכס (או קבוצה של נכסים) או עסק בעסקת צירוף עסקים שהינה בתחולת.IFRS 3 שיקול הדעת בקביעה האם מדובר בעסקת צירוף עסקים אינו מבוסס על ההבחנה בין רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה לעניין השירותים המשניים לנכס המפורטת ב,IAS40 אלא האם מדובר בעסק, בהתאם להגדרתו על פי הוראות,IFRS 3 הנבחן באופן בלתי תלוי בסוג הנכס הנרכש. תקופת המחזור התפעולי המחזור התפעולי של הקבוצה הינו עד שנה. ד. מטבע פעילות ומטבע הצגה: מטבע הפעילות: מטבע הפעילות המציג נאמנה, בצורה הטובה ביותר, את ההשפעות הכלכליות של עסקאות, אירועים ונסיבות הינו השקל החדש. כל עסקה שאינה במטבע הפעילות של החברה הינה עסקה במטבע חוץ. מטבע ההצגה: הדוחות הכספיים של החברה מוצגים במטבע השקל החדש (להלן: הש"ח),, כאשר כל הערכים עוגלו לאלף הקרוב, אלא אם צוין אחרת. עסקאות שאינן במטבע הפעילות מטופלות כלהלן: א. עסקה הנקובה במטבע חוץ נרשמה, בעת ההכרה לראשונה, במטבע הפעילות, תוך שימוש בשער חליפין המיידי בין מטבע הפעילות לבין מטבע החוץ במועד העסקה. ב. בכל תאריך מאזן, פריטים כספיים במטבע חוץ מתורגמים תוך שימוש בשער החליפין המיידי בסוף תקופת הדיווח. ג. בכל תאריך מאזן, פריטים לא כספיים שנמדדים בעלות היסטורית במטבע חוץ, מתורגמים תוך שימוש בשער החליפין במועד העסקה. ד. בכל תאריך מאזן, פריטים לא כספיים שנמדדים בשווי הוגן במטבע חוץ מתורגמים תוך שימוש בשער החליפין במועד קביעת השווי ההוגן. פעילות חוץ: א. ב. תרגום של פעילות חוץ: הדוחות הכספיים של פעילות החוץ, מתורגמים למטבע ההצגה של החברה בהתאם לאמור בביאור 2 ה( )(2) לעיל, כאשר מטבע הפעילות שלה הינו שונה. הפרשי שער הנובעים מהשקעה זו, מוכרים ברווח כולל אחר. מימוש פעילות חוץ: בעת מימוש פעילות חוץ, הסכום שיצטבר של הפרשי שער המתייחסים לאותה פעילות חוץ אשר הוכרו ברווח כולל אחר מסווג מחדש לרווח או הפסד לתקופה באותה תקופה בה הוכר הרווח או ההפסד ממימוש פעילות החוץ. 13

129 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): ה. דוחות כספיים מאוחדים:.1 חברות בנות: כאשר החברה חשופה, או בעלת זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותה בישות מושקעת ויש לה את היכולת להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח ההשפעה שלה, החברה שולטת באותה ישות אשר מהוה חברה בת. החברה מעריכה מחדשאת שליטתה בחברה בתכאשר העובדות והנסיבות משתנות. הדוחות הכספיים המאוחדים מציגים את הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות שלה כדוחות כספיים של ישות כלכלית אחת החל מהמועד בו מושגת שליטה ועד למועד בו החברה מאבדת שליטה. לפיכך, יתרות הדדיות, הכנסות והוצאות, רווחים והפסדים אשר הוכרו בנכסים ותזרימי מזומנים, הנובעים מעסקאות תוך קבוצתיות בין הישויות של הקבוצה, בוטלו במלואם. כמו כן, הדוחות הכספיים של החברות הבנות הוכנו לתאריכים ולתקופות זהות תוך שימוש במדיניות חשבונאית אחידה עם החברה לגבי עסקאות ואירועים דומים בנסיבות דומות. זכויות שאינן מקנות שליטה: זכויות שאינן מקנות שליטה מייצגות את החלק בהון החברות הבנות שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בעקיפין, לחברה. שינויים בשיעור ההחזקה לאחר השגת שליטה שאינם כרוכים באיבוד שליטה מטופלים כעסקה הונית. ההפרש בין התמורה ששולמה או התקבלה לבין הסכום שבו מתואמות הזכויות שאינן מקנות שליטה נזקף ישירות לקרן הון נפרדת. בעת שינויים בשיעורי החזקה כאמור לעיל, החברה מייחסת מחדש סכומים בין יתרות רווח כולל אחר לבין זכויות שאינן מקנות שליטה..2 ו. הסדרים משותפים: כאשר לחברה שיתוף חוזי מוסכם של שליטה על הסדר, אשר קיימת רק כאשר החלטות לגבי הפעילויות הרלוונטיות דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים שחולקים שליטה, לחברה יששליטה משותפות עלאותו הסדר. סוג ההסדר נקבע בהתאם למידת הזכויות והמחויבויות הישירות של הצדדים ביחס להסדר, תוך התחשבות במבנה ובצורה המשפטיתשל ההסדר, תנאיו ונסיבות נוספות. בקבוצה שניסוגים של הסדרים משותפים: א. ב. פעילויות משותפות: הינה הסדר לפיו לצדדים קיימת שליטה משותפת ישירה לגבי זכויות בנכסים של הפעילות המשותפת ומחויבות משותפת בגין ההתחייבויות של הפעילות המשותפת. הקבוצה מכירה בנכסים, בהתחייבויות, בהכנסות ובהוצאות של הפעילות המשותפת על פי חלקה היחסי הישיר בפריטים אלו כפי שנקבע בהסדר המשותף. עסקאות משותפות: הינה הסדר לפיו לצדדים קיימת שליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של ההסדר המשותף, בדרך כלל כאשר הוא מאוגד כישות משפטית נפרדת. עסקה משותפת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני (ראה גם להלן). 14

130 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): ז. השקעות ובעסקאות משותפות: כאשר לחברה יש את הכוח לקחת חלק בהחלטות בדבר המדיניות הפיננסית והתפעולית של ישות אחרת, אך כוח זה אינו מהווה שליטה או שליטה משותפת באותה המדיניות, לחברה יש השפעה מהותית באותה ישות, תסווג ההשקעה כחברה כלולה. זכויות הצבעה פוטנציאליות, הניתנות למימוש או המרה באופן מיידי, והשפעתן, כולל זכויות הצבעה פוטנציאליות המוחזקות על ידי ישות אחרת, הובאו בחשבון בהערכת הכוח לקביעת המדיניות כאמור. השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת מטופלת תוך שימוש בשיטת השווי המאזני, למעט כאשר ההשקעה (או חלק מההשקעה) מסווגת כמוחזקת למכירה בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי 5. הדוחות הכספיים של החברות הכלולות ושל העסקאות המשותפות הוכנו תוך שימוש במדיניות חשבונאית אחידה עם החברה לגבי עסקאות ואירועים דומים בנסיבות דומות. רווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין חברה כלולה או עסקה משותפת המשותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה. היה וחלקה של החברה בהפסדי חברה כלולה או בהפסדי עסקה משותפת שווה או עולה על זכויותיה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת, מפסיקה החברה להכיר בחלקה בהפסדים נוספים. לאחר שזכויות החברה הוקטנו עד לאפס, הפסדים נוספים מוכרים רק במידה ולחברה התהוו מחויבויות משפטיות או מחויבויות משתמעות או במידה שבוצעו תשלומים בעבור החברה הכלולה או בעבור העסקה המשותפת. רווחים המתהווים לאחר מועד ההכרה בהפסדים מוכריםרק כאשר חלקה של החברה ברווחיםמשתווה לחלק בהפסדים שלא הוכר. מוניטין המתייחס לחברה כלולה או לעסקה משותפת נכלל בערך בספרים של ההשקעה ואינו מופחת באופן שיטתי. במקרים בהם השווי ההוגן נטו של הנכסים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות הניתנים לזיהוי עלה על עלות ההשקעה בעת הרכישה, ההפרש הוכר ברווח או הפסד בעת הרכישה בחלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני. בחינה של ירידת ערך להשקעה נטו בחברה הכלולה או בעסקה משותפת בכללותה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 36 מבוצעת בכל עת כאשר יישום הדרישות של תקן חשבונאות בינלאומי 39 מצביע על כך שייתכן ונפגם ערכה של ההשקעה בחברה הכלולה. הפסד מירידת ערך כאמור, מוקצה להשקעה בכללותה. עלייה בשיעור החזקה בחברה כלולה או בעסקה משותפת מטופלת בהתאם לשיטת הרכישה רק בגין השינוי בשיעור ההחזקה. ירידה בשיעור החזקה בחברה כלולה או בעסקה משותפת מטופלת כגריעה של החלק היחסי בהשקעה תוך הכרה ברווח או הפסד. בנוסף, החברה מסווגת מחדש לרווח או הפסד חלק יחסי מסכומים שהוכרו בעבר ברווח כולל אחר, אם סכומים אלה היו מסווגים מחדש לרווח או הפסד בעת מימוש של הנכסים הקשורים או ההתחייבויות הקשורות. החברה ממשיכה ליישם את שיטת השווי המאזני לגבי השקעה בחברה כלולה שהפכה להשקעה בעסקה משותפת ולגבי השקעה בעסקה משותפת שהפכה להשקעה בחברה כלולה, ללא מדידה מחדששל יתרת ההשקעה. החברה מפסיקה להשתמש בשיטת השווי המאזני החל מהמועד בו השקעה מפסיקה להיות חברה כלולה או עסקה משותפת. השקעה כלשהי שנותרה בחברה הכלולה לשעבר או בעסקה המשותפת לשעבר נמדדת בשווי הוגן. ההפרש בין השווי ההוגן של ההשקעה שנותרה ותמורה כלשהי ממימוש של חלק מההשקעה לבין הערך בספרים של ההשקעה במועד בו הופסק השימוש בשיטת השווי המאזני מוכר ברווח או הפסד. סכומים שהוכרו בעבר ברווח כולל אחר בהתייחס לאותה השקעה מטופלים הנכסים הקשוריםאו ההתחייבויות הקשורות. באותו אופן שהיה נדרש אילו הישות המושקעת הייתה מממשת את בעצמה 15

131 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): ח. צירופי עסקים: צירוף עסקים מתרחש כאשר חברה משיגה לראשונה שליטה, על חברת בת או פעילות נפרדת. הקבוצה מטפלת בצירופי העסקים בשיטת הרכישה. בהתאם לשיטה זו, החברה מזהה את הרוכש, קובעת את מועד הרכישה ומכירה בנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ובהתחייבויות שנטלו בהתאם לשוויים ההוגן. רכיבים של זכויות שאינן מקנות שליטה ביישות הנרכשת שהן זכויות בעלות בהווה ומזכות את מחזיקיהם בחלק יחסי מהנכסים נטו של הישות בעת פירוק, נמדדים לפי החלק היחסי של מכשירי הבעלות בהווה בסכומים שהוכרו בגין פריטים אלו, במועד הרכישה או בשווי הוגן. כל הרכיבים האחרים של זכויות שאינן מקנות שליטה נמדדים בשוויים ההוגן למועד הרכישה אלא אם כן נדרש בסיס מדידה אחר. הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה כעודף של סך התמורה שהועברה וסכום הזכויות שאינן מקנות שליטה על הסכום נטו למועד הרכישה של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שנטלו. בתקופות עוקבות נמדד המוניטין בעלותבניכוי הפסדים מירידתערך שנצברו, במידה וקיימים. החברה מודדת את התמורה שהועברה בהתאם לשווים ההוגן של הנכסים שנמסרו, ההתחייבויות שנטלו והמכשירים ההוניים שהונפקו. עלויות כלשהן שניתן לייחסן לצירוף העסקים מוכרות כהוצאה בתקופה בה התהוו, למעט עלויות להנפקת מכשירים הוניים או מכשירי חוב של החברה. כאשר התמורה שהועברה כוללת תמורה מותנית בהתקיים אירועים עתידיים, החברה מודדת את התמורה המותנית במועד הרכישה בשווי הוגן. בתקופות עוקבות, תתואם התמורה המותנית בהתאם להתקיימותם או אי התקיימותם של האירועים העתידיים וכן מתואמת לאומדנים המתאימים. שינויים בשווי ההוגן של התמורה המותנית מוכרים ברווח או הפסד. ט. שווי מזומנים: כשווי מזומנים נחשבות השקעות לזמן קצר ברמת נזילות גבוהה, אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי, כאשר התקופה לפרעון הינה עד שלושה חודשים ממועד הרכישה. 16

132 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): י. מכשירים פיננסיים: נכסים פיננסיים: נכס פיננסי מוכר כאשר החברה הפכה לצד להוראות החוזיות של המכשיר. נכס פיננסי מסווג במועד ההשקעה לאחת משתי קבוצות בהתאם למטרה לשמה נרכש הנכס הפיננסי. להלן שתי הקבוצות לרבות הטיפול החשבונאי שננקט בקשר עם כל אחת מהקבוצות: א) ב) נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר או נכסים פיננסיים שיועדו בעת ההכרה הראשונית בהם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. נכסים פיננסיים בקבוצה זו נמדדים בשווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד. עלויות עסקה המיוחסות לנכסים אלה מוכרות ברווח או הפסד בעת התהוותן. הלוואות וחייבים: נכסים פיננסיים, שאינם נגזרים, בעלי תשלומים קבועים או שניתנים לקביעה ושאינם מצוטטים בשוק פעיל. נמדדים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה שניתן לייחסן במישרין. לאחר הכרה לראשונה, נכסים אלה נמדדים בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית בניכוי הפרשות לירידת ערך. אשראי לקוחות וחייבים אחרים מוצג לפיתנאיו, בדרךכלל בערכוהנומינלי..1 התחייבויות פיננסיות: התחייבות פיננסית מוכרת כאשר החברה הפכה לצד להוראות החוזיות של המכשיר. התחייבות פיננסית מסווגת כהתחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת: התחייבויות פיננסיות בקבוצה זו, כדוגמת אגרות חוב או הלוואות מבנקים, נמדדות לראשונה בשווי הוגן בניכוי עלויות עסקה שניתן לייחסן במישרין. לאחר ההכרה לראשונה, התחייבויות אלו נמדדות בעלותן המופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית. אשראי לזמן קצר (כגון אשראי ספקים וזכאים אחרים) מוצג לפי תנאיו, בדרך כלל בערכו הנומינלי.2 מדידת שווי הוגן: שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועדהמדידה. מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות שלחברה יש גישה אליו, או בהיעדרשוק עיקרי, בשוק הכדאי ביותר עבור הנכס או ההתחייבות שלחברה יש גישה אליו. השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת תמחור הנכס ההתחייבות, בהנחה שמשתתפים בשוקפועלים לטובת האינטרסים הכלכליים שלהם. או מדידת שווי הוגן של נכס לא פיננסי (נכסי נדל"ן להשקעה) מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש בנכס בשימוש המיטבי שלו. הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן, תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה ומיזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה..3 17

133 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): י. מכשירים פיננסיים(המשך): מדידת שווי הוגן(המשך): לצורך כך כולל התקן מדרג שווי הוגן הקובע שלוש רמות שונות לפי סדר העדיפויות של מקור הנתונים ששימש למדידת השווי ההוגן: רמה 1: מחירים מצוטטים (ללא התאמות) בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. רמה 2: נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1 אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. רמה 3: נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה (טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה). כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בדוחות הכספיים לפי שווי הוגן, או שניתן גילוי לשווים ההוגן, מסווגים לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים לרמה במדרג השווי ההוגן כאשר במידה ונתונים מסווגים לרמות שונות במדרג, סיווג המדידה נעשה פי הרמה הנמוכה ביותר במדרג המשמעותית למדידת השווי ההוגן בכללותה..4 ירידת ערך נכסים פיננסיים וביטולה: החברה בוחנת בכל תאריך מאזן אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של נכס פיננסי או של קבוצת נכסים פיננסיים. במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית כאמור, מטפלת החברה כלהלן: ירידת ערך של נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת: סכום ההפסד הינו ההפרש שבין ערכו של הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים (למעט הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו) מהנכס, המהוונים בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי של הנכס הפיננסי. סכום ההפסד נזקף לרווח או הפסד. אם, בתקופה עוקבת, הסכום של הפסד מירידת ערך קטן וניתן לייחס את הקיטון באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר שהוכרה ירידת הערך, ההפסד מירידת הערך שהוכר קודם לכן מבוטל עד לגובה ההפסד שהוכר. יתרת לקוחות מוצגת נטו בדוח על המצב הכספי בקיזוז יתרת ההפרשה לחובות מסופקים. ההפרשה לחובות מסופקים נקבעתבאופןספציפיבגיןחובות שלהערכת הנהלתהחברה גבייתם מוטלת בספק. בשל היעדר מהותיות, החברה לא הכירה בהפרשה בגין ירידת ערך בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קבוצתי. חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה..5 קיזוז מכשירים פיננסיים: נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים ומוצגים בדוח על המצב הכספי בסכום נטו, רק כאשר קיימת לחברה, באופן מיידי, זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז הסכומים וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס וההתחייבויות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו זמנית. הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או של חדלות פירעון של אחד הצדדים..6 או פוקעת. במידה מבוטלת כאשר ההתחייבות נפרעת, המצב הכספי על מהדוח גריעת מכשיריםפיננסיים: התחייבות פיננסית נגרעת והתחייבות פיננסית קיימת מוחלפת, כלפי אותו מלווה, בהתחייבות פיננסית אחרת בעלת תנאים שונים באופן מהותי, או שנעשה שינוי משמעותי בתנאי ההתחייבות הקיימת, ההתחייבות הקודמת נגרעת מהדוח על המצב הכספי והחברה מכירה בהתחייבות חדשה בשווייה ההוגן. ההפרש בין הערך בספרים של שתי ההתחייבות הנ''ל נזקף לרווח או הפסד. במידה שההחלפה או השינוי אינם מהותיים, הנ''ל מטופלים כשינוי תנאי ההתחיבות המקורית ולא יוכרו ברווח או הפסד ותחושב ריבית אפקטיבית חדשה במועד זה..7 18

134 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): יא. הצמדה: נכסים והתחייבויות הצמודים למדד המחירים לצרכן נכללו לפי המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות. הלוואות צמודות למדד נמדדות בעלות מופחתת כאשר היתרה לסוף תקופת הדיווח צמודה למדד. יב. הפרשות: החברה מכירה בהפרשות בדוחות הכספיים כאשר קיימת לחברה מחויבות בהווה (משפטית או משתמעת) כתוצאה מאירועי העבר, יותר סביר מאשר לא שיידרש תזרים שלילי של משאבים המגלמים הטבות כלכליות כדי לסלקה וכן ניתן לערוך אומדן מהימן של סכום המחויבות. הסכום המוכר כהפרשה הינו האומדן הטוב ביותר של הוצאה הנדרשת לסילוק המחויבות הקיימת בסוף תקופת הדיווח. כאשר ההשפעה של ערך הזמן הינה מהותית, סכום ההפרשה נמדד לפי הערך הנוכחי של ההוצאות הנדרשות לסילוק המחויבות. הפרשה בגין מחויבות לשלם היטל השבחה שמוטל על ידי רשויות חוק מוכרת בדוחות הכספיים רק בעת התרחשות הפעילות שגרמה לתשלום ההיטל ("האירוע המחייב"), כפי שזוהתה על ידי החקיקה. לפיכך, החברה מכירה במחויבות לשלם היטל השבחה המוטל בהתאם לחוק התכנון והבנייה, התשכ"ה 1965 רק בעת "מימוש זכות במקרקעין" כמשמעות מונח זה באותו חוק יג. נדל"ן להשקעה, לרבות נדל"ן להשקעה בהקמה: נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן (קרקע או מבנה או חלק ממבנה או שניהם) המוחזק (על ידי הבעלים או על ידי חוכר בחכירה מימונית) לשם הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערכו או שניהם, ושלא לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות, או למכירה במהלך העסקים הרגיל. השירותים שמספקת החברה לשוכרי הנדל"ן להשקעה מהווים מרכיב בלתי משמעותי, באופן יחסי, מההסדר בכללותו. מדידה לראשונה של נדל"ן להשקעה נעשית לפי עלות בתוספת עלויות עסקה. לאחר ההכרה לראשונה, נמדד הנדל"ן להשקעה בהתאם למודל השווי ההוגן המשקף את תנאי השוק בתאריך הדיווח כאשר השינויים בשווי ההוגן מוכרים ברווח או הפסד. שווי הוגן של נדל"ן להשקעה אינו משקף גורמים במידה שהם לא זמינים באופן כללי לקונים מרצון ומוכרים מרצון, הפועלים בצורה מושכלת, לדוגמא: ערך נוסף הנובע מיצירת תיק של נדל"ן במיקומים שונים, שילוב פורה בין נדל"ן להשקעה לבין נכסים אחרים, זכויות חוקיות או הגבלות חוקיות, שהן ספציפיות רק לבעלים הנוכחי, הטבות מס או היטלי מס, שהם ספציפיים רק לבעלים הנוכחי, וכיוצ"ב. בנוסף, שווי הוגן של נדל"ן להשקעה אינו משקף יציאה הונית עתידית שתשפר או תרחיב את הנדל"ן וכן אינו משקף את ההטבות העתידיות מיציאה עתידית זו. יד. עלויות אשראי במקרים בהם ניתן לייחסן ישירות לרכישה, להקמה או לייצור של נכסים כשירים, עלויות אשראי, הנ''ל הוונו כחלק מעלות אותם הנכסים על פני תקופת ההקמה. החברה היוונה עלויות אשראי כאשר התהוו יציאות בגין הנכס, התהוו עלויות אשראי ובוצעו הפעילויות הנדרשות לשם הכנת הנכס לשימושו המיועד. החברה תפסיק להוון עלויות אשראי כאשר באופן מהותי כל הפעילויות הנדרשות לשם הכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד הושלמו. 19

135 ד. מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): טו. נכסים בלתי מוחשיים: נכס בלתי מוחשי הינו נכס לא כספי, ניתן לזיהוי, חסר מהות פיזית. קריטריון יכולת הזיהוי, בהגדרה זו, יתקיים במידה והנכס ניתן להפרדה או שהנכס נובע מזכויות חוזיות או זכויות משפטיות אחרות, וזאת מבלי להתחשב אם זכויות אלה ניתנות להעברה או ניתנות להפרדה מהחברה או מזכויות וממחויבויות אחרות. נכסים בלתימוחשיים הנרכשים במסגרתצירוףעסקים נמדדים לפי השווי ההוגן במועד הרכישה. בתקופות שלאחר ההכרה לראשונה, נכס בלתי מוחשי מוצג לפי העלות בניכוי הפחתה שנצברה ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. עלפיהערכת ההנהלה, לנכסים הבלתי מוחשיים (למעט מוניטין), אורך חיים מוגדר. תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה: א) ב) סכום ברפחת מוקצה באופן שיטתי על פני אורך חייו השימושיים. בשיטת הקו הישר על פני השנים הוצאות ההפחתה לכל תקופה מוכרות ברווח או הפסד. החברה סוקרת את אורך החיים השימושיים ואת שיטת ההפחתה בה נעשה שימוש לפחות כל סוף שנת כספים. שינויים מטופלים מכאן ולהבא כשינוי באומדן חשבונאי. לעניין ירידת ערך של נכסים בלתי מוחשים ראה ביאור 2.יט. להלן. לעניין מוניטין הנובע מרכישת חברה מוחזקת. לעיל. ראה ביאור 2 טז. הכרה בהכנסה: הכנסות מדמי שכירות, שירותים ושונות נזקפות לדוח רווח והפסד בהתאם להסכם השכירות ועם ביצוע השירות. יז. הוצאות שיווק ופרסום: החברה רושמת בספריה הוצאות פרסום ושיווק אשר מיוחסות למיתוג של קניוני הקבוצה בסעיף נפרד בדוחות על הרווח או הפסד. שאר הוצאות הפרסום והשיווק המיוחסות ישירות ומזוהות ברמת הנכס הספציפי נרשמות בסעיף עלויות אחזקה ותפעול. יח. ירידת ערך נכסים לא פיננסים: החברה בוחנת בכל דיווח תקופת סוף האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך בלתי נכסים קבוע, רכוש מוחשיים ומוניטין שנרכש בצירוף עסקים. במידה וסימנים לירידת ערך קיימים, אומדת החברה את סכום בר ההשבה של הנכס או של יחידה מניבה מזומנים. סכום בר השבה הוא כגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מימוש לבין שווי השימוש. שווי שימוש הינו הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים, החזויים לנבוע מנכס או מיחידה מניבת מזומנים. היה וסכום בר ההשבה נמוך מהערך בספרים של הנכס, מכירה החברה בהפסד מירידת ערך ומפחיתה את ערך הנכס בספרים לסכום בר ההשבה שלו מיידית ברווח או הפסד. לצורך הבחינה לירידת ערך, מוניטין שנרכש בצירוף עסקים מוקצה ממועד הרכישה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים אשר צפויות ליהנות מהסינרגיה בצירוף העסקים. 20

136 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): יח. ירידת ערך נכסים לא פיננסים (המשך): החברה מכירה בהפסד מירידת ערך של יחידה מניבת מזומנים כאשר סכום בר ההשבה של היחידה נמוך מערכה בספרים. במקרה כזה, החברה מקצה את ההפסד מירידת ערך להקטנת הערך של נכסי היחידה, תחילה כנגד מוניטין שהוקצה ליחידה ולאחר מכן לשאר הנכסים באופן יחסי על בסיס ערכם בספרים (בכפוף לסכום בר השבה שלהם). הפסדים אלה מוכרים מיידית ברווח או הפסד. החברה מעריכה בסוף כל תקופת דיווח אם קיימים סימנים המעידים על כך שהפסד מירידת ערך של נכס, למעט מוניטין, שהוכר בתקופות קודמות, אינו קיים עוד או הוקטן. כאשר קיימים סימנים כאמור, החברה מחשבת את סכום בר ההשבה של הנכס. הפסד מירידת ערך של הנכס, למעט מוניטין, מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת סכום בר ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה הפסד מירידת ערך. ערך בספרים של נכס, למעט מוניטין, שעלה כתוצאה מביטול הפסד מירידת ערך, לא יעלה על הערך בספרים שהיה נקבע (בניכוי פחת או הפחתה) אילו לא הוכר הפסד מירידת ערך בשנים קודמות. ביטול הפסד מירידת ערך של נכס, למעט מוניטין, מוכר מיידית ברווח או הפסד. ביטול הפסד מירידת ערך של יחידה מניבה מזומנים יוקצה לנכסי היחידה, פרט למוניטין, באופן יחסי לערך בספרים של נכסים אלה. כתוצאה מהביטול, הערך בספרים של נכס לא יעלה על הנמוך מבין סכום בר ההשבה שלו או הערך בספרים שהיה נקבע כאמור אילו לא נקבע הפסד מירידת ערך. הפסד בגין ירידת ערך מוניטין לא מוחזר. לפרטים נוספים אודות בחינת ירידת ערך מוניטין ראה ביאור 2.ד. תשלום מבוסס מניות: 1. עסקאות אלה כוללות עסקאות עם עובדים בתמורה לשירותיהם (תנאי ישירות) המסולקות במכשירים הוניים, מניות של החברה. 2. בעסקאות תשלום מבוסס מניות לעובדים המסולקות במכשירים הוניים, שווי ההטבה נמדד במועד ההענקה על פי יט. הוראות בהסתמך על מודל B&S לתמחור אופציות. שווי ההטבה נזקף באופן שוטף להוצאות שכר כנגד קרן הון, על פני תקופת ההבשלה.(Vesting) הענקת מכשירים הוניים עשויה להיות מותנית בקיום תנאי הבשלה מוגדרים. מכאן, שעל בסיס מצטבר, לא יוכר סכום כלשהו בגין שירותים שהיתקבלו אם המכשירים ההוניים המוענקים אינם מבשילים עקב אי עמידה בתנאי שירות..3 כ. מסים על ההכנסה:.1.2 הדוחות הכספיים כוללים מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין הדיווח הכספי לבין הדיווח לצרכי מס הכנסה. הפרשים אלה נובעים בעיקר מהפרשים בין היתרה המופחתת של פריטים בדוחות הכספיים לבין הסכומים שיותרו בעתיד לצורכי מסהכנסה, מפריטים מסוימים אשר נמדדים בשווי הוגן בדוחות הכספיים ללא תיאום מקביל לצורכי מס, מפער בעיתוי זקיפת הוצאות והכנסות מסוימות ומיתרות להעברה של הפסדים לצורכי מס. נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים בתקופה שבה ימומש הנכס או תסולק ההתחייבות, בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לסוף תקופת הדיווח. 21

137 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): כ. מסים עלההכנסה (המשך): המדידה של מסים נדחים הנובעים מנדל"ן להשקעה הנמדד בשוויו ההוגן מתבצעת על בסיס ההנחה שהערך בספרים של הנדל"ן להשקעה ייושב באמצעות מכירה בלבד שכן נכסים אלה אינם מוחזקים במודל עסקי שמטרתו לצרוך במהות את מרבית ההטבות הכלכליות הגלומות בנכס לאורך תקופת השימוש בו. 4. נכסי מסים נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי, במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי. התחייבות מסים נדחים מוכרת בגין כל ההפרשים הזמניים החייבים במס, אלא אם התחייבות המסים הנדחים נובעת כתוצאה מהכרה לראשונה במוניטין או מהכרה לראשונה בנכס או בהתחייבות במסגרת עסקה שאינה צירוף עסקים ואשר במועד העסקה אינה משפיעה על הרווח החשבונאי או על ההכנסה החייבת (ההפסד לצורך מס). התחייבות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים שנוצרו בגין השקעה בחברות מוחזקות לא הוכרה. הפרשים זמניים אלה עשויים להתחייב במס, אם החברה תממש את ההשקעה בחברות המוחזקות והואיל אך כל עוד אין בכוונת החברה לממשן, לא הוכרה התחייבות כאמור. מסים שוטפים ומסים נדחים מוכרים ברווח או הפסד, למעט אם הם נובעים מעסקה או מאירוע אשר מוכרים מחוץ לרווח או הפסד. כא. רווח למניה: הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת רווח או הפסד, המיוחס לבעלי מניות המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך התקופה. החברה, בממוצע משוקלל של מספר כב. השפעת תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים ותיקונים לתקנים בתקופה שלפני יישומם היכולים להשפיע על הדוחות הכספיים בתקופה של היישום לראשונה: להלן מידע לגבי תקני דיווח כספי בינלאומיים, תיקונים לתקנים ופרשנויות שפורסמו אך טרם נכנסו לתוקף, שעשויים להשפיע על הדוחות הכספיים של החברה בעת יישומם לראשונה. למעט אם נאמר אחרת, כל תקן, תיקון או פרשנות שצוינו להלן ניתנים ליישום מוקדם, תוך מתן גילוי לכך. IFRS 9 בדבר מכשירים פיננסיים:.1 בחודש יולי 2014 פורסם הנוסח המלא והסופי של IFRS 9 מכשירים פיננסיים, המחליף את IAS 39 מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה. IFRS 9 (להלן התקן) מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת.IAS 39 התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן. בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים: הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם. על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי, החברה זכאית, במועדים מסויימים, לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן. 22

138 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): כב. השפעת תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים ותיקונים לתקנים בתקופה שלפני יישומם היכולים להשפיע על הדוחות הכספיים בתקופה של היישום לראשונה (המשך): IFRS 9 בדבר מכשירים פיננסיים (המשך):.1 המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן. התקן קובע הבחנה בין מכשירי חוב אשר ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומכשירי חוב שימדדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן, וההפרשים ייזקפו לרווח והפסד או לרווח (הפסד) כולל אחר, על פי בחירת החברה לגבי כל מכשיר ומכשיר. אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר, חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. לעניין גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי הוראות IAS 39 לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן. לפי התקן, סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ייזקף לרווח כולל אחר. כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד. כמו כן, התקן כולל בנוסף דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור. התקן ייושם החל מהתקופות המתחילות ביום 1 בינואר אימוץ מוקדם אפשרי. להערכת החברה, בהתבסס על מכשיריה הפיננסיים ואופיים, לתקן החדש לא צפויה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. IFRS 16 בדבר חכירות:.2 IFRS 16 שפורסם בינואר 2016, מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי IAS 17 בדבר חכירות ואת הפרשנויות לו. התקן משנה את הטיפול החשבונאי בחכירות מצד החוכר בעוד שהטיפול החשבונאי מצד המחכיר נשאר ברובו ללא שינוי. התקן מבטל את הסיווג של חכירה כמימונית או כתפעולית על ידי החוכר, ובמקום זאת קובע כי חוכר יכיר בדוח על המצב הכספי בנכס זכות שימוש ובהתחייבות חכירה בגין כל החכירות למעט חכירות שתקופתן אינה עולה על 12 חודשים וחכירות שבהן נכסי הבסיס הינם בעלי שווי נמוך (לגביהן ניתנה הקלה לפיה חוכר רשאי ליישם טיפול חשבונאי שדומה לטיפול החשבונאי הנוכחי בחכירות תפעוליות). חברה יכולה לבחור ליישם מדיניות חשבונאית עבור כל קבוצה של נכסי בסיס, לפיה לא תיעשה הפרדה של רכיבי החכירה ושל רכיבי השירות בחוזה, אלא כל הרכיבים בחוזה יטופלו כהסדר אחד המהווה חכירה, במקום ביצוע הפרדה בין רכיבי החכירה ורכיבי השירות. התחייבות חכירה תימדד במועד ההכרה לראשונה לפי הערך הנוכחי של תשלומי החכירה שאינם משולמים במועד תחילת החכירה, מהוונים בשיעור הריבית הגלום החכירה, אלא אם שיעור זה לא ניתן לקביעה בקלות ואז היא תימדד לפי שיעור הריבית התוספתי של החוכר. נכס זכות שימוש יימדד במועד ההכרה לראשונה לפי סכום התחייבות החכירה, בתוספת תשלומי חכירה כלשהם ששולמו למחכיר במועד תחילת החכירה או לפניו (בניכוי 23

139 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): כב. השפעת תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים ותיקונים לתקנים בתקופה שלפני יישומם היכולים הדוחות הכספיים בתקופה של היישום לראשונה (המשך): להשפיע על IFRS 16 בדבר חכירות:.2 תמריצי חכירה כלשהם מהמחכיר); עלויות ישירות ראשוניות המיוחסות להתקשרות בחכירה; וכן אומדן העלויות לפירוק ושיקום על ידי החוכר. התקן גם קובע מהו שינוי בתנאי חכירה וקובע מתי הוא יטופל כחכירה חדשה ונפרדת, וכן מוסיף הוראות חדשות בדבר הטיפול החשבונאי בעסקאות מכירה וחכירה בחזרה. IFRS 16 ייושם לגבי דוחות כספיים לתקופות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחר מכן. יישום מוקדם אפשרי, ובתנאי שייושם גם תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 15 בדבר הכנסות מחוזים עם לקוחות. הטיפול החשבונאי בהתאם ל IFRS 16 אפשריות שנקבעו בתקן. ביחס לחוכרים ייושם בדרך של יישום למפרע באחת משתי דרכים באשר לטיפול החשבונאי בהתאם ל 16 IFRS ביחס למחכירים, התקן מאפשר שלא לבצע התאמות במועד המעבר ביחס לחכירות (למעט חכירות משנה) בהן הישות היא המחכיר, אלא לטפל באותן חכירות בהתאם להוראות התקן החל ממועד היישום לראשונה ואילך. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן החדש אך אין ביכולתה, בשלב זה, לאמור את השפעתו, אם בכלל, על הדוחות הכספיים. 3. תיקון ל 7 IAS בדבר דוח על תזרימי מזומנים בינואר 2016 פורסם תיקון ל 7,IAS דוח על תזרימי מזומנים, אשר דורש גילויים נוספים לגבי שינויים בהתחייבויות המוצגות במסגרת פעילות המימון. בהתאם לתיקון, יש להציג את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה של ההתחייבויות המופיעות בפעילות מימון, תוך הבחנה בין שינויי תזרים מזומנים לשינויים אחרים. התיקון ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר אימוץ מוקדם אפשרי. החברה תכלול את הגילוי הנדרש בדוחותיה הכספיים ככל שרלבנטי. 24

140 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 3 מזומנים ושווי מזומנים: הרכב: , , , , ,501 89, ,608 1, , ,968 בשקלים: בקופה ובבנקים שיעור ריבית ליום % פקדונות במטבע חוץ: בקופה ובבנקים פקדונות ביאור 4 נכסיםפיננסייםלזמן קצר: הרכב: נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר בשווי הוגן דרך רווח והפסד: ,920 אג''ח ממשלתי צמוד 3,020 22,149 אג''ח ממשלתי שקלי 5,180 6,218 אג''ח קונצרני צמוד דולר 89,858 51,548 אג''ח קונצרני צמוד מדד 36,564 54,927 אג''ח קונצרני שקלי 19,085 28,596 מניות בישראל 4,572 18,719 מניות ואג"ח חו''ל 40,124 קרן נאמנות קרן כספיתכספית שקלית 58,964 41,822 תעודות סל וקרנות נאמנות 258, ,899 סךהכל 25

141 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 5 הלוואות ופקדונות לזמן קצר: הרכב: שיעור ריבית ליום % 800 3, פקדונות בבנקים ללא הצמדה 5,845 5, פקדונות בנאמנות ללא הצמדה 6,645 26,395 9, סך הכל פקדונות חלות שוטפת וריבית לקבל בגין הלוואה שניתנה לחברה בשליטה משותפת (ראה באור 8.ג. 3 ( 13,398 1,330 8,222 4, חלות שוטפת וריבית לקבל בגין הלוואות לאחרים (ראה באור 21.ה. 1 ) חלויות שוטפות וריבית לקבל של הלוואות שניתנו לשוכרים (ראה באור 8.ג. 2 ) חלויות שוטפות של הלוואות לעובדים 41,345 13,363 סך הכל הלוואות 47,990 22,929 סך הכל ביאור 6 לקוחות: הרכב: א. 7,875 17,199 חובות פתוחים 2,703 14,894 המחאות לגביה 15,228 16,044 הכנסות לקבל 25,806 48,137 (3,073) (4,782) בניכוי הפרשה לחובות מסופקים 22,733 43,355 סךהכל ב. לקבוצה לקוחות רבים אשר אף אחד מהם אינו מהותי לקבוצה, ולפיכך חשיפתה לסיכוני אשראי נמוכה. ג. לאור כניסתה לאיחוד של חברת מלא הנגב יזמות בע''מ במהלך שנת (לפרטים נוספים ראה ביאור 9.ה. 1. לדוח זה). 2016, גדלה יתרת הלקוחות בכ 10.7 מיליון ש''ח. 26

142 ,073 1,466 3,287 13,301 6,743 5,332 35, ,784 8,000 1,929 4,019 23,114 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 7 חייבים ויתרות חובה: הרכב: בעל שליטה חברות קשורות עסקאות בשליטה משותפת הכנסות לקבל הוצאות מראש מקדמות לספקים מס הכנסה לקבל הבטחת תשואה משותף בעסקה משותפת (1) חייבים בגין מכירת נכסים (2) חייבים אחרים סךהכל נכון ליום היתרה כללה הבטחת תשואה בגין קניון מ.ל.א הנגב. לאור איחודה לראשונה של מלא הנגב יזמות בע''מ במהלך השנה בוטלה היתרה ההדדית. לפרטים נוספים ראה ביאור 9.ה. 1. תמורה נדחית לקבל בגין מכירת זכויות החברה בקניון הראל, צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית של 8% לשנה. לפרטים נוספים ראה ביאור 21 ה..1. היתרה מוינה לזמן ארוך..1.2 ביאור 8 הלוואות לזמן ארוך: א. הרכב: בסיס שיעור ריבית ליום % הצמדה הלוואות: 8, פקדונות בנאמנות ללא הצמדה 8,754 14, לשוכרים (ג. 2.) מדד לעובדים 212, ,949 5 הלוואת מוכרים (ראה באור 21.ה. 1 ) מדד 607, לחברה בשליטה משותפת (ג. 3 ) מדד 828, ,658 (31,163) 797,731 (12,672) 225,986 בניכוי חלויות שוטפות סךהכל 27

143 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 8 הלוואות לזמן ארוך (המשך): ,163 29,515 29,673 29, , , , ,672 18,713 9,096 8,913 8, , ,658 ב. מועדי הפרעון לאחר תאריך המאזן: שנה ראשונה (חלויות שוטפות) שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית שנה שישית ואילך סךהכל ג. פרטים נוספים: לפרטים נוספים ראה ביאור 24 בדבר מכשירים פיננסיים. הלוואותשניתנו לשוכרים בקניוןלטובתשיפוץ המושכר. ביום 30 ביוני, 2016 נרכשו יתרת הזכויות בחברת מלא הנגב יזמות בע''מ והחברה אוחדה לראשונה במלואה. לפרטים נוספים בדבר סילוק יחסים קודמים ראה ביאור 9.ה. 1. לדוח זה. 28

144 ,925 6,096 39,786 45, ,470 6,896 65,390 72,286 מליסרון בע"מ א. ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 9 השקעות בחברות המטופלות לפי שיטתהשווי המאזני: הרכב: השקעות לפי שיטת השווי המאזני השקעות אחרות: שטרי הון (1) הלוואה (2) סךהכל השקעות אחרות 646, ,756 סךהכל שטר הון צמוד למטבע ההונגרי (פורינט) אשר הנפיקו חברות מוחזקות (50%) הפועלות בתחום בניית למגורים בהונגריה. החברה העמידה לחברה בשליטה משותפת (50%) הלוואה צמודה למדד ונושאת ריבית בשיעור 4% לשנה. נדל"ן (1) (2) ב. להלן פרטים בדבר מידעפיננסי מתומצת של החברות המטופלותלפי שיטתהשווי המאזני: הנתונים המצורפים כוללים את חלק החברה ברווח של העסקאות המשותפות. לשנה שהסתיימה ביום ,536 46,546 63,607 חברות בשליטה משותפת: רווח (*).1 (*) תוצאות חברת קניון הראל בע"מ נכללו בשנת 2014 עד ליום מכירת החברה בתאריך 4 בספטמבר, ראה באור 21.ה. 1. לדוח זה. (*) תוצאות חברת מלא הנגב השקעות ויזמות בע"מ נכללו בשנת 2016 עד ליום כניסתה לאיחוד בתאריך 19 ביוני, ראה באור 21.ד. 2 לדוח זה. 29

145 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 9 השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך): ג. פרטים על שיעורי בעלות ושליטה של חברות עיקריות ופעילות בקבוצה, המאוגדות בישראל ובחו"ל: שם החברה המחזיקה שם החברה המוחזקת שיעור בהון מעמד בקבוצה שיעור בהון 100% 100% 73.4% 100% 50% 100% 100% 73.4% 100% 50% מליסרון בע"מ: בריטיש ישראל השקעות בע"מ עופר נכסי רעננה בע"מ קניון רמת אביב בע"מ קריון מרכז קניות בע"מ חוצות המפרץ חיפה בע"מ בת בת בת בת עסקה משותפת 50% 50%.CPH2 Kft Minron Kft.Minron חברות רשומות בהונגריה חברה כלולה בחו"ל: כלולה 100% 100% 100% 100% 100% 100% בריטיש ישראל השקעות בע"מ: נכסי אזוריט בע"מ בריטיש ישראל הייטק (צפון) בע"מ אירוס הגלבוע בע"מ בת בת בת 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% נכסי אזוריט בע"מ: מרכזי מסחר (אזוריט) בע"מ מאגר אוקינוס במרינה בע"מ מאגר אוקינוס מלון דירות בע"מ כלמר בע"מ אזורי פארק בע"מ בת בת בת בת בת 100% 100% 82.3% 100% 100% 72% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 82.3% 100% 100% 72% 100% 100% 100% 100% 100% 100% מרכזי מסחר (אזוריט) בע"מ: חברת אוקינוס במרינה מלון דירות בע"מ עוז טכנולוגיות (1972) בע"מ אבנת בע"מ מ.ק.ח מרכז קניות חיפה בע"מ אזוריט רחובות בע"מ אזוריט בילו סנטר בע"מ הראל הטיילת קניונים בע"מ קניון הצפון נהריה נכסים בע"מ קניון הצפון נהריה תפעול בע"מ אזוריט הדר בע"מ קניון סירקין (בריטיש ישראל) בע"מ מ.ל.א הנגב השקעות ויזמות בע"מ בת בת בת בת בת בת בת בת בת בת בת בת 30

146 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ג. ביאור 9 השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך) : פרטים על שיעורי בעלות ושליטה של חברות עיקריות ופעילות בקבוצה, המאוגדותבישראל ובחו"ל (המשך): שם החברה המחזיקה שם החברה המוחזקת שיעור בהון מעמד בקבוצה שיעור בהון 17.7% 17.7% עוז טכנולוגיות (1972) בע"מ: אבנת בע"מ *) בת 100% 100% אבנת בע"מ: אבנת השכרות בע"מ בת 100% 50% 100% 73.4% כלל השקעות בנדל"ן בע"מ: מליסרון (בית המילניום) בע"מ אזורי מל"ל תעשיות בע"מ בת בת 100% 100% 100% 100% 100% 100% הראל הטיילת קניונים בע"מ: פיצה האט (ישראל) החזקות 1993 בע"מ ע.ר.ד. עמרי ורועי בע"מ כלל נדל"ן בית הקריסטל בע"מ בת בת בת 100% 100% כלמר בע"מ: כלל השקעות בנדל"ן בע"מ בת *) ראה גם לעיל בדבר החזקה נוספת בחברה על ידי מרכזי מסחר (אזו ריט בע''מ) ד. בשנת הדוח קיבלה החברה דיבידנדים מעסקאות משותפות בסכום של כ 22 מיליוני ש"ח. ה. כניסה לאיחוד 1. רכישת 50% נוספים בחברת מ.ל.א הנגב יזמות והשקעות בע''מ 2016, במאי 10 ביום התקשרה בבעלות בת חברה של מלאה החברה, עם השותף בחברת מ.ל.א הנגב יזמות והשקעות בע"מ (להלן: "מ.ל.א הנגב") שהינה בעלת מלוא הזכויות בקניון "עופר גרנד קניון באר שבע" ובמגרש הסמוך לקניון (להלן: "הקניון"), בהסכם לרכישת חלקו בחברה (50%) בתמורה לסך של כ מיליון ש"ח. במהלך חודש יוני 2016 לאחר התקיימות התנאים המתלים כפי שנקבעו בהסכם הועברה השליטה במלואה. עד ליום הרכישה ותחילת האיחוד (30 ביוני, 2016) טופלה ההשקעה לפי שיטת השווי המאזני ויתרתה למועד זה הינה כ מיליון ש''ח. במועד השלמת העסקה והשגת השליטה שוערכה יתרת ההשקעה לשווי הוגן ויתרתה המשוערכת של ההשקעה הקיימת נוספה לתמורת הרכישה לצורך חישוב המוניטין בעסקת צירוףהעסקים. למועד העסקה קיים נכס פיננסי בגין אופציה לרכישת יתרת מניות מ.ל.א הנגב בסך של 26 מיליון ש"ח (ראה גם ביאור 11). בשל פקיעתה ללא מימוש של האופציה בעקבות השלמת עסקת הרכישה, נכס האופציה נגרע ונזקף כהוצאות אחרות בדוח על הרווח הכולל. 31

147 מליסרון בע"מ ה. ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 9 השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך) : כניסה לאיחוד (המשך): 1. רכישת 50% נוספים בחברת מ.ל.א הנגב יזמות והשקעות בע''מ (המשך): סך ההשפעה נטו שהוכרה בדוח על הרווח הכולל במועד הרכישה הינו רווח של כ 6.9 מיליון ש''ח הכולל את גריעת הנכס הפיננסי בגין האופציה בסך של כ 26 מיליון ש''ח כאמור לעיל. השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של חברת מ.ל.א. הנגב במועד הרכישה: שווי הוגן אלפי ש"ח 11, ,708 1, ,674 1,096,000 (13,079) (6,208) (17,935) (626,563) (1,564) (104,232) 352,408 (6,904) 345,504 11,396 (143,300) (131,904) מזומנים ושווי מזומנים הלוואות לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרות חובה הלוואות לזמן ארוך רכוש קבוע נדל"ן להשקעה ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות* התחייבות להבטחת תשואה* הלוואה מהחברה האם* התחייבויות לאחרים התחייבות מסים נדחים סה"כ נכסים מזוהים, נטו רווח בגין רכישה במחיר הזדמנותי סך עלות הרכישה שווי הוגן של השקעה קיימת במועד הרכישה מזומנים אשר שימשו לרכישה: מזומנים ושווי מזומנים בחברה הנרכשת למועד הרכישה מזומנים ששולמו תמורת הרכישה מזומנים, נטו 143, ,204 ממועד החל הרכישה היתרות הבינחברתיות הלוואה שקיבלה מ.ל.א הנגב מהחברה שיתרתה למועד צירוף העסקים הינה שבין החברה לבין מ.ל.א הנגב מתבטלות בדוחות המאוחדים: 620 מיליון ש''ח, יתרת ריבית לקבל בסך של כ 6.5 מיליון ש"ח והתחייבות להבטחת תשואה של מ.ל.א הנגב כלפי הקבוצה (לפרטים נוספים ראה גם ביאורים 8.ג. 3. ו 21.ד. 2, בהתאמה, לדוח זה) וכן יתרת חו"ז בינחברתי בסך של כ 3.5 מיליון ש"ח. סילוק היחסים הקודמים התבסס על שווים ההוגן הזהה ליתרתם בדוחות הכספיים כאמור וסכומם לא נכלל בתמורת עסקת צירוף העסקים. * 32

148 מליסרון בע"מ ה. ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 9 השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך) : כניסה לאיחוד (המשך):.2 רכישת 23.4% נוספים בחברת אזורי מלל תעשיות בע''מ ביום 19 ביולי 2016 התקשרה חברה מוחזקת בבעלותה המלאה של החברה בהסכם לרכישה של 23.4% מהון המניות של אזורי מל"ל תעשיות בע"מ (להלן: "אזורי מל"ל"), בעלת הזכויות בפארק עופר פתח תקווה, בתמורה לסך של מיליון ש"ח במזומן. במהלך חודש דצמבר 2016, לאחר התקיימות התנאים המתלים כפי שנקבעו בהסכם, הועברה השליטה במלואה. החל ממועד זה מחזיקה החברה (בעקיפין) ב 73.4% מהון המניות של אזורי מל"ל. עד ליום הרכישה ותחילת האיחוד (31 בדצמבר, 2016) טופלה ההשקעה כעסקה משותפת לפי שיטת השווי המאזני ויתרתה למועד זה הינה כ מיליון ש''ח. במועד השלמת העסקה והשגת השליטה שוערכה יתרת ההשקעה לשווי הוגן בסכום של כ 43 מיליון ש"ח כנגד הכנסות אחרות, ויתרתה המשוערכת של ההשקעה הקיימת נוספה לתמורת הרכישה לצורך חישוב המוניטין בעסקת צירוף העסקים. הקבוצה בחרה למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת לפי החלק היחסי של הזכויות שאינן מקנות שליטה בשווי ההוגןשל הנכסים נטו הניתנים לזיהוישל החברההנרכשת. המוניטין שחושב כערך שייר ונוצר ברכישה מיוחס להתחייבות מסים נדחים שהוכרה בערכה הנומינלי כחריג למדידה לפי שווי הוגן של הנכסים המזוהים נטו ברכישה, כאשר סכומה הנומינלי כאמור גבוה משווים ההוגן של תשלומיהמסהעתידייםכפי שמשתקפיםבתמורתהרכישה. השווי ההוגן של הנכסים המזוהים וההתחייבויות המזוהות של חברת אזורי מל"ל במועד הרכישה: שווי הוגן אלפי ש"ח 1,256 14,447 9,345 1,448,500 (12,854) (7,709) (3,767) (70,279) (598,061) (903) (171,694) (1,775) (161,330) 445,176 88, , , ,177 מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה הלוואות ופיקדונות לז"א נדל"ן להשקעה ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות אשראי מבנקים ואחרים הלוואה מאחרים הלוואה מהחברה האם* התחייבויות לאחרים התחייבות מסים נדחים הפרשות זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ נכסים מזוהים, נטו מוניטין סך עלות הרכישה שווי הוגן של השקעה קיימת במועד הרכישה מזומנים אשר שימשו לרכישה 1, ,200 (185,944) מזומנים ושווי מזומנים בחברה הנרכשת למועד הרכישה מזומנים ששולמו תמורת הרכישה מזומנים, נטו 33

149 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 9 השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (המשך) : ה. כניסה לאיחוד (המשך): רכישת 23.4% נוספים בחברת אזורי מלל תעשיות בע''מ * החל ממועד הרכישה היתרות הבינחברתיות שבין החברה לבין אזורי מל"ל מתבטלות בדוחות המאוחדים:.2 הלוואה שקיבלה אזורי מל"ל מהחברה שיתרתה למועד צירוף העסקים הינה 598 מיליון ש''ח (לפרטים נוספים ראה גם ביאור 21.ד. 3. לדוח זה. סילוק היחסים הקודמים התבסס על שוויה ההוגן הזהה ליתרתה בדוחות הכספיים כאמור וסכומה לא נכלל בתמורת עסקת צירוף העסקים. ביאור 10 נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין: הרכב: א. הסכם ניהול וקשרי לקוחות מוניטין סךהכל 453, ,978 11,600 יתרת עלות ליום 1 בינואר ,201 88,201 איחוד לראשונה (ב. 4 ) 541, ,179 11,600 יתרת עלות ליום 31 בדצמבר ,009 4,000 4,009 יתרת הפחתה ליום 1 בינואר הפחתה לשנת 2016 (ב. 2 וב. 3 ) 8,853 4,000 4,853 יתרת הפחתה נצברת ליום 31 בדצמבר , ,179 6,747 יתרה מופחתת ליום 31 בדצמבר , ,978 7,591 יתרה מופחתת ליום 31 בדצמבר 2015 ב. פרטים נוספים: ביום 12 באפריל 2011 הושלמה רכישת בריטיש ישראל השקעות בע"מ. במועד הרכישה הכירה החברה במוניטין שנוצר בגין הרכישה בסך של 441,978 אלפי ש"ח. שיטת ההפחתה שיישמה החברה בקשר עם הפחתת נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר הינה קו ישר על פני שנים. ההפחתה של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר נזקפה לסעיף הוצאות אחרות ברווח או הפסד. ביום 31 בדצמבר 2016 הושלמו תנאים מתלים לרכישת 23.4% מחברת אזורי מלל תעשיות בע"מ. במועד הרכישה הכירה החברה במוניטין שנוצר בגין הרכישה בסך של 88,201 אלפי ש"ח. לפרטים נוספים ראה ביאור 9.ה. 2. לדוח זה ג. פרטים נוספים בדבר סכום בר השבה של יחידה מניבת מזומנים: 1. להלן מוצגים פרטים ביחס למוניטין המוקצה ליחידה מניבת מזומנים: יחידה מניבת מזומנים יתרת המוניטין ליום 31 בדצמבר , ,978

150 מליסרון בע"מ ג. ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 10 נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין (המשך): פרטים נוספים בדבר סכום בר השבה של יחידה מניבת מזומנים (המשך): סכום בר ההשבה של היחידה המניבה מזומנים נקבע על בסיס שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה. לצורך בחינת ירידת ערך מוניטין, החברה בחנה את ירידת הערך ברמת הקבוצה בכללותה, אשר מהווה את הרמה הנמוכה ביותר בה קיים מעקב על המוניטין. שוויה ההוגן של הפעילות חושב באמצעות שווי הונה העצמי של החברה בתוספת שווי הוגן של התחייבויותיה הפיננסיות, נטו..2 א. ב. ג. להלן ההנחות אשר שימשו לצורך חישוב השווי ההוגן של פעילות החברה: שווי הוגן הון עצמי חושב על פי מחירן המצוטט של מניות החברה בבורסה לניירות ערך, ליום 31 בדצמבר.2016 פרמיית שליטה חושבה על פי אמידת פרמיית השליטה המגולמת בחברות השוואה בינלאומיות אשר עוסקות בפעילות דומה לפעילות החברה. שווי הוגן התחייבויות פיננסיות בוצע חישוב של השווי ההוגן של ההתחייבויות הפיננסיות, נטו של החברה לתאריך המאזן. השווי ההוגן של ההתחייבויות לזמן ארוך בריבית קבועה הוערך באמצעות היוון תזרימי מזומנים לפי לוחות הסילוקין של כל הלוואה במקדם היוון נורמטיבי. שיעור ההיוון הותאם לכל הלוואה על בסיס המח"מ ותנאי ההלוואה. שיעורי היוון עיקריים נעים בין 0.43% 3.05%. שווי אגרות חוב סחירות, חושבו על פי מחירן המצוטט של איגרות החוב בבורסה ירידת הערך. לניירות ערך, ליום בחינת נעשתה השוואה של שווי סכום בר השוואה לערך הפנקסני של הנכסים התפעוליים בתוספת המוניטין שרשום בספרים. על פי בדיקה זו שווי של היחידה מניבת המזומנים עולה על ערכה הפנקסני ב 2.3 מיליארד ש"ח. האומדנים וההנחות נקבעו בהתאם להערכת הנהלת הקבוצה לגבי מגמות עתידיות בענף, והם מתבססים על מקורות חוץ ופנים ובהתאם להנחות כלכליות של מעריכי שווי בלתי תלויים. 3. לבחינת ירידת ערך מוניטין ראה ביאור 2 יח.. 35

151 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 11 נכסים פיננסיים לזמן ארוך ונכסים אחרים: הרכב: לשנה שהסתיימה ביום ,240 26,000 1,466 89,706 63,919 5,601 5,452 74,972 תמורה נדחית (1) חייבים בגין מכירת נכסים (2) אופציות (ביאור 9.ה. 1.) נכסים אחרים (3) ביום 12 בפברואר, 2013, התקשרו החברה וחברות בשליטתה המלאה, בהסכמים למכירת מלוא זכויותיהן בקניון "רננים" ברעננה, בקניון "סביונים" ביהוד. מתוך סך התמורה שנקבעה על סך כולל של כ 1,022 מיליוני ש"ח (בתוספת הפרשי הצמדה ומע"מ), אשר נחלקים לכ 844 מיליון ש"ח בגין קניון "רננים" וסך של כ 178 מיליון ש"ח בגין קניון "סביונים", תמורה בסך של כ 70 מיליון ש"ח, תשולם בתוך 84 חודשים ממועד חתימת ההסכם. תמורה נדחית בגין מכירת זכויות החברה בקניון הראל, צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית של 8% לשנה. לפרטים נוספים ראה ביאור 21.ה. 1. כולל יתרת חייבים ממוסדות מוניציפליים ע"ס 5,425 אלפי ש"ח. (1) (2) (3) ביאור 12 נדל"ן להשקעה: א. הרכב / תנועה: נדל"ן להשקעה 12,882,701 13,799, , , , , ,240 3,788 9,465 2,544,500 13,799,012 16,873,491 שווי הוגן ליום 1 בינואר השקעות בנכסים קיימים עליית ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה (ביאור 12.ה.) רכישת נדל''ן להשקעה בהקמה היוון מימון לנדל''ן בהקמה איחוד לראשונה יתרה ליום 31, בדצמבר 36

152 א( ג( ב( מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 12 נדל"ן להשקעה (המשך): ב. מדידת השווי ההוגן: תיאור הקבוצה שווי הוגן ליום 31 בדצמבר, 2016 קבוצה א' טכניקת הערכה תיאור הנתונים המשמעותיים שאינם נצפים טווח שטח משווק (באלפי מ''ר) קבוצה ב' קבוצה ג' 15,975,806 גישת ההכנסה היוון תזרימי מזומנים( DCF ) שכ"ד חודשי למ"ר שיעור היוון עיקרי שיעור תפוסה %9% 91%100% 483, ,776 גישת ההשוואה היוון תזרימי מזומנים (DCF) בניכוי אומדן עלויות ההקמה הצפויות לנבוע לצורך הקמתו שיעור היוון עיקרי 8% 7.26% ליום 31 בדצמבר, 2015 קבוצה א' קבוצה ב' 13,173,904 גישת ההכנסה היוון תזרימי מזומנים( DCF ) שכ"ד חודשי למ"ר שיעור היוון עיקרי שיעור תפוסה %8% 84%100% 416,345 גישת ההשוואה 7.5% 8% שיעור היוון עיקרי היוון תזרימי מזומנים (DCF) בניכוי אומדן עלויות ההקמה הצפויות לנבוע לצורך הקמתו 208,763 קבוצה ג' השווי ההוגן נמדד בהתבסס על היוון תחזיות תזרימי מזומנים, המתבססות על אומדנים מהימנים של תזרימי מזומנים עתידיים, הנתמכים על ידי תנאים של כל חכירה או חוזים אחרים קיימים וכן על ידי ראיות חיצוניות, כגון: דמי שכירות שוטפים לנדל"ן דומים באותו מיקום ובאותו מצב, וכן שימוש בשיעורי היוון, המשקפים הערכות שוק שוטפות בדבר חוסר הוודאות לגבי הסכום והעיתוי של תזרימי המזומנים. שיעורי ההיוון העיקריים בהם נעשה שימוש נעים בין 6.75% ל 9%. להתאמת שיעורי ההיוון ראה סעיף ד' להלן. השווי ההוגן נמדד בהתבסס על הערכת שווי השוק של הנכס, בהסתמך על עסקאות שנעשו בנכסים אחרים הדומים לנכס המוערך במיקומם. ( ( השווי ההוגן נמדד בהתבסס על העלויות בתוספת עלות הפיתוח והקמת המבנים. הצפויות לנכס הדומה נכס להקמת הקרקע שווי הנמדד. ופנויה כריקה ( קבוצות א', ב' וג' מהוות רמה 3 בהיררכיית שווי הוגן כמובא בביאור 24.ג. 37

153 ב. מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 12 נדל"ן להשקעה (המשך): ג. מידע בדבר הסכומים שהוכרו ברווח והפסד בגין נדל"ן להשקעה: לשנה שהסתיימה ביום ,265, ,691 1,268, ,877 1,356, ,113 הכנסות דמי שכירות ואחרות מנדל"ן להשקעה עלויות תפעוליות ישירות מנדל"ן להשקעה שהפיק הכנסות דמי שכירות ואחרות ד. הורדתשיעורי ההיווןלתזרימיהמזומניםהצפויים מהנכסים: בהערכות בדצמבר 31 ליום השווי 2016 אשר נערכו על ידי שמאי חיצוני, הופחתו שיעורי ההיוון לחלק מתזרימי המזומנים הצפויים במספר מצומצם של נכסים בשיעור של בין 0.1% ל 0.25%. סך ההשפעה מהירידה כאמור מסתכמת לסך של כ מיליון ש''ח. בהתאם לנימוקי השמאי הירידה בשיעורי ההיוון כאמור נתמכת, בין היתר, בתוצאות הפעילות העסקית של אותם נכסים, מיצובם, השוואה לעסקאות במשק והמשך סביבה של ריבית נמוכה וזאת בהמשך להפחתת שיעורי ההיוון שבוצעה בהערכות השווי ליום 31 בדצמבר ירידה זו נתמכת גם בעסקאות מכר של נכסים מניבים שנעשו בשנה האחרונה והוצגו בחוות הדעת המקיפות שנערכו ליום 31 בדצמבר 2016 באותם נכסים. ה. ניתוח רגישות להלן ניתוח רגישות של שווי נדל"ן להשקעה בשיעור ההיוון Rate) (Cap על בסיס NOI מתוקנן (כולל חברות אשר מטופלותלפי שיטת השווי המאזניבדוחות הכספיים): בהתבסס על NOI של כ 1,167 מיליון ש"ח NOI) מתוקנן) כל שינוי של 0.25% בשיעור ההיוון על התאמת השווי ההוגן הינו כ 517 מיליון ש"ח (בניכוי מסים נדחים בשיעור 23% כ 398 מיליון ש"ח). ו. שעבודים וערבויות ראה ביאור 21 וביאור 21.ג 38

154 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 13 התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים: א. הרכב: שיעור הריבית ליום % בנקים: 375,215 עד P+0.5% P0.2% הלוואות לזמן קצר 30,890 30,798 חלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך 30, ,013 סךהכל אחרים: 302, ,834 P1% ניירות ערך מסחריים סדרה 3 152,743 P1% ניירות ערך מסחריים סדרה 4 ( 13.ג) 71,206 27,955 חלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך 374, , , ,545 סךהכל ב. למידע נוסף ראה ביאור 24. ג. גיוס ניירות ערך מסחריים בתחילת חודש אוקטובר 2016 הנפיקה החברה 152,743,000 ע.נ. ניירות ערך מסחריים (סדרה 4) בתמורה לסך של 152,743,000 ש''ח בהתאם לדוח הצעת מדף שפורסם ביום 28 בספטמבר הקרן והריבית בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 4) ישולמו בתשלום אחד ביום ונושאים ריבית שנתית המחושבת כממוצע משוקלל של שיעורי ריבית בנק ישראל בתוספת מרווח שנתי של 0.5% (נכון ליום הדוח על המצב הכספי הריבית המשוקללת כולל המרווח הינה 0.6%) ,165 19,544 17,062 74, ,496 26,913 41, ,702 ביאור 14 ספקים ונותני שירותים: הרכב: חובות פתוחים המחאות לפרעון הוצאות לשלם סךהכל 39

155 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ,912 98,614 9,098 4,017 77,269 3,559 20,652 2, , ,218 92,576 5,588 11,267 65,629 49, , ,286 ביאור 15 זכאים ויתרות זכות: הרכב: התחייבויות לעובדים ונלוות בגין שכר ריבית לשלם מוסדות הכנסות מראש הוצאות לשלם (א) מס הכנסה לשלם זכאים בגין מכירת נכסים (ב) אחרים סךהכל א. ב. עיקר היתרה נובעת מהפרשות להיטלים, אגרות והשבחות. במסגרת מכירת קניון הדר התחייבה החברה לסיים את שיפוץ קניון הדר. בשנת 2015 היתרה כללה בעיקר הפרשה בגין התחשבנות בגין חברת הניהול והפרשה לגמר בגין קניון הדר. בשנת 2016 היתרה כוללת התחשבנותבגין חברת הניהול. ביאור 16 הפרשות: הרכב: , , , ,376 סוגיות מס במחלוקת (1) סךהכל (1) לפרטים נוספים ראה ביאור 21.א. 1 וביאור 19.ה. 40

156 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 17 אגרות חוב: סך הכל בניכוי חלויות שוטפות 169,868 1,311,450 1,000, , , , , ,981 55,450 1,743,351 6,774, , סך הכל בניכוי חלויות שוטפות 1,293 1,268, , , , , , ,654 22,057 1,458, , ,390 7,165, ,739.1 א. הרכב: במליסרון: אגרות חוב סדרה ד' אגרות חוב סדרה ה' אגרות חוב סדרה ו' אגרות חוב סדרה ז' אגרות חוב סדרה ח' אגרות חוב סדרה ט' אגרות חוב סדרה י' אגרות חוב סדרה יא' אגרות חוב סדרה יב' * אגרות חוב סדרה יג' * אגרות חוב סדרה יד' אגרות חוב סדרה טו' באבנת השכרות בע"מ: אגרות חוב סדרה א' בסיס הצמדה מדד מדד מדד מדד מדד מדד מדד מדד מדד מדד מדד שיעור ריבית אפקטיבית ליום % שיעור ריבית נקוב ליום % מדד 7,005,684 7,373,813 סךהכל * לפרטים אודות החלפת סדרות א' ו ג' של בריטיש ישראל השקעות בע''מ ראה להלן סעיף ד' חלויות שוטפות בגין אגרות חוב: 665, ,554 חלויות שוטפות בגין אגרות חוב 41

157 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 17 אגרות חוב (המשך): ב. פרטים נוספים: סדרה שם חברה מדרגת מעלות מעלות מעלות מעלות ,539 AA קבועה 4.7% ערך ע.נ. דירוג בהנפקה סך ערך נקוב ריבית רישום ולמועד הדוח במועד הנפקה ע.נ. נומינלי צמוד מדד בספרים ריבית לשלם שווי שוק אפקטיבית למסחר (כולל הרחבות למועד והחלפות) סוג ריבית ליום בבורסה מועדי תשלום ריבית מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח מיליוני ש "ח בהנפקה הדוח באלפי ש"ח ריבית נקובה ההנפקות כן/לא 0.74%5.2% כן ריבית חצי שנתית קבועה,28/2,31/8 בשנים ,295,836 AA קבועה 3.1%5.3% 5.1% כן ריבית חצי שנתית קבועה 10/7,10/1 בשנים , ,297 1,261 1,148 1,060,073 AA קבועה 1.3%5.1% 4.9% כן ריבית חצי שנתית קבועה 10/10,10/4 בשנים , ,903 AA קבועה 2.53%3.57% 3.4% כן ריבית חצי שנתית קבועה 27/4,27/10 בשנים אג"ח ד' 7/2/2008 הרחבות: 26/05/2009 3/12/ /12/ /01/ /05/ /07/ /09/ /06/2014 אג"ח ה' 25/06/2009 הרחבות: 23/05/ /05/ /07/2012 אג"ח ו' 9/10/2011 הרחבות: 10/01/ /01/2012 2/05/ /06/ /03/2015 אג"ח ז' 06/09/2012 הרחבה: 2/05/2013 אג"ח ח' 06/06/2013 הרחבות: 15/06/ /03/2015 אג"ח ט' 28/08/2013 אג"ח י' 31/03/2015 מעלות מעלות מעלות 965,253 A+ קבועה 1.17%2.68% 2.55% כן ,088 A+ קבועה 2.47% 2.29% כן ריבית חצי שנתית קבועה ב 1/1,בשנים וב 1/7 בשנים 2014 עד.2021 ריבית קבועה כל רבעון,1/4,1/7,1/1 1/10 בשנים ריבית חצי שנתית קבועה 10/7,10/1 בשנים ריבית חצי שנתית קבועה 10/7,10/ ,113 A+ קבועה 1.898% 1.76% כן אג"ח יא' 31/03/ /04/2016 אג"ח יב' 05/05/2016 מעלות מעלות 557,835 A+ קבועה AA AA AA AA AA AA AA AA 2.443% 2.822% 2.3% כן בשנים ,799 AA AA קבועה 4.74% 5.5% כן ריבית חצי שנתית קבועה 30/11 ו 31/5 בשנים (2018 תשלום אחד בלבד ב 31/5 )

158 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ב. ביאור 17 אגרות חוב (המשך): פרטים נוספים (המשך): סדרה אג"ח יג' 05/05/2016 אג"ח יד' שם חברה מדרגת מעלות 1,765,784 AA AA קבועה 5.18% 5.85% כן ערך ע.נ. דירוג בהנפקה ולמועד סך ערך נקוב רישום במועד הנפקה הדוח ע.נ. נומינלי צמוד מדד בספרים ריבית לשלם שווי שוק ריבית למסחר (כולל הרחבות והחלפות) סוג ריבית אפקטיבית בבורסה מועדי תשלום ריבית מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח מיליוני ש "ח בהנפקה למועד הדוח באלפי ש"ח ריבית נקובה ליום ההנפקות כן/לא (2023 תשלום אחד בלבד ב 30/5 ) 1, ,670 1,638 1,531 19/04/2016 אג"ח טו' מעלות 544,601 AA AA ריבית חצי שנתית קבועה 30/11 ו 30/5 בשנים קבועה 2.29% 2.15% כן 27/10 בלבד ו 2026 תשלום ב 27/4 בלבד /04/2016 מעלות 377,992 AA AA ריבית חצי שנתית קבועה 27/4 ו 27/10 בשנים 2016 ( תשלום ב קבועה 3.68% 3.5% כן /12 בלבד) 305,000 AA AA ריבית חצי שנתית קבועה 30/6 ו 30/12 בשנים 2016 ( תשלום ב סדרה א' אבנת השכרות 27/10/05 שם חברה מדרגת מעלות קבועה 5.4% 5.3% לא ערך ע.נ. דירוג בהנפקה ולמועד סך ערך נקוב רישום במועד הנפקה הדוח ע.נ. נומינלי צמוד מדד בספרים ריבית לשלם שווי שוק ריבית למסחר (כולל הרחבות והחלפות) סוג ריבית אפקטיבית בבורסה מועדי תשלום ריבית מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח מיליוני ש "ח בהנפקה למועד הדוח באלפי ש"ח ריבית נקובה ליום ההנפקות כן/לא בינואר + 27 באפריל + 27 ביולי + 27 באוקטובר 43

159 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 17 אגרות חוב (המשך): ג. הנפקת אגרות חוב במהלך התקופה: בהתאם לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 18 באפריל, 2016 הנפיקה החברה אגרות חוב בהיקף כולל של כ 1,186.7 מיליון ש''ח ע.נ. בתמורה לסך נטו של כ 1,169.2 מיליון ש''ח באמצעות הנפקת שתי סדרות חדשות והרחבת סדרה קיימת בהתאם לפירוט, כדלקמן: הרחבת אגרות החוב סדרה י''א: כ מיליון ש''ח ע.נ. לפי מחיר ש''ח לכל 1 ש''ח ע.נ בתמורה לסך ברוטו של כ מיליון ש''ח ובריבית אפקטיבית של. 2.82%.1 הנפקת סדרות אגרות חובחדשות: אגרת חוב סדרה י''ד כ מיליון ש''ח ע.נ. בתמורה לסך ברוטו של כ מיליון ש''ח ובריבית אפקטיבית של 2.29%. אגרת החוב צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור שנתי של 2.15%. קרן אגרות החוב והריבית ייפרעו ב 20 תשלומים כדלקמן: 19 תשלומים שווים של 1% כל אחד מקרן החוב, אשר ישולמו פעמיים בשנה, בימים 27 באפריל ו 27 באוקטובר, החל מיום 27 באוקטובר 2016 ועד ליום 27 באוקטובר 2025 (כולל). יתרת הקרן (81%) תשולם בתשלום אחד ביום 27 באפריל,.2026 הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעמיים בשנה, החל מיום 27 באוקטובר, 2016 ועד ליום 27 באפריל 2026 (כולל). אגרות החוב מובטחות בשעבוד מדרגה שלישית על מתחם הקניון הגדול בפתח תקווה. השעבוד יהפוך לראשון בדרגה עם פירעון אגרות החוב סדרה א' של אבנת השכרות ואגרת חוב של מליסרון סדרה ז' ביום אגרת חוב סדרה ט''ו כ 378 מיליון ש''ח ע.נ. בתמורה לסך ברוטו של כ 378 מיליון ש''ח ובריבית אפקטיבית של 3.68%. אגרת החוב נומינלית ונושאת ריבית בשיעור שנתי של 3.5%. קרן אגרות החוב והריבית ייפרעו ב 19 תשלומים כדלקמן: 17 תשלומים שווים של 1% כל אחד מקרן אגרות החוב, אשר ישולמו פעמיים בשנה, בימים 30 ביוני ו 30 בדצמבר, החל מיום 30 בדצמבר 2016 ועד ליום 30 בדצמבר 2024 (כולל) כאשר תשלום הקרן הראשון ישולם ביום 30 בדצמבר, תשלום נוסף של 20% מקרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בדצמבר, 2023 ותשלום בשיעור של 63% מקרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בדצמבר הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעמיים בשנה, בימים ליום 30 בדצמבר 2024 (כולל). הקרן והריבית על אגרות החוב, אינן צמודות. 30 ביוני ו 30 בדצמבר החל מיום 30 בדצמבר, 2016 ועד 44

160 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 17 אגרות חוב (המשך): ד. מתווה להחלפת אגרות חוב בחברה בת והפיכתה "מחברת אגרות חוב" לחברה פרטית בחודש מאי 2016 השלימה החברה מהלך להסדר ע"פ הוראות סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט החלפה של אגרות החוב (סדרה א') ו (סדרה ג') של בריטיש באגרות חוב חדשות (סדרה יב') ו (סדרה יג') של החברה, בהתאמה (להלן, בהתאמה: "אגרות החוב החדשות" ו "ההסדר"). אגרות החוב החדשות הינן בתנאים כלכליים זהים לתנאי אגרות החוב של בריטיש (מועדי פירעון זהים, ריבית זהה, מועדי תשלום זהים וכו') והינן מדורגות, ורשומות למסחר בבורסה (להלן: "אגרות החוב החדשות"). יחס ההחלפה בין אגרות החוב של בריטיש ואגרות החוב החדשות נקבע כיחס 1:1 (כל אגרת חוב אחת של בריטיש הוחלפה באגרת חוב אחת של החברה, לפי העניין). בהתאם לתנאי ההסדר, בריטיש הינה ערבה כלפי מחזיקי אגרות החוב החדשות בערבות אוטונומית בלתי מסויגת וללא כל תנאי (למעט אלה המנויים בכתבי הערבות), ללא הגבלה בסכום, אשר אינה ניתנת לשינוי אלא באותם התנאים בהם ניתן לשנות את שטר הנאמנות לאגרות החוב החדשות, לקיום כל התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב החדשות, לפי העניין. במקרה בו תידרש בריטיש לממש את הערבות, יופחת כל סכום ששולם ע''פ הערבות מהחוב של בריטיש כלפי החברה, כאמורלעיל. כן יצוין כי מלוא זכויותיה של החברה מכוח אגרות החוב הבינחברתיות כאמור, שועבדו כל אחת בשיעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה לטובת הנאמנים של מחזיקי אגרות החוב של החברה, לפי העניין. בנוסף, במסגרת שטרי הנאמנות לאגרות החוב החדשות, ישנה התחייבות פיננסית, בין השאר, לשמירה על יחס LTV (יחס בין סך ההתחייבויות לסך הנכסים) בבריטיש שלא יעלה על 55%. המועד הקובע להחלפת אגרות החוב (סדרה א') ו (סדרה ג') של בריטיש באגרות החוב החדשות נקבע ליום בהתאם, במועד זה הופסק המסחר באגרות החוב של בריטיש והן הוחלפו באגרות החוב החדשות כך שלאחר המחיקה לא נותרו בבריטיש ניירות ערך רשומים למסחר והחל המסחר באגרות החוב החדשות. עם השלמת ההסדר כאמור, חדלה בריטיש להיות "חברת אגרות חוב" (כמשמעות מונח זה בחוק החברות) ו"תאגיד מדווח" (כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968 ). לעסקת החלפת אגרות החוב לאהיתה השפעהעל הדוחות הכספייםשל החברה. 45

161 ח'' ח ע.נ.'' מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 17 אגרות חוב (המשך): ה. הנפקת אגרות חוב לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי א. ב. ג. בהתאם לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 11 בינואר, 2017 הנפיקה החברה אגרות חוב בהיקף כולל של כ מיליון ש''ח ע.נ. בתמורה לסך נטו של כ מיליון ש''ח באמצעות הנפקת סדרה חדשה והרחבת 2 סדרות קיימות בהתאם לפירוט, כדלקמן: הרחבת אגרות החוב סדרה י''א: כ מיליון ש''ח ע.נ. לפי מחיר ש''ח לכל 1 ש''ח ע.נ בתמורה לסך ברוטו של כ מיליון ש''ח ובריבית אפקטיבית של. 2.82% הרחבת אגרות החוב סדרה ט"ו: כ מיליון ש''ח ע.נ. לפי מחיר ש''ח לכל 1 ש''ח ע.נ בתמורה לסך ברוטו של כ מיליון ש''ח ובריבית אפקטיבית של. 2.82% הנפקת סדרות אגרות חובחדשות: אגרת חוב סדרה ט"ז כ מיליון ש''ח ע.נ. בתמורה לסך ברוטו של כ מיליון ש''ח ובריבית אפקטיבית של 2.29%. אגרת החוב צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור שנתי של 2.35%. קרן אגרות החוב והריבית ייפרעו ב 21 תשלומים כדלקמן: 20 תשלומים שווים של 1% כל אחד מקרן החוב, אשר ישולמו פעמיים בשנה, בימים 1 באפריל ו 1 באוקטובר, החל מיום 1 באפריל 2017 ועד ליום 1 באפריל 2027 (כולל). יתרת הקרן (80%) תשולם בתשלום אחד ביום 1 באפריל, הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעמיים בשנה, החל מיום 1 באפריל, 2017 ועד ליום 1 באפריל 2027 (כולל). אגרות החוב מובטחות בשעבוד מדרגה שניה על מתחם עופר גרנד קניון באר שבע. ו. החלפת אגרות חוב לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי בהתאם לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 29 בינואר, 2017 להצעת רכש חליפין מותנית של אג"ח ה' על פי דוח הצעת מדף מיום 29 בינואר, 2017 פנתה החברה לכלל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') של החברה, בהצעת רכש חליפין (לא מלאה) עם טווח כמויות וזאת בתמורה להנפקה של אגרות החוב (סדרה י') של החברה (בהתאם ליחס ההחלפה שייקבע במכרז ובכמות כפי שתוחלט לפי שיקול דעתה של החברה) (להלן: "הצעת רכש החליפין"). במסגרת הצעת רכש החליפין התקיים מכרז על יחס ההחלפה האחיד, שהינו היחס בין כמות אגרות החוב (סדרה י') אשר תנפיק החברה כנגד קבלת 1 ש''ח ע.נ. אגרות החוב (סדרה ה'). במכרז התקבלו הזמנות להחלפת 668,658,230 ש ע.נ. אגרות החוב (סדרה ה') והחברה החליטה להיענות להזמנות להחלפת 418,318,720 ש אגרות החוב (סדרה ה'). יחס ההחלפה של אגרות החוב (סדרה ה') שנקבע במכרז על יחס ההחלפה הוא, קרי בגין כל 1 ש''ח ע.נ. אגרת חוב (סדרה ה') שנימסרו לחברה בהתאם לדוח ההצעה, הנפיקה החברה ש"ח ע.נ. אגרות החוב (סדרה י'). ז. למידע נוסף ראה ביאור

162 ג. מליסרון בע"מ א. ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 18 התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים: הרכב: בסיס הצמדה שיעור ריבית משוקלל ליום סך הכל בניכוי חלויות שוטפות % 767, ,384 1,114, , ,021 1,128, הלוואות מבנקים (ג. 1 ) הלוואות מתאגידים פיננסיים ואחרים (ג. 2 ),(ג. 3 ) צמוד למדד צמוד למדד ב. פרטים נוספים:.1 שעבודים ראה ביאור למידע נוסף ראה ביאור 24. למידע אודות החלויות השוטפות ראה ביאור ג. מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות: להבטחת התחייבויות הקבוצה בגין הלוואות לזמן ארוך מבנק בסך של כ 42 מיליון ש"ח, התחייבו חברות מאוחדות כי שווי הנכסים בגינם ניטלו ההלוואות לא ירד מעלות רכישתם וכי דירוג האשראי של בריטיש ישראל השקעות לא ירד מדירוג A. בגין התחייבות למוסד פיננסי בסך של כ 331 מיליון ש"ח, התחייבה חברה מאוחדת כי דמי השכירות השנתיים נטו (NOI) מהנכסים המשועבדים להלוואה לא יפחתו מסך של 38 מיליון ש"ח (צמוד למדד עד לתקרה של 2% לשנה במצטבר). בנוסף התחייבה החברה כי יחס הבטחונות ) (LTV לא יעלה על 70%. לתאריך המאזןהקבוצה עומדת במגבלות החוזיות ובאמות המידה הפיננסיות. 47

163 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 19 מסים על ההכנסה: א. הרכב יתרת מסים נדחים, נטו: נדל"ן להשקעה מסים נדחים בגין הפסדים מניירות ערך, הפסדים לצרכי מס והוצאות שטרם הוכרו אחרים סךהכל (1,631,603) (211,963) (1,843,566) 31,636 (6,857) 24, ,276 (26,715) 262,561 (1,952,515) (178,391) (2,130,906) יתרה ליום 1 בינואר 2015 תנועה ברווח או הפסד בשנת 2015 יתרה ליום 31 בדצמבר ,991 (275,927) (2,020,502) (4,843) ,487 (55,372) 2, , ,206 (279,030) (2,250,730) תנועה ברווח או הפסד בשנת 2016 איחוד לראשונה יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 המסים הנדחים ליום 31 בדצמבר 2016 ההפרשים הזמניים שבגינם נוצרו. חושבו לפי שיעור מס של 23% הצפוי לחול על של היפוכם בעת הקבוצה ב. הרכב הכנסות (הוצאות) מסים על ההכנסה: לשנה שהסתיימה ביום (64,754) (72,506) (69,090) 258,955 (125,030) (211,963) (159,964) (8,414) 631 9,568 (198,198) (283,838) 39,469 מסים שוטפים * השפעת השינוי בשיעור המס מסים נדחים ** מסים בגין שנים קודמות סךהכל * בשנת 2014 כולל מיסים בגין רווח הון. ** בגין שינוי שיעורי המס ראה 19.ג. 48

164 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 19 מסים על ההכנסה (המשך): ג. שיעור המס ושינויבשיעוריהמסהחליםעל החברה: שיעורי המס שחלו על החברה הינם: בשנת %, בשנת ביום 5 בינואר % ובשנת % 2016 פורסם ברשומות חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 216), התשע"ו בין יתר הוראות החוק נקבע כי יופחת שיעור המס על חברות החל משנת 2016 ב 1.5%, כך שהוא יעמוד על 25% במקום על 26.5% כפי שהיה עד כה. בחודש דצמבר 2016 פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו 2018), התשע"ז החוק קבע כי יופחת שיעור מס החברות בשנת 2017 ב 1% והחל משנת 2018 ואילך ב 2%, כך שהוא יעמוד בשנת 2017 על 24% והחל משנת 2018 על 23%, במקום שיעור של 25% כיום. כתוצאה מהפחתת שיעורי המס בהתאם לתיקוני החקיקה שלעיל, החברה הכירה בשנת 2016 בקיטון של 259 מיליון ש"ח בהתחייבויות המסים הנדחים. סכום השינוי נטו בסך 259 מליון ש"ח הוכר כהכנסות מס ברווח הנקי של החברה. סך ההשפעה הישירה הצפויה בהון הבעלים הכוללת הן את חלק החברה בהשפעת המס בחברות כלולות ובנטרול חלק המיעוט בהשפעת המסים על ההכנסה הינו בסך 268 מיליון ש"ח. ד. הפסדים לצרכי מס: יתרת ההפסדים לצרכי מס אשר מועברים לשנתהמס הבאה בקבוצה, מסתכמים חברות הקבוצה לא רשמו מסים נדחים בגין הפסדים להעברה המסתכמים לסך של 121 מיליון ש"ח. ליום המאזן לסך של 817 מיליון ש"ח. ה. שומות מס: לרוב חברות הקבוצה שומות מס סופיות (או הנחשבות כסופיות) עד וכולל שנת 2012, למעט חברות אשר נמצאות בתהליך דיון שומות מול רשויות המס. מרבית חברות הקבוצה המחזיקות בנכסים מדווחות למס כחברות בית לפי סעיף 64 לפקודת מס הכנסה. לגבי חלק מחברות אלו מס הכנסה הוציא שומות השוללות עמדה זו. החברה מתנהלת בנושא מול רשויות המס בהתאם לשלב הדיוני הרלוונטי (ראה גם ביאור 21.א. 1 ). לאחר תאריך הדוח חתמה החברה על הסכם שומות עם פקיד השומה בקשר לשומות שהוצאו לה לשנים בהתאם להסכם שנחתם שילמה החברה סך של כ 55 מ' ש''ח (בנוסף למקדמות שכבר שולמו בסך של 14 מ' ש''ח בשנת 2011), אשר בגינו היו רשומים בדוחותיה הכספיים הפרשות מלאות. 49

165 מליסרון בע"מ ו. ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 19 מסים על ההכנסה (המשך): מס תיאורטי: להלן התאמה בין סכום המס התיאורטי שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעורים הרגילים לבין ההפרשה למסים על הרווח לפני ניכוי מסים על הכנסה כפי שנזקפה בדוחות על הרווח הכולל: לשנה שהסתיימה ביום , , , % 26.5% 25.0% 194, , ,335 1,085 1, ,410 (631) (9,567) (17,477) 1,737 6,784 1,254 (11,574) (258,955) 12,542 26,114 12,931 (1,345) 814 1, , ,838 (39,469) רווח לפני ניכוי מסים על ההכנסה ולפני חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני שיעור המס הסטטוטורי המס התיאורטי תוספת (חסכון) מס בגין: הוצאות לא מוכרות (הכנסות פטורות) מסים בגין שנים קודמות הפרשים בגינם לא נזקפו מסים נדחים דמי ניהול מחברות כלולות שנכלל בסעיף רווחים מחברות בשיטת השווי המאזני הפרשים זמניים בגינם נוצרה עתודה למס בשיעור מס שונה שינויים בשיעורי המס בישראל הפרש בין בסיס המדידה של ההכנסה כמדווח לצרכי מס לבין בסיס המדידה של ההכנסה כמדווח בדוחות הכספיים, נטו הפרשים אחרים סךהכל ,890 1,991 5,149 20,271 19, , ,767 1,771 3,756 15,600 19,187 7, ,643 ביאור 20 התחייבויות לאחרים: הרכב: פקדונות משוכרים (1) קרן לחידוש ציוד (2) זכאים בגין תמורה נדחית (3) התחייבויות בגין היטלים הבטחת תשואה (4) התחיבויות לבעלי מניות בחברה בת הפרשות אחרות להבטחת התחייבויות השוכרים בהתאם להסכמי השכירות והניהול עם החברה, על השוכר להפקיד עם תחילת תקופת ההסכם פקדון. הפקדון צמוד לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן, על פי המדד הידוע מיום קבלת הפקדון. הפקדונות מוחזרים לשוכרים בתום תקופת השכירות כאשר הם צמודים למדד המחירים לצרכן, כאמור, או לחילופין משמשים כתשלום בגין חודשי השכירות האחרונים. הפקדונות מוצגים בדוחות הכספיים בתוספת הפרשי הצמדה שנצברו ליום המאזן. (1 50

166 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 20 התחייבויות לאחרים (המשך): סכומים הנגבים בגין תיקונים עתידיים, שעל פי חוזי השכירות והניהול, ימומנו על ידי השוכרים ולא על ידי החברה. הסכומים מצטברים בקרן מיוחדת למטרה זו. תמורה נדחית בגין מ.ק.ח מרכז קניות חיפה בע"מ, סך של כ 14 מיליון ש"ח שנפרסו על פני תשע שנים ותשעה חודשים מיום 23 באוקטובר 2012 (כ 1.4 מיליון ש"ח לשנה). ביום 30 בספטמבר 2014 הושלמה העסקה למכירת קניון נהריה, והזכויות בקניון הועברו לרוכשים. מכירת הנכס בוצעה על פי תשואה שנתית בשיעור של 7.7%, ולרוכשים מובטחת תשואה בשיעור זה, לתקופה של 10 שנים כולל התאמת התמורה בסוף התקופה, בהתאם למנגנונים שנקבעו בהסכם המכר. התמורה העודפת ממכירת הנכס על שווי הנכס בספרי החברה בסך של כ 20 מליון ש"ח נזקפה כקרן להבטחת התשואה העתידית כאמור לעיל והחברה מתאימה את ההפרשה בהתאם לציפיות הבטחת התשואה. (2 (3 (4 ביאור 21 התחייבויות תלויות, ערבויות, שעבודים והתקשרויות: א. התחייבויות תלויות: 1. שומות מס: א. מרבית חברות הקבוצה המחזיקות בנכסים מדווחות למס כחברות בית לפי סעיף 64 לפקודת מס הכנסה. לגבי חלק מחברות אלו מס הכנסה הוציא שומות השוללות עמדה זו. החברה מתנהלת בנושא מול רשויות המס בהתאם לשלב הדיוני הרלוונטי. הקבוצה רשמה הפרשה מספקת בדוחותיה הכספיים. ב. כנגד אחת מחברות הקבוצה תלויים ועומדים הליכים בקשר לקבלת דיבידנדים שמקורם ברווחי שערוך מחברה בת, אירוע אשר לטענת רשויות המס יוצר לחברה המקבלת הכנסה החייבת במס. החברה מתנהלת בנושא מול רשויות המס. כנגד אחת מחברות הקבוצה תלויים ועומדים הליכים בשלבים שונים בקשר לאי הכרה בהוצאות מימון אשר שימשו אותן לטענת רשויות המס לחלוקת דיבידנדים שמקורם ברווחי שערוך. החברה מתנהלת בנושא מול רשויות המס בהתאם לשלב הדיוני הרלוונטי. הקבוצה רשמההפרשה מספקתבדוחותיה הכספיים. ג. כנגד אחת מחברות הקבוצה תלויים ועומדים הליכים בשלבים שונים בקשר לרכישת מניות של חברה המחזיקה, בין היתר, בנכס מקרקעין. לטענת רשויות המס החברה שמניותיה נרכשו מהווה "איגוד מקרקעין" ולפיכך רכישת מניותיה כאמור חייבת בתשלום מס רכישה. החברה מתנהלת בנושא מול רשויות המס בהתאם לשלב הדיוני הרלוונטי. הקבוצה רשמה הפרשה מספקת בדוחותיה הכספיים. הקבוצה בהתייעצות עם יועציה, רשמה בדוחות הכספיים הפרשות בגין סוגיות מס שונות (כולל אלו שהוזכרו לעיל) אשר יתרתן ליום 31 בדצמבר 2016, עומדת על סך של כ 229 מיליון ש"ח. 51

167 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 21 התחייבויות תלויות, ערבויות, שעבודים והתקשרויות (המשך): ב. ערבויות: החברה ערבה להלוואה שלקחה חברה בשליטה משותפת מתאגיד פיננסי נוסף על בטוחות נוספות שניתנו לרבות שיעבוד נכס נדל''ן. חשיפתה המירבית של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 הינה כ מליון ש"ח. ג. שעבודים:.1.2 להבטחת פרעון אשראים מבנקים, מוסדות פיננסים ואגרות חוב, שועבדו מרבית נכסי הקבוצה. החברה שעבדה 121 מליון מניות של בריטיש ישראל השקעות בע"מ (להלן: בריטיש) להבטחת אגרות חוב סדרה ו', כך שסה"כ מניות בריטיש המשועבדות מהוות כ 71.06% ממניות בריטיש המוחזקות על ידי החברה. ד. התקשרויות:.1 לגבי הסכמים עם בעליעניין ראה ביאור ביום 1 ביולי 2010, הוקצו לחברה מאוחדת מרכזי מסחר אזוריט בע"מ (להלן: "מרכזי מסחר") 50% מהון המניות הרגילות המונפק של חברת מ.ל.א הנגב יזמות והשקעות בע"מ (להלן: "מ.ל.א הנגב"). מ.ל.א הנגב הינה הבעלים של הנכס הידוע כ"עופר גרנד קניון באר שבע" ושל מגרש בסמוך לו. ביום התקשרה מרכזי מסחר עם בעלי 50% הנותרים של מניות מ.ל.א הנגב, בהסכם לרכישת מלוא הון המניות שבבעלותם. העסקה הושלמה ביום , ולמן אותו מועד מחזיקה מרכזי מסחר במלוא הון המניות של מ.ל.א הנגב. ביום התקשרה חברה מאוחדת, כלל השקעות בנדל"ן בע"מ (להלן: "כלל"), בהסכם לרכישה של עד 24% ממניות חברת אזורי מל"ל תעשיות בע"מ (להלן: "אזורי מל"ל"), בעלת הזכויות בפארק עופר פתח תקוה. ערב העסקה החזיקה כלל ב 50% מהון המניות של אזורי מל"ל. ביום הושלמה העסקה, ובעקבות זאת שיעור החזקותיה של כלל באזורי מל"ל עלה ל 73.4%. במסגרת העסקה, הוסדר מעמדה של כלל כבעלת שליטה באזורי מל"ל. ביום אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של החברה (זאת בהמשך לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מהימים ו , בהתאמה), את הארכת התקשרות החברה עם בעלת השליטה בתאגיד עופר השקעות בע"מ, בהסכם על פיו תעמיד החברה לעופר השקעות בע"מ שירותים בתחומי השמאות וניהול מקרקעין, משאבי אנוש, תפעול ושירותים כלליים בהיקפים מוגדרים מראש באמצעות עובדים של החברה וזאת בתמורה לסך של של 176 (מאה שבעים ושישה) אלפי ש"ח לרבעון בתוספת מע"מ כדין. בנוסף, תישא עופר השקעות בחלק יחסי של הוצאות נלוות להעסקת עובדי החברה המעמידים את השירותים. תוקף ההתקשרות הינה לתקופה של שלוש שנים וזאת החל מיום

168 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 21 התחייבויות תלויות, ערבויות, שעבודים והתקשרויות (המשך): ה. מכירת נכסי נדל"ן להשקעה:.1 בהתאם להסכם פשרה שחתמה החברה, עם הממונה על ההגבלים העסקיים, נדרשה הקבוצה למכור את (1) קניון רננים ברעננה; (2) קניון סביונים ביהוד; (3) קניון הראל, בירושלים; (4) קניון הדר, בירושלים ו (5) קניון הצפון, בנהריה. ביום 10 באוקטובר 2013, התקשרה חברה בשליטתה של החברה וחברה נוספת (להלן: "המוכרות"), בהסכם למכירת מלוא זכויותיהן של החברות בקניון הראל בע"מ (להלן:"חברת הנכס"), אשר הינה בעלת הזכויות בקניון "הראל" במבשרת ציון (להלן:"קניון הראל"), לידי צד שלישי שאינו קשור לחברה (להלן: "הקונה"), תמורת סך של 112 מיליון ש''ח (חלק החברה 40%). במסגרת עסקת המכירה, הקונה פרעה את הלוואות הבעלים וכן הלוואה קודמת של חברת הנכס למוסד בנקאי שהיו רשומות בספרי חברת הנכס. ביום 4 בספטמבר 2014 נמסרה החזקה בקניון הראל לידי הרוכשת. כתוצאה מהמכירה, רשמה החברה בשנת 2014 רווח הון לפני מס בסך של כ 23 מיליון ש"ח תחת סעיף "הכנסות (הוצאות) תפעוליות אחרות, נטו". במסגרת עסקת המכר, העמידה חברה בת(בעקיפין) של החברה (להלן: "חברת הבת") מימון בסך של כ 225 מיליון ש"ח (להלן:"ההלוואות"), לצורך קיום חלק מהתחייבויות הקונה על פי עסקת המכר, וזאת כנגד בטוחות שהעמידו חברת הנכס והקונה (לרבות בקשר לזכויות בחברת הנכס וכן שעבוד ראשון בדרגה על מלוא זכויות הבעלות בקניון הראל) לטובת חברת הבת. ביום 22 בפברואר 2016, הגישה המלווה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה למינוי כונס מפעיל זמני לצורך הפעלה וניהול קניון הראל וכן לצורך שמירה והגנה על זכויות חברת הבת ועל הבטוחות שהועמדו לטובתה להבטחת פירעון ההלוואות שניתנו על ידה לקונה ולחברת הנכס. נכון למועד זה יתרת ההלוואות שהעמידה חברה בת עומדות על כ 216 מליון ש"ח. עוד יצויין כי נכון למועד זה סך של כ 6 מיליון ש"ח מתוך סך התמורה הכוללת בגין מכירת הנכס, טרם שולם על ידי הקונה. הבקשה לבית המשפט הוגשה לאחר שהקונה וחברת הנכס לא עמדו בהתחייבויות שונות, לרבות בהתחייבות לתשלום יתרת התמורה בגין הזכויות בחברה הנכס ובתשלומי ההלוואות. בנוסף יצויין, כי ביום 31 בינואר 2016 מונו מפרקים זמניים לשתי חברות אשר בעלי מניותיהן הינם בעלי מניות ניהול בחברה אשר העמידה שירותי ניהול לקונה. ביום 28 בפברואר 2016, התקיים דיון בבית המשפט המחוזי בתל אביב במעמד הצדדים לבקשה שהוגשה כאמור. בהתאם להחלטת בית המשפט נקבע כי יש צורך בהסדרת פעילויות שוטפות שונות בקניון הראל. לאור האמור נקבע בהחלטה, כי סמכויותיו של מנהל הקניון הנוכחי יורחבו וכן ימונה לו מנהל כספים אשר זהותו נקבעה על ידי בית המשפט והכל תוך פיקוח של כל הצדדים הנוגעים לדבר לרבות המפרקים הזמניים וחברת הבת. להערכת החברה, שווי הבטוחות שניתנו לחברה הבת להבטחת פירעון ההלוואות ולהבטחת יתר קיום התחייבויות הקונה וחברת הנכס עשוי באופן סביר לאפשר לחברה הבת להיפרע כדי מלוא סכום ההלוואות. 53

169 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 22 הון: א. 1. הון המניות הנומינלי: מונפק ונפרע ש"ח ש"ח 44,408,037 44,461,776 רשום מניות רגילות 1 ש"ח ע.נ. כ"א ש"ח ש"ח 50,000,000 50,000, הזכויות העיקריות של המניות: המניות הרגילות בחברה מקנות למחזיק בהן זכות להצבעה, לקבלת דיבידנדים החברה במקרה של פירוק. וזכויות להשתתף בחלוקת נכסי ב. פרטים נוספים: מליסרון חלוקת דיבידנד החל מיום 1 בינואר, 2015:.1 תאריך הכרזה תאריך חלוקה דיבידנד למניה (באגורות) סכום ) במיליוני ש"ח) לתאגיד קיימת מדיניות חלוקת דיבידנדים, אשר בהתאם לה, תודיע החברה מראש, בתחילת כל שנה, על הדיבידנד שבכוונתה לחלק בגין רווחי השנה השוטפת, בכפוף בין היתר להוראות הדין בנוגע לחלוקת דיבידנדים. האמור לעיל הינו הצהרת מדיניות בלבד והוא מותנה בהחלטה ספציפית של דירקטוריון החברה בכל רבעון, אשר יהיה רשאי בכל עת בהתחשב בשיקולים עסקיים ובהתאם להוראות כל דין, לשנות את הסכומים שיחולקו או להחליט שלא לחלקם כלל. בהתאם למדיניות האמורה, דיווח התאגיד בתאריך 29 בדצמבר, 2016, כי בכוונתו לחלק בגין רווחי שנת 2017, דיבידנד בסך כולל של 240 מיליון ש"ח (אשר יחולק באופן רבעוני), והכל בכפוף להחלטה ספציפית של דירקטוריון התאגיד בכל רבעון. בהמשך למדיניות זו, הכריזה החברה בחודש פברואר 2017 על חלוקת דיבידנד בגין רווחי הרבעון הרביעי של שנת 2016 בסך 55 מיליון ש''ח אשר ישולם במהלך מרץ ביום 24 למרץ, 2015 אישר דירקטוריון החברה ביצוע של מספר הצעות פרטיות למשקיעים מוסדיים, להנפקת 1,885,424 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ''א של החברה, אשר היוו כ 4.26% מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה (לאחר ביצוע ההקצאה הנ"ל) וזאת בתמורה לסך כולל של כ 262 מיליון ש''ח. המניות הונפקו בתמורה לסך של 139 ש"חלמניה. 54

170 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 22 הון (המשך): במהלך שנת 2015 ו 2014 מימשו עובדי החברה 115,654 ו 242,657 כתבי אופציות לא סחירות של החברה למניות 1 ש"ח ע.נ. כ"א בהתאמה, כחלק ממימוש כתבי אופציה אשר הוענקו להם במסגרת תנאי העסקתם, בתמורה לתוספת מימוש בסך של כ 5,722 ו 12,939 אלפי ש"ח, בהתאמה. להקצאת כתבי אופציות לא סחירות בשנת 2015 ראה ביאור 23 ב.. סעיפים 1 ו.2 ביאור 23 תשלום מבוסס מניות: א. ב. ביום 27 במרץ ביום 27 במרץ 2012, הוקצו למנכ"ל החברה מר אבי לוי במסגרת תנאי העסקתו, סך של 346,961 אופציות של החברה במחיר מימוש של ש"ח למניה. למחיר המימוש מספר מנגנוני התאמה כגון: דיבידנד, הנפקת זכויות וכו'. זכאות המנכ"ל לכתבי האופציות (1 התגבשה בשלוש מנות שוות (ביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים ). המנה הראשונה והשנייה תהיינה ניתנות למימוש עד 12 חודשים ממועד הבשלת המנה השנייה והמנה השלישית תהיה ניתנת למימוש עד תום 12 חודשים ממועד הבשלתה. האופציות הוערכו על פי מודל,B&S שווין ההוגן של האופציות ליום ההענקה הינו כ 7,751 אלפי ש"ח. סטיות התקן לפיהן חושב שווין ההוגן של האופציות הינם 47.65% ו 43.91% ומחיר המניה הממוצע שנלקח בהערכת השווי הינו ש"ח. החברה רשמה בשנים , ו 2012 הוצאות שכר בסך 1, , ו 2,389 אלפי ש''ח בהתאמה וכנגדן יצרה קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות. נכון ליום 31 בדצמבר, 2015 מומשו כל כתבי אופציה שהעונקו למנכ''ל בתוכנית זו. ביום 14 באוקטובר 2013, אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 161,742 כתבי אופציות (לא סחירים) המירים למניות רגילות 1 ש"ח ע.נ. לעובדים בחברה. מחיר המימוש של כל אחד מכתבי האופציה במועד ההקצאה הינו ש"ח. המניות שתינבענה מכתבי האופציות שיוקצו, יהוו 0.38% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. החברה רשמה בשנים, ו 2013 בגין כתבי אופציות אלה הוצאות שכר בסך של כ 873, 1,337 ו 167 אש"ח בהתאמה וכנגדן יצרה קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות. נכון ליום 31 בדצמבר, 2016 מומשו כל כתבי האופציה שהעונקו לעובדי החברה בתוכנית זו למעט 17,825 אופציות שפקעו עקב עזיבת עובדים בחברה בשנת בעקבות המימוש הונפקו 53,739 מניות בנות 1 ש''ח ע.נ. בימים 6 ו 8 ביולי, 2015, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את ההחלטות, כדלקמן: 1. אישור עדכונים במדיניות התגמול הקיימת של החברה וכן אימוץ מדיניות התגמול המעודכנת לתקופה של שלוש שנים נוספות; 2. התקשרות החברה בהסכם העסקה חדש עם מנכ"ל החברה לתקופה של ארבע שנים נוספות (החל ). אישור ועדת התגמול והדירקטוריון כאמור ניתנו לאחר שההחלטות שפורטו לעיל לא אושרו על ידי מיום אסיפת בעלי המניות של החברה שהתקיימה ביום וזאת כיון שלא התקבלה תמיכת הרוב הנדרש מקרב בעלי מניות המיעוט בהתאם להוראות הדין. להלן יפורטו עיקרי תנאי העסקה של מנכ"ל החברה כפי שאושרו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כאמור: שכר חודשי (בסך של 166,000 ש"ח) צמוד למדד, מענק שנתי שלא יעלה על 12 משכורות חודשיות (ברוטו) בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה כפי שתהיה מעת לעת וכתבי אופציה לא סחירים למניות של החברה בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הוני באמצעות נאמן, בהיקף המשקף 1% מהון החברה במועד ההענקה. האופציות כאמור, תתגבשנה בשלוש מנות שוות (ביום 21 ביולי של כל אחת מהשנים 2016 עד 2018). ביחס ל 30% מהאופציות אשר תוענקנה למנכ"ל בכל אחת משלוש המנות כמפורט לעיל, ייקבע מנגנון הבשלה המותנה בשיעורהתשואה העודפת שלמנייתהחברהביחס לתשואת מדד ת"א נדל"ן 15 ("האופציות 55

171 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 23 תשלום מבוסס מניות (המשך): מותנות התשואה"). זכאות המנכ"ל לאופציות מותנות התשואה תיקבע בהתאם לתשואה העודפת של מניית החברה ביחס לתשואת מדד ת"א נדל"ן 15 ("המדד") על פי מדרגות הזכאותכדלקמן ("יעד התשואה העודפת"): תשואה שנתית עודפת [2] [1] המדד 3.0% 2.0% 0.0% 2.5% 5.0% מול כמות האופציות מותנות התשואה שתבשיל 100% 85% 75% 40% 0% [1] בין מדרגות התשואה הבשלת האופציות תחושב באופן לינארי. [2] תשואה במונחים שנתיים. התקופות ביחס אליהן תימדד התשואה העודפת עבור כל אחת מהמנות תהיינה כדלקמן: (1) מנה :# (2) מנה :# (3) מנה :# במקרה בו האופציות מותנות התשואה שנכללו במנה מסוימת לא הבשילו עקב אי עמידה במלוא יעד התשואה העודפת, תועברנה אותן אופציות שלא הבשילו למנות הבאות (מבלי לשנות את מועד המימוש שלהן), ובמידה ובתקופות הבאות יושג יעד התשואה העודפת, האופציות הנ"ל תבשלנה. מועד הפקיעה של שתי המנות הראשונות יהיה בחלוף שלוש שנים ממועד הענקתן ( ) ומועד הפקיעה של המנה השלישית יהיה בחלוף ארבע שנים ממועד הענקתה ( ). בהתאם לתנאי הסכם ההעסקה מחיר המימוש של האופציות ייקבע על פי הגבוה מבין: (א) ממוצע משוקלל של שערי הנעילה של מניית החברה בתקופה מייצגת של 30 ימי המסחר שקדמו למועד הענקת האופציות; (ב) 5% מעל מחיר הסגירה של מניית החברה בתום יום המסחר שקדם למועד הענקת האופציות. ביום , הוקצו למנכ"ל כתבי אופציה בהיקף המשקף 1% מההון המונפק והנפרע של החברה (444,080 מניות). השווי ההוגן של ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו למנכ"ל, נכון למועד הענקתם, עמד על סך של 9,139,212 ש"ח ובהתחשב במחיר מימוש של ש"ח, אשר נגזר ממחיר הסגירה של מניית החברה בתום יום המסחר שקדם למועד הענקת האופציות בתוספת פרמיה בת 5% (אשר נמצאה כחלופה הגבוהה מבין החלופות הנזכרות לעיל). סכום זה ייזקף לרווח והפסד על פני תקופת ההבשלה. 280,892 כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות 17 בנובמבר, 2015 אישר דירקטוריון החברה הקצאת ביום רגילות של החברה, לשישה נושאי משרה בחברה (שאינם דירקטורים או מנכ"ל) (ביחס לנושאי המשרה אושרה הקצאת האופציות גם בועדת התגמול של החברה שהתקיימה ביום ) וכן לשלושה מנהלים נוספים כתבי האופציה הוקצו לניצעים כאמור בהתאם למדיניות התגמול של החברה בחברה (ביחד להלן: "הניצעים"). ("תוכנית 2013 (ביחס לניצעים שהינם נושאי משרה) ולתוכנית האופציות של החברה כפי שאושרה בשנת האופציות"). 56 (2

172 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 23 תשלום מבוסס מניות (המשך): זכאות הניצעים לקבלת כתבי האופציה תתגבש בשתי מנות שוות, כדלקמן: א. הזכאות לקבלת מחצית מכתבי האופציה תתגבש לאחר שנתיים מיום הקצאת כתבי האופציה בפועל לניצעים; ב. הזכאות לקבלת המחצית השנייה של כתבי האופציה תתגבש לאחר שלוש שנים מיום הקצאת כתבי האופציה בפועל לניצעים. בכפוף להוראות תוכנית האופציות, מועד הפקיעה של כל אחת מהמנות כאמור לעיל, יהיה שנה ממועד הבשלתה. בהתאם להחלטת הדירקטוריון כאמור, מחיר המימוש של כל אחד מכתבי האופציה ייקבע כמחיר אשר משקף את הגבוה מבין השניים: (א) ממוצע משוקלל של שערי הנעילה של מניית החברה בתקופה מייצגת של 30 ימי המסחר שקדמו למועד אישור הקצאת כתבי האופציה בדירקטוריון החברה; (ב) 5% מעל מחיר הסגירה של מניית החברה בתום יום המסחר שקדם למועד החלטת הדירקטוריון בדבר הענקת כתבי האופציה. הקצאת האופציות הותנתה בקבלת אישורה של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ לרישום המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה למסחר, אשר התקבל נכון למועד הדוח. השווי ההוגן של ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו לעיל, נכון למועד הענקתם, עמד על סך של 5,716,248 ש"ח ובהתחשב במחיר המימוש של של כל אחד מכתבי האופציה שנקבע על (כפוף ש''ח להתאמות המפורטות בתוכנית האופציות), אשר נגזר ממחיר הסגירה של מניית החברה בתום יום המסחר שקדם למועד אישור הענקת האופציות בדירקטוריון החברה בתוספת פרמיה בת 5% (זאת בהתאם לחלופה אשר נמצאה כחלופה הגבוהה מבין החלופות הנזכרות לעיל). סכום זה ייזקף לרווח והפסד על פני תקופת ההבשלה. 57

173 מליסרון בע"מ א. ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 24 מכשירים פיננסיים: אופן קביעת השווי ההוגן: בשל אופיים, השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים כגון מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות וחייבים לזמן קצר וספקים וזכאים לזמן קצר מהווה קירוב נאותלערכם בספרים. בהתאם למחיר מצוטט בשוק פעיל ליום המאזן. נכסים והתחייבויות סחירים ערכם בספרים משקף את שוויים ההוגן לתאריך המאזן, מאחר ושיעור הריבית הממוצע לגביהם אינו שונה באופן מהותי משיעור הריבית המקובל בשוק לגבי פריטים דומים לתאריך המאזן. נכסים והתחייבויות בלתי סחירים לזמן קצר נושאי ריבית בעלי מועד פירעון קבוע נכסים והתחייבויות בריבית משתנה הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות בריבית משתנה, אשר לא חלו שינויים מהותיים בגינם, נקבע בהתאם לתנאים החוזיים של המכשיר. השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך הנושאות ריבית קבועה מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים. ב. להלן נתונים בדבר השוויההוגן של המכשירים הפיננסיים שערכם בספרים אינו מהווה קירוב סביר לשווי הוגן: ערך בספרים שווי הוגן 7,865, ,738 1,316,599 7,504, ,201 1,228, ערך בספרים שווי הוגן 8,266, ,239 1,281,963 7,962, ,572 1,198,709 התחייבויות פיננסיות אגרות חוב סחירות (1) אגרות חוב לא סחירות (1) הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה (1) (1) כולל ריבית לשלם ג. היררכיית שווי הוגן: הקבוצה מסווגת את מדידת מכשיריה הפיננסיים תוך שימוש בהיררכיית שווי הוגן המשקפת את מהות הנתונים ששימשו בעת ביצוע המדידות. היררכיית השווי ההוגן הינה: א) רמה 1 מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל עבור נכסים או התחייבויות פיננסיות זהים. ב) רמה 2 נתונים שאינם מחירים מצוטטים הכלולים ברמה 1, אשר ניתנים לצפיה לגבי הנכס או ההתחייבות, בין אם במישרין (כלומר כמחירים) ובין אם בעקיפין (כלומר נגזרים מהמחירים). ג) רמה 3 נתונים עבור הנכס או ההתחייבות שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפיה (נתונים שאינם נצפים). להלן נתונים בדבר היררכיית השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן שהוכרו במאזן: סךהכל 235, ,899 רמה רמה 2 רמה 1 235, ,899 נכסים פיננסיים: נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: ניירות ערך סחירים נגזרים 58

174 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 24 מכשירים פיננסיים (המשך): ד. מדיניות ניהול הסיכונים: פעילויות.1 הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון: סיכון שוק (לרבות בגין שיעור ריבית וסיכון אינפלציה), סיכון אשראי וסיכון נזילות. הנהלת הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. סיכוני שוק נובעיםמהסיכוןשהשוויההוגןאותזרימיהמזומנים העתידייםשלמכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים במחירי שוק. להלן יפורטו הסיכונים הפיננסיים אליהם חשופה הקבוצה ומדיניות ניהולם: א) ב) סיכון מדד המחירים לצרכן: נוכח העובדה שרובן המכריע של התחייבויות הפיננסיות שנטלה הקבוצה צמודות למדד המחירים לצרכן וכך גם הכנסותיה של הקבוצה, שינוי באינפלציה לא צפוי להשפיע לרעה על תוצאותהתאגיד באופן משמעותי. סיכון ריבית: הואיל ועיקר התחיבויות הקבוצה הינן בריבית קבועה, התאגיד אינו חשוף לשינויים בשיעור הריבית. יחד עם זאת, במידה ושיעורי הריבית לטווח ארוך יעלו, התשואה הנדרשת על נכסים אלו עשויה לעלות ושווי הנכסים עשוי לפחות בהתאם. בנוסף, לשינויים בריבית עשויה להיות השפעה על עלות של גיוס הון על ידי התאגיד וכן על הוצאות המימון בגין הלוואות בריבית משתנה. סיכון אשראי: סיכון אשראי הוא הסיכון שצד אחד למכשיר פיננסי יגרום להפסד פיננסי אצל הצד האחר על ידי אי עמידה במחויבות. עיקר הכנסותיה של החברה הינו מדמי שכירות המשולמים, בדרך כלל, מדי חודש. החלק הארי של תקבולי השכירות מתבצע באמצעות הוראות קבע כשלחלק ניכר מהחוזים מתלווים פיקדוןבגובה חודש שכירות ו/או ערבות בנקאית. רמת הסיכון הכרוכה בכך נמוכה..2 סיכון נזילות: סיכוני נזילות נובעים מניהול ההון החוזר של הקבוצה וכן מהוצאות המימון והחזרי הקרן של מכשירי החוב של הקבוצה. סיכון נזילות הינו הסיכון שהקבוצה תתקשה לקיים מחויבויות הקשורות להתחייבויות פיננסיות שסילוקן יהיה על ידי מזומן או נכס פיננסי אחר..3 מדיניות הקבוצה הינה להבטיח כי המזומן המוחזק יספיק תמיד לכיסוי ההתחייבויות במועד פרעונן. על מנת להשיג מטרה זו הקבוצה שואפת להחזיק יתרות מזומנים (או קווי אשראי מתאימים), על מנת שיספיקו לפרעון התחייבויות בזמן הקצר. בנוסף הקבוצה שואפת להקטין את סיכון הנזילות על ידי קיבוע שיעורי הריביות (ועל ידי כך את תזרימי המזומנים) בגין הלוואות לזמן ארוך. 59

175 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 24 מכשירים פיננסיים (המשך): ד. מדיניות ניהול הסיכונים: א. להלן ניתוח מועדי הפרעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות ושיעורי הריבית לתאריך המאזן: מועדי הפרעון שיעור הריבית הנקובה עד שנה בין שנה ל 3 שנים בין 3 שנים ל 5 שנים מעל 5 שנים סךהכל לא נגזרים: 814, ,702 9,386,818 1,390,307 11,707,904 3,269, ,023 3,530,186 3,443, ,805 4,266, ,059 1,619, ,798 2,086, , ,702 1,054, ,681 1,824, משיכת יתר מבנקים הלוואות לזמן קצר מבנקים ואחרים ספקים ונותני שירותים אגרות חוב הלוואות לזמן ארוך מבנקים ואחרים סךהכל מועדי הפרעון שיעור הריבית הנקובה עד שנה בין שנה ל 3 שנים בין 3 שנים ל 5 שנים מעל 5 שנים סךהכל לא נגזרים: 303,419 74,771 8,970,962 1,454,683 10,803,835 2,638, ,524 2,940,483 3,571, ,001 4,381,404 1,773, ,955 1,966, ,419 74, , ,203 1,515, משיכת יתר מבנקים הלוואות לזמן קצר מבנקים ואחרים ספקים ונותני שירותים אגרות חוב הלוואות לזמן ארוך מבנקים ואחרים סךהכל.1 ב. להלן מבחני רגישות לשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים עיקריים ליום 31 בדצמבר 2016: רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים: רווח (הפסד) משינויים רווח (הפסד) משינויים בגורם השוק שווי הוגן בגורם השוק 10% (23,590) 5% (11,795) 235,899 +5% 11, % 23,590 מכשירים רגישים נכסים פיננסיים לזמן קצר ניירות הערך שהקבוצה מחזיקה הינם ניירות סחירים שיש להם מחיר שוק. השווי ההוגן שלהם חושב לפי מכפלת מחיר השוק ביום 31 בדצמבר 2016 בכמות הערך הנקוב שהקבוצה החזיקה באותו המועד. * 60

176 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 24 מכשירים פיננסיים (המשך): ה. מדיניות ניהול יתרות המזומניםשל החברה: החברה, בכפוף להחלטת הדירקטוריון, שומרת על הזכות להשקיע את יתרות המזומנים המנוהלות על ידה בתיקי השקעות בהתאם למגבלות שעיקרן מפורטות להלן: רכיב מנייתי עד 10% מהשווי הכולל של התיק. אג"ח בדירוג (AA) או אג"ח ממשלתי ו/או קרנות כספיות לפחות 40% מהשווי הכולל של התיק. אג"ח בדירוג (A) עד 50% מהשוויהכולל של התיק. השקעות אחרות אשר יאושרו על ידי הנהלת החברה אשר אינן עומדות בהכרח במדיניות הדירקטוריון עד 10% מהשווי הכולל של התיק. ו. ניהולהון הקבוצה: הקבוצה כוללת כהון את הון המניות הרגילות, פרמיה, קרנות הון ועודפים. מטרתה העיקרית של הקבוצה בניהול ההון היא להבטיח את היכולת לספק באופן קבוע תשואה לבעלי המניות בדרך של גידול בהון או חלוקות (תשלום הדיבידנד השנתי). על מנת לעמוד במטרה זו שואפת הקבוצה לשמור על יחס מינוף שמאזן בין הסיכונים והתשואות ברמה סבירה, ותוך שמירה על בסיס מימון שיאפשר לקבוצה לענות על צרכי ההשקעה וההון החוזר שלה. בקבלת ההחלטות על שינויים במבנה ההון של הקבוצה על מנת להשיג המטרות לעיל, בין אם על ידי שינוי מדיניות חלוקת הדיבידנד, הנפקות הון חדשות, או הפחתת חוב הקבוצה, הקבוצה אינה שוקלת רק את מצבה לזמן הקצר אלא גם את מטרותיה לזמן הארוך. בהתאם לשטרי הנאמנות עליהם חתם התאגיד בקשר עם אגרות החוב (סדרות יד' טז') התחייב התאגיד כי אם ההון העצמי של התאגיד יקטן, מתחת ל 3 מיליארד ש"ח על פי דוחותיו הכספיים האחרונים הידועים, ימנע התאגיד מלבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) לבעלי מניותיו (לרבות מצב שבעקבות חלוקה כאמור יפחת ההון העצמי של התאגיד כאמור לעיל), וזאת עד שההון העצמי של התאגיד יעלה מעל הסכום הנ"ל על פי דוחותיו הכספיים. כמו כן התחייב התאגיד בשטרות אלו כי התאגיד לא יבצע חלוקה במידה ובמועד ההחלטה על החלוקה מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב כאמור בס"ק זה לפירעון מיידי. או כתוצאה מהחלוקה "הון עצמי" לעניין זה משמעו, ההון העצמי של התאגיד על פי מאזן מאוחד, לרבות זכויות המיעוט. נכון ליום 31 בדצמבר, 2016, עומד ההון העצמי של החברה על סך של כ 5.6 מיליארד ש"ח. מעבר לאמור לעיל ובכפוף להוראות כל דין, לא קיימות מגבלות כלשהן על התאגיד בקשר עם חלוקת דיבידנד או עם רכישה עצמית של מניותיו. ז. ערבויות פיננסיות: לפרטים נוספים ראה ביאור 21.ב. 61

177 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 25 הכנסות מדמי שכירות ואחרות: הרכב: לשנה שהסתיימה ביום , , , , , , ,149 91,979 98,561 15,418 14,926 19,729 1,265,664 1,268,632 1,356,278 דמי שכירות דמי ניהול הכנסות חשמל שירותים ושונות סךהכל ביאור 26 עלויות אחזקה ותפעול: הרכב: לשנה שהסתיימה ביום ,691 53,870 50, , , , , , ,617 1,067 1, ,659 21,506 27,914 49,153 44,498 50, , , ,113 משכורת ונלוות הוצאות אחזקה חשמל פחת פרסום ושיווק אחרות סךהכל ביאור 27 הוצאות הנהלה וכלליות: הרכב: לשנה שהסתיימה ביום ,815 29,896 30,239 1,842 3,533 6,488 7,587 7,245 6,183 3,484 3,373 3,421 1, , ,890 11,559 11,275 56,027 57,012 59,000 משכורת ונלוות עלות תשלום מבוסס מניות שכר טרחה וייעוץ מקצועי שכר טרחה יו"ר דירקטוריון פחת הפרשה לחובות מסופקים וחובות אבודים אחרות סךהכל 62

178 מליסרון בע"מ א. ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 28 הוצאות/הכנסות מימון, נטו: הרכב: לשנה שהסתיימה ביום , , ,839 56,714 37,789 40,352 3, ,825 2,904 2,771 7,221 4,621 5,016 2, , , ,950 (1,594) (3,788) (9,465) 352, , ,485 6,301 8,774 16,631 3,806 11,210 10,597 27,876 26,465 27,787 1, ,488 2,665 2,355 44,846 49,183 55, הוצאות בגין: ריבית והצמדה אגרות חוב הלוואות לזמן ארוך מבנקים ואחרים התחייבויות לבעלי מניות חיצוניים בחברה בת הלוואות לזמן קצר הבטחת תשואה אחרות בניכוי מימון שהוון לנדל"ן להשקעה בהקמה 2. הכנסות בגין: נכסים פיננסיים לזמן קצר, פקדונות ואחרות הלוואות לזמן ארוך שניתנו הלוואה לחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני הלוואה לבעלי מניות חיצוניים בחברה בת שערוך אופציה מימון בגין מכירת נדל"ן להשקעה 307, , ,470 סה"כ הוצאות מימון, נטו 63

179 מליסרון בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 29 רווח למניה: רווח בסיסי למניה: להלן נתוני הרווח לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה והערך הנקוב של המניות שהובאו בחשבון לצורך חישוב הרווח הבסיסי המיוחס לבעלי מניה רגילה 1 ש"ח ערך נקוב, של החברה. לשנה שהסתיימה ביום , , ,832 42,303 43,911 44, חישוב רווח בסיסי למניה: רווח לשנה המיוחס לבעלי המניות הרגילות מספר המניות המשוקלל ששימש בחישוב הרווח למניה: מספר המניות המשוקלל רווח בסיסי ביאור 30 בעלי שליטה, בעליעניין וצדדים קשורים: א. הכנסות (הוצאות): לשנה שהסתיימה ביום ,816 1,852 1,763 28,144 27,743 27, ,320 1, (1,625) (1,615) (1,604) הכנסות שכר דירה וניהול הכנסות מימון מהלוואות לחברות המטופלות לפי שיטת השווי מאזני הכנסות דמי ניהול מחברה בשליטה משותפת הכנסות ממתן שרותים לבעלת השליטה הוצאות שכר דירה ונלוות ב. שכר ומשכורת: לשנה שהסתיימה ביום ,630 10,448 12,033 1,173 1, שכר והטבות בעלי עניין שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או מטעמה מספר המקבלים בשנת יתרות: ג , , ,896 65,390 שטר הון של חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני הלוואות לחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 64

180 מליסרון בע"מ ד. (1 ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 (באלפי ש"ח) ביאור 30 בעלי שליטה, בעליעניין וצדדים קשורים (המשך): עסקאות עם בעלי שליטה, בעלי עניין וצדדים קשורים: ביום 15 בספטמבר 2012, פירסמה החברה את תוצאות האסיפה הכללית המיוחדת, האסיפה הכללית אישרה את התקשרות החברה עם גב' ליאורה עופר (בעלת השליטה בחברה), המכהנת כיו"ר דירקטוריון החברה. התמורה בעבור השירותים תהיה תשלום חודשי בסך של 187,500 ש"ח צמוד למדד חודש דצמבר 2011, תקופת ההתקשרות תהיה מיום 1 בינואר 2012 ולתקופה בלתי קצובה ותובא לאישור ככל שיידרש (אחת לשלוש שנים). ביום 15 בדצמבר, 2014 אישרה האסיפה הכללית את הארכת תנאי הכהונה הנוכחיים של יו"רדירקטוריון החברה, הגב' ליאורה עופר, לתקופה נוספת בת שלוש שנים, אשר תסתיים ביום 31 בדצמבר לבקשת יו"ר הדירקטוריון הופחת התשלום החודשי שישולם לה, החל מיום 1 בינואר 2015, ויעמוד על סך של 156,000 ש"ח (בתוספת מע"מ וצמוד למדד חודש דצמבר 2014). ביום 24 בדצמבר 2015, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, תיקון להסכם יו"ר הדירקטוריון לפיו יו"ר הדירקטוריון תהא זכאית למענק שנתי על פי הנוסחה הקבועה במדיניות התגמול של החברה המעודכנת של החברה, כפי שאושרה לאחרונה ביום ) לפרטים אודות תנאי העסקת מנכ''ל החברה ראה ביאור 23.ב. 1. לדוח זה. ביאור 31 אירועים לאחר תאריך המאזן: ביום 28 בפברואר 2017, הכריז דירקטוריון החברה על דיבידנד בסך של 55 מיליון ש"ח אשר ישולם בחודש מרץ ביאור 32 אישור דוחות כספיים: הדוחות הכספיים אושרו על ידי דירקטוריון החברה בתאריך 28 בפברואר

181 מליסרון בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970

182 מליסרון בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 תוכן העניינים ע מ ו ד דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר פרטים על המידע הכספי הנפרד סכומי הנכסים, ההתחייבויות וההון המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם סכומי הכנסות והוצאות המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם

183 תקנה 9 ג' לתקנות ניירות כספי נפרד לפי של מליסרון בע" "מ על מידע של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות דוח מיוחד ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 של ביקרנו את המידע הכספי ההנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך שהאחרונה שבהן הסתיימה 2016 ו 2015 וולכל אחת משלוש השנים בע"מ (להלן: "החברה") לימים 31 בדצמבר מליסרון לחוות דיעה אחריותנו היא וההנהלה של החברה. ביום 31 בדצמבר המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. והמתייחסים ליתרה בגין חברות מוחזקות, נטו, ולרווח (הפסד) הנתונים הכלולים במידע ההכספי הנפרד ממוחזקות, נטו, מבוססים על דוחות כספיים שחלקם בוקרו עלידי רואיחשבון אחרים. בגין חברות לתכנן את הביקורת ולבצעה ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו במטרה גלהשיג מידה סבירה של ביטחון ששאין במידע הכספי הנפרד ההצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של הכללים החשבונאיים של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים ההכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה החברה וכן ששיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על יידי הדירקטוריון וההנהלה של בסיס נאות לחוות דעתנו. נאותות ההצגה של ההמידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת הערכת להוראות תקנה ללדעתנו, המידע הכספי הנפרד ערוך, למכל הבחינות המהותיות, בהתאם תתקופתיים ומיידיים), התש"ל ערך (דוחות 9 ג' לתקנות ניירות תל אביב, 28 בבפברואר 2017 זיו האפט רואי חשבון 1

184 מליסרון בע"מ פרטים על המידע הכספי הנפרד כללי: א. המידע הכספי הנפרד של מליסרון בע"מ (להלן: "החברה") כולל נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, וערוך בהתאם לנדרש בתקנה 9 ג ולתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד זהה למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 בכפוףלאמורבסעיף זה ולמפורט בסעיף ב' להלן. לדוחות ב. הטיפול בעסקאות בין חברתיות: במידע הכספי הנפרד הוכרו ונמדדו עסקאות בין החברה לבין חברות בנות, המאוחדים. ההכרה והמדידה נעשתה בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה בינלאומיים כך שעסקאות אלו טופלו כעסקאות שבוצעו מול צדדים שלישיים. אשר בוטלו בדוחות הכספיים שנקבעו בתקני דיווח כספי בדוחות הכלולים במידע הכספי הנפרד הוצגו יתרות בין חברתיות והכנסות והוצאות בגין עסקאות בין חברתיות, שבוטלו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים, בנפרד, מה"יתרה בגין חברות מוחזקות, נטו", "רווח (הפסד) בגין חברות מוחזקות, נטו", ו"רווח (הפסד) כולל אחר בגין חברות מוחזקות, נטו" באופן שההון המיוחס לבעלי זכויות הוניות בחברה, שהרווח (הפסד) לתקופה המיוחס לבעלי זכויות הוניות בחברה וסך הכל רווח (הפסד) כולל לתקופה המיוחס לבעלי זכויות הוניות בחברה על בסיס הדוחות המאוחדים של החברה, הינם זהים, בהתאמה, להון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם, לרווח (הפסד) לתקופה מיוחס לחברה עצמה כחברה אם ולסך הכל רווח (הפסד) כולל לתקופה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם על בסיס המידע הכספי הנפרד של החברה. במסגרת סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם מוצגים תזרימי המזומנים, נטו, בגין עסקאות עם חברות מאוחדות במסגרת פעילות שוטפת, פעילות השקעה או פעילות מימון, בהתאם לרלוונטיות. האמור לעיל לא יחול על עסקאות שביצעה החברה עם צדדים שלישיים בהקשר עם חברות מאוחדות. (1 (2 (3 (4 2

185 מליסרון בע"מ סכומי הנכסים, ההתחייבויות וההון המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח) , ,434 2,634 2, , ,666 4,689,723 2,723,376 62,240 2,298 2,462,571 9,940,208 10,630, , ,959 9,354 95, ,855 2, ,511 4,976, , ,379 5,400,210 1,580,285 2,769,868 4,350,153 10,630, , ,551 5,424 6, ,694 1,091,387 5,467,866 5,082,502 63,919 2,059 2,547,650 13,163,996 14,255, , ,429 13,893 98, ,255 7,837 1,704,557 7,088, , ,074 7,482,352 1,586,774 3,481,700 5,068,474 14,255,383 נכסים נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרותחובה חברות בנות נכסים לא שוטפים: השקעות במוחזקות הלוואות ושטרי הון למוחזקות נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד רכוש קבוע נדל"ן להשקעה התחייבויות והון התחייבויות שוטפות: התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים חלויות שוטפות בגין אגרות חוב ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרותזכות הפרשות חברות בנות התחייבויות לא שוטפות: אגרות חוב מסים נדחים התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו התחייבויות לאחרים הון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם: הון מניות נפרע וקרנות הון עודפים ליאורה עופר יו"ר הדירקטוריון אבי לוי מנכ"ל אופיר שריד סמנכ"ל כספים 28 בפברואר, 2017 תאריך אישור המידע הכספי הנפרד המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד. 3

186 מליסרון בע"מ סכומי הכנסות והוצאות המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח) לשנה שהסתיימה ביום , , ,602 15,229 15,347 13, , , ,360 94,209 55,984 57, , , ,942 5,334 (2,120) (1,216) 26,639 25,352 25,418 (2,639) 1,282 (6,505) 213, , , , , ,583 91,712 83, , , , , , , ,898 (52,261) (45,748) 6, , , , , , ,832 הכנסות מדמי שכירות ואחרות עלויות אחזקה ותפעול רווח גולמי עליית ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה הוצאות (הכנסות) שיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות (הוצאות) אחרות רווח מפעולות רגילות הוצאות מימון הכנסות מימון חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, נטו רווח לפני ניכוי מסים על הכנסה מסים על ההכנסה רווח לשנה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד. 4

187 מליסרון בע"מ סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח) לשנה שהסתיימה ביום , , ,832 (442,148) (585,803) (772,600) (94,209) (55,984) (57,582) ,841 3,533 6,489 52,261 45,749 (6,934) (6,962) 221 (922) 2,309 (30,971) (51,795) (61,906) (11,564) 4,447 16,339 (1,722) (1,217) (1,678) 1,645 (1,083) (6,712) ,300 45, (4,139) (665) (128) (357) 6,246 (258) 5,665 3,310 (2,275) (2,461) 1,628 1,220 (731) (431) (710) (305) 86 (12) (345) 10,987 (1,956) (2,673) 41,369 21,841 (15,085) 52,838 62,185 27,596 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח לשנה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם התאמות בגין: חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, בניכוי דיבידנד שהתקבל נטו עליית ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה פחת והפחתות הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות מסים על ההכנסה ברווח או הפסד לשנה הוצאות (הכנסות) מימון, נטו בגין הלוואות מצדדים קשורים שערוך הלוואות מתאגידים בנקאיים אחרים ושינוי בריבית שנצברה שערוך אגרות חוב ושינוי בריבית שנצברה שערוך הלוואות לחברות מוחזקות ושינוי בריבית שניצברה שיערוך והפחתת נכיון תמורה נדחית שערוך נכסים פיננסיים לזמן קצר שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות ירידה (עליה) בלקוחות ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה שינוי ביתרות חברות מוחזקות, נטו עליה (ירידה) בספקים ונותני שירותים עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות ירידה בהתחייבויות אחרות עליה (ירידה) בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו מזומנים לפעילות שוטפת מיסי הכנסה שהתקבלו נטו מזומנים, נטו, מפעילות שוטפת המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד. 5

188 מליסרון בע"מ סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח) לשנה שהסתיימה ביום (237) (2,724) (82,521) (147,994) (849,843) (11,376) (135,684) 48,551 2,595 (9,104) (320,261) (22,055) (227,258) (431,317) (872,027) (175,000) (195,000) (215,000) 99,886 (155,365) 466,503 (266,400) (15,047) 861, ,359 1,167, ,074 12,939 5,722 (347,978) (357,203) (635,599) 185, , ,344 10,993 96,408 (61,087) 16,930 27, ,331 27, ,331 63,244 תזרימי מזומנים לפעילות השקעה הלוואות לשוכרים ואחרים הלוואות ושטר הון לחברות מוחזקות, נטו מיסים ששולמו בגין רכישת חברה מוחזקת השקעה בנכסים פיננסיים לזמן קצר, נטו נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע מזומנים, נטו, לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון דיבידנד ששולם אשראי מתאגידים בנקאיים ומאחרים לזמן קצר, נטו פרעון הלוואה לזמן ארוך מחברה בת וריבית בגינה הנפקת אגרות חוב (בניכוי הוצאות הנפקה) הנפקת מניות בניכוי הוצאות הנפקה הנפקת מניות לעובדים פרעון אגרות חוב מזומנים, נטו, מפעילות מימון עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת שנה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף שנה המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד. 6

189 מליסרון בע"מ סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח) נספח א' פעילות מימון והשקעה שאינה כרוכה בתזרים מזומנים: לשנה שהסתיימה ביום ,000 7,000 ספקים וזכאים בגין נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע נספח ב' מידע נוסף על תזרימי המזומנים: לשנה שהסתיימה ביום , , ,464 ריבית ששולמה 85,458 84, ,225 ריבית שהתקבלה המידע המהותי הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד. 7

190 מליסרון בע"מ מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח) מזומנים ושווי מזומנים: הרכב: , , , ,386 56,593 60,979 בשקלים: בקופה ובבנקים פקדונות * ,331 2,265 2,265 63,244 במטבע חוץ: בקופה ובבנקים * הפקדונות לא צמודים. התחייבויות פיננסיות: א. להלן תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות:.2 לא צמוד 771,779 13,893 7, , , ,390 1,156,622 מדד המחירים לצרכן ליום 31 בדצמבר 2016 התחייבויות: התחייבויות שוטפות: אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ספקים ונותני שירותים סךהכל 771,779 13, ,429 1,486,101 7,088,896 7,088,896 8,574, , ,869 6,725,506 6,725,506 7,418,375 חלויות שוטפות בגין אגרות חוב התחייבויות לא שוטפות: אגרות חוב 8

191 מליסרון בע"מ מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח) התחייבויות פיננסיות (המשך): א. להלן תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות (המשך):.2 לא צמוד 302,966 9, ,320 מדד המחירים לצרכן ליום 31 בדצמבר 2015 התחייבויות: התחייבויות שוטפות: אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ספקים ונותני שירותים סךהכל 302,966 9, , , , ,959 חלויות שוטפות בגין אגרות חוב התחייבויות לא שוטפות: 4,976,068 4,976,068 5,624,347 4,976,068 4,976,068 5,312, ,320 אגרות חוב ב. סיכון נזילות: סיכוני נזילות נובעים מניהול ההון החוזר של החברה וכן מהוצאות המימון והחזרי הקרן של מכשירי החוב של החברה. סיכון נזילות הינו הסיכון שהחברה תתקשה לקיים מחויבויות הקשורות להתחייבויות פיננסיות שסילוקן יהיה על ידי מזומן או נכס פיננסי אחר. מדיניות החברה הינה להבטיח כי המזומן המוחזק יספיק תמיד לכיסוי ההתחייבויות במועד פרעונן. על מנת להשיג מטרה זו החברה שואפת להחזיק יתרות מזומנים (או קווי אשראי מתאימים), על מנת לענות על הדרישות החזויות. בנוסף, החברה שואפת להקטין את סיכון הנזילות על ידי קיבוע שיעורי הריביות (ועל ידי כך את תזרימי המזומנים) בגין הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך..1 9

192 מליסרון בע"מ מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח) התחייבויות פיננסיות (המשך): ב. סיכון נזילות (המשך):.1 להלן ניתוח מועדי הפירעון הריבית לתאריך המאזן: של החוזיים התחייבויות פיננסיות ערכים על בהתבסס, נקובים לסילוק ושיעורי הלוואות לזמן קצר מבנקים ואחרים ספקים אגרות חוב סךהכל שיעור הריבית הנקובה עד שנה 540,015 13,893 1,004,561 1,558,469 בין שנה ל 3 שנים בין 3 ל 5 שנים מעל 5 שנים סךהכל 804,074 13,893 9,055,490 9,873,457 3,265,197 3,265,197 3,254,954 3,254, ,059 1,530,778 1,794, % 5.1% 1.76% הלוואות לזמן קצר מבנקים ואחרים ספקים אגרות חוב סךהכל שיעור הריבית הנקובה עד שנה 302,966 9, , ,908 בין שנה ל 3 שנים בין 3 ל 5 שנים מעל 5 שנים סךהכל 302,966 9,354 6,149,786 6,462,106 1,931,345 1,931,345 2,728,463 2,728, , , % 5.1% 1.76% מסים על ההכנסה: הרכב א..1 יתרת מסים נדחים:.2 1. מסים נדחים בגין: הטבות לעובדים נדל"ן להשקעה הפסדים לצרכי מס אחרים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 תנועה שהוכרה ברווח או הפסד לתקופה (480,444) 66,628 (944) (414,180) (147) 40,952 (8,434) (2,335) 30, (439,492) 58,194 (3,279) (384,144) 2. לענין שיעורי המס לפיהם חושבו המסים הנדחים ראה ביאור ג' להלן. 10

193 מליסרון בע"מ מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח) לשנה שהסתיימה ביום (18,812) (20,283) (23,102) (33,449) (25,682) 30, (52,261) (45,748) 6,934 מסים על ההכנסה: ב. הרכבהוצאות מסים על ההכנסה: מסים שוטפים מסים נדחים מסים בגין שנים קודמות סךהכל.3 ג. שיעור המס ושינוי בשיעורי המס החלים על החברה: שיעורי המס שחלו על החברה הינם: בשנת %, בשנת % ובשנת % ביום 5 בינואר 2016 פורסם ברשומות חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 216), התשע"ו בין יתר הוראות החוק נקבע כי יופחת שיעור המס על חברות החל משנת 2016 ב 1.5%, כך שהוא יעמוד על 25% במקום על 26.5% כפי שהיה עד כה. בחודש דצמבר 2016 פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו 2018 ), התשע"ז החוק קבע כי יופחת שיעור מס החברות בשנת 2017 ב 1% והחל משנת 2018 ואילך ב 2%, כך שהוא יעמוד בשנת 2017 על 24% והחל משנת 2018 על 23%, במקום שיעור של 25% כיום. כתוצאה מהפחתת שיעורי המס בהתאם לתיקוני החקיקה שלעיל, החברה הכירה בתקופת הדיווח בקיטון של 55 מיליון ש"ח בהתחייבויות המסים הנדחים. סכום השינוי נטו בסך 55 מליון ש"ח הוכר כהכנסות מס ברווח הנקי של החברה. סך ההשפעה הישירה הצפויה בהון הבעלים הכוללת הן את חלק החברה בהשפעת המס בחברות כלולות ובנטרול חלק המיעוט בהשפעת המסים על ההכנסה הינו בסך 56 מיליון ש"ח. ד. שומות מס: לחברה שומות סופיות (או הנחשבות כסופיות) עד וכולל שנת לאחר תאריך הדוח חתמה החברה על הסכם שומות עם פקיד השומה בקשר לשומות שהוצאו לה לשנים בהתאם להסכם שנחתם שילמה החברה סך של כ 55 מ' (בנוסף למקדמות שכבר שולמו בסך של 14 מ' ש''ח בשנת 2011), אשר בגינו היו רשומים בדוחותיה הכספיים הפרשות מלאות. 11

194 מליסרון בע"מ מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח) מכלול הקשרים, ההתקשרויות, ההלוואות, ההשקעות והעסקאות המהותיות הקיימים בין החברה לבין חברות בנות: א. בין החברה לבין חברות בנות שלה, קניון רמת אביב בע"מ וקריון מרכז קניות בע"מ, קיים הסכם לפיו בגין שרותי הניהול אשר מעניקה החברה לחברות הבנות שלה, משלמות כל אחת מהחברות הבנות שצויינו לעיל דמי ניהול לחברה. ב. בחודש נובמבר 2010 נתנה קניון רמת אביב בע"מ הלוואות לבעלי מניותיה בסכום כולל של 240 מיליון ש"ח (חלק החברה כ 176 מיליון ש"ח). ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן, נושאות ריבית בשיעור 4.2% ועומדות לפרעון ב 5 תשלומי קרן שנתיים שווים החל משנת (בשנים , ו 2013 נפרעו תשלומים ראשון שני ושלישי של קרן וריבית)..4 בחודש ינואר 2013 נתנה קניון רמת אביב בע"מ הלוואות לבעלי מניותיה בסכום כולל של 280 מיליון ש"ח. (חלק החברה מיליון ש"ח). ההלוואות אינן צמודות למדד ונושאות ריבית שנתית של פריים + 0.6%. סך של כ 132 מיליון ש"ח מתוך יתרת ההלוואה האמורה, נפרעו ב 7 בינואר, יתרת ההלוואה לבעלי המניות נפרעה במהלך שנת 2015 במקביל לפירעון שטרי ההון (ראה סעיף ד' להלן). ג. ביום 1 ביולי, 2014 פרעה רמת אביב 8 סדרות מתוך 10 של שטרי הון לבעלי מניותיה בסך של 228 מיליון ש''ח, כנגד פירעון ההלוואות שנתנה לבעלי מניותיה כאמור לעיל (חלק החברה בפרעון בסך מיליון ש''ח). נכון למועד הדוח נפרעו במלואן ההלוואות המוזכרות לעיל בסעיף ג' בכללותן. בשנת 2015 נפרעו 2 הסדרות האחרונות בסדרה בערך נקוב של 57 מליון ש"ח, שעלותם המופחתת הינה 51 מליון ש"ח. ד. מסגרת הלוואות מול החברה הבת: 1. בימים 15 ו 18 במרץ 2015 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה (בהתאמה) עדכון של מסגרות האשראי למתן הלוואות ספציפיות לחברה הבת (בריטיש ישראל בע"מ) וכן עדכון של מסגרת האשראי להעמדת הלוואות על ידי החברה לחברה הבת לתקופה של שלוש שנים אשר תסתיימנה ביום 17 במרץ 2018, והכל בהתאם לתנאים המפורטים להלן: 12

195 מליסרון בע"מ מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח) ד. מכלול הקשרים, ההתקשרויות, ההלוואות, ההשקעות והעסקאותהמהותיות הקיימים ביןהחברהלבין חברות בנות (המשך): 1. (המשך): א. מנגנון נטילת הלוואות ספציפיות: במקרים בהם תידרש החברה הבת לגייס חוב העולה על 150 מיליון ש"ח לכל הלוואה לצרכי מחזור חובות ו/או השקעות מהותיות ו/או רכישות מהותיות, תהא רשאית החברה הבת ליטול ממליסרון הלוואה ספציפית בתנאים זהים Back) (Back to במידת האפשר, ומכל מקום בתנאים שאינם פחותים, מהתנאים בהם נטלה מליסרון מימון חיצוני בעל מאפיינים דומים..4 תנאי ההלוואה ייקבעו במסגרת אגרת חוב ספציפית שתנפיק החברה הבת למליסרון אשר תנאיה לא יפחתו מתנאי המימון שנטלה מליסרון במסגרת מימון בנקאי ו/או חוץ בנקאי (לרבות גיוס אג"ח ציבורי) בתקופה של 12 החודשים שקדמה למועד ההלוואה הספציפית. ב. מסגרת אשראי דו צדדית: בנוסף לאמור לעיל נקבע כי תועמד מסגרת אשראי דו צדדית לנטילת הלוואות על ידי החברה הבת ממליסרון וממליסרון לחברה לצרכי פעילות שוטפת לכל הלוואה ובהיקף כולל שלא יעלה על 500 מיליון ש"ח וזאת בתנאים כדלקמן ("להלן: "המסגרת הדו צדדית"): (1) הלוואות אשר ינתנו במסגרת זו תוגדרנה כהלוואות לזמן קצר לתקופה של 12 חודשים, אשר תחודשנה באופן אוטומטי, לתקופה של 12 חודשים נוספים בכל פעם, ההלוואות יהיו צמודות למדד המחירים לצרכן הידוע במועד ההלוואה ותישאנה ריבית בשיעור של 3.5% לשנה. (2) הריבית על ההלוואות כאמור תשולם (בתוספת הפרשי הצמדה) ביום האחרון של כל רבעון בגין התקופה שחלפה. (3) הן למליסרון והן לחברה הבת תעמוד הזכות לדרוש את פרעון המימון או לבצע פרעון מוקדם (לפי העניין) של כל סכום שיועמד למי מהם או להן במסגרת ניצול המסגרת הדו צדדית, וזאת, בהודעה מראש שתימסר לצד השני 30 יום מראש, או במועד קצר יותר שייקבע בהסכמת הצדדים. (4) ההלוואות שתועמדנה כאמור לא תובטחנה בבטחונות. בחודש ינואר 2015 הנפיקה מליסרון בית המלניום אגרות חוב למליסרון בסך כולל של כ 25 מיליון ש"ח. אגרות החוב הונפקו בתנאים זהים Back),(Back to לתנאים בהם הנפיקה מליסרון אגרות חוב לגופים מוסדיים, במסגרת הקצאות פרטיות של אגרות חוב. אגרות החוב נושאות ריבית שנתית בשיעור של 1.75% וצמודה למדד המחירים לצרכן. אגרות החוב יפרעו במועדי פרעון קרן זהים לאלה של אגרות חוב של מליסרון, היינו, בתשלומים שווים של כ 1% מקרן האג"ח פעמיים בשנה ב 1 בינואר וב 1 ביולי. יתרת הקרן שנותרה תיפרע בשנת בחודש יוני 2015 הנפיקה בריטיש ישראל השקעות בע"מ חברה בת בבעלות מלאה של החברה שתי סדרות של אגרות חוב לחברה בסך כולל של 312 מיליון ש"ח. אגרות החוב הונפקו בתנאים זהים Back),(Back to לתנאים בהם הנפיקה החברה את אגרות החוב סדרה ו' ו ח' ביום 31 במרץ סדרה ראשונה של אגרות החוב נושאת ריבית שנתית בשיעור של 1.17% וצמודה למדד המחירים לצרכן. אגרות החוב יפרעו במועדי פרעון קרן זהים לאלה של אגרות חוב מליסרון (סדרה ח'), היינו, בתשלומים.3 13

196 מליסרון בע"מ מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם (באלפי ש"ח) ד. מכלול הקשרים, ההתקשרויות, ההלוואות, ההשקעות והעסקאות המהותיות הקיימים בין החברה לבין חברות בנות (המשך): 3. (המשך):.4 שווים של כ 1% מקרן האג"ח פעמיים בשנה, ב 1 בינואר וב 1 ביולי בכל אחת מהשנים (בשנת 2015 פרעון אחד ב 1 ביולי בלבד). יתרת הקרן שנותרה תיפרע ב 1 בינואר סדרה שנייה של אגרות החוב נושאת ריבית שנתית בשיעור של 1.30% וצמודה למדד המחירים לצרכן. אגרות החוב יפרעו במועדי פרעון קרן זהים לאלה של אגרות חוב מליסרון (סדרה ו'), היינו, כ 2.6% מקרן אגרות החוב תפרע ביום 10 באוקטובר 2015, כ 7.7% תפרע ביום 10 באוקטובר 2016 ו 7 פרעונות של כ 12.8% ביום 10 באוקטובר בכל אחת מהשנים (כולל). בחודש אוקטובר 2015 הנפיקה מליסרון בית המלניום אגרות חוב למליסרון בסך כולל של כ 26 מיליון ש"ח. אגרות החוב הונפקו בתנאים זהים Back),(Back to לתנאים בהם הנפיקה מליסרון אגרות חוב לגופים מוסדיים, במסגרת הקצאות פרטיות של אגרות חוב. אגרות החוב נושאות ריבית שנתית בשיעור של 1.7% וצמודה למדד המחירים לצרכן. אגרות החוב יפרעו במועדי פרעון קרן זהים לאלה של אגרות חוב של מליסרון, היינו, בתשלומים שווים של כ 1% מקרן האג"ח פעמיים בשנה ב 1 בינואר וב 1 ביולי. יתרת הקרן שנותרה תיפרע ביולי ה. בהמשך לאיחוד מטות ההנהלה של החברה ושל בריטיש והמיזוג הארגוני של החברות, מעניקה החברה לבריטיש ולחברות בשליטתה שירותים שונים הנדרשים להפעלתן השוטפת של חברות אלה באמצעות עובדי החברה (אשר רובם, עובדים ומנהלים שהועסקו בעבר על ידי בריטיש, וכיום, לאחר המיזוג, מועסקים על ידי החברה). משכך, לאחר שאושרו התנאים בועדת הביקורת ובדירקטוריון בריטיש, התקשרה בריטיש בהסכם עקרוני, לתקופה של שלוש שנים, לקבלת שירותי ניהול מהחברה המסדיר את היקף השירותים ומהותם החל מיום 1 באפריל בין השאר כוללים שירותים אלו: שירותים בתחום הפיננסי; שירותים בתחום ההנדסיתכנוני, ושירותים בתחום ייזום ופיתוח הנכסים שבבעלות בריטיש. בגין שירותים אלו תהא החברה זכאית לסך השווה ל 55% מהוצאות "הנהלה וכלליות" המשותפות של החברה ובריטיש, על פי דוחותיה הכספיים השנתיים או הרבעוניים המאוחדים של החברה (לפי העניין) ובכל מקרה לא יעלה על סך של 36 מליון ש"ח בשנה. בנוסף נקבעו מנגנוני בקרה על מנת לעקוב אחר חלוקת הוצאות זו. בשנת 2016 שילמה בריטיש לחברה סך של 33 מיליון ש"ח (בשנת מיליון ש"ח בגין שרותים אלה). בימים 15 ו 18 במרץ 2015 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה (בהתאמה) את הארכת ההסכם מול בריטיש לתקופה של שלוש שנים נוספות, באותם תנאים, למעט סעיף התמורה אשר עודכן, והכל כמפורט להלן: החל מיום 1 באפריל 2015 ועד ליום 31 במרץ 2018 תמורת שירותי הניהול תהא מליסרון זכאית לסך השווה ל 60% מהוצאות "הנהלה וכלליות" המשותפות של מליסרון והחברה על פי דוחותיה הכספיים השנתיים או הרבעוניים המאוחדים של מליסרון (לפי העיניין) ובכל מקרה לא יותר מסך של 36 מיליון ש"ח לשנה. 14

197 פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד

198 פרק ד': פרטים נוספים על התאגיד עמוד תקנה 9 ד.: דוח בדבר מצבת ההתחייבויות תקנה 10 א.: תמצית דוחות על הרווח הכולל לכל אחד מהרבעונים של שנת תקנה 10 ג.: שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על פי התשקיף תקנה 11: רשימת השקעות בחברות בנות ובחברות כלולות )במישרין( לתאריך הדוח על המצב הכספי ) ( תקנה :12 שינויים בהשקעות בחברות בנות ובחברות כלולות מהותיות בתקופת הדוח תקנה 13: הכנסות של חברות בנות וחברות כלולות מהותיות )במישרין( והכנסות התאגיד מהן לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 )באלפי ש"ח( תקנה 20: מסחר בבורסה ניירות ערך שנרשמו למסחר או שהופסק בהם המסחר בתקופת הדוח תקנה :21 תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה תקנה 21 א.: בעל השליטה בתאגיד תקנה :22 עסקאות עם בעל שליטה תקנה :24 החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה תקנה 24 א.: הון המניות הרשום, הון המניות המונפק וניירות ערך אחרים סמוך למועד הדוח תקנה 24 ב.: מרשם בעלי המניות של התאגיד, סמוך למועד פרסום הדוח תקנה 25 א.: מען רשום תקנה :26 פרטים אודות הדירקטורים של התאגיד )המכהנים במועד פרסום הדוח( תקנה 26 א.: פרטים אודות נושאי המשרה הבכירה של התאגיד )המכהנים במועד פרסום הדוח( תקנה 26 ב.: מורשי החתימה העצמאיים תקנה :27 רואה החשבון של התאגיד

199 תקנה :28 שינוי בתזכיר או בתקנון התאגיד תקנה :29 המלצות והחלטות דירקטורים תקנה 29 א.: החלטות התאגיד

200 תקנה 9 ד.: דוח בדבר מצבת ההתחייבויות ראו דיווח מיידי שמפרסם התאגיד )ת 126 ( במקביל לדוח תקופתי זה תקנה 11 א.: תמצית דוחות על הרווח הכולל לכל אחד מהרבעונים של שנת 2116 דמי שכירות והכנסות אחרות רבעון 1 במיליוני ש"ח 316 רבעון 2 במיליוני ש"ח 322 רבעון 3 במיליוני ש"ח 366 רבעון 4 במיליוני ש"ח עלות ההכנסות רווח גולמי )79( )34( עליית )ירידת( ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה 2 1 הוצאות פרסום ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות חלק התאגיד ברווחי חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני 8 )1( )12( )2( הכנסות )הוצאות( אחרות רווח מפעולות רגילות הוצאות מימון הכנסות מימון רווח לפני ניכוי מסים על הכנסה )22( )4( 46 )40( מסים על הכנסה רווח )הפסד( מיוחס ל: בעלי זכויות הוניות בתאגיד זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ )4( התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ רווח )הפסד( בעלי זכויות הוניות בתאגיד כולל המיוחס זכויות שאינן מקנות שליטה ל: סה"כ 3. תקנה 11 ג.: שימוש בתמורת ניירות הערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על פי התשקיף ביום 18 באפריל 2016 פרסם התאגיד דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף של התאגיד מיום 30 במאי 2014, כפי שתוקן בתיקון תשקיף מיום 23 במרץ , במרץ 2016, ו 28 במרץ 2016 )וכן תיקוני טעות סופר בימים 21 באוגוסט 2014 ו 15 במרץ 2016( )להלן: "תשקיף המדף המתוקן"( לפיו הנפיק התאגיד אגרות חוב בהיקף כולל של כ מיליארד ש"ח ע.נ. בתמורה לסך )ברוטו( של כ מיליארד ש"ח באמצעות הנפקת שתי סדרות אגרות חוב חדשות )אגרות חוב סדרה יד' )מובטחות( ואגרות חוב סדרה טו' )לא מובטחות( והרחבת סדרה קיימת )אגרות חוב סדרה יא' )לא מובטחות((. לפרטים נוספים ראו סעיף לפרק א' תיאור עסקי התאגיד לדוח תקופתי זה. כאמור בדוח הצעת המדף, התאגיד ייעד את תמורות ההנפקה למחזור חובות קיימים של התאגיד ולפעילותו העסקית השוטפת של התאגיד. למועד הדוח עשה התאגיד שימוש בתמורות ההנפקה למטרות להן יועדה ההנפקה כמפורט לעיל. ביום 28 לספטמבר 2016 פרסם התאגיד דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף המתוקן של התאגיד לפיו הנפיק התאגיד ניירות ערך מסחריים )סדרה 4( בהיקף כולל של כ 152,743,000 ש"ח ע.נ. בתמורה לסך

201 של )ברוטו( כ 152,743,000 ש"ח. כאמור בדוח הצעת המדף, התאגיד את ייעד תמורות ההנפקה למחזור חובות קיימים של התאגיד ולפעילותו העסקית השוטפת של התאגיד. לפרטים נוספים ראו סעיף לפרק א', פרק תיאור עסקי התאגיד לדוח תקופתי זה. למועד הדוח עשה התאגיד שימוש בתמורות ההנפקה למטרות להן יועדה ההנפקה כמפורט לעיל. ביום 11 בינואר 2017 פרסם התאגיד דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף המתוקן של התאגיד לפיו הנפיק התאגיד אגרות חוב בהיקף כולל של 948,700,000 ש"ח ע.נ. בתמורה לסך )ברוטו( של כ 940,203,573 ש"ח באמצעות הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה )סדרה טז' )מובטחת(( והרחבות שתי סדרות קיימות )סדרות יא' ו טו' )לא מובטחות((. לפרטים נוספים ראו סעיף לפרק א', פרק תיאור עסקי התאגיד, לדוח תקופתי זה. כאמור בדוח הצעת המדף, התאגיד ייעד את תמורות ההנפקה למחזור חובות קיימים של התאגיד ולפעילותו העסקית השוטפת של התאגיד. למועד הדוח עשה התאגיד שימוש בתמורות ההנפקה למטרות להן יועדה ההנפקה כמפורט לעיל..3.3 תקנה 11: רשימת השקעות בחברות בנות ובחברות כלולות )במישרין( לתאריך הדוח על המצב הכספי 1 ) ( חברות מהותיות מוחזקות ע"י התאגיד שם החברה סוג המניה מספר המניות.נ. סה"כ ח ע בש" עלות מדווחת באלפי ש"ח שיעור ההחזקה ערך מאזני מדווח ליום באלפי ש"ח 4,535, % 2,456, ,268, ,268,320 בריטיש ישראל השקעות בע"מ רגילה 1 ש"ח 13, % 119,792 30,000 30,000 עופר נכסי רעננה בע"מ רגילה 0.10 ש"ח 761, % 192,222 3,630,000 3,630,000 קניון רמת אביב בע"מ רגילה שיעור ההחזקה שם החברה בנייר ערך בהון בהצבעה בסמכות למנות דירקטורים 100% 100% 100% 100% בריטיש ישראל השקעות בע"מ 100% 100% 100% 100% עופר נכסי רעננה בע"מ 100% 73.4% 73.4% 73.4% קניון רמת אביב בע"מ כל החברות המופיעות בטבלה זו הינן חברות פרטיות ואינן נסחרות בבורסה. לא כולל חברות לא פעילות וחברות שאינן מהותיות. 1 4

202 .4.2 יתרות הלוואות לחברות בנות ולחברות כלולות מהותיות )במישרין ובעקיפין( במאזן המדווח ועיקר 2 תנאיהן הם, כדלקמן : שם החברה בריטיש ישראל השקעות בע "מ וחברות בנות בשליטתה יתרת ההלוואה לתאריך המאזן )באלפי ש"ח( 5,398,990 עיקרי תנאי ההלוואה אגרות חוב שקליות צמודות למדד נושאות ריבית בשיעור של 5.85%. פרעון בתשלומים חצי שנתיים בסך של כ 126 מיליון ש"ח )יתרה ליום המאזן כ 1,670 מיליון ש"ח(; וכן אגרות חוב שקליות צמודות למדד נושאות ריבית בשיעור של 5.5%. פירעון בתשלומים חצי שנתיים בסך של כ 15 מיליון ש"ח )יתרה ליום המאזן כ 54 מיליון ש"ח(; וכן אגרות חוב שקליות צמודות למדד נושאות ריבית בשיעור של 4%. פירעון בתשלום אחד בחודש יוני 2018 )יתרה ליום המאזן כ 265 מיליון ש"ח(; וכן אגרות חוב שקליות צמודות למדד נושאות ריבית בשיעור של 4.22%. פירעון בתשלומים רבעוניים בסך של כ 5 מיליון ש"ח והיתרה, בסך של כ 539 מיליון ש"ח, בחודש יולי 2020 )יתרה ליום המאזן כ 610 מיליון ש "ח(; וכן אגרות חוב שקליות צמודות למדד נושאות ריבית בשיעור של 3.4%. פירעון בתשלומים חצי שנתיים בסך של כ 10 מיליון ש"ח והיתרה, בסך של כ 862 מיליון ש"ח, בחודש יולי 2020 )יתרה ליום המאזן כ 933 מיליון ש"ח(; וכן אגרות חוב שקליות צמודות למדד נושאות ריבית בשיעור של 2.55%. פירעון בתשלומים חצי שנתיים בסך של כ 3 מיליון ש"ח והיתרה, בסך כ 221 מיליון ש"ח, בחודש ינואר 2022 )יתרה ליום המאזן 248 מיליון ש"ח(; וכן אגרות חוב שקליות צמודות למדד נושאות ריבית בשיעור של 2.46%. פירעון בתשלומים חצי שנתיים בסך של כ 4 מיליון ש"ח והיתרה בסך של כ 326 מיליון ש"ח, בחודש אפריל 2026 )יתרה ליום המאזן כ 398 מיליון ש"ח(; וכן אגרות חוב שקליות צמודות למדד נושאות ריבית בשיעור של 1.75%. פירעון בתשלומים חצי שנתיים בסך של כ 3.2 מיליון ש"ח והיתרה, בסך כ 275 מיליון ש"ח, בחודש ינואר 2022 )יתרה ליום המאזן 308 מיליון ש"ח(; וכן אגרות חוב שקליות צמודות למדד נושאות ריבית בשיעור של 1.3%. פירעון בתשלומים חצי שנתיים בסך של כ 1.3 מיליון ש"ח והיתרה, בסך כ 111 מיליון ש"ח, בחודש ינואר 2022 )יתרה ליום המאזן 124 מיליון ש"ח(; וכן אגרות חוב שקליות צמודות למדד נושאות ריבית בשיעור של 1.17%. פירעון בשבעה תשלומים שנתיים בסך של כ 23.5 מיליון ש"ח )יתרה ליום המאזן 165 מיליון ש"ח(; וכן אגרות חוב שקליות צמודות למדד נושאות ריבית בשיעור של 1.7%. פירעון בתשלומים חצי שנתיים בסך של כ 260 אלפי ש"ח והיתרה, בסך כ 21 מיליון ש"ח, בחודש יולי 2025 )יתרה ליום המאזן 25 מיליון ש"ח(; וכן הלוואה שיקלית צמודת מדד נושאת ריבית בשיעור של 3.25%. תיפרע בפרעון אחד עד לחודש יולי 2019 )יתרה ליום המאזן 299 מיליון ש"ח(; וכן הלוואה שקלית נושאת ריבית בשיעור של 4.63%. תיפרע בפרעון אחד עד לחודש יולי 2019 )יתרה ליום המאזן 299 מיליון ש"ח(. לא כולל חברות לא מהותיות וכן לא כולל יתרות חו"ז בין התאגיד לבין חברות הבנות שלו. 2 5

203 5. תקנה 12: שינויים בהשקעות בחברות בנות ובחברות כלולות מהותיות בתקופת הדוח בתקופת הדוח לא חלו שינויים בהשקעות בחברות בנות ובחברות כלולות של התאגיד, למעט כמפורט להלן: ביום התקשר התאגיד )באמצעות חברה בבעלות מלאה המוחזקת )בעקיפין( על ידי התאגיד( בהסכם לרכישת חלקה של קבוצת להב )50%( בחברת מ.ל.א הנגב יזמות והשקעות בע"מ. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.4 לפרק א', פרק תיאור עסקי התאגיד, בדוח תקופתי זה. ביום דיווח התאגיד על השלמת עסקאות לרכישת 23.4% מהון המניות של חברת הבת אזורי מל"ל תעשיות בע"מ. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.5 לפרק א', פרק תיאור עסקי התאגיד, בדוח תקופתי זה תקנה 13: הכנסות של חברות בנות וחברות כלולות מהותיות )במישרין( והכנסות התאגיד מהן לשנה.6 שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2116 )באלפי ש"ח( רווח )הפסד( דיבידנד דמי ניהול ריבית והצמדה שם החברה לפני מס אחרי מס עד לאחר עד לאחר עד לאחר תאריך תאריך תאריך תאריך תאריך תאריך הדוח הדוח הדוח הדוח הדוח הדוח 165,975 5,500 33, , ,192 בריטיש ישראל השקעות בע"מ 10,437 עופר נכסי רעננה בע"מ 1,839 1,836 12, ,925 קניון רמת אביב בע"מ 108,583 תקנה 21: מסחר בבורסה ניירות ערך שנרשמו למסחר או שהופסק בהם המסחר בתקופת הדוח.7 לפרטים אודות דוח הצעת מדף מחודש אפריל 2016, לפיו הונפקו שתי סדרות אגרות חוב חדשות של התאגיד )סדרה יד'( ו )סדרה טו'( וכן הונפקו אגרות חוב )סדרה יא'( נוספות בדרך של הרחבת סדרה ראו סעיף לפרק א' תיאור עסקי התאגיד בדוח תקופתי זה. בחודש מאי 2016 השלים התאגיד מהלך להחלפת אגרות החוב )סדרה א'( ו )סדרה ג'( של חברת הבת בריטיש ישראל השקעות בע"מ )"בריטיש"( באגרות חוב חדשות של התאגיד )סדרה יב'( ו )סדרה יג'( וזאת במסגרת הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות. בהתאם לאמור, במועדים כפי שפורטו בדוח הצעת המדף לפיו בוצע מהלך ההחלפה כאמור, הופסק המסחר באגרות החוב )סדרה יב'( ו )סדרה יג'( של בריטיש ואגרות החוב )סדרה יב'( ו )סדרה יג'( נרשמו למסחר. לפרטים נוספים ראו סעיף לפרק א' תיאור עסקי תאגיד בדוח תקופתי זה. לפרטים אודות דוח הצעה מחודש ספטמבר 2016, לפיו הנפיק התאגיד ניירות ערך מסחריים )סדרה 4( ראו סעיף לפרק א' תיאור עסקי התאגיד בדוח תקופתי זה. לפרטים אודות דוח הצעה מיום 10 בינואר 2017 לפיו הונפקה סדרת אגרות חוב חדשה של התאגיד אגרות חוב )סדרה טז'( וכן הונפקו אגרות חוב )סדרה יא'( ו אגרות חוב )סדרה טו'( נוספות בדרך של הרחבות סדרה ראו סעיף , לפרק א' תיאור עסקי התאגיד בדוח תקופתי זה

204 לפרטים אודות דוח הצעה מיום 29 בינואר 2017, לפיו הציע התאגיד בדרך של הצעת רכש חליפין )לא מלאה( לרכוש חלק מאגרות החוב )סדרה ה'( של התאגיד בתמורה לאגרות החוב )סדרה י'( של התאגיד, אשר תונפקנה בדרך של הרחבת סדרה וזאת בהתאם ליחס החלפה שנקבע במכרז, ראו סעיף לפרק א' תיאור עסקי התאגיד בדוח תקופתי זה תקנה 21: תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה 8.1. מדיניות התגמול של התאגיד בימים 6 ביולי 2015 ו 8 ביולי 2015 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד )בהתאמה(, מתוקף סמכותם לפי סעיף א)ג( לחוק החברות, מדיניות תגמול מעודכנת לנושאי המשרה בתאגיד )אשר החליפה את מדיניות התגמול הקודמת שאומצה "מדיניות על התגמול"(. מדיניות התגמול הינה לתקופה בת המוסמכים של התאגיד )קרי, עד לחודש יוני 2018(. לפרטים ידי התאגיד בחודש ספטמבר 2013( )להלן: 3 שנים, החל ממועד אישורה באורגנים נוספים אודות מדיניות התגמול, הליכי אישורה באורגנים המוסמכים של התאגיד וכן הנימוקים והשיקולים של ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד לאישור מדיניות התגמול ראו דיווחי התאגיד מהימים , , ו אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים 4 בזאת על דרך ההפניה. בימים 26 בפברואר 2017 ו 28 בפברואר 2017 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד )בהתאמה(, מתוקף סמכותם לפי מדיניות התגמול, עדכון למדרגות תשואת ה FFO ועליית ה NOI שנקבעו במדיניות התגמול, ללא שינוי בתנאי הסף לזכאות למענק, וזאת בהתאם לסמכות שהוקנתה לועדת התגמול ולדירקטוריון במדיניות התגמול ולעדכונים בתכנית העבודה השנתית של החברה לשנת 2017, ולאחר שנמצא כי התקיימו הנסיבות הקבועות המדיניות התגמול המצדיקות עדכון זה. יובהר כי העדכון האמור יחול ביחס לפרמטרים הכמותיים שייקבעו בנוסחאות המענק נושאי של השנתי המשרה למענק השנתי בגין שנת 2017 ואילך, וכי הוא אינו חל ביחס למענק השנתי בגין שנת 2016, אשר חושב בהתאם לפרמטרים הכמותיים הקבועים כיום במדיניות התגמול של החברה. לפרטים נוספים ראו דיווח התאגיד מיום , המפורסם בד בבד עם פרסום דוח זה פירוט תגמול לשנת 2116 להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת 2016, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח, למקבלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגידים בשליטתו, ואשר ניתנו/צפויים להינתן להם בקשר עם כהונתם בתאגיד או בתאגיד שבשליטתו, וכן התגמולים אשר ניתנו לבעלי עניין בתאגיד על ידי התאגיד )סכומי התגמולים מובאים במונחי עלות לתאגיד והינם על בסיס שנתי, באלפי ש"ח(: היינו, בהתאם לסמכות של ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד לאשר מדיניות התגמול חרף התנגדות האסיפה הכללית של התאגיד אשר נערכה בחודש יוני אסמכתאות מס': , , ו , בהתאמה

205 שם פרטי מקבלי התגמולים תפקיד היקף משרה תגמולים עובר שירותים )באלפי ש"ח( תגמולים אחרים סה"כ 3,347 8,686 4,459 2,136 1, מענק תשלום מבוסס 8 מניות דמי ניהול דמי יעוץ עמלה אחר ריבית דמי שכירות אחר 1, , ,475 1,916 1, שכר 2,653 2,171 1,278 1,052 )א( גב' ליאורה עופר )ב( מר אבי לוי מר משה )ג( רוזנבלום )ד( מר אופיר שריד )ה( מר פליקס שופמן יו"ר 9 הדירקטוריון מנכ"ל משנה למנכ"ל סמנכ "ל כספים סמנכ"ל פיתוח עסקי )ו( חברי דירקטוריון התאגיד שיעור החזקות בהון התאגיד )סמוך למועד הדוח( % בדילול מלא: % 3.50% בדילול מלא: 4.42% 0.01% בדילול מלא: 0.19% 0% בדילול מלא: 0.10% 0.03% בדילול מלא: 0.11% כ 0% 967 )גמול דירקטורים( 75% 100% 100% 100% 100% בהתאם לדוח מצבת החזקות בעלי עניין של התאגיד מיום במונחי עלות לתאגיד, לרבות תנאים נלווים כגון: גילום שווי רכב, טלפון ותנאים סוציאליים בשיעורים המקובלים. משקף את המענק השנתי בגין שנת בהתאם להוראות מדיניות התגמול, המענק השנתי בגין שנת 2016 ישולם לנושאי המשרה בסמוך לאחר פרסום הדוחות הכספיים לשנת מובהר כי בשנת 2016 לא הוענקו אופציות לנושאי משרה בחברה. הנתונים המופיעים בטבלה בעמדת "תשלום מבוסס מניות" משקפים את ההוצאה שרשמה החברה בדוחות הכספיים לשנת 2016, בהתאם לכללי החשבונאות, בגין הענקת אופציות שבוצעה קודם לתקופת הדוח. השירותים ניתנים על ידי גב' ליאורה עופר, יו"ר דירקטוריון התאגיד, שהינה בעלת השליטה בעופר השקעות בע"מ )בעלת השליטה בתאגיד(, באמצעות אורו השקעות וייעוץ בע"מ, חברה בשליטתה המלאה של גב' עופר. שיעור החזקה זה משקף את החזקת גב' עופר במניות התאגיד במישרין ובעקיפין )באמצעותה החזקתה בכ 51.67% מהון המניות בעופר השקעות בע"מ, בעלת השליטה בתאגיד והמחזיקה )במישרין ובעקיפין( ב )59.82% 60.82% בדילול מלא( מהון המניות המונפק והנפרע של התאגיד. לפרטים נוספים אודות החזקות עופר השקעות בע"מ במניות התאגיד ראו תקנה 21 א, סעיף 9 להלן. שיעור החזקה בדילול מלא משמע בהנחה של מימוש מלא של מלוא כתבי אופציה הקיימים של התאגיד נכון למועד הדוח )נכון ליום , כמות של 740, כתבי אופציות הניתנים למימוש )תיאורטי( ל 740, מניות רגילות של התאגיד(. יודגש, כי בפועל בהתאם לתנאי חלק מכתבי האופציה שהוענקו כאמור, בעת מימוש כתבי האופציה, לא יוקצו לניצעים מלוא המניות הנובעות מהם, אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בכתבי האופציה, דהיינו ההפרש שבין השער של מניה רגילה של התאגיד במועד המימוש, לבין מחיר המימוש המקורי של האופציה כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכן ומתואם, בין היתר, בגין חלוקת דיבידנד. לפיכך, בפועל, כמות המניות המוקצית בגין מימוש האופציות נמוכה מהכמות המצוינת לעיל. משקף את ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים של החברה לשנת 2016, בהתאם לכללי החשבונאות, בגין אופציות שהוענקו למנכ"ל בחודש יולי 2015 )לפרטים ראו בסעיף ב' להלן(. סכום זה כולל מענק מיוחד בהיקף של משכורת אחת )1( שהוענק לסמנכ"ל הכספים בגין תרומתו המיוחדת לניהול הפיננסי של החברה )לפרטים ראו סעיף ד' להלן(

206 ב) א) תגמול ליו"ר דירקטוריון התאגיד, גב' ליאורה עופר גב' ליאורה עופר מכהנת כיו"ר דירקטוריון התאגיד מחודש דצמבר ביום 20 בספטמבר 2012 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של התאגיד )לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון( את תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון ואת התקשרות התאגיד עם חברה 14 בשליטת הגב' עופר לקבלת שירותי יו"ר דירקטוריון. ביום 12 בספטמבר 2013 אישרה האסיפה הכללית של התאגיד )לאחר אישור ועדת התגמול והדירקטוריון(, עדכון בתנאי כהונת יו"ר הדירקטוריון לפיו יו"ר 15 הדירקטוריון תהא זכאית למענק שנתי בהתאם להוראות מדיניות התגמול. ביום 21 בדצמבר 2014 אישרה האסיפה הכללית של התאגיד )לאחר אישור ועדת התגמול והדירקטוריון( את הארכת תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון לתקופה נוספת בת שלוש שנים, אשר תסתיים ביום 31 בדצמבר ביום 24 בדצמבר 2015 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של התאגיד )לאחר קבלת אישור ועדת התגמול והדירקטוריון( תיקון להסכם העמדת שירותי הניהול של יו"ר הדירקטוריון, לפיו עודכנה נוסחת המענק ליו"ר הדירקטוריון על מנת להתאימה למדיניות התגמול של התאגיד, כך שהפרמטרים הכמותיים של נוסחת המענק ליו"ר הדירקטוריון זהים לפרמטרים הכמותיים של נוסחת המענק של יתר נושאי המשרה בתאגיד. לפרטים בדבר תנאי כהונתה של יו"ר הדירקטוריון, גב' ליאורה עופר, ראו נספח 8 )א( לפרק פרטים נוספים על התאגיד בדוח התקופתי של התאגיד ליום 31 בדצמבר 2014 של התאגיד, שפורסם ביום 23 במרץ )להלן: "הדוח התקופתי לשנת דיווחי וכן 2114"( התאגיד מהימים:, , , , , , ו, אשר הפרטים 17 הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה. בימים ו אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד, תשלום מענק שנתי ליו"ר הדירקטוריון בגין שנת 2016, בהתאם לתנאים ולמנגנון המענק כפי שמפורט בהסכם העמדת השירותים של יו"ר הדירקטוריון ובמדיניות התגמול, בסך השווה ל 1,475 אלפי ש"ח, וזאת בגין עמידה בכ 95% מהיעדים הכמותיים שנקבעו בנוסחת המענק המעודכנת כאמור )המענק השנתי של יו"ר הדירקטוריון אינו כולל רכיב של יעדים אישיים לא מדידים(. ) תגמול למנכ"ל התאגיד, מר אבי לוי מר אבי לוי מכהן כמנכ"ל התאגיד מחודש מרץ 2012 )קודם לכן כיהן כמנכ"ל של בריטיש, חברת הבת של התאגיד לתקופה בת כחצי שנה(. לפרטים בדבר תנאי הכהונה של מנכ"ל התאגיד לפי הסכם ההעסקה הקודם של המנכ"ל, לרבות כתבי אופציה שהוענקו למנכ"ל עובר למועד האמור, ראו נספח 8 )ב( לדוח התקופתי לשנת 2014, אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה. בימים 6 ביולי 2015 ו 8 ביולי 2015 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד, מתוקף סמכותם על פי סעיפים )ג() 3 ( ו 272 )ג 1 ()ג( לחוק החברות, את התקשרות התאגיד בהסכם העסקה חדש עם מנכ"ל התאגיד, וכן הענקה של 444,080 כתבי אופציה למנכ"ל )המשקפים 1% מהון התאגיד במועד ההענקה(. הסכם ההעסקה של מנכ"ל התאגיד הינו לתקופה קצובה בת 4 שנים )עד לחודש יולי 2019(, הניתן לסיום בהודעה מוקדמת בת 6 חודשים. לפרטים אודות תנאי הכהונה של המנכ"ל לפי הסכם ההעסקה החדש, לרבות תנאי ההענקה וההבשלה של כתבי האופציה שהוענקו למנכ"ל התאגיד בחודש יולי 2015, הליכי ) לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום , אסמכתא מס': , אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה. לפרטים ראו דיווח מיידי של החברה מיום , אסמכתא מס': , אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה. אסמכתא מס': אסמכתאות מס': , , , , , , , ו, בהתאמה. היינו, בהתאם לסמכות של ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד לאשר את תנאי הכהונה של המנכ"ל חרף התנגדות האסיפה הכללית של התאגיד אשר נערכה בחודש יוני

207 ג) ד) אישור תנאי הכהונה של המנכ"ל באורגנים המוסמכים של התאגיד וכן הנימוקים והשיקולים של ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד לאישור תנאי כהונתו של המנכ"ל ראו דיווחי התאגיד מהימים , , , ו ההפניה. 95% אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך בימים ו אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד, תשלום מענק שנתי למנכ"ל התאגיד בגין שנת 2016, בהתאם לתנאים ולמנגנון המענק כפי שמפורט בהסכם ההעסקה של המנכ"ל ובמדיניות התגמול, בסך של 1,916 אלפי ש"ח )השווה ל משכורות חודשיות(, וזאת בגין עמידה בכ מהיעדים הכמותיים שנקבעו בנוסחת המענק )המזכה את המנכ"ל במענק בשיעור של 9.54 משכורות חודשיות(, וכן קבלת מלוא רכיב המענק המבוסס על יעדים אישיים לא מדידים )בשיעור של שתי )2( משכורות חודשיות(. ) תגמול למשנה למנכ"ל, מר משה רוזנבלום מר משה רוזנבלום מכהן כמשנה למנכ"ל התאגיד מחודש מרץ 2012 רוזנבלום כמנכ"ל התאגיד במשך תקופה בת שלוש שנים(. )קודם למינויו כיהן מר משה לפרטים בדבר תנאי הכהונה של המשנה למנכ"ל, לרבות כתבי אופציה שהוענקו למשנה למנכ"ל, ראו נספח 8 )ג( לדוח התקופתי לשנת 2014, וכן דיווחי התאגיד מהימים ו )אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת 20 על דרך ההפניה(. בימים 18 באוקטובר 2015 ו 17 בנובמבר 2015 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד, בהתאם להוראות מדיניות התגמול, הענקת 81,399 כתבי אופציה למר משה רוזנבלום. לפרטים אודות כתבי האופציה ותנאיהם ראו דיווחי התאגיד מהימים ו אשר הפרטים הכלולים בהם 21 מובאים בזאת על דרך ההפניה. כ של בימים ו אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד, תשלום מענק שנתי למשנה למנכ"ל התאגיד בגין שנת 2016, בהתאם לתנאים ולמנגנון המענק כפי שמפורט במדיניות התגמול, בסך אלפי 1,614 ש"ח )השווה ל משכורות חודשיות(, וזאת בגין עמידה בכ 95% הכמותיים שנקבעו בנוסחת המענק )המזכה את המשנה למנכ"ל במענק בשיעור של 9.69 מהיעדים משכורות חודשיות(, וכן קבלת מלוא רכיב המענק המבוסס על יעדים אישיים לא מדידים )בשיעור של שתי )2( משכורות חודשיות(. תגמול לסמנכ"ל הכספים של התאגיד, מר אופיר שריד מר אופיר שריד מכהן כסמנכ"ל הכספים של התאגיד החל מחודש מרץ 2012 )קודם לכן כיהן כסמנכ"ל הכספים של בריטיש, חברת הבת של התאגיד, לתקופה בת כחצי שנה(. לפרטים בדבר תנאי הכהונה של סמנכ"ל הכספים, לרבות כתבי אופציה שהוענקו לסמנכ"ל הכספים, ראו תקנה 21 )ד( לדוח התקופתי לשנת 2014 וכן דיווח התאגיד מיום אשר הפרטים הכלולים בו עו, 22 מובאים בזאת על דרך ההפניה. בד בבד עם אימוץ מדיניות התגמול של החברה בחודש יולי 2015 דכן שכרו של סמנכ"ל הכספים, בהתאם להחלטות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ובכפוף להוראות מדיניות התגמול של החברה, כך שהעלות השנתית של הרכיב הקבוע של שכרו עודכנה לכ 1,278 אלפי ש"ח )צמוד למדד(. ) אסמכתאות מס': , , , , ו, בהתאמה. אסמכתאות מס': ו , בהתאמה. אסמכתאות מס': ו , בהתאמה. אסמכתא מס':

208 ה) בימים 18 באוקטובר 2015 ו 17 בנובמבר 2015 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד, בהתאם להוראות מדיניות התגמול, הענקת 47,174 כתבי אופציה לסמנכ"ל הכספים. לפרטים אודות כתבי האופציה ותנאיהם ראו דיווחי התאגיד מהימים ו אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה 23. בימים 26 בפברואר 2017 ו 28 בפברואר 2017 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד )בהתאמה( את הארכת תקופת ההתקשרות עם סמנכ"ל הכספים, ללא שינוי בתנאי העסקתו, לתקופה בלתי קצובה, הניתנת להפסקה בכל עת בהתאם ובכפוף להוראות ההסכם )לרבות לעניין תקופת הודעה מוקדמת בת 3 חודשים ותקופת הסתגלות בת 3 חודשים, וכן אפשרות לסיום הסכם ללא הודעה מוקדמת בנסיבות בהן ניתן לפטר את המנהל תוך שלילת פיצויי פיטורין על פי הדין(. בימים ו אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד, תשלום מענק שנתי לסמנכ"ל הכספים בגין שנת 2016, בהתאם לתנאים ולמנגנון המענק כפי שמפורט במדיניות התגמול, בסך של 468 אלפי ש"ח )השווה ל 5.85 משכורות חודשיות(, וזאת בגין עמידה בכ 95% מהיעדים הכמותיים שנקבעו בנוסחת המענק )המזכה את סמנכ"ל הכספים במענק בשיעור של 4.85 משכורות חודשיות(, וכן קבלת מלוא רכיב המענק המבוסס על יעדים אישיים לא מדידים )בשיעור של משכורת חודשית אחת(. מענק זה ניתן בנוסף למענק מיוחד בגובה של משכורת אחת )1( אשר ניתן לסמנכ"ל הכספים, בהתאם למדיניות התגמול, על פי החלטות ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד מהימים ו , בגין תרומתו המיוחדת לניהול הפיננסי של החברה ומהלכי גיוס החוב המשמעותיים והמורכבים שביצעה החברה במהלך שנת תגמול לסמנכ"ל הפיתוח העסקי של התאגיד, מר פליקס שופמן מר פליקס שופמן מכהן כסמנכ"ל הפיתוח העסקי של התאגיד החל מחודש מרץ 2012 )קודם לכן כיהן כסמנכ"ל הפיתוח העסקי של חברת הבת של התאגיד, בריטיש, במשך תקופה בת כשבע שנים(. לפרטים בדבר תנאי הכהונה של סמנכ"ל הפיתוח העסקי, לרבות כתבי אופציה שהוענקו לסמנכ"ל הפיתוח העסקי עובר לתקופת הדוח, ראו תקנה 21 )ה( לדוח התקופתי לשנת 2014 וכן דיווח התאגיד מיום. בד בבד עם אימוץ מדיניות אשר הפרטים הכלולים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה התגמול של החברה בחודש יולי 2015, עודכן שכרו של סמנכ"ל הפיתוח העסקי של החברה, בהתאם להחלטות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ובכפוף להוראות מדיניות התגמול של החברה, כך שהעלות השנתית של הרכיב הקבוע של שכרו עודכנה לכ 1,052 אלפי ש"ח )צמוד למדד(. בימים 20 באוקטובר 2015 ו 17 בנובמבר 2015 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד, בהתאם להוראות מדיניות התגמול, הענקת 37,775 כתבי אופציה לסמנכ"ל הפיתוח העסקי. לפרטים אודות כתבי האופציה ותנאיהם ראו דיווחי התאגיד מהימים ו )אשר הפרטים הכלולים בהם 25 מובאים בזאת על דרך ההפניה(. בימים ו אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד, בהתאמה, תשלום מענק שנתי לסמנכ"ל הפיתוח העסקי בגין שנת 2016, בהתאם לתנאים ולמנגנון המענק כפי שמפורט במדיניות התגמול, בסך של כ 375 אלפי ש"ח )השווה ל 5.85 משכורות חודשיות(, וזאת בגין עמידה בכ 95% מהיעדים הכמותיים שנקבעו בנוסחת המענק )המזכה את סמנכ"ל הפיתוח העסקי במענק בשיעור של 4.85 משכורות חודשיות(, וכן קבלת מלוא רכיב המענק המבוסס על יעדים אישיים לא מדידים )בשיעור של משכורת חודשית אחת(. ) אסמכתאות מס': ו , בהתאמה. אסמכתא מס': אסמכתאות מס': ו , בהתאמה

209 ו) ז) ) תגמול לחברי דירקטוריון התאגיד לפרטים אודות הוראות מדיניות התגמול לעניין התגמול לו זכאים הדירקטורים המכהנים בתאגיד, כפי שיהיו מעת לעת, ראו חלק ח' למדיניות התגמול. לפרטים אודות התגמול המשולם ל"דירקטורים מקבלי הגמול" בתאגיד )היינו, כל חברי הדירקטוריון, לרבות הדירקטורים החיצוניים בחברה, אשר אינם בעלי שליטה בחברה או קרוביהם ושאינם עובדי בעלת השליטה או עובדי החברה( ראו דיווחי התאגיד מיום ) שיפוי, פטור וביטוח אחריות נושאי משרה בתאגיד לפרטים אודות שיפוי, פטור וביטוח אחריות נושאי המשרה בתאגיד ראו סעיפים עד לדוח. 9. תקנה 21 א: בעל השליטה בתאגיד בעלת השליטה בחברה הינה עופר השקעות בע"מ )להלן: "בעלת השליטה" ו/או "עופר השקעות" לפי העניין(, המחזיקה )במישרין ובעקיפין(, בכ 60.82% מזכויות ההצבעה בחברה ומהון מניותיה המונפק של התאגיד )כ 59.82% בדילול מלא(. ביום 28 בספטמבר 2016 הודיע התאגיד כי בעקבות החלטת בית המשפט לענייני משפחה בקשר עם חלוקת נכסי העיזבון של מר יולי עופר, תוקן ביום 28 בספטמבר 2016, מרשם בעלי מניות של עופר השקעות כך שהגב' ליאורה עופר נרשמה כבעלים של המניות שהחזיק מר יולי עופר ז"ל בעופר השקעות )36.67%(, לפרטים נוספים 27 ראו דיווח התאגיד מיום בהמשך לאמור לעיל שיעור ההחזקות בעופר השקעות נכון למועד זה הינו: ליאורה עופר: 51.67%; דורון עופר: 15%; ל.י.ן )אחזקות( בע"מ: כ 33.33%. )ל.י.ן )אחזקות( בע"מ נשלטת על ידי נאמנות זרה שהנהנה העיקרי בה, כפי שנמסר לתאגיד, הינו מר אייל עופר, בן דודה של הגב' ליאורה עופר(. תקנה 22: עסקאות עם בעל שליטה להלן יובאו פרטים, לפי מיטב ידיעת התאגיד, בדבר כל עסקה עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה, אשר התאגיד התקשר בה במהלך השנתיים שקדמו למועד פרסום הדוח או שהיא בתוקף במועד הדוח עסקאות המנויות לפי סעיף 271)4( לחוק החברות, התשנ"ט 1999 התקשרות עם גב' ליאורה עופר לקבלת שירותי יו"ר דירקטוריון לפרטים בדבר תנאי כהונתה של יו"ר הדירקטוריון ראו בתקנה 21 סעיף 8 א) לעיל. ) לפרק זה הענקת כתבי התחייבות חדשים לשיפוי ליו"ר הדירקטוריון גב' ליאורה עופר לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, לרבות ביום 26 במאי 2016 אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של התאגיד )זאת בהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד מהימים ו , בהתאמה( להעניק כתבי שיפוי חדשים לנושאי המשרה ולדירקטורים, המכהנים ו/או שיכהנו מעת לעת בתאגיד, לרבות נושאי משרה ודירקטורים שבעלת השליטה בחברה עשויה להיחשב כבעלת עניין אישי במתן כתבי השיפוי להם, אשר יחליפו את כתבי השיפוי הקודמים שקיבלו נושאי המשרה. לפרטים נוספים ראו דיווחים אסמכתאות מס': ו , בהתאמה. אסמכתא מס':

210 א 1 מיידיים מהימים , , בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה. 28 ו, אשר הפרטים הכלולים הענקת כתבי פטור לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה לרבות ליו"ר הדירקטוריון גב' ליאורה עופר בדצמבר 29 ביום,2016 אישרה האסיפה הכללית המיוחדת בעלי של של המניות התאגיד )זאת בהמשך לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון התאגיד מהימים ו , בהתאמה(, את תיקון תקנון החברה באופן המתיר הענקת פטור לנושאי משרה בחברה )ושילוב הוראה כאמור במדיניות התגמול של החברה( וכן הענקת כתבי פטור לדירקטורים ונושאי משרה בחברה המכהנים ו/או שיכהנו בחברה מעת לעת, לרבות למנכ"ל החברה המכהן ו/או שיכהן מעת לעת ולרבות לנושאי משרה ודירקטורים שהינם בעלי השליטה בחברה ו/או שבעלת השליטה בחברה עשויה להיחשב כבעלת עניין אישי בהענקת כתבי הפטור להם. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים מהימים , , הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה. ו אשר הפרטים פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, לרבות ליו"ר דירקטוריון התאגיד, הגב' ליאורה עופר 21 ביום בדצמבר, 2014, אישרה האסיפה הכללית השנתית והמיוחדת של התאגיד )בהמשך לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון התאגיד מהימים 20 באוקטובר 2014 ו 28 באוקטובר 2014(, את התקשרות התאגיד ברכישת ביטוח אחריות נושאי המשרה בתאגיד, אשר כיהנו ו/או המכהנים בתאגיד ו/או בחברות הבנות שלו וכפי שיכהנו בו ו/או בחברות הבנות שלו מעת לעת, לרבות נושאי משרה שבעלת השליטה בתאגיד עשויה 30 להיחשב כבעלת עניין אישי בהכללתם בפוליסת הביטוח בקבוצת )להלן: "נושאי המשרה החברה"(, הכולל פוליסת בסיס ופוליסת מטריה קבוצתית )להלן: "פוליסת הביטוח"(, לתקופה של 18 )שמונה עשר( חודשים שהסתיימו ביום יצוין כי אישור הכללתם של הגב' ליאורה עופר, יו"ר דירקטוריון החברה, ושל מר אבי לוי, מנכ"ל החברה, בפוליסת הביטוח לנושאי המשרה בקבוצת החברה, לרבות הארכתה מעת לעת, נעשה בהתאם לתקנות 1 ב) 5 ( 1 ו )בהתאמה( לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, התש"ס 2000, על פי החלטות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה התאגיד מהימים כמו ו , אשר אישרו כי תנאי פוליסת הביטוח ביחס ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה התאגיד הינם זהים לתנאי פוליסת הביטוח של יתר נושאי המשרה בחברה וכן כי ההתקשרויות האמורות הינן בתנאי שוק ואינן עשויות להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. כן אושרה באותה האסיפה האפשרות לחדש את פוליסת הביטוח לרכוש ו/או פוליסה ו/או פוליסות לביטוח אחריות נושאי המשרה בקבוצת החברה, למספר תקופות שלא תעלינה, במצטבר, על שלוש )3( שנים מתום תקופת פוליסת הביטוח )קרי עד ליום (, בכפוף לאישור ההתקשרות על ידי ועדת התגמול של התאגיד ולקבלת אישור ועדת התגמול כי ההתקשרות הינה בהתאם למדיניות התגמול של התאגיד ומקיימת את התנאים המפורטים להלן: אסמכתאות מס': בהתאמה. אסמכתאות מס': בהתאמה. אסמכתא מס': , , , , ו, , , , , , ו,

211 סכום הפרמיה השנתית שישולם על ידי התאגיד ביחס לשנת הביטוח )ביחס לכל סוגי/רבדי הביטוח שיירכשו על ידי החברה התאגיד מעת לעת( לא יעלה על התקרה הקבועה במדיניות התגמול של התאגיד. ההתקשרות הינה בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות התאגיד, רכושו או התחייבויותיו לפרטים נוספים, ראו דיווחים מיידיים של התאגיד מהימים ו , 31 אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה. ביום 29 בפברואר 2016 אישרה ועדת התגמול של התאגיד בהתאם לסמכותה כאמור, את חידוש פוליסת הביטוח בפרמיה זהה )להלן: "הפרמיה הנוכחית"( או גבוהה יותר בשיעור שלא יעלה על 5% מסכום הפרמיה הנוכחית, לתקופה נוספת של 18 חודשים וזאת החל מיום 1 במאי 2016 ועד ליום 31 באוקטובר 2017 וכן אישרה כי תנאי הפוליסה המחודשת עומדים בתנאים הנדרשים לצורך חידושה בהתאם לסמכות שהוקנתה לועדת התגמול במסגרת החלטת האסיפה הכללית )ובכלל כך כי פוליסת הביטוח המחודשת הינה בהתאם למדיניות התגמול של התאגיד, כי פרמיית הביטוח השנתית על פי פוליסת הביטוח המחודשת אינה עולה על התקרה הקבועה במדיניות התגמול של התאגיד )100 אלפי דולר לשנה( וכן כי ההתקשרות בפוליסת הביטוח המחודשת הינה בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות התאגיד, רכושו או התחייבויותיו(. התקשרות עם עופר השקעות )בעלת השליטה בתאגיד(, בהסכם להעמדת שירותים על ידי התאגיד ביום 24 בדצמבר, 2015 אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של התאגיד )זאת בהמשך לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון התאגיד מהימים ו , בהתאמה(, את התקשרות התאגיד עם בעלת השליטה, בהסכם על פיו יעמיד התאגיד לעופר השקעות, בעלת השליטה שירותים באמצעות עובדים של התאגיד בתחומים מקצועיים ספציפיים ובהיקפים מוגדרים מראש )להלן: "הסכם השירותים החדש"(. להלן יובאו עיקרי הסכם השירותים החדש: תקופת ההתקשרות: ההתקשרות הינה לתקופה בת שלוש שנים החל בינואר 1 מיום,2016 אחד כל כאשר מהצדדים רשאי להפסיק את ההתקשרות בין הצדדים בהודעה שתימסר מראש ובכתב לצד השני, לכל הפחות 90 יום לפני הפסקת השירותים בפועל; מהות והיקף השירותים: בהתאם השקעות שירותים בתחומי משאבי אנוש להסכם התאגיד יעמיד לעופר וחשבות שכר, באמצעות מנהלת משאבי אנוש ושני חשבי שכר העובדים בתאגיד בהיקף אשר לא יעלה על 2530% מהיקף משרה מלאה. בנוסף יעמיד התאגיד בהתאם להסכם שירותים כלליים ותפעול באמצעות מספר מצומצם של עובדי מנהלה ולוגיסטיקה של התאגיד )כ 4 עובדים(, בהיקפים הנעים בין 10% ל 30% מהיקף משרה מלאה. כמו כן יעמיד התאגיד בהתאם להסכם אסמכתאות מס': , ו

212 שירותים בתחום השמאות וניהול המקרקעין מקרקעין בהיקף של 20% מהיקף משרה מלאה. באמצעות שמאית התאגיד רשאי )בכפוף לאישור ועדת הביקורת של התאגיד( להודיע לעופר השקעות כי היקף השירותים שיועמדו לו יפחת או יגדל ב 10% מההיקף האמור לעיל, וזאת בהתאם לצרכים הדינמיים והשוטפים של התאגיד ועל מנת להבטיח כי לא יהיה בהעמדת השירותים כדי לפגוע בצרכי התאגיד ובתשומות הניהוליות הנדרשות מעובדי מטה התאגיד. אחת לשנה בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים של התאגיד, תדון ועדת הביקורת של התאגיד בהיקף השירותים אותם מעמיד התאגיד לעופר השקעות וזאת בהתחשב בצרכי החברה. התמורה: בהתאם להסכם, בתמורה להעמדת השירותים, תשלם עופר השקעות לתאגיד מידי רבעון סך של כ 176 אלפי ש"ח, )דהיינו סך שנתי של כ 704 אלפי ש"ח(. בנוסף, תשא עופר השקעות בחלק יחסי של הוצאות נלוות להעסקת עובדי התאגיד המעמידים את השירותים )דוגמת הוצאות תפעוליות של רכבים, הוצאות הכשרה והשתלמויות וכו'(, בהתאם להיקף השירותים אשר יועמד לה בפועל ובתוספת מע"מ כדין ככל שיחול שינוי בהיקף השירותים אשר יועמד בפועל על ידי התאגיד לעופר השקעות ו/או יחול שינוי בשכרם של עובדי התאגיד המעמידים את השירותים, תעודכן התמורה שתשולם בגין אותו רבעון בהתאם להיקף השירותים אשר יועמד בפועל בהתאם לאותו שינוי. בנוסף, תהא רשאית ועדת הביקורת לאשר הגדלה הפחתה של היקף השירותים שיועמדו לעופר השקעות, לרבות בשיעור בהיקף שאינו העולה על 10% מהיקף השירותים המפורט לעיל, וזאת לאור צרכיו הדינמיים של התאגיד ועל מנת להבטיח כי לא יהיה בהעמדת השירותים כדי לפגוע בצרכי התאגיד ובתשומות הניהוליות הנדרשות מעובדי מטה התאגיד. הופחת היקף השירותים כאמור, יהא התאגיד רשאי לשוב ולהגדילו בכפוף לקבלת הסכמתה של עופר השקעות להגדלה במקרה כאמור מראש, ובלבד שלא יעלה היקף השירותים על הקבוע בהסכם. ובמקרה כאמור תעודכן התמורה בהתאם, עד תקרה של 10% התמורה הקבוע לעיל. מסך שיפוי: אם וככל שיוגש כנגד התאגיד ו/או מי ממעמידי השירותים מטעמה תביעה ו/או דרישה אשר עילתה קשורה בהעמדת השירותים לעופר השקעות ו/או באחריות ו/או בנזקים אשר נגרמו עקב העמדת השירותים על ידי התאגיד, כי אז תשפה עופר השקעות את התאגיד ביחס לתביעה ו/או דרישה כאמור, למעט בגין פעולה שנעשתה על ידי מעמיד השירות מטעם התאגיד ברשלנות פושעת או בזדון

213 "עסקאות לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של התאגיד מהימים , ו 32, אשר הפרטים הכלולים בהם מובאים בזאת על דרך ההפניה וכן ביאור 21.ד. 4 לדוחות הכספיים של התאגיד ליום זניחות" נוהל עסקאות לפרטים זניחות נוהל אודות עסקאות זניחות כפי שאושר על ידי דירקטוריון התאגיד ראו סעיף 2.7 לפרק ממשל תאגידי וסיכוני שוק בדוח הדירקטוריון של התאגיד ליום 31 בדצמבר, 2016, פרק ב' לדוח תקופתי זה )להלן: "נוהל עסקאות זניחות"(. התקשרות התאגיד, יחד עם עופר השקעות, בהסכם לשכירת משרדים מחברה בת של עופר השקעות בימים 26 במרץ 2012 ו 28 במרץ 2012 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון התאגיד )בהתאמה(, את התקשרות התאגיד, יחד עם עופר השקעות, בהסכם לשכירת משרדים מחברה בת של עופר השקעות בשטח כולל של כ 1,962 מ"ר ברוטו לתקופה בת 15 שנים, החל מחודש ינואר עבור המשרדים משלם התאגיד מדי חודש דמי שכירות בסך של 81,000 ש"ח לחודש )בתוספת מע"מ כדין(. מובהר כי עסקת השכירות הנ"ל סווגה כלא חריגה וכעסקה זניחה. נוהל סיווג ואישור התקשרויות עם רוסאריו קפיטל בע"מ בימים 26 ו 28 במאי, 2015 אישרו וועדת הביקורת ודירקטוריון התאגיד )בהתאמה(, נוהל לסיווג ואישור התקשרויות של החברה עם רוסאריו קפיטל בע"מ )להלן: "רוסאריו"(, חברה הפועלת בין היתר, באמצעות חברת הבת בבעלותה המלאה, רוסאריו שירותי חיתום )א.ש( בע"מ במתן שירותים בתחום החיתום וגיוסי הון. למיטב ידיעת התאגיד כ 19.99% מהון המניות של רוסאריו מוחזק על ידי בנק מזרחי טפחות בע"מ )תאגיד בנקאי אשר בעלת השליטה בתאגיד מחזיקה בשליטה בו יחד עם קבוצת ורטהיים ואשר יו"ר דירקטוריון החברה מכהנת כדירקטורית בו(. כמו כן, למיטב ידיעת התאגיד, בנו של מנכ"ל התאגיד מעמיד שירותים לחברות מקבוצת רוסאריו. נוהל אישור התקשרויות עם רוסאריו אושר בעקבות הצורך של התאגיד לבצע תהליכי גיוס הון מעת לעת כחלק מההתנהלות הפיננסית השוטפת שלו, בהן הוא נזקק ללווי של גופי חיתום, ובכללם רוסאריו וחברת הבת שלה. במסגרת הנוהל כאמור הסמיכה ועדת הביקורת של החברה נושאי משרה מסוימים בחברה, לאשר התקשרויות מסוימות עם רוסאריו במהלך העסקים הרגיל של החברה ושאינן מהוות "עסקה חריגה", אשר עומדות באמות המידה שנבעו בנוהל, הקובעות, בין היתר, את סוגי ההתקשרויות אותן מוסמכת ההנהלה לאשר שנקבעו, את הפרמטרים הכמותיים והאיכותיים של אותן התקשרויות את זהות הגורמים שיבדקו את התקיימות הפרמטרים בהתאם לנוהל ותנאיו ואת אופן הפיקוח של ועדת הביקורת על יישומו של הנוהל אסמכתאות מס': , , , ו, בהתאמה

214 נוהל סיווג ואישור התקשרויות עם בנק מזרחי טפחות בהסכמים להעמדת כספומטים 33 בע"מ )להלן: "בנק מזרחי"( במהלך העסקים הרגיל של התאגיד, פונים, בין היתר, גופים ומוסדות בנקאיים שונים בבקשה להציב מכשירים למשיכת מזומנים )"כספומטים"( בשטחי מרכזי הקניות השונים אשר בבעלות הקבוצה. בין הגופים האמורים נמנה, בין היתר, גם בנק המזרחי. בהתאם לאמור ביום 10 בנובמבר, 2014 אישרה ועדת הביקורת של התאגיד נוהל לסיווג ולאישור התקשרויות של הקבוצה עם בנק המזרחי )או חברות בשליטתו( בהסכמים להצבת כספומטים במרכזים מסחריים אשר בבעלות הקבוצה )להלן: "נוהל להצבת כספומטים של בנק מזרחי"(, לפרטים אודות עיקרי הנוהל להצבת כספומטים ראו סעיף ד', בפרק פרטים נוספים על התאגיד, בדוח התקופתי התאגיד של ליום 34 בדצמבר 2015, כפי שפורסם ביום )להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2115"( "הליך תחרותי" ביום 21 במאי, 2014, אישרה ועדת הביקורת נוהל לקיום הליך תחרותי כמשמעותו בתיקון 22 לחוק החברות ולהוראות סעיף 1(117 ב( לחוק החברות )להלן: "נוהל הליך תחרותי"( לפרטים אודות עיקרי נוהל הליך תחרותי ראו סעיף 10.3 בפרק ד', פרטים נוספים על התאגיד בדוח השנתי לשנת תקנה 24: החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה לפרטים בדבר החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בניירות ערך של החברה, ראו דיווח מיידי של התאגיד מיום 35, אשר הפרטים הנכללים בו מובאים בזאת על דרך ההפניה..11 תקנה 24 א.: הון המניות הרשום, הון המניות המונפק וניירות ערך אחרים סמוך למועד הדוח לפרטים בנושא זה ראו ביאור 22 לדוחות הכספיים של התאגיד ליום 31 בדצמבר, 2016, פרק תקופתי זה. דוח של ג' תקנה 24 ב.: מרשם בעלי המניות של התאגיד, סמוך למועד פרסום הדוח שם בעל המניה ת.ז. / ח.פ. כמות מניות 43,069, החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ יהודה ברלב 1,392, עופר השקעות בע"מ 14. תקנה 25 א.: מען רשום כתובת: שד' אבא אבן 1, בית מרכזים 2001, הרצליה פיתוח.14.2 טלפון: ; פקס: דואר אלקטרוני: guyk@melisron.co.il השליטה בבנק המזרחי בע"מ, מוחזקת על ידי עופר השקעות )בעלת השליטה בתאגיד( ואחים עופר אחזקות )1989( בע"מ ביחד עם קבוצת ורטהיים. אסמכתא מס': אסמכתא מס':

215 36 תקנה 26: פרטים אודות הדירקטורים של התאגיד )המכהנים במועד פרסום הדוח(.15.1 תאריך לידה גב' ליאורה עופר, ת.ז יו"ר הדירקטוריון מען להמצאת כתבי בית דין נתינות חברות בועדת הדירקטוריון דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני האם בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית/ בעלת כשירות מקצועית האם היא עובדת של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין תאריך תחילת כהונה השכלה התעסקותה בחמש השנים האחרונות תאגידים בהם מכהנת כדירקטור ת.ד. 107, מושב בני ציון ישראלית לא לא כן, בעלת כשירות מקצועית כן יו"ר דירקטוריון התאגיד; יו"ר דירקטוריון עופר השקעות בע"מ, בעלת השליטה בתאגיד תיכונית ניהול עסקים וחברות בתחום המקרקעין, ההשקעות ובתחומים אחרים, ובכלל זה חברות בדירקטוריונים כמפורט להלן. בנק מזרחי טפחות בע"מ, עופר השקעות בע"מ, הלידור יזמים בע"מ, אורו השקעות בע"מ, אורו ייעוץ וניהול בע"מ, קניון רמת אביב בע"מ, אחים עופר אחזקות )1989( בע"מ, אחים עופר אחזקת נכסים בע"מ, ע.א.ב.מ. בע"מ, מבני עופרים בע"מ, עופר פיתוח והשקעות בע"מ, עופר סחף בע"מ, עופר נכסי תעשיה )נצרת( בע"מ, חוף האלמוג אילת בע"מ, סי.אי.די. החברה הישראלית להשקעות.15 האם היא בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד.15.2 תאריך לידה מר גדעון שטיאט, ת.ז דירקטור חיצוני מען להמצאת כתבי בית דין נתינות חברות בועדת הדירקטוריון דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/ בעל כשירות מקצועית האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין תאריך תחילת כהונה השכלה התעסקותו בחמש השנים האחרונות תאגידים בהם מכהן כדירקטור האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד ופיתוח בע"מ, עופר מרכזי מסחר בע"מ, כרמלי יוליעד בע"מ, נאות חוף האלמוג )1990( בע"מ, הרברט סמואל 10 )ניהול( בע"מ, עופר השקעות יזמות אנרגיה )ניהול( בע"מ, עופר השקעות מקורות אנרגיה בע"מ. כן. בתו של מר יולי עופר ז"ל, אחותו של מר דורון עופר ובת דודו של מר אייל עופר רח' בן יוסף 32, תל אביב, ישראלית כן, ועדת ביקורת ותגמול, ועדה לבחינת הדוחות הכספיים. דירקטור חיצוני כן, בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לא אקדמאית B.A. בכלכלה מהאוניברסיטה העברית בירושלים, M.B.A. במנהל עסקים )התמחות מימון( מהאוניברסיטה העברית בירושלים, M.B.A. במנהל עסקים וכלכלה יישומית אוניברסיטת וורטון פנסילבניה, Ph.D. במנהל עסקים וכלכלה יישומית אוניברסיטת וורטון פנסילבניה נשיא חברת G.M.B.S. ניהול וייעוץ אסטרטגיה עסקית להנהלה הבכירה ולדירקטוריונים דלתא גליל תעשיות בע"מ, יו"ר דירקטוריון Ltd.,BATM מוזיאון תל אביב לא יצוין כי ביום ה"ה נפתלי צדר ומרדכי מאיר סיימו את כהונתם כדירקטורים בתאגיד. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים מיום )אסמכתאות מס': ו , בהתאמה(

216 .15.3 תאריך לידה מר שלמה שרף, ת.ז דירקטור חיצוני מען להמצאת כתבי בית דין נתינות חברות בועדת הדירקטוריון דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/ בעל כשירות מקצועית האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין תאריך תחילת כהונה השכלה התעסקותו בחמש השנים האחרונות תאגידים בהם מכהן כדירקטור האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד שד' רוטשילד 1, תלאביב ישראלית כן, ועדת ביקורת ותגמול, ועדה לבחינת הדוחות הכספיים. דירקטור חיצוני כן, בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לא תאריך לידה לא מר עודד שמיר, ת.ז דירקטור בלתי תלוי מען להמצאת כתבי בית דין נתינות חברות בועדת הדירקטוריון דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/בעל כשירות מקצועית האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין תאריך תחילת כהונה השכלה עיסוקו בחמש השנים האחרונות תאגידים בהם מכהן כדירקטור האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד אקדמאית B.Sc בהנדסת מכונות, אוניברסיטת בן גוריון. בין השנים מנכ"ל קבוצת עזריאלי בע"מ; בוסתנאי 34 רמת השרון, ישראלית כן, ועדת ביקורת ותגמול, ועדה לבחינת הדוחות הכספיים. דירקטור בלתי תלוי כן, בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לא אקדמאית B.A. במדע המדינה וסוציולוגיה מאוניברסיטת בראילן עד מנכ"ל חברת כלכלית ירושלים בע"מ; עד יו"ר אנגל משאבים בע"מ נתיבי ישראל החברה הלאומית לתשתיות ותחבורה בע"מ )יו"ר, לא פעיל(, דוראלון אנרגיה בישראל )1988( בע"מ )דירקטור חיצוני(, אגודת המים עמק הירדן )אגודה שיתופית( )יו"ר(, חברת אגוז הנפקות ופיננסים בע"מ )דירקטור חיצוני( לא 19

217 רון אבידן, ת.ז תאריך לידה מען להמצאת כתבי בית דין נתינות חברות בועדת הדירקטוריון דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/בעל כשירות מקצועית האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין תאריך תחילת כהונה השכלה עיסוקו בחמש השנים האחרונות תאגידים בהם מכהן כדירקטור האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד שד' אבא אבן 1, הרצליה ישראלית לא לא כן, בעל כשירות מקצועית כן, מנכ"ל עופר השקעות בע"מ, בעלת השליטה בתאגיד אקדמאית B.A. בכלכלה וניהול מאוניברסיטת תל אביב, M.B.A. במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב, לימודי תעודה בשמאות וניהול מקרקעין מאוניברסיטת תל אביב ; שמאי מקרקעין מוסמך החל מינואר 2012 מנכ"ל עופר השקעות בע"מ, בעלת השליטה בתאגיד; בין השנים 2010 ל 2011 מנהל נדל"ן ושמאי מקרקעין עצמאי; בין השנים 2006 ל 2010 מנכ"ל פעילות רוסיה וסלובקיה של סקורפיו נדל"ן בע"מ כ.א.ב.מ בע"מ; עופר פיתוח והשקעות בע"מ; עופר סחף בע"מ; אחים עופר השקעות חוץ בע"מ; אחים עופר )תעשיות אשקלון( בע"מ )החלה בהליכי פירוק(; אחים עופר )חיפה תשל"ד( בע"מ; אחים עופר )ירושלים( בע"מ; אחים עופר אחזקת נכסים בע"מ; עופר מרכזים בע"מ; עופר מרכזי מסחר בע"מ; חוף האלמוג אילת בע"מ; ע.א.ב.מ. בע"מ; אחים עופר הנדסה ופיתוח בע"מ; עופר נכסי תעשייה )נצרת( בע"מ; מבני עופרים בע"מ; מליסה בע"מ; סי.אי.די. החברה הישראלית להשקעות ופיתוח בע"מ; עופר השקעות יזמות אנרגיה )ניהול( בע"מ; עופר השקעות מקורות אנרגיה בע"מ; הרברט סמואל 10 )ניהול( בע"מ; נאות חוף האלמוג )1990( בע"מ; רזידנס טאוורס בע"מ; כרמלי 37 יוליעד בע"מ; מרינה אשקלון )ניהול( )1992( בע"מ, עופר קיט ונופש בע"מ, רון אבידן שמאות וייזום במקרקעין בע"מ, מיסטלטו הולדינג בי.וי. לא יצוין כי ביום התפטר רון אבידן מכהונתו כדירקטור במרינה אשקלון )ניהול( )1992( בע"מ, אך התפטרותו טרם עודכנה ברשם החברות

218 .15.6 תאריך לידה גב' רינת גזית, ת.ז דירקטורית חיצונית מען להמצאת כתבי בית דין נתינות חברות בועדת הדירקטוריון דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני האם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/בעל כשירות מקצועית האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין תאריך תחילת כהונה השכלה עיסוקו בחמש השנים האחרונות תאגידים בהם מכהן כדירקטור האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד בני משה 16, ישראלית תל אביב כן, ועדת ביקורת ותגמול, ועדה לבחינת הדוחות הכספיים. כן, דירקטורית חיצונית בעלת כשירות מקצועית לא אקדמאית B.A. במעדי המדינה וסוציולוגיה ואנתרופולוגיה מאוניברסיטת חיפה, M.B.A. במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב. החל משנת 2013 ועד היום: יועצת בתחום מיזוגים ורכישות לחברות כגון: אורמת טכנולוגיות, מגל מערכות ביטחון,.TSC,GP Minerals : ראש מחלקת מיזוגים ורכישות שיכון ובינוי בע"מ מקבוצת אריסון. החברה לנכסים ע"ש אדמונד בנימין דה רוטשילד )2001( בע"מ והחברה לפיתוח קיסריה ע"ש אדמונד בנימין דה רוטשילד בע"מ, אקסלנס שירותי בורסה בע"מ, ויתניה נדל"ן בע"מ )דירקטורית חיצונית(,, אליום מדיקל )דירקטורית חיצונית(. לא 16. תקנה 26 א.: פרטים אודות נושאי המשרה הבכירה של התאגיד )המכהנים במועד פרסום הדוח( מר אבי לוי, ת.ז תאריך לידה תאריך תחילת כהונה התפקיד שהוא ממלא בתאגיד, בחברהבת שלו, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד השכלה ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות כן מנכ"ל התאגיד; דירקטור ומנכ"ל בחברות בנות של הקבוצה אקדמאית B.A בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת חיפה, לימודי M.B.A. במנהל עסקים בשלוחת אוניברסיטת ברדפורד בישראל; רואה חשבון מוסמך החל ממרץ 2012 מנכ"ל התאגיד; החל מיולי 2011 מנכ"ל בריטיש; מינואר 2009 ועד יולי 2011 מנכ"ל עופר השקעות בע"מ וחברות בשליטתה, עופר קיט ונופש בע"מ ואחים עופר אחזקות )1989( בע"מ. 21

219 תאריך לידה מר משה רוזנבלום, ת.ז תאריך תחילת כהונה התפקיד שהוא ממלא בתאגיד, בחברהבת שלו, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד השכלה ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות לא משנה למנכ"ל התאגיד; דירקטור בחלק מחברות בנות של הקבוצה. אקדמית. B.Sc בהנדסה בטכניון, חיפה. דצמבר 2009 מרץ 2012 מנכ"ל התאגיד; החל ממרץ 2012 משנה למנכ"ל התאגיד תאריך לידה מר אופיר שריד, ת.ז תאריך תחילת כהונתה התפקיד שהוא ממלא בתאגיד, בחברהבת שלו, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד השכלה ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות לא סמנכ"ל כספים; דירקטור בחלק מחברות הבנות של התאגיד אקדמאית B.A. בכלכלה ובחשבונאות מאוניברסיטת חיפה, בוגר תואר שני (LL.M( במשפטים מאוניברסיטת בר אילן, רואה חשבון מוסמך החל ממרץ 2012 סמנכ"ל כספים בתאגיד; החל מיולי 2011 ועד מרץ 2012 כיהן כסמנכ"ל כספים בבריטיש; תאריך לידה מר פליקס שופמן, ת.ז תאריך תחילת כהונה התפקיד שהוא ממלא בתאגיד, בחברהבת שלו, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד השכלה ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות סמנכ"ל פיתוח עסקי בתאגיד; מכהן כדירקטור בחלק מחברות בנות של הקבוצה לא אקדמאית B.A. בניהול וכלכלה אוניברסיטת ת"א; שמאי מקרקעין מוסמך החל ממרץ 2012 סמנכ"ל פיתוח עסקי בתאגיד; החל מיוני 2005 ועד מרץ 2012 סמנכ"ל פיתוח עסקי בבריטיש; תאריך לידה תאריך תחילת כהונה מר דניאל לבון, ת.ז התפקיד שהוא ממלא בתאגיד, בחברהבת שלו, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד השכלה ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות סמנכ"ל תחום המשרדים; מכהן כדירקטור בחלק מחברות הקבוצה לא אקדמאית LL.B. במשפטים; עורך דין מוסמך סמנכ"ל שיווק בנכסי אזוריט בע"מ 22

220 תאריך לידה תאריך תחילת כהונה מר אהוד צין, ת.ז התפקיד שהוא ממלא בתאגיד, בחברהבת שלו, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד השכלה ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות סמנכ"ל בינוי והנדסה לא אקדמאית BSc בהנדסה אזרחית מהטכניון בחיפה סמנכ"ל תפעול בעופר השקעות בע"מ תאריך לידה מר גיא כשר, ת.ז תאריך תחילת כהונתו התפקיד שהוא ממלא בתאגיד, בחברה בת שלו, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד השכלה ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות לא יועץ משפטי ומזכיר התאגיד; דירקטור בחברות Minron Kft CPH2 Kft ואזורי מל"ל תעשיות בע"מ; אקדמאית LL.B. במשפטים, המכללה למנהל; עורך דין מוסמך החל מאפריל 2011 עד מרץ 2012 יועץ משפטי של בריטיש ומזכיר החברה; עד אפריל 2011 שותף במשרד עורכי דין וקסלר ברגמן ושות' תאריך לידה תאריך תחילת כהונה מר אבישי לוי, ת.ז התפקיד שהוא ממלאת בתאגיד, בחברהבת שלו, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם הוא בעלת עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד השכלה ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות חשב לא אקדמאית B.A. בכלכלה וחשבונאות עם התמחות במימון, אוניברסיטת חיפה; M.B.A ניהול פיננסי, אוניברסיטת תל אביב, רו"ח מוסמך סגן חשב בחברת אמות השקעות ואחראי קשרי משקיעים מר יוסף גינוסר, ת.ז תאריך לידה תאריך תחילת כהונה התפקיד שהוא ממלא בתאגיד, בחברהבת שלו, בחברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד השכלה ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות מבקר פנימי לא אקדמאית B.A. במנהל עסקים ירושלים; רו"ח מוסמך. מנכ"ל פאהן קנה ניהול בקרה בע"מ האוניברסיטה העברית תקנה 26 ב.: מורשי החתימה העצמאיים לתאגיד אין מורשי חתימה עצמאיים. תקנה 27: רואה החשבון של התאגיד BDO זיו האפט רואי חשבון, דרך מנחם בגין 46, 48 תל אביב

221 לפי מיטב ידיעת התאגיד רואה החשבון )או שותפו( אינו בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של בעל עניין או נושא משרה בכירה בתאגיד. תקנה 28: שינוי בתזכיר או בתקנון התאגיד לפרטים אודות תיקון בתקנון התאגיד, כפי שאושר באסיפת בעלי המניות המיוחדת של התאגיד שהתקיימה ביום 29 בדצמבר 2016 ראו סעיף לפרק ד' זה לעיל. תקנה 29: המלצות והחלטות הדירקטורים להלן יובאו המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית והחלטותיהם שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית: תשלום דיבידנד לפרטים בדבר חלוקות דיבידנד שביצע התאגיד בתקופת הדוח ראו סעיף 4 לפרק תיאור עסקי התאגיד וכן ביאור 22.ב. 1 בדוחות הכספיים של התאגיד ליום 31 בדצמבר, 2016, פרקים א' ו ג' של דוח תקופתי זה, בהתאמה. החלטות אסיפה כללית מיוחדת ביום 29 בדצמבר 2016, אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של התאגיד את תיקון תקנון החברה באופן המתיר הענקת פטור לנושאי משרה בחברה )ושילוב הוראה כאמור במדיניות הענקת וכן החברה( של התגמול פטור כתבי ונושאי משרה בחברה. לפרטים נוספים ראו סעיף לפרק ד' זה לעיל. לדירקטורים ביום 26 במאי 2016, אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של התאגיד את מינויה של הגב' רינת גזית כדירקטורית חיצונית של התאגיד לתקופת כהונה בת שלוש שנים; את מינויו של מר גדעון שטיאט לתקופת כהונה שלישית כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופה בת שלוש שנים, החל מתום תקופת כהונתו השנייה )היינו, מיום ( וכן הענקת כתבי התחייבות לשיפוי חדשים לדירקטורים ולנושאי משרה. לפרטים נוספים בדבר הענקת כתבי השיפוי החדשים, ראו סעיף לפרק ד' זה לעיל תקנה 29 א.: החלטות התאגיד פטור ושיפוי לנושאי משרה כתב התחייבות למתן פטור לנושאי משרה.21.1 לפרטים אודות אישור האסיפה המיוחדת של בעלי המניות של התאגיד שהתקיימה ביום , להענקת כתבי פטור לנושאי משרה בתאגיד ראו סעיף לפרק ד' זה לעיל כתב התחייבות למתן שיפוי לנושאי משרה לפרטים אודות אישור האסיפה המיוחדת של בעלי המניות של התאגיד שהתקיימה ביום , להענקת כתבי שיפוי חדשים לנושאי משרה בתאגיד ראו סעיף לפרק ד' זה לעיל ביטוח דירקטורים ונושאי משרה לפרטים בדבר התקשרות התאגיד בפוליסת ביטוח נושאי משרה ודירקטורים ראו סעיף בתאגיד, לפרק ד' זה לעיל. 24

222 תאריך: 28 בפברואר, 2117 תפקידם שמות החותמים יו"ר הדירקטוריון ליאורה עופר מנכ"ל אבי לוי חתימה מליסרון בע"מ תאריך חתימה

223 פרק ה' שאלון ממשל תאגידי

224 1 שאלון תאגידי ממשל עצמאות הדירקטוריון נכון לא נכון בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר..1 בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 90 ימים, כאמור בסעיף 363 א.)ב() 10 ( לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד, תוך הפרדה בין הדירקטורים החיצונים השונים(: דירקטור א': דירקטור ב': מר גדעון שטיאט. 2 גב' רינת גזית. דירקטור ג': מר שלמה שרף. פורסם במסגרת הצעות חקיקה לשיפור הדוחות ביום החלה לכהן כדירקטורית חיצונית בתאגיד ביום

225 ו) ב) מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: 4/ שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון התאגיד : לא נקבעה הוראה בתקנון. לא רלוונטי )לא נקבעה הוראה בתקנון(. בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת הדיווח את הוראת סעיף ) 240 ו ) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים( המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי תלוי(..3 7 כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, אינם כפופים למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין )למעט דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(..4 אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור( במגבלה האמורה:. יצוין שיעור הדירקטורים שלא עמדו בשאלון זה, "שיעור" מספר מסוים מתוך הסך הכל. כך לדוגמה 3/8. לרבות "דירקטורים חיצוניים" כהגדרתם בחוק החברות. לענין שאלה זו "תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית החלה על התאגיד )לדוגמא בתאגיד בנקאי הוראות המפקח על הבנקים(. חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה. לעניין שאלה זו עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד, לא ייחשב כ"כפיפות", מאידך, כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה )למעט דירקטור( ו/או עובד בתאגיד המוחזק שבשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו

226 ב) כל הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה, לא נכחו בדיון ולא השתתפו בהצבעה כאמור )למעט דיון ו/או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף ) 278 לחוק החברות(: אם תשובתכם הינה "לא נכון" האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף 278 א) ) סיפה:.5 לא כן )יש לסמן x במשבצת המתאימה(. יצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור. בעל השליטה )לרבות קרובו ו/או מי מטעמו(, שאינו דירקטור או הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח. נכחו בדיון ו/או השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמור בס"ק א: נושא משרה בכירה אחר בתאגיד, לא נכח בישיבות.6 אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור( יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות כל אדם נוסף בישיבות הדירקטוריון כאמור: זהות:. תפקיד בתאגיד )ככל וקיים(:. פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(:. 3

227 האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו: לא כן )יש לסמן x במשבצת המתאימה(. 8 שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח לשם הצגת נושא מסוים על ידו:, נוכחות אחרת: לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. תוך הפרדה בין בעל השליטה, קרובו ו/או מי מטעמו. 8 4

228 כשירות וכישורי הדירקטורים בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד, 9 שאינם דירקטורים חיצוניים )לעניין זה קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה(. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, קיימת מגבלה כאמור( יצוין נכון לא נכון.7 א. פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור: עד לתום האסיפה השנתית שתתקיים לראשונה לאחר מועד בחירתם לכהן כדירקטורים בחברה. ב. הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים: רוב רגיל. ג. מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים: שני בעלי מניות שלהם 25% לפחות מזכויות ההצבעה. ד. הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון: רוב מיוחד. התאגיד דאג לעריכת תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים, וכן דאג לעריכת תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים, המותאמת, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד..8 בהתאם לתקנון התאגיד, "ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית". 9 5

229 אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח: לא כן )יש לסמן x במשבצת המתאימה( א. בתאגיד נקבע מספר מזערי ופיננסית. נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית.9 אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין המספר המזערי שנקבע: 2 ב. 10 מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח 8 11 בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית : בעלי כשירות מקצועית : 2. במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט בתקופת זמן של 60 ימים מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. א. בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים..10 אם תשובתכם הינה "לא נכון" יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור:. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 60 ימים, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני המינים:. במהלך תקופת הדוח חדלו לכהן הדירקטורים ה"ה נפתלי צדר )בלתי תלוי( ומרדכי מאיר. הגב' רינת גזית החלה לכהן כדירקטורית חיצונית בחברה במהלך תקופת הדוח. לאחר הערכת הדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו ר' ה"ש

230 ב. מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: גברים: 4, נשים: 2. ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית( נכון לא נכון א. מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח:.11. 3_ רבעון ראשון )שנת 2016 (: רבעון שני: רבעון שלישי: רבעון רביעי: ב. לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, יצוין שיעור 13 השתתפותו בישיבות הדירקטוריון )בס"ק זה לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר, וכמצוין להלן( שהתקיימו במהלך שנת הדיווח )ובהתייחס לתקופת כהונתו(:)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(. ר' ה"ש

231 שם הדירקטור שיעור השתתפותו בישיבות ה דירקטוריון שיעור השתתפותו בישיבות 14 ועדת ביקורת שיעור השתתפותו בישיבות הועדה לבחינת הדוחות 15 כספיים שיעור השתתפותו בישיבות ועדת 16 תגמול שיעור השתתפותו בישיבות ועדות דירקטוריון נוספות בהן הוא חבר )תוך ציון שם הועדה( ליאורה עופר 100% 100% 50% 100% 75% 17 נפתלי צדר 100% 75% 75% 100% עודד שמיר 100% 18 מוטי מאיר 100% 100% 100% גדעון שטיאט 100% לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. מר נפתלי צדר החל לכהן כחבר בועדת הביקורת ביום לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. מר נפתלי צדר החל לכהן כחבר בועדה זו ביום לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. מר עודד שמיר החל לכהן כחבר בועדת התגמול ביום חדל לכהן כדירקטור בתאגיד ביום חדל לכהן כדירקטור בתאגיד ביום

232 100% רון אבידן 100% 100% 100% 19 רינת גזית 100% 100% 100% שלמה שרף 100% בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו, בלא נוכחותם וניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם..12 החלה לכהן כדירקטורית חיצונית ביום

233 הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון נכון לא נכון בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון..13 בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 60 ימים כאמור בסעיף 363 א.) 2 ( לחוק החברות(, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור:. בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי..14 בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 90 ימים כאמור בסעיף 363 א.) 6 ( לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור:. בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר 20 בהתאם להוראות סעיף 121 )ג( לחוק החברות..15 לא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(. המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון(.16 א. תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים:. בחברת איגרות חוב אישור בהתאם לסעיף 121 )ד( לחוק החברות

234 ב. 21 הכהונה אושרה בהתאם לסעיף 121 )ג( לחוק החברות : כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד, למעט כדירקטור. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(..17 ועדת הביקורת נכון לא נכון בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח.18 א. ב. בעל השליטה או קרובו. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. יו"ר הדירקטוריון. בחברת איגרות חוב אישור בהתאם לסעיף 121 )ד( לחוק החברות

235 ג. דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו. ד. דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע. ה. דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו, לא נכח בשנת הדיווח בישיבות ועדת הביקורת, למעט בהתאם להוראות סעיף 115 )ה( לחוק החברות. מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי הועדה, כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני. תשובתכם הינה "לא נכון" יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור :. אם ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה, לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד. בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה, היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה )לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו( בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור. ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר

236 ושכר טרחתו ביחס לדוחות הכספיים בשנת הדיווח, היו נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת וסקירה ראויים. הועדה( בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן הכספיים נכון לא נכון א. יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות הועדה לקראת הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים: 2 ימי עסקים..25 ב. מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים: דוח רבעון ראשון )שנת 2016(: דוח רבעון שני )2016(: דוח רבעון שלישי )2016(: דוח שנתי לשנת 2016: 2 ימי עסקים. 2 ימי עסקים. 3 ימי עסקים. 2 ימי עסקים. 13

237 ג. מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים: דוח רבעון ראשון )שנת 2016(: דוח רבעון שני )שנת 2016(: דוח רבעון שלישי )שנת 2016(: דוח שנתי )שנת 2016(: 3 ימי עסקים. 3 ימי עסקים. 3 ימי עסקים. 2 ימי עסקים )וארבעה ימים קאלנדריים(. 26. רואה החשבון המבקר של התאגיד השתתף בכל ישיבות הועדה והדירקטוריון, בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח. אם תשובתכם הינה "לא נכון", יצוין שיעור השתתפותו: בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי, כל התנאים המפורטים להלן:.27 א. ב. ג. ד. ה. מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור(. התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף 115 )ב( ו)ג( לחוק החברות )לענין כהונת חברי ועדת ביקורת(. יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. 14

238 ו. ז. חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות. אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, יצוין ביחס לאיזה דוח )תקופתי/רבעוני( לא התקיים התנאי האמור וכן התנאי שלא התקיים:. ועדת 22 תגמול נכון לא נכון הועדה מנתה, בועדה(. בשנת הדיווח, לפחות שלושה חברים והדירקטורים החיצוניים )במועד רוב בה היוו הדיון.28 לא רלוונטי )לא התקיים דיון(. תנאי כהונתם והעסקתם של כל חברי ועדת הגמול בשנת הדיווח הינם בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס ביום , אישר דירקטוריון החברה לאחד את ועדת הביקורת וועדת התגמול לכדי ועדה אחת

239 בועדת התגמול לא כיהן בשנת הדיווח.30 א. בעל השליטה או קרובו. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. ב. יו"ר הדירקטוריון. ג. דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו. ד. דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע. ה. דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. בעל שליטה או קרובו לא נכחו בשנת הדיווח בישיבות ועדת התגמול, למעט אם קבע יו"ר הועדה כי מי מהם נדרש לשם הצגת נושא מסוים

240 ג) בתקופת הדוח ועדת התגמול והדירקטוריון לא עשו שימוש בסמכותם לפי סעיפים 267 א)ג(, 272 לאישור עסקה או מדיניות תגמול, למרות התנגדותה של האסיפה הכללית. אם תשובתכם הנה "לא נכון" יצוין סוג העסקה שאושרה כאמור: מספר הפעמים בהן נעשה שימוש בסמכותם בשנת הדיווח: ()3( ו 272 ג) 1()1 ()ג(.32 מבקר פנים נכון לא נכון 33. יו"ר הדירקטוריון או מנכ"ל התאגיד הוא הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד. יו"ר הדירקטוריון או ועדת הביקורת אישרו את תכנית העבודה בשנת הדיווח. בנוסף, יפורטו נושאי הביקורת בהם עסק המבקר הפנימי בשנת הדיווח: לעניין זה ראו סעיף 2.5 לדוח הדירקטוריון, פרק ב' של דוח תקופתי זה. )יש לסמן x במשבצת המתאימה(

241 היקף העסקת המבקר הפנימי בתאגיד בשנת הדיווח )בשעות (: 925 שעות בשנת הדיווח התקיים דיון )בועדת הביקורת או בדירקטוריון( בממצאי המבקר הפנימי. 36. המבקר הפנימי אינו בעל ענין בתאגיד, קרובו, רו"ח מבקר או מי מטעמו וכן אינו מקיים קשרים עסקיים מהותיים עם התאגיד, בעל השליטה בו, קרובו או תאגידים בשליטתם. עסקאות עם בעלי עניין נכון לא נכון.37 בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק עלידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין מספר הקרובים )לרבות בעל השליטה( המועסקים עלידי התאגיד )לרבות חברות שבשליטתם ו/או באמצעות חברות ניהול(: 1 יו"ר דירקטוריון ה חברה, גב' ליאורה עופר, באמצעות חברה בבעלותה המלאה. תנאי הכהונה כולל שעות עבודה שהושקעו בתאגידים מוחזקים ובביקורת מחוץ לישראל, ולפי העניין

242 וההעסקה של הגב' ליאורה עופר, מוסדרים באמצעות הסכם ניהול שנחתם בין החברה לבין חברה בבעלותה המלאה של גב' עופר. האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין: כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.. 24 למיטב ידיעת התאגיד, לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד )בתחום אחד או יותר(..38 אם תשובתכם הינה " לא נכון" יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו: כן לא למיטב ידיעת החברה, עוסקת בעלת השליטה בחברה, עופר השקעות בע"מ וחברות בשליטתה )"עופר השקעות"( במסגרת עיסוקיה, בין היתר, בתחומי נדל"ן בישראל העשויים להשיק לפעילותה של החברה. נכון למועד זה, בין החברה לעופר השקעות לא נקבע הסדר לתיחום פעילות. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, התחייבה החברה כי ככל שיובא לידיעתה כי עופר השקעות התקשרה העסקאות הנוגעות למכירה ו/או לרכישה של מרכזים מסחריים חדשים בעלי מאפיינים דומים לאלו המוחזקים בידי החברה אשר היו נחשבים לעסקאות מהותיות בחברה לו היו מבוצעות על ידה, יינתן על כך גילוי במסגרת הדוחות התקופתיים של החברה

243 )יש לסמן x במשבצת המתאימה( לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. יו"ר הדירקטוריון: יו"ר ועדת הביקורת: יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים: 20

244 פרק ו' דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד.

245 פרק ו': דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של מליסרון בע"מ )להלן: "התאגיד"(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה, חברי ההנהלה הם: מר אבי לוי, מנהל כללי; מר אופיר שריד, סמנכ"ל כספים;.1.2 בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח, כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה: )1( בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של הדיווח הכספי ובקרות כלליות של מערכות המידע; )2( מיפוי וזיהוי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר התאגיד רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי; )3( ביצוע תהליכי תיקוף )טסטינג( של אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי על ידי בודק חיצוני; )4( עדכון התהליכים והבקרות שתהליכים שנקבעו כמהותיים בפעילות תאגיד, ככל שחלו בהם שינויים במהלך שנת 2016; )5( בקרות על הערכות שווי נדל"ן להשקעה; )6( בקרות על התקשרויות עם שוכרים; )7( בקרות על הלוואות ואגרות חוב; )8( בקרות על תהליך ההוצאות והרכש לביצוע עבודות. בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום היא אפקטיבית; מצ"ב: הצהרות המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בתאגיד. 28 בפברואר, 2017 תאריך: תפקידם שמות החותמים יו"ר הדירקטוריון ליאורה עופר חתימה מליסרון בע"מ תאריך חתימה אבי לוי מנכ"ל

246 ב) הצהרת מנהל כללי אני, אבי לוי, מצהיר כי: )1( בחנתי את הדוח התקופתי של מליסרון בע"מ )להלן: "התאגיד"( לשנת 2016 )להלן: "הדוחות"(; )2( לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; )3( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; )4( גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן )ב( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; )5( אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; )ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. אבי לוי תאריך

247 הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים אני, אופיר שריד, מצהיר כי: )1( בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של מליסרון בע"מ )להלן: "התאגיד"( לשנת 2016 )להלן: "הדוחות"(; )2( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; )3( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; )4( גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות כספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן )ב( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; )5( אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן )ב( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; )ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין אופיר שריד תאריך

248 בריטיש ישראל השקעות בע"מ תמצית דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר, 2016 ברי טל': פקס': ן,1 הרצליה טל':

249 בריטיש ישראל השקעות בע"מ תמצית נתונים כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016

250 בריטיש ישראל השקעות בע"מ תמצית נתונים כספיים מאוחדיםליום 31 בדצמבר 2016 ת ו כ ן ה ע נ י י נ י ם ע מ ו ד דוח רואי החשבון המבקרים 3 תמצית נתונים כספיים מאוחדים על המצב הכספי 45 תמצית נתונים כספיים מאוחדים על הרווח הכולל 6 תמצית נתונים כספיים מאוחדים על השינויים בהון 79 תמצית נתונים כספיים מאוחדים על תזרימי המזומנים 1012 ביאורים לתמצית הנתונים הכספיים מאוחדים 1322

251 בריטיש ישראל השקעות בע"מ דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של ביקרנו את תמצית הנתונים הכספיים המאוחדים המצורפים על המצב הכספי של בריטיש ישראל השקעות בע"מ (להלן לכל אחת משלוש השנים "החברה") לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ועל הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים הדירקטוריון וההנהלה בתקופה שהסתיימה ביום 311 בדצמבר תמצית נתונים כספיים מאוחדים זו הינה באחריות אחריותנו היא לחוות דיעה על תמצית נתונים כספיים מאוחדים זו בהתבסס על ביקורתנו. של החברה. הנתונים הכלולים בתמצית הנתונים הכספיים המאוחדים המתייחסים לשווי המאזני של ההשקעות ולחלקה של החברה בוקרו על בתוצאות הפעולותשל חברות מוחזקות ההמוצגות על בסיס השווי המאזני, מבוססים על דוחות כספיים שחלקם ידי רואיחשבון אחרים. הביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מהותית. ביקורת כוללת בתמצית הנתונים הכספיים הצגה מוטעית ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של בטחון שאין כוללת גם בחינה של כללי ובמידע שבתמצית ההנתונים הכספיים. ביקורת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים החשבונאות ששיושמו ושל ההאומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בתמצית הנתונים הכספיים המאוחדים בכללותה. אנו ססבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים בסיס נאות לחוות דעתנו. מספקים חשבון אחרים, תמצית הנתונים הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפת לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי לימים 31 בדצמבר 2016 ו מכל הבחינות ההמהותיות, תאת המצב הכספי של החברה ווהחברות המאוחדות שלה באופן נאות, 2015 ואת תוצאות פעולותיהן, םהשינויים בהון ותזרימי המזומנים ששלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 כשהם מוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים.(IFRS) זיו האפט רואי חשבון תל אביב, 28 בבפברואר