בראק קפיטל פרופרטיז אן. וי. דו"ח תקופתי לשנת 2015

Transcription

1 בראק קפיטל פרופרטיז אן. וי. דו"ח תקופתי לשנת 2015

2 בראק קפיטל פרופרטיז אן. וי. )"התאגיד"( דו"ח תקופתי לשנת 2015 תוכן העניינים פרק א' פרק ב' פרק ג' פרק ד' פרק ה' תיאור עסקי התאגיד דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד דוחות כספיים שנתיים של התאגיד פרטים נוספים על התאגיד שאלון ממשל תאגידי דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי

3 א.. פרק א' תיאור עסקי התאגיד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של התאגיד פעילות הקבוצה ותאור התפתחות עסקיה...א 5 תחומי הפעילות של הקבוצה...א 18 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בשנתיים האחרונות...א 19 חלוקת דיבידנדים ורכישות עצמיות...א 19 חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה...א 23 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה...א חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות 1.7 הנדל"ן מניב בגרמניה רמת המצרף... מידע כללי על תחום הפעילות...א 35 אופן פעילות הקבוצה במסגרת תחום הפעילות...א 42 פילוחים ברמת הפעילות בכללותה...א 52 רשימת מבנים מניבים מהותיים של החברה בתחום פעילות הנדל"ן המניב...א 59 התאמות הנדרשות ברמת החברה...א תחום השבחת הקרקע בדיסלדורף...א 67 מידע כללי על תחום הפעילות...א 67 תמצית תוצאות תחום הפעילות...א 71 אזורים גאוגרפיים...א 71 קרקעות להשקעה...א 71 קרקע להשקעה מהותית "קרקע I"...א 72 פרטים נוספים אודות פעילות הקבוצה במסגרת תחום הפעילות...א תחום הנדל"ן היזמי למגורים בדיסלדורף...א 79 מידע כללי על תחום הפעילות...א 82 תמצית התוצאות...א 84 אזורים גיאוגרפיים...א 86 נתונים מצרפיים לפרויקטים...א 87 נתונים הנדרשים עבור פרויקט מהותי מאוד...א 89 הסכמים מהותיים...א 106 יעדים ואסטרטגיה עסקית... א 109 צפי להתפתחות בשנה הקרובה...א א 1

4 חלק רביעי עניינים הנוגעים לתאגיד בכללותו רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים...א 110 הון אנושי...א 110 מימון...א 116 הון חוזר...א 144 ביטוח...א 144 מיסוי...א 145 איכות הסביבה...א 147 מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד...א 147 הסכמים מהותיים שלא במהלך העסקים הרגיל...א 147 הסכמי שיתוף פעולה...א 148 הליכים משפטיים...א 152 יעדים ואסטרטגיה עסקית...א 152 צפי להתפתחות בשנה הקרובה...א 152 דיון בגורמי סיכון...א א 2

5 חלק ראשון תיאור התפתחות הכללית של עסקי התאגיד הגדרות לשם הנוחות, להלן הגדרות מונחים מרכזיים המופיעים בפרק זה: N.V. Brack Capital Properties )בראק קפיטל פרופרטיז אן.וי.( "החברה", "התאגיד" או "BCP" "חברת הבת" או "BGP" "קבוצת "BCP או "הקבוצה" B.V.,Brack German Properties חברת בת פרטית הולנדית בבעלות ובשליטה מלאות של החברה. BGP,BCP והחברות הבנות שלה. Kft.,Brack European Ingatlankezelő חברת פרטית הונגרית, בבעלות ובשליטה מלאות של.BCP מעסיקה את סמנכ"ל הכספים, חשב החברה וכן מס' עובדי הנהלת חשבונות ומינהלה של החברה.,RT Facility Management GmbH & Co. KG חברה פרטית גרמנית המעסיקה את עובדי הנהלת החשבונות והכספים, השיווק, מינהלה ותיפעול הנכסים של החברה בתחום הנדל"ן המניב למסחר ובתחום הנדל"ן המניב למגורים והינה אחראית על ניהול הנכסים ( & Asset. 1 )Property management Ltd.,Brack Capital Holdings חברה פרטית ישראלית, בשליטתו של מר שמעון וינטרוב )להלן: "וינטרוב"(, בעל השליטה בחברה. בשים לב להסכם הצבעה בין וינטרוב למר רונן פלד )להלן: "פלד"( בקשר עם החזקותיהם במניות,BCH החברה רואה בוינטרוב ופלד "מחזיקים ביחד" 2 במניות BCH ולפיכך רואה בפלד כבעל שליטה משותפת ב BCH ובחברה. BCH מחזיקה בעקיפין, באמצעות BCI וחברות בשליטת BCI וכן באמצעות חברה פרטית בבעלותה ובשליטתה )CGI( במניות החברה. Ltd.,Brack Capital Investments חברה פרטית ישראלית, בבעלות ובשליטת BCI )95.6%(. BCH מחזיקה בעקיפין, באמצעות BCRE וחברות פרטיות בשליטת,BCRE באמצעות חברה פרטית בבעלותה ובשליטתה )Zeta( וכן באמצעות חברה פרטית המוחזקת על ידה, במניות החברה. B.V.,Brack Capital Real Estate Investments חברה ציבורית הולנדית, בשליטת,BCI אשר מניותיה רשומות למסחר ברשימה הראשית בבורסת לונדון.)LSE( BCRE מחזיקה בעקיפין, באמצעות First וחברות פרטיות בשליטתה,במניות החברה. למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה מחברת,BCRE נכון למועד סמוך למועד חתימת הדוח BCI שהינה בעלת השליטה ב BCRE, מחזיקה במניות BCRE המהוות כ 46.67% מההון המונפק של BCRE ומזכויות ההצבעה בה. "חברת הבת ההונגרית" "חברת תיפעול הנכסים" B.V.,Brack Capital First חברה פרטית הולנדית, בבעלות ובשליטה מלאות של First.BCRE מחזיקה במישרין ובעקיפין, באמצעות חברות פרטיות בשליטתה, נכון למועד סמוך למועד חתימת הדוח ב 2,300,010 מניות החברה המהוות כ 34.86% מהון המניות המונפק בחברה וכ 32.67% מהון המניות המונפק בחברה בדילול מלא. לפרטים "BCH" "BCI" "BCRE" "First" 1 חברת תפעול הנכסים נמצאת בבעלות מר אופיר רחמים, מנכ"ל משותף בחברה. יוער כי אופיר אינו מקבל ולא יקבל כל תמורה שהיא )ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, תגמול, שכר, דיבידנד וכיו"ב( מאת החברה או מאת חברת תפעול הנכסים בגין אחזקותיו במניותיה. 2 כהגדרת המונח "החזקת ניירות ערך או רכישתם ביחד עם אחרים" בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"(. א 3

6 אודות הסכמי אופציה מהחודשים מרץ, יוני וספטמבר 2014 בהם התקשרה First עם B.V. Brack Capital Zeta )לעיל ולהלן: )"Zeta" 1 ועם C.G.I. Investments Limited )לעיל ולהלן: )"CGI" 2, על פיהם הוענקו ל First אופציות )הניתנות למימוש עד כ 3 שנים ממועד הענקתן( לרכוש סך כולל של 108,113 מניות החברה מ Zeta ו CGI ראו בדיווחים מיידיים מיום 6 במרץ 2014 ]מס' אסמכתא [ מיום 22 ביוני 2014 ]מס' אסמכתא [ ומיום 23 בספטמבר 2014 ]מס' אסמכתא [, המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. "תקופת הדוח" תקופה המתחילה מיום 1 בינואר 2015 ועד ליום 31 בדצמבר "תשקיף מדף מאי 2015" "טיוטת התקנות" "מועד הדוח" או "תאריך הדוח" תשקיף מדף של החברה אשר פורסם ביום 28 במאי 2015 נושא תאריך 29 במאי טיוטת תקנות עדכנית לעיגון הוראות הגילוי ביחס לפעילות נדל"ן להשקעה אשר פורסמה באתר רשות ניירות ערך בחודש דצמבר בדצמבר במרץ.2016 "מועד חתימת הדוח", "תאריך חתימת הדוח" או "יום חתימת הדוח" 1 חברה פרטית הולנדית, בבעלות )100%( של BCI ובשליטתה ומחזיקה נכון למועד חתימת הדוח ב 406,633 מניות החברה המהוות כ 6.16% מהון בחברה. 2 חברה פרטית קפריסאית, המוחזקת ונשלטת על ידי BCI ו BCH )ביחד כ 76.5% ( ומחזיקה נכון למועד חתימת הדוח במישרין ב 49,065 מניות החברה המהוות כ 0.74% מהון החברה. א 4

7 פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה שנת ההתאגדות וצורת ההתאגדות החברה נתאגדה ונרשמה ביום 21 ביוני 2006 בשם B.V. Brack Capital Properties על פי דיני מדינת הולנד כחברה פרטית.)B.V.( ביום 28 במאי 2010 שינתה החברה את שמה ל. 1 )N.V.( ובאותו היום הפכה החברה לחברה ציבורית Brack Capital Properties N.V. ביום 30 בנובמבר 2010 פרסמה החברה תשקיף במסגרתו הציעה לציבור בישראל מניות וביום 7 בדצמבר 2010 נרשמו מניותיה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. אודות בעלת השליטה בחברה בראק קפיטל Group( )Brack Capital בראק קפיטל, בעלת השליטה בחברה, נוסדה בשנת 1992 על ידי ה"ה וינטרוב ופלד והינה מעורבת בפעילות עסקית נרחבת באמצעות BCH וחברות מוחזקות של BCH וכן באמצעות חברות אחרות בתחום הנדל"ן, תשתיות ואנרגיה כמו גם השקעות בחברות.(Private Equity) נכון למועד הדוח, זרוע הנדל"ן של קבוצת בראק קפיטל פעילה בארבעה איזורים גיאוגרפיים עיקריים: ארה"ב, גרמניה )באמצעות החברה(, רוסיה והודו. כמו כן לקבוצה זו נכסי נדל"ן נוספים במקומות אחרים בעולם. הרקע להקמת החברה בחודש יוני 2006 במסגרת רהארגון בהחזקות קבוצת בראק קפיטל, שבמסגרתו הוחלט למקד את פעילות הנדל"ן בחברות נפרדות עפ"י איזורים גאוגרפיים הוקמה החברה ובחודש יולי 2006, סמוך לאחר מועד הקמתה, הועבר אליה מלוא )100%( הון המניות המונפק והנפרע של,BGP אשר החזיקה באותה עת )באמצעות חברות נכס( ב 4 נכסים מניבים בגרמניה )נכס אחד למגורים בוופרטל )Wuppertal( והיתר נכסים מניבים למסחר ברורבאך,)Rohrbach( פרנקפורט )Frankfurt) ודואיסבורג ))Duisburg( וזאת כנגד הקצאת מניות רגילות בחברה לבעלי המניות הקיימים ב BGP באותה עת. 2 ממועד ייסודה ועד למועד הדוח רכשה החברה בגרמניה )באמצעות חברות מוחזקות זרות( 61 נכסים מניבים )41 נכסים מסחריים בנוסף ל 20 קומפלקסים למגורים( ברחבי גרמניה וכן שני מתחמי קרקע להשבחה בעיר דיסלדורף כשבמחצית הראשונה של שנת 2011 החלה לפתח פרויקט יזמי למגורים על חלק מאחד ממתחמי הקרקע האמורים. התחייבות לתיחום פעילות של בעל השליטה בקשר עם פעילות נדל"ן בגרמניה, התחייב וינטרוב, בעל השליטה בחברה, כי כל עוד הוא בעל השליטה בחברה ו/או נושא משרה בחברה, הוא יפעל בתחום הפעילות, באמצעות החברה בלבד )להלן: "התחייבות וינטרוב לתיחום פעילות"(. לפרטים נוספים אודות התחייבות וינטרוב לתיחום הפעילות, תנאיה והדרך שנקבעה ליישומה על ידי האורגנים של החברה ראו בס"ק להלן N.V. הינה ישות משפטית על פי הדין בהולנד, בעלת הון רשום המחולק למניות הניתנות להעברה. בעלי המניות אינם אחראים באופן אישי לפעולות המבוצעות בשם,N.V. ואינם אחראים להפסדיה מעבר לסכום שעליהם לפרוע בגין המניות שברשותם. מניות של N.V. יכולות להיסחר בבורסה. לרבות וינטרוב ותאגידים בשליטת.BCH א 5 1 2

8 פורטפוליו הנכסים של הקבוצה בגרמניה נכון למועד חתימת הדוח מחזיקה החברה 53 נכסים מניבים בגרמניה )הכוללים 20 נכסים מניבים למגורים )Residential( ו 33 נכסים מניבים למסחר 1 ))Commercial( כמו כן מחזיקה החברה 2 מתחמי קרקע להשבחה בעיר דיסלדורף, אשר במחצית הראשונה של שנת 2011 החלה החברה לפתח פרויקט יזמי למגורים על חלק מאחד ממתחמי הקרקע האמורים מס ' סידורי להלן פרטים אודות פורטפוליו הנכסים של הקבוצה בגרמניה נכון למועד חתימת הדוח: שם הנכס ומיקומו פרטים כלליים אודות הנכס סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( עלות הרכישה )באלפי יורו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 31 בדצמבר 2015 )באלפי יורו( 2 27, , % 100% מאי 2007 מאי 2007 מתחם של כ 307 יחידות דיור בשטח כולל להשכרה של כ 17 אלפי מ"ר, בשכונת מגורים בעיר Duisburg מתחם של כ 301 יחידות דיור בשטח כולל להשכרה של כ 18.3 א' מ"ר, בשכונת מגורים בעיר Gelsenkirchen מניב מגורים מניב מגורים LEG Residential Duisburg LEG Residential Gelsenkirchen ,676 10, % יוני 2007 שני בנייני משרדים סמוכים למרכז העיר Dusseldorf בשטח כולל להשכרה של כ 8.5 אלפי מ"ר, כאשר אחד מהם הוסב למבנה משרדים multy tenant וכ 80% משטחו מושכר כיום ואילו השני Vagedestrasse סווג החל מרבעון שלישי 2015 כקרקע להשקעה, עקב תכנית להשבחתו והשגת אישור העירייה לאפשר שינוי המבנה למלון דירות. 3 מניב משרדים LEG Office Building, Rossstrasse & Vagedestrasse, Dusseldorf.3 10,745 9, % יוני 2007 בניין משרדים משנת 2003, ממערב למרכז העיר, Dusseldorf בשטח כולל להשכרה של כ א 4 ' מ"ר, אשר עבר לאחרונה תהליך השבחה והחל ממרץ 2015 מושכר כולו לדייר ממשלתי בחוזה ל 10 שנים. מניב משרדים LEG Office Building, Schanzenstrasse, Dusseldorf.4 1 כולל נכס בחברה כלולה בשטח של כ א 7 ' מ"ר בעיר.Chemnitz 2 יוער כי שני הנכסים נרכשו באותו מועד במסגרת אותה עסקה, הוחזקו ממועד הרכישה והינם מוחזקים נכון למועד הדוח על ידי חברת נכס אחת ( Co. Brack Capital (Gelsenkirchen) GmbH &.)Immobilien KG 3 בתחילת חודש מרץ 2016 התקשרה החברה בהסכם למכירת הנכס Vagedestrasse תמורת כ 5.05 מ' אירו, אשר יושלם סופית בחודש יולי א 6

9 מס ' סידורי שם הנכס ומיקומו פרטים כלליים אודות הנכס סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( עלות הרכישה )באלפי יורו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 31 בדצמבר 2015 )באלפי יורו( 10,407 9, % יולי 2007 מלון עסקים בדרוג 3 כוכבים במרכז העיר,Hamburg בקרבה לתחנת הרכבת המרכזית ולמרכז הקניות והעסקים של העיר. במלון 100 חדרים. המלון מושכר למפעיל, רשת מלונות, עד שנת מניב מסחרי )מלון( Arcadia Hotel, Hamburg.5 5,950 5, % יולי 2007 מרכז מסחרי במרכז Remscheid הממוקמת כ 30 ק"מ מזרחית ל.Dusseldorf הנכס בשטח להשכרה של כ 5 אלפי מ"ר, מושכר ברובו לרשת סופרמרקטים ארצית בחוזה ארוך טווח. מניב מסחרי Remscheid.6 5,337 6, % אוגוסט 2007 מרכז מסחרי בשטח של כ 2.6 אלפי מ"ר, הכולל שטחי מסחר בקומות התחתונות ומשרדים בקומות העליונות. הנכס ממוקם במדרחוב הקניות הראשי של העיר.Neubrandenburg 2/3 משכ"ד בנכס נובע מבנק ושוכרים קמעונאים. מניב מסחרי ומשרדים Neubrandenburg.7 5, ,387 60% אוגוסט 2007 שני בנייני משרדים, האחד ממוקם במרכז העיר Chemnitz והשני כ 700 מטר מהמרכז. שני הבניינים כוללים כ 7.1 אלפי מ"ר להשכרה. בניין אחד מושכר ברובו. הבניין השני נמצא בתהליך השכרה. מניב משרדים Chemnitz Office Buildings.8 15,527 5,009 13,711 4, % 100% נובמבר 2007 דצמבר 2007 מרכז מסחרי המשלב בעיקר מסחר ומשרדים בשטח להשכרה של כ 8.5 אלפי מ"ר, הממוקם ברחוב המרכזי של העיר Ludwigsfelde כ 30 ק"מ מדרום לברלין. כ 60% משכ"ד נובע מחוזה ארוך טווח עם בנק ומחוזי שכירות עם קמעונאים, מרביתם רשתות ארציות. בניין משרדים בשטח להשכרה של כ 3.6 אלפי מ"ר המושכר במלואו לעירית Bad Kreuznach עד שנת.2033 מניב מסחרי ומשרדים מניב משרדים Ludwigsfelde Bad Kreuznach סך של 5,005 אלפי אירו מייצג הן את 100% שוויו ההוגן הנכס והן את חלקה של החברה בשווי המאזני של החברה הבת. יצוין כי על אף ששיעור ההחזקה של החברה בחברה הבת הינו 60% שווי הנכס בחברה הבת וחלקה של החברה בשווי המאזני של החברה הבת זהים עקב הלוואות בכירות שניתנו על ידי החברה לחברה הבת שההון העצמי של השותף בחברת הבת נחות ביחס אליהן. א 7

10 מס ' סידורי שם הנכס ומיקומו פרטים כלליים אודות הנכס סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( עלות הרכישה )באלפי יורו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 31 בדצמבר 2015 )באלפי יורו( 26,500 69,165 18,109 17, % 83% ינואר 2008 יוני 2008 קומפלקס מגורים בן 475 יח"ד בשטח כולל של כ 39 אלפי מ"ר הממוקם בשכונת מגורים ממערב למרכז.Oberhausen קרקע להשבחה ביעוד לפארק משרדים עם זכויות בניה של כ א מ"ר במיקום מרכזי בעיר.Dusseldorf כוללת נכון למועד זה כ א 5 לפי מ"ר של מבנים המיועדים בעיקר לאחסנה )יתרת המיבנים נהרסו על מנת לפנות את הקרקע לצורך תחילת הבניה באתר( וגן ילדים. מניב מגורים קרקע להשבחה ביעוד נוכחי לפארק משרדים 2 LEG Oberhausen Residential Complex Dusseldorf Grafental ,670 22, % ינואר 2010 קומפלקס מגורים בן 718 יחידות דיור בשטח להשכרה של כ 48 אלפי מ"ר. משתרע על פני כ 24 בניינים בני 38 קומות כ"א בעיר Velbert כ 20 ק"מ צפונית מזרחית ל Dusseldorf. מניב מגורים Velbert Residential Complex.13 36,975 20, % ספטמבר 2010 מתחם מגורים בן 34 בניינים המונה 566 יח"ד, בשטח להשכרה של כ 27.6 אלפי מ"ר בעיר הנובר הממוקמת בחלקה הצפון מערבי של גרמניה. מניב מגורים Hannover Residential Complex.14 1 בנוסף לחברה קרקע סמוכה לפיתוח )על חלקה פרויקט בהקמה( עם זכויות בניה של כ א' מ"ר למגורים; לפרטים נוספים ראו בסעיפים 1.8 ו 1.9 להלן. 2 החברה הגיעה לסיכום עם העירייה לגבי תחילת הליכי תכנון תכנית לשינוי ייעוד למגורים ומקדמת בימים אלו תב"ע למתחם. לפרטים נוספים ראו בסעיף להלן. א 8

11 מס' סידורי שם הנכס ומיקומו Bad Segeberg Dreieich Leverkusen Hannover Dresden פרטים כלליים אודות הנכס מרכז מסחרי המושכר במלואו לרשת קמעונאות מובילה בגרמניה,)DIY( בשטח להשכרה של 7,028 מ"ר. מרכז מסחרי המושכר במלואו לרשת קמעונאות מובילה בגרמניה,)DIY( בשטח להשכרה של 11,771 מ"ר. מרכז מסחרי המושכר במלואו לרשת קמעונאות מובילה בגרמניה,)DIY( בשטח להשכרה של 9,053 מ"ר. מרכז מסחרי המושכר במלואו לרשת קמעונאות מובילה בגרמניה,)DIY( בשטח להשכרה של 13,371 מ"ר. מרכז מסחרי המושכר במלואו לרשת קמעונאות מובילה בגרמניה,)DIY( בשטח להשכרה של 6,364 מ"ר. סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מניב מסחרי )מרכז מסחרי( 6 הנכסים האמורים הינם נכסים מסחריים הידועים כפורטפוליו Titan מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( עלות הרכישה המקורית )באלפי אירו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 31 בדצמבר 2015 )באלפי אירו( 9,400 22,200 13,900 12,900 4,500 8,396 20,730 12,192 10,849 4, % 16 במרץ ,700 8,311 מרכז מסחרי המושכר במלואו לרשת קמעונאות מובילה בגרמניה,)DIY( בשטח להשכרה של 8,591 מ"ר. Emden.20 9,900 10,700 9,144 9, % 15 לאפריל 2011 מרכז מסחרי המושכר במלואו לרשת קמעונאות מובילה בגרמניה,)DIY( בשטח להשכרה של 8,915 מ"ר. מרכז מסחרי המושכר במלואו לרשת קמעונאות מובילה בגרמניה,)DIY( בשטח להשכרה של 9,391 מ"ר. מניב מסחרי )מרכז מסחרי(. הנכסים האמורים הינם נכסים מסחריים הידועים כפורטפוליו Mars Cologne Dusseldorf יצוין כי לחברה קיימת זכאות לשיעור מסוים מתוך חלקם של ראו גם סעיף 1.19 להלן. בעלי מניות המיעוט בחברות הנכס ברווח, ולפיכך חלקה של החברה ברווח גבוה יותר משיעור החזקותיה האפקטיביות בחברות הנכס. א 9

12 שוויו ההוגן של הנכס ליום 31 בדצמבר 2015 )באלפי אירו( 3 12,800 16,700 9,405 11,781 13,761 17,325 8,600 21,700 15,741 15,939 8,019 21,285 16,236 מס' סידורי פרטים כלליים אודות הנכס מרכז מסחרי בשטח להשכרה של 13,395 מרכז מסחרי בשטח להשכרה של 14,167 מרכז מסחרי בשטח להשכרה של 7,052 מרכז מסחרי בשטח להשכרה של 11,430 מרכז מסחרי בשטח להשכרה של 14,210 מרכז מסחרי בשטח להשכרה של 12,881 מרכז מסחרי בשטח להשכרה של 9,391 מרכז מסחרי בשטח להשכרה של 11,695 מרכז מסחרי בשטח להשכרה של 9,548 מרכז מסחרי בשטח להשכרה של 12,638 מרכז מסחרי בשטח להשכרה של 9,811 מרכז מסחרי בשטח להשכרה של 15,957 מרכז מסחרי בשטח להשכרה של 14,103 סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מניב מסחרי )בעיקר רשת קמעונאות מהגדולות בגרמניה(. 13 הנכסים האמורים הינם נכסים מסחריים הידועים בשם פורטפוליו Matrix או פורטפוליו קאופלנד, בשטח כולל של כ 156 א' מ"ר. מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( עלות הרכישה המקורית )באלפי אירו( 2 114, % שם הנכס ומיקומו Erlangen Augsburg Bad Aibling Vilshofen Ludwigsburg Biberach Geislingen Neckarsulm Borken Ludwigsfelde Wittenberg Aschersleben Glauchau ,951 82, % במהלך חודש אפריל 2016 תרכוש החברה 17% נוספים מחלקם של משקיעים כך שחלק 29 ביולי 2011 פורטפוליו לייפציג ממוקם בעיר לייפציג 4 2,769 יחידות דיור בשטח ממוצע ליחידת דיור של 53 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 146,487 מ"ר. מניב מגורים מניות המיעוט בחברות הנכדות המחזיקות בנכסים האמורים טרם הוקצו בפועל ונכון למועד זה המשקיעים מחזיקים בזכויות חוזיות לגבי חברות הנכס. יצוין כי לחברה קיימת זכאות לשיעור מסוים מתוך חלקם של המשקיעים האמורים ברווח, ולפיכך חלקה של החברה ברווח גבוה יותר משיעור החזקותיה האפקטיביות בחברות הנכדות. ראו גם סעיף 1.19 להלן. 2 נרכש במסגרת רכישת חברות, עלות הרכישה המקורית מוצגת כמספר אחד כיוון שהנכסים נרכשו במסגרת עסקה אחת והסכם אחד בו סך התמורה לא הוקצתה בין הנכסים. 3 לא כולל נכס חכירה המוכר בדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בסך של 3,369 אלפי אירו. 4 יצוין כי הפורטפוליו כולל 182 יח"ד בשטח להשכרה של כ 11 א' מ"ר אשר נרכשו במאי 2014 על ידי חברה מוחזקת של החברה אשר ביחד עם עוד שתי חברות מוחזקות נוספות מחזיקות בפורטפוליו האמור. 5 יוער כי הפורטפוליו האמור כולל גם שטחי מסחר בהיקף לא מהותי המושכרים בתמורה שאינה מהותית לחברה. א 10

13 מס' סידורי שם הנכס ומיקומו פרטים כלליים אודות הנכס סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( החברה יעמוד על.68% לפרטים ראה אירועים לאחר תאריך המאזן. עלות הרכישה המקורית )באלפי אירו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 31 בדצמבר 2015 )באלפי אירו( 22,261 14,200 94% יוני מתחם של כ 334 יחידות דיור בשטח להשכרה של כ 24.5 א' מ"ר, בשכונת מגורים בעיר.Wuppertal מניב מגורים Wuppertal.37 14,463 12, % 29 בדצמבר 2012 מרכז מסחרי המושכר במלואו לרשת קמעונאות מובילה בגרמניה,)DIY( בשטח להשכרה של כ 12,079 מ"ר. מניב מסחרי )מרכז מסחרי( Kassel.38 35,323 29, % 22 באפריל 2013 פאואר סנטר המושכר במחציתו לרשת קמעונאות מובילה בגרמניה,)DIY( בשטח להשכרה כולל של 23,694 מ"ר. מניב מסחרי Celle.39 16,490 12, במאי 2013 Leipzig ממוקם בעיר קומפלקס מגורים המונה 435 יח"ד בשטח ממוצע ליחידת דיור של 34 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 14,660 מ"ר. מניב מגורים 1. 51% במהלך חודש אפריל 2016 תרכוש החברה 17% נוספים מחלקם של משקיעים כך שחלק החברה יעמוד על.68% לפרטים am Zoo לייפציג.40 1 בחודש יוני 2012 רכשה החברה 80% ממניות חברה מוחזקת של החברה לאחר שכבר החזיקה בה 20% )מאז יולי 2006( וכך עלה שיעור ההחזקה בחברה המוחזקת מ 20% ל 100%. יצוין כי חברת הבת מחזיקה בעקיפין ב 94% מהנכס. 2 מניות המיעוט בחברה הנכדה המחזיקה בנכס האמור טרם הוקצו בפועל ונכון למועד זה המשקיעים מחזיקים בזכויות חוזיות לגבי חברת הנכס. יצוין כי לחברה קיימת זכאות לשיעור מסוים מתוך חלקם של המשקיעים האמורים ברווח, ולפיכך חלקה של החברה ברווח גבוה יותר משיעור החזקותיה האפקטיביות בחברות הנכדות. ראו גם סעיף 1.19 להלן. א 11

14 מס' סידורי שם הנכס ומיקומו פרטים כלליים אודות הנכס סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( ראה אירועים לאחר תאריך המאזן. עלות הרכישה המקורית )באלפי אירו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 31 בדצמבר 2015 )באלפי אירו( 98,433 67, % 20 ביוני 2013 פאואר סנטר בשטח להשכרה כולל של 61,213 מ"ר. מניב מסחרי Rostock.41 18,840 15,374 11,563 11,960 12,820 9, % 100% 100% 31 ביולי ביולי ביולי 2013 הנכסים האמורים הינם מתחמי מגורים הידועים כפורטפוליו Falcon הכולל 1,003 יחידות דיור בשטח ממוצע ליחידת דיור של 52 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 52,000 מ"ר. מניב מגורים מניב מגורים מניב מגורים Falcon Dortmund Falcon Duisburg Falcon Essen ,990 15, % 31 טובר באוק 2013 שני בנייני מגורים המונים יחד 306 יח"ד בשטח ממוצע ליחידת דיור של 74 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 12,676 מ"ר. מניב מגורים Hamm.45 37,017 7,241 10,590 5,864 34,645 5,387 7,915 3, % 100% 100% 100% 1 במאי במאי במאי במאי 2014 מניב מגורים מניב מגורים מניב מגורים מניב מגורים 863 יחידות דיור )707 יח"ד בעיר ברמן ו 156 יח"ד בעיר ברמרהבן( בשטח ממוצע ליחידת דיור של 59 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 51,076 מ"ר. 181 יחידות דיור בעיר ברמרהבן בשטח ממוצע ליחידת דיור של 73 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 13,184 מ"ר. 221 יחידות דיור בעיר גוטינגן בשטח ממוצע ליחידת דיור של 41 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 9,099 מ"ר. 120 יחידות דיור )93 יח"ד בעיר אסן ו 27 יח"ד בעיר אמריך( בשטח ממוצע ליחידת דיור של 56 Bremen and Bremerhaven Bremerhaven Göttingen Essen and Emmerich מניות המיעוט בחברה הנכדה המחזיקה בנכס האמור טרם הוקצו בפועל ונכון למועד זה המשקיעים מחזיקים בזכויות חוזיות לגבי חברת הנכס. יצוין כי לחברה קיימת זכאות לשיעור מסוים מתוך חלקם של המשקיעים האמורים ברווח, ולפיכך חלקה של החברה ברווח גבוה יותר משיעור החזקותיה האפקטיביות בחברה הנכדה המחזיקה בנכס. ראו גם סעיף 1.19 להלן. א 12

15 מס' סידורי שם הנכס ומיקומו CastropRauxel DortmundMarten פרטים כלליים אודות הנכס מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 6,672 מ"ר. מרכז קניות בשטח כולל להשכרה של כ 12,900 מ"ר הממוקם במרכזה של העיר CastropRauxel 308 יחידות דיור בשטח ממוצע ליחידת דיור של כ 49 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 15,100 מ"ר. סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מניב מסחרי מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( עלות הרכישה המקורית )באלפי אירו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 31 בדצמבר 2015 )באלפי אירו( 24,080 12,680 15,359 11, % 100% 1 במאי באוקטובר 2014 מניב מגורים ,600 14,892 25,206 12,914 14,892 24, % 100% 100% 29 באוגוסט בדצמבר ביוני 2015 מתחם קרקע בן 20,000 מ"ר הכולל בניין משרדים בן 2 קומות ובשטח כולל של כ 2,000 מ"ר )אינו מושכר(, בניין מגורים בן 5 קומות הכולל 27 יח"ד בשטח ממוצע של כ 78 מ"ר ליח"ד )18 יח"ד מושכרות( וכן 4 בתים פרטיים בשטח ממוצע של כ 100 מ"ר )2 מושכרים(. 267 יחידות דיור )73 יח"ד בעיר האנובר ו 194 יח"ד בעיר קרפלד( בשטח ממוצע ליחידת דיור של כ 69 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 18,300 מ"ר. 429 יחידות דיור בעיר קיל בשטח ממוצע ליחידת דיור של כ 67 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 29 אלף מ"ר. קרקע להשבחה 1 מניב מגורים מניב מגורים Parkblick Düsseldorf Hannover and Krefeld Kiel (I) ,400 20, % 1 למרץ יחידות דיור בעיר קיל בשטח ממוצע ליחידת דיור של כ 69 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 21 אלף מ"ר. מניב מגורים Kiel (II).55 1 החברה הגיעה להסכמה עקרונית עם העירייה לשנות את ייעוד הקרקע למגורים ומקדמת בימים אלו תב"ע למתחם. על פי תכניתה של החברה אם וככל שיושלם שינוי הייעוד כאמור, תתאפשר הקמת פרויקט מגורים שיכלול 80 עד 100 יח"ד על הקרקע )חלף המבנים הקיימים(. לפרטים נוספים ראה סעיף להלן. א 13

16 להלן תיאור מצרפי של חטיבות הקרקע השונות שבהן מבצעת החברה פעילות השבחה ויזום: שם המתחם תחום הפעילות שטח )במ"ר( סיווג בדוחות הכספיים חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( ערך בספרים ליום 31 בדצמבר 2015 )מאוחד( )באלפי אירו( ייעוד נוכחי ייעוד עתידי מס' יח"ד מתוכננות הפניה לסעיף )ב( ,745 29,600 84,834 83% תחום השבחת הקרקע בדיסלדורף תחום השבחת הקרקע בדיסלדורף תחום הנדל"ן היזמי למגורים בדיסלדורף 45,000 )לא כולל קרקע צמודה בשטח של כ 10,000 מ"ר שתירכש מהעיריה במסגרת הליך התב"ע( נדל"ן להשקעה זכויות במקרקעין נדל"ן להשקעה זכויות במקרקעין כ א' מ"ר למשרדים כ א 5 ' מ"ר מגורים וכ א 2 ' מ"ר משרדים כ 105,000 מ"ר ברוטו למגורים מתוכם כ 15,000 מ"ר הינם על מקרקעין בבעלות עיריית דיסילדורף הצמודים למקרקעין של החברה, יכללו בתב"ע וירכשו ע"י החברה כ 20,000 מ"ר ברוטו למגורים כ 650 יח"ד )מתוכם כ 150 יח"ד על הקרקע שתירכש מהעיריה( 80 עד 100 יח"ד 100% 83% 20,000 63,250 Grafental משרדים )קרקע )I Grafenberg )קרקע )II Grafental מגורים )שלבים א', ב' 1 ב' 3, ג', ד'ה' בפרויקט המגורים( מלאי בניינים בהקמה )שלבים א ', ב' 1 עד ב' 3 בפרויקט המגורים( ומלאי מקרקעין )שלבים ג' עד ה' בפרויקט המגורים( כ א' מ "ר מגורים ל.ר כ 850 יח"ד ליפציג תחום הנדל"ן המניב למגורים מלאי בניינים בהקמה 1 68% לפרטים ראה אירועים לאחר תאריך המאזן. בניין למגורים להשכרה 2 יח"ד למכירה 1 יצוין כי לחברה קיימת זכאות לשיעור מסוים מתוך חלקם של המשקיעים האמורים ברווח, ולפיכך חלקה של החברה ברווח גבוה יותר משיעור החזקותיה האפקטיביות בחברות הנכדות. ראו גם סעיף 1.19 להלן. 2 בניין דירות אחד בו בוצעה חלוקה ורישום ל 8 יח"ד נפרדות )פרצלציה( ברשם המקרקעין לצורך מכירת הדירות.)Privatization( במידה ויתברר כי קיים ביקוש לסוג זה של דירות, החברה תשקול להרחיב את הפעילות האמורה לבניינים נוספים בפורטפוליו. א 14

17 1.1.6 מבנה ההחזקות בקבוצה להלן תרשים המפרט את מבנה ההחזקות בקבוצה 1 נכון ליום 31 בדצמבר 2015 ולמועד חתימת הדוח: החברה 100 % 100 % BGP * חברת הבת ההונגרית *** )2( 100% 60% )3( 83% )4( 94% )5( 56.14%51% )1( חברות נכס Brack Capital *(Chemnitz) B.V. Brack Capital Beta B.V.* Invest Partner GmbH** חברות מיזם משותף א 15 1 לא כולל מס' חברות "מדף" אשר אינן פעילות נכון ליום 31 בדצמבר יצוין כי במקרים בהם )א( חברות הנכס מוחזקות על ידי החברה )בשרשור סופי( בשיעור שבין 92% ל 94.9% ; ו)ב( לחברה יש אופציית רכש לקנות את מניות השותף, הוצגו השקעות אלו לפי שיעור החזקה של 100%.

18 כ) )1( 26 חברות נכס. יצוין כי מרבית חברות הנכס )23 חברות( הינן חברות פרטיות הולנדיות, 2 שותפויות מוגבלות גרמניות וחברת נכס אחת הינה חברה פרטית הרשומה בגיברלטר ; )2( יצוין כי ב 9 חברות נכס מחזיק ספק שירותים גרמני של הקבוצה )המספק לה שירותי בדיקות נאותות )DD( של עסקאות בעיקר בתחום הנדל"ן המניב המסחרי( בזכויות הוניות בשיעור של 1.5%. מתוך חלקה של החברה בחברות הנכס האמורות. יודגש כי הזכויות האמורות מקנות למחזיקים זכות השתתפות מוגבלת )בזמן ובשיעור הזכאות( בחלוקת רווחים על ידי חברות הנכס. )3( ביתרת )40%( מהון המניות של חברת הנכס )אשר מחזיקה במלוא זכויות הבעלות בנכס )Chemnitz מחזיקה B.V. Eurotrade Real Estate Properties Europe )להלן: "יורוטרייד", BGP ויורוטרייד ייקראו להלן בס"ק זה לבד: "הצדדים"(. בהתאם להסכם בעלי המניות בין BGP ליורוטרייד מיום 24 ביולי 2007 לכ"א מהצדדים 50% מזכויות ההצבעה בחברת הנכס וכן זכות למנות 2 דירקטורים לדירקטוריון חברת הנכס )מתוך 4(. )4( ביתרת )17%( מהון המניות של התאגיד האמור )המחזיק בשרשור במלוא זכויות הבעלות בפרויקט "Grafental" בדיסלדורף( מחזיקים First 6.3%(, ה"ה אופיר רחמים וגל טננבאום, מנכ"לים משותפים בחברה המחזיקים כל אחד ב % בתאגיד האמור וכן שני בעלי מניות נוספים המחזיקים ב 5% וב 4.6% בתאגיד האמור, בהתאמה. )5( 21 חברות נכס. יצוין כי מרבית חברות הנכס )14 חברות( הינן חברות פרטיות לוקסמבורגיות, 5 חברות הינן חברות פרטיות הולנדיות ו 2 חברות הינן חברות גרמניות ושותפויות מוגבלות גרמניות(. החברה מחזיקה בכ 52.3% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים Matrix ו Titan, 51% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים בלייפציג, Leipzig am Zoo וקאסל ו 56.69% מהזכויות בתאגיד המחזיק בנכס ברוסטוק. יתרת הזכויות מוחזקות על ידי מועדון משקיעים כמפורט בסעיף 1.19 להלן. בפרוטפוליו Titan מניות המיעוט בחברות הבנות הועברו למשקיעים, לגבי יתר ההשקעות העברת המניות האמורות טרם בוצעה בפועל והמשקיעים מחזיקים במיזמים המשותפים בזכויות חוזיות. יצוין כי לחברה קיימת זכאות לשיעור מסוים מתוך חלקם של המשקיעים האמורים ברווח, ולפיכך חלקה של החברה ברווח גבוה יותר משיעור החזקותיה האפקטיביות בחברות הנכדות המחזיקות בנכסים. לפרטים נוספים ראו שם. * חברה פרטית הולנדית ** תאגיד גרמני *** חברה פרטית הונגרית א 16

19 1.2 תחומי הפעילות של הקבוצה ממועד הקמתה ועד למועד הדוח הקבוצה עסקה ועוסקת בתחום הנדל"ן המניב, בתחום השבחת הקרקע בדיסלדורף וכן בתחום הנדל"ן היזמי למגורים בדיסלדורף. נכון ליום 31 בדצמבר 2015 ולמועד חתימת הדוח פעילות הקבוצה הינה בגרמניה בלבד. תחום הנדל"ן המניב מחולק לשני תחומי משנה: )א( תחום הנדל"ן המניב למסחר )Commercial( ו )ב( תחום הנדל"ן המניב למגורים )Residential( )כמפורט בסעיף 1.7 להלן(. תחום הנדל"ן המניב למסחר כולל בין היתר, רכישה, פיתוח, השבחה והשכרה של נכסים מניבים בעיקר בתחום המשרדים )Offices( והמסחר.)Retail( בבעלות הקבוצה, נכון למועד חתימת הדוח, 32 נכסים מניבים בתחום הנדל"ן המניב למסחר בשטח כולל להשכרה של כ 377 א' מ"ר )במאוחד(. 1 הנכסים המניבים ממוקמים, לרוב, בערים בינוניות וגדולות במערב גרמניה. שיעור התפוסה של נכסים מניבים אלו, נכון למועד הדוח, הינו כ 96%. תחום הנדל"ן המניב למגורים כולל בין היתר, רכישה, פיתוח, השבחה והשכרה של נכסים מניבים בתחום המגורים.)Residential( בבעלות הקבוצה, נכון למועד חתימת הדוח, 20 מתחמי מגורים בהיקף כולל של 9,900 דירות ובשטח כולל להשכרה של כ 571 אלפי מ"ר )במאוחד(. כל נכסי המגורים של הקבוצה מנוהלים על ידה באופן מלא ומרוכזים בערים בינוניות וגדולות במדינה הפדרלית של North Rhine Westphalia )"NRW"( הממוקמת במערב גרמניה, בצפון גרמניה )בערים הנובר, ברמן וגוטינגן( ובעיר לייפציג. שיעור התפוסה של נכסים מניבים אלו, נכון למועד הדוח, הינו כ 96%. תחום השבחת הקרקע בדיסלדורף: החברה הינה בעלים של מתחם קרקע בשטח כולל של כ 45 אלף מ"ר, נטו )ללא שטחי כבישים, דרכים ושטחים ציבוריים אחרים( )להלן: "קרקע I"( במיקום מרכזי בעיר דיסלדורף )שבו מוקם פרויקט המגורים "Grafental" של החברה( המיועד להקמת פארק משרדים. כמו כן במהלך חודש אוגוסט 2014 רכשה החברה מתחם קרקע נוסף בשטח של כ 20 אלף מ"ר ועליו מס' מבני מגורים ומשרדים )להלן: "קרקע,)"II הממוקם בשכונת Grafenberg משכונות המגורים היוקרתיות בעיר דיסלדורף ובסמוך לפרויקט המגורים "Grafental" המוקם על ידי החברה. החברה מקדמת בימים אלו תב"ע לשינוי יעוד קרקע I למגורים באופן שעל כל חטיבת הקרקע האמורה ניתן יהא לבנות, עם אישורה הפורמלי של התב"ע החדשה אשר החברה הגיעה לסיכום עם העירייה לגבי תחילת הליכי התכנון בגינה, עוד כ 650 יח"ד נוספות על 850 יח"ד הכלולות בתב"ע שבתוקף )סה"כ כ 1,500 יח"ד(. יצוין כי אם וככל שיאושר שינוי הייעוד כאמור, יח"ד הנוספות יבנו כשלבים נוספים של פרויקט המגורים "Grafental" של החברה. כמו כן החברה מקדמת בימים אלו תב"ע לשינוי ייעוד קרקע II למגורים. על פי תכניתה של החברה אם וככל שיושלם שינוי הייעוד כאמור, תתאפשר הקמת פרויקט מגורים שיכלול 80 עד 100 יח"ד על הקרקע )חלף המבנים הקיימים(. לפרטים נוספים ראה סעיף להלן. תחום הנדל"ן היזמי למגורים בדיסלדורף: החברה הינה בעלים של מתחם קרקע במיקום מרכזי בעיר דיסילדורף המיועדת להקמת שכונת מגורים, בהיקף של כ 850 יח"ד 2 למעמד הבינוניגבוה )לעיל ולהלן: "פרויקט המגורים.)"Grafental" פיתוח השכונה נעשה במספר שלבים תוך שמירה על יחס גבוה של מכירות מראש. לפרטים אודות שיווק, מכירות וביצוע בפרויקט, ראו בסעיף 1.9 להלן. לפרטים נוספים אודות תחומי הפעילות של החברה ראו בסעיפים להלן. 1 2 בנוסף קיים נכס בחברה כלולה בשטח של כ א 7 ' מ"ר בעיר.Chemnitz יצוין כי התוכנית הראשונית של החברה הייתה לפתח פרויקט מגורים שיכלול כ 1,000 יח"ד בשטח ממוצע של כ 120 מ"ר ברוטו ליח"ד, ואולם לאור ביקוש לדירות גדולות יותר הקיים בשוק, החליטה החברה שיח"ד שיבנו במתחם יהיו בשטח ממוצע של כ 145 מ"ר ברוטו ולפיכך הכמות הכוללת של יח"ד שיבנו בפרויקט יסתכם בכ 850 יח"ד, ללא שינוי בהיקף הכולל של זכויות הבנייה. א 17

20 1.3 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בשנתיים האחרונות בשנתיים האחרונות ) ( לא בוצעו השקעות בהון החברה ו/או עסקאות מהותיות אחרות על ידי בעל עניין בחברה במניות החברה, למעט כמפורט להלן: בשנת 2014 מומשו על ידי נושאי משרה בחברה, עובדים )לרבות עובדים לשעבר( בקבוצת בראק קפיטל ובעלי עניין בחברה 204,108 1 אופציות לא סחירות ל 204,108 מניות החברה בתמורה כוללת של כ 2,752 אלפי אירו ובשנת 2015 מומשו על ידי נושאי משרה בחברה 237,278 אופציות לא סחירות ל 155,071 מניות החברה בתמורה כוללת של כ 717 אלפי אירו. לפרטים אודות הקצאה פרטית של 441,524 אופציות לא סחירות )ESOP3( לנושאי משרה בחברה בחודשים נובמבר 2013 וינואר 2014 ראו בסעיף להלן. חלוקת דיבידנדים ורכישות עצמיות חלוקת דיבידנד הקוד האזרחי ההולנדי )DCC( 2 קובע כי חברה ציבורית הולנדית )NV( רשאית לחלק דיבידנד מכל סוג שהוא לבעלי מניותיה, כפוף לכך שהונה העצמי עולה על הערך הנקוב הכולל של הון המניות המונפק והנפרע ביחד עם קרנות )רזרבות( סטטוטוריות )להרחבה בנוגע לקרנות סטטוטוריות הרלבנטיות לחברה ראה סעיף להלן(. חלוקה כאמור יכולה להיעשות אך ורק מתוך רווחי החברה )סולו( או מתוך הקרנות הניתנות לחלוקה )כמוגדר להלן( אך לא מתוך הקרנות הסטטוטוריות. בהולנד עיקרון "שימור ההון" נבחן על פי נתוניה הכספיים הנפרדים של החברה ולא נתוניה הכספיים המאוחדים. הקרנות הסטטוריות אשר יש לקיימן על פי חוק החברות ההולנדי ו/או התקנון מכונות "קרנות שאינן ניתנות לחלוקה" reserves(.)nondistributable יוער כי תקנון החברה אינו כולל דרישה לקיים קרנות מסוימות מעבר לקרנות שנידרשת החברה להחזיק על פי חוק החברות ההולנדי. קרנות אחרות, שאינן קרנות סטוטוריות על פי הדין או התקנון, מכונות "קרנות הניתנות לחלוקה" reserves(.)freely distributable קרן רווחים reserve( )profit וקרן פרמיה על מניות reserve(,)share premium למשל, נחשבות "קרנות הניתנות לחלוקה". יצוין כי, גם אם החברה מיישמת את תקני הדיווח הכספי הבינלאומי )IFRS( במקום תקני החשבונאות המקובלים ההולנדיים,)GAAP( כפי שמותר לעשות באופן עקרוני על פי הדין ההולנדי, עדיין הוראות הדין ההולנדי בדבר קרנות סטטוטוריות תחולנה. בהמשך לאמור לעיל יצוין כי לתאריך הדוח על המצב הכספי )קרי ליום 31 בדצמבר 2015( סך של 74,689 אלפי אירו רשום בספרי החברה כפרמיה על מניות. כאמור לעיל על פי הדין ההולנדי פרמיה על מניות הינה חלק מהקרנות הניתנות לחלוקה ולפיכך החברה רשאית 3 לחלק את הסכום האמור כדיבידנד לבעלי מניותיה. יוער, כי חלוקת דיבידנד )לרבות מתוך הקרנות הניתנות לחלוקה שאינן רווחים נצברים ובכלל זה פרמיה על מניות( חייבת בניכוי מס במקור בהולנד של 15% לבעלי המניות, בכפוף לפטורים וההקלות הקבועים בדין. 4 לעניין האפשרות להמיר הפרמיה להון מניות ולבצע בהמשך חלוקת הון לבעלי המניות בדרך של הפחתת הון ללא חובת ניכוי מס במקור, ראה סעיף להלן. 1 יצוין כי ביום 22 בדצמבר 2014 מימשה הגב' חגית וינטרוב )רעייתו של מר שמעון ויינטרוב, בעל השליטה בחברה( 11,195 אופציות לא סחירות )ESOP1( ל 11,195 מניות החברה, וכן First מימשה 18,658 אופציות לא סחירות )ESOP1( ל 18,658 מניות החברה. לעניין זה ראו גם דוח מיידי מאותו מועד ]מס' אסמכתא [ המובא בדוח זה בדרך של הפנייה. 2 האמור בסעיף זה להלן מבוסס על מידע שנמסר לחברה על ידי יועציה המשפטיים בהולנד. 3 כפוף לאישור החלוקה על ידי האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם להוראות הדין ותקנון החברה. 4 בעל מניות שהינו תאגיד במדינת EU ומחזיק 5% ויותר פטור מניכוי המס במקור כאמור; בנוסף, יחול כל הפטורים או ההקלות הקבועים באמנות מס שהולנד צד להן. א 18

21 ב) המרת קרנות שיערוך להון, הפחתת הון וחלוקתו הקוד האזרחי ההולנדי קובע כי לא ניתן לחלק דיבידנד, בין היתר, מתוך: )א( רווחי חברה הנובעים מהתאמות לשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ומשערוכים הנובעים מהתאמת שווי הוגן של התחייבות פיננסית או נכסים פיננסיים שלא מומשו; ו)ב( רווחים הנובעים מהתאמות לשווי הוגן של נדל"ן להשקעה של חברות בנות ומשערוכים הנובעים מהתאמת שווי הוגן של התחייבות פיננסית של חברות בנות או נכסים פיננסיים של חברות בנות שלא מומשו ו/או רווחים אחרים של החברות בנות אשר לא חולקו לחברה כדיבידנד ואשר מהווים חלק מרווחי החברה כפועל יוצא מאיחוד הדוחות הכספיים של החברות הבנות עם דוחותיה הכספיים החברה. חוק החברות ההולנדי קובע כי על חברה ציבורית הולנדית ליצור קרנות סטטוריות, בין היתר, בגין הרווחים שפורטו בס"ק )א( ו ) לעיל )לעיל ולהלן: "קרנות שערוך" reserves(.))revaluation הקוד האזרחי ההולנדי מאפשר להמיר את קרנות השערוך להון מניות, בין בדרך של הנפקת מניות נוספות כנגד קרן השערוך 1 ובין בדרך של הגדלת ערכן הנקוב של המניות הקיימות בהון החברה על חשבון קרן השערוך. 2 בהמשך לכך, הון המניות )המוגדל( יכול להיות מופחת בדרך הקבועה בדין ובתקנון להפחתת הון המניות ותשלום החלק שמופחת לבעלי המניות בחברה פרו רטה לפי חלקם, כמפורט להלן. בטבלה שלהלן מפורטים השלבים העיקריים בתהליך המרת קרנות שערוך להון מניות, הפחתת הון המניות וחלוקתו לבעלי המניות. מהות הפעולה תיקון תקנון החברה הגדלת ערכן הנקוב של מניות החברה והגדלת ההון הרשום של החברה תיקון תקנון החברה הפחתת ערכן הנקוב של מניות החברה והקטנת ההון הרשום של החברה הגוף המאשר האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה הרוב הנדרש יותר ממחצית קולות המצביעים יידרש רוב של שני שלישים מקולות המצביעים אם פחות ממחצית מהון המניות המונפק מיוצג באסיפה הערות התיקון בתקנון החברה מחייב קבלת הצהרת "היעדר התנגדות" של משרד המשפטים ההולנדי אשר תקבע כי למשרד המשפטים ההולנדי אין כל התנגדות 3 לתיקון התקנון החלטת בעלי המניות על הפחתת ההון תומצא על ידי החברה לרשם החברות ההולנדי Register) (Dutch Trade ובמקביל תפרסם החברה הודעה בעיתון הולנדי יומי בעל תפוצה ארצית בדבר המצאת ההחלטה לרשם החברות כאמור )להלן: "מועד הפרסום"(. במידה והוגשו התנגדויות על ידי נושי החברה, בית נושי החברה רשאים להתנגד להפחתת ההון וזאת בתוך תקופה של המשפט רשאי להורות לחברה להעמיד בטוחות 60 יום ממועד הפירסום )להלן: "התקופה להתנגדויות"(. ככל נוספות לנושים המתנגדים, כתנאי לאישורו להפחתת שלא הוגשו התנגדויות כאמור לא יידרש אישור בית משפט ההון, אלא אם לנושים האמורים יש בטוחות מספקות והחברה יכולה לעמוד בפירעון להשלמת הליכי הפחתת ההון. התחייבויותיה )סולבנטית(; עם חלוף התקופה להתנגדויות, במידה ולא הוגשו התנגדויות כאמור על ידי נושי החברה, תיקון התקנון המאפשר את הקטנת ערכן הנקוב של מניות החברה נכנס לתוקפו והפחתת ההון מתבצעת בדרך של תשלום לבעלי המניות את ההפרש בין ערכן הנקוב הקודם של המניות לערכן הנקוב המוקטן של המניות יוער, כי המרת קרנות סטוטוריות להון מניות חייבת בניכוי מס במקור בהולנד של 15% לבעלי המניות, בכפוף לפטורים הקבועים בדין. 4 יוער כי בכל מקרה לפי הנחיות הבורסה כל המניות תהיינה מונפקות ונפרעות במלואן. 1 יוער כי יכול והנפקת מניות נוספות תדרוש תיקון תקנון החברה כדי לשמור על היחס הנדרש בין הון רשום למונפק בדין ההולנדי )שהינו יחס של לא יותר מפי 5(. 2 יוער כי הגדלת ערכן הנקוב של מניות כאמור ידרוש תיקון תקנון החברה. 3 על פי רוב, ההצהרה האמורה מתקבלת בתוך כשבועיים ממועד הגשת הבקשה למשרד המשפטים ההולנדי. 4 בעל מניות שהינו תאגיד במדינת EU ומחזיק 5% ויותר פטור מניכוי המס במקור כאמור; בנוסף, יחול כל פטור הקבוע באמנות מס שהולנד צד להן. א 19

22 א) המרת פרמיה להון, הפחתת הון וחלוקתו ללא ניכוי מס במקור הפרמיה על מניות ניתנת להמרה להון מניות ובהמשך הפחתתו וחלוקתו לבעלי המניות בדרך המפורטת בסעיף לעיל ביחס לקרנות הסטטוטוריות. ואולם להבדיל מהמרת קרנות סטטוטוריות להון מניות, המרת פרמיה על מניות )שאינה קרן סטטוטורית( להון מניות והקטנת הון המניות כנגד פרעון בפועל לבעלי המניות )קרי הפחתת הון( אינה חייבת בניכוי מס במקור בהולנד שינוי מבנה ההון של החברה אם וככל שחלוקה/ות כאמור תאושרנה בעתיד על ידי מוסדות החברה, ככל וכפי הנדרש, החברה תפעל, בכפוף להוראות הדין, לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור, קבלת אישורי מוסדות החברה ככל וכפי הנדרש, להמרת הפרמיה על המניות 1 להון מניות מונפק ונפרע באופן שיאפשר לחברה חלוקה של הון לבעלי המניות של החברה ללא חובת ניכוי מס במקור בהולנד להלן פירוט מגבלות חיצוניות שהשפיעו על יכולת החברה לחלק דיבידנד בשנתיים האחרונות וכן מגבלות כאמור העשויות להשפיע על יכולתה לחלק דיבידנד בעתיד: בשנתיים האחרונות לא היו מגבלות חיצוניות שהשפיעו על יכולתה של החברה לחלק דיבידנד וכן לא קיימות במועד הדוח מגבלות כאמור אשר עשויות להשפיע על יכולתה לחלקה דיבידנד בעתיד, למעט כמפורט להלן: ) מגבלות חלוקה בשטרי הנאמנות שטר הנאמנות שטר הנאמנות שנחתם ביום 24 בפברואר 2011 בין החברה לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )להלן: "רזניק"(, כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה תיקון ותוספת מס' 1 מיום 9 במאי 2013 לשטר הנאמנות מיום 23 במאי 2012 בין החברה מצד אחד לבין רזניק כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה מצד שני )להלן: "שטר אגח ב'"( תיקון ותוספת מס' 2 מיום 14 ביולי 2014 לשטר הנאמנות מיום 23 במאי 2012 בין החברה מצד אחד לבין רזניק כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה מצד שני )להלן: "שטר אגח ג'"( עיקרי מגבלות החלוקה החברה לא תבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או חלוקת הון לבעלי מניותיה ו/או לא תבצע רכישה עצמית של מניותיה או של ני"ע המירים שלה )להלן ביחד: "חלוקה"( אם כתוצאה מחלוקה כאמור יפחת ההון העצמי )לא כולל זכויות מיעוט( של החברה מתחת ל 80 מיליון אירו החברה לא תבצע חלוקה, אם כתוצאה מחלוקה כאמור יפחת ההון העצמי של החברה )לא כולל זכויות מיעוט(, מתחת ל 160 מיליון אירו ו/או יחס חוב ל CAP )כהגדרתו בס"ק 5.4 )ב( בשטר אגח ב'( יעלה על 70% החברה התחייבה כי לא תבצע חלוקה, אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן: )1( כתוצאה מהחלוקה כאמור לא יפחת ההון העצמי של החברה )לא כולל זכויות מיעוט(, מ 200 מיליון אירו; )2( כתוצאה מהחלוקה כאמור יחס חוב ל CAP )כהגדרתו בס"ק 5.4 )ב( לשטר אגח ג'( לא יעלה על 70%; )3( לא התקיים וכן לא קיים חשש ממשי שיתקיים איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 16.1 לשטר אגח ג'; ו) 4 ( לא התקיים, בדוחות הכספיים האחרוניםשל החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה, איזה מסימני האזהרה המפורטים להלן )i( גירעון בהון העצמי; או )ii( חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללים הפניית תשומת לב המתייחסת למצבה הפיננסי של החברה;החברה תעביר לידי הנאמן אישור של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר: )1( התקיימותם של התנאים המפורטים בס"ק )1( עד )4( )כולל(, בצירוף פירוט חישוב רלבנטי לגבי התנאים המפורטים בס"ק )1( ו) 2 (; ו) 2 ( כי החלוקה ו/או הרכישה כאמור לא תיפגע בכושר הפירעון של החברה ביחס למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה. הפנייה לפרטים נוספים ראו בסעיף )א( בפרק א', "תיאור עסקי התאגיד", בדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 )אשר פורסם ביום 27 במרץ 2014( ]מס' אסמכתא [ )להלן: "דוח תקופתי 2013"( ראו בסעיף )ב( בפרק א', "תיאור עסקי התאגיד", בדוח תקופתי 2013 ובסעיפים 5.3 )א(, 5.3 )ב( ו 5.4 )ב( בשטר אגח ב' אשר צורף כנספח ב' לדוח הצעת המדף של החברה מיום 19 במאי 2013 ]מס' אסמכתא ] ראו בסעיפים 5.3 )א(, 5.3 )ב(, 5.4 )ב( ו 16.1 בשטר אגח ג' אשר צורף כנספח ב' לדוח הצעת המדף של החברה מיום 20 ביולי 2014 ]מס' אסמכתא ] ליום 31 בדצמבר 2015 סך של 74,689 אלפי אירו רשום בספרי החברה כפרמיה על מניות. א 20

23 ב) יודגש כי בהתאם להוראות שטרי הנאמנות, ביצוע חלוקה על ידי החברה בניגוד להוראות מגבלת הדיבידנד )כמפורט לעיל( מהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב ו/או למימוש בטוחות. חלוקת דיבידנד על ידי חברות נכדות של החברה למען הסר ספק יצוין כי ישנן מגבלות חיצוניות על חברות נכדות של החברה מכוח הסכמים עם גורמים מממנים בקשר עם חלוקת דיבידנדים לחברת הבת )100%( BGP ו/או פירעון קרן הלוואות בעלים שהועמדו על ידי חברת הבת BGP לתאגידים האמורים, לפי העניין. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, יודגש כי כל עוד החברות המוחזקות כאמור עומדות בתנאי ההתניות הפיננסיות הנכללות בהסכמי המימון עם הגורמים המממנים )ככל שקיימות התניות כאמור( וכן לא קיימת הפרה מהותית אחרת של הסכמים אלה, על פי רוב לא קיימת מגבלה חיצונית לחלוקת דיבידנדים ו/או לפירעון קרן הלוואות הבעלים שהועמדו לחברות המוחזקות על ידי חברת הבת.BGP יוער כי בחלק מהסכמי המימון 1 של החברות המוחזקות על ידי BGP כל עוד לא נפרע המימון הבנקאי הבכיר, לא ניתן לחלק דיבידנדים ו/או לפרוע את קרן ההלוואות הנחותות, אלא רק לשלם את תשלומי הריבית השוטפים בגינן. ) אישור חלוקת הון ביום 25 בנובמבר 2015 החליט דירקטוריון החברה לזמן אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות בחברה )להלן בס"ק זה בלבד: "החלטת הדירקטוריון"(, אשר בכפוף לאישורה ולביצוע פעולות נוספות על פי תקנון החברה והדין ההולנדי, תבצע החברה חלוקת הון לבעלי מניותיה של החברה בסך כולל של כ 6,041 אלפי אירו )מתוך הפרמיה על מניות החברה(, באופן שבו תחלק החברה לבעלי מניותיה סך של 0.91 אירו בגין כל מניה רגילה אחת של החברה 2 )להלן ובהתאמה בס"ק זה בלבד: "החלוקה" או "חלוקת ההון" ו"סכום החלוקה למניה ברוטו"(. בהמשך להחלטת דירקטוריון החברה כאמור, אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות בחברה ביום 11 בינואר 2016 ביצוע פעולות על פי תקנון החברה והדין ההולנדי, אשר תאפשרנה לחברה לבצע את חלוקת ההון )מתוך קרן הפרמיה על מניות החברה Reserve( )Share Premium ובמסגרת הפעולות כאמור הגדלת הון המניות של החברה בדרך של תיקון תקנון החברה. ביום 12 בינואר 2016 נכנס לתוקפו תיקון לתקנון החברה שבמסגרתו הוגדל ערכן הנקוב של מניות החברה מסך של 0.01 אירו למניה לסך של 0.92 אירו למניה. 1 הסכמי מימון שערכם בדוחות הכספיים נכון ליום 31 בדצמבר, 2015 הסתכם ל 93,696 בסך 571,887 אלפי אירו(. 2 כולל בגין 40,415 "מניות רדומות" המוחזקות על ידי החברה עצמה. א 21 אלפי אירו )כ 16.4% בלבד מתוך חוב בנקאי כולל

24 ,561 35,561 8,540 28,021 19,792 8,229 חלק שני מידע אחר 1 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה תחום הנדל"ן המניב למסחר )Commercial( הכנסות תחום הפעילות הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים בחברה עלויות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר בחברה הכנסות שכירות וניהול, נטו חלק החברה בהכנסות שכירות וניהול, נטו חלקם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בהכנסות שכירות וניהול, נטו לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר )באלפי אירו( ,135 41,135 9,965 31,170 22,342 8,828 42,354 42,354 11,005 31,349 22,150 9, , ,128 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות נכון ליום 31 בדצמבר סך ההתחייבויות המיוחסות 314, ,589 לתחום הפעילות נכון ליום 31 בדצמבר הכנסות תחום הפעילות כוללות את ההכנסות המפורטות להלן: תשלומי שכ"ד, תשלומים מראש בגין הוצאות אחזקה שחלות על הדייר ובנכסים מסוימים גם תשלום של דמי ניהול שמשלם הדייר )על פי רוב כשיעור מסוים משכ"ד(. עלויות הניהול, אחזקה ותפעול של הנכסים כוללות את העלויות המפורטות להלן: עלויות חשמל, מים וגז, מיסי מקרקעין, פרמיות ביטוח, חובות מסופקים ואחרות. הדין הגרמני קובע באופן כללי, אילו הוצאות אחזקה יחולו על הדייר expenses( )recoverable בעיקר חשמל, מים, גז, מיסי מקרקעין ופרמיות ביטוח ובאילו עלויות ישא המשכיר expenses( )non recoverable בעיקר עלויות האחזקה והתיקונים, והוצאות מסוג recoverable expenses בגין שטחים ריקים. יחד עם זאת הדין הגרמני מאפשר בהסכמי שכירות מסחריים מו"מ בין המשכיר לדייר בנושא זה. העלויות המוצגות בטבלה דלעיל מורכבות ברובן המכריע מעלויות משתנות. במסגרת העלויות של תחום הנדל"ן המניב למסחר ישנו רכיב לא מהותי של עלויות בגין מסי קרקע )ארנונה( וביטוח בעלות אופי שניתן לראותו כקבוע אך בכל מקרה מרבית עלויות אלו ניתנות להשבה מהשוכרים במסגרת תשלומי service. charge החברה משערכת את נכסיה לפי שווי הוגן, מידי תקופה, בהתאם לחוו"ד מעריכי שווי חיצוניים, בלתי תלויים, והערכות הנהלה על סמך שינויים בתנאי שוק הנדל"ן ומחירי הנכסים. לפירוט אודות התאמת סכומי הנתונים שבטבלאות שלהלן לרווח הנקי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לרבות בגין עלויות שאינן ניתנות להקצאה בין תחומי הפעילות )כגון הנהלה וכלליות, שיווק, ריבית בגין אג"ח של החברה וכו'(, ראו ביאור 21 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2015, המצ"ב בפרק ג' לדוח תקופתי זה. א 22 1

25 העלייה בסך ההכנסות, העלויות והרווח מפעולות רגילות בשנה שהסתיימה ביום 31 לדצמבר 2014 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 31 לדצמבר 2013 נובעת מרכישת הנכס המסחרי ב Castrop Rauxal במהלך שנת 2014 כמו גם מהנבה מלאה של הנכסים המסחריים ב Celle ו Rostock שנרכשו במהלך שנת העליה בסך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות בשנה שהסתיימה ביום 31 לדצמבר 2015 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 31 לדצמבר 2014 נובעת מהשקעות CAPEX בנכסים וגידול בשווים ההוגן )למידע נוסף ראה סעיף להלן(. הירידה בסך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות בשנה שהסתיימה ביום 31 לדצמבר 2015 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 31 לדצמבר 2014 נובעת מפרעון הלוואות בנקאיות תחום הנדל"ן המניב למגורים )Residential( ,425 30,425 14,326 16,099 13,366 2,733 הכנסות תחום הפעילות הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים בחברה עלויות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר בחברה הכנסות שכירות וניהול, נטו חלק החברה בהכנסות שכירות וניהול, נטו חלקם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בהכנסות שכירות וניהול, נטו לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר )באלפי אירו( ,108 49,899 41,108 49,899 17,653 20,907 23,455 28,992 20,291 24,893 3,164 4, , , , ,213 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות נכון ליום 31 בדצמבר סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות נכון ליום 31 בדצמבר הכנסות תחום הפעילות כוללות את ההכנסות המפורטות להלן: תשלומי שכ"ד ותשלומים מראש בגין הוצאות אחזקה שחלות על הדייר. עלויות הניהול, אחזקה ותפעול כוללות את העלויות המפורטות להלן: עלויות חשמל, מים וגז, מיסי מקרקעין, פרמיות ביטוח, חובות מסופקים ואחרות. יצוין כי על העלאת דמי השכירות בתחום המגורים ישנן מגבלות מכוח הדין הגרמני. לפרטים ראו בס"ק להלן. יצוין כי בהסכמי השכירות עם דיירים בתחום הנדל"ן המניב למגורים קובע הדין הגרמני אילו הוצאות אחזקה יחולו על הדייר expenses(,)recoverable הכוללות בעיקר חשמל, מים, גז, מיסי מקרקעין וביטוח ואילו עלויות יחולו על המשכיר expenses( )non recoverable הכוללות בעיקר את עלויות האחזקה והתיקונים, והוצאות מסוג recoverable expenses בגין שטחים ריקים. העלויות המוצגות בטבלה דלעיל מורכבות ברובן המכריע מעלויות משתנות. במסגרת העלויות של תחום הנדל"ן המניב למגורים ישנו רכיב לא מהותי של עלויות בגין מסי קרקע )ארנונה( וביטוח בעלות אופי שניתן לראותו כקבוע אך בכל מקרה מרבית עלויות אלו ניתנות להשבה מהשוכרים במסגרת תשלומי service.charge הגידול בסך ההכנסות, העלויות, הרווח מפעולות רגילות, סך הנכסים וסך ההתחייבויות בשנה שהסתיימה ביום 31 לדצמבר 2014 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 31 לדצמבר 2013 נובע מרכישת נכסי המגורים א 23

26 בברמן, ברמנהאפן, גוטינגן, לייפציג, דורטמונד, קרפלד, אסן, אמריך והאנובר )סה"כ 2,142 יח"ד להשכרה( שנרכשו במהלך שנת 2014, כמו גם מהנבה מלאה של הנכסים שנירכשו במהלך שנת הגידול בסך ההכנסות, העלויות, הרווח מפעולות רגילות, סך הנכסים וסך ההתחייבויות בשנה שהסתיימה ביום 31 לדצמבר 2015 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 31 לדצמבר 2014 נובע בעיקר מרכישת פורטפוליו המגורים בקיל )סה"כ 429 יח"ד להשכרה( שנרכש במהלך שנת 2015, כמו גם מהנבה מלאה של הנכסים שנירכשו במהלך שנת תחום השבחת הקרקע בדיסלדורף לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר )באלפי אירו( הכנסות תחום הפעילות הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים בחברה עלויות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר בחברה הכנסות שכירות וניהול, נטו חלק החברה בהכנסות שכירות וניהול, נטו חלקם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בהכנסות שכירות וניהול, נטו 78,033 17, ,038 13,081 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות נכון ליום 31 בדצמבר סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות נכון ליום 31 בדצמבר הכנסות תחום הפעילות כוללות את ההכנסות המפורטות להלן: תשלומי שכ"ד 1 ותשלומים בגין הוצאות שחלות על הדייר. עלויות הניהול, אחזקה ותפעול כוללות את העלויות המפורטות להלן: עלויות חשמל, מים וגז, מיסי מקרקעין, פרמיות ביטוח, חובות מסופקים ואחרות. הדין הגרמני קובע באופן כללי, אילו הוצאות יחולו על הדייר expenses( )recoverable בעיקר חשמל, מים, גז, מיסי מקרקעין ופרמיות ביטוח ובאילו עלויות ישא המשכיר expenses( )non recoverable בעיקר עלויות האחזקה והתיקונים, והוצאות מסוג recoverable expenses בגין שטחים ריקים. יחד עם זאת הדין הגרמני מאפשר בהסכמי שכירות מסחריים מו"מ בין המשכיר לדייר בנושא זה. הירידה בהכנסות מתחום הפעילות בשנים , נובעת מסיום חוזים מכוון עם דיירים במבנים שיועדו להריסה, לקראת הקמת שלב א' ושלב ב' של פרויקט המגורים ב.Grafental הגידול בהכנסות השכירות מתחום הפעילות בשנת 2015 בהשוואה לשנת 2014 נובעת מהנבה מלאה של הכנסות השכירות מהנכס בגרפנברג )קרקע )II שנירכש בחודש אוגוסט הגידול בנכסים ובהתחייבויות בשנה שהסתיימה ביום 31 לדצמבר 2015 בהשוואה לשנה הקודמת נובע מעליית שוויה ההוגן של קרקע II )כהגדרתה בסעיף נכון למועד הדוח השטחים המושכרים בנכס הינם שטחי איחסון. א 24

27 לעיל( שנרכשה בחודש אוגוסט 2014 כתוצאה מהתקדמות הליכי שינוי היעוד בגינה )למידע נוסף ראה סעיף להלן( תחום הנדל"ן היזמי למגורים בדיסלדורף לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר )באלפי אירו( ,933 70,933 0 )58,499( 0 12, ,372 68,372 0 )54,637( 0 13,735 הכנסות ממכירת דירות המיוחסות לתחום הפעילות הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים בחברה עלויות מכירת דירות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר בחברה רווח )הפסד( ממכירת דירות ,818 1,616 11,400 2,335 חלק החברה ברווח ממכירת דירות חלקם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ברווח ממכירת דירות 102,477 54,631 92,693 40,799 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות נכון ליום 31 בדצמבר סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות נכון ליום 31 1 בדצמבר הכנסות ורווחים מתחום הפעילות בגין סיום שלב א' של הפרויקט הוכרו ברובם המכריע במהלך הרבעונים השני, השלישי והרביעי של שנת 2014 עם מסירת 89.6% מהדירות והבתים הפרטיים בשלב האמור לרוכשים. יתרת הרווח הוכרה בדוחות החברה לשנת ההכנסות והרווחים מתחום הפעילות בגין שלבים ב' 1 וב' 2 של הפרויקט הוכרו בחלקם ברבעון הרביעי של שנת 2015 ויתרתם תוכר במהלך הרבעון הראשון )עם מסירת יתרת הדירות בשלב ב' 1 ( והשלישי )עם מסירת הבתים הפרטיים בשלב ב' 1 ( לשנת לפירוט נוסף ראו סעיף 1.9 )יג( להלן. הקיטון בסך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות בשנת 2015 בהשוואה לשנה קודמת נובע ממסירת דירות בשלב ב' 1 וב' 2 מחד ומהשקעות בבניה שלב ב' 3 של פרויקט המגורים במהלך שנת 2015 מאידך. הקיטון בסך ההתחיבויות המיוחסות לתחום הפעילות בשנת 2015 בהשוואה לשנה קודמת נובע מקיטון במיקדמות מרוכשי דירות וסיווגן כהכנסות עם מסירת דירות בשלב ב' 1 וב' 2 בפרוייקט ברבעון הרביעי של שנת 2015 כמו גם מפרעון בסך 4 מיליון אירו מההלוואה בגין הקרקע בפרוייקט.Grafental 1 מקדמות מרוכשי דירות והחלק היחסי מהלוואה בסך 25 מיליון אירו שנלקחה בנובמבר 2011 בגין כל הקרקע במתחם לצורך מימון מחדש של הלוואת הרכישה המקורית. שיתרתה ליום 31 בדצמבר 2015 הינה 10.8 מליון אירו. א 25

28 בטבלה שלהלן מובאים נתונים בגין עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה ורווח בגין מוניטין שלילי, נטו, בחלוקה למגזרי הפעילות של החברה: עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה נטו לשנה שנסתיימה ביום 31 לדצמבר 2015 )באלפי אירו( לשנה שנסתיימה ביום 31 לדצמבר 2014 )באלפי אירו( לשנה שנסתיימה ביום 31 לדצמבר 2013 )באלפי אירו( נדל"ן מניב למגורים נדל"ן מניב למסחר שבחת ה ה קרקע סה"כ 44,256 23,304 32,534 20,885 3,678 (452) 13,423 9,086 16,726 9,948 10,540 16,260 א 26

29 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה כללי פעילות הקבוצה במסגרת תחומי הפעילות מתמקדת נכון למועד הדוח בגרמניה והיא מורכבת מפעילות של רכישת בנייני מגורים, מסחר ומשרדים, בעיקר במערב גרמניה, שיפוצם )ככל שנדרש( והשכרתם. יצוין כי פעילותה של החברה בתחום המגורים מתמקדת בערים בינוניות וגדולות במדינת North Rhine,)"NRW"( Westphalia וכן בערים,Hanover, Leipzig ו Bremen ופעילותה של החברה בתחום המסחרי מתמקדת לרוב בערים בינוניות וגדולות במערב גרמניה כמו כן עוסקת הקבוצה בתחומי פעילות השבחת קרקע בדיסלדורף ויזמות נדל"ן למגורים בדיסלדורף. בעניין זה יצוין כי בבעלות הקבוצה קרקע בשטח של כ 150 דונם ) Grafental ( הממוקמת באזור מרכזי בעיר דיסלדורף, בירתה האדמיניסטרטיבית של,NRW שעל חלקה מקימה החברה שכונת מגורים בת כ 850 יח"ד ועל חלקה האחר מקדמת החברה ביחד עם עיריית דיסילדורף תב"ע לשינוי יעוד הקרקע ממשרדים למגורים באופן שעל כל חטיבת הקרקע האמורה ניתן יהא לבנות, עם אישורה הפורמלי של התב"ע החדשה, עוד כ 650 יח"ד )קרי סה"כ כ 1,500 יח"ד(. להלן פרטים עיקריים אודות הסביבה המקרו כלכלית בגרמניה )לרבות פירוט לגבי מדינת North Rhine,Westphalia שבה ממוקמת הקרקע ) Grafental ותחום הנדל"ן בגרמניה נכון למועד הדוח וכן ההשפעות המקרוכלכליות שיש להן או צפויה להיות להן השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה או על התפתחויות הקבוצה. הסביבה המקרו כלכלית בגרמניה נתונים כלכליים כלליים *2017 * % 1.8% 1.7% 1.6% צמיחה ריאלית 1.0% 1.2% גידול בתוצר לנפש אין נתונים אין נתונים 4.6% 4.6% 4.6% 5.0% שיעור אבטלה 1.6% 1.0% 0.3% 0.9% אינפלציה * תחזית של הארגון לשיתוף פעולה ולפיתוח כלכלי )OECD( מקור: משרד הסטטיסטיקה הפדרלי הגרמני, הארגון לשיתוף פעולה ולפיתוח כלכלי.)OECD( עבור כלכלת גרמניה, שנת 2015 התאפיינה בהמשך צמיחה חיובית משמעותית של 1.7% לאחר צמיחה של כ 1.6% בשנת 2014, וזאת על רקע צמיחה נמוכה יותר של שאר הכלכלות הגדולות באירופה, כאשר התמ"ג בגוש האירו גדל בכ 1.5%. הצמיחה בתמ"ג הגרמני ב 2015 נבעה בעיקר מגידול בצריכה הפרטית, וכן מעלייה בהיקפי ההשקעות בציוד ובבנייה. כלכלני הארגון לשיתוף פעולה ולפיתוח כלכלי צופים התחזקות בפעילות הכלכלית בגרמניה בשנת 2016, החזויה להראות צמיחה של כ 1.8%, זאת הודות בעיקר לשיפור נוסף הצפוי בצריכה הפרטית, הנתמכת בין היתר בריבית הנמוכה ובמחירי הנפט הנמוכים, וכן הודות לשיעור האבטלה הנמוך, כפי שיפורט להלן. בהמשך למגמה החיובית בשנים האחרונות, שיעור האבטלה הממוצע המשיך לרדת ובשנת 2015 עמד על כ 4.6% לפי הארגון לשיתוף פעולה ולפיתוח כלכלי. הצפי לשיעור דומה גם בשנתיים הקרובות נסמך, בין היתר, על מאפיינים מבניים של שוק העבודה המקומי, האקלים העסקי והדמוגרפיה בגרמניה. א 27

30 מדינת North Rhine Westphalia המדינה הפדרלית נורדרייןוסטפליה )NRW( שוכנת בצפון מערב גרמניה ובירתה היא דיסלדורף. NRW מונה כ 17.7 מ' תושבים, הינה המדינה המאוכלסת ביותר בגרמניה וחלקה בתמ"ג הגרמני הוא כ 21%. בשנת 2014 צמחה כלכלת NRW בכ 1.3% במונחים ריאליים. הסקטורים הכלכליים העיקריים באזור הינם טלקומוניקציה )חברות בולטות בתחום:,IBM,Fujitsu( IT,)Deutsche Telecom,Vodafone,Opel,Ford( ביטוח, מדיה, לוגיסטיקה, הנדסה מכאנית ואלקטרונית, ייצור רכב,)HP,Toshiba.)RWE,E.ON( ואנרגיה )Bayer( תעשייה כימית,)Daymler דיסלדורף דיסלדורף מאפיינים כלליים 1 העיר דיסלדורף מונה כ 607 א' תושבים והינה העיר השביעית בגודלה בגרמניה. העיר מהווה מרכז כלכלי חשוב, ולפי משרד הסטטיסטיקה הפדרלי, מבין הערים הגדולות שנייה רק לפרנקפורט במונחי תמ"ג לנפש. בנוסף, דיסלדורף נהנית מאיכות חיים גבוהה ובשנת 2015 דורגה שישית בעולם )שנייה בגרמניה( בסקר איכות החיים של מכון מרסר. הודות לכך, דיסלדורף מהווה מוקד משיכה ונהנית מגידול אוכלוסין בקצב של כ 0.8% בשנה בממוצע, בעיקר הודות להגירה חיובית אשר יוצרת ביקוש ליחידות דיור ביחס הקרוב ל 1:1 )בין השנים נוספו לדיסלדורף 18,000 תושבים, שהיוו 14,000 משקי בית(. בשנים התגבר קצב ההגירה אל תוך דיסילדורף והעיר צמחה ב 15,000 תושבים נוספים )מרמה של 588 א' תושבים בסוף 2010 לרמה של 603 א' תושבים בסוף ( מידע כללי אודות איזור הנכס,Grafental דסילדורף המתחם ממוקם ב,Grafenberg רובע מרכזי בעיר הנהנה מנגישות גבוהה למרכזי העסקים )כ 7 דקות נסיעה ממרכז העיר דיסלדורף(, שדה התעופה )15 דקות נסיעה משדה התעופה הבינלאומי של דיסלדורף( וקווי תחבורה ראשיים. אזור זה מאופיין בעירוב שימושים ומשלב מסחר ועסקים עם דיור איכותי, תרבות, ספורט ופארקים. האתר גובל בשכונות המבוססות Grafenberg ו Dusseltal בצפון, ו Flingern בדרום. נדל"ן בגרמניה כללי שוק הנדל"ן בגרמניה הוא השני בגודלו באירופה )אחרי בריטניה( והוא מתאפיין בתנודתיות נמוכה במחירים בהשוואה ליתר שווקי אירופה והעולם. הודות ליציבות מחירי הנדל"ן ולאיתנות הכלכלה, הנדל"ן הגרמני נתפס כחוף מבטחים בעיני משקיעים זרים נדל"ן למגורים )Residential( לפי נתוני משרד הסטטיסטיקה הפדרלי, נכון לסוף 2014 היו בגרמניה כ 41.2 מיליון יחידות דיור, כאשר בשנת 2014 נבנו בגרמניה כ 245,000 יחידות דיור, נתון המשקף עליה של כ 14% בהשוואה לשנת 2013 אך עדיין מוערך כנמוך יחסית לממוצע הרבשנתי ונמוך בכ 70% מקצב התחלות בניה של כ 800,000 יח"ד בשנה באמצע שנות ה 90. כמו כן, נמשכת מגמת העלייה במחירי נכסי נדל"ן למגורים בגרמניה, כאשר מדד מחירי הדירות רשם גידול שנתי של כ 5% בשנת 2014 ושל כ 6% בשנת 2015 עפ"י הבונדסבנק. לפי חברת,JLL היקף עסקאות הנדל"ן למגורים בשנת 2015 הסתכם בכ 25 מיליארד אירו לעומת כ 13 מליארד אירו בשנת חלקם של משקיעים זרים ברכישות נאמד בכ 15% בשנת 2015 בהשוואה לכ 25% בשנת שוק הדיור הגרמני מאופיין בשיעור גבוה של דיירים הגרים בשכירות )כ 57% בשנת ) 2015 ובהגנות רחבות הניתנות לשוכרים, הכוללות בין היתר רגולציה של שכר הדירה. לפרטים נוספים ראו סעיף לקוח בעיקר מתוך מחקר שוק שבוצע על ידי,JLL החברה לא פנתה לקבלת הסכמת JLL להכללת האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. א 28

31 היקף עסקאות הנדל"ן המסחרי בשנת 2015 הוא הגדול ביותר מאז השיא שנרשם ב 2007 טרום משבר האשראי העולמי, ומהווה עלייה של כ 40% לעומת 2014, כאשר חלקם של משקיעים זרים ברכישות נאמד בכיותר מ 50% בשנת 2015 עפ"י חברת.JLL נדל"ן למשרדים (Office( היווה כ 42% מהיקף העסקאות ב 2015 ואילו נדל"ן הקמעונאי )Retail( היווה כ 31%, והיתרה נדל"ן לתעשייה, לוגיסטיקה או ייעודים אחרים. תשואות ההיוון המשיכו לרדת בשנת 2015 בכל מקטעי הנדל"ן המסחרי בשל ביקוש גבוה לנכסים מניבים איכותיים ומנגד היצע מוגבל, במיוחד במרכזי הערים הגדולות בגרמניה. מגמה זו צפוי להימשך גם ב 2016 לפי,JLL גם לאור סביבת הריבית הנמוכה, נתוני המקרו כלכלה ושוק העבודה החיוביים, ומגמת העלייה בשכ"ד למ"ר. נדל"ן בדיסלדורף שוק הנדל"ן למגורים בדיסלדורף בשל מחסור בקרקעות לפיתוח באזורים מרכזיים בעיר, קצב הבנייה של מבני מגורים בשנים האחרונות לא הדביק את קצב גידול האוכלוסייה. בשנים 2005 עד 2013 גדל מספר משקי הבית בעיר דיסלדורף בכ 5.8%, בשעה שמספר יחידות הדיור גדל בכ 2.6%. בשל הגידול באוכלוסיית העיר והירידה במספר הנפשות הממוצע למשק בית )54% ממשקי הבית בדיסלדורף הם בני נפש אחת ומשק בית ממוצע בדיסילדורף מונה 1.7 נפשות(, מספר משקי הבית בעיר צפוי להמשיך ולצמוח ועימו הביקוש לדירות מגורים בעיר Population Units completions מקור: NRW.IT לאור תוצאות מחקר שביצעה עיריית דיסלדורף, הצופה מחסור של כ 20,000 יחידות דיור בשנת 2020, אימצה העירייה בחודש אפריל 2009 את תכנית המתאר "דיסלדורף 2020+" במטרה להגדיל את היצע הקרקעות הזמינות לבנייה למגורים בעיר. בתרשים להלן ניתן לראות את הצפי למחסור בדירות במהלך השנים הקרובות. החישוב, שנעשה ע"י חברת InWIS Forschung & Beratung Gmbh עבור עיריית דיסלדורף כבסיס לתוכנית המתאר "דיסלדורף 2020+", מבוסס על ההנחה שקצב האוכלוסייה וקצב השלמות הבתים יישמרו. א 29

32 כפי שניתן לראות מהטבלה שלהלן, סה"כ היצע יח"ד הפוטנציאליות )החל ממתחמי קרקע הנמצאים בתכנון לאישור תב"ע, פרוייקטים בהיתרים שבנייתם טרם החלה ופרוייקטים בבניה( מסתכם בכ 7,285 יח"ד )מתוכם כ 850 יח"ד בפרוייקט שבבעלות החברה(, כאשר הביקוש הצפוי עד לשנת 2020 עומד על כ 14,000 יח"ד נכון לתחילת 2015 )לפי אומדן עיריית דיסלדורף מ 2009 המצוטט לעיל בניכוי כ 6,000 יח"ד אשר נבנו בשנים (, עובדה התומכת בעליית המחירים בשוק המגורים בדיסלדורף בטווח הזמן הניראה לעין. מס ' יח "ד פרויקט סטטוס 900 Reitzensteinkaserna בניה בשלבים 850 Grafental בניה בשלבים 1,100 Derendorf בניה בשלבים 540 Belsenpark בניה בשלבים בניה ב Andreasquartier אישור תב"ע ב 2016, תחילת בניה ב 2018 לאחר השלמת עבודות 1,400 פיתוח תשתיות ציבוריות Gerresheim I+II 1 1,000 Quartier M ממתין לאישור תב "ע 185 Flingern Süd בניה ב 2016 אישור תב"ע ב Heerdt/Oberkassel ThyssenKrupp 360 בניה במהלך )פרוייקט בנייה להשכרה בלבד ) סה "כ 7,285 מקור: נתוני עיריית דיסלדורף לעודף הביקוש לנכסי מגורים השפעה חיובית על שיעורי התפוסה, רמות המחירים ועל רמת שכירויות של נדל"ן חדש למגורים בעיר. להלן תרשימים המציגים את התפתחות סיומי בניה )דירות חדשות+מחודשות( והמגמות במחירי הרכישה ושכ"ד של יחידות דיור בדיסלדורף ובערים גדולות דומות בגרמניה. א 30 1 מזה 700 יח"ד להשכרה והיתרה דירות למכירה.

33 המחירים בשוק הדירות של דיסלדורף נמצאים במגמת עליה מאז שנת % מאז המחצית השניה של 2009 ועד לסוף שנת 2015 אולם עדיין נמצאים מתחת לרמות המחירים בערים גדולות אחרות בגרמניה: התפתחות מחירי הדירות בדיסלדורף )אירו למ"ר( התפתחות מחירי דירות בערים גדולות בגרמניה )אירו למ"ר( : התפתחות מחירי הדירות בערים גדולות בגרמניה )אירו למ"ר( מקור: JLL א 31

34 מגמת העליה במחירי הרכישה נתמכת גם ברמת שכ"ד בדיסלדורף, אשר נמצאת מתחת לרמות שכ"ד בערים גדולות אחרות בגרמניה )דוגמת פרנקפורט, המבורג, מינכן(. התפתחות שכ"ד בערים גדולות בגרמניה )אירו למ"ר( : מקור: JLL לפי מחקר של חברת,JLL המחיר החציוני למ"ר רשם גידול שנתי של כ 11% בשנת להלן טבלה הסוקרת את מחירי הקניה של קונדומיניום לפי מ"ר בדיסלדורף. הנכס ב Grafental נכלל ב '2 :'District מקור: JLL א 32

35 מהטבלה לעיל ניתן ללמוד כי דירות בבניינים שנבנו לאחר 2011 נמכרות במחיר חציוני של כ 4,020 אירו למ"ר. יודגש כי נתון זה כולל הן דירות חדשות והן דירות יד שנייה. לאור העובדה שמחירי דירות יד שנייה נמוך ממחירי דירות חדשות, נתון זה מוטה כלפי מטה כאשר מדובר במחירי דירות חדשותלשם השוואה להלן נתונים עדכניים של פרויקטים חדשים בעיר דיסלדורף: פרויקט מיקום מס' יח"ד מחיר ממוצע אירו/מ"ר שנת סיום ,300 4,000 4,200 3,400 5,300 3,800 5,200 3,900 7,900 4, מחוז Pempelfort /Derendorf Flingern Süd Pempelfort /Derendorf Pempelfort /Derendorf Heerdt Toulouser Allee Erkrather Straße Tußmannstr. Toulouser Allee Kribbenstraß Pandion LeGrand Flin Carré Le Flair Ciel et Terre Rhein VII מקור: פרסומי החברות, מחקר שוק ההשפעות המקרוכלכליות שיש להן או צפויה להיות להן השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של החברה או התפתחויות החברה במהלך 2015 ו 2016 נמשכה מגמת הורדת הריבית ע"י הבנק המרכזי האירופי )ECB( עד כדי ריבית שלילית של 0.4%. בנוסף, בתחילת 2015 הכריז ה ECB על תכנית הרחבה מוניטרית אשר החלה החל מסוף הרבעון הראשון של 2015, ולפיה ירכוש הבנק לראשונה באופן ישיר אגרות חוב ממשלתיות של חברות גוש האירו בהיקף של כ 60 מיליארד אירו לחודש, וזאת עד לחודש מרץ 2017 לכל המוקדם, ובכל מקרה לא לפני השגת יעד אינפלציה של קרוב ל 2%. המדיניות המרחיבה כאמור, יחד עם הנפילה החדה במחיר הנפט החל מהשליש האחרון של 2014 ולאורך כל שנת 2015 וכן היחלשות משמעותית בשער האירו, צפויים לתמוך בהמשך ההתאוששות הכלכלית באירופה ובמיוחד במדינות הפריפריה )ספרד, איטליה, פורטוגל, יוון( אשר בתורה תגדיל את הביקוש לייצוא הגרמני ובהתאם תשפיע לחיוב על צמיחת המשק הגרמני. מנגד, ההאטה בפעילות הכלכלית במזרח אסיה, בדגש על סין שכ 7% מסך היצוא הגרמני מופנה אליה הציפה חששות להאטה בקצב הצמיחה הצפוי בגרמניה וליצירת לחצים דפלציוניים בגוש האירו כולו. הריבית האפסית של ה,ECB תשואות השפל של האג"ח הממשלתיות הנקובות באירו, והמשך הזרמת הנזילות למערכת הבנקאית באירופה הביאו לירידת עלויות המימון, מגמה שהתעצמה בשנה האחרונה לאור ירידת המרווחים הפיננסיים מצד הבנקים, הנובעת מרצונם להקצות יותר אשראים, וכן מהתגברות התחרות, גם הודות לכניסתם של גופים מממנים נוספים בדמות חברות ביטוח וקרנות פנסיה. במקביל תרמה סביבת הריבית הנמוכה לביקוש הולך וגובר לחלופות השקעה ובפרט בשוק הנדל"ן, מה שתרם להמשך ירידת תשואות היוון הנכסים. ההתפתחויות לעיל תומכות במימון רכישות חדשות על ידי החברה ובמחזור הלוואות קיימות, בירידת הוצאות המימון, וכן בעלייה בשווי ההוגן של הנכסים שבבעלותה. עם זאת יצוין, כי תחילת מגמת העלאת הריבית ע"י הבנק הפדרלי בארה"ב עשויה לגרום לעלייה מסויימת בעקום הריבית ובכך למתן במקצת את מגמת הירידה בעלויות המימון, בעיקר לטווח הארוך, אם כי אלו צפויות עדיין להיות נמוכות בהשוואה היסטורית. לפרטים אודות גורמי הסיכון של החברה ראו סעיף 1.23 להלן. א 33

36 חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות נדל"ן מניב בגרמניה רמת המצרף מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו כאמור לעיל, נכון ליום 31 בדצמבר 2015 ולמועד חתימת הדוח הקבוצה עוסקת בתחום הנדל"ן המניב בגרמניה בלבד )להלן: "תחום הנדל"ן המניב"(. תחום הנדל"ן המניב מחולק לשני תחומי משנה: )א( תחום הנדל"ן המניב למסחר ו)ב( תחום הנדל"ן המניב למגורים. פעילות הקבוצה בתחום הנדל"ן המניב מתרכזת למועד הדוח בגרמניה, מהמדינות הגדולות והחזקות באירופה. החל במועד הפלת חומת ברלין בשנת 1989 ואיחוד חלקה המזרחי של העיר עם חלקה המערבי, היתה גרמניה מצויה במיתון כלכלי שבא לידי ביטוי בין היתר בשיעור אבטלה גבוה ובצמיחה איטית. כתוצאה מכך, אופיין תחום הפעילות במשך שנים מספר במחירי נכסי מקרקעין נמוכים ובתשואות גבוהות בהשוואה למדינות אחרות במערב אירופה. עם זאת, מחירי הנדל"ן הנמוכים, ביחד עם הפעולות שבוצעו בגרמניה )ברמה המוניציפילת וברמה הפדרלית( ליציאה מהמיתון, הביאו לתחילתה של התאוששות בתחום הנדל"ן, הבאה לידי ביטוי בכניסתם המסיבית של משקיעים )זרים ומקומיים( בתחום הנדל"ן לשוק הגרמני, לאיתור השקעות נדל"ניות במחירים אטרקטיביים; לתחילתה של עלייה במחירי נכסי נדל"ן, ובהתאמה לתחילה של עלייה של מחירי שכ"ד; וליצירת מגוון אפשרויות פיננסיות למימון עסקאות מסוג זה. תחום הנדל"ן המניב בו עוסקת הקבוצה, מושפע באופן ישיר מהמצב הכלכלי והדמוגרפי בגרמניה. לפרטים אודות המצב הכלכלי והדמוגרפי בגרמניה ראו בסעיף לעיל. האזורים העיקריים שבהם ממוקמים הנכסים מרבית נכסי הנדל"ן של הקבוצה הן בתת תחום הפעילות של הנדל"ן למסחר והן בתת תחום הפעילות של הנדל"ן למגורים ויזמות מגורים מתרכזת בחלקה המערבי של גרמניה ובכלל זאת במדינת North Rhine Westphalia )במיוחד נכסי המגורים(, בצפון גרמניה )בערים הנובר, ברמן וגוטינגן( ובעיר לייפציג. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו ברקע מחירי הנדל"ן הנמוכים יחסית בגרמניה, החלה הקבוצה במהלך שנת את פעילותה בתחום הנדל"ן המניב למסחר בגרמניה ובמהלך השנים המשיכה והגדילה את מצבת נכסי המקרקעין שלה, תוך ניצול יתרונותיה היחסים בשוק המקומי, המוניטין הקיים של הקבוצה ויכולותיה לביצוע התקשרויות בתחום החברה ריכזה את מרבית רכישותיה בתחום המגורים באיזור,North Rhine Westphalia בו מחזיקה החברה בכ 4,068 יח"ד ובעיר לייפציג בה מחזיקה החברה בכ 3,204 יח"ד ובמקביל הרחיבה את פעילותה בצפון גרמניה בה רכשה במהלך שנת 1, יח"ד בערים ברמן, ברמנהאפן וגוטינגן ובשנת יח"ד בעיר קיל ובנוסף 296 יח"ד בעיר קיל במרץ 2016, כך שביחד עם פורטפוליו המגורים בהנובר מחזיקה החברה בצפון גרמניה 2,628 יח"ד, וזאת על מנת לנצל יתרונות ניהוליים לגודל. במקביל לביצוע רכישות אלו שיכללה החברה את הפלטפורמה ואת יכולותיה הניהוליות המאפשרות לה כיום לנהל ולהשביח נכסי נדל"ן למגורים תוך שמירה על יעילות תפעולית. 1 קבוצת בראק קפיטל החלה את פעילותה בתחום הנדל"ן המניב בגרמניה עוד במהלך שנת החברה עצמה הוקמה בחודש יוני 2006 ובמהלך חודש יולי 2006 הועברו לחברה מלוא החזקותיהם של בעלי המניות הקודמים ב BGP, אשר באותה עת כבר החזיקה )באמצעות חברות נכס( ב 4 נכסים מניבים בגרמניה. ראו גם בסעיף לעיל. א 34

37 גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט מיקוד גיאוגרפי )גרמניה בלבד( ואזורי )נכסי המסחר מרוכזים, ברובם, במערב גרמניה(. מערך ניהול עצמאי ומלא Management].[Facility, Property, Asset מסה קריטית של נכסים היוצרת יתרון לגודל ועלות שולית פוחתת בניהול הנכסים. שילוב בין נכסים דפנסיביים המייצרים תזרימי מזומנים גבוהים במח"מ חוזי ארוך לבין נכסים המייצרים בטווח הקצר תזרימי מזומנים נמוכים )יחסית( אך יחד עם זאת מאפשרים השבחה משמעותית לאורך זמן. הישענות על 3 מגזרי פעילות מניב מסחרי, מניב מגורים ויזמות למגורים בעלי קורלציה הדדית נמוכה, עובדה היוצרת איתנות עסקית עודפת בתנאי שוק קשים. איתנות פיננסית גבוהה המאפשרת אורך רוח ומימוש התוכנית העסקית. נגישות למקורות מימון מגוונים המאפשרים הרלוונטית. התאמת המימון לתנאי השוק/התוכנית העסקית Deal Flow מגוון ושוטף מבנקים, גורמים פרטיים, חברות ממשלתיות, חברות ציבוריות, רשויות עירוניות ועוד. צבירת ידע מקיף ונרחב והיכרות מעמיקה עם הסביבה המשפטית )דיני חוזים, מקרקעין, בנקאות ומימון, כינוס נכסים, מיזוגים ורכישות, איכות סביבה(, המיסויית )תכנוני מס ברכישה ומימוש מקרקעין, מיסוי חברות( והתכנונית )דיני תכנון ובניה, תוכניות בניין עיר, היתרי בניה( המאפשרים ביצוע עסקאות מורכבות, חלקן מתחת למחירי שוק, והשבחת נכסים תוך הצפת שווי הן בעת ביצוע העיסקה והן לאורך חיי הנכס. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות חסמי כניסה א. הון עצמי בהיקפים גבוהים. ב. הקמת מערך ניהול שייתן מענה להיבטים כלכליים, משפטיים, הנדסיים, תכנוניים, מיסויים, מימוניים, תפעוליים )תחזוקת הנכסים, שיפוץ, שיווק והשכרה, גבייה( וכיו"ב. ג. מערכת קשרים ונגישות לעסקאות. חסמי יציאה א. מימוש הנכסים כפוף לתנאי היצע וביקוש. ב. מימוש הנכסים כפוף לאפשרויות המימון הקיימות בשוק עבור הרוכשים הפוטנציאליים. תחליפים לפעילות הקבוצה באפשרות השוכרים )הנוכחיים והפוטנציאלים( בנכסי הקבוצה לעבור ממודל שכירות למודל בעלות. בתת תחום פעילות הנדלן המניב למגורים, למיטב הערכת הקבוצה, התחליף העיקרי הקיים להשכרת דירות הינו בעלות ישירה של הדיירים בדירות המגורים. עם זאת, למיטב הערכת החברה, מאפייני השוק בגרמניה מלמדים כי 1 מרבית דירות המגורים )כ 57%( מושכרות )או מיועדות להשכרה( ואינן נמצאות בבעלות הדיירים בהם. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו תחום הנדל"ן המניב למסחר מבוזר יחסית למדינות אירופאיות אחרות, על פני 7 מרכזים עירוניים עיקריים )פרנקפורט, ברלין, המבורג, מינכן, דיסלדורף, קלן ושטוטגרט( ועוד עשרות שווקי משנה. למיטב הערכת החברה, הענף בכללותו מצוי בתחרות רבה, הן מצד משקיעים מקומיים והן מצד משקיעים זרים, הפועלים בהיקפי השקעה שונים, והרואים במצבה הכלכלי של גרמניה, הפוטנציאל א 35 1 על פי משרד הסטטיסטקה הפדרלי.

38 הגלום בה, ומנגד זמינותם של נכסי נדל"ן, עלותם הנמוכה יחסית והתשואה הגבוהה יחסית בגינם, הזדמנות עסקית טובה. למיטב ידיעת החברה, פועלים בתחום הפעילות מספר רב של גורמים, הכוללים בין השאר חברות נדל"ן ציבוריות וקבוצות נדל"ן גדולות עתירות משאבים, חלקן ממוקדות קטגוריה )מרכזים מסחריים, משרדים(, אשר רוכשות פורטפוליו נכסים שלם, וכן מספר חברות נדל"ן פרטיות ומשקיעים פרטיים הפועלים לרוב לרכישת נכסים מניבים בודדים. למיטב ידיעת החברה, פועלים בתחום הנדל"ן המניב למגורים מספר רב של גורמים, הכוללים בין השאר חברות נדל"ן ציבוריות וקבוצות נדל"ן גדולות עתירות משאבים, משקיעים מוסדיים )קרנות בניה וחברות ביטוח גרמניות וזרות(, וכן מספר רב של חברות נדל"ן פרטיות ומשקיעים פרטיים הפועלים לרוב לרכישת נכסים מניבים בודדים. יצוין כי נכון למועד הדוח היקף פעילות הקבוצה אינו מהותי בשוק הנדל"ן בגרמניה. לפרטים נוספים אודות מבנה התחרות ראה סעיף להלן. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות על תחום הנדל"ן המניב בגרמניה, חלות מערכות דינים שונות המסדירות את הפעילות בתחום, לרבות חקיקת דיני המקרקעין וחקיקה המסדירה את מערכת היחסים בין השוכר למשכיר. הקבוצה כפופה לפיקוח מצד הרשויות השונות עמן באות חברות הקבוצה במגע במסגרת פעילותה בתחום הפעילות. לעניין זה יצוין כי קיים שוני בין מערכות הדינים השונות החלות על תחומי המשנה של תחום הפעילות, קרי תת תחום הנדל"ן המניב למסחר ותת תחום הנדל"ן המניב למגורים. לפיכך להלן יפורטו מערכות הדינים השונות החלות על תחום הפעילות בחלוקה לתחומי המשנה ובהתאמה להם בין היתר, חלים על הקבוצה החוקים והתקנות שלהלן המשפיעים על פעילות הקבוצה בגרמניה: דיני השכירות בגרמניה בתת תחום הנדל"ן המניב המסחרי דרישת הכתב בהסכמי שכירות לפי הדין הגרמני, אין דרישה צורנית להסכם שכירות. יחד עם זאת, כאשר עורכים הסכם שכירות לתקופת שכירות העולה על שנה, קיימת דרישת כתב. אם דרישת הכתב לא מולאה כראוי על כל תנאיה, יראו את ההסכם כבעל תוקף לפרק זמן בלתי מוגבל וניתן יהיה לסיימו רק בהודעה מראש לפי מועד הקבוע בחוק. כיום מקובל לכלול בהסכמי שכירות מסחריים פיסקת ריפוי פגמים בכל הקשור לדרישת הכתב )להלן: "פיסקת הריפוי"( בכדי לרפא כל הפרה שהיא של דרישת הכתב ולמנוע ממי מהצדדים מלהביאו לכלל סיום לפני תום תקופת השכירות שנקבעה. ניתן לרפא הפרות או פגמים בקשר למילוי דרישת הכתב בדרך של תיקון הסכם השכירות העומד בדרישות הכתב בהתאם לדין הגרמני. אולם, הצדדים יהיו מחויבים להתקשר בתיקון כאמור, רק אם פיסקת ריפוי כאמור לעיל נכללה בהסכם השכירות המקורי. אין בגרמניה מרשם שכירויות או כל מרשם רשמי אחר הנותן תוקף לשכירות כלפי כולי עלמא. עידכון/העלאת דמי שכירות הוראות הדין הגרמני לגבי מגבלות על העלאת שכ"ד חלות רק לגבי הסכמי שכירות למגורים. לגבי הסכמי שכירות שאינם למגורים, על פי רוב, נקבע בהסכם שכירות מנגנון לעידכון שכ"ד בהתאם לשינויים במדד המחירים לצרכן. עידכון שכ"ד חייב להיות דו כיווני )קרי הן באופן ששכ"ד יעלה והן באופן ששכ"ד יירד, לפי העניין(. הסכמה על עידכון שכ"ד כאמור יכול ותבוצע רק אם תקופת השכירות על פי ההסכם עולה על 10 שנים, בין אם בשל התקופה הקצובה שנקבעה בהסכם ובין אם השילוב שבין התקופה הקצובה כאמור ביחד עם תקופות אופציה הסכמיות. תקופת השכירות לפי הדין הגרמני, תקופת השכירות המקסימאלית הקבועה מראש בהסכם שכירות בכתב הינה 30 שנה. לאחר 30 שנה כל צד יכול לסיים את החוזה בהודעה מוקדמת בת שלושה חודשים לפני מועד הסיום המבוקש, פרק זמן זה קבוע בחוק. לרוב, משך תקופת השכירות בהסכמי שכירות מסחריים נע בין שלש שנים לעשרים שנה. על פי רוב הסכמי השכירות כוללים אופציות להארכת הסכמי השכירות בחמש שנים נוספות בכפוף למתן הודעה מוקדמת בכתב מראש )בדר"כ 6 או 12 חודש מראש( ו/או אופציות אוטומטיות להארכה לתקופות נוספות של שנה או שנתיים בתום תקופת השכירות, אם וככל שאף לא אחד מהצדדים הביא את ההסכם לכלל סיום קודם לכן. סיום מוקדם של החוזה ופינוי שוכר לפי הדין הגרמני, הסכם שכירות יסתיים בתום תקופת השכירות, באירוע הפרה או על פי הסכמה הדדית של הצדדים. הדין הגרמני קובע כי לגבי הסכם א 36

39 שכירות שאינו מוגבל בזמן כל צד רשאי להביאו לכלל סיום בהתאם למועדי הסיום הקבועים בדין או בהסכם. צד להסכם שכירות לתקופה קצובה רשאי להביאו לכלל סיום באופן חד צדדי רק "מסיבה ראויה" דוגמת אי תשלום שכ"ד על ידי השוכר מחד או שלילת זכותו של השוכר לעשות את השימוש ההסכמי בנכס, מאידך. לפרטים אודות אופן פינוי שוכרים מהמושכר ראו בס"ק להלן. התחייבות בעל הנכס כלפי שוכרים בעת מכירה לפי הדין הגרמני, אם הודיע בעל הנכס על מכירתו, לשוכר יש זכות לסיים את הסכם השכירות. במידה ולא הודיע בעל הנכס על המכירה, הוא יהא ערב לקיום התחייבויותיו של הרוכש החדש, שנכנס בנעליו, כלפי השוכר. הסכם השכירות מועבר לרוכש ובתום תקופת הסכם השכירות רוכש הנכס לא משיב את הבטוחה האמורה, בעל הנכס הקודם יהא החדש באופן אוטומטי ואין צורך בחתימתו מחדש על ידי הצדדים. במידה והשוכר הפקיד בטוחה אחראי להשבתה לשוכר. עלויות תפעול לפי הדין הגרמני בעל הנכס הוא הנושא בתשלומים והוצאות החלים על הנכס,) Nebenkosten ( כגון מיסים, פרמיות ביטוח, עלויות "אב בית", ניקיון, חימום וכיו"ב. הוראה זו ניתנת להתניה בהסכם השכירות. בפרקטיקה נהוג שהשוכר ישא גם הוא בחלק מההוצאות התפעול של הנכס, כאשר לרוב, החישוב נעשה בהתאם ליחס שבין השטח המושכר לשוכר בנכס לבין השטח הכולל של הנכס. תיקונים ותחזוקה בהתאם להוראות הדין הגרמני, תיקונים ותחזוקה הינם באחריותו של בעל הנכס. יחד עם זאת, על פי רוב הסכמת הצדדים בעניין זה שונה. מקובל כי בעל הנכס אחראי לתיקון ותחזוקת הגג ומבנה המושכר Fach ( ) Dach und בעוד השוכר יהא אחראי לכל התיקונים והתחזוקה בתוך המושכר. על פי רוב מוסכם כי השוכר אחראי לתיקוני עיצוב פנימיים,) Schönheitsreparaturen ( בכלל זאת תיקוני טיח, צבע וכיו"ב במהלך תקופת השכירות. יוער כי בהתאם לפסיקה עדכנית בגרמניה חובתו של השוכר לבצע תיקונים עיצוביים פנימיים עלולה להיות בלתי תקפה בנסיבות מסוימות )דוגמת חובת שיפוץ המושכר בתום תקופת השכירות( דיני השכירות בגרמניה בתת תחום הנדל"ן המניב למגורים להלן יפורטו הוראות הדין הגרמני התקפים לעניין הסכמי שכירות למגורים, יתר הוראות הדין הגרמני בכל הקשור להסכמי שכירות )לרבות, מבלי לגרוע מכלליות האמור, דרישות צורניות ודרישת כתב וסיום מוקדם של הסכם שכירות בהסכמי שכירות הקצובים בזמן, אחריות בעל הנכס לאחר מכירת הנכס המושכר לאחר( המתוארים בס"ק לעיל חלים הן על הסכמי שכירות מסחריים והן על הסכמי שכירות למגורים. עלויות ותשלומים לפי הדין הגרמני בעל הנכס הוא הנושא בתשלומים והוצאות החלים על הנכס. Nebenkosten, הצדדים עשויים להסכים בינהם כי השוכר ישלם את התשלומים וההוצאות האמורות. על הסכמה כאמור להיות ברורה וחד משמעית. קיימות מגבלות בדין ביחס לשיעור ההשתתפות של השוכרים בהסכם שכירות למגורים בתשלום ההוצאות האמורות. ההוצאות אשר ניתן להשית על השוכר קבועות בדין והינן כוללות, בין היתר, מסי מקרקעין, פרמיות ביטוח מבנה וצד ג', עלויות פינוי אשפה, ביוב, מים, חשמל, חימום, תאורה, נקיון, גננות, "אב הבית" והוצאות הפעלת מעליות. יודגש כי לא ניתן להשית על השוכר את עלויות הניהול האדמניסטרטיבי של הנכס והוצאות החזקה/תיקון הנכס )למעט הוצאות של תחזוקה שוטפת של מתקנים טכניים מסוימים דוגמת מעליות(. הצדדים עשויים להסכים על מנגנון לתשלום מקדמות באופן חודשי )או בחלק מהמקרים רבעוני( בגין ההוצאות האמורות. בתום שנת שכירות ובתוך שנה מאותו מועד על בעל הבית להמציא לשוכר פירוט הוצאות מלא בגין אותה שנת שכירות, המפרט את אופן הקצאת ההוצאות האמורות בין הדיירים בנכס ועל פיו תיעשה התחשבנות בין הצדדים ביחס לתשלום שבוצע בפועל )בין ביתר ובין בחסר(. תיקונים ותחזוקה בהתאם להוראות הדין הגרמני, תיקונים ותחזוקה הינם באחריות בעל הנכס. ניתן לקבוע בהסכם השכירות כי הדייר יהא אחראי לתיקונים ותחזוקה, אולם ישנם מגבלות ברורות בקשר להעברת אחריות כאמור )אחריות לתשלום בלבד ולא לביצוע וכן הגבלה על סכום ההוצאה למקרה ולתקופה ביחס לשכ"ד ובאופן כללי(. בשל פסיקה עדכנית של בתי המשפט בגרמניה עלולות פסקאות כאמור בהסכמי שכירות להפוך לבלתי תקפות ובלתי מחייבות. א 37

40 עידכון דמי השכירות הדין הגרמני מכיר בארבע אפשרויות בסיסיות להעלאת דמי השכירות למגורים: ראשית, העלאה מדורגת של דמי השכירות בהסכמה הדדית של הצדדים. שנית, ניתן להסכים להתאים את דמי השכירות ולהצמידם למדד יוקר המחיה ומדד המחירים לצרכן. שלישית, בעל הנכס רשאי לבקש העלאה בדמי השכירות המשולמים לו למחיר שוק הוגן בהתאם למדד השכירות ( market,) Mietspiegel ( )rent level report אבל העלאה כאמור לא תהא בלמעלה מ 20% 10% כמפורט להלן: באיזורים ספציפיים שיוכרזו באמצעות צו של המדינה הפדרלית בהם מתקיימים תנאים המצדיקים פיקוח ממשלתי על שכ"ד, ולמשך חמש שנים בלבד ממועד אישור הצו, ניתן להשכיר דירה לדייר חדש בשכ"ד שהינו גבוה בלא יותר מ 10% משכ"ד הרלבנטי לנכס/דירה כמפורט ב.Mietspiegel באיזורים בהם לא חל צו כאמור ניתן להעלות את שכ"ד לדייר חדש עד 20% מעל שכ"ד המפורט ב.Mietspiegel המגבלה האמורה אינה חלה על דירות בבניה חדשה או במיבנים שעברו שיפוץ יסודי המעלה את סטנדרט הדירות לקרוב לזה של בניה חדשה. עד כה, טרם הוכרז צו כאמור באיזורי הפעילות של החברה; )1 לדייר קיים, ניתן להעלות שכ"ד כל עוד שכ"ד לאחר ההעלאה הינו בהתאם למפורט ביחס לנכס/דירה בטבלת ה Mietspiegel והעלאה כאמור לא תהא בלמעלה מ 20% בחישוב תלת שנתי. אולם, כחלק מהמאמצים של ממשלת גרמניה להגביר את הפיקוח על שכ"ד רשאית כל מדינה להכריז ביחס לערים/איזורים ספציפים מגבלה על העלאת שכ"ד ללא יותר מ 15% בחישוב תלת שנתי.)Kappungsgrenze( ממשלת NRW הכריזה מגבלה כאמור במיספר ערים במדינת NRW אולם למעט 27 יח"ד בעיר אמריך, המגבלה האמורה אינה חלה על יתרת פורטפוליו המגורים להשכרה שבמדינת NRW ובנוסף הכריזה ממשלת ברמן על מגבלה כאמור, התקפה לעיר ברמן )אך לא לברמרהבן( בה לחברה 707 יח"ד בבעלות. המגבלה כאמור אינה חלה על יתרת המיקומים בהם פעילה החברה. כמו כן ובנוסף להעלאה האמורה, בעל הנכס רשאי להעלות את דמי השכירות השנתיים לאחר שביצע השבחה או שיפוץ בנכס המושכר, גם זאת בהגבלה של עד 11% מסך כל ההשקעה במצטבר בהשבחה או השיפוץ. בקשר עם יחידות דיור ששכר הדירה שלהם מסובסד על ידי הרשות המקומית במקרה שהעלאת שכר הדירה חורגת מטבלאות הסבסוד של הרשות המקומית, זו עלולה להורות לדייר לפנות את הדירה ולמצוא לעצמו דיור חלופי כדי לעמוד בתנאי תעריפי הסבסוד. יוער, כי ברוב המכריע של המקרים, שכ"ד השורר בשוק הינו דומה או גבוה משכ"ד המותר בסבסוד על פי טבלאות העיריה ועל כן, בעת פינוי הדירה כאמור תוכל החברה להשכיר את הדירה הפנויה, לאחר שיפוצה, במחיר שלא יפחת משכ"ד המותר בסיבסוד. יצוין, כי בחישוב השווי ההוגן של הנכסים האמורים הובאו בחשבון המגבלות האמורות. משך ותקופת השכירות בהתאם להוראות הדין, ניתן לקצוב את תקופת השכירות בתנאי שנעשה הסכם כתוב. משך תקופת השכירות המקסימלית הינה 30 שנה. לאחר 30 שנה, כל צד רשאי לסיים את הסכם השכירות כפוף למתן הודעת סיום מראש בהתאם להוראות הדין. עם זאת יצוין, כי בתחום השכרת דירות למגורים, הרשות לקצוב מראש את הסכמי השכירות לפרק זמן מסוים ניתנת רק בנסיבות האמורות, בעיקר אם בכוונת בעל הנכס לאחר תום תקופת השכירות: )1( להשתמש בנכס עבורו או עבור בני משפחתו; )2( לשפץ, להשביח או לפתח את הנכס; או )3( להשכיר את הנכס לעובד בעסקו; לפיכך על פי רוב הסכמי השכירות למגורים הינם לזמן בלתי מוגבל וניתן להביאם לכלל סיום בהתאם להוראות הדין בדבר סיום מוקדם כמתואר להלן. סיום מוקדם של תקופת השכירות ופינוי דיירים בהסכמי שכירות שאינם מוגבלים בזמן הדין הגרמני קובע כי כל צד רשאי להביא את ההסכם לכלל סיום בהתאם לתקופת ההודעה המוקדמת הקבועה בדין. לגבי בעל הנכס התקופה האמורה מוארכת עם חלוף הזמן ממועד תחילת תקופת השכירות כמו כן הודעה על סיום הסכם מצד בעל הנכס מחייבת סיבה מוצדקת בסיום כאמור. סיבה מוצדקת כאמור עשויה להתקיים אם השוכר מפר הפרה מהותית של הסכם השכירות, אם בעל הנכס זקוק לנכס לשימושו העצמי או לשימוש קרוב משפחתו, או אם הסכם השכירות מונע מבעל הנכס מלעשות שימוש ראוי בנכס וכפועל יוצא נגרמו לו נזקים משמעותיים. יודגש כי לא ניתן להביא הסכם לכלל סיום בכדי להעלות את שכ"ד בנכס. בנוסף כל צד רשאי להביא את ההסכם לכלל סיום באופן מיידי מסיבה ראויה. אם הסיבה הראויה הינה הפרת התחייבות הסכמית )דוגמת אי תשלום שני תשלומים חודשיים של שכ"ד(, אזי יש להוציא א 38

41 הודעת התראה בכתב לפני שניתן יהא להביא את ההסכם לכלל סיום, אלא אם חל אחד מהחריגים הקבוע בדין. במקרה של אי תשלום כאמור, השוכר רשאי לרפא את הפגם בדרך של תשלום הסכומים שבפיגור, עד חודשיים לאחר הגשת תביעה משפטית לפינויו. אם בעל הנכס הביא את ההסכם לכלל סיום בהתאם לאמור לעיל וכן קיבל צו סופי מבית המשפט המורה לשוכר לפנות את הנכס ולהחזירו לבעל הנכס אך השוכר אינו מפנה את הנכס, בעל הנכס רשאי לפתוח בהליכי פינוי. מכירת הנכס, שכירות משנה על ידי השוכר בהתאם להוראות הדין הגרמני השוכר אינו רשאי להעביר את הסכם השכירות, לשעבדו או להשכירו בשכירות משנה ללא הסכמת בעל הנכס. סירובו של בעל הנכס להעברה כאמור תהא על בסיס סיבות סבירות. אם יכול וההסכמה של בעל הנכס תינתן רק בתמורה להעלאת שכ"ד, בעל הנכס רשאי להסכים להעברה כאמור בכפוף להעלאת שכ"ד בנכס. במקרה שהשוכר נפטר, הסכם השכירות ישאר בתוקף על ידי בן/בת זוגה/ו או ילדיו/ה אשר חלקו את הנכס עם המנוח/ה. הגבלות בעניין הסכמי שכירות לדיור ציבורי הסכמי שכירות במסגרת דיור ציבורי )לעניין זה דיור ציבורי משמעו נכסים אשר הוקמו ו/או שופצו באמצעות מימון של מוסדות מימון ציבוריים מיוחדים המעניקים הלוואות מסובסדות( כפופים למגבלות מיוחדות בהתאם להוראות הדין הגרמני ובכלל זאת הגבלות משמעותיות בקשר עם העלאת שכר הדירה. המגבלות כאמור הינן הן מכוח החוק והן מכוח הסכמי המימון של מוסדות המימון הציבוריים כאמור לעיל. לעניין זה יודגש כי גם במידה והחברה הלווה פורעת בפירעון מוקדם את ההלוואה שנטלה ממוסד המימון הציבורי בקשר עם הקמה ו/או שיפוץ של נכסי מגורים, אותן הגבלות תמשכנה לחול על החברה עד חלוף 10 שנים מיום הפירעון המוקדם או עד ליום הפירעון המתוכנן על פי הסכם המימון, המוקדם מבין השניים. בנכסים שהוקמו או שופצו באמצעות מימון מגוף ציבורי לפני 31 בדצמבר 2001, שכר הדירה נקבע בהתאם לנוסחה כלכלית [Kostenmiete] הלוקחת בחשבון, את הפרמטרים הבאים: הוצאות מימון הכוללות החזר הוצאות הריבית השנתית בגין ההלוואה שנלקחה להקמת או רכישת הנכס כמו גם החזר של 4% על ההון העצמי שהושקע עד 15% מסך עלות הנכס ו 6.5% על ההון העצמי שהושקע מעל 15% מסך עלות הנכס; עלויות תפעול הנכס הכוללות פחת בסך 1% מכלל הוצאות הבניה, הוצאות מנהלה בסך 230 אירו לשנה לדירה ו 30 אירו לשנה לחניה, עלויות תחזוקה, אובדן שכ"ד בסך 2% מסך הכנסות שכ"ד השנתיות, ועוד( ; 1 הנוסחה והמשתנים האמורים מפורטים בהסכמי המימון, משתנים מעת לעת בהתאם לעידכון המדד ושכר הדירה מתעדכן בהתאמה. )1 )2 לעניין זה יוער כי ביחס ל 168 יח"ד בנכס המגורים בגלזנקירכן חלה מגבלת שכ"ד כאמור הנובעת מפרעון הלוואה מסובסדת ע"י מוכרי הנכס טרם רכישתו ע"י החברה בסך שלא יעלה על 4.93 אירו למ"ר עד ליום ; ביחס ל 373 יח"ד ו 84 יח"ד בנכס המגורים באוברהאוזן חלה מגבלת שכ"ד כאמור הנובעת מהלוואה מסובדת קיימת מתאגיד WFA )לפרטים אודות הלוואות מ WFA ראו סעיף להלן( בסך שלא יעלה על 4.35 אירו למ"ר ו 4.15 אירו למ"ר בהתאמה עד למועד פירעון ההלוואות במלואן בין השנים 2020 עד 2030; ביחס ל 160 יח"ד בוולברט חלה מגבלת שכ"ד כאמור הנובעת מפרעון הלוואה מסובסדת ע"י מוכרי הנכס טרם רכישתו ע"י החברה בסך שלא יעלה על 4.24 אירו למ"ר עד ליום יצוין, כי בחישוב השווי ההוגן של הנכסים האמורים הובאו בחשבון המגבלות האמורות. בנוסף, ביחס לנכסי המגורים בגלזנקירכן, דואיסבורג ואוברהאוזן התחייבה החברה כלפי מוכרת הנכסים,LEG שהיתה באותה עת חברת דיור בבעלות ממשלתית, בין היתר, לא למכור יותר מ 25% מהדירות תוך פרק זמן של 10 שנים ממועד תחילת השימוש בנכס ובכל אופן לא יותר מ 2.5% לשנה במהלך שלוש השנים הראשונות של התקופה האמורה. כמו כן, התחייבה החברה להשקיע בתחזוקת הנכסים סך של 11 אירו למ"ר בנכסי המגורים גלזנקירכן ודואיסבורג ו 8.5 אירו למ"ר בנכס המגורים באוברהאוזן בשנה בממוצע לאורך 10 השנים הראשונות לבעלותה. כן התחייבה באותו הסכם לא להעלות את שכר הדירה ביותר מ 1.5% לשנה בחמש השנים הראשונות וביותר מ 3% לשנה בעשר השנים הנותרות )להלן: "הגבלת העלאת שכ"ד"(. יצוין כי הגבלת העלאת שכר הדירה כאמור לא תחול 1 סכומים המוצמדים למדד המחירים לצרכן על בסיס תלת שנתי. א 39

42 על עליה בשכר הדירה הנובע מעבודות שיפוץ וחידוש בהתאם להוראות הדין הגרמני. עם זאת, החברה נטלה על עצמה התחייבות להימנע מלנקוט בהליכי שיפוץ וחידוש ללא הסכמה מראש של הדיירים הרלבנטיים. ליום 31 בדצמבר, 2015 החברה עומדות בכל הדרישות המפורטות לעיל. דיני מכר מקרקעין בגרמניה על פי הדין הגרמני, עסקאות מקרקעין מתבצעות באמצעות נוטריון ציבורי, אשר לו תפקיד דומיננטי בהליך רכישת נכסים. הנוטריון מתפקד כגוף נייטרלי ומהווה מעין ערובה עד להשלמת העסקה. תפקידו להבטיח את זכויותיהם של הרוכש והמוכר, כאשר על פי רוב כל התמורה בגין הנכס הנרכש מועברת לידי הנוטריון בנאמנות ומובטחת על ידו עד להבטחת הרישום על שם הרוכש ללא זכות נוגדת כלשהי. לעצם השלמת עסקת מכר מקרקעין יודגש כי השלמת העסקה, כרוכה ברישום הזכויות והעברת הבעלות או זכויות החכירה )להלן: "זכויות הקניין"( על שם הרוכש, במרשמי רשם המקרקעין. בהתאם לחוק הגרמני העברת זכויות הקניין מסתיימת עם רישומן במרשמי המקרקעין ובהתאם להסכם נוטריוני בעניין העברת זכויות הקניין. תנאי להעברת התמורה למוכר הינו התקיימות התנאים הבאים: )1( הנוטריון בדק ומצא כי אין רישום הערת אזהרה נוגדת על הנכס. הנוטריון דואג לרישום הערת אזהרה על שם הרוכש להבטחת זכות הרוכש להעברת הבעלות על שמו בממכר; )2( הנוטריון בדק ומצא כי התקבלו כל האישורים המשפטיים והשלטוניים הנדרשים לביצוע העסקה, ובכלל זה שהעיריה ויתרה על זכות הסירוב הראשונה שלה ביחס לנכס; )3( הנוטריון בדק ומצא כי נתקבלו אישורים על שחרור שעבודים )למעט שעבודים אשר הרוכש הסכים כי יוותרו רשומים על הנכס( ומגבלות על העברת הזכויות בממכר. לפרטים נוספים אודות הליך רכישת נכסים ותיאור הסכמי המכר של הקבוצה ראה בסעיף להלן בדין הגרמני קיימים מספר סוגים של זכויות ביחס למקרקעין, ובין השאר סוגי הזכויות הבאים: זכות הבעלות, זכות החכירה וזכות הבעלות בחלק מבית משותף. זכות החכירה, הינה זכות קניינית ולתקופה ארוכה )עד 99 שנים( הניתנת להורשה ולהסבה. הזכות האמורה נרשמת בחלק נפרד במרשמי המקרקעין. לפי הוראות הדין הגרמני זכות זו דומה במהותה לזכות הבעלות אך מוגבלת בזמן עד 99 שנים עם אפשרות להארכה. החוכר רשאי לשעבד את זכותו )משכנתא וסוגי משכון אחרים(, במצב זה תידרש, לרוב, הסכמת הבעלים של הקרקע. זכות הבעלות בבית משותף הינה זכות בעלות לגבי חלק מסויים במבנה וכן בעלות משותפת ולא מסויימת של כל בעלי החלקים המסויימים ברכוש המשותף המצוי בבניין. המקרקעין בגרמניה מחולקים לחלקות, אשר מוגדרות במרשם המקרקעין כגושים ו/או חלקות אשר מתועדים באופן נפרד במסגרת מרשם המקרקעין. במסגרת התיעוד כאמור, מצוי מידע לגבי המקרקעין, בעלי הזכויות במקרקעין וכן לגבי זכויות של צדדים שלישיים בקשר עם המקרקעין. המרשם כאמור מחולק לשלושה חלקים כדלקמן: חלק ראשון מסדיר את זהות המחזיקים במקרקעין )בין אם בעלים ובין אם חוכרים(. חלק שני מסדיר את ההגבלות הקיימות על המקרקעין שאינן באות להבטיח ערובה לחיוב כספי של צדדי ג' )למשל זיקות הנאה, זכות סירוב של הרשות המקומית, זכות החכירה וכיוצב'( חלק שלישי רישום שעבודים ומשכונות להבטחת התחייבויות לטובת צד ג' דוגמת משכנתא לגורם מממן וכיו"ב. הגנת ושימור אתרים בהתאם להוראות הדין המקומי, פועלת בגרמניה רשות להגנת ושימור אתרים תרבותייםהיסטוריים )להלן: "רשות השימור"(, האוכפת את נאותות השימוש במבנים בעלי רקע תרבותיהסטורי, והמנהלת בין היתר מרשם של בתים המיועדים לשימור והגנה. בהתאם להוראות הדין הגרמני, מבנים בעלי רקע תרבותיהסטורי כפופים בין היתר להוראות הגנה כדלקמן: )1( זכות סירוב מכירת מקרקעין שעליה מצוי הנכס המסווג כתרבותיהסטורי על פי הדין כפופה לזכות סירוב ראשונה הניתנת לרשות המקומית, במידה ובכוונת הרשות המקומית לשמר את הנכס. זכות סירוב זו ניתנת למימוש בתוך חודשיים ממועד מסירת הודעה לרשות המקומית על מכירת הנכס; )2( שינוי במאפייני השימוש בנכס יש לידע את רשות השימור בדבר כל שינוי במאפייני השימוש בנכס; )3( חובות שימור ובניה מחדש על הבעלים בנכס כאמור ועל העושים שימוש בו חלה חובת שימוש נאות בנכס, שימורו כנכס תרבותיהיסטורי בגבולות האפשר, להגן עליו מסכנה אפשרית. במידה וחלה פגיעה בנכס, רשאית רשות השימור להורות על השבת המצב לקדמותו; )4( אישורים הנדרשים לביצוע פעולות בנכס פעולה כלשהי בנכס המסווג כנכס תרבותיהיסטורי, לרבות בניה מחדש של נכס תרבותי היסטורי, שינויים בו, צביעה וחיפוי עילי, שילוט ופרסום, פינוי והריסה מצריכים את אישור רשות השימור. לחברה מספר חדספרתי של מבנים קטנים )כולם בשימוש להשכרה למגורים( המיועדים לשימור. המגבלה היחידה הנוגעת לנכסים אלה היא בעת ביצוע פעולות שיפוץ מהותיות בחזית המבנה. במקרה א

43 כזה נדרש הבעלים להמציא אישור מהמחלקה לשימור מבנים ברשות המקומית במסגרתו מתחייב הבעלים לשמר את מבנה ותצורת החזית המקורית. יצוין כי נכון למועד חתימת הדוח, אין בכוונת החברה לבצע שיפוץ בחזיתות איזה מהמבנים המיועדים לשימור ולפיכך לא נדרשת פעולה כלשהי בנושא מצד החברה וכן יודגש כי החברה גם לא פתחה בהליך כלשהו לקבלת היתר בנייה באחד מהנכסים המיועדים לשימור. דיני תכנון ובניה בהתאם להוראות הדין הגרמני, סוגיות תכנון וקביעת תכניות בניין עיר נדונות על פי החקיקה הפדראלית של גרמניה, בעוד שסוגיות בנית פרויקטים, לרבות היתרי בניה, נדונים על פי חוקים מדינתיים הייחודיים לכל אזור )על פי חלוקת בתוך גרמניה, הנחלקת ל 16 מדינות(. הוראות הדין בגרמניה, קובעות כי ככלל, תנאי לבניית פרויקט הוא קבלת היתר מהרשות הרלוונטית, הניתן לאחר הגשת בקשה מתאימה ועמידה בתנאים הנדרשים. ההיתר עומד בתוקף לתקופה קצובה שנקבעה )בהתאם לדין המדינתי(, והוא פוקע לאחר תום תקופה זו. בהתאמה, תוצאה של בניה ללא היתר בניה, תוך הפרה של תנאי ההיתר, אי עמידה בתנאי בטיחות בבניה וכיוצא באלו הפרות יכולה להוביל להטלת קנס על יזם הפרויקט. בנוסף, במקרים מסוימים )למשל, במקרה שהמבנה מסכן את בריאות הציבור ותיקון חסכוני אינו אפשרי, או במקרה של בניה ללא היתר תוך הפרה של הנחיית בנייה או הוראת תכנון מהותית( מוענקת לרשויות הרלוונטיות בגרמניה הסמכות להורות לבעל מבנה על הריסתו. ככלל שיפוץ מבנים אשר אינו משנה את חזות המבנה ואינו דורש את שינוי ייעוד המבנה אינו דורש קבלת היתר מהרשות המקומית. יצויין, כי נכון למועד חתימת הדוח, החברה עומדת בכל דרישות הדין הגרמני ביחס לדיני התיכנון והבניה, לרבות הוצאת היתרי בניה לפעולות שיפוץ במיבנים מקום שהיקף השיפוץ ו/או טיבו מחייב קבלת היתר בניה, ומבצעת כל פעילות לה ניתן היתר בניה בהתאם לתנאים הקבועים בהיתר האמור. דיני איכות הסביבה ראו סעיף 1.15 להלן. השלכות מס ייחודיות במסגרת הפעילות נכון למועד הדוח, מס הרכישה על מקרקעין בגרמניה הינו בשיעור שבין 3.5% ל 6.5% מעלות הנכס כתלות בחקיקת המס הספציפית במדינה הפדרלית בה מצוי הנכס )לדוגמא, 6% בברלין ובהסה, 6.5% ב NRW ובשלזוויג הולשטיין, 5% בבאדן, ווירטנבורג וברמן, 3.5% בסקסוניה(. רכישת נכס בעסקת מניות מאפשרת בתנאים מסוימים לחסוך תשלום מס רכישה. אופן פעילות הקבוצה במסגרת תחום הפעילות פעילות הקבוצה בתחום הפעילות מתרכזת נכון למועד הדוח בכל רחבי גרמניה, בדגש על מערב גרמניה ו NRW בערים בהן לקבוצה נכסים מניבים מסחריים. לקבוצה שלוש מטות פעילות מטות תפעוליים בפרנקפורט, לייפציג ובדיסלדורף )להלן ביחד: "המטות התפעוליים"( וכן פעילות ניהול כספים מהמשרד בבודפשט. יוער כי המטה בפרנקפורט נותן שירותי back office )בעיקר ניהול גבייה ושירות לקוחות( לפורטפוליו המגורים להשכרה של החברה )למעט בלייפציג(, המטה בלייפציג מטפל בנכסי המגורים בעיר זו )3,204 יח"ד( והמטה הראשי בדיסלדורף, בו יושבים סמנכ"ל התפעול הראשי של החברה, מנהל חטיבת היזום, מחלקת ניהול הנכסים המסחריים, מחלקת ניהול נכסי המגורים ב NRW וצפון גרמניה, מחלקת הנה"ח ומחלקת כ"א מטפל בנכסי המגורים להשכרה ב NRW ובצפון גרמניה )ברמן, ברמנהאפן, הנובר, קיל וגוטינגן(, בכל הנכסים המסחריים של החברה בגרמניה, בניהול הצוות בלייפציג ובפרנקפורט ובביצוע פרוייקט יזום המגורים גרפנטל בדיסילדורף כמו גם בכל פעילויות האדמיניסטרציה בחברה. המשרד בבודפשט, בו יושבים סמנכ"ל הכספים, חשב הקבוצה ומס' מנהלי חשבונות ומינהלה נוספים, אחראי על ניהול הכספים של החברה בנוסף, המטות התפעוליים מבצעים, בהתאם להנחיות הנהלת החברה מכרזים לביצוע עבודות שיפוץ במושכר, פיקוח על עבודות קבלני המשנה שנבחרו לביצוע התיקונים ו/או שיפוצים במושכר, ביצוע תיקונים ו/או שיפוצים בנכסים באמצעות עובדים המועסקים על ידי הקבוצה ובאמצעות חומרי גלם וחלקי חילוף הנרכשים על ידם, מבצעים את הנהלת החשבונות של חברות הנכס, מפיקים דוחות תפעוליים לפי דרישת ההנהלה )דוחות גביה, נכסים פנויים, שיווק והשכרה, וכו'( מבצעים שיווק של שטחים ריקים בהתאם לתוכנית העיסקית של החברה, מבצעים חיתום פיננסי לדיירים פוטנציאלים טרם החתימה על החוזה ומנהלים מו"מ לחתימה על הסכמי שכירות בפיקוח ואישור התנאים המסחריים על ידי ההנהלה. ישיבות דירקטוריון החברה ואסיפות בעלי המניות של החברה מתקיימות במשרדה הרשום של החברה באמסטרדם או במען אחר כפי שנקבע בתקנון החברה. א 41

44 הקבוצה שואפת לאתר ולרכוש נכסים מסחריים הנמצאים במיקום מבוסס ואטרקטיבי. החברה כעניין שבאסטרטגיה אינה פועלת בתחום המשרדים בגרמניה )לחברה כ 20 א' מ"ר משרדים המהווים כ 2.1% מסך הנדל"ן המניב של החברה( וממקדת את פעילותה בנדל"ן המסחרי בתחום ה.retail בתחום המסחר )retail( הקבוצה מתמקדת בשילוב של קומפלקסים ברחובות ראשיים של ערים בינוניות וקטנות ומרכזי מסחר גדולים לדיירי דיסקאונט בתחום המזון וה boxes) DIY (big עם דייר עוגן מרכזי ובמח"מ חוזי של מעל 10 שנים הממוקמים בשולי הערים בתחום נדל"ן מניב מגורים, הקבוצה שואפת לאתר ולרכוש בנייני מגורים המניבים תזרים יציב ומגלמים פוטנציאל להשגת תשואה עודפת באמצעות ניהול אקטיבי, ע"י הצוות המקומי של הקבוצה. הקבוצה מתמקדת בנכסים: )א( הממוקמים במערב גרמניה, בצפון גרמניה או בערים מבוססות/צומחות במזרח גרמניה )לדוג', לייפציג(, בשכונות מגורים מבוססות, ובמרחק הליכה משירותי תחבורה, חנויות, מוסדות לימוד, מרפאות וכו'; )ב( עם גודל ומתווה דירות התואם את דרישות הדיירים באיזור; )ג( בעלי מצב תחזוקתי תקין; )ד( בעלי פוטנציאל השבחה באמצעות ניהול אקטיבי )למשל נכסים עם שיעור מסוים של דירות ריקות ונכסים המושכרים בעת הרכישה במחירי שכירות הנמוכים מהמקובל 1 באותו מיקום(. הליך איתור ורכישת נכסים הקבוצה, לאורך שנות פעילותה פיתחה ושוקדת על המשך פיתוח קשרים עסקיים עם גורמים המעורבים בשוק הנדל"ן הגרמני, כדוגמת תאגידים בנקאים וגופים מוסדיים מקומיים ובינלאומיים, חברות נדל"ן מקומיות וקרנות השקעה בנכסי נדל"ן, מתווכים וכיוצא באלו גורמים, המהווים בסיס טוב לאיתור השקעות נדל"ן מסחרי בעלות פוטנציאל, כבר בשלב מוקדם, טרם שיווקן. קשרים אלו מאפשרים לחברה להשיג עסקאות ישירות מהמוכרים בנוסף לעסקאות המגיעות דרך מתווכים. יודגש כי גם במקרים בהן העסקאות מגיעות דרך מתווכים, החברה מתעקשת על יצירת קשר ישיר ובלתי אמצעי עם המוכר כבר בשלבי העסקה הראשוניים. בדיקת נאותות לנכסים שלב האיתור של נכס נדל"ן בעל פוטנציאל השקעה כולל תחילה חיתום ראשוני, המבוצע ע"י המחלקה הכלכלית של הקבוצה, המתמקד בבחינת הפרמטרים הכלכליים והתפעוליים של הנכס. במסגרת החיתום הראשוני נבחנים: איכות מיקום הנכס, איכות הדיירים ויציבות התשלומים העתידיים, אפשרויות ההשכרה מחדש בתום החוזים הקיימים, מצבו הפיזי של הנכס, ושיעורי התשואה הצפויים לחברה מההשקעה אל מול יעדי ההשקעה שהציבה הנהלת הקבוצה. לאחר סגירת התנאים המסחריים מול המוכר נחתם לרוב הסכם בלעדיות ולעיתים הסכם מכר נוטריוני המותנה בבדיקת נאותות מוצלחת. לאחר קבלת הבלעדיות, הקבוצה מבצעת הליך בדיקת נאותות לנכס באמצעות גורמים מקצועיים מקומיים הכוללת בדיקה הנדסיתתכנונית, בדיקה משפטית ובדיקה כלכליתמימונית, ע"מ לאשר את הנחות החיתום הראשוני ולהפריך בעיקר סיכונים משפטיים והנדסיים. בדיקות אלו כוללות בין היתר בדיקה פרטנית של הנכס על מאפייניו השונים לרבות בדיקת הצורך בביצוע שיפוצים בנכס ועלויות תחזוקה עתידיות, בדיקת מוסר התשלומים של הדיירים וניתוח העלויות ההיסטוריות של תפעול הנכס, בחינה משפטית של הקנין,)title( ניתוח תנאי חוזי השכירות תוך התמקדות בעמידה בדרישת כתב )ראה סעיף לעיל(, תביעות משפטיות פתוחות וניתוח הסכמי התפעול שהוסכם בין הצדדים שהרוכש יטול על עצמו. במסגרת בדיקת הנאותות האמורה עורכת הקבוצה גם בדיקות מקדמיות נדרשות בכל הקשור לאיכות הסביבה הן במרשם הזיהומים )Altlasten( והן לאינדיקציות שונות וחשדות לזיהומים. לקבוצה מדיניות כי במקרה של חשד ממשי לזיהום, תיערך בדיקה על ידי מומחה לנושא טרם רכישת הנכס. בכפוף לתוצאות בדיקת הנאותות נחתם הסכם מכר נוטריוני בין הקבוצה )ככלל באמצעות חברת SPV הולנדית או גרמנית שבבעלות BGP ואשר התאגדה ככלל לשם החזקה בנכס נדל"ן או בחברת נכס(, לבין הבעלים. התקשרות בהסכם מכר ההתקשרות לרכישת נכס נעשית בהסכם בכתב בפני נוטריון ציבורי Notary( )Public )כמפורט בסעיף זה להלן לנוטריון הציבורי תפקיד מרכזי בהליך רכישת הנכס( למכר מקרקעין או לחילופין למכירת מניות בחברה המחזיקה במקרקעין. התקשרות בהסכם מכר כאמור ומתן תוקף לו, מחייבת את תיעודו יוער כי בכל מקרה קיימות מגבלות מכוח הדין על העלאות שכ"ד בתחום המגורים. ראו בסעיף א לעיל.

45 על ידי הנוטריון הציבורי המאשר את ההתקשרות בהסכם ואת פרטיה, וכן משמש כנאמן לכספי התמורה בגין המכר. הנוטריון הציבורי ממונה בדרך כלל מטעם הצדדים להשלים את ההתקשרות בכפוף לתשלום מלוא התמורה והתקיימות התנאים המתלים. שכר הנוטריון נקבע ע"י הרגולטור הגרמני והינו בסכום שאינו מהותי לקבוצה. התנאים המקובלים המהותיים בהסכמי המכר בהם, על פי רוב, מתקשרת הקבוצה, הינם כדלהלן: מחיר הרכישה בחלק מהסכמי הרכישה קיימים מנגנוני התאמת מחיר כתלות בשינויי שכירויות נוכחיות או צפי שכירויות עתידיות. כך למשל, קיימים מקרים בהם יתכן גידול במחיר הרכישה כתוצאה מהתקשרות בחוזי שכירויות נוספים על ידי המוכר עד מועד מסירת הנכס, או לחלופין התחייבות להשלמת שכר דירה על ידי המוכר עצמו במידה וחוזי שכירות לא יוארכו או שלא ניתן יהיה להעלות את דמי השכירות במצבים מסויימים. במקרה של הסכם מכר מותנה טרום בדיקת נאותות לעיתים מושפע מחיר הרכישה מתוצאות הליך בדיקת הנאותות, שכן במידה ונמצאים פערים בין מצגי הממכר בחוזה ובין מצבו של הנכס בפועל, יחולו התאמות במחיר הרכישה בהתאם למנגנונים שנקבעו מראש בחוזה. אי הסכמת המוכר לטענת הרוכש יכולה אף לגרום לביטול הסכם הרכישה. לרוב סיום ביצוע בדיקת הנאותות ללא העלאת טענת פגם מצד הרוכש, ולחלופין אי התנגדות המוכר לטענה כזו במשך פרק זמן שנקבע מראש משתיקות את האפשרות לטעון כנגד שינוי מחיר הרכישה. תנאים מתלים להשלמת ההתקשרות על פי רוב התנאים המפורטים להלן הינם תנאים מוקדמים להשלמת עסקת המכר: )1( קיום בדיקת נאותות על ידי הרוכש )במידה ומדובר בחוזה מכר מותנה(; )2 ) ויתור הרשויות או צדדי ג' על זכויות סירוב ראשונות שיש להם בנכס, ככל שיש זכויות כאמור; )3( רישום הערת אזהרה לטובת הרוכש; )4( וידוא מחיקת השעבודים שהוסכם כי ימחקו טרם הרכישה ממרשם המקרקעין והמצאת אישור מהמממנים הנוכחיים של הנכס להסרת השעבוד הקיים תמורת פירעון הלוואות, ע"י המוכר. על פי רוב מוקצב פרק זמן של חודש ימים ממועד החתימה על הסכם הרכישה לקיום התנאים האמורים. השלמת העסקה לאחר התקיימות התנאים המתלים האמורים, ככל שהתקיימו, עומד לרוכש פרק זמן נוסף הנע בין מספר ימים עד מס' שבועות להעביר את הסכום שנקבע כמחיר הרכישה במלואו, אלא אם סוכם על השהיית העברת חלק מסויים בתשלום בשל תלות בתנאים נוספים. אי העברת הסכום הינה עילה לביטול החוזה. על פי רוב, אין בחוזי הרכישה פריסה לתשלומים של סכום הרכישה אלא תשלום אחד עיקרי, והשלמות מאוחרות המותנות בהתקיים תנאים שנקבעו בחוזה. במידה והרוכש לא משלם את מחיר הרכישה בפרק הזמן הנקוב חלה על הסכום שבפיגור ריבית פיגורים מוסכמת. בהתאמה, לאחר התקיים התנאים המוקדמים כפי שאישרם הנוטריון, נדרש המוכר לפעול ללא שיהוי להעברת הנכס לרוכש. אופן התשלום וחלוקת הנטלים לרוב, המועד הקובע לעניין העברת החזקה בנכס )העברת כלל הסיכונים והזכויות הנובעים מהעברת הבעלות בנכס מהמוכר לרוכש( הוא מועד העברת התשלום למוכר בפועל או מועד שנקבע מראש אחרי העברת התשלום, ולא מועד השלמת רישום העברת הבעלות במרשם. המוכר נדרש להעביר במועד זה את כלל ההסכמים החלים בנכס אשר הוסכם בין הצדדים כי יחייבו את הרוכש. מימון הרכישה על פי רוב מימון הרכישה נעשה על ידי נטילת הלוואה ע"י הרוכש, לצורך כך מתיר המוכר רישום הערת אזהרה לטובת הגורם המממן טרם השלמת העסקה, ושעבוד הקרקע לאחר השלמתה. לרוב אין הגבלה על סכום ההלוואה ותנאיה בחוזה. סכום הרכישה משולם ישירות לכלל בעלי השעבודים הקיימים על הקרקע, ובהתאמה נדרש הנוטריון לוודא כי הרישום בגין שעבודים אלו נמחק, ורק היתרה מסכום הרכישה לאחר התשלום לנושים האמורים משולמת ישירות למוכר, ככל שקיימת יתרה כאמור. איכות סביבה בחלק מהחוזים ישנה לרוכש זכות חזרה למוכר במידה והוטלה עליו אחריות בגין זיהום שנתגלה בקרקע כל עוד מדובר בפרק זמן מסויים לאחר העברת הנכס, בחלק אחר של החוזים שונים נקבע כי אין לרוכש זכות לחזור אל המוכר כלל או שזכות החזרה כאמור הינה מוגבלת לעניינים מסויימים. א 43

46 שכירויות לרוב, ההנאה מדמי השכירות עוברת לרוכש במועד העברת הנכס לחזקתו )העברת הבעלות הכלכלית(. כך גם הבטוחות שניתנו על ידי הדיירים ושכר דירה ששולם עבור מועדים עתידיים. החוזים מטילים אחריות על אחד הצדדים ליידע את הדיירים על כניסת הרוכש בנעלי המוכר לענין הסכמי השכירות, ועל הזכויות והחובות הנובעות להם )לדיירים( מכניסתו. התקשרות עם גופים מממנים הקבוצה מממנת את רכישת הנכסים באמצעות מימון חיצוני בתנאי NonRecourse בו מהווים נכסי הנדל"ן והתזרים הנובע ושינבע מהם 1 לבדם את הבטוחות היחידות להחזר כספי ההלוואה. המימון הינו בדר"כ לתקופות של חמש שנים ומעלה בשיעור שנע, נכון למועד הדוח, בין 65% ל 75% מעלות הרכישה הכוללת )לרבות דמי תיווך, מס רכישה ועלויות בדיקת הנאותות כמפורט לעיל ולהלן(. יתרת עלות הרכישה ניתנת לחברת הנכס באמצעות שילוב של הלוואות בעלים ו/או הון עצמי מהקבוצה. לעיתים הקבוצה מחליטה לגדר את סיכוני הריבית באמצעות חוזי 2 Swap או רכישת. 3 Cap הלווה בהסכם ההלוואה הינה חברת הנכס )SPV(. לפרטים ראו גם בסעיף 1.12 להלן. לעיתים, במועד מאוחר יותר, מבצעת הקבוצה מימון מחדש ביחס לפורטפוליו של מספר נכסי נדל"ן בהן היא מאפשרת לגוף המממן לקבל ערבות צולבת Collateral( )Cross בין הנכסים על מנת לשפר את תנאי המימון לקבוצה באופן מהותי. התקשרות בהסכמי תיווך לרכישת נכסים בעסקאות הנעשות ישירות מול המוכר אין הקבוצה נוהגת לשלם דמי תיווך. בעסקאות באמצעות מתווך, הקבוצה )באמצעות חברת הנכס הרלבנטית, להלן בסעיף זה בלבד: "התאגיד"( נוהגת להתקשר עם חברות מקומיות )צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה, להלן: "המתווך" או "המתווכים" לפי העניין( בהסכמים לקבלת שירותי תיווך ברכישת נכסי מקרקעין בגרמניה )להלן: "הנכס" או "הנכסים" לפי העניין( תמורת עמלות תיווך בטווח שבין 1% לבין 1.5%, ממחיר רכישת הנכסים, בתוספת מע"מ כדין )להלן: "דמי התיווך"(. הזכאות של המתווך לדמי התיווך תתגבש באופן חלקי או מלא, במועד חתימה על הסכם מחייב בין התאגיד לבין מוכר הנכס בפני נוטריון, בדבר רכישת הנכס על ידי התאגיד )להלן: "הסכמי הרכישה"( אם כי זכאות זו תתמלא בפועל רק לאחר תשלום מלוא התמורה בגין הנכס והעברת הבעלות, כהגדרתה בהסכם המכירה, לידי הרוכש. ככלל, המתווכים מתחייבים לשפות את התאגיד בגין כל טענה או תביעה, קיימת או עתידית, מצד מתווכים אחרים בדבר זכאותם של מי מהמתווכים האחרים לדמי תיווך מהתאגיד בגין רכישת הנכס הרלוונטי. יצוין כי נכון למועד הדוח, חלק מהנכסים של הקבוצה בתחום הפעילות נרכשו באמצעות מתווכים. הקבוצה עובדת בגרמניה עם מס' רב של מתווכים ואין לקבוצה תלות במתווך אחד הקיים )תזרים המזומנים משכ"ד בנכסים( והעתידי )לרבות תגמולי ביטוח בגין הנכסים(. 2 ראו בסעיף להלן. 3 ראו בסעיף 1.12 להלן. א 44

47 ניהול הנכסים ע"י חברת הניהול הגרמנית ניהול נכסי הקבוצה בתחום הפעילות מתבצע על ידי עובדי הקבוצה הפועלים מהמטות בפרנקפורט, לייפציג, דיסלדורף ובודפשט הקבוצה מעסיקה בגרמניה ובבודפשט כ 155 עובדים הכוללים, בין השאר, מנהלי חשבונות, מנהלי נכסים, אנשי שיווק, אנשי תחזוקה, חשבים, מנהלת כ"א, סמנכ"ל כספים, סמנכ"ל תפעול. על מנת לנצל יתרונות לגודל, חלק מהתפקידים הינם בעלי אחריות על שני תחומי הפעילות )לדוגמא סמנכ"ל תפעול, סמנכ"ל כספים וחשב(. יתרת בעלי התפקידים הינם בעלי אחריות המוגבלת בין אם ברמת תחום הפעילות )לדוגמא מנהלי השיווק( ובין אם ברמת הנכס הבודד או קבוצת נכסים )לדוגמא, מנהלי הנכסים, מנהלי חשבונות ואנשי התחזוקה(. תפקיד המטות התפעוליים הינו לפקח על ולתפעל את הנכסים באופן שוטף ולייעץ להנהלת החברה, אך לא לנקוט כל מדיניות בעלת השלכות ניהוליות אופרטיביות על הנכס ללא אישור ההנהלה. המטות התפעוליים אחראים לגביית דמי השכירות, ביצוע תשלומים לספקי שירותים וניהול כספי חברות הנכס, כמו גם להעמדת הכיסוי הביטוחי לנכסים לרבות ביטוח מקיף כנגד סיכונים צפויים ופגיעות גוף לצד ג'. כמו כן, המטות התפעוליים עוזרים להנהלת החברה בכל הקשור לניהול הפיננסי ועריכת הדוחות הכספיים, ומייעצים בנושאים כגון כיצד ניתן להפחית עלויות תפעול בנכסים, האם לעלות את דמי השכירות והאם נדרש שיפוץ בנכס כלשהו וכן משתתפים בגיבוש התוכנית העיסקית ובקביעת המטרות השנתיות והתקופתיות. בנוסף, המטות התפעוליים מבצעים, בהתאם להנחיות הנהלת החברה מכרזים לביצוע עבודות שיפוץ במושכר, פיקוח על עבודות קבלני המשנה שנבחרו לביצוע התיקונים ו/או שיפוצים במושכר, ביצוע תיקונים ו/או שיפוצים בנכסים באמצעות עובדים המועסקים על ידי הקבוצה ובאמצעות חומרי גלם וחלקי חילוף הנרכשים על ידם, מבצעים את הנהלת החשבונות של חברות הנכס, מפיקים דוחות תפעוליים לפי דרישת ההנהלה )דוחות גביה, נכסים פנויים,,CAPEX שיווק והשכרה, וכו'( מבצעים שיווק של שטחים ריקים בהתאם לתוכנית העיסקית והנחיות המטה הניהולי, מבצעים חיתום פיננסי לדיירים פוטנציאלים טרם החתימה על החוזה ומנהלים מו"מ לחתימה על הסכמי שכירות בפיקוח ואישור התנאים המסחריים על ידי המטה הניהולי. שיפוץ נכסי הקבוצה שיפוץ מבני הקבוצה הינו לרוב הליך שאינו מצריך היתרי בניה, כאשר השימושים המוגדרים לכל בניין נשמרים ולא מבוצע שינוי ייעוד. ככלל, לא מדובר בשיפוץ מאסיבי אלא על שיפוץ משמר שמטרתו שמירה על מצבו התקין של הנכס. במידה והנכס רשום "כאתר לשימור" Protection( ) Monument על השיפוץ לשמר את מראה חזית הבנין. היקף השיפוץ הנדרש הינו אחד הגורמים המשפיעים על כדאיות הרכישה מבחינת הקבוצה. נכון למועד הדוח, הקבוצה אינה רוכשת בנייני מסחר אשר שיפוצם דורש היתרים. תמהיל שוכרים, השכרת השטחים המניבים ועיקרי תנאי הסכמי השכירות תת תחום הנדל"ן המניב למסחר לקוחות הקבוצה השוכרים ממנה שטחים משרדיים, מסחריים או שטחים אחרים )שלא למגורים( הינם על פי רוב תאגידים עסקיים ורשתות שיווק. עיקר נכסי הקבוצה בתת תחום הפעילות נדל"ן מניב למסחר, מושכרים נכון למועד הדוח לשוכרים בעלי איתנות פיננסית גבוהה. הקבוצה מתקשרת עם שוכרים בהסכמי שכירות, אשר פרטיהם העיקריים מפורטים בסעיף זה להלן. הקבוצה גובה את דמי השכירות באמצעות עובדי הקבוצה במטות התפעוליים לפי הדין הגרמני אפשר להתחיל בהליכי פינוי רק לאחר אי תשלום 2 תשלומי שכ"ד חודשיים, לאו דווקא רצופים. המבחן הוא הסכום המלא של שני תשלומים מלאים של שכ "ד. ההליך בו יש לנקוט לשם פינוי שוכר וגביית שכ"ד הוא הליך משפטי המבוצע ע"י עורך דין חיצוני. קיימים שני סוגי תביעות תביעה כספית ותביעת פינוי, בהן ניתן לפעול במקביל. התהליך אורך בממוצע כמס' חודשים. 1 עובדי הקבוצה בגרמניה העוסקים בתפעול הנכסים של מגזרי המגורים והמסחר מועסקים באמצעות חברת תפעול הנכסים. חברה זו פועלת בהתאם להסכם ניהול שנחתם בין BGP לבינה. יודגש כי חברה זו אינה מהווה מרכז רווח עצמאי, אינה נותנת שירותים לצדדים שלישיים, והטעם באחזקתה הינו אדמיניסטרטיבי ומיסויי בלבד. עובדי הקבוצה בגרמניה המועסקים בתפעול תחום הנדל"ן היזמי למגורים מועסקים בשותפות המחזיקה במקרקעין של התחום. העובדים במטה בבודפשט מועסקים באמצעות חברת הבת ההונגרית. א 45

48 א) יצוין כי ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק. לפרטים נוספים ראו ביאור 2 ט' ובאור 5 בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 המצ"ב בפרק ג' לדוח תקופתי זה. הקבוצה מתקשרת 1 עם דיירים בהסכמי שכירות, אשר פרטיהם העיקריים מפורטים בסעיף זה להלן. ) יוער כי חלק מהקומפלקסים למגורים כוללים מס' קטן של שטחי מסחר המושכרים לשוכרים מסחריים. יש לציין כי חלקם של השוכרים המסחריים בסך השטח המושכר בנכס או בשכ"ד הכולל מן הנכס הינו זניח. כמו כן יצוין כי כ 25% מכלל הכנסות שכר הדירה משולם מדי חודש על ידי הרשות המקומית הרלבנטית בהתאם למדיניות סבסוד דיור לדיירים זכאים של אותה רשות רלבנטית. בעת ביצוע השכרות חדשות, הקבוצה בוחנת את האיתנות הפיננסית של הדייר )לרבות חשבונות בנק והמלצה מבעל בית קודם( ועל פי רוב מקפידה לאשר דיירים חדשים המשלמים שכ"ד רק בהוראת קבע. לפי הדין הגרמני ניתן להתחיל בהליכי פינוי רק לאחר אי תשלום 2 תשלומים שכ"ד חודשיים, לאו דווקא רצופים. המבחן הוא הסכום המלא של שני תשלומים מלאים של שכר דירה. ההליך בו יש לנקוט לשם פינוי דייר וגביית שכר הדירה הוא הליך משפטי. קיימים שני סוגי תביעות תביעה כספית ותביעת פינוי, בהן ניתן לפעול במקביל. התהליך אורך בממוצע חצי שנה. ככלל, הקבוצה לא נתקלת בדר"כ בפיגור בתשלומים של דיירים חדשים, זאת לאור בדיקת מוסר התשלומים של הדיירים טרם כניסתם לדירה והתעקשות על תשלום בהמצאת הוראת קבע. עם זאת, כשמדובר בדיירים על פי הסכמי שכירות שעברו לקבוצה ב"ירושה" מהבעלים הקודמים של הנכס, לעיתים נתקלת הקבוצה בקשיים לגבות את שכר הדירה. נכון למועד הדוח עומדת הגביה משוכרים על כ 98%. להלן פרטים אודות הסכמי השכירות בהם מתקשרת הקבוצה עם השוכרים במסגרת תת תחום הנדל"ן המניב למסחר בגרמניה: דמי שכירות דמי השכירות נקבעים לרוב לפי מחיר למ"ר. רוב הסכמי השכירות ישנה תקופה ראשונה קבועה בת שנים אחדות בה דמי השכירות קבועים ולאחר מכן קיימים מנגנוני שינוי דמי שכירות. המנגנון הנפוץ קובע כי כשחל שינוי )בין עלייה ובין ירידה בשיעור מסוים במדד המחירים לצרכן, לרוב 10%(, ביחס לתקופת המדידה הקודמת, אחוז השינוי בדמי השכירות יהיה חלק מאחוז השינוי במדד. כמו כן קיימים חוזים בודדים בהם מנגנונים מסוג שונה, לדוגמא הטלת חובה על הצדדים לדון בדמי השכירות מדי תקופה הקבועה מראש, ורק אם לא יגיעו להסכמה יופעל מנגנון הצמדה למדד כמתואר לעיל. דמי השכירות משולמים לרוב בתחילת החודש עבור החודש הקרוב. תקופת השכירות לרוב, החברה מתקשרת בחוזים לתקופות שכירות בנות שנים בודדות עד עשרות שנים, כאשר לשוכר בין 23 אופציות להארכת תקופת השכירות בתקופות נוספות של 15 שנים כל אחת, שלשם מימושן עליו לתת הודעה מוקדמת בת 612 חודשים לפני תום תקופת השכירות. לרוב, בתום תקופות אלה החוזה מוארך אוטומטית בשנהשנתיים נוספות אלא אם מי מהצדדים הודיע על סיומו. בתום ההתקשרות נדרש לרוב השוכר לשפץ את הנכס ולהשיב את מצב הנכס לקדמותו, אלא אם בעל הנכס ביקש להשאיר את הנכס על המחוברים והמותקנים בו כפי שהם. סיום מוקדם של החוזה ברוב החוזים סיום מוקדם על ידי מי מהצדדים יעשה רק בשל "סיבה ראויה" )למשל אי תשלום שכ"ד לתקופה ממושכת מחד ומניעת השימוש במושכר על ידי השוכר מאידך(, ולא בשל סיבות אחרות. קיימים חוזים בהם התנגדות בעל הנכס לשינוי שימוש במושכר או לקבלת שוכר משנה יהוו עילה לסיום מוקדם מצידו של השוכר. שכירויות משנה ברוב חוזי השכירות ישנה לשוכר זכות להשכיר את המושכר בשכירות משנה בכפוף להסכמה מראש ובכתב של בעל הנכס )אלא אם מדובר בשוכר משנה מאותה קבוצת חברות של השוכר(, וזכות לסיים את החוזה בשל התנגדותו של בעל הנכס. לעיתים נקבע כי בעל הנכס זכאי לסכום השווה ל 50% מההפרש בין שכר הדירה של השוכר הראשי לשכר הדירה של שוכר המשנה. 1 יובהר כי בעת רכישת נכס, נכנסת הקבוצה לנעלי המוכר בכל הקשור להסכמי השכירות הקיימים בנכס. א 46

49 בטוחות ברוב חוזי השכירות של הקבוצה בתחום הפעילות מועמדים בטוחות, על פי רוב בדרך של ערבות בנקאית או ערבות חברת האם של השוכר. בחלק מחוזי השכירות עם גורמים עסקיים גדולים, בנקים וגורמי ממשלה לא מעמידים השוכרים בטוחות למשכיר. עלויות תפעול רוב עלויות התפעול של הנכס מוטלות על השוכר, ומשולמות על ידו לבעל הנכס 1 במקדמה חודשית ביחד עם תשלום דמי השכירות, כאשר הן מחושבות לפי גודל השטח המושכר. עלויות אלו כוללות לפי הדין הגרמני מיסי מקרקעין, ביטוחים, ניקיון ותחזוקה, חימום, מים, ביוב, אוורור ועוד. תיקונים ואחזקה במושכר במרבית החוזים ישנה חלוקה בנטל התיקונים בין השוכר לבעל הנכס, כאשר תיקונים במבנה ובגג וכן בשטחים הציבוריים ובמערכות הטכניות שלו )מיזוג, איוורור, מעליות, כיבוי אש וכו'( הינם על חשבונו של בעל הנכס, ואילו תיקונים פנימיים במושכר ובמותקנים בו הינם על חשבונו של השוכר. בחוזים מסוימים ישנה הגבלה על הסכום אותו יידרש השוכר להשקיע בכל תיקון, וכן הגבלה על הסכום הכולל שישלם השוכר בשנה. ברוב החוזים האחריות לעיצוב ולדקורציה של הנכס מוטלת גם היא על השוכר, ולעיתים הוא אף נדרש על פי החוזה לבצע תיקונים ושיפורים בחזות הנכס מדי תקופה הנקבעת מראש. יצוין, כי ע"פ הפסיקה הגרמנית דרישה כזו עשויה להיות בטלה אם בתום תקופת השכירות ממילא נדרש השוכר לשפץ את הנכס. בתת תחום הנדל"ן המסחרי, לחברה שני שוכרים עיקריים )המפוזרים ע"פ 24 נכסי נדל"ן נפרדים הפרוסים בכל רחבי גרמניה(: רשת מרכזי ה"עשה זאת בעצמך" )DIY( OBI שהינה רשת ה DYI הגדולה ביותר בגרמניה ובאירופה, ורשת הסופרמרקטים Kaufland )שהינה גם הבעלים של תתהרשת,)Lidl מהמובילות והמרכזיות בגרמניה )להלן: "השוכרים העיקריים"(. הכנסות דמי השכירות מהשוכרים העיקריים היוו בשנת 2015 כ 6.7% ו 6.5% מסך הכנסות החברה במאוחד וכ 5.4% ו 3.8% )בהתאמה( מחלק החברה בהכנסות. השוכרים מהווים שוכר עיקרי בפורטפוליו Mars,Titan ו Matrix וכן בנכסים Castrop Rauxal,Celle, Kassel ו.Rostock לפרטים נוספים בקשר עם השוכרים בפורטפוליו האמורים ראו להלן. להלן פרטים אודות הסכמי השכירות בהם מתקשרת הקבוצה עם השוכרים במסגרת תת תחום הנדל"ן המניב למגורים בגרמניה: הקבוצה מתקשרת עם סוג יחיד של שוכרים בתחום הפעילות שוכרי דירות בבניני מגורים. בנוסף כוללים חלק מהקומפלקסים מס' קטן של שטחי מסחר המושכרים לשוכרים מסחריים. יש לציין כי חלקם של השוכרים המסחריים בסך השטח המושכר בנכס או בשכ"ד הכולל מן הנכס הינו זניח. נכון למועד הדוח אין לחברה תלות בשוכר יחיד או במספר מצומצם של שוכרים, אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות. נכון למועד הדוח אין לחברה שוכר שהכנסות החברה ממנו מהוות 10% או יותר מסך הכנסות החברה בדוחות המאוחדים בתת תחום הנדל"ן למגורים. הקבוצה משכירה את נכסיה המיועדים למגורים בגרמניה לשוכרים רבים. כאמור בסעיף לעיל, הסכמי השכירות למגורים כפופים להוראותיהם הקפדניות של חוקי דיני השכירות בגרמניה, לפיכך חריגה מהוראות אלו במסגרת הסכמי השכירות אסורה. הקבוצה משכירה את נכסיה המיועדים להשכרה למגורים בגרמניה במחירים שונים על פי הסכמי שכירות בינה לבין שוכרים אלו )להלן: "הסכמי השכירות"(. הסכמי השכירות למגורים של הקבוצה בגרמניה דומים במהותם זה לזה התנאים שהמהותיים שבהם הינם כדלקמן: וכוללים, על פי רוב, את 1 יוער כי הקבוצה מתפעלת את נכסיה בעצמה באמצעות חברת תפעול הנכסים. א 47

50 תקופת השכירות הסכמי השכירות אינם קצובים בזמן. סיום הסכמי השכירות סיום מוקדם של הסכם השכירות על ידי המשכיר אינו אפשרי אלא כקבוע בדין הגרמני כמפורט להלן: המשכיר רשאי לסיים את הסכמי השכירות מהסיבות כדלקמן: המשכיר נדרש למושכר לשימושו האישי; הבניין בו נמצא המושכר עומד להיהרס; כמו כן, למשכיר שמורה הזכות לסיים את הסכם השכירות באופן חריג מהסיבות כדלהלן: השוכר לא עומד בתשלומי השכירות במשך חודשיים באופן רצוף. 1 המושכר הושכר לצד ג' כשכירות משנה ללא אישור המשכיר. השוכר התרשל בתפקידו לשמור על המושכר. מאידך, השוכר רשאי לסיים את הסכמי השכירות באופן רגיל בהודעה מוקדמת של שלושה חודשים לפני מועד הסיום המתוכנן. יחד עם זאת, החוק הגרמני מאפשר לשוכר לסיים את תקופת השכירות באופן מיידי, כאשר המושכר וסביבתו עלולים לגרום לו לסכנה מוחשית וסכנה לבריאותו. לעניין זה יוסף כי הדין הגרמני מונה מקרים נוספים בהם לשוכר שמורה הזכות לסיום מיידי של תקופת השכירות. תשלום דמי השכירות במרבית הסכמי השכירות דמי השכירות משולמים מראש מדי חודש בחודשו. נשיאה בהוצאות על השוכר לשאת בהוצאות התפעוליות כדלקמן: מס מקרקעין )לא כולל מס עבור החניות(, אספקת מים, חשמל, גז, עלויות חימום, תחזוקת הביוב, הפעלה ותחזוקה שוטפת של המעליות ככל שישנן, ניקיון שטחים משותפים )גרמי מדרגות(, החצרים וגננות, תחזוקת הארובות, מאור בשטחים המשותפים, עלויות הדברה, ביטוח המבנה )לא כולל שטח החניות( ועלויות שוער ככל שישנו. העלאת דמי השכירות ראה סעיף לעיל. פיקדון דמי שכירות פיקדון דמי שכירות מוגבל לסכום השווה לעד שלושה חודשי שכירות עוקבים. ככל שקיים פיקדון כאמור, המשכיר חייב לשמור את דמי הפיקדון בנפרד משאר התקבולים המתקבלים עבורו ולהפקיד את דמי הפיקדון בחשבון בנק נפרד 2 שישא ריבית. תחרות למיטב הערכת הקבוצה, תחום הנדל"ן בגרמניה בכללותו מצוי בתחרות רבה, הן מצד יזמים מקומיים ובעיקר מצד יזמים לא מקומיים, הפועלים בהיקפי השקעה שונים, והרואים במצבה הכלכלי של גרמניה, הפוטנציאל הגלום בה, ומנגד זמינותם של נכסי נדל"ן, עלותם הנמוכה יחסית והתשואה הגבוהה יחסית בגינם, כהזדמנות עסקית טובה. התחרות בתחום הפעילות מבוססת על המיקום הגאוגרפי של הנכסים. ברוב האתרים בהם קיימים נכסים של הקבוצה מוצעים להשכרה שטחים גם על ידי חברות אחרות. במקרה של נכסים ברמה וייעוד דומים, התחרות הינה, בעיקרה, על גובה דמי השכירות,ביצוע התאמות לצורכי השוכר ועלויות נוספות )דמי ניהול,ארנונה וכיו"ב(. בין המתחרים ניתן למנות שחקני נדל"ן יזמי נדל"ן, וחברות נדל"ן מתמחות קטגוריה )משרדים, מרכזים מסחריים( שפועלות להשבחת הנכסים באמצעות ניהול אקטיבי של השכרות ופיתוח הנכס, במידה וקיימת אופציה זו, ומנגד "שחקנים פיננסיים" המתמקדים בעיקר במרווח בין הריבית על ההלוואה לתשואת הנכס. הקבוצה מתמודדת עם התחרות באמצעות היותה "שחקן מקומי" כתוצאה ממיקוד הפעילות בשוק הגרמני משנת 2004, הכרות וידע מעמיק עם החוקים והתקנות המקומיים הנוגעים לשוק הנדל"ן, הקשרים העסקיים שפיתחה עם גורמים המעורבים בשוק הנדל"ן הגרמני )ראה גם בסעיף לעיל( המאפשרים לה נגישות למגוון רב של עסקאות בטרם הגעתם לשוק, ומהירות התגובה של הקבוצה בסגירת עסקאות תודות למתודולוגיה יחודית, יכולות ניתוח וחיתום עסקאות בתוך הקבוצה ונגישות גבוהה לבנקים ומממנים מקומיים. הקבוצה מעסיקה בגרמניה פלטפורמה ניהולית עם צוות מקומי המונה כ 155 איש המאפשר לה ניהול אקטיבי של הנכסים הבא לידי ביטוי בקשר ישיר והכרות טובה עם הדיירים, יכולת פיקוח ומתן מענה מהיר לדרישות הדיירים, לליקויים פיזיים ולבעיות גבייה, והכרות טובה עם תנאי השוק בכל תת אזור בו ממוקמים נכסי החברה וקשר טוב לגורמי שיווק מקומיים. בנוסף פלטפורמת הניהול שפיתחה הקבוצה בגרמניה מאפשרת לה להוזיל את עלויות הניהול הכוללות בהשוואה לניהול ע"י צד ג' לעניין סעיף זה, יודגש כי דרך כלל נקבעת תניה המסייגת את האמור לענין אי תשלום דמי השכירות, כאשר תשלום חלקי של דמי השכירות באותה תקופת זמן אינו נחשב בהכרח כאי תשלום לעניין עילת סיום מוקדם של ההסכם כסעד השמור למשכיר. מדובר בחשבון בנק נפרד. בהתאם להוראות הדין החברה מנועה מלעשות שימוש כלשהו בתקבולי החשבון למעט החזרת הפיקדון לשוכר ככל שהדבר מתבקש בהתאם להסכם השכירות. א

51 מדיניות רכישת נכסים ומימוש נכסים לפרטים ראו בסעיף 1.21 להלן. תמצית תוצאות תחום הפעילות להלן תובא תמצית התוצאות הכספיות של תחום הפעילות לתקופה של שלוש שנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2015: פרמטר לשנה שנסתיימה ביום באלפי אירו ,986 82, ,253 סך כל הכנסות הפעילות )מאוחד( 32,986 19,626 23,371 רווחים/הפסדים משערוכים )מאוחד(, נטו 76,106 74,251 83,712 רווחי הפעילות )מאוחד(* 34,020 36,979 51,850 NOI מנכסים זהים NOI( )Same Property )עבור שתי תקופות דיווח אחרונות( )מאוחד( ** 25,181 27,490 51,650 NOI מנכסים זהים NOI( )Same Property )עבור שתי תקופות דיווח אחרונות( חלק התאגיד ** 44,120 54,625 60,341 סה"כ NOI )מאוחד( 33,158 42,606 47,043 סה"כ NOI )חלק התאגיד( *תוצאות הרווח מפעילות, מחושבות כסכום ה NOI, עליית/ירידת ערך נדל"ן להשקעה והכנסות/הוצאות אחרות נטו. NOI** מנכסים אשר ליום נמצאים בבעלות החברה במשך 2 שנות פעילות מלאות לפחות, קרי מצבת נכסי החברה ליום 31 בדצמבר 2015 בנטרול הנכסים המפורטים תחת מס' סידורי 46 עד 54 בטבלה שבסעיף שלעיל. כמו כן NOI מנכסים אשר נכון ליום נמצאים בבעלות החברה במשך 2 שנות פעילות מלאות לפחות, קרי מצבת נכסיה של החברה נכון ליום 31 בדצמבר 2014 בנטרול הנכסים המפורטים תחת מס' סידורי 39 עד 54 בטבלה שבסעיף שלעיל א יצוין כי בנוסף, בשנת 2015, היה חלקה של החברה בהכנסות שכירות וב NOI של חברה כלולה המחזיקה במבנה משרדים כ 160 אלפי אירו וכ 115 אלפי אירו, בהתאמה. יצוין כי בנוסף, בשנת 2014, היה חלקה של החברה בהכנסות שכירות וב NOI של חברה כלולה המחזיקה במבנה משרדים כ 160 אלפי אירו וכ 115 אלפי אירו, בהתאמה.

52 אזורים גיאוגרפים להלן יובאו פרמטרים כלכליים לאזור הגיאוגרפי בו פועלת הקבוצה )גרמניה(: ,821 34, % 0.0% 1.5% 1.94% AAA 4.78 גרמניה לשנה שנסתיימה ביום ,916 36, % 1.2% 0.9% 0.54% AAA ,026 37, % 1.0% 0.3% 0.63% AAA 4.25 פרמטרים מאקרו כלכליים: תוצר מקומי גולמי )מיליארדי יורו(* תוצר לנפש )אירו(* שיעור צמיחה בתוצר המקומי* שיעור צמיחה בתוצר לנפש* שיעור אינפלציה* התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך** דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך*** שע"ח שקל חדש ביחס לאירו ליום האחרון של השנה**** * מתוך אתר האינטרנט של משרד הסטטיסטיקה הפדרלי הגרמני.) ** מתוך אתר האינטרנט של וול סטריט ג'ורנל.)wsj.com( *** לפי סוכנות הדירוג.) S&P **** מתוך אתר האינטרנט של בנק ישראל.) א 50

53 פילוחים ברמת הפעילות בכללותה 3,2,1 בטבלאות שלהלן יוצגו פילוחים שונים לגבי נכסי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי שימושים. פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי שימושים ליום 31 בדצמבר 2015: אזורים שימושים מגורים מסחר משרדים במ"ר סה"כ אחוז מסך שטח הנכסים 100.0% 100.0% 934, , % 100.0% 19,634 19, % 2.7% 364, , % 31.9% 550, , % 65.4% גרמניה גרמניה אחוז מסך שטח הנכסים אחוז מסך שטח הנכסים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד ליום 31 בדצמבר 2014: אזורים שימושים מגורים מסחר משרדים במ"ר סה"כ סך אחוז ח מ שט הנכסים 100.0% 100.0% 907, , % 100.0% 19,634 19, % 2.8% 364, , % 33.1% 523, , % 64.1% גרמניה גרמניה אחוז מסך שטח הנכסים אחוז מסך שטח הנכסים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד 1 יצוין כי הנכס Vagedessstr. )בשטח של 3,985 מ"ר( אשר סווג בדוחותיה הכספיים של החברה כקרקע להשקעה אינו נכלל בפילוחים השונים של מבנים מניבים בסעיף זה בשנים יצוין כי החברה מחזיקה ב 60% מהזכויות ההוניות וב 50% מזכויות ההצבעה בחברת הנכס המחזיקה במשרדים בשטח כולל של 7,251 מ"ר בעיר Chemnitz שנכלל בטבלאות שבסעיף זה להלן. מבחינה חשבונאית, חברת הנכס מוצגת במסגרת סעיף השקעה בחברות כלולות בסך של כ מי 5 ליון אירו. 3 לעניין נתוני המאוחד וחלק החברה בנכסים המניבים למגורים ולמסחר כמפורט בסעיף זה להלן יצוין כי החברה מחזיקה ב 52.3% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים בפורטפוליו Matrix ו, Titan ב 51% מהזכויות בקאסל ובלייפציג )68% לאחר רכישת 17% מזכויות מועדון המשקיעים. לפרטים נוספים ראה אירועים לאחר תאריך המאזן(, וב 56.7% מהזכויות ברוסטוק. יתרת הזכויות מוחזקות על ידי מועדון משקיעים כמפורט בסעיף 1.19 להלן. בנוסף, החברה מחזיקה 94% מהזכויות מתאגיד המחזיק את הנכס למגורים בעיר.Wuppertal א 51

54 פילוח שווי הוגן נדל"ן לפי שימושים ליום 31 בדצמבר 2015: אזורים שימושים מגורים מסחר משרדים סה"כ )אלפי אירו( אחוז מסך שווי הנכסים 100.0% 985,249 28, , ,705 גרמניה במאוחד 100.0% 790, % 100.0% 28, % 3.6% 355, % 45.0% 406, % 51.4% גרמניה אחוז מסך שווי הנכסים אחוז מסך שווי הנכסים חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד ליום 31 בדצמבר 2014: אזורים שימושים מגורים מסחר משרדים סה"כ )אלפי אירו( אחוז מסך שווי הנכסים 100.0% 917,577 25, , ,594 גרמניה במאוחד 100.0% 730, % 100.0% 25, % 3.5% 342, % 46.9% 361, % 49.5% גרמניה אחוז מסך שווי הנכסים אחוז מסך שווי הנכסים חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד א 52

55 פילוח NOI לפי שימושים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 )באלפי אירו( שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד מגורים *28,992 24, % 52.8% מסחר 30,305 21, % 44.8% משרדים **1,159 1, % 2.5% סה"כ )אלפי אירו( 60,456 אחוז מסך NOI של הנכסים 100% 100% 47, % 100.0% גרמניה ]באלפי אירו[ אחוז מסך NOI של הנכסים * הגידול בסך ה NOI של הנכסים ללמגורים בשנת 2015 לעומת שנה קודמת נובע בעיקר מרכישת פורטפוליו המגורים בקיל, מהנבה מלאה של נכסי המגורים שרכשה החברה בשנת 2014, כמו גם מעליית שכ"ד מנכסים זהים. **בחודש מרץ 2015 חתמה החברה על חוזה עם דייר ממשלתי לתקופה של 10 שנים להשכרת כל השטחים בנכס Schanzenstrasse לאחר סיום השבחתו. הדייר החל לשלם שכ"ד באוקטובר 2015 לאחר תום תקופת ה.rent free בהנבה מלאה של החוזה האמור היה עומד ה NOI ממשרדים בשנת 2015 על כ 1,659 א' אירו. לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 )באלפי אירו( שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד מגורים 23,455 20,292 43% 47.6% מסחר 30,035 21,180 55% 49.7% משרדים 1,135 1, % 2.7% סה "כ )אלפי אירו( *54,625 אחוז מסך NOI של הנכסים 100% 100% 42, % 100.0% גרמניה ]באלפי אירו[ אחוז מסך NOI של הנכסים * הגידול בסך ה NOI של הנכסים למסחר ולמגורים בשנת 2014 לעומת שנה קודמת נובע בעיקר מרכישת יח"ד בצפון גרמניה,,NRW האנובר ומרכז קניות ב.NRW יש לציין כי ה NOI בשנת 2014 "מוטה כלפי מטה" עקב הנבה חלקית של נכסים שנרכשו כאמור במהלך שנת לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 )באלפי אירו( גרמניה ]באלפי אירו[ אחוז מסך NOI של הנכסים שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד מגורים 16,099 13, % 40.3% מסחר 27,176 18, % 57.1% משרדים % 2.5% מגורים 16,099 13, % 40.3% סה "כ )אלפי אירו( 43,120 אחוז מסך NOI של הנכסים 100% 100% 33, % 100.0% חלק התאגיד א 53

56 פילוח רווחי והפסדי שערוך לפי שימושים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 )באלפי אירו( אזורים שימושים מגורים מסחר משרדים סה "כ )אלפי אירו( אחוז מסך רווחי או הפסדי השערוך 100% 100% 23,371 18, % 100% % 2% 13,080 9,374 56% 51% 9,948 8,701 43% 47% גרמניה גרמניה אחוז מסך כל רווחי או הפסדי שערוך אחוז מסך כל רווחי או הפסדי שערוך במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 )באלפי אירו( אזורים שימושים מגורים מסחר משרדים סה "כ )אלפי אירו( אחוז מסך רווחי או הפסדי השערוך 100% 100% 19,626 16, % 100% )2,155( (2,155) 11% 13% 11,241 8,801 57% 54% 10,540 9,579 54% 59% גרמניה גרמניה אחוז מסך כל רווחי או הפסדי שערוך אחוז מסך כל רווחי או הפסדי שערוך במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 )באלפי אירו( אזורים שימושים מגורים מסחר משרדים סה "כ )אלפי אירו( אחוז מסך רווחי או הפסדי השערוך 100% 100% 32,986 24, % 100% )640( (640) 2% 3% 17,366 12,348 53% 50% 16,260 12,932 49% 52% גרמניה גרמניה אחוז מסך כל רווחי או הפסדי שערוך אחוז מסך כל רווחי או הפסדי שערוך במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד א 54

57 פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לפי שימושים: משרדים באירו לשנה שנסתיימה ביום מסחר באירו לשנה שנסתיימה ביום מגורים באירו לשנה שנסתיימה ביום שימושים גרמניה שכ"ד שנתי ממוצע למ"ר שכ"ד שנתי מקסימאלי למ"ר שכ"ד שנתי מינימאלי למ"ר הנתונים דלעיל משקפים תמונת מצב של דמי השכירות נכון לסוף השנה פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לפי שימושים: שימושים מגורים מסחר משרדים לשנת 2015 ליום לשנת 2014 ליום גרמניה באחוזים לשנ ת % 60% 67% 95% לשנת % 96% לשנת % לשנת % ליום % שיעור תפוסה )ב %( ממוצע יודגש כי מבני המשרדים מהווים כ 2.1% בלבד מתוך סך שטחי הנדל"ן המניב של החברה, כאמור לעיל. יצוין, כי במהלך הרבעון הראשון של שנת 2015 השלימה החברה את תהליך ההשבחה של מבנה המשרדים Schanzenstrasse והשכירה את הנכס במלואו לדייר ממשלתי בחוזה ל 10 שנים כך שבהכללת החוזה החדש מיום 1 בינואר 2015 הייתה עומדת התפוסה הממוצעת בנדל"ן מניב משרדים בשנת 2015 על כ 66% במקום.60% פילוח מספר נכסים מניבים לפי שימושים: שימושים מגורים* מסחר משרדים לשנה שנסתיימה ביום לשנה שנסתיימה ביום לשנה שנסתיימה ביום גרמניה מספר נכסים מניבים * פורטפוליו המגורים של החברה מתפרש על פני 16 ערים; יודגש כי בנוסף לשטחי יח"ד למגורים כוללים חלק מהקומפלקסים מס' קטן של שטחי מסחר המושכרים לשוכרים מסחריים. יש לציין כי חלקם של השוכרים האמורים בסך השטח המושכר בנכס או בשכ"ד הכולל מן הנכס הינו זניח. א 55

58 מ) מ) פילוח שיעורי תשואה 1 ממוצעים בפועל )באחוזים, לפי שווי בסוף השנה( לפי שימושים : 2 שימושים מגורים מסחר משרדים גרמניה לשנה שנסתיימה ביום לשנה שנסתיימה ביום לשנה שנסתיימה ביום % *6.2% 6.8% 6.2% 6.5% 6.5% 3 שיעור תשואה בפועל * יצוין כי בנטרול נכס שנמצא בידי חברה כלולה )60%(, שיעור התשואה בפועל ליום 31 בדצמבר 2015 הינו 6.5% הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים )מסחרי ומשרדים בלבד(: תקופת הכרה בהכנסה רבעון 1 בהנחת אימימוש תקופת אופציות שוכרים הכנסות מרכיבים קבועים )באלפי אירו( מספר חוזים מסתיימים שטח נשוא ההסכמים המסתיימים "ר( בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים הכנסות מרכיבים קבועים )באלפי אירו( 8,288 מספר חוזים מסתיימים 3 שטח נשוא ההסכמים המסתיימים "ר( , ,249 8, , ,278 8,225 8,155 שנת 2016 רבעון 2 רבעון ,133 1, ,082 רבעון 4 5,372 4,048 1, , , ,825 31,557 31, , ,531 30,180 15,043 16, , , ,741 27,498 25, , ,983 שנת 2017 שנת 2018 שנת 2019 שנת 2020 ואילך סה"כ 1 תשואה היחס שבין NOI במהלך תקופה מסוימת לבין שווי בסוף אותה תקופה. 2 יודגש כי מבני המשרדים מהווים כ 2.1% בלבד מתוך סך שטחי הנדל"ן המניב של החברה, כאמור לעיל. 3 שיעור תשואה בפועל )על השווי בסוף השנה( NOI מנכס או ממספר נכסים בתקופה המדווחת,בהנחה כי הנכס היה זמין כל התקופה, מחולק בשווי של הנכס או הנכסים לתום התקופה. א 56

59 שוכרים עיקריים: שם השוכר אפיון אזור ושימוש בנכסים מושכרים מסחרי הכנסות )באלפי אירו( בשנת 2015 אחוז מסך הכנסות החברה במאוחד בשנת 2015 מנגנון עדכון או הצמדת דמי שכירות הצמדה של 65% למדד המחירים לצרכן הגרמני שיוך ענפי קמעונאות בטחונות תקופת התקשרות שנותרה מתום שנת הדיווח )אופציות להארכה( בין 2 ל 10 שנים )עם אופציות ל 15 שנים נוספות( תלות מיוחדת או כל תנאי מהותי אחר אין 6.7% 9,058 1 OBI 6.5% מסחרי 8,783 הצמדה של 50% עד 60% למדד המחירים לצרכן הגרמני קמעונאות ערבות חברת האם 14 בין 7 ל שנים )עם אופציות ל 15 שנים נוספות( אין 2 Kaufland יצוין כי בחודש פברואר 2015 התקשרה החברה עם דייר העוגן הקיימים עד לשנת בארבעה נכסים,Aschersleben( Kaufland ו Glauchau Borken,Bad Aibling. 4 Matrix בהסכמים להארכת חוזי השכירות ) המשתייכים לפורטפוליו רכישת ומכירת נכסים )מצרפי(: אזור פרמטרים תקופה )שנה שנסתיימה ביום( מספר נכסים שנרכשו בשנה 158,563 14,987 98,172 8,271 24,920 1,584 גרמניה נכסים שנרכשו עלות נכסים שנרכשו בשנה )מאוחד( )באלפי אירו( NOI של נכסים שנרכשו )מאוחד( )באלפי אירו(* שטח נכסים שנרכשו בשנה )מאוחד( )באלפי מ"ר( 29 * תוקנן למונחים שנתיים יצויין, כי החברה לא מכרה נכסים בתחום הנדל"ן המניב במהלך השנים בתחילת חודש מרץ 2016 התקשרה החברה בהסכם למכירת הנכס Vagedestrasse תמורת כ 5.05 מ' אירו, אשר יושלם סופית בחודש יולי.2016 OBI 1 רשת קמעונאות DIY )'עשה זאת בעצמך'( המובילה בגרמניה, המעסיקה כ 640,000 עובדים. ברשת כ 650 סניפים ברחבי אירופה )354 בגרמניה( והיא בעלת מחזור כולל של כ 6.7 מליארד אירו בשנת Kaufland 2 רשת קמעונאית discounter( )food מהמובילות בגרמניה, המעסיקה כ 147,000 עובדים. ברשת כ 1,190 סניפים ברחבי אירופה )כ 640 בגרמניה( והיא בעלת מחזור כולל של כ 20 מליארד אירו בשנת בתוספת שלוש תקופות אופציה בנות 5 שנים כ"א. 4 המורכב מ 13 נכסים מסחריים מניבים בגרמניה. א 57

60 1.7.4 רשימת מבנים מניבים מהותיים של החברה בתחום פעילות הנדל"ן המניב פריט מידע נתונים נוספים אודות הערכת השווי וההנחות שבבסיסה שם הנכס ומאפייניו שנה ערך בספרים בסוף שנה )מאוחד( )במטבע ההצגה; באלפי אירו( שווי הוגן בסוף תקופה )במטבע ההצגה; באלפי אירו( הכנסות שכירות בשנה )מאוחד( )במטבע ההצגה; באלפי אירו( NOI בפועל בשנה )מאוחד( )במטבע ההצגה; באלפי אירוי( שיעור תשואה )%( שיעור תשואה מותאם )%( שיעור תשואה על העלות )%( יחס חוב לשווי הוגן של הנכס )LTV( רווחי שערוך )מאוחד ) )במטבע המסחרי; באלפי אירו( שיעור התפוסה לסוף שנה )%( דמי שכירות ממוצעים למטרים רבועים לחודש זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון ) מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה / Cap Rate[ שיעור היוון[; ]מספר נכסי השוואה, מחיר ממוצע למטרים רבועים של נכסי השוואה[ DIWG STIWA % 5,365 48% 8.4% 6.1% 5.8% 5,697 5,887 98,433 98,433 אזור גרמניה שנת 2015 ]שנת הדיווח[ גישת היוון תזרים מזומנים יוון שיעור 5 ה.75% DIWG STIWA % 6,571 53% 8.3% 6.9% 6.2% 5,655 5,655 91,690 91,690 שנת 2014 רוסטוק ציון המטבע המסחרי שימוש עיקרי גישת היוון תזרים מזומנים גישת היוון תזרים מזומנים יוון שיעור 6 ה.00% שיעור היוון 6.75% DIWG STIWA % 15,343 60% **10% **7.1% **8.2% *3,547 *3,537 84,230 84,230 שנת 2013 אלפי אירו מסחר 67, % נכון ליום 31 בדצמבר ; 2015 חלק החברה בהינתן מנגנון ה Promote 62.1% ליום 31 בדצמבר 2015 עלות מקורית / עלות הקמה מקורית )במטבע המסחרי( חלק התאגיד ]%[ שטח ]במטרים 61,213 רבועים, לפי שימושים ] * הנתונים מייצגים חלק משנה שכן הנכס נרכש בסוף הרבעון השני של שנת ** כיוון שהנכס נרכש ביום 20 ביוני 2013, שיעור תשואת ה NOI בפועל וה NOI המתואם הותאמו למונחים שנתיים. לצורך חישוב ה NOI המתואם הופחתו דמי שכירות בגין דייר שעזב את הנכס במהלך חודש דצמבר ע"י מעריכי השווי מר אנדריאס בורוטה,MRICS( בעל תואר שני בלימודי נדל"ן; 32 שנות ניסיון( ומר אוליבר קרייזר )בעל תואר ראשון בלימודי נדל"ן; 6 שנות ניסיון(. 1 א 58

61 פרטים נוספים המחשת מנגנון ה Promote בנוסף לחלקה של החברה בחלוקות רווחים בהתאם לשיעור החזקותיה בהון חברת הנכס, זכאית החברה ל 20% מתוך חלקם של שותפיה )חברי קבוצת משקיעים( בכל חלוקת רווחים עתידית בחברת הנכס, לאחר החזר מלוא השקעת השותפים בעסקה בתוספת תשואה שנתית מצטברת של 8% על ההשקעה )לעיל ולהלן: "מנגנון ה Promote "(. יצוין כי נכון למועד חתימת הדוח לא בוצעה חלוקה כאמור בפועל, והנתונים בטבלה שלהלן משקפים מקרה של מכירת הנכס ביום 31 בדצמבר 2015 בהתאם לשוויו ההוגן של הנכס לאותו המועד, להמחשת מנגנון ה Promote. הדוגמא דלהלן, הינה דוגמה מספרית בלבד בהתחשב במנגנון ה Promote, לצורך הנוחות ולהבנת מנגנון ה Promote בלבד. 98,433 47,782 2,325 48, % 62.14% שווי הוגן של הנכס ליום החזר הלוואות מתאגידים בנקאיים נכסים והתחייבות אחרות, נטו סכום נותר לחלוקה שעור החזקה לפני השפעת מנגנון Promote שעור החזקה לאחר השפעת מנגנון Promote סכום החלוקה ומהותה הנתונים בטבלה הינם באלפי אירו חלוקה לשותפים )בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( סך הסכומים שיחולקו לחברה סך הסכומים שנותרו לחלוקה 27,396 2,636 30,032 20,930 2,636 18,294 חלוקת רווחים לפני הפעלת מנגנון Promote שווי Promote סה"כ השפעת עליה של 10% בשווי ההוגן של הנדל"ן ניתוח רגישות לשווי Promote ביחס לשינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה חלקה האפקטיבי של החברה באלפי אירו השפעת עליה של 5% סה"כ שווי Promote בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה השפעת ירידה של 5% בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה השפעת ירידה של 10% בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה (1,969) (984) 2, ,969 א 59

62 שיעור ההחזקה לאחר השפעת מנגנון ה Promote חושב תחת ההנחה ששיעור ההחזקה של המיעוט במיזם המשותף שווה לסה"כ ההחזקה שלו בהון העצמי של המיזם המשותף תוך התחשבות בגובה ההלוואות ההוניות שניתנו מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ובשווי מנגנון ה Promote באופן הבא: באלפי אירו 48,326 הון עצמי של המיזם המשותף, ללא הלוואות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ומהחברה: 20,930 2,636 18, % חלקם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בהון העצמי )ללא הלוואות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ומהחברה( לפני השפעת מנגנון :Promote שווי מנגנון :Promote שווי החזקות בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לאחר הפעלת מנגנון :Promote 48,326 הון עצמי של המיזם המשותף, ללא הלוואות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ומהחברה: 37.86% שיעור החזקה אפקטיבי של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה במיזם המשותף, לאחר הפעלת מנגנון :Promote 62.14% שעור החזקה אפקטיבי של החברה במיזם המשותף לאחר הפעלת מנגנון :Promote א 60

63 פריט מידע נתונים נוספים אודות הערכת השווי וההנחות שבבסיסה שם הנכס ומאפייניו אזור גרמניה שנה שנת ]שנת הדיווח[ ערך בספרים בסוף שנה )מאוחד( )במטבע ההצגה; באלפי אירו( שווי הוגן סוף ת ב קופה )במטבע המסחרי; באלפי אירו( הכנסות שכירות בשנה )מאוחד( )במטבע המסחרי; באלפי אירו( NOI בפועל בשנה )מאוחד( )במטבע המסחרי; באלפי אירו( שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המותאם )%( שיעור תשואה על העלות )%( יחס חוב לשווי הוגן של הנכס )LTV( רווחי שערוך )מאוחד( )במטבע המסחרי( שיעור התפוסה לסוף שנה )%( דמי שכירות ממוצעים למטרים רבועים לחודש זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו גישת היוון תזרים מזומנים גישת היוון תזרים מזומנים הנחות נוספות בבסיס ההערכה Cap [ / Rate שיעור היוון[; ]מספר נכסי השוואה, מחיר ממוצע למטרים רבועים של נכסי השוואה[ שיעור היוון 6.68% שיעור היוון 5.85% NAI apollo residential advisory GmbH NAI apollo residential advisory GmbH % 95% 4,387 1,654 52% 57% 9.4% 8.4% 8.4%* *7.6% 6.9% 6.5% 7,736 6,894 8,315 7, , , , ,250 שנת ציון המטבע המסחרי אלפי אירו לייפציג שימוש עיקרי חלק התאגיד גישת NAI מגורים apollo היוון שיעור *7.6% 6.5% 6,048 7,006 95,340 95, % residential % 3,884 59% תזרים היוון שנת advisory מזומנים 6.00% 2013 עלות GmbH 2 ** 76,768 מקורית / )במטבע המסחרי( 51% ליום 31 בדצמבר 2015 *** ]%[ 147,319 שטח ]במטרים רבועים, לפי שימושים[ 1 נתוני השנים 2014 ו 2015 כוללים 182 יח"ד אשר נרכשו במסגרת עסקה מחודש מאי 2014 לרכישת פורטפוליו מגורים בצפון גרמניה. 2 ע"י מעריכי השווי מר פיטר שטארק,MRICS( בעל תואר שלישי בלימודי כלכלה; 10 שנות ניסיון( ומר שטפן מרגן )בעל תואר ראשון בלימודי אמנות; א שנות ניסיון(.

64 * נכס זה מושכר נכון למועד הדוח בשכ"ד נמוך משכ"ד הנהוג בשוק. השכרות חדשות בשנת 2015 נעשו בשכ"ד הגבוה בכ 19% בהשוואה לשכ"ד של הדיירים הקודמים Like(.)Like for על כן חושב שיעור התשואה המותאם לפי ה NOI הנגזר משכר הדירה הנהוג בשוק הדומה ברמתו לשכ"ד בהשכרות חדשות, מחולק בשווי ההוגן של הנכס לימים 31 בדצמבר 2015, 2014 ו **בשנת 2014 נרכש נכס נוסף )182 יח"ד( בעלות של 5,649 א' אירו. ***חלק החברה בהינתן מנגנון ה Promote הינו 55.76% ליום 31 בדצמבר בחודש ינואר 2016 פנתה החברה למשקיעים המחזיקים במיזמים המשותפים המשותף נשוא ס"ק זה בהצעה למכור לה את מלוא זכויותיהם במיזמים המשותפים האמורים וזאת בתמורה ל 24.7 מיליון אירו )עבור 49% מהזכויות במיזמים המשותפים(. משקיעים המחזיקים סה"כ ב 17% מהזכויות במיזמים המשותפים נענו להצעת החברה ובחודש אפריל 2016 בסמוך לאחר השלמת מימון מחדש לפורטפוליו לייפציג )כמפורט בסעיף 6 לחלק א' של דוח הדירקטוריון לשנת 2015 המצ"ב בפרק ב' לדוח תקופתי ) תושלם העסקה ותירכשנה הזכויות כאמור בתמורה לסך של כ 8.65 מ' אירו. פרטים נוספים המחשת מנגנון ה Promote בנוסף לחלקה של החברה בחלוקות רווחים בהתאם לשיעור החזקותיה בהון חברת הנכס, זכאית החברה ל 20% מתוך חלקם של שותפיה )חברי קבוצת משקיעים( בכל חלוקת רווחים עתידית בחברת הנכס, לאחר החזר מלוא השקעת השותפים בעסקה בתוספת תשואה שנתית מצטברת של 8% על ההשקעה )לעיל ולהלן: "מנגנון ה Promote "(. יצוין כי נכון למועד חתימת הדוח לא בוצעה חלוקה כאמור בפועל, והנתונים בטבלה שלהלן משקפים מקרה של מכירת הנכס ביום 31 בדצמבר 2015 בהתאם לשוויו ההוגן של הנכס לאותו המועד, להמחשת מנגנון ה Promote. הדוגמא דלהלן, הינה דוגמה מספרית בלבד בהתחשב במנגנון ה Promote, לצורך הנוחות ולהבנת מנגנון ה Promote בלבד. 111,951 58,153 3,767 50, % 55.76% סך הסכומים שיחולקו לחברה שווי הוגן של הנכס ליום החזר הלוואות מתאגידים בנקאיים נכסים והתחייבות אחרות, נטו סכום נותר לחלוקה שעור החזקה לפני השפעת מנגנון Promote שעור החזקה לאחר השפעת מנגנון Promote סכום החלוקה ומהותה חלוקת רווחים לפני הפעלת מנגנון Promote הנתונים בטבלה הינם באלפי אירו חלוקה לשותפים )בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( 24,516 סך הסכומים שנותרו לחלוקה 25,516 2,380 27,896 2,380 22,136 שווי Promote סה"כ א 62

65 השפעת עליה של 10% בשווי ההוגן של הנדל"ן ניתוח רגישות לשווי Promote ביחס לשינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה חלקה האפקטיבי של החברה באלפי אירו השפעת עליה של 5% בשווי סה"כ שווי Promote השפעת ירידה של 5% בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה ההוגן של הנדל"ן להשקעה השפעת ירידה של 10% בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה 2,239 1,119 2,380 1,119 2,239 שיעור ההחזקה לאחר השפעת מנגנון הPromote חושב תחת ההנחה ששיעור ההחזקה של המיעוט במיזם המשותף שווה לסה"כ ההחזקה שלו בהון העצמי של המיזם המשותף תוך התחשבות בגובה ההלואות ההוניות שניתנו מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ובשווי מנגנון הPromote, באופן הבא: באלפי אירו 50,032 24,516 2,380 22,136 50, % 55.76% 49.00% הון עצמי של המיזם המשותף, ללא הלוואות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ומהחברה: חלקם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בהון העצמי )ללא הלוואות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ומהחברה( לפני השפעת מנגנון :Promote שווי החזקות המיעוט בהון של החברה לפני הפעלת מנגנון :Promote שווי מנגנון :Promote שווי החזקות בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לאחר הפעלת מנגנון :Promote שווי החזקות בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לאחר הפעלת מנגנון Promote )לא כולל הלוואות הוניות(: שיעור החזקה אפקטיבי של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה במיזם המשותף, לאחר הפעלת מנגנון :Promote א 63

66 התאמות הנדרשות ברמת החברה התאמת שווי הוגן לערכים בדו"ח על המצב הכספי: ליום )מאוחד( )באלפי אירו( ,557 78, ,590 )5,005( )5,005( 990, , , , ,038 1,086,287 ) 5,005( ) 5,005( 1,081,282 1,081,282 1,081,282 הצגה בדוח תיאור עסקי התאגיד התאמות הצגה בדו"ח על המצב הכספי סה"כ נכסים מניבים ]כפי שמוצג בעמודת "סך הכל" בטבלה בסעיף לעיל[ )מאוחד( סה"כ קרקעות להשקעה ]כפי שמוצג בטבלה בסעיף להלן[ )מאוחד( סה"כ )מאוחד( נכסים שנכללו במסגרת "רכוש בלתי שוטף המוחזק למכירה" בדוח על המצב הכספי התאמות לשווי הנובעות מסעיפי זכאים וחייבים התאמות הנובעות מהצגה של נכסים לפי עלות התאמות אחרות סה"כ התאמות סה"כ, אחרי התאמות סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי )מאוחד( סה"כ א 64

67 התאמות לרווחי Operations) FFO (Funds Form FFO לשנה שנסתיימה ביום באלפי אירו, מאוחד בלתי מבוקר 25,838 (24,937) 140 2,239 1,675 ============= = 37,954 (19,218) (460) 5,337 ============= = ,439 (38,575) )6,385( 12,366 רווח נקי לשנה המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של החברה התאמות לפי הוראות התוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף מבנה וצורה(, התשכ"ט 1969 )להלן: "תקנות פרטי תשקיף"(*: 1. שינויים בערך של נכסי נדל"ן להשקעה, נדל"ן להשקעה בהקמה, קרקעות ונכסי השקעה נוספים. 6. שינויים בשווי הוגן מכשירים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד 7. עלויות רכישה שהוכרו ברווח והפסד )IFRS3R(.8 מסים נדחים בשל התאמות 9. התאמות ]18[ לגבי חברות כלולות או עסקאות משותפות המוצגות בהתאם לשיטת השווי המאזני =============== 4,955 23,613 30,845 )Funds From Operations (FFO נומינאלי לפי הוראות התוספת הרביעית לתקנות פרטי תשקיף* התאמות נוספות בגין סעיפים לא תזרימיים: 1,055 5,711 2, ============= = 14,750 1,567 1,931 3, (10,320) ============= = 19,895 1,734 (1,778) 599 2,862 1,410 (11,400) ============= = 24,272 עלות תגמול מבוסס מניות הפחתת עלויות מימון, הפרשי שער ומדוד שאינן תזרימיים רכיב הריבית בעסקאות הגנה התאמות נוספות בגין סעיפים חד פעמיים/פעילויות חדשות/פעילויות שהופסקו/אחר: הוצאות הנהלה וכלליות בגין זמן ניהול בקשר להשבחת קרקע בדיסלדורף פחת, תרומות, שירותים מקצועיים והתאמות חד פעמיות התאמה בגין ריבית שנצברה המתייחסת לחברות כלולות ועדכון אומדנים חשבונאים רווח ממכירת דירות התאמות נוספות מול בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ========================= FFO לפי גישת ההנהלה FFO אינו מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים; מדד זה מחושב לפי הנחיות הרשות ניירות ערך; המדד הוא רווח נקי חשבונאי לתקופה, בניכוי הכנסות והוצאות חד פעמיות )לרבות רווחים או הפסדים משערוכי נכסים(, מכירות נכסים, פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים; השימוש במדד זה מקובל לבחינת ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב ואינו כולל רווח ממכירת דירות; ההתאמות הנדרשות מהרווח החשבונאי מפורטות בטבלה זו. * יצויין כי ה FFO לרבעון הרביעי של שנת 2015 הסתכם בכ 6.54 מ' אירו המייצג FFO שנתי של כ 26.2 מ' אירו. א 65

68 תחום השבחת הקרקע בדיסלדורף מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו תחום הפעילות מורכב מהפעולות השונות הכרוכות בהשבחת המקרקעין ובשינוי יעודם מהיעוד הקיים ליעודם העתידי כקרקע לפיתוח מגורים. פעולות אלו, כוללות בין השאר: ניתוח צרכי שוק הנדל"ן בעיר דיסלדורף לטווח הזמן הבינוני והארוך )510 שנים(, ניתוח המגמות וחיזוי הביקושים הצפויים לשימושים השונים )מסחרי, משרדים, מגורים( לאור ההיצע הבנוי הקיים, פרוייקטים בביצוע וקרקעות בתהליכי ובשלבי תכנון שונים )החל מקרקעות ללא ייעוד כלל וכלה בקרקעות עם תב"ע בתוקף ו/או בתהליכי הוצאת היתרי בניה(. בחינת התכנון המתארי של העיר דיסלדורף וניהול מגעים מקדמיים עם רשויות התכנון השונות בעיר לגיבוש הבנה והסכמה הדדית באשר לאפשרויות השונות הניתנות למימוש במתחם הנדון באופן שיזכו לתמיכת רשויות התכנון. גיבוש קונספט אורבני למתחם, לרבות קביעת השימושים המבוקשים בהתאם לניתוח צרכי השוק והביקושים החזויים, קביעת פונקציות תומכות )קביעת כמות ומיקום בנייני הציבור והשטחים הציבוריים הפתוחים, איזורי מסחר, וכו'( והשתלבות בתכנון המתארי של עיריית דיסלדורף. אישור הקונספט האורבני על ידי רשויות התכנון השונות וקבלת הרשאה לתכנון תוכנית בניין עיר. תיכנון חלופות שונות לתוכניות בניין עיר, בחינת היתרונות והחסרונות בחלופות השונות ובחירת האלטרנטיבה הממקסמת את הפוטנציאל התכנוני, האדריכלי והכלכלי של )1 )2 )3 )4 )5 הקרקע. ) 6 תיכנון תוכניות בינוי והעמדה עקרוניות בהתאם להוראות התב"ע. ) 7 תיכנון תוכניות תנועה, תשתיות ציבוריות )מים, חשמל, ביוב, תאורה, וכו'( ופיתוח סביבתי ושטחים ירוקים. ) 8 ביצוע סקרים שונים כנדרש בהתאם לחוק התכנון והבניה הגרמני, לרבות סקרי תנועה, סקרי קרקע, סקרי השפעה על איכות הסביבה, וכו'. ) 9 הגשת טיוטות תוכניות בניין העיר, תוכניות הבינוי והעמדה העקרוניות, תוכניות התנועה והתשתיות הציבוריות, תוכניות הפיתוח הסביבתי וסקרי הסביבה לאישור רשויות התכנון השונות, ניהול מו"מ עם הרשויות האמורות עד לגיבוש טיוטות מוסכמות של התב"ע והחומר התכנוני הנלווה אליה כמפורט לעיל ואישורם על ידי רשויות התכנון. 10( תכנון מפורט של התשתיות הציבוריות )כבישים ותנועה, חשמל, מים, ביוב וניקוז, תאורה, רמזורים, פיתוח סביבתי וכו'( ואישור התוכניות על ידי גורמי התכנון הרלבנטיים בעיריית דיסילדורף, ניהול מו"מ וחתימה על הסכם פיתוח התשתיות הציבוריות העירוניות. 11( פרסום התב"ע לציבור, קבלת הערות מן הציבור ותיקון התב"ע והתוכניות הנילוות, ככול שהערות אלו עולות בקנה אחד עם שיקול הדעת התכנוני של רשויות התכנון בעיר. ) 12 הבאת התב"ע לאישור מועצת העיר. א 66

69 גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות הקבוצה מעריכה כי הגורמים העיקריים התורמים להצלחה בתחום הפעילות הינם כדלקמן: הכרה מעמיקה עם שוק הנדל"ן המקומי בעיר דיסלדורף ומיפוי צרכיו לטווח הזמן הבינוניארוך. בניית צוות מתכננים )מתכנני עיר, אדריכלים, מתכנני כבישים ותשתיות, מתכנני פיתוח סביבתי( איכותי ומקצועי, בעל היכרות ארוכת שנים עם שוק הנדל"ן בדיסלדורף יחד עם הבנה ושליטה בדיני התכנון והבניה הרלוונטיים להליך שינוי הייעוד האמור. קבלת יעוץ משפטי וליווי משפטי צמוד של הליכי שינוי הייעוד בכל הנוגע לדיני התכנון והבניה, התיכנון האורבני, משפט ציבורי )התקשרות עם רשות ציבורית בהסכם התשתיות(, דיני חוזים וכו'. נגישות אל והיכרות אישית עם גורמי התכנון השונים בעיריית דיסילדורף. נגישות אל והיכרות עם מקבלי ההחלטות בעיריית דיסילדורף )ראש העירייה, מהנדס העיר, מנהל מחלקת התכנון בעיר, יו"ר ועדת התכנון במועצת העיר, יו"ר הועדה לפיתוח כלכלי במועצת העיר, וכו'(. צבירת ידע מקיף ונרחב והיכרות מעמיקה עם הסביבה המשפטית והתכנונית. )1 )2 )3 )4 )5 ) חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות חסמי כניסה א. הון עצמי בהיקפים גבוהים. ב. הקמת מערך ניהול שייתן מענה להיבטים תכנוניים, כלכליים, משפטיים, הנדסיים, וכיו"ב. ג. היכרות מעמיקה, על בסיס מקצועי, עם מקבלי החלטות בעיריית דיסלדורף ככלל וברשויות התכנון השונות בעיר בפרט. חסמי יציאה א. מימוש הנכס כפוף לתנאי היצע וביקוש. ב. מימוש הנכס כפוף לאפשרויות המימון הקיימות בשוק עבור הרוכשים הפוטנציאליים מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות דיני תכנון ובניה בהתאם להוראות הדין הגרמני, סוגיות תכנון וקביעת תכניות בניין עיר נדונות על פי החקיקה הפדראלית של גרמניה, בעוד שסוגיות בנית פרויקטים, לרבות היתרי בניה, נדונים על פי חוקים מדינתיים הייחודיים לכל אזור )על פי חלוקת בתוך גרמניה, הנחלקת ל 16 מדינות(. הוראות הדין בגרמניה, קובעות כי ככלל, תנאי לבניית פרויקט הוא קבלת היתר מהרשות הרלוונטית, הניתן לאחר הגשת בקשה מתאימה ועמידה בתנאים הנדרשים. ההיתר עומד בתוקף לתקופה קצובה שנקבעה )בהתאם לדין המדינתי(, והוא פוקע לאחר תום תקופה זו. בהתאמה, תוצאה של בניה ללא היתר בניה, תוך הפרה של תנאי ההיתר, אי עמידה בתנאי בטיחות בבניה וכיוצא באלו הפרות יכולה להוביל להטלת קנס על יזם הפרויקט. בנוסף, במקרים מסוימים )למשל, במקרה שהמבנה מסכן את בריאות הציבור ותיקון חסכוני אינו אפשרי, או במקרה של בניה ללא היתר תוך הפרה של הנחיית בנייה או הוראת תכנון מהותית( מוענקת לרשויות הרלוונטיות בגרמניה הסמכות להורות לבעל מבנה על הריסתו. עם זאת, ככלל שיפוץ מבנים אשר אינו משנה את חזות המבנה ואינו דורש את שינוי ייעוד המבנה אינו דורש קבלת היתר מהרשות המקומית. לפירוט ההליכים התכנוניים ודיני התכנון והבניה הרלבנטיים החלים על תחום הפעילות האמור ראה פירוט בסעיף להלן. דיני איכות הסביבה בהתייחס למתחם קרקע )בשטח כולל של כ 150,000 אלף מ"ר( )הכולל הן את קרקע I )כהגדרתה להלן( והן את הקרקע עליה מוקם פרויקט המגורים "Grafental" של החברה(, במיקום מרכזי בעיר דיסלדורף, כפועל יוצא מהפעילות התעשייתית ארוכת השנים שהתבצעה בנכס, בכ 50% משטח הנכס קיים זיהום קרקע במתכות כבדות ו.PAH 1 יודגש, כי זיהום מי התהום נבחן ולא נמצאו כל ממצאים שליליים. בהתיחס לזיהום הקרקע בנכס, ובהתאם Polycyclic Aromatic Hydrocarbon 1 נחשב לאחד המזהמים האורגניים הנפוצים ביותר בזיהום קרקע. א 67

70 לאישורי הרשויות הרלוונטיות ולדו"ח הבדיקה שערכה החברה, אין בו בכדי למנוע ו/או להגביל את השימוש הנוכחי המתקיים בנכס ו/או למנוע או להגביל את הליך אישור התב"ע ביחס למקרקעין האמורים ו/או למנוע או להגביל את הוצאת היתרי הבניה מכוח התב"ע האמורה. עם תחילת עבודות הפיתוח והבניה העתידיות במקרקעין, יהיה צורך להסיר את שכבת הקרקע המזוהמת ולהפנותה להטמנה במטמונת יעודית. עלות הסרת שכבת הקרקע המזוהמת והטמנתה כאמור נאמדים, בהתאם לדו"ח מומחה שהזמינה החברה, בסך של כ 4.7 מיליון אירו. החברה כבר נשאה בחלק מהותי מעלות זו במיסגרת עלויות הבניה של שלבים א' וב' וביצוע עבודות התשתיות הציבוריות )ביוב, מים, כבישים וכו'(. בהתייחס לקרקע )בשטח כולל של כ 20 אלף מ"ר( )להלן: "קרקע,)"II הממוקמת בשכונת Grafenberg משכונות המגורים היוקרתיות בעיר דיסלדורף ובסמוך לפרויקט המגורים "Grafental" המוקם על ידי החברה, עליה מצויים נכון למועד הדוח מס' מבני מגורים ומשרדים אין כל זיהום קרקע ו/או מי תהום. מס רכישה נכון למועד הדוח, מס הרכישה על מקרקעין בגרמניה הינו בשיעור שנע בין 3.5% ל 6.6% מעלות הנכס. יצויין כי בדיסילדורף )כמו בכלל מדינת )NRW מס הרכישה עומד החל מיום על 6.5%. רכישת נכס בעסקת מניות מאפשרת בתנאים מסוימים לחסוך תשלום מס רכישה שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות יח"ד( 1 )א( החלטת החברה ("Grafental לפתח פרויקט מגורים )כ 850 בקרקע בדיסלדורף )"פרוייקט לאור התקדמות הליכי אישור התב"ע, 2 החליטה החברה במהלך הרבעון הראשון של שנת 2011, לפתח את הקרקע באופן שיבנה על חלק ממנה פרויקט למגורים בהיקף של כ 850 יחידות דיור )כ א' מ"ר זכויות בניה ברוטו(. לפרטים נוספים ראה סעיף להלן. יוסף כי לאור האמור לעיל, החליטה החברה לסווג את חלק הפרויקט המשויך ליזום נדלן למגורים, כמלאי מבנים בהקמה ומלאי מקרקעין, וזאת בהתאם למחזור התפעולי של החברה. ביחס לקרקע בשטח של כ 45 אלפי מ"ר, נטו )לא כולל שטחי כבישים, דרכים ושטחים ציבוריים אחרים( )לעיל ולהלן: "קרקע I"(, שכוללת זכויות בניה של כ א' מ"ר למשרדים, החברה מקדמת יחד עם עיריית דיסילדורף תב"ע לשינוי יעוד הקרקע האמורה למגורים באופן שעל כל חטיבת הקרקע האמורה ניתן יהיה לבנות, עם אישורה הפורמלי של התב"ע החדשה, עוד כ 650 יח"ד בנוסף על 850 יח"ד הכלולות בתב"ע שבתוקף )סה"כ כ 1,500 יח"ד(. החברה מעריכה כי כ 300 יח"ד מתוך ה 650 שינבעו משינוי היעוד האמור יהיו זמינות לתחילת בניה במחצית השניה של שנת 2017 והיתרה תהא זמינה לתחילת בניה בתום שנת יצוין כי אם וככל שיאושר שינוי הייעוד כאמור, יח"ד הנוספות יבנו כשלבים נוספים של פרויקט המגורים "Grafental". לפרטים נוספים אודות הליכי התכנון הצפויים ביחס לקרקע I ראה סעיף להלן. לפרטים אודות פרויקט המגורים "Grafental" ראו בתחום הנדלן היזמי למגורים בדיסלדורף המפורט בסעיף 1.9 א להלן. )ב( רכישת מס' מבני משרדים ומגורים בשכונת Grafenberg לצורך השבחה בחודש אוגוסט 2014 השלימה החברה רכישת מס' מתחם קרקע בשטח של כ 20,000 מ"ר ועליו מבני מגורים ומשרדים )המניבים דמי שכירות שנתיים של כ 220 א' אירו בשנה( בשכונת Grafenberg משכונות המגורים היוקרתיות בעיר דיסלדורף 1 2 יצוין כי התוכנית הראשונית של החברה הייתה לפתח פרויקט מגורים שיכלול כ 1,000 יח"ד בשטח ממוצע של כ 120 מ"ר ברוטו ליח"ד, ואולם לאור ביקוש לדירות גדולות יותר הקיים בשוק, החליטה החברה שיח"ד שיבנו במתחם יהיו בשטח ממוצע של כ 145 מ"ר ברוטו ולפיכך הכמות הכוללת של יח"ד שיבנו בפרויקט יסתכם בכ 850 יח"ד, ללא שינוי בהיקף הכולל של זכויות הבנייה. יצוין כי התב"ע פורסמה לציבור בחודש דצמבר 2011 ואושרה בחודש אוגוסט א 68

71 ובסמוך לפרויקט המגורים "Grafental" המוקם על ידי החברה כוללת של כ 11.9 מיליון אירו )לא כולל עלויות עסקה נלוות(. 1 בדיסלדורף, בתמורה החברה מקדמת יחד עם עיריית דיסילדורף תב"ע לשינוי יעוד הקרקע האמורה )לעיל ולהלן: "קרקע )"II לייעוד למגורים. על פי תכניתה של החברה אם וככל שיושלם שינוי הייעוד כאמור, תתאפשר הקמת פרויקט מגורים שיכלול 80 עד 100 יח"ד )כ 20,000 מ"ר בנוי ברוטו( על הקרקע )חלף המבנים הקיימים(. להערכת החברה תכניות כאמור יאושרו, אם וככל שיאושרו, על ידי העירייה עד לתום שנת 2016 והקרקע תהא זמינה לבנייה )עם האישורים הנדרשים( עד תחילת שנת להלן ריכוז טבלאי של ההכנסות, התזרים והרווח היזמי הצפוי מתחום פעילות השבחת הקרקע בדיסלדורף : 2 )נתונים לפי 100%( באלפי אירו חטיבת הקרקע שבשינוי יעוד ממשרדים למגורים ב Grafental 3 וחטיבת הקרקע ב Grafenberg הכנסות שטרם הוכרו תזרים מזומנים שטרם הוכר רווח יזמי שטרם הוכר 95, , ,539 המידע המתואר לעיל בקשר עם השבחת הקרקעות למגורים בדיסילדורף ושינוי ייעודם כאמור )ובכלל זה המועדים הצפויים להשלמת שינוי היעוד(, בדבר סך המכירות הצפוי, הרווחיות היזמית הצפויה והתזרים הצפוי לפני מס, הינם בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטה המלאה של החברה ואשר התקיימותו כולו או חלקו בפועל כלל אינה וודאית. המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד הדוח, בדבר: )1( ביקוש לשטחי מגורים בדיסלדורף; )2( מחירי שוק של שטחי מגורים בדיסלדורף בכלל ובסביבת הפרויקטים )לרבות בפרויקטים מתחרים ברי השוואה לפרויקטים של החברה(; )3( ידע וניסיון מצטבר של הנהלת החברה ומנהלי הפרויקט בתחום; )4( תחזיות ואומדנים של החברה באשר לעלויות הבניה, הפיתוח, השיווק בפרויקטים על סמך העלויות כאמור בשלבים המצויים נכון למועד זה בביצוע; וכן כוללת הערכות נוספות של החברה. אין כל ודאות שהליך שינוי הייעוד של מתחמי המקרקעין האמורים יתקיים ו/או יושלם, אם בכלל, שכן השלמתו כפופה להליכי התכנון והבנייה הנדרשים לפי הדין הגרמני, אשר השלמתם אינה בשליטתהשל החברה. כמו כן, גם אם יתקבלו האישורים הנדרשים כאמור, החברה תחליט להקים את הפרויקטים בעצמה והקמת הפרויקטים תצא אל הפועל, שינוי נסיבות )לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור ירידה בביקוש ליח"ד בדיסלדורף ו/או ירידה במחירי השוק בדיסלדורף של יח"ד כאמור( או גידול בעלויות הבניה )ועלויות אחרות( ו/או היווצרות תנאים מיוחדים בנסיבות העניין עלולים לשנות באופן משמעותי את הערכות החברה המפורטות לעיל ולהשפיע באופן מהותי על צפי ההכנסות מהפרויקטים ובכלל זה על רווחיותם הכוללת. 1 לפרטים נוספים אודות העסקה האמורה ראו בדיווח מיידי מיום 31 באוגוסט 2014 ]מס' אסמכתא [ אשר המידע הכלול בו מובא בדוח זה בדרך של הפנייה. 2 יצוין, כי החברה טרם קיבלה החלטה על אופן השימוש בחטיבת הקרקע שבשינוי יעוד ממשרדים למגורים ב Grafental ו/או חטיבת הקרקע ב,Grafenberg לרבות בדבר פיתוח מי מהן. ההחלטה לפתח את חטיבות הקרקע האמורות, או מי מהן, כפופה להשלמת הליכי אישור התב"עות הרלבנטיות, תנאי השוק שישררו במועד השלמת התב"ע, היכולת להשיג מימון לצורך פיתוח פרוייקט בקרקעות האמורות, זמינות משאביים הוניים הנידרשים למימוש תוכנית פיתוח כאמור, עמידה ביחסים פיננסיים ועוד. הנתונים המוצגים בטבלה שלהלן חושבו תחת ההנחה, כי החברה תבחר לפתח את מתחמי הקרקע האמורים, וכי שיעורי הרווחיות היזמית ותזרים המזומנים בשלבים העתידיים של הפרויקטים האמורים יהא דומה לשיעורם בשלבים בפרויקט "Grafental" שהינם בביצוע נכון למועד הדוח )רווחיות יזמית של כ 26%25% ותזרים של כ 35%40% מהיקף המכירות(. 3 חלק התאגיד האפקטיבי בחטיבת הקרקע האמורה הינו 83%. א 69

72 1.8.2 תמצית תוצאות תחום הפעילות להלן תובא תמצית התוצאות הכספיות של תחום הפעילות לתקופה של שלוש שנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2015: לשנה שנסתיימה ביום פרמטר באלפי אירו סך כל הכנסות הפעילות )מאוחד( רווחים או הפסדים )452( 3,678 20,885 משערוכים )מאוחד( רווחי הפעילות )מאוחד( NOI מנכסים זהים )Same Property NOI( )עבור שתי תקופות דיווח אחרונות( )מאוחד( NOI מנכסים זהים )Same Property NOI( )עבור שתי תקופות דיווח אחרונות( חלק התאגיד סה"כ NOI )מאוחד( )8( , , סה"כ NOI )חלק התאגיד( הירידה בהכנסות השכירות, וכפועל יוצא ב,NOI בשנת 2015 בהשוואה לשנת 2014 ו 2013 נובעת מסיומם היזום של הסכמי שכירות בתחילת שנת 2012 ובמהלך שנת 2013 ובמבנים שנהרסו במחצית הראשונה של שנת 2012 ובמחצית השנייה של שנת 2013 לצורך פינוי המקרקעין עליהן נבנו שלב א' ושלב ב' של פרויקט המגורים )לפרטים נוספים, ראה סעיף להלן(. הגידול בהכנסות השכירות מתחום הפעילות בשנת 2015 בהשוואה לשנת 2014 נובעת מהנבה מלאה של הכנסות השכירות מהנכס בגרפנברג )קרקע )II שנירכש בחודש אוגוסט אזורים גאוגרפיים ראו סעיף לעיל קרקעות להשקעה קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה )מצרפי( אזור פרמטרים תקופה )שנה שנסתיימה ביום( , , גרמניה הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום השנה )מאוחד( )באלפי אירו( סה"כ שטח הקרקעות בתום השנה 1 )באלפי מ"ר( סה"כ, זכויות בניה בקרקעות, לפי תוכניות מאושרות, לפי שימושים )באלפי מ"ר( 1 לא כולל את שטח הנכס ב Vagedessstr. שסווג כקרקע להשקעה וביום נחתם הסכם למכירתו לצד ג'. לפרטים נוספים ראה אירועים לאחר תאריך המאזן. א 70

73 1.8.5 קרקע להשקעה מהותית "קרקע I" כאמור לעיל, החברה ביחד עם העירייה מקדמת תב"ע לשינוי יעוד קרקע I ממשרדים למגורים באופן שעל כל חטיבת הקרקע האמורה ניתן יהיה לבנות, עם אישורה הפורמלי של התב"ע החדשה עוד כ 650 יח"ד נוספות על 850 יח"ד הכלולות כיום בתב"ע שבתוקף )סה"כ כ 1,500 יח"ד(. החברה מעריכה כי כ 300 יח"ד מתוך ה 650 שינבעו משינוי היעוד האמור יהיו זמינות לתחילת בנייה כבר במחצית השניה של שנת 2017 והיתרה תהא זמינה לתחילת בנייה בסוף שנת 2018, כמפורט להלן: על חטיבת הקרקע האמורה תקודמנה 2 תב"עות נפרדות: התב"ע הראשונה Mitte) (Grafental תחול על חלק מחטיבת הקרקע בשטח של כ 20,000 מ"ר נטו, ואמורה לכלול כ 300 יח"ד. בשטח זה תבוצענה התאמות מינוריות בתוכנית הבינוי המאושרת למישרדים לצורך התאמתה לתוכנית בינוי למגורים, באופן שתוכנית העמדת המיבנים ביעוד למגורים תהא דומה לתוכנית העמדת מבני המישרדים, תוך התאמה של גבהי המבנים, המרחקים בין המיבנים, כניסות/יציאות ממרתפי החניה וכו' לשימוש החדש למגורים. כפועל יוצא, ומכיוון ששינוי היעוד ממשרדים למגורים אינו יוצר שינוי בתוכניות המאושרות לביצוע התשתיות הציבוריות במסגרת,Grafental Mitte התב"ע אמורה להיות מאושרת בנוהל עבודה מקוצר, כדלהלן: במהלך חודש אפריל 2016 תובא טיוטת תוכנית הבינוי החדשה למגורים למועצת העיר דיסילדורף לצורך קבלת החלטה של מועצת העיר על הרשאה לתיכנון שינוי היעוד ממשרדים למגורים תחת סעיף 3.1 לחוק התכנון והבניה הגרמני ושינוי תוכנית המיתאר החלה על האיזור ממשרדים למגורים. עד תום הרבעון השלישי של שנת 2016 תופץ טיוטת תוכנית הבינוי, ההסברים הנלווים וכל הסקרים/מחקרים שבוצעו בעניינה לרשויות הציבוריות רלבנטיות בתוך העירייה ומחוצה לה לצורך מתן הערות מקצועיות לטיוטת התב"ע תחת סעיף 4.2 לחוק התיכנון והבניה הגרמני. קבלת ההערות המיקצועיות והתאמת טיוטת התב"ע אליהן אמורה להסתיים עד תום הרבעון הרביעי של שנת בתום הרבעון הרביעי של שנת 2016 תפורסם טיוטת התב"ע לעיון הציבור תחת סעיף 3.2 לחוק התיכנון והבניה הגרמני לצורך קבלת הערות/התנגדויות הציבור. יודגש כי פרסום טיוטת התב"ע לעיון הציבור מאפשר לחברה להגיש ולקבל היתרי בניה תחת סעיף 33 לחוק )1 )2 )3 התכנון והבניה הגרמני וזאת אף בטרם אישורה הסופי של התב"ע ע"י מועצת העיר. ) 4 עם קבלת הערות/התנגדויות הציבור והתאמת טיוטת התב"ע במידת הצורך להערות /התנגדויות האמורות, תובא טיוטת התב"ע לאישור סופי ע"י מועצת העיר במהלך המחצית השניה של שנת התב"ע השניה Ost) (Grafental כוללת את יתרת חטיבת הקרקע ביעוד נוכחי למשרדים בשטח של כ 20,000 מ"ר נטו ועוד שטח של כ 10,000 מ"ר הנימצא כיום בבעלות עיריית דיסילדורף ואשר ירכש על ידי החברה במהלך השנתיים הקרובות, סה"כ כ 30,000 מ"ר קרקע עליהן יפותחו כ 350 יח"ד. שלבי העבודה ולוחות הזמנים לאישור התב"ע הינם כמפורט להלן: במהלך חודש אפריל 2016 תובא למועצת העיר דיסילדורף הצעת החלטה של מועצת העיר על הרשאה לתיכנון שינוי היעוד ממשרדים למגורים תחת סעיף 3.1 לחוק התכנון והבניה הגרמני ושינוי תוכנית המיתאר החלה על האיזור ממשרדים למגורים. במהלך הרבעון הרביעי 2016 תבוצע תחרות אדריכלית במיסגרתה 8 משרדי אדריכלים יגישו את הצעתם לתיכנון המתחם האמור. הקונספטים השונים יועברו לעיון חברי ועדת ההיגוי.)Jury( ועדת ההיגוי מורכבת מנציג מחלקת התכנון של עירית דיסילדורף ןמהנדס העיר, ראש העיר או מחליף שימנה במקומו, יו"ר מיקצועי )בדר"כ פרופ' ידוע לאדריכלות ותכנון ערים(, ונציג היזם )החברה(. ועדת ההיגוי תתכנס ליום דיונים בו יציגו משרדי האדריכלים את הקונספטים השונים שהציעו לתכנון מתחם המגורים האמור בתום אותו יום תקבעה הועדה את הקונספט הזוכה. )1 )2 )3 א 71

74 החברה צופה כי עם ההחלטה על הקונספט הזוכה במהלך הרבעון האחרון של שנת 2016 ועד לתום שנת 2017 תושלם עבודת תכנון התב"ע והכנת הניספחים הנילווים לה )תוכנית בינוי, תנועה וחניה, תשתיות ציבוריות, תוכנית נוף וכו'( לרבות קבלת הערות מקצועיות מכל הרשויות הציבוריות הרלבנטיות בתוך העירייה ומחוצה לה לטיוטת התב"ע תחת סעיף 4.2 לחוק התיכנון והבניה הגרמני והתאמת טיוטת התב"ע אליהן. החברה צופה כי בתחילת שנת 2018 ניתן יהיה לפרסם את טיוטת התב"ע לעיון הציבור תחת סעיף 3.2 לחוק התיכנון והבניה הגרמני לצורך קבלת הערות/התנגדויות הציבור. יודגש כי פרסום טיוטת התב"ע לעיון הציבור מאפשר לחברה להגיש ולקבל היתרי בניה תחת סעיף 33 לחוק התכנון והבניה הגרמני וזאת אף בטרם אישורה הסופי של התב"ע ע"י מועצת העיר. עם קבלת הערות/התנגדויות הציבור והתאמת טיוטת התב"ע במידת הצורך להערות/התנגדויות האמורות, תובא טיוטת התב"ע לאישור סופי ע"י מועצת העיר במהלך המחצית השניה של שנת )4 )5 )6 המידע המתואר לעיל בקשר עם שינוי הייעוד כאמור )ובכלל זה המועדים הצפויים להשלמתו(, הינו בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל כלל אינה וודאית. אין כל ודאות שהליך שינוי הייעוד יתקיים ו/או יושלם, אם בכלל, שכן השלמתו כפופה להליכי התכנון והבנייה הנדרשים לפי הדין הגרמני, אשר השלמתם אינה בשליטתה של החברה. א 72

75 נתונים כספיים נתונים הקשורים למצבה התכנוני של הקרקע נכון למועד הדוח ציון שם עתודת הקרקע שם עתודת הקרקע ומאפייניה תקופת הדיווח נתונים בדבר שווי הוגן ושערוכים שווי הוגן בתום שנה )מאוחד( )באלפי אירו( ערך בספרים בתום שנה )מאוחד( )באלפי אירו( רווחי שערוך שנה )מאוחד( )באלפי אירו( נתונים שם מעריך השווי וניסיון אודות הערכת השווי וההנחות שבבסיסה מודל הערכה הנחות נוספות בבסיס ההערכה תיאור מצב תכנוני נוכחי ייעוד נוכחי זכויות בניה נוכחיות ייעוד מתוכנן תיאור מצב תכנוני שבהליכי אישור זכויות בניה מתוכננות תיאור התקדמות הליך האישורים 2 שיעור היוון 5.5% 4,334 65,745 שנת 65, Grafental כ א ' מ"ר למשרדים ו 700 מ"ר לגן ילדים. על פי תב"ע שאושרה ביום 26 באפריל 2012 על ידי מועצת העיר ופורסמה ברשומות ביום 11 באוגוסט Jones Lang Lasalle 1 נתונים שנתיים על הקרקע חילוץ שיעור היוון 9.0% משרדים מגורים כ 105,000 מ"ר ברוטו מתוכם כ 15,000 מ "ר הינם על מקרקעין בבעלות עיריית דיסילדורף הצמודים למקרקעין של החברה, יכללו בתב"ע וירכשו ע"י החברה ראה סעיף לעיל 3,678 )452( 59,443 52,000 59,443 52,000 שנת 2014 שנת 2013 אזור ציון המטבע המסחרי ציון מיקום הקרקע גרמניה אלפי אירו,Neumannstrasse Dinnedahlstrasse, Schluterstrasse and Eythstrasse, Dusseldorf 27 בפברואר 2008 מועד רכישת הקרקע חלק התאגיד )בפועל( )%( שיטת הצגה בדו"ח המאוחד שיעור היוון 9.5% 83% שטח הקרקע )מטרים רבועים( איחוד מלא כ 45 א' מ"ר. עוד כ 10 א' מ"ר קרקע הצמודים למקרקעי החברה ונכללים בתב"ע העתידית למגורים ירכשו ע"י החברה מידי העירייה. שוויה של קרקע זו אינו נכלל בנתוני השווי ההוגן בטבלה זו. 17,136 עלות מקורית )באלפי אירו( 1 מר גיאורג שרלייה )MRICS( ומר אלכסנדר שאלק )דיפלומה בלימודי נדל"ן(. 2 יצוין כי שיעור ההיוון )המשקף בין היתר את מידת איהוודאות של התזרימים החזויים בפרויקט( ירד בשנת 2015 על מנת לבטא את ההתקדמות המשמעותית בהליכי אישור שינוי ייעוד הקרקע ממשרדים למגורים. א 73

76 1.8.6 פרטים נוספים אודות פעילות הקבוצה במסגרת תחום הפעילות להלן תרשים המפרט את מבנה ההחזקה בחברות הנכס המחזיקות בזכויות הבעלות בקרקע I בעל מניות א' בעל מניות ב' גל טננבאום ואופיר רחמים, מנכ"לים משותפים בחברה החברה 1.1% 5% 4.6% 100% BGP 83% Brack Capital Beta B.V 6.3% First 100% 100% Brack Capital Germany (Netherlands) XXVI B.V Brack Capital Germany (Netherlands) XXVII B.V 100% Grafental KG קרקע להשבחה בדיסלדורף לפיתוח פרוייקט מגורים קרקע ליזמות מגורים בדיסלדורף לפיתוח שכונת מגורים )בהקמה( יצוין כי קרקע II מוחזקת בבעלות ובשליטה מלאות של החברה )באמצעות שרשור חברות(. א 74

77 להלן פרטים נוספים אודות הליכי התכנון בגרמניה בכלל וביחס לקרקעות נשוא תחום פעילות זה בפרט: )א( כללי הליכי התכנון בגרמניה ההליך החלטה ראשונית החלטה הראשונית של מועצת העיר לפתח איזור מסוים הפרטים הנכללים בהליך ההחלטה האמורה מתארת את האיזור ואת המטרות הכלליות בתוכנית הסעיפים הרלבנטיים ב Code Federal Building אופן הפרסום/ההפצה לגורמים הרלבנטיים התקופה הסטטוטורית לתגובות הגורם/ים הרלבנטי/ים פרסום מקומי ( local )gazette הצגת המטרות הכלליות לציבור )לא נקבע אמצעי ספציפי לפרסום( יוער כי לעיתים מתקיימת מצגת באסיפה/ישיבה פומבית יידוע רשויות/סוכנויות ציבוריות אשר עשוי להיות להן עניין בתוכניות Sec 2 Sub sec 1 )להלן: 2.1" )"Sec Sec 3 Sub sec 1 )להלן: 3.1" )"Sec Sec 4 Sub sec 1 )להלן: 4.1" )"Sec Sec 4 Sub sec 2 )להלן: 4.2" )"Sec הליכי השתתפות/שימוע )גופים ציבוריים והציבור הרחב( הכנת טיוטת נהוג שהיזם עצמו מטפל בהכנת הטיוטה תוכנית בינוי הטכנית של תוכנית הבינוי. יחד עם זאת, העירייה הינה אחראית באופן חוקי וסופי להליכים ולתוכן התוכנית הפצת טיוטת תוכנית הבינוי, ההסברים הנלווים וכל הסקרים/מחקרים שבוצעו בעניינה לרשויות ציבוריות רלבנטיות בתוך העירייה ומחוצה לה. הצגת טיוטת תוכנית הבינוי, ההסברים הנלווים וכל הסקרים/מחקרים שבוצעו בעניינה לרשויות ציבוריות לעיון הציבור. יש לפרסם באמצעי התקשרות המקומית מידע על המקום והזמנים לעיון בחומרים. חודשיים ממועד ההפצה חודש ממועד הפרסום )יובהר כי הפרסום הינו לאחר תום תקופת ההשתתפות/השימוע של הגופים הציבוריים( Sec 3 Sub sec 2 )להלן: 3.2" )"Sec א 75

78 ההליך תיקונים בטיוטת תוכנית הבינוי הפרטים הנכללים בהליך ההערות שמתקבלות )ככל שמתקבלות( מהרשויות הציבוריות והציבור עשויות להביא לתיקון של חלק מטיוטת תוכנית הבינוי. התקופה הסטטוטורית לתגובות הגורם/ים הרלבנטי/ים אופן הפרסום/ההפצה לגורמים הרלבנטיים הסעיפים הרלבנטיים ב Code Federal Building על העירייה לשקול בצורה רצינית ורשמית deliberation( )due את כל ההערות שהתקבלו במהלך הליכי ההשתתפות/השימוע. יודגש כי מתקיימת חזרה על הליכי ההשתתפות/השימוע המפורטים לעיל, אלא אם השינויים והתוספות הינן בעלות משקל מינורי ואינן משפיעות על העקרונות הבסיסיים של התוכנית Sec. 10 par. 1 and Sec. 7 par. 4 Municipality Code North Rhine Westphalia (GO NRW Gemeindeorndung NordrheinWestfalen) Sec. 47 parr. 1 no. 1 Code of Procedure for the Administrative Courts (VwGO Verwaltungsgerichtsordnung) and. Sec. 47 parr. 2 sentence 1 VwGO אישור מועצת העיר אישור תוכנית הבינוי על ידי מועצת העיר )בתנאים או שלא בתנאים( הפיכת תוכנית הבינוי לחלוטה הליכים משפטיים בית החלטת המשפט מועצת העיר מאשרת באופן פורמלי את התוכנית. על המועצה לקחת בחשבון את כל ההערות שניתנו במהלך הליכי השתתפות הציבור. אולם היא אינה מחויבת לקבל או לכלול את התיקונים המבוקשים בכל דרך שהיא, אלא רק לודא כי ההערות נלקחו בחשבון. הפיכת תוכנית הבינוי לחלוטה בחלוף 12 חודש מיום אישורה על ידי מועצת העיר ובלבד שבמהלך תקופה זו לא הוגשו התנגדויות לאישור התוכנית על ידי מי שהעלה טענה כאמור כבר בעת הליכי השתתפות הציבור טרם אישור התוכנית על ידי מועצת העיר קביעת בית המשפט כי נמצאו פגמים בתוכנית הבינוי ו/או בהליכי האישור הכרזת בית המשפט כי תוכנית הבינוי בטלה )void( תוכנית הבינוי הופכת לתקפה מבחינה חוקית לאחר הפרסום המקומי.)local gazette( ניתן להגיש 1 התנגדות/ערעור לגבי תוכנית הבינוי בפני בית המשפט המינהלי הגבוה )להלן: "בית המשפט"( בתוך שנה ממועד הפרסום מועצת העיר רשאית לשנות ו"לרפא" את הפגמים במהלך הליכי הדיון בבית המשפט ואף לאחריהם, בהינתן כי הפגמים ניתנים "לריפוי" )תחת Sec 214 parr 4(. Federal Building Code אם הפגמים אינם ניתנים "לריפוי" בית המשפט יכריז כי תוכנית הבינוי בטלה. 2 )void( Sec 47 parr 5 sentence 2 VwGO 1 2 יודגש כי זכות העמידה של תובע פוטנציאלי הינה מצוצמצת על פי הדין הגרמניה ועליו להוכיח כי תוכנה של תוכנית הבינוי משפיע באופן ממשי על קניינו או על זכות מוגנת אחרת שלו )למשל בריאותו( וכי העלה טענות בעניין השפעה זו במהלך הליכי השתתפות הציבור טרם אישור התוכנית על ידי מועצת העיר. על פי רוב השפעה על הקניין נחשבת ככזו ביחס לזכויות קניין בתוך האיזור הכלול בתוכנית הבינוי. יודגש כי עד להכרזה כאמור תוכנית הבינוי הינה תקפה וניתן לקבל על בסיסה היתרי בנייה. כל היתרי הבנייה שניתנו עד להכרזה כאמור ישארו תקפים. קיימת סבירות נמוכה כי היתרי הבנייה האמורים יבוטלו )על פי רוב בליווי פיצוי(. א 76

79 ב) א) ג) ב) ) קרקע I הסכם פיתוח עם העירייה על בעלי הקרקע לממן את כל עבודות התשתית העירוניות במתחם )הכולל את פרויקט המגורים "Grafental" וכן את קרקע I כאמור( וכן את הוצאות המטלות הציבוריות הנוספות )הקמת גן ילדים(. בחודש אוקטובר 2011 התקשרו חברות הפרויקט בהסכם פיתוח תשתיות ציבוריות )מסוג ) Urban Development Agreement מותנה עם העירייה )להלן: "הסכם הפיתוח"( בקשר עם המקרקעין. במסגרת הסכם הפיתוח נקבע כי על חברות הפרויקט להשלים את כלל עבודות התשתית העירונית במתחם וכן את המטלות הציבוריות הנוספות עד ליום 31 בדצמבר לפרטים עיקריים אודות הסכם הפיתוח ראו להלן. כניסתו לתוקף של הסכם הפיתוח הותנתה במספר תנאים מתלים ובכלל זה הוצאת ערבות בנקאית אוטונומית פוחתת 1 מוגבלת בסכום של 13.5 מיליון אירו לטובת העירייה להבטחת ביצוע התחייבויות חברות הפרויקט על פי הסכם הפיתוח )להלן: "הערבות לעירייה"(. 2 יצוין כי עם התקדמות עבודות פיתוח התשתיות הציבוריות בפרויקט המגורים הופחת סכום הערבות בהתאמה לכ 6.95 מ' אירו נכון למועד הדוח. עד ליום 7 בנובמבר 2011 התקיימו כל התנאים המתלים ובכלל זה הוצאה הערבות לעירייה על ידי התאגיד הבנקאי ולפיכך באותו מועד נכנס הסכם הפיתוח לתוקפו. להלן פרטים נוספים אודות הסכם הפיתוח: ) מרכיבי הפיתוח יכול ויבוצעו בשלבים. שלבי הפיתוח ולוחות הזמנים כלולים כנספחים להסכם הפיתוח החברה יכולה, בכפוף להסכמת העירייה, לשנות את לוחות הזמנים הקבועים בהסכם הפיתוח במידה וחל שינוי מהותי בנסיבות )ובכלל זה שינוי בתנאי השוק הרלבנטי המשפיעים על קצב שיווק הפרויקט(. זכויות הבעלות בשטחים עליהם יבנו מתקני תשתית ציבוריים תועברנה לעירייה רק במועד שבו יחלו עבודות הפיתוח באותם שטחים. יוער כי בסמוך לאחר ההתקשרות בהסכם הפיתוח נרשמו הערת אזהרה לטובת העירייה על השטחים האמורים. ) עם קבלת החלטה מחייבת של מועצת העיר על אישור התב"ע, כל הפרויקטים התואמים את ההגדרות שנקבעו בתוכנית הבינוי יכולים להיות מבוצעים. בעל המקרקעין יהא רשאי לקבל כל היתר בניה שיידרש החל מאותו מועד שבו יובטח ביצוע עבודות הפיתוח. לעניין זה, עבודות הפיתוח לא צריכות להיות מושלמות במלואן באיזור המתחם או באיזור שלגביו מבוקש ההיתר, אלא היתר בניה יכול להינתן אם היזם קיבל עליו את ההתחייבות לבצע את מרכיבי פיתוח התשתיות הציבוריות הנדרשים לאותו פרויקט ומסר לעיריה ערבויות כספיות להבטחת התחיבותו זו, כאשר השלמת עבודות הפיתוח של התשתיות האמורות הינה תנאי להיתר איכלוס עם השלמת הפרויקט עצמו. ) יצוין כי החברה מסרה את התשתיות הציבוריות שביצעה במסגרת שלב א' לידי העיריה ונמצאת בסיום ביצוע שלב ב' של עבודות התשתיות הציבוריות )כבישים, צנרת ביוב ומים, תאורת רחוב, קווי חשמל ותקשורת, וכו'( הנדרשות במסגרת שלב ב' של פרויקט המגורים ומסירתן לידי העירייה וזאת בהתאם להסכם פיתוח התשתיות הציבוריות שנחתם עם עירית דיסילדורף בחודש אוקטובר 2011 )להלן: "הסכם הפיתוח"(. 1 בהתאם להתקדמות הביצוע על פי הסכם הפיתוח. 2 יצוין כי כ 0.6 מיליון אירו מתוך הסכום האמור הינם לצורך הבטחת יכולתה של העיריה לרכוש מכונס נכסים )במידה וחברות הפרויקט תיכנסנה להליכי פירוק( חלקה שהינה בבעלות חברות הפרויקט ומיועדת להקמת גן ילדים וסכום נוסף של כ 0.66 מיליון אירו מתוך סכום הערבות הכולל הינו לצורך הבטחת תשלום קנסות לעירייה אם חברות הפרויקט תפרנה את הוראות הסכם הפיתוח. לפיכך אומדן עלות עבודות הפיתוח עצמן על פי הסכם הפיתוח מסתכם בכ מליון אירו. א 77

80 א) ב) תחום הנדלן היזמי למגורים בדיסלדורף מבוא 1.9 בבעלות הקבוצה קרקע בשטח של כ 150 דונם ) Grafental ( הממוקמת באזור מרכזי בעיר דיסלדורף, בירתה האדמיניסטרטיבית של.NRW קרקע זו נרכשה בשנת 2008 כשמרביתה לא הייתה כפופה במועד הרכישה כאמור לתב"ע כלשהי )חלק קטן מהקרקע היה כפוף לתב"ע שאיפשרה בניה של כ 46,000 מ"ר לתעשיה ואחסנה(. על הקרקע היו מבנים קיימים בשטח בנוי כולל של כ 42 אלפי מ"ר המשמשים לאחסנה ולוגיסטיקה, מתוכם כ 8 א' מ"ר נהרסו ברבעון השלישי של שנת 2012 על מנת לאפשר את בניית שלב א' בפרויקט המגורים. עבודות ההריסה ביחס לכ 29 א' מ"ר נוספים החלו במהלך הרבעון השלישי של שנת 2013 והסתיימו במהלך חודש פברואר 2014 לצורך ביצוע עבודת הקמת התשתיות הציבוריות המשרתות את השלבים הבאים בפרויקט המגורים והכשרת הקרקע לצורך ביצוע שלב ב' של הפרוייקט )נותרו 2 מבנים בשטח של כ א 5 ' מ"ר(. מאז רכישתה פעלה החברה להשבחת קרקע זו ובמסגרת כך השקיעה סכומים מהותיים בתכנון, רכישת קרקעות סמוכות, הוספת דרכי גישה והזזת פסי רכבת והביאה לאישור תב"ע של כ 250 א' מ"ר, מזה כ 50% משרדים ו 50% למגורים. לאחר בחינה כלכלית מעמיקה של תנאי שוק הנדל"ן למגורים בדיסילדורף, החלופות השונות הקיימות ביחס לקרקע והריווחיות הצפויה מפיתוח פרויקט למגורים במקרקעין האמורים, החליטה החברה, במהלך הרבעון הראשון של שנת 2011, לפתח את הקרקע באופן שתבנה על חלק ממנה שכונת מגורים, בהיקף של כ 850 יח"ד 1 למעמד הבינוניגבוה. פיתוח השכונה יעשה במספר שלבים תוך שמירה על יחס גבוה של מכירות מראש )להלן: "פרויקט המגורים"(. כפועל יוצא מהחלטתה זו החלה החברה לפעול במהלך הרבעון השני של שנת 2011 לצורך קידום תחילת בניית הפרויקט למגורים, כמפורט להלן, ולפיכך, החליטה החברה לסווג את חלק הפרויקט המשויך ליזום נדלן למגורים, כמלאי מבנים בהקמה ומלאי מקרקעין, וזאת בהתאם למחזור התפעולי של החברה. ביחס ליתרת הקרקע )לעיל ולהלן קרקע (, I הכוללת ע"פ התב"ע המאושרת זכויות בניה של כ א' מ"ר למשרדים, טרם החליטה החברה נכון ליום 31 בדצמבר 2015 ולמועד חתימת הדוח על פיתוח פרויקט על חלק זה ולפיכך מסווג חלק זה של הקרקע בדוחותיה הכספיים של החברה כנדל"ן להשקעה וגילוי לגביו ניתן במסגרת תחום "השבחת הקרקע בדיסילדורף" בסעיף 1.8 לעיל. יוער, כי החברה מקדמת בימים אלו תב"ע לשינוי יעודם של המקרקעין האמורים מייעוד משרדים לייעוד למגורים באופן שייעודה של חטיבת הקרקע האמורה יהא בייעוד למגורים )להלן: "שינוי הייעוד"(. לפרטים, ראה סעיף לעיל. להלן פירוט הפעולות העיקריות שביצעה החברה במהלך השנים ועד למועד הדוח בקשר עם קידום ביצועו של פרויקט המגורים: ) גיבוש קונספט שיווקי לפרויקט נבחר משרד פרסום וגובש קונספט שיווקי לפרויקט לרבות בחירת השם,)Grafental( הוכן קמפיין שיווקי לפרויקט )הקמת אתר אינטרנט, פריסת מדיה ושילוט חוצות, אירועי השקה בהשתתפות ראש העירייה, הכנת חומר שיווקי, הכנת משרד מכירות וכו'(; בחירת מנהל כללי לפרויקט והקמת צוות הפרויקט בחודש פברואר 2011 מינתה החברה כמנהל כללי לפרויקט את מר אולריך טפה, 2 אשר שימש בעבר כמנכ"ל משותף ומנהל חטיבת הבניה והפיתוח של חברת,LEG Immobilien AG אחת מחברות הנדל"ן למגורים הגדולות ביותר בגרמניה )מעל 100,000 יח"ד להשכרה, נסחרת ב DAX לפי שווי שוק של 4.7 מיליארד אירו(; החברה הקימה את צוות הפרוייקט הכולל כיום צוות שיווק ומכירות ) 1 יצוין כי התוכנית הראשונית של החברה הייתה לפתח פרויקט מגורים שיכלול כ 1,000 יח"ד בשטח ממוצע של כ 120 מ"ר ברוטו ליח"ד, ואולם לאור ביקוש לדירות גדולות יותר הקיים בשוק, החליטה החברה שיח"ד שיבנו במתחם יהיו בשטח ממוצע של כ 145 מ"ר ברוטו ולפיכך הכמות הכוללת של יח"ד שיבנו בפרויקט יסתכם בכ 850 יח"ד, ללא שינוי בהיקף הכולל של זכויות הבנייה. 2 מכהן מיום 3 באוקטובר 2011 גם כדירקטור בדירקטוריון החברה. א 78

81 ג) ד) ה) ו) ז) ח) ט) י) )3 אנשים(, מנהלי פרוייקט )3 אנשים(, צוות מסירה ובדק )2 אנשים(, רכש וחוזים )אדם אחד(, אדריכלית האחראית לשינויי דיירים וחשב. סגירת המימון הבנקאי לשלב א' בחודש נובמבר 2011 התקשרה החברה בהסכם ליווי בנקאי לפיתוח שלב א'. לפרטים נוספים אודות ההסכם האמור ראו בסעיף להלן; כפועל יוצא מקצב המכירות המהיר, החברה לא השתמשה בהלוואת הבניה האמורה ומימון הבניה נעשה מתוך תקבולי המכירות שנגבו מהרוכשים בהתאם להתקדמות קצב הבניה. ) ביצוע עבודות התשתיות הציבוריות לאחר קבלת היתר, החלה החברה בחודש נובמבר 2012 ובביצוע עבודות התשתיות הציבוריות )כבישים, צנרת ביוב ומים, תאורת רחוב, קווי חשמל ותקשורת, וכו'( הנדרשות במסגרת שלב א' של הפרויקט ובהתאם להסכם פיתוח התשתיות הציבוריות שנחתם עם עירית דיסילדורף בחודש אוקטובר 2011 )להלן: "הסכם הפיתוח"(. לפרטים אודות הסכם הפיתוח ראו בסעיף )3( לעיל;. עבודות אילו הסתיימו במהלך שנת 2014 והתשתיות הציבוריות נימסרו לידי עיריית דיסילדורף. ) ) הריסת מבנים קיימים והתקשרות בהסכם עם קבלן מבצע לביצוע שלב א' במהלך חודש אפריל 2012 החלה החברה בעבודות הריסת כ 8,000 מ"ר מבנים קיימים באתר הפרויקט כהכנה לתחילת עבודות בניית שלב א' של הפרויקט. עבודות ההריסה האמורות הסתיימו במהלך חודש יולי במהלך חודש מאי 2012 התקשרה החברה בהסכם קבלני Project( )TurnKey )"עד מפתח"( עם קבלן ראשי לביצוע עבודות הבניה של שלב א' בפרויקט. הקבלן האמור ביצע את עבודות הבניה, לרבות חניון תת קרקעי, שלד וגמר, וכן את עבודות הפיתוח הסביבתי. ) קבלת היתר בניה לשלב א' בפרויקט והתחלת בנייה ביום 11 ליולי 2012 קיבלה החברה היתר בנייה לשלב א' בפרויקט, הכולל 197 יח"ד בהיקף של 29 א' מ"ר )192 דירות ו 5 בתים צמודי קרקע( ובמהלך אוקטובר 2012 הגישה בקשה ליתר בניה בגין 5 בתים צמודי קרקע נוספים כך ששלב א' כולל 192 יח"ד 10 בתים צמודי קרקע. במהלך חודש יולי 2012 החלה החברה בביצוע עבודות חפירת החניון התת קרקעי באתר. כלל העבודות בשלב א' הסתיימו עם תחילת מסירת הדירות לדיירים בחודשים אפריליוני שיווק ומכירות שלב א' בתחילת חודש מאי 2012 השיקה החברה את הקמפיין השיווקי והפירסומי של שלב א' בפרויקט והחלה בתהליך מכירת הדירות בפרויקט. במהלך שנת 2012 חתמה החברה על חוזי מכירה נוטריונים בגין 93 דירות, בתמורה לכ 37.4 מ' אירו. במהלך שנת 2013 חתמה החברה על חוזי מכירה נוטריונים בגין 94 דירות, בתמורה לכ 37.5 מ' אירו. עד לתום הרבעון השני של שנת 2014 מכרה החברה את יתרת הדירות בשלב א' כך שלמועד הדוח, מכרה החברה את כל 202 דירות בשלב א' בתמורה כספית כוללת של כ 81 מ' אירו. ) ) מסירת דירות והכרה ברווחים של שלב א' נכון למועד הדו"ח החברה מסרה את כל הדירות לקונים בשלב א' של הפרוייקט ובמקביל הכירה ברווחיות הנובעת משלב זה בדוחותיה הכספיים. ) קבלת היתרי בניה לשלבים ב' 1, ב' 2 וב' 3 החברה קיבלה היתרי בניה בגין שלבים ב' 1 )הכולל 108 יח"ד בבניה רוויה ו 10 בתים צמודי קרקע )כ 18 א' מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 130 מקומות חניה( וב' 2 )79 יח"ד בשני בניינים בשטח של 7,803 מ"ר נטו וכן שטחי מסחר של 713 מ"ר ו 101 חניות( במהלך חודש אפריל היתר הבניה בגין שלב ב' 3 )97 יח"ד בבניה רוויה ו 10 בתים צמודי קרקע )סה"כ כ 16.5 אלפי מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 121 מקומות חניה( התקבל במהלך חודש אפריל ) 1 Forward Sale שלב ב' 2 בחודש יולי 2013 התקשרה החברה עם קרן פנסיה גרמנית בהסכם מותנה ל Forward Sale של שלב ב' 2 בפרויקט בתמורה כוללת של 30 מ' אירו המהווה מחיר של 3,523 אירו למ"ר נטו )כולל התמורה בגין החניות(. לפרטים נוספים אודות עסקה זו ראו דיווחים מיידים מיום 25 ביולי 2013 ]מס' אסמכתאות ו [ המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. 1 בנייתו של שלב ב' 2 החלה במהלך חודש אפריל 2014 ומסירת הבניינים לרוכשת התבצעה במהלך חודש אוקטובר ברבעון לפרטים נוספים אודות עסקה זו ראו דיווחים מיידים מיום 25 ביולי 2013 ]מס' אסמכתא ו [ המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. א 79

82 י) הרביעי של שנת 2015 הכירה החברה בדוחותיה הכספיים ברווח של 6.2 מ' אירו מהשלב האמור. )יא(ביצוע שלב ב' בנייתם של שלבים ב' 1 וב' 2 החלה במהלך חודש אפריל של שנת 2014, עם קבלת היתרי הבניה כאמור, והסתיימה במהלך הרבעון הרביעי של שנת תחילת הבנייה בשלב ב' 3 החלה במהלך חודש אפריל 2015 בסמוך ולאחר קבלת היתר הבניה כאמור וצפויה להסתיים במהלך הרבעון האחרון לשנת )יב( שיווק שלב ב' 1 החברה החלה בשיווק ומכירות של שלב ב' 1 בפרוייקט הכולל 108 יח"ד בבניה רוויה ו 10 בתים צמודי קרקע )כ 18 א' מ"ר ברוטו( בחודש ספטמבר 2013, ועד פברואר 2016 שווקוכל 118 דירות בשלב )חוזים חתומים והרשמות( )כ 99.85% משלב זהף נותרו 4 חניות לא מכורות( בתמורה כספית כוללת של כ מ' אירו. למועד הדוח ולתאריך חתימת הדוח התקבלו מקדמות מרוכשי דירות בסך של כ 51.9 מ' אירו וכ 54.1 מ' אירו בהתאמה. )יג( מסירת דירות והכרה ברווחים שלב ב' 1 נכון למועד הדוח החברה מסרה 63 דירות מתוך 108 הדירות בשלב ומסירתן של יתרת 45 הדירות התבצעה במהלך החודשים ינוארפברואר כפועל יוצא הכירה החברה ברווח של 5.88 מ' אירו ברבעון האחרון של שנת רווח נוסף בסך 4.4 מ' אירו תכיר החברה ברבעון הראשון של שנת 2016 עם מסירתן של יתרת הדירות בשלב. יתרת הרווח בגין השלב בסך 1.4 מ' אירו יוכר בדוחות הכספיים של החברה עם מסירתם של 10 הבתים צמודי הקרקע שתתבצע במהלך הריבעון השלישי של שנת 2016 עם השלמת בנייתם. )יד( שיווק שלב ב' 3 תחילת שיווק שלב ב' 3 החלה בשבוע השני של חודש ינואר 2015 ועד למועד חתימת הדו"ח שווקו 96 דירות )חוזים חתומים והרשמות( )כ 86% משלב זה( בתמורה כספית כוללת של כ 47.5 מ' אירו. למועד הדוח ולתאריך חתימת הדוח התקבלו מקדמות מרוכשי דירות בסך של כ 12.1 מ' אירו וכ 16.8 מ' אירו בהתאמה. )טו( מימון בנקאי לבניית שלב ב' ביום 13 בנובמבר 2013, חתמו חברות הפרויקט על הסכם מימון עם תאגיד בנקאי גרמני )להלן: "התאגיד הבנקאי"( לצורך קבלת הלוואה בהיקף כולל של מיליון אירו לצורך המשך מימון הפרויקט, מתוכם: 1( 15 מיליון אירו לצורך מיחזור הלוואה בסך 25 מ' אירו שנלקחה בנובמבר 2011 בגין הקרקע. מועד פרעון ההלוואה הינו דצמבר 2018; 2( חידוש מסגרת הערבויות שהועמדו במסגרת מימון בניית שלב א' של הפרויקט בסך של 15 מיליון אירו מתוכם 6.95 מיליון אירו הוצאו לטובת עיריית דיסלדורף להבטחת התחייבויות חברות הפרויקט על פי הסכם פיתוח התשתיות הציבוריות נכון למועד חתימת הדוח; 3( 71.4 מיליון אירו הלוואת בניה למימון בניית שלב ב' 1 ושלב ב' 3 של הפרוייקט. 1 מועד פירעון ההלוואה ספטמבר עקב קצב המכירות המהיר בשלב ב' 1 ומימון הבניה מתקבולי מכירת הדירות, נכון למועד חתימת הדוח, יתרת חוב החברה בגין הלוואת הבניה הינה אפס. )טז( ביצוע עבודות תשתיות ציבוריות במסגרת שלב ב' במהלך הרבעון השלישי של שנת 2013 קיבלה החברה היתר בניה לביצוע עבודות הקמת התשתיות הציבוריות של שלב ב' והחלה בביצוען. ביצוע עבודות התשתית כאמור צפוי להסתיים עם איכלוס שלב ב' 3 ברבעון הרביעי של שנת ז( שלב ג' בחודש יוני 2015 הגישה החברה היתר בניה לשלב ג' הכולל 109 יח"ד ו 125 מקומות חניה בהיקף כולל של כ 16,000 מ"ר ברוטו. החברה צופה כי תחל בבניית שלב ג' במהלך הרבעון השני של שנת 2016 מיד עם קבלת היתר הבניה. )יח(תכנון שלבים ד' וה' החברה החלה בתכנון שלבים ד' וה' שיכללו כ"א כ 110 יח"ד ו 15 בתים צמודי קרקע )10 בשלב ד' ו 5 בשלב ה'( בהיקף כולל של כ 32,000 מ"ר ברוטו ובכוונתה להגיש בקשות להיתרי בניה בגין שלבים אלו במהלך המחצית השניה של שנת לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של הפניה. בעניין זה מיום 14 בנובמבר 2013 ]מס' אסמכתא [ המובא בדוח זה בדרך א 80

83 ב) ד) ה) א) תיאור מצרפי מידע כללי על תחום הפעילות ) האזורי הגיאוגרפי בו מבוצעת הפעילות באזור מרכזי בעיר דיסלדורף, בירתה האדמיניסטרטיבית של.NRW לפרטים אודות מדינת NRW והעיר דיסילדורף ראו בסעיפים ו לעיל. בין יתרונותיו של הפרויקט הינו מיקומו במרכז העיר דיסילדורף אך באזור ירוק ושקט, יתרון שצפוי למשוך בין היתר משפחות עם ילדים המעוניינות לגור במרכז העיר אך במיקום שקט ועם תנועת כל רכב מועטה. ) מאפייני הפעילות הקמת שכונת מגורים, בהיקף של כ 850 יח"ד למעמד הבינוניגבוה. פיתוח השכונה יעשה במספר שלבים תוך שמירה על יחס גבוה של מכירות מראש. הפרויקט נחשב לפרויקט המגורים הגדול בדיסלדורף בעשור הקרוב. מיצוב הפרויקט פרויקט איכותי, ממותג תחת השם Grafental המיועד למעמד הבינוני גבוה בעיר. הפרויקט יציע סטנדרט בניה גבוה עם מפרט עשיר תוך שימוש בחומרי בניה איכותיים ו"ירוקים". דיירי הפרויקט יהנו מקרבתם של שירותים ציבוריים )דואר, בנק, חנויות מזון, מסעדות ובתי קפה( הקיימים כיום בסביבת הפרויקט כמו גם אילו המתוכננים לקום במסגרת הפרוייקט עצמו. ג) ) אופי ההתקשרויות עם קבלנים מבצעים במסגרת תחום הפעילות ביחס לעבודות הבניה בגין שלב ב' 3, החברה הוציאה את העבודות נשוא הפרויקט למכרז קבלני בין 3 חברות בניה מובילות באיזור.NRW ההצעות התקבלו בחודש נובמבר 2014 והסכם עם הקבלן שזכה במכרז נחתם במהלך חודש דצמבר ההסכם הינו מסוג פאושלי )"עד מפתח"( עם קבלן ראשי לביצוע כל עבודות הבניה בשלב ב' 3 של הפרויקט contractor) (General בהיקף כולל של כ 25.5 מיליון אירו. ) ביחס לעבודות הבניה בגין שלב ג', החברה הוציאה את העבודות נשוא הפרויקט למכרז קבלני בין 3 חברות בניה מובילות באיזור.NRW ההצעות התקבלו בחודש דצמבר 2015 והסכם עם הקבלן שזכה במכרז נחתם במהלך חודש ינואר ההסכם הינו מסוג פאושלי )"עד מפתח"( עם קבלן ראשי לביצוע כל עבודות הבניה בשלב ג' של הפרויקט (General contractor) בהיקף כולל של כ 28 מיליון אירו.מדיניות מימון הפעילות מימון הפרויקט ייעשה תוך שילוב של הון עצמי ומימון בנקאי. רוב ההון העצמי שהעמידה החברה לפרויקט הינו שווי הקרקע ששועבדה לטובת הבנק המממן כנגד העמדת הלוואת הבניה. יצוין כי תקבולי הרוכשים המתקבלים ממכירת הדירות בפרויקט יופקדו בחשבון הליווי ויקטינו את סך הלוואת הבניה. לפרטים נוספים אודות המימון לפרויקט ראו סעיף להלן. ) מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות ראו סעיף לעיל. לוח התקבולים מרוכשי דירות בגרמניה המפורט בדין הגרמני הינו כדלקמן: 30% עם תחילת עבודות הבניה, 28% עם השלמת השלד, 12.6% עם השלמת הגג, 10.5% עם השלמת התקנת הצנרת הפנימית )מים, חשמל, ביוב( והמערכות בבניין )מעליות, חימום, וכו'(, 7% עם השלמת עבודות הגמר )פנים וחוץ(, 8.4% עם מסירת הדירה ו 3.5% עם השלמת כלל העבודות בפרויקט )לדוג', במידה ועבודות הפיתוח הסביבתי טרם הושלמו עם איכלוס הדירות(. כמו כן, עם קבלת התקבול הראשון על חשבון תמורת המכר, במידה והחברה אינה יכולה לרשום הערת אזהרה לטובת הרוכש במרשם המקרקעין מכיוון שטרם הסתיים הליך רישום הבית המשותף )פרצלציה(, על החברה להנפיק לדייר ערבות בנקאית בגין מלוא הסכום אותו הוא משלם עד לרישום הערת אזהרה כאמור. בעניין זה יוער כי החברה השלימה את הליך הפרצלציה במקרקעי שלב א' של הפרויקט ברבעון השני של שנת 2013 וכפועל יוצא הדיירים שרכשו דירות עד אותו מועד החזירו את הערבויות שהונפקו עד לאותו מועד חזרה לבנק, כנגד רישום הערות אזהרה לטובתם. ביחס לשלב ב' 1, החברה השלימה את הליך הפרצלציה בתום הרבעון השני של שנת 2014 בסמוך לאחר תחילת עבודות הבניה בפרויקט ועל כן לא נדרשה להנפיק ערבויות בנקאיות לרוכשי דירות בפרויקט.. ביחס לשלב ב' 3, החברה הגישה לרישום את מסמכי הפרצלציה במהלך חודש ינואר 2015 ומקווה להשלים את הרישום עד לתום הרבעון השני של שנת 2015, ועל כן אינה צופה כי תידרש להנפיק ערבויות לרוכשי הדירות בשלב ב' 3. כמו כן הדין הגרמני קובע אחריות לטיב ובדק לתקופה של 5 שנים ממועד המסירה. האחריות אינה מגולגלת לקבלן הראשי וחלה על היזם, א 81

84 ז) ו) ח) אולם מנגד היזם מקבל מהקבלן המבצע כאמור בס"ק )ג( לעיל ערבות טיב בשיעור של 5% מסך העבודות עם השלמת העבודות בפרויקט וזאת לצורך כיסוי התחייבויותיה של החברה לטיב ובדק אל מול רוכשי הדירות. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות החברה מעריכה כי הגורמים העיקריים התורמים להצלחה בתחום הפעילות הינם כדלקמן: ) הכרה מעמיקה עם שוק הנדל"ן המקומי בעיר דיסלדורף ומיפוי צרכיו לטווח הזמן הבינוניארוך. בניית צוות מתכננים )מתכנני עיר, אדריכלים, מתכנני כבישים ותשתיות, מתכנני פיתוח סביבתי( איכותי ומקצועי, בעל היכרות ארוכת שנים עם שוק הנדל"ן בדיסלדורף יחד עם הבנה ושליטה בדיני התכנון והבניה הרלוונטיים להליך הוצאת היתרי הבניה. נגישות אל והיכרות אישית עם גורמי התכנון השונים בעיריית דיסילדורף ואל מקבלי ההחלטות בעיריית דיסילדורף )ראש העירייה, מהנדס העיר, מנהל מחלקת התכנון בעיר, יו"ר ועדת התכנון במועצת העיר, יו"ר הועדה לפיתוח כלכלי במועצת העיר, וכו'(. תיכנון הפרוייקט, לרבות קביעת תמהיל הדירות וגודלן, המפרט הטכני, עיצוב החזיתות והשטחים הציבוריים, באופן שימקסם את איכות המוצר הנימכר אל מול המיתחרים בשוק ויאפשר השגת מחירי מכירה בחלק העליון של הטווח )בהשוואה למתחרים(. הקמת צוות שיווק ומכירות בעל ניסיון רב בשוק המגורים בדיסילדורף בתוך החברה מתוך מטרה, מחד להשיג את מחירי המטרה המבוקשים על ידי החברה בשלב א' של הפרויקט, ומאידך לצבור ידע וניסיון בשיווק ומכירות בתוך החברה והעברתו לשלבים הבאים בפרויקט וזאת בניגוד לחלק מהמתחרים בשוק המוציאים את שיווק הדירות ומכירתן לצד ג'. הקמת צוות ניהול פרויקט בעל ניסיון רב בתכנון וביצוע פרויקטים לבניה למגורים בהיקף ניכר בתוך החברה מתוך מטרה, מחד לשלוט ולבקר באופן מיטבי באופן ביצוע הפרויקט על ידי הקבלן הראשי, בלוחות הזמנים ובאיכות וטיב העבודות, ומאידך לצבור ידע וניסיון ובניהול פרויקטים לבניה בתוך החברה והעברתו לשלבים הבאים בפרויקט וזאת בניגוד לחלק מהמתחרים בשוק המוציאים את ניהול הפרויקט לצד ג'. השגת מימון לבניית הפרויקט בתנאים מיטביים )מרווחי ריבית נמוכים, שיעורי מכירה מוקדמת לא גבוהים, השקעת הון עצמי נוסף לא מהותית מעבר להעמדת הקרקע כבטוחה להלוואת הבניה(. בחירת קבלן מבצע בעל יכולות מקצועיות, ניסיון, כמות עובדים וציוד המאפשרים השלמת הפרויקט תוך עמידה בתוכניות, בלוחות הזמנים, בטיב ובאיכות המבוקשים וללא סטייה מהותית מהעלויות הצפויות. מסירת הדירות לרוכשים בלא איחור )או באיחור זניח בלבד( אל מול המועד המוסכם ומזעור בעיות הטיב והבדק לאחר המסירה ככול הניתן תוך מתן רמת שירות גבוהה לדיירים לאחר האכלוס על מנת להגיע לרמת שביעות רצון גבוהה שתשליך על יכולת החברה למתג את עצמה כגורם מוביל בשוק הבניה למגורים בדיסילדורף ויתרום להצלחת החברה בשיווק השלבים הבאים בפרויקט. )1 )2 )3 )4 )5 )6 )7 )8 )9 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם לעניין חסמי כניסה ראו בסעיף לעיל. חסם היציאה העיקרי הינו אחריות טיב ובדק למשך תקופה של 5 שנים מהמועד שנקבע למסירת יחידות הדיור המוקמות במסגרת הפרויקט, לעניין זה ראו גם בס"ק )ה( לעיל. מבנה התחרות החברה זיהתה 2 פרויקטים כמתחרים העיקריים של הפרויקט הנדון לאור גודלם, קרבתם הגיאוגרפית לפרויקט, פנייה לקהל יעד דומה ומוצר דומה הן מבחינת המפרט, האיכות והגימור. להלן פרטים אודות שני הפרויקטים המתחרים כפי שנאספו על ידי החברה: פרוייקט LeFlair כ 800 יח"ד הממוקם בין השכונות Derendorf ל Pempeldorf במרחק של כ 1.5 ק"מ מערבית לפרויקט.Grafental הפרוייקט נמצא בשלבי ביצוע מתקדמים ונותרו בו כ 250 יח"ד לביצוע ומכירה. המחיר הממוצע למ"ר בפרויקט נע בין 3,800 אירו למ"ר ל 4,500 אירו למ"ר ו 23 א' אירו למקום חניה. שטחה הממוצע של דירה בפרויקט זה הינו 115 מ"ר ממוצע. Le Flaire נמצא קרוב יותר למרכז העיר אך גם באזור שהינו יותר רועש מבחינה תחבורתית וכ 50 מ' מקו רכבת מרכזי ופעיל. ) ) א 82

85 מפרט גבוה הכולל בין השאר, מרפסת בכל דירה, אמבטיה בחדר שינה מרכזי, פרקט, תריסים חשמליים, חימום מתחת לרצפות, מערכת אוורור מרכזית ואמבטיה מעוצבת. מבחינת המפרט ואיכות הבניה Le Flaire דומה ברמתו לפרויקט.Grafental Pandion LeGrand פרוייקט המונה 97 יח"ד במגדל מגורים בן 18 קומות הניבנה בצמוד לפרוייקט Le Flair המתואר לעיל. שיווק הפרוייקט החל בתחילת הרבעון השלישי של שנת תמהיל הדירות הוא בין 2 ל 4 חדרים בשטח ממוצע של כ 88 מ"ר לדירה. המחיר המבוקש למ"ר נע בין 4,000 אירו למ"ר בקומות הנמוכות ועולה ל 4,750 אירו למ"ר החל מהקומה השמינית ואילך ול 5,300 אירו למ"ר בקומות מפרט: ממוצעגבוה הכולל בין השאר, מרפסת בכל דירה, פרקט, קרמיקה איכותית, חימום מתחת לרצפות, מערכת אוורור מרכזית ואמבטיה מעוצבת. המפרט ואיכות הבניה דומים ברמתם לפרויקט.Grafental תמצית התוצאות ,857 60,042 פרמטר לשנה שנסתיימה ביום באלפי אירו 70,993 12,434 10, ,477 54, ,372 13,735 11,400 92,693 40,799 הכנסות תחום הפעילות )מאוחד( רווחי תחום הפעילות )מאוחד( רווחי תחום הפעילות )חלק התאגיד( סך נכסי תחום הפעילות במאזן )מאוחד( סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות במאזן )מאוחד( יצוין כי הקיטון בהתחיבויות נובע בעיקר מפרעון הלוואות קרקע ומסיווגם של מקדמות מרוכשי דירות כהכנסות כתוצאה ממסידרת דירות. החברה החלה למסור דירות לרוכשים בשלב א' של הפרוייקט ובמקביל להכיר בהכנסות וברווחים בגין שלב זה החל מהרבעון שני של שנת 2014 ועד לתום רבעון השני של שנת 2015 והכירה ברווח בגין שלב זה בדוחותיה הכספיים ברבעונים האמורים. במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2015 הכירה החברה ברווח של 6.3 מ' אירו עם מסירת שלב ב' 2 בחודש אוקטובר 2015 לרוכשת קרן פנסיה גרמנית. במקביל הכירה החברה ברבעון האחרון של שנת 2015 ברווח של 5.88 מ' אירו בגין מסירת 63 דירות בשלב ב' 3. יתרת הדירות והרווח בגינם יוכר בדוחות החברה לרבעון הראשון והשלישי של שנת 2016 עם מסירת יתרת הדירות והבתים הפרטיים בהתאמה. השינוי בסך נכסי תחום הפעילות במאזן בשנת 2015 בהשוואה לשנה קודמת נובע ממסירת דירות לרוכשים בשלב א' וב' מחד, ומההשקעות שבוצעו בבניית השלבים השונים, מאידך. השינוי בסך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות במאזן בשנת 2015 בהשוואה לשנים קודמות נובע משינוים במקדמות מרוכשי דירות בשלבים א' וב' בפרוייקט, ומפירעון הלוואות בנקאיות שיוחסו לתחום הפעילות. א 83

86 להלן ריכוז טבלאי של ההכנסות, תזרים ורווח יזמי צפויים, שטרם הוכרו בדוחות הכספיים של החברה, משלבים שבביצוע ומשלבים הנימצאים במסגרת התב"ע המאושרת שביצועם טרם החל, בפרויקט המגורים :Grafental מדירות שנמכרו )באלפי אירו(: )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט )83% שלבים שבביצוע )שלב ב' 1 וב' 3 ( הכנסות שטרם הוכרו תזרים שטרם הוכר רווח יזמי שטרם הוכר 15,741 27,929 75,490 מדירות שטרם נמכרו )באלפי אירו(: )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט )83% שלבים שבביצוע )שלב ב' 1 וב' 3 ( שלבים ג'ה' )תחת תב"ע מאושרת( שטרם נכנסו לביצוע סה"כ הכנסות שטרם הוכרו תזרים שטרם הוכר רווח יזמי שטרם הוכר 1,621 34,450 36,071 2,986 52,372 55,358 7, , ,582 א 84

87 1.9.3 איזורים גיאוגרפיים דיסלדורף/גרמניה/ NRW לשנה שנסתיימה ביום פרמטרים מאקרו כלכליים: תוצר מקומי גולמי בדיסלדורף )מיליוני אירו( תוצר לנפש בדיסלדורף )אירו( שיעור צמיחת אוכלוסיה בדיסלדורף )%(* שיעור צמיחה בתוצר המקומי בדיסלדורף שיעור צמיחה בתוצר לנפש בדיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף 0.7% 1 אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף 0.3% אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף 1% אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף 0.9% 0.5% AAA , אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף 0.8% אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף 1.5% 1.9% AAA , % AAA , שיעור אינפלציה )גרמניה(* רמת התשואה על אג"ח ממשלתי לזמן ארוך )גרמניה( ** דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך )גרמניה( שע"ח שקל חדש ביחס לאירו ליום האחרון של השנה )נתוני בנק ישראל( פרמטריים ענפיים מחייבים: מגורים )מחיר מדד המתייחס למחירי למ"ר(*** הנכסים בשימושים משרדים הרלוונטים בדיסלדורף rent( prime למ"ר(**** היקפי המכירות בענף הבניה ב NRW )מיליוני אירו(***** 2% 1.8% 1.6 מדד מחירי הבניה בגרמניה שיעור השינוי השנתי * , , מדד המתייחס להיקפי הענקת הלוואות לנדל"ן )במילארדי אירו(****** אישורי בניה ב NRW ***** מגורים )יח"ד( )לפי שימושים( אין נתונים 5,609 4,447 אחר )אלפי מ"ר( אין נתונים 1, , אישורי בניה בדיסלדורף ***** )לפי שימושים( מגורים )יח"ד( אחר )אלפי מ"ר( אין נתונים אין נתונים התחלות בניה )לפי שימושים( מגורים )יח"ד( אין נתונים אין נתונים אין נתונים אחר )אלפי מ"ר( אין נתונים אין נתונים אין נתונים * עפ"י פרסום משרד הסטטיסטיקה הפדרלי הגרמני.) יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת הגורם האמור להכללת המידע שלהלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. ** לפי וול סטריט ג'ורנל.)wsj.com( *** עפ"י מחקר שוק של חברת.JLL **** עפ"י מחקר שוק של חברת.CBRE *****עפ"י משרד הסטטיסטיקה ;IT.NRW ****** עפ"י פרסום הבנק הגרמני המרכזי ) מחודש פברואר יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת הגורם האמור להכללת המידע שלהלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. 1 שיעור הצמיחה במהלך המחצית הראשונה 2015 )לפי משרד הסטטסטיקה של מדינת )IT.NRW NRW מגולם שנתית. א 85

88 1.9.4 נתונים מצרפיים לגבי פרויקטים הגדרות לצורך סעיף 1.9 בלבד: פרויקט נדל"ן יזמי שהסתיים בשנה השוטפת פרויקט כאמור הוא פרויקט בו מתקיימים כל אלה: )א( שיעור ההשלמה של הפרויקט ליום האחרון של שנת הדיווח הוא מאה אחוזים; )ב( מסירת הדירות בפרויקט הושלמה במהלך שנת הדיווח; )ג( הכנסות בגין הפרויקט הוכרו בשנת הדיווח; )ד( לא צפויות הכנסות שטרם הוכרו מן הפרויקט; )ה( המלאי המיוחס לפרויקט נגרע במלואו עד היום האחרון של שנת הדיווח; פרויקט נדל"ן יזמי שהקמתו הסתיימה בתקופה השוטפת ושמכירתו טרם הסתיימה במלואה פרויקט כאמור הינו פרויקט ששיעור ההשלמה שלו ליום האחרון של שנת הדיווח הוא מאה אחוזים, ואינו מקיים את האמור בפרט 1 )ב( ו)ד( לעיל; פרויקט נדל"ן יזמי בהקמה פרויקט כאמור הוא פרויקט בו מתקיימים כל אלה: )א( הקמת הפרויקט החלה לפני תום שנת הדיווח ואין מניעה להמשיך ברציפות בהקמתו; )ב( הקמת הפרויקט לא הסתיימה עד היום האחרון של שנת הדיווח; פרויקט נדל"ן יזמי בתכנון פרויקט כאמור הוא פרויקט בו מתקיימים כל אלה: )א( ביום האחרון של שנת הדיווח בנייתו טרם החלה; )ב( אחד מאלה )1( להערכת הנהלת התאגיד, הקמתו צפויה להתחיל, בשנה העוקבת לשנת הדיווח; )2( התקבל לגביו היתר בניה )או מחוץ לישראל אישור מקביל להיתר בניה(; פרויקט עתודות קרקע פרויקט כאמור הוא קרקע המוצגת כמלאי או כמלאי מקרקעין שהקמת הפרויקט עליה טרם החלה, ולא מתקיים בה האמור בס"ק 4 )ב( לעיל; )1( )2( )3( )4( )5( פרויקט נדל"ן יזמי שהסתיים בשנה השוטפת שלב א' )192 יח"ד בבנייה רוויה ו 10 בתים צמודי קרקע )סך הכל 30 אלף מ"ר( וחניון תת קרקעי הכולל כ 244 מקומות חניה( בפרויקט המגורים.Grafental מכיוון שמכירת כל הדירות )למעט 7 מקומות חניה( הסתיימה כבר בשנת 2014 ו 87% מהרווח הוכר כבר בדוחות הכספיים של שנת 2014, החברה בחרה שלא ליתן טבלאות מפורטות לגבי שלב זה. במהלך שנת 2015 הכירה החברה ברווח של כ 1.62 מ' אירו משלב א' ונותרה עם יתרת מלאי של 7 מקומות חניה לא מכורות. שלב ב' 2 הכולל 79 יח"ד בבניה רוויה וכ 713 מ"ר שטח מסחרי )סה"כ כ 11 א' מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 101 מקומות חניה( אשר מסווג בדוח זה כ"פרויקט מהותי מאוד". כל הנתונים לגביו רוכזו למען נוחות הקורא תחת סעיף להלן. פרויקט נדל"ן יזמי בהקמה.I.II שלבים ב' 1 )108 יח"ד בבניה רוויה ו 10 בתים צמודי קרקע )כ 18 א' מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 130 מקומות חניה( וב' 3 )97 יח"ד בבניה רוויה ו 10 בתים צמודי קרקע )סה"כ כ 16.5 אלפי מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 121 מקומות חניה( בפרויקט המגורים Grafental שהינם מסווגים בדוח זה כ"פרויקט מהותי מאוד". כל הנתונים לגביהם רוכזו למען נוחות הקורא תחת סעיף להלן. א 86

89 פרויקט נדל"ן יזמי בתכנון שלב ג' )109 יח"ד בבניה רוויה )סה"כ כ 16 אלפי מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 125 מקומות חניה( בפרויקט המגורים Grafental אשר מסווג בדוח זה כ"פרויקט מהותי מאוד", כל הנתונים לגביו רוכזו למען נוחות הקורא תחת סעיף להלן. פרויקט עתודת קרקע.III.IV יתרת מקרקעי פרויקט המגורים,Grafental אשר עליהם יבנו השלבים הנותרים בפרויקט )קרי שלבים ד' וה' )כ 220 יח"ד ו 15 בתים פרטיים(, על שלבי המשנה שלהם, ככל שיהיו(, הינן נכון ליום 31 בדצמבר 2015 בבחינת פרויקט עתודת קרקע. כל הנתונים לגביהם רוכזו למען נוחות הקורא תחת סעיף להלן. א 87

90 גילוי לגבי פרויקטים מהותיים מאוד נתונים הנדרשים עבור פרויקט מהותי מאוד Grafental שלב ב' 2 בפרויקט המגורים פרויקט נדל"ן יזמי שהסתיים בשנה השוטפת הצגת הפרויקט א. פירוט ליום )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 83%( Grafental שלב ב' 2 שם הפרויקט: Neumann Str. 6, Dusseldorf, Germany מיקום הפרויקט: תיאור קצר של הפרויקט: חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: 79 יח"ד בבניה רוויה וכ 713 מ"ר שטח מסחרי )סה"כ כ 11 א' מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 101 מקומות חניה; 83% מבנה האחזקה בפרויקט )תיאור אחזקה דרך חברות בנות וכדומה(: ציון שמות השותפים לפרויקט )במקרה בו השותפים מהווים צד קשור או מחזיקים למעלה מ 25% מן הזכויות בנכס(: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: מועד רכישת הקרקע עליה נבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה נבנה הפרויקט: החברה מחזיקה )באמצעות חברת הבת )100%(, )BGP 83% בחברה פרטית הולנדית, B.V. Brack Capital Beta )להלן:,)"Beta" שמחזיקה 100% בחברה הולנדית פרטית Brackהמחזיקה Capital Germany (Netherlands) XXVI BV ב 100% בשותפות גרמנית Grafental GmbH & Co. KG המחזיקה בנכס בשלמותו. יתר בעלי המניות ב Beta הינם: First )כ 6.3% (, ה"ה גל טננבאום ואופיר רחמים, מנכ"לים משותפים בחברה )כ 1.1% ( וכן שני בעלי מניות נוספים המחזיקים ב 5% וב 4.6% מהמניות ב Beta, בהתאמה. איחוד יוני ,985 מ"ר עבודות ההקמה הסתיימו במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2015 והבניינים נמסרו במלאום לרוכשת שלב ב' 2 נמכר במלואו לקרן פנסיה גרמנית בעיסקת.forwad sale לפרטים נוספים ראה סעיף 1.9 )טו( לעיל. ל.ר מועד סיום עבודות ההקמה: ראה סעיף ו להלן. אפריל 2014 מועד התחלת שיווק בפרויקט בפועל: מועד סיום שיווק בפועל: הסכמים עם קבלני ביצוע בקשר עם הפרויקט: מועד התחלת עבודות הקמה: פירוט זכויות משפטיות בקרקע )בעלות, חכירה וכדומה( הסכמים מיוחדים הנוגעים לפרויקט )קומבינציה/פינוי בינוי/אחר(: קיומן של חשיפות מהותיות של התאגיד המדווח לפרויקט: האם נאמד שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע וכיו"ב( בעלות אין לא לעניין חובות תכנוניות ופיתוח סביבתי ראו הסכם הפיתוח בסעיף )ב( לעיל. לפרטים אודות התקשרותן של חברות הפרויקט בהסכם הפיתוח ראו בסעיף )ב( לעיל. אין. יובהר כי זיהום הקרקע הקיים במקרקעי הפרויקט )כמתואר בסעיף 1.15 להלן( מצוי בחלק מהמקרקעין המיועד להקמת פרויקט משרדים )אם וככל שיוחלט על הקמת פרויקט כאמור( וכן על חלק מהמקרקעין שעליהם ייבנו השלבים הבאים בפרויקט המגורים. א 88

91 ב. מצבו התכנוני של הפרויקט מצב תכנוני לפרויקט Grafental )שלב ב' 2 (, ליום , הנתונים הינם לפי 100%, חלק התאגיד בפרויקט 83% מצב תכנוני נוכחי סה"כ סה"כ הערות שטחים יחידות מ) "ר( יחידות דיור 79 11,000 התב"ע אושרה ופורסמה ברשומות בחודש אוגוסט זכויות בניה החברה קיבלה היתר בניה לשלב ב' 2 בפרויקט לבניית כ 11 אלף מ"ר מגורים הכוללים 79 יח"ד בבנייה רוויה ו 700 מ"ר בלתי מנוצלות מסחר בחודש אפריל 2014 ג. עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט 1 שלב ב' 2 נתונים לפי 100%. )חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט 83%( עלויות שהושקעו בפרויקט נתונים כספיים באלפי אירו )במצטבר( שנת 2015 שנת 2014 שנת ,888 4,888 סה"כ עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה 4, ,025 1,684 סה"כ עלויות מצטברות בגין תכנון, שיווק ומכירות, אגרות, ניהול פרוייקט ומשרדיות 0 סה"כ עלויות מצטברות בגין פיתוח תשתיות ציבוריות 4 10,895 16,650 סה"כ עלויות מצטברות בגין בניה סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( 5,629 16,808 23,222 סה"כ עלות מצטברת 1 יצוין כי בין עלויות אלו לבין יתרת העלויות בדוחות הכספים ישנם הפרשים אחרים, החשבונאית לבין דיווחי העלויות להנהלת החברה. לא מהותים, בשל הפער בין המדידה א 89

92 נתונים לפי 100%. )חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט 83%( שלב ב' 2 עלויות שטרם הושקעו ויתרה להשקעה נתונים כספיים באלפי אירו שנת % סה"כ עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות בגין תכנון, שיווק ומכירות, אגרות, ניהול פרוייקט ומשרדיות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות פיתוח תשתיות ציבוריות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון בצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה ]כספי[ )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי רבעון רביעי 2015 ד. רווחיות צפויה בפרויקט להלן פרטים אודות נתוני הרווחיות בשלב ב' 2 בפרויקט: 30,049 3,523 23,780 6, % רווח יזמי צפוי סך אומדן הכנסות צפויות בשלב ב' 2 בפרויקט )באלפי אירו( מחיר מכירה ממוצע בפרויקט )כולל בגין הכנסות ממכירת חניות( )באירו למ"ר( סך עלות צפויה )כולל קרקע( )באלפי אירו( סך רווח יזמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי אירו( שיעור רווח יזמי כולל צפוי בפרויקט )%( יצויין כי הרווחיות היזמית בשלב ב' 2 הוכרה בדוחותיה הכספיים של החברה לרבעון הרביעי של שנת 2015 עם מסירת הבניינים לרוכשת. הנהלת החברה בוחנת את ריווחיותה בפרויקט בהתאם לרווח היזמי הצפוי. רווח יזמי מוגדר כסך הרווח הגולמי בפרויקט חלקי סך עלויות הבניה )לרבות עלות הקרקע(. ה. מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט החברה לא נטלה מימון בנקאי ספציפי לצורך פיתוח שלב ב' 2 והשתמשה בתקבולי המכירה לצורך מימון הבניה. א 90

93 Grafental )שלבים ב' 1 וב' 3 בפרויקט המגורים( ]פרויקט נדל"ן יזמי בהקמה[ א. הצגת הפרויקט )נתונים לפי /100% חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט )83% שם הפרויקט: מיקום הפרויקט: תיאור קצר של הפרויקט: פירוט ליום Grafental )שלבים ב' 1 וב' 3 בפרויקט המגורים( Neumann Str. 6, Dusseldorf, Germany ב' יח"ד בבניה רוויה ו 10 בתים צמודי קרקע )כ 18 א' מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 130 מקומות חניה; ב' 3 97 יח"ד בבניה רוויה ו 10 בתים צמודי קרקע )סה"כ כ 16 א' מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 121 מקומות חניה; 83% ראו בסעיף לעיל. ראו בסעיף לעיל. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: מבנה האחזקה בפרויקט: ציון שמות השותפים לפרויקט: ]במקרה בו השותפים מהווים צד קשור או מחזיקים למעלה מ 25% מן הזכויות בנכס[ שיטת הצגה בדוחות הכספיים: מועד רכישת הקרקע עליה ייבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה ייבנה הפרויקט: מועד סיום עבודות הקמה ]מתוכנן[: מועד התחלת שיווק בפרויקט בפועל: מועד סיום שיווק צפוי: הסכמים עם קבלני ביצוע בקשר עם הפרויקט: מועד התחלת עבודות הקמה ]בפועל[: פירוט זכויות משפטיות בקרקע: הסכמים מיוחדים הנוגעים לפרויקט )קומבינציה / פינוי בינוי / אחר (: קיומן של חשיפות מהותיות של התאגיד המדווח לפרויקט: האם נאמד שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים איחוד יוני ,100 מ"ר שלב ב' 1 הרבעון הרביעי של שנת שלב ב' 3 הרבעון הרביעי של שנת שיווקו של שלב ב' 1 החל בחודש ספטמבר 2013; שיווקו של שלב ב' 3 החל בחודש ינואר ביחס לשלב ב' 1 מכירת הדירות הסתיימה במהלך חודש פברואר ביחס לשלב ב' 3 עד לתום הרבעון הרביעי של שנת ראה סעיף ו להלן. שלב ב' 1 אפריל שלב ב' 3 אפריל 2015 בעלות אין. לעניין חובות תכנוניות ופיתוח סביבתי ראו הסכם הפיתוח בסעיף )ב( לעיל. לא לפרטים אודות התקשרותן של חברות הפרויקט בהסכם הפיתוח ראו בסעיף )ב( לעיל. אין. יובהר כי זיהום הקרקע הקיים במקרקעי הפרויקט )כמתואר בסעיף 1.15 להלן( מצוי בחלק מהמקרקעין המיועד להקמת פרויקט משרדים )אם וככל שיוחלט על הקמת פרויקט כאמור( וכן על חלק מהמקרקעין שעליהם ייבנו השלבים הבאים בפרויקט המגורים. א 91

94 ב. מצבו התכנוני של הפרויקט מצב תכנוני נוכחי סוג מלאי יחידות דיור סה"כ שטחים מ) "ר( כ 34 א' מ"ר ברוטו עילי יחד עם 252 מקומות חניה תת קרקעיים שלבים ב' 1 וב' 3 מצב תכנוני ליום , הנתונים הינם לפי 100% חלק התאגיד בפרויקט 83% סה"כ יחידות 205 דירות ו 20 בתים צמודי קרקע הערות שלב ב' 1 היתרי הבניה התקבלו במהלך חודש אפריל שלב ב' 3 היתרי בניה התקבלו במהלך חודש אפריל ג. עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט שלב ב' 1 עלויות שהושקעו בפרויקט נתונים כספיים באלפי אירו )במצטבר( שנת 2013 שנת 2014 שנת ,942 9,836 9,836 1,172 1,921 3, ,082 2,038 נתונים לפי 100%. )חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט 83%( סה"כ עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה סה"כ עלויות מצטברות בגין תכנון, שיווק ומכירות, אגרות, ניהול פרוייקט ומשרדיות סה"כ עלויות מצטברות בגין פיתוח תשתיות ציבוריות 13,177 26,243 סה"כ עלויות מצטברות בגין בניה סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( 11,500 27,016 41,288 סה"כ עלות מצטברת א 92

95 נתונים לפי 100%. )חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט 83%( סה"כ עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( שלב ב' 1 עלויות שטרם הושקעו ויתרה להשקעה סה"כ עלויות בגין תכנון, שיווק ומכירות, אגרות, ניהול פרוייקט ומשרדיות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות פיתוח תשתיות ציבוריות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון בצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( סה"כ עלות שנותרה להשלמה נתונים כספיים באלפי אירו שנת ,811 3,487 90% שיעור השלמה ]כספי[ )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי רבעון רביעי 2015 ורבעון בגין הדירות בפרויקט. השלמת צמודי הקרקע וההכרה ברווח בגינם צפויה ברבעון השלישי של שלב ב' 3 נתונים לפי 100%. )חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט 83%( עלויות שהושקעו בפרויקט נתונים כספיים באלפי אירו )במצטבר( שנת 2015 שנת 2014 שנת , ,230 1,352 9,230 1,995 סה"כ עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה סה"כ עלויות מצטברות בגין תכנון, שיווק ומכירות, אגרות, ניהול פרוייקט ומשרדיות סה"כ עלויות מצטברות בגין פיתוח תשתיות ציבוריות ,944 סה"כ עלויות מצטברות בגין בניה סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( 10,232 10,995 23,582 סה"כ עלות מצטברת א 93

96 נתונים לפי 100%. )חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט 83%( שלב ב' 3 עלויות שטרם הושקעו ויתרה להשקעה נתונים כספיים באלפי אירו שנת 2015 סה"כ עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( 1, , , % סה"כ עלויות בגין תכנון, שיווק ומכירות, אגרות, ניהול פרוייקט ומשרדיות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות פיתוח תשתיות ציבוריות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון הצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה ]כספי[ )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי רבעון רביעי 2016 א 94

97 ד. שיווק הפרויקט שיווק הפרויקט שלב ב' 1 שנת 2014 )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 83%( למועד חתימת הדו"ח שנת 2015 )שנת הדיווח( )במאוחד( כל התקופה רבעון 4 רבעון 3 רבעון 2 רבעון 1 חוזים מצטברים שנחתמו במהלך התקופה השוטפת: יחידות דיור )#( 43,106 49,063 51,392 53,658 54,891 56,338 יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( 10,917 3,948 12,491 3,928 13,064 3,934 13,690 3,919 13,961 3,932 14,332 3,931 יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( )כולל תמורה בגין חניות( הזמנות דירות )Reservations( ליום : 0 יחידות דיור )#( 0 יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( 0 יחידות דיור )מ"ר( 0 מחיר ממוצע למ"ר )באירו( חוזים חתומים והזמנות דירות מצטברים עד ליום : 118 יחידות דיור )#( 56,338 יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( 14,332 3,931 יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( שיעור השיווק של הפרויקט )%(: ליום % ליום % ליום % ליום % ליום % שיעור השיווק למועד פירסום הדוח חוזים חתומים למועד חתימת הדו"ח 99.8% 99.8% שיעור השיווק למועד פירסום הדוח חוזים חתומים והזמנות מקדמות מדיירים: ליום , % ליום , % למועד חתימת הדו"ח 54,143 ליום ,544 ליום ,113 ליום , % 67.5% 91.9% 96.0% שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים והזמנות ליום : מקדמות מדיירים )באלפי אירו( שיעור המיקדמות מדיירים )%( 0 89 ל.ר. ל.ר. 65 יחידות דיור )#( יחידות דיור תמורה כספית צפויה )כולל בגין חניות, באלפי אירו( יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( סה"כ עלות מצטברת מיוחסת לשטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים מחייבים בדוח על המצב הכספי )מאוחד( )באלפי אירו( בגין 4 חניות לא מכורות א 95

98 שיווק הפרויקט שלב ב' 3 שנת 2014 )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 83%( למועד חתימת הדו"ח שנת 2015 )שנת הדיווח( )במאוחד( כל התקופה רבעון 4 רבעון 3 רבעון 2 רבעון 1 חוזים מצטברים שנחתמו במהלך התקופה השוטפת: יחידות דיור )#( 0 4,848 15,884 24,680 31,889 44,092 יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( 0 0 1,167 4,152 3,817 4,161 5,952 4,147 7,711 4,135 10,760 4,098 יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( )כולל תמורה בגין חניות( הזמנות דירות )Reservations( ליום : 7 יחידות דיור )#( 3,445 יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( 825 יחידות דיור )מ"ר( 4,177 מחיר ממוצע למ"ר )באירו( חוזים חתומים והזמנות דירות מצטברים עד ליום : 96 יחידות דיור )#( 47,537 יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( 11,585 4,103 יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( שיעור השיווק של הפרויקט )%(: ליום % ליום % ליום % ליום % ליום % שיעור השיווק למועד פירסום הדוח חוזים חתומים למועד חתימת הדו"ח 79.9% 86.2% שיעור השיווק למועד פירסום הדוח חוזים חתומים והזמנות מקדמות מדיירים: ליום % ליום % למועד חתימת הדו"ח 16,762 ליום ליום ,490 ליום , % 8.1% 21.9% 30.4% שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים והזמנות ליום : מקדמות מדיירים )באלפי אירו( שיעור המיקדמות מדיירים )%( 11 יחידות דיור )#( 7,632 יחידות דיור תמורה כספית צפויה )כולל בגין חניות, באלפי אירו( 1,678 יחידות דיור )מ"ר( 4,548 2,984 מחיר ממוצע למ"ר )באירו( סה"כ עלות מצטברת מיוחסת לשטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים מחייבים בדוח על המצב הכספי )מאוחד( )באלפי אירו( א 96

99 ה. רווחיות גולמית להלן פרטים אודות הערכות הנהלת החברה לגבי נתוני הרווחיות הצפויה בשלב ב' 1 בפרויקט: 56,426 3,937 44,775 11, % רווח יזמי צפוי סך אומדן הכנסות צפויות בשלב ב' 1 בפרויקט )באלפי אירו( מחיר מכירה ממוצע בפרויקט )כולל בגין הכנסות ממכירת חניות( )באירו למ"ר( סך עלות צפויה )כולל קרקע( )באלפי אירו( סך רווח יזמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי אירו( שיעור רווח יזמי כולל צפוי בפרויקט )%( נכון למועד הדוח החברה מסרה 63 דירות מתוך 108 הדירות בשלב ב' 1 ומסירתן של יתרת 45 הדירות התבצעה במהלך החודשים ינוארפברואר כפועל יוצא הכירה החברה ברווח של 5.88 מ' אירו בגין שלב ב' 1 ברבעון האחרון של שנת רווח נוסף בסך 4.4 מ' אירו תכיר החברה ברבעון הראשון של שנת 2016 עם מסירתן של יתרת הדירות בשלב. יתרת הרווח בגין השלב בסך 1.4 מ' אירו יוכר בדוחות הכספיים של החברה עם מסירתם של 10 הבתים צמודי הקרקע שתתבצע במהלך הרבעון השלישי של שנת 2016 עם השלמת בנייתם. להלן פרטים אודות הערכות הנהלת החברה לגבי נתוני הרווחיות הצפויה בשלב ב' 3 בפרויקט: 55,169 4,160 43,584 11, % רווח יזמי צפוי סך אומדן הכנסות צפויות בשלב ב' 3 בפרויקט )באלפי אירו( מחיר מכירה ממוצע בפרויקט )כולל בגין הכנסות ממכירת חניות( )באירו למ"ר( סך עלות צפויה )כולל קרקע( )באלפי אירו( סך רווח יזמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי אירו( שיעור רווח יזמי כולל צפוי בפרויקט )%( יודגש, כי ע"פ כללי החשבונאות, החברה תכיר בהכנסות, עלויות והרווח הגולמי הנובעים משלב ב' 3 במהלך הרבעון האחרון של שנת 2016, עם ובכפוף להשלמת הביצוע ומסירת הדירות והבתים הפרטיים שיבנו במסגרת השלב האמור לדיירים. הנהלת החברה בוחנת את ריווחיותה בפרויקט בהתאם לרווח היזמי הצפוי. רווח יזמי מוגדר כסך הרווח הגולמי בפרויקט חלקי סך עלויות הבניה )לרבות עלות הקרקע(. המידע המתואר לעיל בקשר עם שלב ב' 3 בפרויקט )על שלבי המשנה הנכללים בו( לרבות הערכות החברה בקשר עם צפי ההכנסות, מחירי המכירה, העלויות הצפויות והרווח הצפוי הינם בבחינת "מידע צופה פני עתיד" אשר אינם בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותם בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד הדוח, בדבר: )1( ביקוש לשטחי מגורים בדיסילדורף; )2( מחירי שוק של שטחי מגורים בדיסילדורף בכלל ובסביבת הפרויקט בפרט בפרויקטים מתחרים ברי השוואה לפרויקט החברה )ראה סעיף )ח( לעיל( ; )3( ידע וניסיון מצטבר של הנהלת החברה ומנהלי הפרויקט בתחום; )4( תחזיות ואומדנים של החברה באשר לעלויות הבניה, הפיתוח, השיווק וכו' לרבות הסכמי הקבלן הראשי שנחתמו ביחס לשלב ב' 3 ; וכן כוללת הערכות נוספות של החברה. שינוי נסיבות )לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור ירידה בביקושים לשטחים האמורים בדיסילדורף ו/או ירידה במחירי השוק בדיסילדורף של השטחים האמורים( או גידול בעלויות הבניה עקב תוספות ושינויים להסכם הקבלן הראשי, ו/או היווצרות תנאים מיוחדים בנסיבות העניין עלולים לשנות באופן משמעותי את הערכות החברה המפורטות לעיל ולהשפיע באופן מהותי על צפי ההכנסות מהפרויקט ובכלל זה על רווחיותו הכוללת. א 97

100 ו. ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר בפרויקט יצויין, כי מכיוון שהחברה מכרה את כל הדירות והבתים הפרטיים )סה"כ 118( בשלב ב' 1 וביצעה 92% מתקציב הבניה ללא חריגות נכון למועד פרסום הדוח, החברה לא מצאה לנכון לבצע ניתוח רגישות לרווחיות בשלב ביחס למכירי המכירה ועלויות הבניה בגין שלב ב' 1. שלב ב' 3 ניתוח רגישות לרווח הגולמי הצפוי בפרויקט שטרם הוכר )באלפי אירו( השפעת השפעת סה"כ רווח השפעת השפעת ירידה של 10% ירידה של 5% גולמי שטרם הוכר עליה של 5% עליה של 10% במחירי שינוי השפעת 8,396 9,991 11,585 13,179 המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה 14,774 הרווח על למ"ר מחייבים, הגולמי הצפוי שטרם הוכר 13,585 12,585 11,585 10,585 שינוי בעלויות למ"ר על הרווח 9,585 השפעת ההקמה הגולמי הצפוי שטרם הוכר יצויין, כי ניתוח הרגישות ביחס לשינוי במחירי המכירה בוצע רק בגין 42% מהדירות שטרם שווקו נכון למועד הדוח וכי ניתוח הרגישות ביחס לשינוי בעלויות ההקמה בוצע רק בגין העלויות שטרם הושקעו בפועל )58.2% מתקציב השלב לא כולל קרקע( נכון למועד הדוח. ז. מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט יתרות בדוח על המצב הכספי )באלפי אירו( תאריך אישור הלוואה נטילת הלוואה: סה"כ מסגרת : מתוכה, יתרה שטרם נוצלה: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוסד מלווה: / מסגרת ותאריך מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית: מועדי פירעון קרן וריבית: הלוואה א': 3.5 מ' המהוווים חלק מההלוואה ז"א בגין הקרקע אשר יפרעו מתוך הרווח התזרימי של שלב ב' 3 ועל כן סווג חלק זה כהלוואה לזמן קצר. 9.5 מ' מתוכם 7.5 מ' אירו הינם חלק מההלוואה ז"א בגין הקרקע אשר יפרעו מתוך הרווח התזרימי של שלב ב' 1 וב' 3 ועל כן סווג חלק זה כהלוואה לזמן קצר. יתרת 2 מ' אירו נוצלו מתוך הלוואת הבניה לצורך פיתוח שלב ב' 1 )סכום שיפרע מתוך תקבולי המכירות בתום הרבעון הראשון של שנת 2015( תאגיד בנקאי 13 בנובמבר מיליון אירו למימון הפרוייקט, מתוכם: 1( 15 מיליון אירו לצורך מיחזור הלוואה בסך 25 מ' אירו שנלקחה בנובמבר 2011 בגין הקרקע )יתרת ההלוואה האמורה בסך 10 מ' אירו נפרעה במהלך החודשים נובמבר 2013 ופברואר 2014 מתוך הרווח התזרימי של שלב א' בפרויקט(. מועד פרעון ההלוואה דצמבר מ' אירו מתוכה יפרעו מתוך תזרימי המזומנים של שלב ב' 1 )4 מ' אירו( וב' 3 )3.5 מ' אירו( עם סיום הבניה של שלבים אלו ומסירתם לרוכשים ; 2( חידוש מסגרת הערבויות שהועמדו בהסכם המימון הקודם בגין שלב א' בסך של 15 מיליון אירו מתוכם 13.5 מיליון אירו 1 ערבות לעיריית דיסילדורף להבטחת התחייבויות חברות הפרויקט על פי הסכם פיתוח התשתיות הציבוריות; 3( 71.4 מיליון אירו הלוואת בניה למימון בניית שלב ב' 1 וב' 3 של הפרוייקט )מתוכם 37.9 מ' אירו למימון בניית שלב ב' 1 ; 31.4 מ' אירו למימון שלב ב' 3 ו 2.1 מ' אירו למימון בניית גן ילדים הנידרש לפי הסכם הפיתוח( מלוא קו האשראי בגין שלב ב' 3 בסך 31.4 מ' אירו מהלוואת הבניה טרם נוצל. לחברה אין אשראי שטרם נפרע בגין שלב ב' 1 וב' 3. מרווח ריבית 1.75% מעל ריבית אירובור ל 3 חודשים. פירעון הקרן הינו בתשלום אחד )Bullet( בחודש ספטמבר 2016 או עם סיום בנייה ואיכלוס של שלב ב' 1 )ביחס לחלק הלוואה בגין שלב זה( וב' 3 )ביחס 1 יצויין כי עם התקדמות עבודות פיתוח התשתיות הציבוריות בפרוייקט הופחת סכום הערבות בהתאמה לכ 6.95 מ' אירו נכון למועד הדוח. א 98

101 תניות פיננסיות מרכזיות: תניות מרכזיות אחרות ]לרבות: קצב מכירות וכדומה[: תנאים עיקריים נוספים שנקבעו בהסכם ההלוואה ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום שנת הדיווח: האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[: תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו התנאים: בטחונות: לחלק הלוואה בגין שלב זה(, לפי המוקדם מבינהם. הריבית משולמת מדי רבעון. אין על חברות הפרויקט להתחיל את בניית שלב ב 1 ' ושלב ב' 3 של הפרויקט בהשקעה של 7.6 מיליון אירו מהון עצמי )מתוכם 3.6 מ' אירו בכל אחד מהשלבים ב' 1 וב' 3 בניפרד עם תחילת בניית כל שלב ו 400 א' אירו עם תחילת בניית גן הילדים(; לאחר מכירה של 25% משלב ב' 1, תוכלנה חברות הפרויקט למשוך את חלק ההלוואה בגין שלב ב' 1 בסך 37.9 מיליון אירו; לאחר מכירה של 25% מתוך שלב ב' 3, תוכלנה חברות הפרויקט למשוך את חלק ההלוואה בגין שלב ב' 3 בסך 31.4 מיליון אירו; לאחר מכירה של 60% מתוך כל שלב וביצוע הנדסי של 30% מכל שלב בניפרד, תוכלנה חברות הפרויקט למשוך 50% מההון העצמי שהעמידו לצורך תחילת ביצוע כל שלב בנפרד. מינוי מפקח מטעם התאגיד הבנקאי על ביצוע הפרויקט; תקבולי מכירת הדירות מופקדים בחשבון סגור הנושא ריבית זכות לטובת חברות הפרויקט; המחאת זכויות חברות הפרויקט בהסכמי הביצוע עם הקבלנים לטובת התאגיד הבנקאי; המחאת זכויות חברות הפרויקט בפוליסת ביטוח העבודות לטובת התאגיד הבנקאי. לא כן לא נקבעו תנאים פורמליים. יחד עם זאת בהתאם להוראות הסכם הלוואת 15 מ' האירו בגין הקרקע, באופן מעשי החברה תוכל, בכפוף לאישור הבנק, למשוך עודפים מחשבון הליווי, בתנאי שפרעה במלואה את הלוואת הבניה וכן פרעה 4 מ' אירו על חשבון ההלוואה בגין הקרקע מתוך הרווח התזרימי של שלב ב' 1 בפרויקט ו 3.5 מ' אירו מתוך הרווח התזרימי של שלב ב' 3. שעבוד בדרגה ראשונה על מקרקעי הפרויקט, שיעבוד על תקבולי הביטוח וכן המחאת תקבולי מכירת דירות לטובת התאגיד הבנקאי. ח. שעבודים ומגבלות משפטיות סוג שעבודים דרגה ראשונה פירוט שעבוד בדרגה ראשונה על מקרקעי הפרויקט, המחאת וכן הביטוח תקבולי על שיעבוד התאגיד לטובת דירות מכירת תקבולי הבנקאי הסכום המובטח ע"י השעבוד )מאוחד( )למועד הדו"ח( )באלפי אירו( 86,000 אחר )הערות אזהרה וכיו"ב( אין; עם השלמת רישום הדירות במירשם המקרקעין נרשמון וירשמו הערות אזהרה לטובת רוכשי הדירות א 99

102 Grafental )שלב ג' בפרויקט המגורים( ]פרויקט נדל"ן יזמי בתכנון[ א. הצגת הפרויקט )נתונים לפי /100% חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט )83% שם הפרויקט: מיקום הפרויקט: תיאור קצר של הפרויקט: פירוט ליום Grafental )שלב ג' בפרויקט המגורים( Neumann Str. 6, Dusseldorf, Germany 109 יח"ד בבניה רוויה )סה"כ כ 16 אלפי מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 125 מקומות חניה. 83% ראו בסעיף לעיל. ראו בסעיף לעיל. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: מבנה האחזקה בפרויקט: ציון שמות השותפים לפרויקט: ]במקרה בו השותפים מהווים צד קשור או מחזיקים למעלה מ 25% מן הזכויות בנכס[ שיטת הצגה בדוחות הכספיים: מועד רכישת הקרקע עליה ייבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה ייבנה הפרויקט: מועד סיום עבודות הקמה ]מתוכנן[: מועד התחלת שיווק בפרויקט ]בפועל[: מועד סיום שיווק צפוי: הסכמים עם קבלני ביצוע בקשר עם הפרויקט: מועד התחלת עבודות הקמה ]מתוכנן[: פירוט זכויות משפטיות בקרקע: הסכמים מיוחדים הנוגעים לפרויקט )קומבינציה / פינוי בינוי / אחר (: קיומן של חשיפות מהותיות של התאגיד המדווח לפרויקט: האם נאמד שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים איחוד יוני ,300 מ"ר דצמבר 2017 יוני 2016 דצמבר 2017 ראה סעיפים ו להלן. יוני 2016 בסמוך לאחר קבלת היתר בניה. בעלות אין. לעניין חובות תכנוניות ופיתוח סביבתי ראו הסכם הפיתוח בסעיף )ב( לעיל. לא לפרטים אודות התקשרותן של חברות הפרויקט בהסכם הפיתוח ראו בסעיף )ב( לעיל. אין. יובהר כי זיהום הקרקע הקיים במקרקעי הפרויקט )כמתואר בסעיף 1.15 להלן( מצוי בחלק מהמקרקעין המיועד להקמת פרויקט משרדים )ואשר החברה מקדמת שינוי ייעוד לגביו למגורים( וכן על חלק מהמקרקעין שעליהם ייבנו השלבים הבאים בפרויקט המגורים. ב. מצבו התכנוני של הפרויקט מצב תכנוני נוכחי סוג מלאי שלב ב' 3 מצב תכנוני ליום , הנתונים הינם לפי 100% חלק התאגיד בפרויקט 83% סה"כ שטחים )מ"ר( סה"כ יחידות הערות 109 יח"ד בבניה רוויה 16 אלפי מ"ר ברוטו יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 125 מקומות חניה יחידות דיור בקשה להיתר הבניה בגין שלב ג' הוגשה בחודש יוני 2015 והחברה צופה כי ההיתר האמור יתקבל במהלך הרבעון השני של שנת א 100

103 ג. עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט שלב ג' נתונים לפי 100%. )חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט 83%( סה"כ עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה עלויות שהושקעו בפרויקט נתונים כספיים באלפי אירו )במצטבר( שנת ,428 1, ,469 סה"כ עלויות מצטברות בגין תכנון, שיווק פרוייקט ומשרדיות סה"כ עלויות מצטברות בגין פיתוח תשתיות ציבוריות סה"כ עלויות מצטברות בגין בניה סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( סה"כ עלות מצטברת ומכירות, אגרות, ניהול נתונים לפי 100%. )חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט 83%( שלב ג' עלויות שטרם הושקעו ויתרה להשקעה נתונים כספיים באלפי אירו שנת 2015 סה"כ עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( 2,778 1,856 28, , % דצמבר 2017 סה"כ עלויות בגין תכנון, שיווק ומכירות, אגרות, ניהול פרוייקט ומשרדיות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות פיתוח תשתיות ציבוריות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון הצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה ]כספי[ )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי ד. שיווק הפרויקט נכון למועד פרסום הדו"ח טרם הוחל בשיווק השלב. א 101

104 ה. רווחיות גולמית להלן פרטים אודות הערכות הנהלת החברה לגבי נתוני הרווחיות הצפויה בשלב ג' בפרויקט: 55,072 4,487 43,803 11, % רווח יזמי צפוי סך אומדן הכנסות צפויות בשלב ג' בפרויקט )באלפי אירו( מחיר מכירה ממוצע בפרויקט )כולל בגין הכנסות ממכירת חניות( )באירו למ"ר( סך עלות צפויה )כולל קרקע( )באלפי אירו( סך רווח יזמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי אירו( שיעור רווח יזמי כולל צפוי בפרויקט )%( יודגש, כי ע"פ כללי החשבונאות, החברה תכיר בהכנסות, עלויות והרווח הגולמי הנובעים משלב ג' במהלך הרבעון האחרון של שנת 2017, עם ובכפוף להשלמת הביצוע ומסירת הדירות והבתים הפרטיים שיבנו במסגרת השלב האמור לדיירים. הנהלת החברה בוחנת את ריווחיותה בפרויקט בהתאם לרווח היזמי הצפוי. רווח יזמי מוגדר כסך הרווח הגולמי בפרויקט חלקי סך עלויות הבניה )לרבות עלות הקרקע(. המידע המתואר לעיל בקשר עם שלב ג' בפרויקט לרבות הערכות החברה בקשר עם צפי ההכנסות, מחירי המכירה, העלויות הצפויות והרווח הצפוי הינם בבחינת "מידע צופה פני עתיד" אשר אינם בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותם בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד הדוח, בדבר: )1( ביקוש לשטחי מגורים בדיסילדורף; )2 ) מחירי שוק של שטחי מגורים בדיסילדורף בכלל ובסביבת הפרויקט בפרט בפרויקטים מתחרים ברי השוואה לפרויקט החברה )ראה סעיף )ח( לעיל( ; )3( ידע וניסיון מצטבר של הנהלת החברה ומנהלי הפרויקט בתחום; )4( תחזיות ואומדנים של החברה באשר לעלויות הבניה, הפיתוח, השיווק וכו' לרבות אומדני מתכננים ויועצים הנדסיים לפרוייקט בהתבסס על התוכניות להיתר הבניה, מפרטי הבניה וכתבי כמויות שהוכנו לצורך הכנת המיכרז והסכם הקבלן הראשי שנחתם ביחס לשלב ג'; וכן כוללת הערכות נוספות של החברה. שינוי נסיבות )לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור ירידה בביקושים לשטחים האמורים בדיסילדורף ו/או ירידה במחירי השוק בדיסילדורף של השטחים האמורים( או גידול בעלויות הבניה עקב תוספות ושינויים להסכם הקבלן הראשי, ו/או היווצרות תנאים מיוחדים בנסיבות העניין עלולים לשנות באופן משמעותי את הערכות החברה המפורטות לעיל ולהשפיע באופן מהותי על צפי ההכנסות מהפרויקט ובכלל זה על רווחיותו הכוללת. ו. ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר בפרויקט שלב ג' ניתוח רגישות לרווח הגולמי הצפוי בפרויקט שטרם הוכר )באלפי אירו( השפעת ירידה של 5% סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר השפעת עליה של 5% השפעת עליה של 10% השפעת שינוי במחירי 8,516 11,269 14,023 16,777 המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, למ"ר על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר 12,988 11,269 9,551 7,832 הגולמי הצפוי שטרם הוכר בעלויות על הרווח שינוי למ"ר השפעת ההקמה השפעת ירידה של 10% 5,762 14,707 ח. ז. מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט טרם נחתם הסכם מימון צפציפי בגין השלב. שעבודים ומגבלות משפטיות ראו בסעיף )ח( לעיל. א 102

105 ב) Grafental פרויקט עתודות קרקע )שלבים ד' עד ה' בפרויקט המגורים( 1 א. הצגת הפרויקט )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 83%( שם הפרויקט: מיקום הפרויקט: פירוט ליום Grafental )שלבים ד' עד ה' בפרויקט המגורים( Neumann Str. 6, Dusseldorf, Germany תיאור קצר של הפרויקט: חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: מבנה האחזקה בפרויקט )תיאור אחזקה דרך חברות בנות וכדומה(: שלב ד' 18,400 מ"ר; שלב ה' 13,700 מ"ר. 83% ציון שמות השותפים לפרויקט מקרה בו השותפים מהווים צד קשור או מחזיקים למעלה מ 25% מן הזכויות בנכס(: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: מועד רכישת הקרקע עליה ייבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה ייבנה הפרויקט: ראו בסעיף לעיל. ראו בסעיף לעיל. איחוד יוני ,000 מ"ר מועד סיום עבודות ההקמה ]מתוכנן[: מועד התחלת שיווק בפרויקט ]צפוי[: מועד סיום שיווק ]צפוי[: הסכמים עם קבלני ביצוע בקשר עם הפרויקט: מועד התחלת עבודות הקמה ]מתוכנן[: פירוט זכויות משפטיות בקרקע )בעלות, חכירה וכדומה( הסכמים מיוחדים הנוגעים לפרויקט )קומבינציה/פינוי בינוי/אחר(: קיומן של חשיפות מהותיות של התאגיד המדווח לפרויקט: האם נאמד שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? אם כן, יינתן גילוי להנחות הבסיס. דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע וכיו"ב( טרם נקבע טרם נקבע טרם נקבע ל.ר. החל משנת 2017 ביחס לשלב ד בלבד. בעלות אין לא לעניין חובות תכנוניות ופיתוח סביבתי ראו הסכם הפיתוח בסעיף )ב( לעיל. לפרטים אודות התקשרותן של חברות הפרויקט בהסכם הפיתוח ראו בסעיף )ב( לעיל. בכ 40% משטח הקרקע, קיים זיהום קרקע במתכות כבדות ו. 2 PAH על פי אישורי הרשויות הרלוונטיות ועל פי דו"ח בדיקה שערכה החברה, אין בזיהום הקרקע למנוע או להגביל את הוצאת היתרי הבניה מכוח התב"ע. 1 2 יובהר כי הנתונים המפורטים להלן הובאו במקובץ לגבי שלבים ד' עד ה' בפרויקט המגורים מטעמי נוחות לקורא בלבד ותו לא. עם הפיכת כל שלב ושלב כאמור ל"פרויקט בתכנון" ולאחר מכן ל"פרויקט בהקמה" וכו', יוצגו הנתונים אודותיו במסגרת הדוחות התקופתיים והרבעוניים של החברה בנפרד ולא בהקבצה יחד עם יתר שלבי פרויקט המגורים. Polycyclic Aromatic Hydrocarbon נחשב לאחד המזהמים האורגניים הנפוצים ביותר בזיהום קרקע. א 103

106 מ) ב. פרויקט עתודות קרקע נתונים כספיים דיסלדורף ,500 51, ,009 22,500 51, ,576 15,000 32, ,591 סה"כ שטחי עתודות קרקע יזמיות )אלפי מ"ר(* מגורים )אלפי מ"ר( מגורים ]יח"ד[ סה"כ זכויות בניה של עתודות משרדים )אלפי מ"ר( קרקע יזמיות לפי תוכניות קיימות )מפולח לפי שימושים( לוגיסטיקה )אלפי מ"ר( מסחר )אלפי מ"ר( אחר )אלפי מ"ר( יתרת מלאי בספרים המתייחסת לעתודות קרקע )במאוחד( )באלפי אירו( * השטחים המיועדים לבניית הפרוייקט מוצגים על בסיס נטו, דהיינו סך שטחי המיגרשים שישמשו לבנייה למגורים ואינם כוללים שטחים שישמשו לפיתוח התשתיות הציבוריות בפרויקט )כבישים, מדרכות, גני משחקים וכו'(. ג. מצבו התכנוני של הפרויקט מצב תכנוני לפרויקט Grafental )שלבים ד' עד ה'(, ליום , הנתונים הינם לפי 100%, חלק התאגיד בפרויקט 83% מצב תכנוני נוכחי הערות סה"כ יחידות סה"כ זכויות בניה "ר( החברה החלה בתכנון מפורט של שלבים ד' וה' וצופה יחידות דיור 32,100 כ 235 כי בקשות להיתרי בניה תוגשנה במחצית השניה של שנת 2016 זכויות בניה בלתי מנוצלות ד. עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט שנת 2013 שנת 2014 שנת 2015 )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט )83% 36, ,009 36,204 1,372 37,576 )נתונים כספיים באלפי אירו( עלויות שהושקעו: סה"כ עלויות מצטברות בגין קרקע בתום 24,157 התקופה* סה"כ עלויות מצטברות בגין תכנון, שיווק, פיתוח, 1,434 מסים, ואגרות סה"כ עלויות מצטברות בגין בניה סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו(** סה"כ עלות מצטברת 25,591 * כפועל יוצא מכוונת החברה להתחיל בביצוע שלב ג' במהלך הרבעון השני של 2016 סיווגה החברה סך של 9,428 אלפי אירו ממלאי מקרקעין למלאי בניינים בהקמה. בנוסף סיווגה החברה 2,619 אלפי אירו נכס מס עסקים ממלאי זמן ארוך למלאי זמן קצר. א 104

107 **בהתאם לכללי חשבונאות אין מהוונים עלויות מימון למלאי שאינו "נכס כשיר" כהגדרתו בכללי החשבונאות. ה. מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט טרם נלקח מימון ספציפי בקשר עם הקמת איזה מבין השלבים ד' עד ה' בפרויקט. ו. שעבודים ומגבלות משפטיות שעבודים סוג דרגה ראשונה פירוט שעבוד על מקרקעי הפרויקט, שיעבוד על תקבולי הביטוח וכן המחאת תקבולי השכירות 1 לטובת התאגיד הבנקאי הסכום המובטח ע"י השעבוד )מאוחד( )ליום ( )באלפי אירו( 54,000 הסכמים מהותיים לפרטים אודות הסכם פיתוח תשתיות ציבוריות עם עיריית דיסלדורף ראו סעיף לעיל. לפרטים נוספים אודות הסכמי המימון בפרויקט ראו בסעיף להלן. לפרטים אודות ההסכמים עם הקבלן הראשי בשלבי הפרויקט השונים ראו להלן: מהמבנים המצויים על הקרקע אשר לגביה מקדמת החברה ביחד עם עיריית דיסילדורף באופן משמעותי את ההיבטים התיכנוניים הכרוכים בשינוי ייעודה למגורים. א 105

108 שלב בפרויקט שלב ב' 1 שם הקבלן היקף כספי פאושלי של ההסכם מועד החתימה מועד סיום העבודות ההסכמי אוקטובר 2015 מועד סיום העבודות בפועל דצמבר 2015 אופן ביצוע התשלום באופן חודשי בהתאם לקצב התקדמות הבניה ולהיקף העבודות שבוצעו בחודש האמור ערבויות שהמציא הקבלן ערבות ביצוע בסך 5% מהיקף החוזה להבטחת התחיבויות הקבלן בהתאם להסכם. ערבות הביצוע תוחלף בערבות טיב עם סיום הבניה בהיקף של 5% מסך ההסכם לתקופות האחריות כפי שמוגדר בחוק הגרמני )5 שנים ככלל, 10 שנים לעבודות האיטום(. קנסות קנס על איחור במועד סיום העבודות 0.1% מסכום החוזה ליום מעל 14 יום איחור אך לא יותר מ 5% במצטבר. ספטמבר 2015 אוקטובר 2015 אוקטובר 2016 דצמבר 2013 דצמבר 2013 דצמבר 2014 Nesseler Grünzig Bau GmbH Schmeing GmbH Nesseler Grünzig Bau GmbH שלב ב' 2 שלב ב' 3 שלב ג' כל עבודות הבניה )חניון תת קרקעי, שלד, גמר ופיתוח סביבתי( של שלב ב' 1 בהיקף כספי של כ 26.5 מ' אירו. כל עבודות הבניה )חניון תת קרקעי, שלד, גמר ופיתוח סביבתי( של שלב ב' 2 בהיקף כספי של כ 17 מ' אירו כל עבודות הבניה )חניון תת קרקעי, שלד, גמר ופיתוח סביבתי( של שלב ב' 1 בהיקף כספי של כ 25.5 מ' אירו כל עבודות הבניה )חניון תת קרקעי, שלד, גמר ופיתוח סביבתי( של שלב ג' בהיקף כספי של כ טרם הסתיימו טרם החלו וטרם הסתיימו דצמבר 2017 דצמבר 2015 Nesseler Grünzig Bau GmbH 27.5 מ' אירו א 106

109 לפרטים אודות הסכמים עם קבלני הביצוע של עבודות הפיתוח והתשתיות ראו להלן: שלב בפרויקט שלב א' שם הקבלן היקף כספי פאושלי של ההסכם מועד החתימה מועד סיום העבודות ההסכמי מרס 2014 מועד סיום העבודות בפועל דצמבר 2014 אופן ביצוע התשלום באופן חודשי בהתאם לקצב התקדמות הבניה ולהיקף העבודות שבוצעו בחודש האמור ערבויות שהמציא הקבלן ערבות ביצוע בסך 5% מהיקף החוזה להבטחת התחיבויות הקבלן בהתאם להסכם. ערבות הביצוע תוחלף בערבות טיב עם סיום הבניה בהיקף של 5% מסך ההסכם לתקופות האחריות מוגדר בחוק הגרמני ( כפי ש 5 שנים ככלל(. קנסות קנס על איחור במועד סיום העבודות 0.1% מסכום החוזה ליום מעל 14 יום איחור אך לא יותר מ 5% במצטבר. נובמבר 2012 ספטמבר 2013 Frauenrath gmbh Frauenrath gmbh שלב ב' שלב ג' יוני 2015 בקשר עם שלב ב' 1 ודצמבר 2016 בקשר עם שלב ב' 3 דצמבר 2016 דצמבר 2015 ביחס לעבודות בגין שלב ב' 1 ינואר 2016 לביצוע עבודות הנחת קווי הביוב וסלילת הכבישים והמדרכות בהיקף של 1.85 מ' אירו. ביצוע עבודות הנחת קווי הביוב וסלילת הכבישים והמדרכות בהיקף של 2.8 מ' אירו. ביצוע עבודות הנחת קווי הביוב וסלילת הכבישים והמדרכות בהיקף של 0.94 מ' אירו. Blanfort Gmbh & Co. KG א 107

110 1.9.7 יעדים ואסטרטגיה עסקית אסטרטגיה עסקית הקמת שכונת מגורים, איכותית למעמד הבינוניגבוה בסטנדרט בניה גבוה וירוק. הפרויקט ינצל את המיקום המרכזי בעיר יחד עם חטיבת הקרקע הנרחבת שתאפשר בניה נמוכה ומרווחת עם ריבוי של שטחים ירוקים. יתרון זה צפוי למשוך בין השאר משפחות צעירות המחפשות לגור במרכז העיר אך בסביבה שקטה וירוקה ללא תנועת רכבים רבה. שכונת המגורים תהנה משירותים ציבוריים )דואר, בנק, חנויות מזון, בתי קפה ומסעדות( הקיימים כיום בסביבת הפרויקט כמו גם אילו המתוכננים לקום במסגרת מתחם המשרדים הסמוך לכשיוקם. מיתוג הפרויקט ממותג תחת השם Grafental המקשר את הפרויקט בתודעת הציבור עם שכונות Grafenberg ו Dusseltal היוקרתיות הגובלת בו מצפון ומצפון מערב בהתאמה וממצבת את הפרויקט כרובע חדש בעיר העומד בפני עצמו ולא כעוד פרויקט מגורים בן מס' בניינים. גודל הפרויקט )הגדול בעיר( והבניה בשלביות מאפשרת להעלות לאורך זמן את מחירי המכירה כאשר בו זמנית בגלל גודל הפרויקט החברה צפויה להנות מיתרונות לגודל בעלויות הבניה והפיתוח. אסטרטגית מוצר ותמחיר הפרויקט תוכנן באופן שיכלול מגוון נרחב של סוגי דירות בגדלים שונים ובמספר חדרים משתנה כך שבשילוב עם בניה ב 15 בניינים שונים בשלב א' ו 10 בניינים שונים בכ"א מהשלב ב' 1 וב' 3 )חזיתות, גבהים, עיצוב( נוצר מגוון עצום של דירות המתאים לקהל יעד רחב מאוד מתוך כוונה לכסות את כלל קהל הרוכשים הפוטנציאלי. בשלב א' החברה הציעה מוצר באיכות גבוהה מאוד )הן בהיבט העיצוב וחומרי הגמר שנבחרו לחזיתות המבנים והן ביחס להשקעה בפיתוח הסביבתי והשטחים הירוקים(, עם מפרט דירה דומה ואף איכותי יותר בחלק ממאפייניו מפרויקטים מתחרים במחירי חדירה שהינם מעט נמוכים ממחירי המתחרים. לאור ההצלחה במכירות בשלב א' והתבססות הפרוייקט כאחד המובילים בעיר, בשלב ב' החברה שמרה על אותה איכות גבוהה של המוצר תוך העלאת מחירי המכירה בפרוייקט ב 6% בין שלב א' לשלב ב' 1 וב 6.5% נוספים בין שלב ב' 1 לשלב ב' 3 תוך ישור קו עם מחירי המכירה של המיתחרים המרכזיים. אסטרטגית פיתוח פיתוח השכונה יעשה במספר שלבים תוך שמירה על יחס גבוה של מכירות מראש. בדומה לישראל, התשלום מהדיירים מתקבל עם התקדמות הבניה. שיווק, מכירות תכנון וביצוע תכנון הפרויקט, שיווקו, ביצוע המכירות וניהול ההקמה מתבצעים ע"י צוות עובדים של החברה שגויס במיוחד לצורך זה. צוות זה כולל 14 אנשי שיווק, מכירות, מהנדסים ומנהלי פרוייקט בראשות מר אולריך טפה, המנכ"ל לשעבר של חברת,LEG NRW חברת הנדל"ן הגדולה במדינה הפדרלית NRW )לשעבר בבעלות ממשלתית( שהקימה וניהלה מעל ל 100,000 יח"ד ובנוסף פיתחה עשרות אלפי מ"ר של נכסים מסחריים ברחבי.NRW כעניין שבאסטרטגיה, החברה בחרה לבנות צוותי שיווק, מכירות וניהול פרויקט פנימיים מתוך מטרה לצבור ידע וניסיון בתחומים אילו בתוך החברה והעברתו לשלבים הבאים בפרויקט וזאת בניגוד לחלק מהמתחרים בשוק המוציאים את ביצוע הפעילויות האמורות לצד ג'. הבניה מבוצעת ע"י קבלנים חיצוניים לפי הסכמי.turnkey אסטרטגית מימון ההקמה בשלבים יחד עם שעבוד כל חטיבת הקרקע לבנק המממן, להערכת החברה, תמזער את הצורך בהזרמות הון נוספות בהיקף משמעותי, שכן חלק מהרווח בכל שלב מגולגל ויגולגל כהון עצמי לבניית השלב הבא צפי להתפתחות בשנה הקרובה )1( קבלת היתרי בניה לשלב ג' במהלך הרבעון השני של שנת 2016 ותחילת ביצוע שלב זה. )2( הגשת בקשה להיתר בניה של שלבים ד' וה' במהלך החצי השני של שנת )3( סיום מסירת הדירות בשלב ב' 1 לרוכשים במהלך הרבעון הראשון של שנת )4( סיום השיווק ומכירות בשלב ב' 3 ותחילת מסירת הדירות בשלב זה במהלך הקבעון האחרון של שנת א 108

111 חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות התאגיד בכללותו רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים משרדי הקבוצה משרדי החברה ממוקמים בדיסלדורף, פרנקפורט, לייפציג ובבודפשט )להלן ביחד: "משרדי החברה"(. בנוסף, ישיבות דירקטוריון החברה ואסיפות בעלי המניות של החברה מתקיימות במשרדה הרשום של החברה באמסטרדם או במען אחר כפי שנקבע בתקנון החברה. החברה שוכרת את שלושת משרדי החברה כשוכר ראשי, בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך כולל שאינם מהותיים לחברה רכוש קבוע לקבוצה אין רכוש קבוע בהיקף מהותי. הרכוש הקבוע המשמש את פעילות הקבוצה בתחום הפעילות כולל רכבים, ריהוט, מיחשוב וציוד אחר. נדל"ן להשקעה ראו בסעיפים 1.7 ו 1.8 לעיל הון אנושי המבנה הארגוני של הקבוצה נכון למועד הדוח, מעסיקה החברה עובדים ונותני שירותים להלן תרשים מוטת הניהול של הקבוצה אופיר רחמים מנכ "ל משותף גל טננבאום מנכ "ל משותף המחלקה הפיננסית פרד גניה מנהל המחלקה הכלכלית יזום מגורים אולריך טפה מנהל חטיבת הייזום תפעול נכסים מניבים קלאוס דיטר טראפ סמנכ"ל תפעול מחלקת כספים גיא פריאל סמנכ"ל כספים זולטאן מאק חשב 1 העובדים מועסקים באמצעות,BGP חברת הבת ההונגרית, חברת תיפעול הנכסים וש.י.ב. קפיטל. א 109

112 מצבת העובדים של הקבוצה מצבת העובדים ונותני השירותים של הקבוצה נכון ליום 31 בדצמבר 2014 וליום 31 בדצמבר, הינה כדלקמן: מספר עובדים תפקיד בחברה המעסיקה ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר חברה מעסיקה מנכ"ל משותף החברה 1 1 מנכ"ל משותף ש.י.ב. קפיטל שווקים מחלקה פיננסית )מנהל, בע"מ)*( 2 2 עתידיים אנליסט( חברת הבת ההונגרית חברת תיפעול הנכסים )management property( סה"כ הנהלה בכירה )סמנכ"ל כספים וחשב( הנהלת חשבונות מנהלה סמנכ"ל תפעול הנהלת חשבונות מנהלה ניהול נכסים/שיווק/טכני סמנכ"ל יזום הנהלת חשבונות מינהלה שיווק ומכירות ניהול פרוייקט Grafental KG ש.י.ב קפיטל שווקים עתידיים בע"מ )לעיל ולהלן: "ש.י.ב. קפיטל"(, הינה חברת בת של,BCI חברה פרטית בשליטת,BCH חברה פרטית בשליטת וינטרוב, בעל השליטה בחברה. נכון ליום 31 בדצמבר 2015 ולמועד הדוח הוצאותיה )cost( בגין שלושת העובדים העוסקים באופן בלעדי בפעילות בגרמניה )ה"ה גל טננבאום, המכהן כמנכ"ל משותף בחברה, פרד גניה, המשמש כמנהל המחלקה הכלכלית בחברה ועובד נוסף המשמש כאנליסט במחלקה הכלכלית( מכוסות ע"י החברה. יודגש, כי התשלום לש.י.ב קפיטל הינו על בסיס עלויות המעביד בלבד. כמו כן יובהר כי מנכ"ל החברה, מנהל המחלקה הכלכלית ואנליסט החברה המועסקים על ידי ש.י.ב קפיטל אינם מספקים גם שירותים ישירות לבעל השליטה או לחברות בשליטתו )מעבר לשירותים המסופקים לחברה(. מרבית עובדי הקבוצה מועסקים על פי הסכמים אישיים, שאינם מוגבלים בזמן, כאשר שני הצדדים יכולים להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מוקדמת, אשר נעה בין שבועיים למספר חודשים )בהתאם למספר שנות העבודה(. יצוין כי ביחס לעובדים הגרמנים של הקבוצה, הפסקת עבודתם כפופה לחוקי העבודה בגרמניה שאינם מאפשרים פיטורים אלא מסיבה מהותית ולאחר פרוצדורה שנקבעה בדין. )*( הסכמי ההעסקה מסדירים את תפקיד המועסק, היקף ההעסקה ושעות העבודה, היעדרויות בשל מחלה וימי חופשה, ואופן סיום יחסי ההעסקה. יצוין כי על פי הדין בגרמניה נושא הפיטורין הינו שונה מישראל וככלל חוקי העבודה הינם לטובת העובד. הדין בגרמניה אינו קובע פיצויי פיטורין, אך יחד עם זאת, יש קושי לפטר עובד ועל חברות המעסיקות מעל 20 עובדים, 3 חלים אף חוקי עבודה מחמירים יותר. חברה כאמור, המבקשת לפטר עובד נדרשת להוכיח סיבה סבירה לפיטורי עובד, וכל עודלא מוכח אחרת העובד יכול לתבוע את החברה ולהמשיך להיות מועסק על ידה בכל אותה תקופה עד שמוכח שהיתה סיבה סבירה לפיטורין. ביטוח סוציאלי משולם בחלקו ע"י המעביד. 1 נכון למועד חתימת הדוח, לא חל שינוי מהותי במצבת העובדים של הקבוצה. 2 מעמיד שירותים לחברה באמצעות חברה בבעלותו. 3 רלבנטי לחברת תפעול הנכסים. א 110

113 כל נושאי המשרה הבכירה בחברה חתומים על הצהרת סודיות, 1 לרבות אלה שעובדים בחשבונית, על פיהם מתחייבים העובדים לשמור בסודיות על כך העניינים הנוגעים לפעילות ולסודות העסקיים של חברות הקבוצה בתקופת ההעסקה ולאחריה, אשר הגיעו לידיעתם בתקופת העסקתם. הקבוצה נוהגת להכשיר את עובדיה מעת לעת באמצעות קורסים והכשרות מקצועיות. נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בקבוצה ההנהלה הבכירה של הקבוצה מורכבת מ 2 מנכ"לים משותפים, סמנכ"ל כספים, סמנכ"ל תפעול, סמנכ"ל יזוםמגורים, מנהל מחלקה כלכלית וחשב. לפרטים אודות נושאי המשרה הבכירה של החברה בהתאם להוראות תקנה 26 א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 )להלן: "תקנות הדוחות"( ראו בתקנה 26 בפרק ד', "פרטים נוספים על התאגיד", המצ"ב לדוח תקופתי זה. לפרטים אודות תנאי הכהונה של חמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה בהתאם להוראות תקנה 21 לתקנות הדוחות ראו בתקנה 21 בפרק ד', "פרטים נוספים על התאגיד", המצ"ב לדוח תקופתי זה התקשרות עם המנכ"לים המשותפים לפרטים אודות תנאי ההעסקה של ה"ה אופיר רחמים )להלן: "אופיר"( וגל טננבאום )להלן: "גל"(, המכהנים כמנכ"לים משותפים בחברה ממועד הקמתה, 1 ראו בתקנה 21 בפרק ד', "פרטים נוספים על התאגיד", המצ"ב לדוח תקופתי זה הלוואות לנושאי משרה בכירה החברה העמידה לנושאי משרה בכירה בחברה, בכללם גל ואופיר, המנכ "לים המשותפים, סמנכ"ל התפעול ומנהל המחלקה הכלכלית )להלן ביחד בס"ק זה בלבד: "הלווים"( הלוואות נון ריקורס נושאות ריבית שנתית בשיעור של + 1.3% Euribor 3 Months אשר עמדו לפירעון לא יאוחר מיום 30 בנובמבר הסכום הכולל של הלוואות )ללא ריבית צבורה( )לרבות ההלוואות הקיימות; יתרת כל ההלוואות הקיימות בתוספת כל ההלוואות העתידיות יכונו להלן: "הלוואות"( אשר כ"א מבין גל ואופיר יהא זכאי ליטול יסתכם בסך הנמוך מבין: )א( 50% מהשווי המצרפי של המניות והאופציות )אופציות שהבשילו )Vested( בלבד( למניות שיש לנושא המשרה בחברה ובחברת ;Beta ו)ב( 3.6 מיליון אירו;. נכון ליום 31 בדצמבר 2015 ולמועד הדוח סך סכום ההלוואות שהתקבלו על ידי גל ואופיר מהחברה ו/או מחברת הבת וטרם נפרעו הינו אפס חובות זהירות ואמון של נושאי המשרה הבכירה הסכמי ההעסקה כאמור כוללים בין היתר, התחייבות של נושאי המשרה הבכירה האמורים, אשר חלקם )כאמור להלן( מועסק על ידי חברות זרות )חברה הולנדית וחברה הונגרית(, למלא את חובות הזהירות והאמונים הקבועות בסעיפים 252 ו 254 לחוק החברות תשלום מבוסס מניות ביום 25 בנובמבר 2013, ביום 1 בינואר 2014 וביום 1 במאי 2014 היקצתה החברה לנושאי משרה בחברה 219,216 אופציות לא סחירות )ESOP3( 2 222,308, אופציות לא סחירות )ESOP3( ו 8,727 אופציות לא סחירות )ESOP3( )בהתאמה( וזאת בהתאם לתוכנית הקצאת אופציות לעובדים שאושרה על ידי ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 8 ביולי , ביולי 2013 ו 29 באוקטובר 2013, בהתאמה. להלן פירוט התנאים העיקריים של האופציות הלא סחירות :)ESOP3( תקופת מימוש ממועד ההקצאה ועד ליום 17 באוקטובר 2018, כפוף למועדי ההבשלה )vesting( כמפורט להלן; תקופת הבשלה תקופת ההבשלה )vesting( תסתכם בחמש שנים כמפורט להלן: )i( החל מיום 17 ביולי 2016 )להלן: "מועד הזכאות הראשון"( הניצע יהא זכאי לממש שליש )1/3( 1 אשר עוגנו בחודש נובמבר 2010 בהסכמים בכתב ואושרו על ידי דירקטוריון החברה באותה עת. 2 מתוך הכמות האמורה 8,727 אופציות לא סחירות פקעו מבלי שמומשו עם תום כהונתו של נושא המשרה בחברה. א 111

114 מכמות האופציות שהוקצתה לו; )ii( החל מיום 17 ביולי 2017 הניצע יהא זכאי לממש את שליש )1/3( נוסף מכמות האופציות שהוקצתה לו; ו) iii ( החל מיום 17 ביולי 2018 הניצע יהא זכאי לממש את השליש )1/3( הנותר מכמות האופציות שהוקצתה לו; אופן המימוש )1( כנגד תשלום תוספת המימוש במזומן בלבד; או )2( "מימוש נטו" במקרה שהניצע בחר במנגנון מימוש נטו חלף מימוש בתמורה למזומן, ייערך חישוב של הפרש בין: )1( ממוצע שערי הנעילה בבורסה, של מניה רגילה בת 0.01 אירו ע"נ של החברה, ב 30 ימי המסחר שקדמו למועד המימוש, מוכפל מספר המניות האמורות לנבוע מהאופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת המימוש; לבין )2( מחיר המימוש של האופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעה מוכפל במספר האופציות כאמור. הפרש זה יהווה את סכום ההטבה הכספי הנובע לניצע במועד המימוש )להלן: "סכום ההטבה הכספי"(. לאחר קביעת סכום ההטבה הכספי, כאמור לעיל, החברה תנפיק לנאמן עבור הניצע כמות מניות מימוש, אשר שווי השוק הכולל שלהן, לפי ממוצע שערי הנעילה בבורסה, של מניה רגילה בת 0.01 אירו ע"נ של החברה, ב 30 ימי המסחר שקדמו ליום המימוש, שווה לסכום ההטבה הכספי ובתמורה לחברה 1 השווה לסך הגבוה מבין: ערכן הנקוב בלבד של המניות שתונפקנה או מכפלת 10 אג' במס' המניות שתונפקנה; מימוש כפוי אם מחיר המניה יעלה על פי שלושה )3 מ( ממוצע שערי הנעילה בבורסה, של מניה רגילה בת 0.01 אירו ע"נ של החברה, ב 20 ימי המסחר שקדמו ליום 17 ביולי 2013 )קרי ש"ח(, 2 יבוצע מימוש כפוי )בדרך של מנגנון "מימוש נטו" בלבד( של כל האופציות שהבשילו עד לאותו מועד; לפרטים נוספים אודות תנאי ההקצאה הפרטית ותנאי האופציות הלא סחירות ראו בדיווחים מיידיים מיום 17 ביולי 2013 ]מס' אסמכתא [, מיום 11 באוגוסט 2013 ]מס' אסמכתא [ ומיום 10 בנובמבר 2013 ]מס' אסמכתא [ המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. 1 אשר תשולם לחברה על ידי הניצע. 2 יצוין כי מחיר המניה נכון ליום 15 ביולי 2013 היה ש"ח )קרי נמוך בכ 66% ממחיר "התקרה"(. א 112

115 להלן פירוט הניצעים וכמויות האופציות שהוקצו להם/עבורם: שם הניצע אופיר רחמים גל טננבאום תפקידו מנכ"ל משותף מנכ"ל משותף מס' אופציות מוקצות 173,465 מחירי המימוש 80,669 אופציות במחיר מימוש של ש"ח ו 92,796 אופציות במחיר מימוש של ש"ח 80,668 אופציות במחיר מימוש של ש"ח ו 92,796 אופציות במחיר מימוש של ש"ח 5,819 אופציות במחיר מימוש השווה לגבוה מבין 10 אג' או ערכן הנקוב של מניות החברה )0.01 אירו(, בגין כל מנית מימוש ו 13,751 אופציות במחיר מימוש של ש"ח מחיר מימוש השווה לגבוה מבין: 10 אג' או ערכן הנקוב של מניות החברה )0.01 אירו(, בגין כל מנית מימוש 17,189 אופציות במחיר מימוש של ש"ח, 28,048 אופציות במחיר מימוש של ש"ח ו 3,607 אופציות במחיר מימוש השווה לגבוה מבין: 10 אג' או ערכן הנקוב של מניות החברה )0.01 אירו(, בגין כל מנית מימוש מחיר מימוש השווה לגבוה מבין: 10 אג' או ערכן הנקוב של מניות החברה )0.01 אירו(, בגין כל מנית מימוש מחיר מימוש השווה לגבוה מבין: 10 אג' או ערכן הנקוב של מניות החברה )0.01 אירו(, בגין כל מנית מימוש מחיר מימוש השווה לגבוה מבין: 10 אג' או ערכן הנקוב של מניות החברה )0.01 אירו(, בגין כל מנית מימוש הערות האופציות האמורות הוקצו ל,.Lakeview Partners S.A שהינה למיטב ידיעת החברה, חברה זרה בבעלותו ובשליטתו האופציות האמורות הוקצו לנאמן עבורו בהתאם להוראות ס' 102 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ 173,464 19,570 אולריך טפה גיא פריאל דירקטור ומנהל חטיבת הייזום בחברה סמנכ"ל כספים האופציות האמורות הוקצו ל Tappe Immobilien,Projekte GmbH שהינה למיטב ידיעת החברה, חברה זרה בבעלותו ובשליטתו המלאה. 8,727 48,844 פרד גניה דרור פסח שמשון מנהל המחלקה הכלכלית סמנכ"ל תפעול לשעבר האופציות האמורות הוקצו לנאמן עבורו בהתאם להוראות ס' 102 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ האופציות האמורות פקעו מבלי שמומשו ביום 2 בפברואר 2014 עם תום כהונתו כסמנכ"ל התפעול בחברה. 8,727 8,727 8,727 זולטן מק קלאוס דיטר טראפ חשב החברה סמנכ"ל תפעול מכהן סה"כ אופציות שהוקצו וטרם מומשו/פקעו בעת מימוש האופציות האמורות לא תוקצינה למר טראפ מניות חברה חדשות, אלא יועברו לו על ידי החברה 8,727 מניות מתוך 40,415 "המניות הרדומות" המוחזקות על ידה 441,524 א 113

116 תלות באיש מפתח להערכת החברה, לחברות החברה אין תלות בנושאי המשרה הבכירה בקבוצה תיחום פעילות בקשר עם פעילות נדל"ן בגרמניה, התחייב וינטרוב, בעל השליטה בחברה, כי כל עוד הוא בעל השליטה ו/או נושא משרה בחברה, הוא יפעל בתחום הפעילות, באמצעות החברה, בכפוף לאמור להלן )להלן: "התחייבות וינטרוב לתיחום פעילות"(: א. וינטרוב מתחייב כי לא יזום פרויקטים )להלן: "נכס חדש"(. ו/או ירכוש נכסי נדל"ן בתחום הפעילות ב. וינטרוב מתחייב כי בכל מקרה בו יוצע לו נכס חדש כהגדרתו בס"ק א' לעיל, הוא יפנה לחברה בהצעה להשקיע בפרויקט ו/או לרכוש את הנכס החדש על ידה )להלן: " ההצעה"(. בכל מקרה של היעדר הענות מצד החברה להצעה בתוך 7 ימי עסקים ממועד קבלת כל החומר הנדרש לשם קבלת החלטה בנושא על ידי האורגנים הרלבנטיים בחברה, תחשב ההצעה כאילו נדחתה, ובמקרה של דחיית ההצעה או היעדר היענות, יהא וינטרוב )בין במישרין ובין בעקיפין( רשאי לקבל את ההצעה. החלטה בדבר דחיית ההצעה תתקבל בועדת הביקורת ודירקטוריון החברה. החלטה בדבר קבלת ההצעה תתקבל בדירקטוריון החברה. החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר החלטות ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאחר כל החלטה בעניין תיחום הפעילות. ג. ד. ההסדרים האמורים לעיל יהיו בתוקף כל עוד וינטרוב הינו בעל השליטה בחברה. במקרה שבו וינטרוב יחדול להיות בעל השליטה ו/או נושא משרה בחברה, הוא יהיה רשאי, בין במישרין ובין בעקיפין, לחזור לפעול במסגרות שונות בתחום הפעילות שלא בכפוף להתחייבותו כאמור לעיל. התחייבות וינטרוב לתיחום פעילות במסגרת דלעיל ומתן זכות סירוב ראשונה לחברה תינתנה ללא תמורה. למען הסר ספק יובהר כי ההתחייבות האמורה לא תחול: )1( ביחס לרכישת ניירות ערך סחירים של תאגידים שעיקר פעילותם בתחום הנדל"ן בגרמניה ובלבד שוינטרוב לא ייעשה בעל עניין )כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך( בתאגידים אלה; )2( לרכישת ניירות ערך סחירים של תאגידים שלהם פעילות בתחום הנדל"ן בגרמניה אך היא אינה עיקר פעילותם; וכן )3( דירת מגורים לצרכים פרטיים. יצוין כי לא קיים הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין פלד, בעל השליטה המשותפת בחברה. למיטב ידיעת החברה, לפלד לא קיימת פעילות עסקית פרטית בתחום פעילות החברה מעת שרכש את מניות החברה ועד היום. א 114

117 1.12 מימון הגדרות לשם הנוחות, להלן הגדרות מונחים מרכזיים בסעיף זה: Loan to Value Ratio היחס בין סכום ההלוואה במועד הבדיקה לבין שוויו ההוגן של הנכס על פי הערכת שווי לאותו מועד. Interest Coverage Ratio יחס כיסוי ריבית, המחושב על ידי חלוקת הכנסה התפעולית נטו (NOI) 1 של הלווה לפני ריבית ולפני מס בתקופה הנמדדת בהוצאות הריבית של הלווה באותה תקופה. Debt Service Coverage Ratio יחס כיסוי החוב, המחושב על ידי חלוקת ההכנסה התפעולית נטו )NOI( 1 של הלווה בתקופה הנמדדת בהוצאות שירות החוב של הלווה בתקופה הנמדדת )קרי תשלומי הריבית והקרן בתקופה הנמדדת(. אופציית רכש המאפשרת לרוכש לקבל תשלומים ממוכר האופציה במידה ושיעור הריבית יעלה על סף מסוים שנקבע מראש. חוזה שבו שני הצדדים מסכימים להחליף תשלומי ריבית תקופתיים, כאשר תשלום ריבית בשיעור משתנה מוחלף בתשלום ריבית בשיעור קבוע ומשמש בעיקר לצרכי גידור. "LTV" "ICR" "DSCR" "CAP" "SWAP" כללי נכון למועד הדוח, הקבוצה מממנת את פעילותה כדלקמן: )א( בעלי מניות ומשקיעים בין בדרך של העמדת הלוואות לחברה ו/או לחברות בת שלה ובין כהשקעות בהון החברה כנגד הקצאת מניות בחברה ו/או הקצאת זכויות הוניות בחברות הנכס תמורת מזומן, לרבות CoInvestors כהגדרת המונח להלן; )ב( תאגידים בנקאיים מימון בנקאי; ו )ג( הנפקות אג"ח. הזרמת הון על ידי בעלי מניות ומשקיעים הלוואות בעלים בעלי המניות בחברה העמידו מאז ייסודה, מעת לעת הלוואות לחברה ו/או לחברות בנות של החברה, לפי צרכיהם, לתקופות קצובות בריבית קבועה. להלן פרטי אודות הלוואות בעלים כאמור לחברות בנות של החברה אשר טרם נפרעו. להלן פרטים הלוואות הבעלים שהועמדו כאמור ל Beta הלוואת בעלים First בחודש פברואר 2008 העמידה First הלוואת בעלים ל Beta בסך של כ 8.2 מליון אירו )להלן: "הלוואת בעלים.)"First הלוואת בעלים First נושאת ריבית שנתית בשיעור 7%. במועד רכישת 83% מהחזקות First ב Beta על ידי,BGP 83% מהלוואת בעלים First יחד עם 83% מהריבית שנצברה בגינה נפרעו באמצעות הלוואת בעלים שהעמידה BGP ל Beta. יתרת קרן ההלוואה ביחד עם הריבית שנצברה בגינה עומדת לפירעון בתשלום אחד בחודש נובמבר כמו כן מעמידה First מעת לעת סכומים נוספים ל Beta באותם תנאים של הלוואת בעלים First לפי הצורך פרו רטה לשיעור החזקותיה בהון, לרבות בגין המניות המוחזקות על ידי ה"ה גל טננבאום ואופיר רחמים, המנכ"לים המשותפים של החברה. )1( 1 2 לעניין זה יצוין כי ה NOI מוגדר בדרכים שונות על ידי בנקים שונים והכול כפי שנקבע בהסכם ההלוואה לפי העניין. בהתאם לתיקון להסכם ההלוואה בין הצדדים. א 115

118 הלוואת בעלים BGP בחודש נובמבר 2008 העמידה BGP ל Beta הלוואת בעלים בסכום כולל של 7.5 מליון אירו )מתוכה כ 7.1 מליון אירו הועמדו בשנת 2008 והיתרה בשנת 2009( )להלן: "הלוואת בעלים.)"BGP הלוואת בעלים BGP נושאת ריבית שנתית בשיעור של 7%. קרן ההלוואה ביחד עם הריבית שנצברה בגינה עומדת לפירעון בתשלום אחד בחודש נובמבר כמו כן מעמידה BGP מעת לעת סכומים נוספים ל Beta באותם תנאים של הלוואת בעלים BGP לפי הצורך פרו רטה לשיעור החזקותיה בהון )קרי 83% מהסכומים הנדרשים(. הלוואות בעלים נוספת בחודש יוני 2009 העמיד בעל מניות נוסף בחברת Beta )להלן: "בעל המניות א'"( ל Beta הלוואת בעלים בסכום כולל של כ 402 אלפי אירו. הלוואת בעלים זו נושאת ריבית שנתית בשיעור של 7%. קרן ההלוואה ביחד עם הריבית שנצברה בגינה עומדת לפירעון בתשלום אחד בחודש נובמבר כן כולל הסכם הלוואת הבעלים האמור זכות שניתנה ל Beta להמיר, בכל עת, את יתרת הלוואת הבעלים להון מניות Beta בכפוף לכך שכל הלוואות הבעלים תומרנה באותו מועד להון מניות.Beta כמו כן, בחודש אוקטובר 2010, התקשרה Beta בהסכם הלוואת בעלים נוסף עם בעל מניות נוסף )להלןק: "בעל המניות ב'"( אשר תנאיו דומים לתנאיהם המסחריים של הסכמי הלוואות הבעלים האחרים. כמו כן מעמידים בעל המניות א' ובעל המניות ב' מעת לעת סכומים נוספים ל Beta באותם תנאים של הלוואת בעלים לפי הצורך פרו רטה לשיעור החזקותיהם בהון )קרי 4.6% ו 5% מהסכומים הנדרשים בהתאמה(. )2( )3( הקצאות פרטיות ביום 25 ביולי 2012 הושלמה הקצאה פרטית ל 4 ניצעים, אשר 3 מתוכם הינם משקיעים מוסדיים מקבוצת כלל ביטוח, של 276,315 מניות רגילות בנות 0.01 אירו ע"נ כ"א, רשומות על שם, אשר היוו לאחר ההקצאה כ 4.5% מהון המניות המונפק והנפרע בחברה )בנטרול "מניות רדומות"( ומזכויות ההצבעה בחברה )להלן ביחד: "הון החברה"( וכ 4.1% מהון החברה )בהנחת דילול מלא( וזאת במחיר למניה של 152 ש"ח ובתמורה כוללת של כ 42 מ' ש"ח. לפרטים נוספים ראו בדיווחים מיידיים של החברה מיום 17 ביולי, 2012, מיום 23 ביולי 2012 ומיום 25 ביולי 2012, המובאים בדוח זה בדרך של הפניה הקצאת זכויות הוניות בחברות נכס לפרטים ראו בסעיף לעיל. יודגש כי הסכומים שגויסו בדרך זו אינם מהותיים התקשרות בהסכמי שיתוף פעולה עם משקיעים CoInvestors לפרטים אודות התקשרות החברה בהסכמי מיזם משותף )JV( עם מס' גורמים )לעיל ולהלן:,)"CoInvestors" החברים, למיטב ידיעת החברה ב"מועדון משקיעים" שהוקם על ידי,BCRE לצורך השתתפות בהשקעות הנדל"ן של קבוצת BCRE ובכלל זה השקעות הנדל"ן של החברה בגרמניה ראו בסעיף 1.19 להלן. מימון בנקאי הקבוצה נוהגת ליטול מימון בנקאי לקבוצת נכסים ו/או לנכס ספציפי כאשר ההלוואה הינה נון ריקורס לחברה המובטחת בין השאר, בשעבוד הזכויות בנכס ו/או בקבוצת נכסים, לפי העניין. יתרת המימון הבנקאי )בהתאם לדוחות הכספיים( של הקבוצה נכון ליום 31 בדצמבר 2015 עומד על סך כולל של כ 571,878 אלפי אירו ]מס' אסמכתאות.] , , א 116

119 מימון מחדש לפורטפוליו Matrix מחודש פברואר 2014 ביום 4 בפברואר 2014 התקשרו 13 חברות נכדות 1 של החברה )להלן: "חברות הנכס"( עם תאגיד בנקאי גרמני )להלן: "המלווה"( בהסכם הלוואה בסך כולל של כ 125 מיליון אירו אשר כנגדה ישועבד פורטפוליו Matrix הכולל 13 נכסי נדל"ן מניב בגרמניה 2 בשטח כולל של כ 158 אלפי מ"ר 3 )להלן ובהתאמה: "ההסכם" ו"ההלוואה החדשה"(. ההלוואה החדשה תשמש בעיקרה לפירעון הלוואות קיימות 4 מתאגיד בנקאי אחר בהיקף כולל של כ 100 מיליון אירו אשר כנגדן שועבדו אותם נכסים. להלן פירוט תנאיה העיקריים של ההלוואה החדשה: גובה הלוואה מקורי מועד הפירעון הסופי של הקרן פירעון קרן שנתי ריבית תניות פיננסיות מרכזיות תניות מרכזיות אחרות 125 מיליון אירו. 30 בדצמבר % מסכום הקרן המקורי בשנה. תשלומי הקרן ישולמו מדי רבעון. Euribor לשלושה חודשים בתוספת מרווח של 2.3% )ריבית משתנה(. תשלומי הריבית ישולמו מדי רבעון. LTV קטן מ 77%; DSCR גדול מ 130%; תניית שינוי שליטה ירידה בהחזקות החברה )בשרשור סופי( בחברות הנכס מתחת לשיעור של 51% מחייבת את הסכמת המלווה. כן. משכנתאות מדרגה ראשונה על הנכסים ושעבוד חשבונות הבנק של חברות הנכס. האם מסוג? nonrecourse שעבודים עיקריים ההסכם נכנס לתוקפו וההלוואה החדשה הועמדה לחברות הנכס לאחר שהתקיימו מס' תנאים מתלים ובכללם רישום משכנתאות מדרגה ראשונה על הנכסים וזאת ביום 28 בפברואר לעניין זה ראו גם דיווחים מיידיים מיום 4 בפברואר 2014 ]מס' אסמכתא [ ומיום 2 במרץ 2014 ]מס' אסמכתא [, המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. מימון מחדש לשני נכסים מניבים מחודש ינואר 2014 במהלך חודש דצמבר 2013, התקשרו 2 חברות נכדות של החברה )להלן בס"ק זה בלבד: "חברות הנכס"( עם תאגיד בנקאי גרמני בהסכם הלוואה בסך כולל של כ 30 מיליון אירו אשר כנגדה שועבדו 2 נכסי נדל"ן מניב בגרמניה. ההלוואה החדשה תשמש בעיקר לפירעון הלוואות קיימות מתאגיד בנקאי אחר בהיקף כולל של כ 20 מיליון אירו אשר כנגדן שועבד אחד הנכסים. המימון הבנקאי כולל את התנאים העיקריים הבאים: גובה הלוואה מקורי מועד הפירעון הסופי של הקרן פירעון קרן שנתי ריבית תניות פיננסיות מרכזיות האם מסוג? nonrecourse שעבודים עיקריים 30 מיליון אירו 31 בדצמבר % מסכום הקרן המקורי בשנה. תשלומי הקרן ישולמו מדי רבעון. ריבית בשיעור האירובור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של 2.35% )ריבית משתנה(. תשלומי הריבית ישולמו מדי רבעון. LTV קטן מהטווח של 75%67%; DSCR גדול מ 120%; כן. משכנתאות מדרגה ראשונה על הנכסים. יצוין כי ההלוואה האמורה התקבלה בפועל בחודש ינואר החברות הנכדות האמורות מוחזקות ע"י החברה בשרשור סופי בשיעור של 52.35%. יש לציין כי מניות המיעוט בחברות הנכדות טרם הוקצו בפועל ונכון למועד זה המשקיעים מחזיקים בזכויות חוזיות לגבי חברות הנכס. יצוין כי לחברה קיימת זכאות לשיעור מסוים מתוך חלקם של המשקיעים האמורים ברווח, ולפיכך חלקה של החברה ברווח גבוה יותר משיעור החזקותיה האפקטיביות בחברות הנכדות. 2 מדינת באווריה, באדן וטנברג, נורד ריין וסטפליה ואזור ברלין. 3 לפרטים אודות הפורטפוליו האמור ראו בסעיף לעיל. 4 לרבות עמלת פירעון מוקדם בשיעור של 0.5% מקרן ההלוואות הקיימות. א 117

120 מימון מחדש לפורטפוליו Titan ו Mars מחודש אוגוסט 2015 ביום 20 באוגוסט 2015 חתמה החברה )באמצעות חברות נכדות( עם תאגיד בנקאי גרמני על הסכמים להארכת שתי הלוואות קיימות, האחת כנגד פורטפוליו )6 Titan נכסים( והשנייה כנגד פורטפוליו )2 Mars נכסים(, נכסים המושכרים כולם ובמלואם לרשת הקמעונאות OBI )להלן ובהתאמה: "ההסכמים", "הלוואה 1" ו "הלוואה 2"(. הלוואה 1 )בהיקף של כ 49.5 מ' אירו( הוארכה עד ליום 15 במרץ 2023 ותישא כעת מרווח ריבית נמוך יותר של 1.39% )במקום 1.57%( בשיעור שנתי )על שיעור האירובור לשלושה חודשים( ותיפרע לפי שיעור שנתי של 3.75%, כאשר הן הריבית והן הקרן ישולמו באופן רבעוני, עד למועד הפירעון הסופי בו תשולם יתרת הקרן הבלתי מסולקת. הלוואה 2 )בהיקף של כ 13 מ' אירו( הוארכה עד ליום 15 באפריל 2020 עם אופציה להארכה נוספתשל שנתיים ותישא כעת מרווח ריבית נמוך יותר של 1.33% )במקום 1.54%( בשיעור שנתי )על שיעור האירובור לשלושה חודשים( ותיפרע לפי שיעור שנתי של 4.60%, כאשר הן הריבית והן הקרן ישולמו באופן רבעוני, עד למועד הפירעון הסופי בו תשולם יתרת הקרן הבלתי מסולקת הסכמי מימון בנקאיים נוספים בהמשך לאמור לעיל, חברות הקבוצה נוהגות להתקשר במהלך העסקים הרגיל בהסכמי מימון לצורך רכישת נכסי הנדל"ן. הסכמי המימון נחתמים בדרך כלל, בין חברת הנכס לבין הגורם המממן. הסכמי המימון כאמור כוללים הוראות כאלה ואחרות ביחס להיקף המימון, תנאי העמדתו ואופן הפירעון. הסכמי המימון כאמור הינם ללא זכות חזרה (Non. Recourse) הסכם הלוואה WFA WFA הינו תאגיד בנקאי ציבורי, המעניק הלוואות מסובסדות בריבית נמוכה לתקופות ארוכות )עד 100 שנה(, לבניית נכסים ושיפוץ נכסים לדיור ציבורי בגרמניה כנגד התחייבות בעל הנכס לשמור על שכ"ד נמוך ממחיר השוק לאורך כל חיי ההלוואה האמורה. לקבוצה כ 17 הלוואות ציבוריות המובטחות בשיעבודים בדרגה שניה. ההלוואות הקיימות הינן הלוואות המשך שנתנו לבעלים הקודמים בנכס (Oberhausen) לפני מועד רכישתו על ידי הקבוצה ואשר הומחו לקבוצה על ידי המוכר ו WFA עם רכישת הנכס. מועד פירעונן הסופי של ההלוואות הינו בחודש דצמבר ההלוואות האמורות נושאות ריבית חצי שנתית נמוכה באופן משמעותי משיעורי ריבית השוק. נכון למועד הדוח שיעור הריבית הממוצע בהלוואות האמורות עומד על 0.8%. לעניין שיעור הריבית יצוין כי ל WFA עומדת הזכות להעלות את שיעור הריבית לאחר תקופה מסוימת לריבית שוק, 1 במצב זה, ללווה שמורה הזכות להעלות את דמי השכירות המשולמים לדמי שכירות התואמים את מחירי השוק. דמי השכירות בנכסים שממומנים על ידי הלוואות WFA הינם דמי שכירות נמוכים יחסית למחירי השוק וזאת בהתאם לדרישות WFA בהסכמי המימון )להלן: "תניית הגבלת דמי השכירות"(. לפרטים נוספים אודות תניית הגבלת דמי השכירות ראו גם בסעיף לעיל. יודגש כי הלווה רשאי לפרוע בפירעון מוקדם את הקרן וריבית ההלוואה אך גם במצב כזה תניית הגבלת דמי השכירות תמשיך לחול בקשר לשוכרים בנכס עד לאחר חלוף 10 שנים ממועד הפירעון המוקדם. ההלוואות האמורות מובטחות בשעבוד שני בדרגה על זכויות הלווה בנכס. כמו כן שיעבדה הלווה לטובת WFA פקדון בסך של 500 אלפי אירו כבטוחה נוספת WFA לא העלתה 1 יצוין כי העלאת הריבית על ידי WFA כאמור לעיל כפופה לאישור הממשלה. בשנים האחרונות, באופן משמעותי את שיעור הריבית על ההלוואה ועל הלוואות דומות בשוק. א 118

121 א 1 הנפקות אג"ח.12.4 מועד ההנפקה יוני 2012 היקף ההנפקה תמורה כוללת ברוטו 39,720,000 ש"ח פרטים נוספים לפרטים נוספים ראו בדוח המיידי של ]מס' 2012 ביוני, 11 מיום החברה המובא [, אסמכתא בדוח זה בדרך של הפניה. לפרטים נוספים ראו בדוח הצעת מדף מיום 4 בנובמבר 2012 ]מס' אסמכתא [ ובדוח מיידי מיום 6 ]מס' אסמכתא 2012 בנובמבר 2012 ההנפקה, תוצאות בדבר [ המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. לפרטים נוספים ראו דוח הצעת מדף אסמכתא ]מס' 2013 במאי 19 מיום [ ודוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה מיום 24 במאי [ [ אסמכתא מס' המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מיום 27 בינואר 2,2014 בפברואר 2014 ]מס' אסמכתאות ו 4 בפברואר , ו [, המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. 169,600,000 ש"ח 175,000,000 ש"ח 72,720,000 ש"ח 40,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'( 160,000,000 ש "ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'( 175,000,000 ש "ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ב'( סוג ההנפקה קיימת סדרה הרחבת הקצאה של בדרך פרטית למוסדיים קיימת סדרה הרחבת הנפקה של בדרך דוח פי על לציבור הצעת מדף חדשה סדרה הנפקת של אגרות חוב )סדרה ב'( לא המירות למניות הנפקה של בדרך דוח פי על לציבור הצעת מדף קיימת סדרה הרחבת הקצאה של בדרך פרטית למוסדיים 72,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ב'( נובמבר 2012 מאי 2013 פברואר ,165,000 ש"ח 102,165,000 ש "ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'( הנפקת סדרה חדשה של אגרות חוב )סדרה ג'( לא המירות למניות בדרך של הנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף לפרטים נוספים ראו דוח הצעת מדף מיום 20 ביולי 2014 ]מס' אסמכתא [ ודוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה מיום 22 ביולי [ 2014 מס' אסמכתא [ המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. יולי 2014 אגרות החוב )סדרה א'(, אגרות החוב )סדרה ב'( ואגרות החוב )סדרה ג'( בדירוג ilaa )Stable( על ידי סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ. מדורגות לגילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה בהתאם להוראות תקנה 10 )ב() 13 ( לתקנות הדוחות והתוספת השמינית לתקנות הדוחות, ראו בחלק ה' לפרק ב', "דוח הדירקטוריון", המצ"ב בדוח תקופתי זה. מגבלות החלות על הקבוצה בקבלת מימון אמות מידה פיננסיות שנקבעו במסגרת הסכמי המימון שחברות הקבוצה צד להם בחלק מהסכמי המימון נדרשות חברות הנכס להתחייב בהתחייבויות פיננסיות שונות ובהתחייבויות נוספות, שאי עמידה בהן, מהווה, בחלק מהמקרים, עילה לפירעון מיידי על ידי המלווה, בתנאים המנויים בהסכמי המימון וכמקובל בהסכמים מסוג זה. לפרטים אודות אמות מידה פיננסיות מרכזיות במרבית הלוואותיה של החברה מתאגידים בנקאיים ראו בטבלה להלן. נכון ליום 31 בדצמבר 2015 החברה עמדה בכל אמות המידה הפיננסיות שנקבעו במסגרת הסכמי המימון שהחברה צד להם. לפרטים נוספים אודות אופן חישוב אמות מידה פיננסיות בהסכמי הלוואה מהותיים עבור החברה ראו בטבלה להלן. תניות שינוי שליטה שנקבעו במסגרת הסכמי המימון שחברות הקבוצה צד להם כאמור לעיל, בחלק מהסכמי המימון נדרשות חברות הנכס ובעלות השליטה בהן )בין במישרין ובין בשרשור סופי( להתחייב לאי שינוי שליטה )בין בחברות הנכס ובין בבעלות השליטה בהן( כמפורט בסעיף להלן. בחלק מהמקרים, אי עמידה בתניה זו עשויה להוביל להעמדה לפירעון מיידי של ההלוואה על ידי המלווה. שעבודים וערבויות להבטחת הלוואות מתאגידים בנקאיים שהינן ללא זכות חזרה ללווה Recourse),(Non נרשמו שעבודים על נכסי נדל"ן, על חשבונות הבנק בהם מתקבלים דמי השכירות, המחאת זכויות בגין תקבולי השכירות, המחאת זכויות בגין פוליסות ביטוח הנכס ושעבודים על א 119

122 מניות חברות הנכס. יצוין כי בגין חלק מהנכסים וחברות הנכס קיימת ערבות צולבת להבטחת המימון שנלקח לצורך רכישת הנכסים ו/או לצורך מימון מחדש של הנכסים טבלת ריכוז הסכמי SWAP להלן פרטים בדבר הסכמי SWAP בהם התקשרה החברה לפני יום 31 בדצמבר 2015 והינם בתוקף נכון למועד חתימת הדוח: מקור/בנק תאגיד בנקאי זר תאריך סיום סכום באלפי אירו חברה 13 תאגידים בשליטת הקבוצה* שווי ליום 31 בדצמבר 2015 באלפי אירו )969( 58, בדצמבר 2018 * יצוין כי החברה מחזיקה ב 52.3% מהזכויות בתאגידים האמורים. יתרת הזכויות בתאגידים האמורים מוחזקים על ידי מועדון המשקיעים כמפורט 1.19 להלן שיעורי ריבית ממוצעת ושיעורי ריבית אפקטיבית להלן שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית על הלוואות מבנקים שהינם בתוקף ליום 31 בדצמבר לכל אחת מהשנים שמיועדות לשימוש ייחודי בידי החברה שיעור ריבית ממוצעת להלוואות מיועדות לשימוש ייחודי ליום 31 בדצמבר % 2.2% 2.1% א 120

123 אשראי בריבית משתנה כחלק ממדיניות החברה ובהתאם לדרישות מרבית הבנקים המממנים חברות הקבוצה נוהגות להתקשר בהסכמי גידור כחלק ממערך הסכמי המימון, באופן המקבע את שיעור הריבית המשתנה והופך הלכה למעשה את ההלוואות להלוואות בריבית קבועה. נכון ליום 31 בדצמבר 2015 קיימות 21 הלוואות בקבוצה בסך של כ 399 מ' אירו אשר הועמדו לקבוצה בין יולי 2011 לאוגוסט 2015 וזאת לצורך רכישת נכסים ומימון מחדש, הנושאות ריבית בשיעור משתנה כדלקמן: מנגנון תאריך נטילת ההלוואה טווח הריבית לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 סכום אשראי ברוטו ליום 31 בדצמבר 2015 באלפי אירו שיעור הריבית סמוך ליום 17 במרץ % 49, % 1.39% 31 באוגוסט 2015 Titan ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.39% לשנה 1.33% 12, % 1.33% 31 באוגוסט 2015 Mars ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.33% לשנה 1.50% 54, % 1.67% 29 ביולי בתוספת מרווח הריבית month Euribor ריבית בסיס משתנה Leipzig הבנקאית בשיעור של 1.5% לשנה % 10, % 1.83% 7 בנובמבר דיסלדורף ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.75% לשנה 1.85% 12, % 1.93% 30 ביוני 2012 Wuppertal ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.85% לשנה 1.90% 8, % 1.98% 29 בדצמבר 2012 Kassel ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.9% לשנה 2.00% 3, % 2.08% 10 באפריל 2013 Rossstr. ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 2.0% לשנה 1.83% 18, % 1.91% 22 באפריל 2013 Celle ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.83% לשנה 1.70% 9, % 1.87% 11 באוקטובר 2013 Hamm ריבית בסיס משתנה 6 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.7% לשנה 2.35% 28, % 2.43% 24 בינואר 2014 Velbert & Hamburg ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 2.35% לשנה 2.30% 117, % 2.38% 28 בפברואר 2014 Matrix ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 2.3% לשנה 1.70% 3, % 1.87% 30 באפריל 2014 Leipzig[II] ריבית בסיס משתנה 6 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.7% לשנה 1 בחודש פברואר 2016 חתמה החברה על הסכם להארכת ההלוואה )במרווח ריבית של 1.1%( בשבע שנים 2 הלוואה זו חודשה ביום 13 בנובמבר 2013 והוארכה עד לחודש דצמבר נוספות אשר ייכנס לתוקפו בסוף חודש אפריל א 121

124 מנגנון תאריך נטילת ההלוואה טווח הריבית לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 סכום אשראי ברוטו ליום 31 בדצמבר 2015 באלפי אירו שיעור הריבית סמוך ליום 17 במרץ % 22, % 1.87% 30 באפריל month Euribor ריבית בסיס משתנה Bremen & Bremerhaven בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.7% לשנה 1.70% 4, % 1.87% 30 באפריל 2014 Bremen ריבית בסיס משתנה 6 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.7% לשנה 1.70% 6, % 1.87% 30 באפריל 2014 Gottingen ריבית בסיס משתנה 6 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.7% לשנה 1.70% 3, % 1.87% 30 באפריל 2014 Essen & Emmerich ריבית בסיס משתנה 6 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.7% לשנה 1.75% 12, % 1.83% 30 באפריל 2014 CatropRauxel ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.75% לשנה 2.25% 8, % 2.33% 29 באוגוסט 2014 Park Blick ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 2.25% לשנה 1.50% 7, % 1.67% 31 באוקטובר 2014 DortmundMarten ריבית בסיס משתנה 6 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.5% לשנה 1.75% 2, % 1.79% 28 בפברואר 2015 Kita ריבית בסיס משתנה month Euribor 3 בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.75% לשנה 1.50% 3, % 1.55% 30 ביוני 2015 Kiel ריבית בסיס משתנה month Euribor 6 בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 1.5% לשנה 1 1 בגין מרכיב ההלוואה הנושא ריבית משתנה בלבד )מתוך הלוואה כוללת של 17,386 א' אירו(. א 122

125 ז) להלן פירוט ההלוואות, השעבודים המהותיים והאשראי מתאגידים בנקאיים של הקבוצה נכון ליום 31 בדצמבר 2015: מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 215, ,300 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( תשלום ריבית רבעוני יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון פירעון הקרן הינו בתשלום אחד ) Bullet( בחודש דצמבר סך של 3.5 מיליון אירו מתוכה יפרעו מתוך תזרימי המזומנים ב '3 עם של שלב סיום הבניה של שלב זה ומסירתו לרוכשים. שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה על מקרקעי הפרויקט )קרקע בשטח של כ 150 דונם בדיסלדורף(, שיעבוד על תקבולי הביטוח וכן המחאת תקבולי השכירות לטובת התאגיד הבנקאי. ריבית שנתית בגין ההלוואה מרווח ריבית 1.75% מעל ריבית אירובור ל 3 חודשים המשולמת מדי רבעון )ריבית משתנה( בגין הערבות 1.25% בשנה )רק בגין הסכום שיועמד בפועל כערבות( )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP ההלוואה אינה מגודרת תניית שינוי שליטה אין התחייבויות פיננסיות אין הערות הלוואת נון ריקורס. החברה העמידה ערבות לטובת התאגיד הבנקאי לפיה במידה ויחס כיסוי הריבית )ICR( ירד מ 100%, קרי דמי השכירות מהמבנים הקיימים על מקרקעי הפרויקט, המסתכמים נכון למועד זה בכ 200 א' אירו לשנה )אחרי הריסת מבנים לצורך פינוי הקרקע לביצוע שלב ב' נותרו 2 מבנים בלבד בשטח של כ 5 א' מ"ר( לא יכסו את הוצאות הריבית בגין ההלוואה וערבות העירייה, הצפויים להסתכם בכ 450 א' אירו; החברה תשלים את הפער עד ליחס כיסוי של 100%. 10, בנובמבר, 2013 Brack Capital Germany (Netherlands) XXVII B.V. and Brack Capital Germany (Netherlands) 1 XXVI B.V. 1 1 שעור ההחזקה של החברה בשרשור סופי בבתאגידים הנ"ל הינו 83%. לפרטים נוספים ראו סעיף ) לעיל. 2 3 מסגרת שניתנה ללווה על ידי התאגיד הבנקאי לצורך מתן ערבויות מהן כ 6.95 מיליון אירו לטובת עיריית דיסלדורף בהתאם להוראות הסכם פיתוח התשתיות הציבוריות במתחם, לפרטים נוספים ראו סעיף ז) ) לעיל. א 123

126 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 71,400 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( תשלום ריבית רבעוני יתרת קרן ליום )אלפי אירו( אפס מועד פירעון אחרון פירעון הקרן הינו בתשלום שעבודים / בטחונות ריבית שנתית ריבית קבועה בעקבות SWAP תניית שינוי שליטה התחייבויות פיננסיות הערות אחד ) Bullet( בחודש ספטמבר 2016, או עם סיום בנייה ואיכלוס של שלב ב '1 ושלב ב '3, לפי המוקדם מביניהם. בדרגה שעבוד ראשונה על מקרקעי )קרקע הפרויקט כ 150 של בשטח בדיסלדורף(, דונם תקבולי על שיעבוד הביטוח וכן המחאת מכירת תקבולי לטובת דירות התאגיד הבנקאי. מרווח ריבית 1.75% מעל ריבית אירובור ל 3 חודשים המשולמת מדי רבעון )ריבית משתנה( ההלוואה אינה מגודרת אין אין הלוואת נון ריקורס על חברות הפרויקט להתחיל את בניית שלב ב 1 ' ושלב ב' 3 של הפרויקט בהשקעה של 7.6 מיליון אירו מהון עצמי )מתוכם 3.6 מ' אירו בכל אחד מהשלבים ב' 1 ו ב' 3 בניפרד עם תחילת בניית כל שלב ו 400 א' אירו עם תחילת בניית גן הילדים(; לאחר מכירה של 25% משלב ב' 1, תוכלנה חברות 13 בנובמבר, 2013 Brack Capital Germany (Netherlands) XXVII and B.V. Brack Capital Germany (Netherlands) 1 XXVI B.V. 2 הפרויקט למשוך חלק את בגין ההלוואה בסך ב' 1 שלב מיליון 37.9 לאחר אירו; מכירה של 25% מתוך שלב ב' 3, תוכלנה חברות הפרויקט למשוך חלק את בגין ההלוואה בסך ב' 3 שלב מיליון 31.4 לאחר אירו; 60% מכירה של מתוך כל שלב וביצוע הנדסי של שלב מכל 30% בניפרד, תוכלנה חברות הפרויקט 50% למשוך 1 שעור ההחזקה של החברה בשרשור סופי בתאגידים הנ"ל הינו 83%. א 124

127 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות ריבית שנתית ריבית קבועה בעקבות SWAP תניית שינוי שליטה התחייבויות פיננסיות הערות מההון העצמי שהעמידו לצורך תחילת ביצוע כל שלב בניפרד. מינוי מפקח מטעם התאגיד הבנקאי על ביצוע הפרויקט; תקבולי מכירת הדירות מופקדים בחשבון סגור הנושא ריבית זכות לטובת חברות הפרויקט; המחאת זכויות חברות הפרויקט בהסכמי הביצוע עם הקבלנים לטובת התאגיד הבנקאי; המחאת זכויות חברות הפרויקט ב פוליסת ביטוח העבודות לטובת התאגיד הבנקאי. א 125

128 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה מועד העמדת ההלוואה החברה נטלה על עצמה הלוואות קיימות על הנכס בעת רכישתו. הלוואות אלו נלקחו בשנות ה 70 בעת הקמת הנכס לפרטים ראו בסעיף בתיאור עסקי התאגיד.2010 סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 8,827 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( תשלומים חצי שנתיים של קרן וריבית יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה שניה על הנכס )475 יח"ד בעיר אוברהאוזן( וערבות בנקאית בסך 500 אלפי אירו ריבית שנתית 0.83% )בשיעור ממוצע( ריבית קבועה בעקבות SWAP תניית שינוי שליטה אין התחייבויות פיננסיות מגבלות על גובה דמי השכירות בכל תקופת ההלוואה )וכן עד חלוף תק' של 10 שנים ממועד פרעונה המוקדם, ככל שתיפרע בפירעון מוקדם( הערות הלוואת נון ריקורס 1 בדצמבר ,652 WFA Brack Capital Germany (Netherlands) XIX B.V 3 30 ביוני ,328, 29 ביולי 60, תאגיד בנקאי זר 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ אלפי 375 אירו בתוספת ריבית שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות הנכס )כ 2,607 יח"ד בעיר לייפציג(. המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. Euribor לשישה חודשים בתוספת מרווח של 1.5% )ריבית משתנה( גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 3% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 4.5% על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. אין נון ריקורס. החברה התחייבה לבצע השקעות הוניות והפקידה לטובת הבטחת הביצוע סך של 1.6 מ' אירו בפיקדון. יצוין כי החברה סיימה את כל ההשקעות הנ"ל במהלך BCRE Leipzig Wohnen Nord B.V. BCRE Leipzig Wohnen Ost B.V. BCRE Leipzig Wohnen West B.V שעור ההחזקה של החברה בתאגידים הנ"ל הינו 51%. 2 בחודש פברואר 2016 חתמה החברה על הסכם להארכת ההלוואה )בריבית קבועה של 1.1%( בשבע שנים נוספות אשר ייכנס לתוקפו בסוף חודש אפריל א 126

129 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 49,480 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 3.75% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום ר בעוני קבוע של כ 464 אלפי אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכסים ( 6 מרכזים מסחריים, מתוכם 5 במערב גרמניה ואחד בדרזדן, בשטח כולל להשכרה של כ 57 אלף מ"ר, המכונים פורטפוליו.)"Titan" שעבוד פוליסות הביטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. ריבית שנתית Euribor לשלושה חודשים בתוספת מרווח של 1.39% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP ההלוואה אינה מגודרת תניית שינוי שליטה התחייבויות פיננסיות LTV קטן מ DSCR 75% גדול מ. 130% הערות נון ריקורס 15 במרץ ,010 13, באוגוסט באוגוסט 2015 תאגיד בנקאי זר 4.60% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 150 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכסים ( מסחריים 2 מרכזים במערב גרמניה בשטח כולל להשכרה של כ 18 אלף מ"ר, המכונים "פורטפוליו.)"Mars שעבוד פוליסות הביטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. Euribor לשלושה חודשים בתוספת מרווח של 1.33% )ריבית משתנה( ההלוואה אינה מגודרת על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. LTV קטן מ DSCR 70% גדול מ. 130% נון ריקורס 15 באפריל, ,881 Brack Capital Alfa B.V. Brack Capital Delta B.V.1 Brack Capital Epsilon B.V שעור ההחזקה של החברה בתאגידים הנ"ל הינו 52.3%. א 127

130 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 13,000 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2.0% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 65 אלפי אירו יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי זכויות הנכס )כ 334 יח"ד בעיר.)Wuppertal על ריבית שנתית Euribor שלושה ל חודשים בתוספת מרווח של 1.85% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP תניית שינוי שליטה התחייבויות פיננסיות LTV קטן מ ICR 73% גדול מ 150% DSCR גדול מ 120%. הערות נון ריקורס 1 ביוני ,090, 30 ביוני 2012 Investpartner GmbH 7 בתוספת ריבית. 29 בדצמבר ,513 9, בדצמבר, 2012 תאגיד בנקאי זר 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 59 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי הזכויות בנכס )מרכז מסחרי במערב גרמניה על בשטח כולל להשכרה של כ 12 אלף מ"ר בעיר.)Kassel שעבוד פוליסת הבטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. Euribor שלושה ל חודשים בתוספת מרווח של 1.9% )ריבית משתנה( LTV קטן מ ICR 80% גדול מ 160% DSCRגדול מ 120%. נון ריקורס Objekt Kassel Investitionsgesellschaft mbh & Co. KG שעור ההחזקה של החברה בתאגיד הנ"ל הינו 51%. א 128

131 מס' סידורי התאגיד הלווה הלוואות פורטפוליו 1 המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 71,000 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ אלפי 118 אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד ראשון בדרגה על הנכסים )4 קומפלקסים למגורים, 5 מבנים המשמשים למסחר ומשרדים, המכונים Panther.)"Portfolio שעבוד חשבונות הבנק, הסכם הגידור ותקבולי הביטוח וכן המחאת דמי השכירות לטובת המלווה. ריבית שנתית שיעור קבוע של 2.47% ריבית קבועה בעקבות SWAP תניית שינוי שליטה על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. התחייבויות פיננסיות LTV קטן מ DSCR 75% גדול מ 135% הערות )1( הלוואת נון ריקורס; )2( ההתחייבויות הפיננסיות הינן ברמת קבוצת הנכסים. 31 בינואר ביולי, ,834 7,460 7, בינואר, בפברואר, 2013 תאגיד בנקאי זר 2.3% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 41 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכס )קומפלקס מגורים בשטח כולל להשכרה של כ 15 אלף מ"ר בעיר לייפציג(. שעבוד פוליסת הבטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. שיעור קבוע של 3.85% אין נון ריקורס Brack Capital Tetha B.V. (Leipzig 2 )Zoo הועמדו לחברות (Ludwigsfelde) Brack Capital (Hannover) B.V, Brack Capital (Bad Kreuznach) B.V, Brack Capital Gelsenkirchen GMBH&Co. KG, Brack Capital (Dusseldorf Schanzenstrasse) B.V,.B.V, Brack Capital (Neubrandenburg) B.V, Brack Capital Germany (Netherlands) XIX B.V, Brack Capital (Remschied) B.V 2 שעור ההחזקה של החברה בתאגיד הנ"ל הינו 51%. א 129

132 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 5,500 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכס משרדים בשטח להשכרה של כ 4.5 אלף מ"ר בעיר.Düsseldorf שעבוד פוליסת הביטוח ותקבולי השכירות. ריבית שנתית Euribor לשלושה חודשים בתוספת מרווח של 2.0% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP תניית שינוי שליטה התחייבויות פיננסיות אין הערות נון ריקורס 30 במרץ במרץ ,446 18,615 20, באפריל, באפריל, 2013 תאגיד בנקאי זר 2% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 27.5 אלפי אירו בתוספת ריבית. 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 129 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכס )פאואר סנטר בצפון גרמניה בשטח כולל להשכרה של כ 24 אלף מ"ר בעיר.)Celle שעבוד פוליסת הביטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. Euribor לשלושה חודשים בתוספת מרווח של 1.83% )ריבית משתנה( LTV קטן מ ICR 72.5% גדול מ 160% DSCR גדול מ 120%. נון ריקורס Brack Capital (Düsseldorf Rossstrase) BV Admiralty Holding Limited א 130

133 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 51,500 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2.55% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלו רבעונים קבוע של כ אלפי 109 אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכס )פאואר סנטר בצפון גרמניה בשטח כולל להשכרה של כ 61 אלף מ"ר בעיר.)Rostock שעבוד פוליסת הביטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. ריבית שנתית שיעור קבוע של 2.66% ריבית קבועה בעקבות SWAP תניית שינוי שליטה התחייבויות פיננסיות LTV קטן מ DSCR 70% גדול מ 140% הערות נון ריקורס 30 בספטמבר, ,131 24, ביוני, ביולי, 2013 תאגיד בנקאי זר 2.0% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום חודשי קבוע של כ 40 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכסים )כ 1,003 יח"ד בערים Dortmund,,Duisburg Essen (.שעבוד פוליסת הביטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. שיעור קבוע של 2.67% על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. LTV קטן מ DSCR 75% גדול מ 145% נון ריקורס 31 ביולי, ,030 Hanse Holdings Sarl 1 BCRE Dortmund Wohnen BV;BCRE Duisburg Wohnen BV ; BCRE Essen Wohnen BV שעור ההחזקה של החברה בתאגיד הנ"ל הינו 56.7%. א 131

134 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 10,250 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום חודשי קבוע של כ 64 אלפי אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות בנכס )306 יח"ד בעיר.)Hamm המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, שעבוד על מניות חברת הנכס, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. ריבית שנתית Euribor לששה חודשים בתוספת מרווח של 1.70% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 2.8% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 4.5% תניית שינוי שליטה התחייבויות פיננסיות אין הערות נון ריקורס 30 בספטמבר, בדצמבר ,617 28,582 30, באוקטובר, בינואר, 2014 תאגיד בנקאי זר 2.7% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 202 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה על הנכסים )718 יח"ד בעיר וולברט ומלון בהמבורג(. המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, שעבוד על מניות חברת הנכס, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. אירובור 3 חודשים+ 2.35% )ריבית משתנה( גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 1.9% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 4.25% על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. LTV קטן מ DSCR 75% גדול מ 120% הלוואת נון ריקורס Brack Capital Germany (Netherlands) XXXVI Brack Capital Germany (Netherlands) XXX B.V. (Velbert) & Brack Capital (Hamburg )BV א 132

135 מס' סידורי התאגיד הלווה הלוואת פורטפוליו 1 המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 125,000 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 3% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 937 אלפי אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכסים ( 13 מרכזים מסחריים בשטח כולל להשכרה של כ 156 אלף מ"ר, המכונים "פורטפוליו.)"Matrix שעבוד פוליסת הביטוח, תקבולי השכירות. ריבית שנתית Euribor שלושה ל חודשים בתוספת מרווח של 2.3% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP כ 50% מסך ההלוואה קובע באמצעות עסקת SWAP ל 0.5% כך שהריבית המקסימלית בגין סכום זה הינה 2.8%. כמו כן, במידה וריבית הבסיס הרלוונטית תעלה על 1.4% תידרש החברה לקבע את יתרת סכום ההלוואה 50% ( הנוספים( באמצעות עסקת SWAP או. CAP תניית שינוי שליטה על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. התחייבויות פיננסיות LTV קטן מ DSCR 77% גדול מ. 130% הערות הלוואת נון ריקורס 31 בדצמבר , בפברואר הועמדו לחברות TPL Aschersleben S.ar.l TPL Augsburg S.ar.l. TPL Biberach S.ar.l. TPL Borken S.ar.l TPL Erlangen S.ar.l. TPL Geislingen S.ar.l TPL Glauchau S.ar.l. TPL Ludwigsfelde S.ar.l TPL.Ludwigsburg S.ar.l. TPL Neckarsulm S.ar.l TPL Wittenberge S.ar.l שעור ההחזקה של החברה בתאגידים הנ"ל הינו.52.3% א 133

136 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 4,100 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של אלפי כ 26 אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות בנכס )182 יח"ד בעיר.)Leipzig המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. ריבית שנתית Euribor לששה חודשים בתוספת מרווח של 1.70% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 3.3% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 5% תניית שינוי שליטה התחייבויות פיננסיות אין הערות נון ריקורס 31 במרץ ,946 23, באפריל באפריל 2014 תאגיד בנקאי זר 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 145 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות בנכס ( 863 יח"ד בערים Bremen ו.)Bremerhaven המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. Euribor לששה חודשים בתוספת מרווח של 1.70% )ריבית משתנה( גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 3.3% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 5% על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. אין נון ריקורס 31 במרץ ,330 BCRE Leipzig Wohnen Nord B.V Brack Capital Germany (Netherlands) XXXV א 134

137 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 4,800 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של אלפי כ 30 אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות בנכס )181 יח"ד בעיר.)Bremerhaven המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. ריבית שנתית Euribor לששה חודשים בתוספת מרווח של 1.70% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 3.3% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 5% תניית שינוי שליטה התחייבויות פיננסיות אין הערות נון ריקורס 31 במרץ ,620 6, באפריל באפריל 2014 תאגיד בנקאי זר 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 30 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות בנכס )221 יח"ד בעיר.)Göttingen המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. Euribor לששה חודשים בתוספת מרווח של 1.70% )ריבית משתנה( גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 3.3% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 5% על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. אין נון ריקורס 31 במרץ ,256 Brack Capital Germany (Netherlands) XXXVII Brack Capital Germany (Netherlands) XXXVIII א 135

138 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 3,554 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של אלפי כ 30 אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות בנכס )120 יח"ד בערים Essen ו.)Emmerich המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. ריבית שנתית Euribor לששה חודשים בתוספת מרווח של 1.70% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 3.3% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 5% תניית שינוי שליטה התחייבויות פיננסיות אין הערות נון ריקורס 31 במרץ במרץ ,421 12,425 13, באפריל באפריל 2014 תאגיד בנקאי זר 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 81 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכס )מרכז קניות בשטח כולל להשכרה של כ 12,900 מ"ר הממוקם במרכזה של העיר Castrop.) Rauxel שעבוד פוליסת הביטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. Euribor לשלושה חודשים בתוספת מרווח של 1.75% )ריבית משתנה( גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 2.5% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 4.3% על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. LTV קטן מ DSCR 75% גדול מ. 120% נון ריקורס Brack Capital Germany (Netherlands) XXXVIII Brack Capital Germany (Netherlands) XXIV א 136

139 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 8,000 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( הקרן תיפרע בתשלום אחד בסוף תקופת ההלוואה. יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכס )מתחם קרקע של 20,000 מ"ר בשכונת גרפנברג בעיר דיסדלורף(. ריבית שנתית Euribor לשלושה חודשים בתוספת מרווח של 2.25% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP ההלוואה אינה מגודרת תניית שינוי שליטה אין התחייבויות פיננסיות אין הערות נון ריקורס 29 באוגוסט , באוגוסט 2014 Parkblilck KG בספטמבר ,215 7, באוקטובר 2014 תאגיד בנקאי זר 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 46 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות בנכס )308 יח"ד בעיר.)Dortmund המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה,חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. Euribor לששה חודשים בתוספת מרווח של 1.5% )ריבית משתנה( גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 3% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 4.5% על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. אין נון ריקורס Brack Capital Germany (Netherlands) XLII 25 א 137

140 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 10,000 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום חודשי קבוע של אלפי כ 17 אירו בתוספת ריבית יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכסים )כ 267 יח"ד בערים Krefeld,Hannover (.שעבוד פוליסת הביטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. ריבית שנתית שיעור קבוע של 1.77% ריבית קבועה בעקבות SWAP ההלוואה אינה מגודרת תניית שינוי שליטה על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. אין התחייבויות פיננסיות LTV קטן מ DSCR 80% גדול מ. 145% הערות נון ריקורס 31 בדצמבר , בדצמבר 2014 תאגיד בנקאי זר 2% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 11 אלפי אירו בתוספת ריבית שעבוד בדרגה ראשונה על הנכס )גן ילדים בדיסלדורף(, שיעבוד על תקבולי הביטוח וכן המחאת תקבולי השכירות לטובת התאגיד הבנקאי. Euribor לשלושה חודשים בתוספת מרווח של 1.75% )ריבית משתנה( ההלוואה אינה מגודרת אין נון ריקורס 28 בפברואר ,093 2, בפברואר 2015 Brack Capital Germany (Netherlands) XLI Brack Capital Germany (Netherlands) XXVII B.V שעור ההחזקה של החברה בשרשור סופי בתאגיד הנ"ל הינו 83%. א 138

141 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 17,580 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2.2% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 97 אלפי אירו בתוספת ריבית יתרת קרן ליום )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות בנכס 429 יח"ד בעיר.)Kiel המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה,חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. ריבית שנתית הלוואה מעורבת: כ 80% מהקרן נושאת ריבית קבועה של 1.85% ויתרת הקרן ) 20% ( נושאת ריבית משתנה של Euribor לשישה חודשים בתוספת מרווח של 1.50% ריבית קבועה בעקבות SWAP המרכיב הנושא ריבית משתנה ( 20% מקרן ההלוואה( גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 3% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 4.5% תניית שינוי שליטה על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. התחייבויות פיננסיות אין הערות נון ריקורס 28 בפברואר , ביוני 2015 Brack Capital Germany (Netherlands) XLIV B.V. 28 א 139

142 טבלת עמידה בתניות והתחייבויות פיננסיות בהמשך לאמור בטבלה דלעיל, להלן יובאו נתונים אודות עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בהלוואותיה. 1 חישוב אמות המידה הפיננסיות: ICR,DSCR ו,LTV נעשה עפ"י ההגדרות בהסכמי ההלוואה הרלוונטיים ואינו תואם בהכרח את כללי החשבונאות המקובלים. 2 מס' סידורי מתוך טבלת ההלוואות מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי באלפי אירו יתרת קרן ליום באלפי אירו יתרת קרן ליום באלפי אירו התחייבויות פיננסיות/ התחייבויות אחרות אמות מידה פיננסית DSCR/ICR בפועל נכון ליום 31 בדצמבר 2014 אמת מידה פיננסית LTV בפועל נכון ליום 31 בדצמבר 2014 אמות מידה פיננסית DSCR/ICR בפועל נכון ליום 31 בדצמבר 2015 וליום 17 במרץ 2016 אמת מידה פיננסית LTV בפועל נכון ליום 31 בדצמבר 2015 וליום 17 במרץ 2016 LTV קטן מ 75% גדול DSCR מ 130% ל.ר. 49,010 ל.ר. ל.ר. נכון ליום נכון ליום LTV=68% DSCR=179% נכון למועד חתימת הדוח נכון למועד חתימת הדוח LTV=67% DSCR=179% 49, במרס, LTV קטן מ 70% גדול DSCR מ 130% ל.ר. 12,881 ל.ר. ל.ר. נכון ליום נכון ליום LTV=63% DSCR=167% נכון למועד חתימת הדוח נכון למועד חתימת הדוח LTV=62% DSCR=167% 13,031 15, באפריל נכון ליום נכון ליום LTV=54% ICR=522% DSCR=239% LTV קטן מ נכון למועד חתימת הדוח נכון למועד חתימת הדוח LTV=54% ICR=522% DSCR=239% LTV=59% ICR=480% DSCR=228% 73% ICR גדול מ 150% DSCR גדול מ 120% 12,090 12,350 13,000, 30 ביוני נכון ליום נכון ליום LTV=66% ICR=225% DSCR=134% LTV קטן מ 80% 8,8531 8,799 9, לגבי אמות מידה פיננסיות בקשר עם אגרות החוב )סדרות א', ב' וג'( של החברה ראו חלק ה' בפרק ב', "דוח הדירקטריון", המצ"ב לדוח תקופתי זה. אמות המידה הפיננסיות השונות מוגדרות בהסכמי ההלוואה כדלקמן: LTV הינו היחס בין יתרת החוב לבנק לבין השווי ההוגן של הנכס בספרים בניכוי עלויות עסקה ומסים שונים; ICR הינו היחס בין התזרים לשירות החוב לבין תשלום הריבית הצפוי בשנה הקרובה, ואילו DSCR הינו היחס בין התזרים לשירות החוב לבין תשלום קרן+ריבית הצפוי בשנה הקרובה, כאשר התזרים לשירות החוב הינו ההכנסות הנובעות מהנכס הממומן לשניםעשר חודשים קדימה לפי חוזים חתומים )ללא חוזים שעומדים להסתיים במהלך השנה( בניכוי הוצאות תפעול הנכס עפ"י נוסחת הבנק. יצוין כי חישוב אמות המידה הפיננסיות אינו בהכרח למועד הדוח או מועד חתימת הדוח )לפי העניין( אלא ליום הסמוך ביותר שבו החברה נדרשת להציג תחשיב זה לגוף המממן. א 140

143 מס' סידורי מתוך טבלת ההלוואות מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי באלפי אירו קרן יתרת ליום באלפי אירו קרן יתרת ליום באלפי אירו התחייבויות פיננסיות/ התחייבויות אחרות ICR גדול מ 160% DSCR גדול מ 120% אמות מידה פיננסית DSCR/ICR בפועל נכון ליום 31 בדצמבר 2014 אמת מידה פיננסית LTV בפועל נכון ליום 31 בדצמבר 2014 אמות מידה פיננסית DSCR/ICR בפועל נכון ליום 31 בדצמבר 2015 וליום 17 במרץ 2016 אמת מידה פיננסית LTV בפועל נכון ליום 31 בדצמבר 2015 וליום 17 במרץ 2016 LTV=63% ICR=232% DSCR=134% נכון למועד חתימת הדוח נכון למועד חתימת הדוח 29, בדצמבר 2012 LTV=63% ICR=232% DSCR=134% נכון ליום נכון ליום LTV=56% DSCR=204% LTV=64% DSCR=184% LTV קטן מ 75% DSCR גדול מ 135% נכון למועד חתימת הדוח נכון למועד חתימת הדוח 166,834 68,254 71, בינואר, LTV=56% DSCR=204% LTV=60% ICR=243% DSCR=147% LTV קטן מ 70% ICR גדול מ 160% DSCR גדול מ 120% נכון ליום נכון ליום LTV=56% ICR=258% DSCR=153% נכון למועד חתימת הדוח נכון למועד חתימת הדוח LTV=56% ICR=258% DSCR=153% 18,615 19,168 20, באפריל, נכון ליום נכון ליום LTV=50% DSCR=194% LTV=56% DSCR=189% LTV קטן מ 70% DSCR גדול מ 140% נכון למועד חתימת הדוח נכון למועד חתימת הדוח DSCR=194% 47,130 48,444 51, ביוני, LTV=50% LTV קטן מ 75% DSCR גדול מ 145% נכון ליום נכון ליום LTV=50% DSCR=222% LTV=55% DSCR=215% 23,030 23,514 24, ביולי, בבחינת ההתניות הפיננסיות עפ"י הבנק יש להתחשב גם בהלוואה מסובסדת מ WFA בסך 7,562 א' אירו. א 141

144 מס' סידורי מתוך טבלת ההלוואות מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי באלפי אירו קרן יתרת ליום באלפי אירו קרן יתרת ליום באלפי אירו התחייבויות פיננסיות/ התחייבויות אחרות אמות מידה פיננסית DSCR/ICR בפועל נכון ליום 31 בדצמבר 2014 אמת מידה פיננסית LTV בפועל נכון ליום 31 בדצמבר 2014 אמות מידה פיננסית DSCR/ICR בפועל נכון ליום 31 בדצמבר 2015 וליום 17 במרץ 2016 אמת מידה פיננסית LTV בפועל נכון ליום 31 בדצמבר 2015 וליום 17 במרץ 2016 נכון למועד חתימת הדוח נכון למועד חתימת הדוח LTV=50% DSCR=223% נכון ליום נכון ליום LTV=64% DSCR=162% LTV=69% DSCR=165% LTV קטן מ 77% DSCR גדול מ 130% נכון למועד חתימת הדוח נכון למועד חתימת הדוח 117, , , בפברואר, LTV=64% DSCR=162% נכון ליום נכון ליום LTV=57% DSCR=185% LTV=63% DSCR=176% LTV קטן מ 75% DSCR גדול מ 120% נכון למועד חתימת הדוח נכון למועד חתימת הדוח 28,583 29,392 30, בינואר, LTV=57% DSCR=185% LTV=64% LTV=70% DSCR=223% נכון ליום נכון ליום LTV=52% DSCR=220% נכון למועד חתימת הדוח נכון למועד חתימת הדוח LTV=52% DSCR=220% LTV קטן מ 75% DSCR גדול מ 120% LTV קטן מ 80% DSCR גדול מ 145% נכון ליום נכון ליום LTV=65% DSCR=251% נכון למועד חתימת הדוח נכון למועד חתימת הדוח LTV=65% DSCR=251% DSCR=238% 12,425 9,754 12,774 10,000 13,000 10, באפריל, בדצמבר, * יצוין כי בנוסף למפורט בטבלה זו דלעיל, לחברה הלוואות מבנקים )כנגד שעבוד נדל"ן( ללא התניות פיננסיות בהיקף כולל של כ 161 מ' אירו ובשיעור LTV ממוצע של כ 41%. א 142

145 1.13 הון חוזר מאוחד נכסים שוטפים התחייבויות שוטפות עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות הסכום שנכלל בדוחות הכספיים )אלפי אירו( 155, ,768 13,818 התאמות )לתקופה של שניים עשר חודשים באלפי אירו ) *)11,562( )11,562( סך הכל )באלפי אירו( 147, ,768 2,256 * מלאי בניינים בהקמה מוצג בהתאם למחזור התפעולי של החברה כנכס שוטף בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים. סך של 11,562 אלפי אירו מייצג את ערך מלאי הדירות בהקמה שצפוי כי ימסרו לרוכשי דירות בתקופה העולה על 12 חודשים. ביטוח ביטוח פעילות ורכוש הקבוצה במסגרת הפעילות השוטפת בגרמניה הקבוצה מבטחת את פעילותה ורכושה בפוליסות ביטוח שונות, באמצעות חברות ביטוח מקומיות, כמפורט להלן: ביטוח רכוש בגין הסיכונים המקובלים בגרמניה, בגין הנכסים השונים שבבעלותה כולל אובדן דמי שכירות לתקופת שיפוי של עד 36 חודשים, בהתאם למקרה. ביטוח אחריות כלפי צד שלישי בגבולות אחריות של 10,000,000 אירו למקרה ולתקופת ביטוח שנתית לכיסוי אחריות מבני הקבוצה בקשר עם אחזקה, תפעול וניהול המבנים בגרמניה א. ב. יצוין כי פרמיות הביטוח השנתיות מסתכמות בכ 1.2 מ' אירו. להערכת הקבוצה: א. ב. ג היקף הכיסוי הביטוחי המקוים על ידי החברה הינו נאות לסוג פעילויות הקבוצה והיקף כיסוי ביטוחי זה אינו חורג מהמקובל בחברות דומות הפועלות בגרמניה; סכומי הביטוח שנינקבו על ידי הקבוצה לביטוח הרכוש שבבעלות וניהול הקבוצה וכן סכומי הביטוח לאובדן דמי שכירות הינם ריאליים וביטוח נכסי הקבוצה אינו בתת ביטוח. כמו כן, גבולות האחריות הנרכשים בביטוח חבויות הינם גבולות אחריות סבירים ותואמים את המקובל בגרמניה לפעילות דומה. ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי המשרה בחברה ראו בתקנה 29 א בפרק ד', "פרטים נוספים על התאגיד", המצ"ב לדוח תקופתי זה. א 143

146 מיסוי היבטי מס עיקריים בגרמניה מס חברות ושיעור מס החברות הכנסות החברות הבנות מנכסי נדל"ן בגרמניה )הן הכנסות מדמי שכירות והן ממכירת נכסים( חבות במס חברות בגרמניה. שיעור מס החברות המוטל בגרמניה הוא % )כולל מס סולידריות (. 1 מס עסקים מקומי בנוסף למס החברות מוטל בגרמניה מס עסקים מקומי Tax) (Trade בשיעור אפקטיבי שנע בין 10% ל 17.2%. בכפוף לתנאים מסויימים מס העסקים המקומי אינו חל על הכנסות המופקות מאחזקה פאסיבית בנכסי נדל"ן. שיעור ניכוי מס במקור מדיבידנד בהתאם לדין הפנימי בגרמניה, שיעור ניכוי המס במקור מדיבידנד לתושב חוץ הוא %, בכפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה גרמניה ולהוראות דירקטיבת אםבת של האיחוד האירופי, לפיהן קיים פטור מניכוי מס במקור מדיבידנד בין שתי חברות תושבות מדינות החברות באיחוד האירופי 2 בכפוף לשיעור החזקה ותקופת החזקה מינימליים. שיעור ניכוי מס במקור מריבית בהתאם לדין הפנימי בגרמניה, אין חובת ניכוי מס במקור מריבית לתושב חוץ, למעט ריבית המשולמת על אגרות חוב מסויימות והלוואות משתתפות ברווחים שיעור ניכוי המס במקור במקרים אילו הינו %, בכפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה גרמניה ולהוראות דירקטיבת הריבית והתמלוגים של האיחוד האירופי, לפיהן קיים פטור מניכוי מס במקור מריבית בין שתי חברות תושבות מדינות החברות באיחוד האירופי 3 בכפוף לשיעור החזקה מינימלי. רווחי הון ככלל, רווחי הון נכללים בחישוב ההכנסה החייבת כהכנסה רגילה החייבת במס חברות )למעט רווח הון ממכירת מניות על ידי חברה הפטור ממס בתנאים מסויימים(. כללי ההכרה בהוצאות מימון החל משנת 2008 חלים בגרמניה כללי "מגבלת ניכוי ריבית" rules( ) Interest Barrier אשר החליפו את כללי המימון הדק. על פי כללים אלה, תוגבל תקרת ניכוי הוצאות הריבית נטו בחברה ל 3 מליון אירו בשנה. במקרה בו הוצאות הריבית נטו בחברה עולות מעבר לתקרה של 3 מליון אירו, הרי שהוצאות הריבית המותרות בניכוי למס לא יעלו על 30% מה EBITDA של החברה. החלק שאינו מותר בניכוי מועבר לשנים הבאות, ויצורף להוצאות הריבית הנתבעות, עד לתקרת 3 מליון אירו או 30% מה EBITDA של החברה, הגבוה מביניהם. אמנה למניעת כפל מס בין הולנד וגרמניה 1 מס חברות תחת האמנה לכפל מס בין הולנד לגרמניה, הכנסות החברות הבנות מנדל"ן בגרמניה ממכירת נכסים( חבות במס חברות בגרמניה ופטורות מתשלום מס חברות בהולנד. )הן מדמי שכירות והן רווחי הון רווח הון ממכירת מניות של חברה הולנדית שנכסיה בהולנד ויהיה פטור ממס בגרמניה. כוללים בעיקרם מקרקעין בגרמניה ימוסה א מס המשולם בגרמניה כדי לסייע בפיתוח חלקה המזרחי של גרמניה בסך של כ 5.5% בחישוב שנתי לתאגיד ואדם פרטי. יוער כי הולנד וגרמניה הינן מדינות החברות באיחוד האירופי. יוער כי הולנד וגרמניה הינן מדינות החברות באיחוד האירופי.

147 מיסוי בהולנד מס החברות בהולנד חל על הכנסתה הכלל עולמית )מכל מקור( של חברה תושבת הולנד, בשיעור של 20% על הכנסה שנתית של עד 200,000 אירו ובשיעור של 25% על הכנסה חייבת מעל סכום שנתי של 200,000 אירו, בכפוף לפטורים מסוימים הקבועים בדיני המס ההולנדים פטור השתתפות בהולנד אחד הפטורים הקבועים בדיני המס בהולנד הינו ה Participation exemption )"פטור ההשתתפות"( בהתאם לפטור ההשתתפות, חברה הולנדית )"חברה מחזיקה"( העומדת בתנאים מסוימים עשויה להנות מפטור ממס על הכנסתה מדיבידנדים ורווחי הון, הנובעים ממניות אותן היא מחזיקה בחברה אחרת )"חברה מוחזקת"(. הפטור יחול על כל החזקה בחברה מוחזקת )בשיעור של 5% ומעלה( במידה וההחזקה לא תחשב כמוחזקת לשם השקעה פסיבית גרידא )"מבחן הכוונה"(. חברות נדל"ן נכסי נדל"ן אינם נחשבים כהשקעה פסיבית. לפיכך יחול פטור השתתפות לגבי חברות נדל"ן. שיעור ניכוי מס במקור מדיבידנד בהתאם לדין הפנימי בהולנד, שיעור ניכוי המס במקור מדיבידנד לתושב חוץ הוא 15%, בכפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה הולנד ולהוראות דירקטיבת אםבת של האיחוד האירופי. לפרטים נוספים ראו בסעיף לעיל. שיעור ניכוי מס במקור מריבית בהתאם לדין הפנימי בהולנד, אין חובת ניכוי מס במקור מריבית לתושב חוץ, למעט ריבית המשולמת על שטרי חוב או אגרות חוב הנושאים זכות להשתתפות ברווחים שיעור ניכוי המס במקור במקרה זה הינו 15%, בכפוף להוראת האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה הולנד ולהוראות דירקטיבת אםבת של האיחוד האירופי. רווחי הון ככלל רווחי הון נכללים בחישוב ההכנסה החייבת כהכנסה רגילה החייבת במס חברות. רווח ממכירת מניות על ידי חברה הולנדית פטור ממס בהולנד בכפוף לעמידה בתנאי פטור ההשתתפות הקבועים בדין ההולנדי )ראה לעיל לעניין תחולת פטור ההשתתפות ביחס לחברה(. כללי מימון דק כללי מימון דק בהולנד קובעים ככלל יחס של 1:3 בכפוף להוראות שונות הקבועות בדין ההולנדי דהיינו, בגין כל 3 אירו שיועברו/יושקעו כהון זר על ידי צד קשור כהלוואה נדרש להשקיע ב 1 אירו הון עצמי. במידה והופר יחס חוב להון הנדרש לעיל ועודף ההלוואה עולה על 500,000 אירו, לא יותרו בניכוי הוצאות ריבית לצרכי מס בהולנד בהתייחס לשיעור ההפרה. מיסוי בישראל BCP הינה חברה תושבת הולנד, ולפיכך, בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ התשכ"א 1961 )"הפקודה"(, ולהוראות האמנה בין ישראל לבין הולנד בדבר מניעת מסי כפל ומניעת התחמקות ממס לגבי מסים על ההכנסה )"האמנה"(, BCP תהא חייבת במס בישראל רק בגין הכנסה שהופקה או נצמחה בישראל ובגין רווח הון ממימוש נכסי מקרקעין בישראל או זכויות באיגוד מקרקעין בישראל וכמו כן, על רווחי הון ממכירת מיטלטלין המשמשים חלק מנכסי מוסד קבע של BCP בישראל. שומות המס לפרטים אודות שומות מס לחברה ו/או למי מהחברות הבנות ראו בביאור 16 לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2015 המצ"ב בפרק ג' לדוח תקופתי זה. שיעור המס האפקטיבי שיעור המס בהולנד הינו כאמור לעיל 25%, אולם רובן המכריע של הכנסות החברה מקורן בדיבידנד ורווחי הון מחברות בנות בחו"ל המחזיקות נכסי נדל"ן בגרמניה, הפטורים מכח סעיף פטור ההשתתפות א 145

148 הפסדים לצורכי מס ראו ביאור 16 בדוחות הכספיים המבוקרים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015, המצ"ב בפרק ג' לדוח תקופתי זה. איכות סביבה בשנת 1999 חוקק בגרמניה חוק בשם,Federal Soil Protection Law שמטרתו להסדיר טיפול בקרקעות ושיקום של קרקעות מזוהמות בהטילו את האחריות לכך על רוכשי הקרקעות. החוק שואף להגן על הקרקעות לטווח ארוך באמצעות מניעת ההשפעות המזיקות לאיכות הקרקע, תיקון הנזקים הקיימים, וכן הוראות נגד יצירת ליקויים חדשים. בנוסף, מנהלים הרשויות המקומיות מרשם )Altlasten( אשר במסגרתו נרשמות חלקות במידה והאזור בו הן ממוקמות מסווג כאזור המכיל חומרים מזהמים. בהתאמה, במקרה של רכישת מקרקעין, רוכש הנכס אחראי כלפי הרשויות להסרת המטרד הזיהומי )בין עם המקרקעין רשומים במרשם ובין אם לאו(. במקרה של פיתוח קרקע או בניה על מקרקעין המסווגים במרשם כמסוכנים או במקרה של שינוי מאפייני השימוש בנכס, רשאיות הרשויות המתאימות לבצע בדיקה עצמאית לפוטנציאל הזיהום, ובמקרה של איתור זיהום מחויב בעל הנכס או הגורמים לזיהום לנטרול הזיהום. המזהמים נחלקים לשני סוגים עיקריים: זיהום הקרקע וזיהום מי התהום, כאשר השני הוא רציני יותר מאחר ועלות סילוקו גבוהה יותר. ברחבי גרמניה ישנם אזורים ומחוזות שלמים בהם מי התהום מזוהמים בשל נזקי מלחמה, תעשיה כבדה ומכרות, ושימוש בחומרים מזהמים אשר נקברו באדמה ולא סולקו בצורה מסודרת. במסגרת הליך רכישת נכסי הנדל"ן נדרשות חברות הקבוצה לקיים את הוראות התקינה הרלוונטיות ככל שאלו קיימות בנוגע לזיהום אוויר ולאיכות סביבה. במסגרת בדיקת הנאותות שעורכת הקבוצה עורכת הקבוצה בדיקות מקדמיות הנדרשות לנושא איכות הסביבה: הן למרשם הזיהומים והן לאינדיקציות שונות וחשדות לזיהומים. רק לאחר בדיקת הנושא מתקבלת החלטה בעניין הרכישה. לקבוצה מדיניות כי במקרה של חשד ממשי לזיהום, תיערך בדיקה על ידי מומחה לנושא טרם רכישת הנכס. נכון למועד הדוח, ולמעט נכס המקרקעין בדיסילדורף, הקבוצה לא רכשה נכס שהרישום לגביו או חששות לגביו היו מהותיים ואלה לא מנעו מהקבוצה מימון של אותם נכסים ולא הפריעו לבנקים הממנים בהערכות השווי אשר ביצעו לעצמם. למיטב הערכת החברה, ולמעט נכס המקרקעין בדיסילדורף, עלות הבדיקות הנערכות על ידי חברות הקבוצה, וכן עלות הטיפול בסוגיות הקשורות עם איכות הסביבה אינן מהותיות לקבוצה. למיטב ידיעת החברה, ולמעט עלויות ניקוי הקרקע בנכס המקרקעין בדיסילדורף, אין בבעלותה שום נכס: )i( ששימושו הנוכחי עלול להיות אסור או מוגבל עקב בעיות זיהום קרקע. )ii( שנמצא בבדיקה על ידי הרשויות כאפשרי להיות מוגבל, או )iii( שנידרש תיקון/שיקום בגינו עקב בעיות זיהום קרקע או מי תהום. לפרטים אודות זיהום קרקע בנכס המקרקעין בדיסילדורף והעלויות המוערכות להסרת הזיהום האמור ראו בסעיף לעיל. מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד ראו בסעיפים ו לעיל. הסכמים מהותיים שלא במהלך העסקים הרגיל בחודש יולי 2013 התקשרה החברה עם קרן פנסיה גרמנית בהסכם מכר מותנה ל Forward Sale של שלב ב' 2 בפרויקט המגורים Grafental בדיסלדורף )הכולל 79 יח"ד בשני בניינים בשטח של 7,803 מ"ר נטו וכן שטחי מסחר של 713 מ"ר ו 101 חניות(, זאת בתמורה כוללת של 30 מ' אירו. לפרטים נוספים אודות ההתקשרות האמורה ראו בדיווחים מיידיים מיום 25 ביולי 2013 ]מס' אסמכתאות ו [ המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. א 146

149 1.19 הסכמי שיתוף פעולה רקע במהלך שנת 2011 התקשרה החברה במס' עסקאות לרכישת נכסים בתחום הנדל"ן למגורים בגרמניה ובתחום הנדל"ן המסחרי בגרמניה בהיקפים מהותיים )בסך כולל של כ 300 מיליון אירו( לחברה. במסגרת העסקאות האמורות נדרשה החברה להשקיע סכומים מהותיים כ"הון עצמי" ביחד עם המימון הבנקאי שהתקבל לצורך תשלום תמורת הרכישות. בכדי להקטין את מרכיב הסיכון בהשקעות האמורות, לשפר את התשואה על ההון העצמי עבור בעלי מניותיה של החברה בעסקאות אלו באמצעות קבלת דמי הניהול והשתתפות ברווחים, כמו גם לשחרר אמצעים נזילים לצורך הרחבת תיק הנכסים הקיים של החברה ופיזורו, החברה התקשרה, לאחר קבלת האישורים הנדרשים לפי כל דין, בהסכמי מיזם משותף )JV( עם מס' גורמים )להלן:,)"CoInvestors" החברים, למיטב ידיעת החברה ב"מועדון משקיעים" )להלן: "המועדון"( שהוקם על ידי BCRE שהינה למיטב ידיעת החברה, חברה ציבורית הולנדית, בשליטת,BCI שהינה חברה פרטית ישראלית בשליטה משותפת של ה"ה וינטרוב ופלד, בעלי השליטה המשותפת בחברה. המועדון כולל מס' צדדי ג', שאינם קשורים לחברה וכן בעלת עניין בחברה Inc.( )Kipler )לרבות גופים הקשורים לה((. 1 למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה מבעל השליטה, אין חברי מועדון שיש להם קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם בעלי השליטה בחברה. למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה מבעל השליטה, רובם המוחלט של חברי המועדון הינם תאגידים ויחידים בעלי ניסיון רב בתחום ההשקעות, קשרים עסקיים ענפים ברחבי העולם, חוסן פיננסי ורמת נזילות גבוהה ביותר המאפשרת יכולת קבלת החלטות מהירה )יחסית לגופים מוסדיים(. למען הסר ספק יובהר ויודגש כי בעלי השליטה בחברה, ה"ה וינטרוב ופלד ו/או חברות בבעלותם )במישרין ובעקיפין( אינם חברים במועדון ואינם מחזיקים )בין במישרין ובין בעקיפין( בזכויות מכל סוג שהוא במי מחברי המועדון. המועדון הוקם לצורך השתתפות בהשקעות הנדל"ן של קבוצת BCRE ובכלל זה השקעות הנדל"ן של החברה בגרמניה. 2 המועדון האמור יאפשר לחברה )באם תחליט לעשות בו שימוש בין רציף ובין חד פעמי( למנף את השקעותיה באמצעות הון עצמי של משקיעי המועדון תוך כדי קבלת דמי ניהול והצלחה לחברה מהמשקיעים )כמפורט להלן(. המועדון יהווה משקיע פסיבי ולא יקח חלק בניהול ההשקעות עצמן. יודגש כי למועדון בכלל ולכל אחד מהמשקיעים בפרט אין מחויבות להשקיע בעסקת נדל"ן נתונה והדבר נתון לשיקול דעתו של כל אחד ואחד מן המשקיעים. למען הסר ספק יובהר ויודגש כי אין החברה מחויבת להפעיל את המנגנון המתואר לעיל ולהלן, בין ביחס לעסקה מסוימת ובין בכלל, והחלטה כאמור, לרבות היקף הזכות שתינתן למשקיעים )קרי השיעור שיוצע להם מכל עסקה( תתקבל בדירקטוריון החברה, מעת לעת, בהתאם לנסיבות, ולתנאים המיוחדים של כל עסקה ובשים לב למצבה של החברה, צרכיה ותכניתה העסקית. יצוין כי אם וככל שהחברה מציעה לחברי המועדון להצטרף להשקעות בעסקאות נדל"ן בגרמניה, חברי המועדון אינם חייבים כלל להשקיע בעסקאות כאמור וההחלטה אם להיענות להצעת החברה, ככל שתציע, כאמור אם לאו נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של כל אחד ואחד מחברי המועדון. החברה )להבדיל מיתר החברות בקבוצת ) 3 BCRE אינה חייבת ולא תהא חייבת להציע לחברי המועדון להשתתף בעסקאות הנדל"ן שלה בגרמניה, כולן או מקצתן, והכל בכפוף להוראות כל דין. פנייה לחברי המועדון נעשית רק לאחר שהנהלת החברה קיבלה החלטה מושכלת על כניסה להשקעה ביחס לעסקה הרלוונטית וכן החלטה בדבר הצורך לפנות למועדון. יודגש כי אחת שהחברה החליטה להציע לחברי המועדון להשתתף בעסקה מסוימת, 4 היא מחויבת להציע את העסקה לכל חברי המועדון וההשקעה מחולקת פרורטה בין חברי המועדון שנענים להצעה. 1 יובהר כי מספר חברי המועדון קטן משלושים וחמישה )35(. 2 וכן אזורי הפעילות האחרים של קבוצת BCRE בארה"ב, בריטניה ושווקים מערביים נוספים, וכן הודו, רוסיה ושווקים מתעוררים נוספים. 3 שהינן חברות פרטיות. למיטב ידיעת החברה, התחייבות זו של חברת BCRE להציע לחברי המועדון להצטרף להשקעות חדשות פקעה בחודש אפריל כאשר החברה מחליטה להציע למועדון להשתתף בעסקה, היא פונה לחברת,BCRE אשר משמשת כ"מתאמת האירוע" )ללא תמורה(, כאשר החברה עצמה מקבלת תוצאה סופית של הגורמים אשר החליטו להשתתף ושיעור ההשתתפות של אותם גורמים. א 147

150 התנאים העיקריים של התקשרויות החברה עם המועדון לצורך ביצוע השקעות משותפות בנכסי נדל"ן שבגרמניה הינם כדלקמן: )א( החברה מציעה לכלל חברי המועדון עד 49% מחלקה של החברה בעסקת הנדל"ן הרלוונטית בהתאם לתנאי העסקה המקוריים )קרי לפי סך עלויות העסקה(, ולפי חלוקה פנימית )בין הניצעים( שנכללת בהסכמי המסגרת של המועדון; )ב( הניצעים שיבחרו להיענות להצעה ולהשתתף בעסקה הרלוונטית והחברות הבנות של החברה המחזיקות בזכויות בעסקה האמורה )להלן: "חברות ה )"spv מתקשרים בהסכם מיזם משותף Agreement(,)Joint Venture אשר מבוסס בעיקרו על התנאים הבאים: )1( החברה הינה בכל עת השותף המנהל ובעל השליטה בכל עסקאות הנדל"ן האמורות; )2( דמי הניהול המשולמים לחברה על ידי חברות ה spv מדי רבעון בגין ניהול על של פורטפוליו הנכסים על ידי מנהלי החברה הינם בשיעור של 2.5% )בתוספת מע"מ( מהכנסות שכ"ד נטו, כמוגדר בהסכם )על בסיס רבעוני( מהפורטפוליו, כאשר חברות ה spv נושאות במלוא ההוצאות השוטפות בגין ניהול הנכסים; )3( בנוסף לחלקה של החברה בחלוקות רווחים בהתאם לשיעור החזקותיה בהון חברות ה spv, Promotes זכאית החברה ל 20% מתוך חלקם של הניצעים בכל חלוקת רווחים עתידית בחברת ה spv, לאחר החזר מלוא השקעת הניצעים בעסקה בתוספת תשואה שנתית מצטברת של 8% על ההשקעה; למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה מבעל השליטה, תנאי ההתקשרויות של חברות פרטיות שבשליטת BCRE עם המועדון לצורך ביצוע השקעות משותפות בנכסי נדל"ן בשווקים מערביים ובשווקים מתעוררים הינם דומים בעיקרם לתנאי ההתקשרות של החברה עם המועדון כמפורט לעיל. החל ממועד הקמת המועדון בחודש אפריל 2011 ועד למועד חתימת הדוח התקשרה והשלימה החברה 18 עסקאות לרכישת נדל"ן מניב בגרמניה ומתוכן, הציעה החברה לחברי המועדון להשתתף ב 7 עסקאות, כמפורט בטבלה שלהלן: תיאור כללי של הנכס הנרכש מועד החתימה על הסכם המכר הנוטריוני מועד השלמת העסקה נשוא הסכם המכר הנוטריוני האם הוצע/יוצע לחברי המועדון להשתתף בעסקה? ]כן/לא[ כן לא כן כן לא כן לא לא כן כן 16 במרץ באפריל ביולי ביוני ביוני בדצמבר ביולי באפריל במאי ביוני באוקטובר בינואר בינואר במרץ באפריל באפריל בנובמבר במרץ במרץ במרץ באפריל באוגוסט מרכזים מסחריים מניבים בגרמניה )עסקת )"Titan" 2 מרכזים מסחריים מניבים בגרמניה )עסקת )"Mars" כ 2,600 יח"ד למגורים בעיר לייפציג, גרמניה )עסקת )"Leipzig" 13 נכסים מסחריים מניבים ברחבי גרמניה )עסקת ("Matrix" 334 יח"ד למגורים בעיר וופרטל, גרמניה נכס מסחרי מניב במערב גרמניה )עסקת )"Kassel " 1,011 יח"ד למגורים במדינת North,Rhine Westphalia גרמניה נכס מסחרי מניב בעיר צלה, גרמניה כ 431 יח"ד למגורים בעיר לייפציג, גרמניה נכס מסחרי מניב בעיר בירה פדרלית בצפון גרמניה לא 307 יח"ד למגורים במדינת North Rhine,Westphalia גרמניה כן 14 בפברואר 2014 מאי ,567 יח"ד למגורים בצפון גרמניה )פורטפוליו )Tethys יצוין כי 182 יח"ד בשטח כולל להשכרה של כ 11 א' מ"ר, הנמצאות בעיר לייפציג, מתוך פורטפוליו,Tethys נרכשו על ידי חברה מוחזקת של החברה, אשר החברה מחזיקה )בשרשור סופי( ב 51% מהזכויות בה ויתרת הזכויות בה מוחזקות על ידי מועדון משקיעים. העברת המניות האמורות טרם בוצעה בפועל והמשקיעים מחזיקים במיזם המשותף בזכויות חוזיות. יוסף כי החברה המוחזקת האמורה ביחד א 148

151 תיאור כללי של הנכס הנרכש מרכז קניות בעיר בת 75 אלף תושבים במדינת NRW כ 308 יח"ד למגורים בעיר Dortmund NRW במדינת Marten מתחם קרקע בן 20,000 מ"ר הכולל בניין משרדים בן 2 קומות, בניין מגורים הכולל 27 יח"ד וכן 4 בתים פרטיים בעיר NRW במדינת ParkblickDusseldorf כ 73 יח"ד בעיר האנובר ו 194 יח"ד בעיר קרפלד מועד החתימה על הסכם המכר הנוטריוני מועד השלמת העסקה נשוא הסכם המכר הנוטריוני האם הוצע/יוצע לחברי המועדון להשתתף בעסקה? ]כן/לא[ לא לא לא לא אפריל 2014 אוקטובר 2014 אוגוסט 2014 דצמבר במרץ באוגוסט 2014 מרץ בספטמבר לא לא יוני 2015 מרץ במאי בדצמבר יחידות דיור בעיר קיל בשטח ממוצע ליחידת דיור של כ 67 מ "ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 29 אלף מ"ר. 296 יחידות דיור בעיר קיל בשטח ממוצע ליחידת דיור של כ 69 מ "ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 21 אלף מ"ר להלן פרטים אודות שיעור ההשתתפות של המועדון בכלל וחברי המועדון בפרט בשש העסקאות 1 אשר החברה הציעה לחברי המועדון להשתתף בהן: תיאור כללי של הנכס הנרכש מועד החתימה על הסכם המכר מועד השלמת העסקה נשוא הסכם המכר שיעור השתתפות המועדון 1 בעסקה מס' חברי המועדון שהשתתפו בעסקה שיעורי ההשתתפות של חברי המועדון שהשתתפו בעסקה בין 0.01% ל 9.4% מהעסקה בין 0.01% ל 9.2% מהעסקה % 49% 47.71% 16 במרץ ביולי ביוני בינואר במרץ באפריל מרכזים מסחריים מניבים בגרמניה )עסקת )"Titan" כ 2,600 יח"ד למגורים בעיר לייפציג, גרמניה )עסקת )"Leipzig" 13 נכסים מסחריים מניבים ברחבי גרמניה )עסקת ("Matrix" בין 0.01% ל 9.4% מהעסקה 17 49% 28 בדצמבר בנובמבר 2012 נכס מסחרי מניב במערב גרמניה )עסקת )"Kassel" בין 0.01% ל 14.3% מהעסקה 27 49% 13 במאי במרץ 2013 כ 431 יח"ד למגורים בעיר לייפציג, גרמניה בין 0.01% ל 9.2% מהעסקה עם עוד שתי חברות מוחזקות רכשו בחודש יולי 2011 פורטפוליו מגורים בלייפציג הכולל 2,600 יח"ד בשטח כולל להשכרה של כ 135 א' מ"ר )עסקת.)"Leipzig" יצוין כי מבחינה חשבונאית נמדד חלקה של החברה בהשקעות אלו בטווח של 55%62.1% מההשקעה בגין מנגנון חלוקת הרווחים שנקבע עם המשקיעים מעל יעד תשואה של 8% על ההון. 1 א 149

152 תיאור כללי של הנכס הנרכש נכס מסחרי מניב בעיר בירה פדרלית בצפון גרמניה מועד החתימה על הסכם המכר מועד השלמת העסקה נשוא הסכם המכר שיעור השתתפות המועדון 1 בעסקה מס' חברי המועדון שהשתתפו בעסקה שיעורי ההשתתפות של חברי המועדון שהשתתפו בעסקה בין 0.03% ל 7.5% מהעסקה % 20 ביוני באפריל 2013 בהתאם לאמור לעיל ונכון למועד הדוח חברי המועדון מחזיקים בכ 47.7% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים Matrix ו Titan, 49% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים בלייפציג, 1 Zoo Leipzig am וקאסל ו 43.31% מהזכויות בתאגיד המחזיק בנכס ברוסטוק. לפרטים נוספים בעניין זה, ראו דיווחיה המיידיים של החברה, מיום 1 ביוני 2011 ]מס' אסמכתא: [, מיום 23 ביוני 2011 ]מס' אסמכתא: [, מיום 2 באוגוסט 2011 ]מס' אסמכתא: [, מיום 20 בפברואר 2013 ]מס' אסמכתא [, מיום 28 במרץ 2013 ]מס' אסמכתא [, מיום 13 במאי 2013 ]מס' אסמכתא [, מיום 22 במאי 2013 ]מס' אסמכתא [ ומיום 21 ביוני 2013 ]מס' אסמכתא [ המובאים בדוח תקופתי זה בדרך של הפניה. בפורטפוליו Titan מניות חברות הבנות הועברו למשקיעים, לגבי יתר ההשקעות העברת המניות טרם בוצעה בפועל והמשקיעים מחזיקים במיזמים המשותפים בזכויות חוזיות. לפרטים אודות החזקות בעלי עניין, שהינם חברי המועדון, בעסקאות האמורות ראו בתקנה 24 בפרק ד', "פרטים נוספים על התאגיד", המצ"ב לדוח תקופתי זה. לעניין אופן אישור התקשרויות החברה בהסכמי מיזם משותף עם חברי המועדון, יצוין כי בחודש יוני 2013 העביר סגל רשות ניירות ערך לחברה, את עמדתו, הנוגעת בשאלת קיומו של "עניין אישי" בעסקאות של החברה עם מי שהשקיעו בחברות בשליטת בעל השליטה בחברה, לפיה הרשות לא תתערב בעמדת החברה, לפיה אין לבעל השליטה עניין אישי באישורן של עסקאות מהסוג המפורט לעיל, וזאת בכפוף לתנאים שנקבעו בעמדת סגל הרשות. לפיכך החברה לא תביא עסקאות כאמור לעיל עם המועדון לאישור ועדת הביקורת ו/או דירקטוריון החברה )בהתאם להוראות תקנה 1)4( או תקנה 1)5( לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, התש"ס 2000 ו/או בהתאם להוראות סעיף 1(117 א( לחוק החברות, התשנ"ט 1999 ( כעסקאות חריגות/עסקאות שאינן חריגות אשר לבעל השליטה בחברה עניין אישי בהן, כפי שעשתה, למען הזהירות בלבד, עד לחודש יוני 2013, אלא אם כן לא יתקיימו במלואם התנאים שנקבעו בעמדת סגל הרשות, אשר צורפה כנספח לדוח מיידי של החברה מיום 18 ביוני 2013 ]מס' אסמכתא [. בחודש ינואר 2016 פנתה החברה למשקיעים המחזיקים במיזם המשותף 2 Leipzig וכן במיזם המשותף 3 Leipzig Am Zoo בהצעה למכור לה את מלוא זכויותיהם במיזמים המשותפים האמורים וזאת בתמורה ל 24.7 מיליון אירו )עבור 49% מהזכויות במיזמים המשותפים(. משקיעים המחזיקים סה"כ ב 17% מהזכויות במיזמים המשותפים נענו להצעת החברה ובחודש אפריל 2016 בסמוך לאחר השלמת מימון מחדש לפורטפוליו לייפציג )כמפורט בסעיף 6 לחלק א' בדוח הדירקטוריון של החברה לשנת 2015 המצ"ב בפרק ב' לדוח תקופתי זה( תושלם העסקה ותירכשנה הזכויות כאמור בתמורה לסך של כ 8.65 מ' אירו. יצוין כי לאחר השלמת העסקאות האמורות תחזיק החברה ב 68% מהזכויות במיזמים המשותפים האמורים וביתרת 32% מהזכויות יחזיקו משקיעים. יוער כי מחיר העסקה נגזר משווים ההוגן של הנכסים המוחזקים על ידי המיזמים המשותפים זאת בהתאם להערכות שווי של מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים ותחשיב Promote לו זכאית החברה. 2,790 1 יח"ד כולל 182 יח"ד בשטח כולל להשכרה של כ 11 א' מ"ר, הנמצאות בעיר לייפציג, מתוך הפורטפוליו שנרכש על ידי החברה בחודש מאי מיזם המשותף הכולל סה"כ 2,790 יח"ד בעיר לייפציג )גרמניה(. 3 מיזם המשותף הכולל סה"כ 436 יח"ד בעיר לייפציג )גרמניה(. א 150

153 31 הליכים משפטיים בדבר הליכים משפטים התנהלים נגד קבוצה ראה באור בדצמבר 2015, המצ"ב בפרק ג' לדוח תקופתי זה. 17 ב' לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 1.20 יעדים ואסטרטגיה עסקית מטרת החברה לספק לבעלי מניותיה תשואה עודפת, ביחס לרמת הסיכון, על ידי: 1.21 א. ב. ג. ד. ה. ו. השקעה בשלושה סוגי נכסים: 1. נכסים מניבים דפנסיבים בעלי רווחיות יציבה ובעלי תזרימי מזומנים גבוהים; 2. נכסים מניבים בעלי תזרים נמוך )יחסית( בטווח הקצר )בעיקר מגורים להשכרה( המאפשרים השבחה מהותית ורווחיות עודפת על פני זמן; 3. בניה יזמית למגורים. מיקוד גיאוגרפי הכלכלה הגרמנית יציבה ובעלת גירעון תקציבי נמוך ושיעור חסכון גבוה; שוק נדל"ן יציב, גדול ונזיל. סינרגיה הגדלת תיק הנכסים המניב בתחום המסחרי והמגורים וניצול יתרונות לגודל כמתבטא, בעיקר, בעלות הניהול השולית הפוחתת. ניהול שמירה על שדרה ניהולית רחבה, יציבה ובעלת מחויבות ארוכת זמן. מימון התאמת מבנה המימון בעת רכישת הנכס )לרבות תקופת ההלוואה, בחירת המכשיר הפיננסי לגידור סיכוני הריבית, יצירת תחנות יציאה/פרעון מוקדם ללא קנס, הסכמה עם הבנק על פרעון קרן דחוי בתקופה שעד יצוב הפרמטרים התפעוליים של הנכס כנגד השימוש בתזרים המזומנים העודף להשקעה בנכס עד לעמידה ביעדי התוכנית העסקית, בניית קרנות Capex ועוד( לתוכנית העסקית של הנכס ו/או פורטפוליו נכסים באופן המאפשר גמישות מירבית בהוצאתה לפועל של התוכנית העיסקית ומקסום שווי הנכס. מינוף הידע והניסיון שצברה החברה לביצוע עסקאות מורכבות בתנאי מחיר הטובים מתנאי השוק המאפשרות הצפת ערך הן בעת ביצוע העיסקה והן לאורך חיי הנכס. צפי להתפתחות בשנה הקרובה א.המשך הגדלת התיק המניב בתחום המגורים להשכרה ונדל"ן מניב מסחרי וניצול יתרונות לגודל כאמור לעיל. ב. המשך יישום תכניות ההשבחה בתחום המגורים להשכרה ובעיקר שיפור נוסף ברמות התפוסה ובמחירי השכירות למ"ר. ג. גידול בתיק המניב בתחום המסחרי תוך ניצול, בעיקר, של מרווח התשואה על פני עלות המימון, ככל שישמר מרווח כאמור. סביבת הריביות הנמוכה בגרמניה יחד עם יכולת החברה מחד לבצע עיסקאות המקנות תשואה עודפת על תשואת שוק, ומאידך לקבל מימון בנקאי לרכישת נדל"ן מניב בתנאים אטרקטיביים )הן מבחינת שיעוריי המימון והן מבחינת עלות החוב(, תאפשר לה לסגור עיסקאות לרכישת נכסים מניבים המניבים תזרימי מזומנים גבוהים )כפועל יוצא מהמירווח הגבוה בין תשואת הנכס למחיר החוב(. ד. יזום מגורים בדיסילדורף: )1( קבלת היתר בניה לשלב ג' במהלך הרבעון השני של שנת 2016 ותחילת ביצוע שלב זה. )2( הגשת בקשה להיתר בניה של שלבים ד' וה' במהלך המחצית השניה של שנת )3( סיום מסירת הדירות בשלב ב' 1 בפרויקט לרוכשים במהלך הרבעון הראשון של שנת 2016 )4( סיום שיווק ומכירות שלב ב' 3 ותחילת מסירת הדירות לרוכשים במהלך הריבעון הרביעי של שנת א 151

154 ב) ג) א) ב) א) ג) 1.23 דיון בגורמי סיכון להערכת הנהלת החברה, פעילות הקבוצה בתחומי פעילותה חשופה לגורמי הסיכון העיקריים הבאים: גורמי סיכון מקרו כלכליים מצב המשק בגרמניה בין הגורמים המקרו כלכליים בגרמניה העלולים להשפיע על תוצאות הפעילות של החברה ניתן למנות את שיעור הצמיחה בתוצר ושינוי בשיעור המועסקים. לגורמים אלו השפעה ישירה בעיקר על הביקוש לשטחי משרדים ודירות מגורים חדשות. כמו כן שינוי בהיקף הצריכה הפרטית בגרמניה עלול להשפיע על הפדיון של החברות הקמעונאיות וכנגזרת על הביקוש לשטחי מסחר. ריסון פיסקלי שיבוא לידי ביטוי בצמצום תקציבי הרווחה עלול להשפיע לרעה על שוק המגורים להשכרה בגרמניה כמו כן גידול באבטלה בגרמניה, עשוי להביא לירידה בביקושים לדירות ולבלום את העלאת שכר הדירה הממוצע למ"ר. בשל אופי פעילות החברה בתחום הנדל"ן בגרמניה, למצב המשק הגרמני השפעה ניכרת על תוצאות פעילות החברה. שינויים מהותיים לרעה במצב המשק בגרמניה עשויים להשפיע על יכולת פיתוח עסקיה של החברה במדינה זו. ) ) מיתון בשוק האשראי, שפל בשוקי ההון בארץ ובעולם כולו וחדלות פירעון של מדינות באירופה חזרתו של המיתון בשוק האשראי והחשש מפני ירידה בדירוג האשראי של מדינות אירופאיות )כגון: יוון, ספרד, פורטוגל ואיטליה( כפי שחווה ה EU במחצית השניה של שנת 2011 עלולים ליצור אפקט דומינו שישפיע גם על מדינות נוספות באירופה ובכללן גרמניה. ההשלכות של תרחיש זה על החברה צפויות לבוא לידי ביטוי בקשיים בהשגת מימון בנקאי, בהחרפת תנאי המימון )יחס הון עצמי לחוב גבוה, עלויות ריבית גבוהות כתוצאה מעליה במרווחים שדורשים הבנקים וכו'( וכתוצאה מכך בהאטה בשוק הנדל"ן כולו באירופה בכלל ובגרמניה בפרט, דבר שיגרום למיעוט בעסקאות ופגיעה בהתרחבות החברה. כמו כן, שפל בשוקי ההון בארץ ומחוצה לה עלול לפגוע ביכולתה העתידית של החברה לבצע הנפקות בארץ ובבורסות בחו"ל וכן הרעה כאמור בשוקי ההון בארץ ובעולם עלולה להקשות על גיוסי הון וחוב למימון פעילות החברה. ראוי לציין כי כתוצאה מפעילות החלטית של ה ECB בקיץ 2012 יחד עם אישור תוכנית החילוץ השניה ליוון במהלך חודש פברואר 2012 וההכרזה על תוכנית ה QE של ה ECB בינואר 2015 חלה התייצבות ניכרת בשווקי ההון והחוב באירופה, לרבות התייצבות בפעילות הכלכלית הריאלית באירופה בכלל וגרמניה בפרט, תוך ירידה משמעותית בעלויות המימון הבנקאי. סיכוני ריבית לגבי נכסי החברה, עלייה בשיעורי הריבית מעלה את שיעורי התשואה המבוקשת מצד משקיעים ובכך מורידה את שווי הנדל"ן. לגבי התחייבויות החברה, החברה מגדרת את רוב התחייבויותיה הפיננסיות על ידי לקיחת הלוואות בריבית קבועה או לחילופין התקשרות בהסכמי החלפת ריבית )SWAP( והסכמי.CAP על כן עיקר חשיפתה, לאורך חיי ההלוואות, הינה מאזנית )"שווי הוגן"( ולא תזרימית. ) גורמי סיכון ענפיים נדל"ן מניב ירידה בביקוש לשטחים להשכרה משבר בשוק הנדל"ן באירופה ובגרמניה, עלול להביא לירידה בביקוש לשטחים להשכרה, לשחיקה בדמי השכירות של הקבוצה ולפגיעה בתוצאותיה הכספיות. שיעורי התפוסה הגבוהים של החברה עלולים להיפגע במידה ותחול ירידה בביקוש לשטחים ו/או אי חידוש הסכמי שכירות קיימים.הביקוש לשטחי משרדים ומסחר עלול לרדת כתוצאה מהגידול בהיצע של שטחים וכתוצאה מתחרות על שוכרים איכותיים )בעלי איתנות פיננסית(. ) ) ירידה בכושר התשלומים של שוכרים גורם סיכון זה עלול להביא לגידול בהפרשות לחובות מסופקים או לחילופין עלול להביא לאי חידוש ואף לסיום מוקדם של הסכמי השכירות. ירידה בהיקף התמיכה הממשלתית בשכבות מעוטות יכולת באזורים מסוימים בגרמניה, בהן גם פעילה החברה, מספקת הממשלה תמיכה בדמות השתתפות בשכ"ד עבור אוכלוסיות נזקקות )מובטלים, נכים וזקנים(. ירידה בהיקף התמיכה עלול להביא לירידה בכושר התשלומים של השוכרים. יצוין כי כ 25% מכלל הכנסות שכר הדירה בתחום הנדל"ן המניב למגורים משולם מדי חודש על ידי הרשות המקומית הרלבנטית בהתאם למדיניות סבסוד דיור לדיירים זכאים של אותה רשות רלבנטית. ) א 152

155 ד) ה) שווי נכסי החברה החברה חשופה לירידה בערך הנכסים בהם היא מחזיקה וכן לאי יכולת לממשם. ירידה בערכם של נכסי הקבוצה ו/או חוסר יכולת לממשם עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של החברה. קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נעשית, בין היתר, בהתאם לגישת היוון ההכנסות. תחשיב היוון ההכנסות כרוך בקביעת הנחות, לרבות הנחות לגבי שיעורי ההיוון, הנחות לגבי חידוש חוזים )בעיקר ההסתברות לחידוש ושכ"ד הצפוי בעת החידוש( ושיעורי התפוסה בנכסים השונים, אומדנים אשר מעצם טבעם קיימת בהם אי ודאות מסוימת. ) סיכוני רכש וחבויות החברה מבטחת את הנדל"ן בפוליסות ביטוח רכוש, וכן רוכשת פוליסות לביטוח הסיכונים המקובלים להם חשופה הקבוצה. במקרה של אירוע ביטוחי לחברה עלולה להיות חשיפה כספית בגובה ההפרש שבין סך הכיסוי הביטוחי לבין ההיקף הכספי של התביעה או הנזק לנכס. יודגש כי להערכת הנהלת החברה היא אינה מצויה בתת ביטוח. ) גורמי סיכון ענפיים יזום נדל"ן למגורים בדיסילדורף: ירידה בביקוש לרכישת דירות מגורים חדשות בדיסילדורף דיסילדורף מאופיינת ב 5 השנים האחרונות בגידול בביקושים לרכישת דירות מגורים חדשות כפועל יוצא מהפריחה הכלכלית שחווה העיר ב 10 השנים האחרונות )לפרטים נוספים ראה סעיף 1.6 לעיל( המעודדת הגירה חיובית של אוכלוסייה בחתך סוציו אקונומי גבוה אל העיר. היפוך מגמה זו, כפועל יוצא מהאטה בפעילות הכלכלית של העיר עלולה להשפיע לרעה הן על רמת הביקושים לדירות מגורים חדשות בדיסילדורף והן על מחירי המכירה של דירות כאמור, וכפועל יוצא להאריך את משך ביצועו ולפגוע ברווחיותו של פרוייקט המגורים היזמי של החברה בעיר דיסילדורף. גידול בהיצע קרקעות זמינות ו/או פרוייקטים בבניה למגורים בדיסילדורף דיסילדורף מאופיינת בעודף ביקוש לדירות מגורים חדשות בהשוואה להיצע הקיים כפועל יוצא מהגידול הדמוגרפי מחד ומיעוט היצע של קרקעות זמינות לבניה למגורים במיקומים אטרקטיביים בעיר. תחזית שביצעה עיריית דיסילדורף בשנת 2008 קבעה כי בהינתן המשכות המגמה הדמוגרפית והכלכלית הקיימת בעיר, צפויי מחסור של כ 20,000 יח"ד חדשות בעיר עד שנת כפועל יוצא מהמחסור בזמינות הקרקעות כאמור המוביל למגמת עליית מחירי לדירות חדשות בעיר )50% בחמש השנים האחרונות( יזמי נדל"ן פועלים לשינוי יעוד של מתחמי קרקע קיימים ממסחר/משרדים/תעשיה למגורים. במידה ומגמה זו תביא לגידול משמעותי בטווח זמן קצר של היצע קרקעות במיקומים מרכזיים בעיר לבניית דירות חדשות למגורים הדבר עלול להחריף משמעותית את התחרות, להשפיע לרעה הן על רמת הביקושים לדירות בפרוייקט החברה, להביא לירידת מחירי המכירה של דירות חדשות בעיר, וכפועל יוצא להאריך את משך ביצועו ולפגוע ברווחיותו של פרוייקט המגורים היזמי של החברה בעיר דיסילדורף. עליה במחירי תשומות הבניה ו/או בעלויות הביצוע הקבלניות עליה במחירי תשומות הבניה כפועל יוצא מהתאוששות הכלכלה העולמית )לדוג', גידול במחירי הברזל הגולמי עקב צמיחה בביקושים לברזל בהודו, ברזיל ובסין( ו/או גידול בעלויות הביצוע הקבלניות בבניה למגורים בדיסילדורף כפועל יוצא מגידול אפשרי במיספר הפרוייקטים המתחרים )ראה סעיף 2 לעיל( תביא לגידול בלתי צפוי בעלויות הביצוע של פרוייקט החברה בעיר ולירידה בריווחיותו. עליה בשערי הריבית בגוש האירו עליה בשערי הריבית בגוש האירו עלולה להשפיע לרעה על פרויקט החברה בדיסילדורף בשני אופנים: א( עליית שיעורי הריבית לטווח ההקצר תגדיל את הוצאות המימון של החברה בקשר עם השלבים הבאים בפרויקט המגורים ); ב( עליית שיעור הריבית לטווח הקצר, אם תביא גם לעליה בשיעורי הריבית לטווח הארוך, תביא לגידול בריבית המשכנתאות לרוכשי דירות, וכפועל יוצא תקטין את הביקוש לדירות מגורים חדשות, להשפיע לרעה הן על רמת הביקושים לדירות בפרויקט החברה, להביא לירידת מחירי המכירה של דירות חדשות בעיר, וכפועל יוצא להאריך את משך ביצועו ולפגוע ברווחיותו של פרוייקט המגורים היזמי של החברה בעיר דיסילדורף. )1 )2 )3 א 153

156 א) ב) סיכונים יחודיים לקבוצה תלות בשוכרים מסוימים חלק מנכסי החברה מושכרים לשוכר אחד, או לשוכר עיקרי השוכר את רוב שטחי הנכס. במקרה ואותו שוכר יעזוב את הנכס, או לא יעמוד בתשלומי השכירות, עלולה להיווצר פגיעה מהותית בהכנסות מאותו הנכס. במקרה של עזיבה, יתכנו הפסדים כספיים עד למציאת שוכר חלופי. אם זאת יש לציין שהחשיפה לשוכר יחיד אינה עולה על 6.7% ו 6.5% מסך הכנסות השכירות השנתיות של החברה במאוחד ומתקיימת בקשר עם 2 שוכרים המאכלסים 24 נכסים נפרדים הפזורים על פני כל גרמניה. שיעור החשיפה לשוכרים יחידים אחרים של הקבוצה הינו 2% ומטה מסך הכנסות השכירות השנתיות של החברה במאוחד. ) מצב שוק הנדל"ן בדיסילדורף ירידה מהותית במחירי המכירה של דירות למגורים בעיר ו/או ירידה משמעותית בשכר הדירה למשרדים בעיר ו/או גידול משמעותי בעלויות הבניה ו/או עליה משמעותית בתשואה המבוקשת על ידי משקיעים לנכסי משרדים בעיר, תביא לקיטון בשוויה ההוגן של הקרקע בדיסילדורף וברווחיות פרויקט הבניה למגורים של החברה בעיר. ) בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם סיכוני מקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים ייחודיים לקבוצה. גורמי סיכון אלו דורגו בהתאם להערכות הנהלת החברה, על יסוד הנסיבות הקיימות במועד הדוח, על פי מידת השפעתם המשוערת על עסקי הקבוצה: מידת ההשפעה של גורם הסיכון על תחום הפעילות מועטה בינונית גדולה סיכוני מקרו מצב המשק בגרמניה מיתון בשוק האשראי, שפל בשוקי ההון בארץ ובעולם כולו וחדלות פירעון של מדינות באירופה סיכוני ריבית סיכונים ענפיים נדל"ן מניב ירידה בביקוש לשטחים להשכרה ירידה בכושר התשלומים של שוכרים ירידה בהיקף התמיכה הממשלתית בשכבות מעוטות יכולת שווי נכסי החברה סיכוני רכש וחבויות סיכונים ענפיים נדל"ן יזמי למגורים ירידה בביקוש לרכישת דירות מגורים חדשות בדיסילדורף גידול בהיצע קרקעות זמינות וא/ו פרוייקטים בבניה למגורים בדיסילדורף עליה במחירי תשומות הבניה ו/או בעלויות הביצוע הקבלניות עליה בשערי הריבית סיכונים ייחודיים לקבוצה תלות בשוכרים מסוימים מצב שוק הנדל"ן בדיסילדורף הערכת החברה בדבר גורמי הסיכון דלעיל ובכלל זה מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על הקבוצה, מבוססת על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללת הערכות וכוונות של החברה. החברה עלולה להיות חשופה בעתיד לגורמי סיכון נוספים והשפעתו של כל גורם סיכון, אם יתממש, עשויה להיות שונה מהערכותיה של החברה. א 154

157 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד דירקטוריון בראק קפיטל פרופרטיז אן. וי. )להלן: "החברה"( מתכבד להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון של החברה לתקופה של שניםעשר חודשים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 )להלן: "התקופה המדווחת" או "תקופת הדוח"(. הדוחות הכספיים, המצורפים בפרק ג' לדוח תקופתי זה, מוצגים בהתאם לתקנים הבינלאומיים, תקני ה.IFRS כל הנתונים בדוח זה מתייחסים לדוחות הכספיים המאוחדים, אלא אם יצוין אחרת. בדוח זה להלן: "מועד הדוח" או "תאריך הדוח" 31 בדצמבר "מועד חתימת הדוח", "תאריך חתימת הדוח" או "יום חתימת הדוח" 17 במרץ "תקופת הדוח" שנת מבוא.1 להלן עיקרי תוצאות החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 רווחיות בשנת 2015 הסתכם הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה בכ 63.4 מ' אירו לעומת רווח של כ 38 מ' אירו בשנת להלן תרומת הנדל"ן המניב ופעילות הייזום למגורים לתוצאות החברה: נדל"ן מניב: בשנת 2015 הסתכם ה FFO בכ 24.3 מ' אירו, בהשוואה לכ 19.9 מ' אירו בשנת ברבעון הרביעי של 2015 הסתכם ה FFO בכ 6.54 מ' אירו, המגלם קצב FFO שנתי של כ 26.2 מ' אירו. ייזום למגורים: בשנת 2015 הסתכמה התרומה לרווח של פרויקט Grafental בכ 13.7 מ' אירו )במאוחד( בגין השלמת מסירת שלב א' )21 יח"ד(, מסירת 63 יח"ד משלב ב' 1 ומסירת שלב ב' 2 במלואו )79 יח"ד ו 713 מ"ר שטחי מסחר(. מגזרי הפעילות נתונים תפעוליים עיקריים 1 א. ייזום למגורים פרויקט : 2 Grafental.2 % מכירות 100% 99.8% 100% 86% 96% שלב א' ב' 1 ב' 2 ב' 3 סה"כ מס' יח"ד צפי הכנסות )מ' אירו( רווח צפוי )מ' אירו( % רווח יזמי 21% 26% 26% 27% 25% % הכרה ברווח עד כה 100% 50% 100% 0% 60% ב. הנדל"ן המניב : 3 תשואת NOI בפועל 4 6.6% 6.4% 6.5% ייעוד מגורים מסחרי סה"כ שטח )אלפי מ"ר( תשואת שכ"ד בפועל 4 7.3% 7.0% 7.1% תשואת ERV 5 9.1% 7.5% 8.2% תשואת NOI לפי ERV 6 8.3% 7.0% 7.6% שעור תפוסה 96% 96% 96% נכון למועד חתימת הדוח. נתונים לפי 100%, חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט הינו 83%; מכירות הינן בהכללת הזמנות דירות.)reservations( נכסים המאוחדים בדוחות החברה; כולל עסקאות לאחר תאריך המאזן. נתוני חודש פברואר 2016 במונחים שנתיים חלקי שווי בספרים. ERV" )Estimated Rental Value( ההנבה השנתית הצפויה בהינתן שכל הנכסים מושכרים בתפוסה מלאה בתמורה לשכ"ד הנהוג בשוק. NOI בפועל בתוספת ההפרש בין שכ"ד בפועל לבין ה ERV חלקי שווי בספרים. א 1

158 מגורים: ברבעון הרביעי של 2015 חל גידול של כ 4.5% בשכ"ד מנכסים זהים ושל כ 10% בשכ"ד למ"ר בהשכרות חדשות לעומת הרבעון המקביל ב שכ"ד בהשכרות חדשות בשוק המגורים גבוה בכ 24% משכ"ד בפועל. מסחרי: מתחילת השנה נחתמו חוזים עם דיירים חדשים בעלייה ממוצעת של כ 18% בשכ"ד למ"ר ובאורך חוזה ממוצע של כ 9 שנים. כמו כן, החלה החברה בהשבחה של מספר מרכזי מסחר )בהם Kaufland הינו דייר עוגן( דרך ניצול זכויות בנייה קיימות )כ 12 א' מ"ר( וזאת באופן הדרגתי תוך הבטחה מראש של התקשרויות לז"א עם דיירים. מבנה המאזן ואיתנות פיננסית א. הון עצמי ו :NAV ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה מסתכם בכ מ' אירו וה 7 NAV מסתכם בכ מ' אירו נכון למועד הדוח. ב. יחסי חוב: יחס ה 8 LTV הינו כ 52.9% ויחס החוב ל,Cap נטו, 9 הינו כ 58.11% נכון למועד הדוח. יחס ה EBITDA )מהתיק המניב בלבד, לא כולל רווח תפעולי מפעילות הייזום( להוצאות ריבית הינו כ 2.88 ברבעון הרביעי של ג. נזילות: יתרות המזומנים ויתרות נזילות הסתכמו בכ 80.8 מ' אירו נכון למועד הדוח..3 תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית תחומי פעילות: החברה וחברות בנות וכלולות שלה )להלן ביחד: "הקבוצה"( פועלות בתחום הנדל"ן בגרמניה בארבעה תחומי פעילות עיקריים: נדל"ן מניב בתחום המגורים,)Residential( נדל"ן מניב בתחום המסחרי,)Commercial( נדל"ן יזמי למגורים בדיסלדורף והשבחת קרקע בדיסלדורף. להלן פירוט ההתפתחויות העיקריות )ככל שאירעו( בתחומים האמורים בתקופת הדוח ועד למועד חתימת הדוח: נדל"ן מניב בתחום המגורים )Residential( בבעלות הקבוצה, נכון למועד חתימת הדוח, 9,900 דירות על פני שטח כולל להשכרה של כ 571 אלפי מ"ר. נדל"ן מניב בתחום המסחרי )Commercial( בבעלות הקבוצה נכון למועד חתימת הדוח, 32 נכסים 10 בתחום המסחרי )מסחר ומשרדים( בשטח כולל להשכרה של כ 377 אלפי מ"ר. נדל"ן יזמי למגורים לפרטים אודות שיווק, מכירות וביצוע בשלב ב' )304 יח"ד( בפרויקט, ראו בסעיף "אירועים מהותיים בתקופת הדוח" להלן. השבחת קרקע בדיסלדורף בבעלות החברה 2 מתחמי קרקע בעיר דיסילדורף בגרמניה הנמצאים בתהליכים מתקדמים לשינוי ייעודם ממשרדים למגורים. לפרטים בדבר התקדמות החברה בהליכי שינוי היעוד בקרקעות בדיסילדורף, ראו בסעיף "אירועים מהותיים בתקופת הדוח" להלן. מימון הנכסים: החברה פועלת בעקביות למיקסום פרופיל התשואהסיכון לבעלי מניותיה באמצעות, בין היתר, אופטימיזציה של מבנה ההון/חוב, הן ברמת הנכסים והן ברמת התאגיד. לצורך כך עושה החברה שימוש במקורות הבאים: הלוואות מבנקים, גיוסי אגרות חוב בישראל וכדומה. להלן פירוט עידכונים )ככל שהיו( בדרכי המימון האמורות בתקופת הדוח ועד למועד חתימת הדוח: הלוואות מבנקים לחברה הלוואות מבנקים בסך כולל של כ 571,878 א' אירו. שיעור הריבית הממוצע על הלוואות אלו נכון למועד הדוח הינו כ 2.05%. מח"מ ההלוואות האמורות עומד על כ 3.9 שנים. אג"ח לחברה שלוש סדרות אג"ח )שאינן המירות למניות( המדורגות AA ע"י סטנדרט אנד פורס מעלות בע"מ )להלן: "מעלות"(, נכון למועד חתימת הדוח: סדרה א' בהיקף של 285,760 א' ע.נ., הנושאת ריבית EPRA NAV 7 לפרטים בדבר המדד ואופן חישובו ראו סעיף 5 בחלק א' להלן. 8 חוב נטו לסך המאזן נטו. 9 לפרטים בדבר אופן החישוב, ראה חלק ה' גילוי יעודי למחזיקי איגרות החוב, סעיף 4 10 בנוסף קיים נכס בחברה כלולה בשטח של כ א 7 ' מ"ר בעיר.Chemnitz )ג'(, חישוב יחס ה CAP, בדוח זה. א 2

159 )צמודה( של 4.8% בשנה, ולה מח"מ של כ 2.2 שנים, סדרה ב' בהיקף של 220,000 א' ע.נ., הנושאת ריבית )צמודה( של 3.29% בשנה, ולה מח"מ של כ 4.5 שנים, וסדרה ג' בהיקף של כ 100,122 א' ע.נ., הנושאת ריבית )צמודה( של 3.3% בשנה, ולה מח"מ של כ 7.5 שנים. סביבת הפעילות: לפרטים אודות סביבת הפעילות של החברה בגרמניה ראו בסעיף 1.6 בפרק א', "תיאור עסקי התאגיד", המצ"ב לדוח תקופתי זה. אירועים מהותיים במהלך תקופת הדוח הארכת חוזים עם דייר עוגן בחודש פברואר 2015 התקשרה החברה עם דייר העוגן Kaufland בהסכמים להארכת חוזי השכירות הקיימים עד לשנת בארבעה נכסים מסחריים,Aschersleben(,Bad Aibling.) ו Glauchau Borken השכרת מבנה משרדים במלואו לאחר תהליך השבחה בחודש מרץ 2015 התקשרה החברה עם דייר ממשלתי בהסכם למשך 10 שנים להשכרת כל השטחים של מבנה המשרדים Schanzenstrasse שבעיר דיסלדורף, לאחר שזה עבר תהליך השבחה. שכ"ד השנתי לפי החוזה הינו כ 720 א' אירו בהשוואה לכ 485 א' אירו אשר הניב הנכס במהלך שנת רכישת פורטפוליו מגורים בקיל, צפון גרמניה ביום 29 במאי 2015 התקשרה החברה )באמצעות חברות נכדה( בהסכם מכר נוטריוני עם צד ג' שאינו קשור לחברה ו/או לבעל השליטה בה )להלן בס"ק זה בלבד: "המוכרת"(, על פיו תמכור המוכרת לחברה כ 430 יח"ד בקיל, צפון גרמניה )להלן בס"ק זה בלבד: "הנכסים הנרכשים"(, בתמורה כוללת של כ 24.5 מ' אירו )כולל עלויות עסקה נלוות(. לצורך מימון הרכישה התקשרה החברה )באמצעות חברה נכדה( עם תאגיד בנקאי גרמני בהסכם לקבלת הלוואה בהיקף של כ 17.6 מ' אירו בתנאי נוןריקורס שמועד פירעונה הסופי הינו 5 שנים ממועד העמדת ההלוואה. ביום 30 ביוני 2015 הושלמה העסקה האמורה. 12 אישור דירוג אשראי ממעלות ביום 19 ביולי 2015 אישרה חברת דירוג האשראי Standard & Poor's מעלות לחברה דירוג ila+ )אופק יציב( ולסדרות אג"ח א', ב', וג' של החברה דירוג ila+. 13 יודגש כי לאחר תאריך המאזן ביום 15 במרץ 2016 קבעה מעלות לחברה ולכל סדרות האג"ח שלה דירוג.ilAA 14 הארכת הסכמי הלוואות לנכסי OBI ביום 20 באוגוסט 2015 חתמה החברה )באמצעות חברות נכדות( עם תאגיד בנקאי גרמני על הסכמים להארכת שתי הלוואות קיימות, האחת כנגד פורטפוליו )6 Titan נכסים( והשנייה כנגד פורטפוליו )2 Mars נכסים(, נכסים המושכרים כולם ובמלואם לרשת הקמעונאות OBI )להלן ובהתאמה: "ההסכמים", "הלוואה 1" ו "הלוואה 2"(. הלוואה 1 )בהיקף של כ 49.5 מ' אירו( הוארכה עד ליום 15 במרץ 2023 ותישא כעת מרווח ריבית נמוך יותר של 1.39% )במקום 1.57%( בשיעור שנתי )על שיעור האירובור לשלושה חודשים( ותיפרע לפי שיעור שנתי של 3.75%, כאשר הן הריבית והן הקרן ישולמו באופן רבעוני, עד למועד הפירעון הסופי בו תשולם יתרת הקרן הבלתי מסולקת. הלוואה 2 )בהיקף של כ 13 מ' אירו( הוארכה עד ליום 15 באפריל 2020 עם אופציה להארכה נוספת של שנתיים ותישא כעת מרווח ריבית נמוך יותר של 1.33% )במקום 1.54%( בשיעור שנתי )על שיעור האירובור לשלושה חודשים( ותיפרע לפי שיעור שנתי של 4.60%, כאשר הן הריבית והן הקרן ישולמו באופן רבעוני, עד למועד הפירעון הסופי בו תשולם יתרת הקרן הבלתי מסולקת. רכישת פורטפוליו מגורים נוסף בקיל, צפון גרמניה ביום 18 בדצמבר 2015 התקשרה החברה )באמצעות חברות נכדה( בהסכם מכר נוטריוני עם צד ג' שאינו קשור לחברה ו/או לבעל השליטה בה )להלן בס"ק זה בלבד: "המוכרת"(, על פיו תמכור המוכרת לחברה כ 296 יח"ד בקיל, צפון גרמניה )להלן בס"ק זה בלבד: "הנכסים הנרכשים"(, בתמורה כוללת של כ 20.4 מ' אירו )כולל עלויות עסקה נלוות(. לצורך מימון הרכישה התקשרה החברה )באמצעות חברה נכדה( עם תאגיד בנקאי גרמני בהסכם לקבלת הלוואה בהיקף של כ בתוספת שלוש תקופות אופציה בנות 5 שנים כ"א. 12 לפרטים נוספים ראו בדיווחים המיידיים של החברה מיום 2 ביוני 2015 ומיום 1 ביולי 2015 ]מס' אסמכתאות ו , בהתאמה[ המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. 13 לפרטים נוספים ראו בדוח פעולת הדירוג של מעלות אשר צורף לדוח המיידי של החברה מיום 19 ביולי 2015 ]מס' אסמכתא [ המובא בדוח זה בדרך של הפניה. לפרטים ראו בהמשך בסעיף " 6 אירועים לאחר מועד הדוח המשפיעים על המצב הכספי של החברה". 14 א 3

160 מ' אירו בתנאי נוןריקורס הנושאת ריבית קבועה בשיעור של 1.24% לשנה ומועד פירעונה הסופי הינו 5 שנים ממועד העמדת ההלוואה. ביום 1 במרץ 2016 הושלמה העסקה האמורה. 15 התקדמות בפיתוח פרויקט המגורים בדיסלדורף לפירוט ההתפתחויות העיקריות בפיתוח פרויקט המגורים בדיסלדורף בתקופת הדוח וכן עד למועד חתימת הדוח ראו בסעיף 1.9 ב"תיאור עסקי התאגיד" המצ"ב בפרק א' לדוח תקופתי זה. כמו כן, ברצון החברה להסב את תשומת הלב להתפתחויות העיקריות הבאות: Forward Sale שלב ב' 2 בחודש יולי 2013 התקשרה החברה עם קרן פנסיה גרמנית בהסכם מותנה ל Forward Sale של שלב ב' 2 בפרויקט בתמורה כוללת של 30 מ' אירו המהווה מחיר של 3,523 אירו למ"ר נטו )כולל התמורה בגין החניות(. לפרטים נוספים אודות עסקה זו ראו דיווחים מיידים מיום 25 ביולי 2013 ]מס' אסמכתאות ו [ המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. 16 בנייתו של שלב ב' 2 החלה במהלך חודש אפריל 2014 ומסירת הבניינים לרוכשת התבצעה במהלך חודש אוקטובר ברבעון הרביעי של שנת 2015 הכירה החברה בדוחותיה הכספיים ברווח של 6.3 מ' אירו מהשלב האמור. א. ב. ב. ג. ד. ה. ביצוע ושיווק שלב ב' 1 בנייתו של שלבים ב' 1 החלה במהלך חודש אפריל של שנת 2014 והסתיימה במהלך הרבעון הרביעי של שנת החברה החלה בשיווק שלב ב' 1 הכולל 108 יח"ד בבניה רוויה ו 10 בתים צמודי קרקע )כ 18 א' מ"ר ברוטו( בחודש ספטמבר 2013, ועד פברואר 2016 שווקו כל 118 דירות בשלב )חוזים חתומים והרשמות( )כ 99.85% משלב זה. נותרו 4 חניות לא מכורות( בתמורה כספית כוללת של כ מ' אירו. למועד הדוח ולתאריך חתימת הדוח התקבלו מקדמות מרוכשי דירות בסך של כ 51.9 מ' אירו וכ מ' אירו בהתאמה. מסירת דירות והכרה ברווחים שלב ב' 1 נכון למועד הדוח החברה מסרה 63 דירות מתוך 108 הדירות בשלב ומסירתן של יתרת 45 הדירות התבצעה במהלך החודשים ינוארפברואר כפועל יוצא הכירה החברה ברווח של 5.88 מ' אירו ברבעון האחרון של שנת רווח נוסף 4.4 מ' אירו תכיר החברה ברבעון הראשון של שנת 2016 עם מסירתן של יתרת הדירות בשלב. יתרת הרווח בגין השלב בסך 1.4 מ' אירו יוכר בדוחות הכספיים של החברה עם מסירתם של 10 הבתים צמודי הקרקע שתתבצע במהלך הרבעון השלישי של שנת 2016 עם השלמת בנייתם. שיווק ומכירות שלב ב' 3 תחילת שיווק שלב ב' 3 החלה בחודש ינואר 2015 ועד למועד חתימת הדוח שווקו 96 דירות )חוזים חתומים והרשמות( )כ 86% משלב זה( בתמורה כספית כוללת של כ 47.5 מ' אירו. למועד הדוח ולתאריך חתימת הדוח התקבלו מקדמות מרוכשי דירות בסך של כ 12.1 מ' אירו וכ מ' אירו בהתאמה. שלב ג' בחודש יוני 2015 הגישה החברה היתר בניה בגין לשלב ג' הכולל 109 יח"ד ו 125 מקומות חניה בהיקף כולל של כ 16,000 מ"ר ברוטו. החברה צופה כי תחל בבניית שלב ג' במהלך הרבעון השני של 2016 מיד עם קבלת היתר הבניה. תכנון שלבים ד' ו ה' החברה החלה בתכנון שלבים ד' וה' שיכללו כ 110 יח"ד כ"א ו 15 בתים צמודי קרקע )10 בשלב ד' ו 5 בשלב ה'( בהיקף כולל של כ 32,000 מ"ר ברוטו ובכוונתה להגיש בקשות להיתרי בניה בגין שלבים אלו במהלך המחצית השניה של שנת לפרטים נוספים בקשר עם הסטטוס השיווקי והביצועי של השלבים שבבנייה בפרויקט, ראו בטבלאות דלהלן. 15 לפרטים נוספים ראו בדיווחים המיידיים של החברה מיום 20 בדצמבר , בהתאמה[ המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. 16 לפרטים נוספים אודות עסקה זו ראו דיווחים מיידים מיום 25 ביולי בדוח זה בדרך של הפניה. ומיום 21 בפברואר 2016 ]מס' אסמכתאות ו 2013 ]מס' אסמכתא ו [ המובאים א 4

161 שיווק הפרויקט שנת 2015 )במאוחד( רבעון 4 רבעון 4 )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 83%( למועד חתימת הדו"ח למועד חתימת הדו"ח שלב ב' 1 שלב ב' 3 יחידות דיור )#( יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( )כולל תמורה בגין חניות( חוזי דירות מצטברם שנחתמו בתקופה השוטפת: 66 31,889 7,711 4, ,092 10,760 4, ,891 13,961 3, ,338 14,332 3,931 0 יחידות דיור )#( ) יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( יחידות דיור )#( יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( שיעור שיווק ליום האחרון של התקופה חוזים חתומים שיעור שיווק ליום האחרון של התקופה חוזים חתומים והזמנות מקדמות מדיירים )באלפי אירו( שיעור המקדמות מדיירים )%( יחידות דיור )#( יחידות דיור תמורה כספית צפויה )כולל בגין חניות, באלפי אירו( הזמנות דירות *)Reservations( ליום חתימת הדו"ח: 7 3, , חוזים חתומים והזמנות דירות מצטברים עד ליום חתימת הדו"ח: 96 47,537 11,585 4, ,338 14,332 3,931 שיעור השיווק של הפרויקט )%(: ליום למועד חתימת הדו"ח למועד חתימת הדו"ח ליום % 79.9% 86.2% 97.3% 99.8% 99.8% מקדמות מדיירים: ליום למועד חתימת הדו"ח 51,870 54,143 למועד חתימת הדו"ח ליום , % 16, % 91.9% 96% 0 שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים והזמנות ליום חתימת הדו"ח: 11 7, ,678 4,548 בגין 4 חניות לא מכורות ל.ר. ל.ר. יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( סה"כ עלות מצטברת מיוחסת 2, לשטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים מחייבים בדוח על המצב הכספי )מאוחד( )באלפי אירו( * הזמנת דירות (reservation) הינה הליך בו הרוכש הפוטנציאלי חותם על מסמך הכולל את תיאור יחידת הדיור ומספרה הרישומי, כמות החניות הנרכשות ומספרן הרישומי, תוספות למיפרט הכללי ככול שישנן, מחיר כולל )דירה, חניות, תוספות מפרט( ותנאי תשלום. במקביל מפקיד הרוכש הפוטנציאלי 2,000 אירו כנגד ההרשמה. ההרשמה אינה מחייבת משפטית והרוכש יכול לבטלה ללא קנס. א 5

162 תחזית הכנסות, עלויות ורווח יזמי לשלבים שבביצוע ובתכנון )באלפי אירו(: סך הכנסות צפויות מקדמות מרוכשי דירות למועד הדוח מקדמות מרוכשי דירות למועד חתימת הדוח סך עלויות מצטברות שהושקעו סך עלויות שנותרו להשקעה סך עלות צפויה )כולל קרקע( )באלפי אירו( שיעור השלמה ]הנדסי/כספי[ )לא כולל 18 קרקע( )%( סך רווח יזמי צפוי סך רווח יזמי שהוכר בדוחות החברה )במאוחד( במצטבר נכון למועד הדוח שיעור רווח יזמי צפוי )%( מועד השלמה צפוי והכרה ברווח שלב ב' 1 56,426 51,870 שלב ב' 3 55,169 12,106 שלב ג' )בתכנון ) 17 55, ,469 33,333 43, % 11, % צפי תחילת שיווק וביצוע ברבעון שני מועד השלמה צפוי רבעון רביעי ,762 23,582 20,001 43, % 11, % 54,143 41,288 3,487 44, % 11,651 5, % רבעון רביעי 2015 ורבעון ראשון ושלישי רבעון רביעי 2016 על פי כללי החשבונאות, החברה מכירה בהכנסות, עלויות והרווח הגולמי הנובעים מהשלבים שבביצוע עם השלמת הביצוע ומסירת הדירות לדיירים. להלן ריכוז טבלאי של ההכנסות, תזרים ורווח יזמי צפויים, שטרם הוכרו בדוחות הכספיים של החברה, משלבים שבביצוע ומשלבים הנימצאים במסגרת התב"ע המאושרת שביצועם טרם החל, בפרויקט המגורים :Grafental מדירות שנמכרו )באלפי אירו(: )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 83%( שלבים שבביצוע )שלב ב' 1 וב' 3 ( הכנסות שטרם הוכרו תזרים שטרם הוכר רווח יזמי שטרם הוכר 15,741 27,929 75,490 מדירות שטרם נמכרו )באלפי אירו(: )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 83%( שלבים שבביצוע )שלב ב' 1 וב' 3 ( שלבים ג'ה' )תחת תב"ע מאושרת( שטרם נכנסו לביצוע סה"כ הכנסות שטרם הוכרו 7, , ,582 תזרים שטרם הוכר 2,986 52,372 55,358 רווח יזמי שטרם הוכר 1,621 34,450 36, ביצוע ושיווק שלב ג' צפויים להתחיל בחודש מאי 2016 עם קבלת היתר הבניה. 18 יודגש כי שיעור ההשלמה ההנדסי אינו זהה לשיעור מסירת הדירות ולשיעור הההכרה ברווח ממסירת הדירות שנעשה במועד מסירת הדירות ללקוחות, ראו באור 2 כב' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המצ"ב בפרק ג' לדוח תקופתי זה. 19 יצוין כי במסגרת שלב ב' 1, בנוסף ל 108 הדירות )אשר נמסרו כולן עד לתחילת מרץ 2016(, נמצאים בבנייה 10 בתים צמודי קרקע אשר יושלמו רק ברבעון השלישי 2016 ובהתאם תכיר אז החברה ברווח בגינם. א 6

163 השבחת הקרקעות בדיסילדורף ושינוי יעודן למגורים להלן פירוט ההתפתחויות העיקריות בתחום השבחת הקרקעות בדיסלדורף בתקופת הדוח וכן עד למועד חתימת הדוח: א. ב. ביחס ליתרת הקרקע בפרוייקט,Grafental שכוללת זכויות בניה של כ א' מ"ר למשרדים )להלן: "חטיבת הקרקע"(, בתקופת הדוח קידמה החברה ביחד עם עיריית דיסלדורף תב"ע חדשה למתחם באופן שעל כל חטיבת הקרקע האמורה ניתן יהיה לבנות, עם אישור התב"ע החדשה הנמצאת בעבודה, ככל שתאושר, עוד כ 650 יח"ד בנוסף על 850 יח"ד הכלולות כיום בתב"ע שבתוקף )סה"כ כ 1,500 יח"ד(. החברה מעריכה כי, ככל שתאושר התב"ע, כ 300 יח"ד מתוך ה 650 שינבעו משינוי היעוד האמור יהיו זמינות לבניה במחצית השניה של שנת 2017 והיתרה תהא זמינה לבניה בסוף שנת , 2018 רכישת מס' מבני משרדים ומגורים בשכונת Grafenberg לצורך השבחה בחודש אוגוסט 2014 השלימה החברה רכישת מתחם קרקע בשטח של כ 20,000 מ"ר ועליו מבני מגורים ומשרדים )המניבים דמי שכירות שנתיים של כ 220 א' אירו בשנה( בשכונת Grafenberg משכונות המגורים היוקרתיות בעיר דיסלדורף ובסמוך לפרויקט המגורים "Grafental" המוקם על ידי החברה בדיסלדורף 21.במהלך תקופת הדוח קידמה החברה ביחד עם עיריית דיסלדורף תב"ע חדשה למתחם שתאפשר הקמת פרויקט מגורים שיכלול 80 עד 100 יח"ד )כ 20,000 מ"ר בנוי ברוטו( על הקרקע )חלף המבנים הקיימים(. להערכת החברה תכניות כאמור יאושרו, אם וככל שיאושרו, על ידי העירייה עד לתום שנת 2016 והקרקע תהא זמינה לבנייה )עם האישורים הנדרשים( עד תחילת שנת להלן ריכוז טבלאי של ההכנסות, התזרים והרווח היזמי הצפוי מתחום פעילות השבחת הקרקע בדיסלדורף : 22 )נתונים לפי 100%( באלפי אירו חטיבת הקרקע שבשינוי יעוד ממשרדים למגורים ב Grafental 23 וחטיבת הקרקע ב Grafenberg הכנסות שטרם הוכרו תזרים מזומנים שטרם הוכר רווח יזמי שטרם הוכר 95, , ,539 המידע המתואר לעיל בקשר עם שלב ב' 3 שבביצוע וכן עם שלבים ג'ה' בפרוייקט Grafental )הנימצאים תחת תב"ע מאושרת( שטרם נכנסו לביצוע, ובקשר עם השבחת הקרקעות למגורים בדיסילדורף ושינוי ייעודם כאמור )ובכלל זה המועדים הצפויים להשלמת שינוי היעוד(, בדבר סך המכירות הצפוי, הרווחיות היזמית הצפויה והתזרים הצפוי לפני מס, הינם בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטה המלאה של החברה ואשר התקיימותו כולו או חלקו בפועל כלל אינה וודאית. המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד הדוח, בדבר: )1( ביקוש לשטחי מגורים בדיסלדורף; )2( מחירי שוק של שטחי מגורים בדיסלדורף בכלל ובסביבת הפרויקטים )לרבות בפרויקטים מתחרים ברי השוואה לפרויקטים של החברה(; )3( ידע וניסיון מצטבר של הנהלת החברה ומנהלי הפרויקט בתחום; )4( תחזיות ואומדנים של החברה באשר לעלויות הבניה, הפיתוח, השיווק בפרויקטים על סמך העלויות כאמור בשלבים המצויים נכון למועד זה בביצוע; וכן כוללת הערכות נוספות של החברה. אין כל ודאות שהליך שינוי הייעוד של מתחמי המקרקעין האמורים יתקיים ו/או יושלם, אם בכלל, שכן השלמתו כפופה להליכי התכנון והבנייה הנדרשים לפי הדין הגרמני, אשר השלמתם אינה בשליטתה של החברה. כמו כן, גם אם יתקבלו האישורים הנדרשים כאמור, החברה תחליט להקים את הפרויקטים בעצמה והקמת הפרויקטים תצא אל הפועל, שינוי נסיבות )לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור ירידה בביקוש ליח"ד בדיסלדורף ו/או ירידה במחירי השוק בדיסלדורף של יח"ד כאמור( או גידול בעלויות הבניה )ועלויות אחרות( ו/או היווצרות תנאים מיוחדים בנסיבות העניין עלולים לשנות באופן משמעותי את הערכות החברה המפורטות לעיל ולהשפיע באופן מהותי על צפי ההכנסות מהפרויקטים ובכלל זה על רווחיותם הכוללת. 20 לפרטים נוספים ראו סעיף 8.5. ב 1 "תיאור עסקי התאגיד" בדוח תקופתי לפרטים נוספים אודות העסקה האמורה ראו בדיווח מיידי מיום 31 באוגוסט 2014 ]מס' אסמכתא [ אשר המידע הכלול בו מובא בדוח זה בדרך של הפנייה. 22 יצוין, כי החברה טרם קיבלה החלטה על אופן השימוש בחטיבת הקרקע שבשינוי יעוד ממשרדים למגורים ב Grafental ו/או חטיבת הקרקע ב,Grafenberg לרבות בדבר פיתוח מי מהן. ההחלטה לפתח את חטיבות הקרקע האמורות, או מי מהן, כפופה להשלמת הליכי אישור התב"עות הרלבנטיות, תנאי השוק שישררו במועד השלמת התב"ע, היכולת להשיג מימון לצורך פיתוח פרוייקט בקרקעות האמורות, זמינות משאביים הוניים הנידרשים למימוש תוכנית פיתוח כאמור, עמידה ביחסים פיננסיים ועוד. הנתונים המוצגים בטבלה שלהלן חושבו תחת ההנחה, כי החברה תבחר לפתח את מתחמי הקרקע האמורים, וכי שיעורי הרווחיות היזמית ותזרים המזומנים בשלבים העתידיים של הפרויקטים האמורים יהא דומה לשיעורם בשלבים בפרויקט "Grafental" שהינם בביצוע נכון למועד הדוח )רווחיות יזמית של כ 26%25% ותזרים של כ 35%40% מהיקף המכירות(. 23 חלק התאגיד האפקטיבי בחטיבת הקרקע האמורה הינו 83%. א 7

164 חלק א' הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו )1( המצב הכספי נכסים ליום 31 בדצמבר הסבר לשינוי 2015 אלפי אירו 55,820 24,969 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים יתרות לקבל מבנקים פקדונות מוגבלים ויתרות חובה אחרות שוכרים ולקוחות נכסים פיננסיים אחרים מלאי בניינים בהקמה ראו פירוט בדוח תזרים מזומנים. למשיכה הגנת מטבע, רווח מעסקאות מיידית. הקיטון נובע מסווג ליתרות לקבל מבנקים. מחד, גידול במלאי בגין התקדמות בבניית השלבים החדשים וסיווג ממלאי קרקע זמן ארוך למלאי לזמן קצר, ומאידך קיטון במלאי בגין מסירת דירות בשלבים א' וב'. ליום 31 בדצמבר ,205 15,505 4,648 10,365 64, ,624 12,031 5, , ,585 סה"כ נכסים שוטפים 5,005 25,591 נכסים לא שוטפים השקעות הנמדדות לפי שיטת השווי המאזני מלאי מקרקעין נדל"ן להשקעה זכויות במקרקעין נדל"ן להשקעה נכסים מניבים הקיטון בתקופת הדוח נובע מסיווג למלאי זמן קצר. רווחי שערוך, סיווג נכסים לפיתוח מחדש והשקעות. הגידול בתקופת הדוח נובע מרכישת פורטפוליו מגורים בצפון גרמניה, השקעות capex בנכסים קיימים ורווחי שערוך. 5,005 37,576 78, ,552 2, ,270 1,042, , , , ,585 1,122,483 פקדונות מוגבלים לביצוע השקעות בנכסים חייבים ויתרות חובה ונכסים פיננסים אחרים רכוש קבוע מסים נדחים סה"כ נכסים לא שוטפים 1,198,269 1,281,068 סה"כ נכסים א 8

165 ליום 31 בדצמבר 2014 התחייבויות ליום 31 בדצמבר הסבר לשינוי 14, אלפי אירו 68,491 התחייבויות שוטפות חלויות שוטפות של הלוואות מבנקים חלויות שוטפות של אגרות חוב הלוואות למימון מלאי בניינים בהקמה הלוואות מסיווג נובע הגידול ללוח בהתאם שוטפות כהתחייבויות הסילוקין המקורי שלהן. יודגש, כי הסכם מימון מחדש לתקופה של 7 שנים להלוואה בסך 57.5 מ' אירו שסווגה כחלות שוטפת כאמור, נחתם במהלך חודש פברואר ראה אירועים לאחר תאריך לפרטים המאזן. חלק מהלוואת ז"א בגין רכישת הקרקע יוחס לשלבים בביצוע ולכן סווג לז"ק. יצוין כי יתרת הלוואת הבניה בגין ביצוע שלבים ב' 1 ב, '2 וב' 3 הינה אפס. 15,302 9, ,740 16,623 3, ,073 חלויות שוטפות של התחייבויות פיננסיות אחרות זכאים ויתרות זכות מקדמות מרוכשי דירות הגידול בתקופת הדו"ח נובע בעיקר מהפרשה לגמר בגין שלב ב' בפרויקט.Garfental 43,446 98, ,892 35, , ,887 התחייבויות לא שוטפות הלוואות מתאגידים בנקאים ואחרים אגרות חוב עיקר הקיטון בתקופת הדוח נובע מחד מסיווג הלוואות להתחייבויות שוטפות בהתאם ללוח הסילוקין המקורי שלהן ופרעונות קרן שוטפים, ומאידך נטילת הלוואה למימון רכישת פורטפוליו נכסים בצפון גרמניה. הקיטון בתקופת הדו"ח נבע בעיקר מפרעון קרן אג"ח בהתאם ללוח הסילוקין המקורי שלהן בקזוז השפעה תרגום הפרשי שער. 129,470 3, , , ,076 3, , ,201 התחייבויות אחרות התחייבויות פיננסיות אחרות מסים נדחים 819, ,596 99, , , , , ,100 סה"כ התחייבויות הון עצמי הון עצמי מיוחס לבעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון עצמי 1,198,269 1,281,068 סה"כ התחייבויות והון עצמי א 9

166 )2( תוצאות הפעילות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 אלפי אירו 60,512 22,119 ) 21,401( ) 6,331( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 נכסים רכישת 49,540 66,415 הכנסות מהשכרת נכסים בנכסים זהים. 18,185 26,277 הכנסות ניהול נכסים ואחרות ) 17,798( ) 24,072( הוצאות ניהול נכסים ) 5,363( ) 8,105( עלות אחזקת נכסים להשכרה הסבר לשינוי חדשים וגידול 44,564 54,899 60,515 הכנסות שכירות וניהול, נטו א' בשלבים דירות מסירת 70,933 68,372 הכנסה ממכירת דירות פרויקט המגורים. ) 58,499( ) 54,637( עלות מכירת דירות 12,434 13,735 רווח ממכירת דירות גידול בהיקף פעילות החברה. 8,104( ) 9,325( ) 11,090( ) הוצאות הנהלה וכלליות ) 1,755( ) 2,082( ) 1,799( הוצאות הנהלה וכלליות המתייחסות למלאי דירות בהקמה ומלאי מקרקעין ) 707( ) 367( ) 242( הוצאות מכירה ושיווק ) 1,132( ) 1,554( ) 1,525( עלות תשלום מבוסס מניות 32,534 23,304 44,256 עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה, נטו רווח תפעולי )הפסד( הכנסות מימון הוצאות מימון ללא השפעת הפרשי שער, מדד ועסקאות הגנה, נטו השפעת הפרשי שער, מדד ועסקאות הגנת מטבע, נטו שינוי בערך הלוואות ועסקאות החלפת ריביות, נטו חלק החברה בהפסדי חברות כלולות, נטו רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה הוצאת מס 65, (16,672) (5,040) (646) (1,675) 41,682 ) 2,613( 77, ) 20,520( 10,353 ) 13,949( 53,484 ) 6,029( 103, ) 21,162( 3,424 6,023 92,217 ) 14,725( וב' שכ"ד של פועל יוצא מגידול בהלוואות הבנקאיות למימון רכישת נכסים חדשים. ירידת עקום הריבית באירופה ועסקאות הגנה. 39,069 47,455 77,492 רווח נקי, מדווח רווח נקי מיוחס ל: 25,838 37,954 63,439 בעלי מניות החברה 13,231 9,501 14,053 זכויות שאינן מקנות שליטה א 10

167 )3( תזרימי המזומנים תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת )תזרימי מזומנים לפעילות שוטפת( תזרימי מזומנים מפעילות השקעה )תזרימי מזומנים לפעילות השקעה( תזרימי מזומנים לפעילות מימון )תזרימי מזומנים מפעילות מימון( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 אלפי אירו 70,484 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 הסבר לשינוי התרחבות פעילות החברה והתקדמות פרויקט המגורים. רכישת נכסים חדשים. 35,606 ) 166,490( 107,346 ) 133,530( 89,291 80,048 ) 45,246( ) 39,187( נגישות למקורות מימון החברה מעריכה את נגישותה למקורות מימון כגבוהה מאד לאור חוסנה הפיננסי, יציבות פעילות הליבה והקשרים הענפים שיצרה עם בנקים המממנים פרויקטים של נדל"ן בגרמניה. יצוין כי לתקופה של שנים עשר חודשים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 לחברה בדוחות הסולו שלה )אך לא בדוחות המאוחדים( תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת שהסתכם ב 1,619 אלפי אירו, ולתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 לחברה בדוחות הסולו שלה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת שנבע מהשפעת הפרשי שער על יתרות מזומנים, ועל כן אינו מייצג. דירקטוריון החברה קבע, על סמך בחינה שביצע, כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה מהטעם שהמזומנים, שווי המזומנים ויתרות נזילות בחברה סולו יחד עם יתרות נזילות לא מוגבלות הניתנות לחלוקה מיידית בחברות בנות נכון למועד חתימת הדוח מסתכמים בכ 47 מ' אירו בהשוואה להתחייבויות שוטפות בחברה סולו בסך של כ 19 מיליון אירו ותשלום צפוי בגין חלוקת הון בסך של כ 6 מ' אירו, 24 כך שבחברה סולו, נכון למועד חתימת הדוח, קיים עודף בהון החוזר בסך של כ 22 מיליון אירו, המורכב ממזומנים ויתרות נזילות. דירקטוריון החברה סבור, כי מדובר בעניין טכני בלבד, שכן לאור יתרות הנזילות הגבוהות שבידי החברה )"סולו"(, החברה בחרה שלא לקבל דמי ניהול או למשוך דיבידנד מחברת הבת בבעלות מלאה B.V.( )Brack German Properties ועל כן לא נרשמו הכנסות שוטפות ברמת הפעילות הנפרדת של החברה )"סולו"(, באופן שהוביל לתזרימי המזומנים השליליים מפעילות שוטפת של החברה )"סולו"( בתקופות האמורות. (FUNDS FROM OPERATIONS) FFO חישוב ה FFO מדד ה FFO מחושב כרווח הנקי )הפסד( המיוחס לבעלי מניות החברה מהפעילות המניבה בלבד ללא הרווח ממכירת דירות בפרוייקט,Grafental בהתאמות מסוימות בגין פריטים שאינם תפעוליים, אשר מושפעים משערוך שווי הוגן של נכסים והתחייבויות. מדובר בעיקר בהתאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה, רווחי והפסד הון שונים, הפחתות שונות, התאמת הוצאות בגין ניהול פרוייקט ושיווק בקשר עם הקמת פרוייקט המגורים בדיסלדורף )וזאת מכיוון שההכנסות בגינו אינן נלקחות בחשבון ה FFO (, שינוי בשווי ההוגן שהוכר בגין מכשירים פיננסיים, מיסים נדחים וזכויות מיעוט בגין הפריטים שלעיל. החברה סבורה כי מדד זה משקף באופן נכון יותר את תוצאותיה התפעוליות של החברה, ללא הפרויקט היזמי, ופרסומו יאפשר בסיס נכון יותר להשוואת תוצאותיה התפעוליות של החברה בתקופה מסוימת לתקופות קודמות וכן יאפשר השוואת תוצאות פעילות החברה לחברות נדל"ן אחרות בארץ ובאירופה. החברה מבהירה שמדד ה FFO אינו מייצג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים, אינו משקף מזומנים שבידי החברה ויכולתה לחלקם ואינו מחליף את הרווח הנקי )ההפסד( המדווח. כן מובהר, כי מדדים אלו אינם נתונים המבוקרים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה. להלן חישוב ה FFO של החברה לתקופות האמורות: )4( 24 ראו ארועים לאחר מועד הדוח. א 11

168 לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2015 לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,954 63,439 11,246 19, 563 רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלי המניות של החברה התאמות לרווח הנקי )הפסד(: ) 19,218( 10,985 ) 38,575( ) 6,385( ) 5,072( ) 1,357( ) 10,978( ) 62( א. התאמות בגין שיערוכים )עליית( ערך נדל"ן להשקעה והתאמת שווי התחייבויות הקשורות לנדל"ן להשקעה שיערוך הלוואות ועסקאות החלפת ריבית לפי שווי הוגן 1,567 ) 9,514( 1,734 ) 1,778( 361 ) 2,111( 347 1,877 ב. התאמות בגין סעיפים לא תזרימיים עלות תשלום מבוסס מניות ושינויים בקרנות הון הפחתת עלויות מימון, מידוד והפרשי שער ועסקאות הגנת מטבע שאינם תזרימיים 5, ,366 3, ,426 רכיב הריבית בעסקאות הגנה הוצאות )הכנסות( מיסים נדחים ומיסים בגין שנים קודמות 102 1,410 ) 468( ) 246( ג. סעיפים חד פעמיים/ פעילויות חדשות/ פעילויות שהופסקו/ אחר פחת ותרומות, שירותים מקצועיים והתאמות חד פעמיות 3,002 ) 10,320( ) 18,059( 19,895 2,862 ) 11,400( ) 39,167( 24, ) 1,281( ) 5,782( 5, ) 10,201( ) 13,025( 6,538 הוצאות ניהול פרוייקט ושיווק בקשר עם הקמת פרוייקט המגורים בדיסלדורף והתאמות בגין פעילות ההשכרה הנוכחית בפרוייקט רווח ממכירת דירות סך התאמות לרווח הנקי )הפסד( F.F.O כאמור לעיל, בשלושת החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2015 הסתכם ה FFO בכ 6.54 מ' אירו המגלם קצב FFO שנתי של כ 26.2 מ' אירו. א 12

169 מדד EPRA NAV שווי נכסי נקי )במיליוני אירו( מדד ה EPRA NAV הינו מדד להצגת השווי הנכסי הנקי של חברת נדל"ן בהתאם לנייר העמדה של EPRA.European Public Real Estate Association מדד ה EPRA NAV משקף את השווי הנכסי הנקי של החברה בהנחה של החזקת נכסי הנדל"ן לטווח הארוך ועל כן נדרשות התאמות מסויימות כגון נטרול מסים נדחים הנובעים משערוך נדל"ן להשקעה ונטרול השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים. כמו כן, במסגרת ההתאמות כללה החברה את הרווחים שטרם הוכרו בדוחות בגין דירות שנמכרו ונמצאות בשלבי הקמה בפרויקט Grafental )שלבים א' וב'(. החברה סבורה כי מדד ה EPRA NAV משקף באופן נכון יותר את השווי הנכסי הנקי של החברה, ופרסומו יאפשר השוואה לחברות נדל"ן אחרות בארץ ובאירופה. החברה מבהירה שנתוני מדד ה EPRA NAV אינם מהווים הערכת שווי של החברה או תחליף לנתונים המופיעים בדוחות הכספיים. כן מובהר, כי נתונים אלו אינם מבוקרים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה. להלן חישוב מדד ה EPRA NAV של החברה: )5( ליום במיליוני אירו ליום במיליוני אירו הון עצמי המיוחס לבעלי מניות החברה בתוספת מסים נדחים בגין התאמות EPRA )בניכוי חלק המיעוט( בנטרול שווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים נטו )בניכוי חלק המיעוט( בתוספת רווחים שטרם הוכרו בגין דירות שנמכרו ונמצאות בביצוע בשלב ב' בפרויקט המגורים EPRA NAV שווי נכסי נקי )6( אירועים לאחר מועד הדוח המשפיעים על המצב הכספי של החברה חלוקת הון לבעלי המניות ביום 11 בינואר 2016 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה לבצע חלוקת הון לבעלי המניות בסך כולל של כ 6,041 אלפי אירו )מתוך קרן הפרמיה על מניות החברה(. 25 רכישת קרקע בעיר אאכן שבגרמניה ביום 26 בפברואר 2016 התקשרה החברה )באמצעות חברות נכדה( ביחד עם צד ג' שאינו קשור לחברה ו/או לבעלי השליטה בה )להלן:"השותף"( בהסכם מכר נוטריוני עם צד ג' שאינו קשור לחברה ו/או לבעלי השליטה בה )להלן:"המוכר"( לרכישת זכויות הבעלות בקרקע בעיר אאכן שבגרמניה, עליה ממוקם מפעל ישן שאינו בשימוש, וזאת בתמורה כוללת של 6 מיליון אירו, שתשולם במועד ההשלמה, לאחר התקיימות התנאים הנדרשים השונים. בכוונת החברה והשותף לפעול יחדיו לצורך שינוי ייעוד הקרקע לייעוד למגורים באופן שיאפשר להקים בין 180 ל 220 יח"ד לאחר הריסת המבנה הקיים.למען הסר ספק יובהר כי החברה טרם קיבלה החלטה סופית לגבי פיתוח הפרויקט ומועדיו. 26 שינוי תנאי ESOP3 ביום 27 בינואר 2016 וביום 4 בפברואר 2016 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה )בהתאמה( תיקון לתוכניות משנת 2013 להקצאת אופציות לעובדים )ESOP3( )להלן: "התוכניות הקיימות"( וזאת לעניין האצת מועדי ההבשלה כאמור, כמפורט להלן: האורגנים המוסמכים של החברה יהיו רשאים לאשר מנגנון להאצת זכאות של כל או חלק מהניצעים לגבי כל או חלק מכתבי האופציה שטרם הבשילו וזאת במקרה שהעובד מפוטר )למעט בנסיבות שבהן אין הוא זכאי לפיצויי פיטורים כמפורט בחוק פיצויי פיטורים, תשכ"ג 1963 ( ו/או בעת העברת שליטה בחברה. תיקון התוכניות וכן אישור האצת מועדי הזכאות למימוש של אופציות לא סחירות ESOP3 שהוקצו למנכ"לים המשותפים ולסמנכ"ל ייזום ופיתוח בחברה כפופים לאישורה של האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה אשר זומנה ליום 21 במרץ לפרטים נוספים ראו בדיווחים המיידיים של החברה מיום 25 בנובמבר 2015 )שניים במספר( ומיום 11 בינואר 2016 ]מס' אסמכתאות , ו , בהתאמה[ המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. 26 לפרטים נוספים ראו בדיווח המיידי של החברה מיום 28 בפברואר 2016 ]מס' אסמכתא [ המובא בדוח זה בדרך של הפניה. 27 לפרטים נוספים ראו בדיווח מיידי של החברה מיום 29 בפברואר 2016 ]מס' אסמכתא [ המובא בדוח זה בדרך של הפנייה. א 13

170 רכישת זכויות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחודש ינואר 2016 פנתה החברה למשקיעים המחזיקים במיזם המשותף 28 Leipzig וכן במיזם המשותף 29 Leipzig Am Zoo בהצעה למכור לה את מלוא זכויותיהם במיזמים המשותפים האמורים וזאת בתמורה ל 24.7 מיליון אירו )עבור 49% מהזכויות במיזמים המשותפים(. משקיעים המחזיקים סה"כ ב 17% מהזכויות במיזמים המשותפים נענו להצעת החברה וברבעון השני של שנת 2016 בסמוך לאחר השלמת מימון מחדש לפורטפוליו לייפציג )כמפורט להלן( תושלם העסקה ותירכשנה הזכויות כאמור בתמורה לסך של כ 8.65 מ' אירו. יצוין כי לאחר השלמת העסקאות האמורות תחזיק החברה ב 68% מהזכויות במיזמים המשותפים האמורים וביתרת 32% מהזכויות יחזיקו משקיעים. יוער כי מחיר העסקה נגזר משווים ההוגן של הנכסים המוחזקים על ידי המיזמים המשותפים וזאת בהתאם להערכות שווי של מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים ותחשיב ה Promote לו זכאית החברה. רכישת נכסים נוספים בקיל, צפון גרמניה ביום 16 במרץ 2016, התקשרה החברה )באמצעות חברות נכדה( בהסכם מכר נוטריוני עם צד ג' שאינו קשור לחברה ו/או לבעל השליטה בה )להלן בס"ק זה בלבד: "המוכרת"(, על פיו תמכור המוכרת לחברה כ 287 יח"ד בקיל, צפון גרמניה )להלן בס"ק זה בלבד: "הנכסים הנרכשים"(, בתמורה כוללת של כ 36 מ' אירו )כולל עלויות עסקה נלוות(. לצורך מימון הרכישה מנהלת החברה )באמצעות חברה נכדה( מו"מ עם תאגיד בנקאי גרמני בהסכם לקבלת הלוואה בהיקף של כ 25 מ' אירו בתנאי נוןריקורס שמועד פירעונה הסופי הינו 5 שנים ממועד העמדת ההלוואה. השלמת העסקה צפויה ביום 1 ביולי, מימון מחדש של לייפציג ביום 1 בפברואר 2016 חתמה החברה על הסכם למימון מחדש של מרבית תיק הנכסים בלייפציג )כ 2,790 יח"ד( ל 7 שנים ההלוואה החדשה בגובה 57.5 מ' אירו )בדומה ליתרת הקרן הבלתי מסולקת של ההלוואה משנת 2011( שתאריך פרעונה 30 באפריל 2023, נושאת ריבית קבועה )לחמש השנים הראשונות בשיעור של 1.12% לשנה עם פרעון קרן שנתי בשיעור של כ 2% מסכום ההלוואה המקורית. 31 במסגרת המימון מחדש אושרה לחברה מסגרת אשראי בסך 17.4 מ' אירו בתוקף עד שנת 2023, אשר במידה ותנוצל תישא ריבית משתנה על בסיס שער האירובור ל 3 חודשים בתוספת מרווח של 1% לשנה. מכירת נכס בדיסלדורף ביום 4 במרץ, 2016 התקשרה החברה )באמצעות חברה נכדה( בהסכם מכר נוטריוני עם צד ג' שאינו קשור לחברה ו/או לבעל השליטה בה, למכירת זכויות בבנין שאינו מאוכלס משנת 2013 שנמצא בהליכי השבחה בשטח כולל של 3,985 מ"ר הממוקם בעיר דיסלדורף, תמורת העסקה נקבעה לסך של 5,050 אלפי אירו, יצוין כי הנכס הנדון אינו משועבד ותמורת ההעסקה צפויה להתקבל במלואה על ידי החברה במועד השלמת העסקה בחודש יולי, העלאת דירוג אשראי לחברה ע"י מעלות ביום 15 במרץ 2016 קבעה חברת דירוג האשראי & Standard Poor's מעלות )להלן: "מעלות"( לחברה דירוג ilaa )אופק יציב( ולסדרות אג"ח א', ב', וג' של החברה דירוג. 32 ilaa 28 מיזם המשותף הכולל סה"כ 2,790 יח"ד בעיר לייפציג )גרמניה(. 29 מיזם המשותף הכולל סה"כ 436 יח"ד בעיר לייפציג )גרמניה(. 30 לפרטים נוספים ראו בדיווח המיידי של החברה מיום 17 במרץ 2016 ]מס' אסמכתא [ המובא בדוח זה בדרך של הפניה. שיעור הריבית לשנה השישית והשביעית טרם נקבע, בהתאם להסכם עם הבנק שיעור הריבית יקבע בעתיד על בסיס שער האירובור פלוס 31 1% או ריבית קבועה בהתאם לתנאי השוק באותו מועד. 32 לפרטים נוספים ראו בדוח פעולת הדירוג של מעלות אשר צורף לדוח המיידי של החברה מיום 15 במרץ 2016 ]מס' אסמכתא [ המובא בדוח זה בדרך של הפניה. א 14

171 חלק ב' חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהול סיכוני השוק אליהם חשופה החברה השפעת שער המטבע נכון למועד הדוח, החשיפה המטבעית של החברה, נטו בניכוי ההתחיבויות שבגינן ביצעה החברה עסקאות גידור מטבע, הינו 3.97% מסך היקף נכסיה וזאת בשל התחייבות החברה בגין אגרות החוב )סדרות א', ב' ו ג'(, אשר הונפקו לציבור בישראל הנקובות בש"ח. מלבד זאת, החברה אינה חשופה לשינויים מהותיים בשערי חליפין של מטבעות היות שרוב פעילותה, נכסיה והתחייבויותיה נקובים באירו. החברה בוחנת מעת לעת את האפשרות ומבצעת גידור של התחייבויותיה השקליות, כולן או חלקן, כנגד שינויים עתידיים בשער החליפין אירו/שקל. השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים עיקריים של החברה נכון למועד הדוח מרבית המכשירים פיננסים מוצגים על פי שוויים ההוגן. להלן מבחני רגישות לשינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסים עיקריים של החברה בשל שינוי בריבית )באלפי אירו(: ריבית הבסיס הינה 3. months Euribor 31 בדצמבר : % 10 % שווי הוגן 5% 10% ) 1,541( ) 767( ) 156,750( אג "ח * 1, ) 83( ) 41( ) 152,291( הלוואה בריבית קבועה ) 56( ) 28( ) 970( עסקאות החלפת ריבית SWAP שאינן מוכרות כגידור חשבונאי ) 3( ) 1( עסקאות קיבוע תקרת ריבית CAP שאינן מוכרות כגידור חשבונאי ) 1,683( ) 837( ) 309,992( 830 1,654 סה "כ * שוויו ההוגן של האג"ח מוצג בהתאם לשוויו במסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ. מבחני הרגישות נעשים על בסיס הריבית שנגזרת משווי זה. להלן מבחני רגישות לשינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסים עיקריים של הקבוצה בשל שינוי בשער החליפין אירו/שקל )באלפי אירו(: 5 % 10 % שווי הוגן 5% 10% ) 15,204( ) 7,602( ) 152,040( 7,602 15, בדצמבר :2015 אג"ח )בניכוי מזומן המוחזק בש"ח( להלן מבחני רגישות לשינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסים עיקריים של הקבוצה בשל שינוי בשער החליפין אירו/דולר )באלפי אירו(: 5 % 10 % שווי הוגן 5% 10% 9,000 4,500 1,272 ) 4,500( )9,000( 31 בדצמבר :2015 עסקאות מטבע הגנת א 15

172 להלן מבחני רגישות לשינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסים עיקריים של הקבוצה הצמודים למדד המחירים לצרכן, בשל שינוי במדד המחירים לצרכן: 31 בדצמבר :2015 4% 3% שווי הוגן 3 % 4 % 2,970 2,263 ) 156,751( ) 4,103( ) 5,556( אג "ח שוויים ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה מושפע אף הוא משינויים בשיעורי הריבית בשוק. עליה/ירידה פרמננטית )עלייה/ירידה הנצפית על ידי השוק ככזו שאינה זמנית אלא מאפיינת מגמה לטווח הזמן הבינוני/ארוך( בשיעור ריביות השוק תוביל לשינוי בתשואות המבוקשות על נכסי נדל"ן )אם כי אין מתאם מלא בין השינוי ברמת ריביות השוק לשינוי בתשואות על נכסים( ולירידה/עליה בשווים ההוגן בהתאמה. אולם, מכיוון שרק שינוי ברמת ריביות השוק הנצפה כפרמננטי יוביל לשינוי בשוויים ההוגן של נכסי החברה, התמסורת בין שינוי הריבית בשוק לשינוי בשוויים ההוגן של נכסי החברה הינה "איטית" ומתרחשת על פני זמן )בד"כ נדרש פרק זמן של 69 חודשים בטרם יגיבו מחירי הנדל"ן בשוק לשינויים בריביות השוק(. לפיכך, השפעת העלייה בריביות השוק, שמובילה ככלל, לאחר פרק זמן מסוים, לירידה בשוויים ההוגן של נכסי החברה, תקוזז על ידי ירידת שווין ההוגן של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה ולהיפך. דוח בסיסי הצמדה מלבד התשלומים בגין אגרות החוב שהנפיקה החברה לציבור בישראל הנקובות בש"ח, כל פעילותה של החברה נכון למועד הדוח נעשית באירו, ועל כן נכסיה והתחייבויותיה של החברה מושפעים בעיקר ממטבע האירו. תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב שהנפיקה החברה ישולמו בשקלים, בהצמדה למדד המחירים לצרכן. נכון לתקופת הדוח אין לחברה חשיפה מהותית למטבעות אחרים מלבד השקל. א 16

173 חלק ג' היבטי ממשל תאגידי החברה הינה חברה הולנדית והוראות חוק החברות, התשנ"ט 1999 )לעיל ולהלן: "חוק החברות"( אינן חלות עליה, למעט סעיפי חוק החברות החלים על חברה זרה המציעה מניות לציבור בישראל, מכוח סעיף 39 א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"(. ביום 17 בפברואר 2016, נכנס לתוקף צו ניירות ערך )החלפת התוספת הרביעית לחוק(, התשע"ו 2016, לפיו התוספת הרביעית בחוק ניירות ערך הוחלפה בתוספת רביעית חדשה בעלת שני חלקים; חלק א', המחיל הוראות מדיני החברות שיחולו על חברות שהתאגדו מחוץ לישראל )להלן בס"ק זה בלבד: "חברות חוץ"( ומניותיהן מוצעות לציבור לישראל ובכלל זה מחיל את הוראות סעיפים לחוק החברות לעניין חלוקה מותרת, דיבידנד, רכישה וחלוקה אסורה )להלן: "חלק א' לתוספת הרביעית"( וחלק ב', המחיל הוראות מדיני החברות על חברות חוץ המציעות תעודות התחייבות לציבור. יובהר כי התוספת הרביעית האמורה לא תחול ביחס לחברות חוץ שהציעו מניות או תעודות התחייבות לציבור עובר לתיקון החקיקה )כמו החברה(. יחד עם זאת, התיקון יחול ביחס לכל חברת חוץ )ובכלל זה החברה( שתבצע הצעה לציבור של ניירות ערך ממועד התיקון )קרי מיום 17 בפברואר 2016( ואילך, לרבות חברות חוץ )ובכלל זה החברה( המבצעות הנפקה חוזרת. הליך אישור הדוחות הכספיים נכון למועד הדוח, תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(, תש"ע 2010 )להלן: "תקנות הליך אישור הדוחות הכספיים"(, ובכלל זה החובה למנות "ועדת מאזן" והרכב חבריה של ועדה כאמור, לא חלות על החברה. כאמור לעיל, תקנות הליך אישור הדוחות הכספים יחולו על החברה מהמועד שבו תבצע הצעת ניירות ערך לציבור בישראל על פי תשקיף. האורגן המופקד על "בקרת העל" בחברה הינו דירקטוריון החברה. על הליך עריכת הדוחות הכספיים מופקד סמנכ"ל הכספים של החברה בפיקוח המנכ"לים המשותפים. במסגרת הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה, מועברת טיוטת הדוחות הכספיים וטיוטת דוח דירקטוריון לעיונם של חברי ועדת הביקורת וחברי הדירקטוריון, כשבוע לפני מועד הישיבה הקבועה לאישור הדוחות. על אף האמור לעיל )לעניין היעדר תחולת תקנות הליך אישור הדוחות הכספיים על החברה(, ועדת הביקורת של החברה מקיימת מדי רבעון ישיבה אחת לפחות, שבה נדונה בהרחבה טיוטת הדוח הכספי, קודם למועד שבו דירקטוריון החברה מאשר את הדוח הרבעוני/השנתי )לפי העניין(. הבחינה האמורה בוועדת הביקורת כוללת את הנושאים הבאים: ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים; הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי; שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים; המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה; הערכות שווי, לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים. רואה החשבון המבקר מוזמן לכל ישיבות הוועדה בקשר עם הדיון בדוח הכספי כאמור וכן מבקר הפנים של החברה מקבל הודעות על קיום ישיבות הוועדה בעניין זה והינו רשאי להשתתף בהן. במסגרת הדיון מועלות שאלות בדבר סוגיות שעלו במהלך הביקורת ובאם הדוחות הכספיים מייצגים נאמנה את מצבה הכספי של החברה. כמו כן נסקרות סוגיות מהותיות בדיווח הכספי, וההערכות מהותיות ששימשו כבסיס לקביעת ערכם של הנתונים הכספיים. השאלות והסוגיות הנדונות נענות בהתאם לצורך, הן על ידי סמנכ"ל הכספים של החברה והן על ידי רואה החשבון המבקר של החברה, המציג את הממצאים העיקריים, במידה והיו, אשר עלו מתהליך הביקורת. הוועדה מעבירה לדירקטוריון החברה )קרי לשלושת חברי הדירקטוריון הנוספים שאינם חברי הוועדה, ה"ה יאן ואן דר מיר, אולריך טפה והגב' נאנסיה קוטסו( את המלצותיה לעניין אישור הדוחות הכספיים לפני התחלת הדיון בדירקטוריון החברה. במהלך ישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים, סוקרים המנכ"לים המשותפים וסמנכ"ל הכספים באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים, את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי, את התוצאות הכספיות, המצב הכספי ותזרים המזומנים של החברה ומציגים נתונים על פעילות החברה והשוואה לתקופות קודמות. אישור הדוחות הכספיים על ידי הדירקטוריון נעשה בהצבעה ומתקבל ברוב רגיל. )1( א 17

174 2( פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד שם המבקרת: תאריך תחילת הכהונה: עמידה בתנאי הביקורת הפנימית: אירנה בן יקר, רו"ח 25 במאי 2011 ייחוד פעולות: עניין אישי: החזקה בניירות ערך של התאגיד: קשרים עסקיים/מהותיים עם התאגיד: מינוי המבקרת הפנימית: כישורי המבקרת: המבקרת כגורם חיצוני: היקף העסקה: תכנית הביקורת: תקנים מקצועיים: הממונה הארגוני על המבקרת: המבקרת הפנימית עומדת בתנאים הקבועים בסעיף 3 )א( לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1992 )להלן: "חוק הביקורת הפנימית"(. המבקרת הפנימית אינה ממלאת כל תפקיד נוסף בתאגיד מעבר לכהונתה כמבקרת פנים. המבקרת הפנימית אינה ממלאת תפקיד מחוץ לתאגיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידה כמבקרת פנימית בתאגיד. המבקרת הפנימית אינה בעלת עניין בתאגיד, אינה נושאת משרה בתאגיד ואינה קרובה של כל אחד מאלה וכן אינה מכהנת כרואה החשבון המבקר או מי מטעמו ואינה נותנת שירותים חיצוניים לתאגיד, למעט שירותי ביקורת פנים. המבקרת הפנימית, על פי הודעתה, אינה מחזיקה בניירות ערך של התאגיד או של גוף קשור לתאגיד, כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1970 )להלן: "תקנות הדוחות"(. אין למבקרת הפנימית קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם התאגיד או עם גוף קשור לתאגיד, כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות הדוחות. מינוי המבקרת הפנימית אושר על ידי דירקטוריון החברה ביום 25 במאי 2011 על פי המלצת ועדת הביקורת של החברה ובהסתמך על ניסיונה המקצועי כמבקרת פנימית בתחום הביקורת הפנימית. המבקרת הינה בעלת רישיון רואה חשבון משנת 2003 ושותפה בפירמת ראיית החשבון והייעוץ Deloitte בריטמן אלמגור זהר. למבקרת ניסיון רב שנים בתחום ניהול הסיכונים ובקרה פנימית לצד ניסיון רחב בעריכת הביקורת הפנימית בחברות ציבוריות. המבקרת מעניקה את שירותי ביקורת הפנים, כגורם חיצוני, באמצעות צוותה ממשרד בריטמן אלמגור זוהר ושות' רואי חשבון. ועדת הביקורת של החברה אישרה תכנית ביקורת בהיקף שעות של כ 470 שעות לשנת במסגרת תכנית זו נבדקו תהליכים בחברה לרבות: סקר סיכונים לצורך חידוש תוכנית ביקורת רב שנתית, תהליך מסירת דירות ותהליך רישום הכנסות, והכרה ברווח בפרויקט המגורים. בשנת 2014 היקף תוכנית הביקורת הסתכם לכ 500 שעות. תכנית הביקורת הינה רב שנתית, עלותה מבוססת על תעריף של 210 ש"ח לשעת עבודה )בממוצע( 33 ולמיטב הבנת החברה היקף התגמול אינו משפיע על שיקול דעתה העצמאי של המבקרת. תכנית הביקורת הינה חלק מתוכנית רב שנתית. התכנון של מטלות הביקורת, קביעת העדיפויות ותדירות הביקורת מושפעים מהגורמים הבאים: ההסתברות לקיומם של ליקויים ניהוליים ומינהליים, החשיפה לסיכונים של פעילויות ופעולות, נושאים בהם מתבקשת ביקורת ע"י המוסדות המנהלים, נושאים המתחייבים על פי דין, על פי הוראות נוהל פנימיות או חיצוניות, הצורך בשמירה על מחזוריות בבדיקת נושאים שניבחנו כבר בעבר. קביעת תכנית העבודה השנתית של הביקורת הפנימית בתאגיד, נעשתה בשיתוף המנכ"לים המשותפים של החברה, יו"ר ועדת הביקורת והמבקרת הפנימית וצוותה. תכנית העבודה השנתית מאושרת בוועדת הביקורת של החברה בתחילת כל שנת כספים. המבקרת הפנימית, על פי הודעתה, עורכת את הביקורת בהתאם לתקני ביקורת בינלאומיים של (IIA) International Institute of Auditors לפי החלטת דירקטוריון החברה הגורם האחראי הינו יו"ר ועדת הביקורת. 33 תעריף שעת העבודה לשנת 2016 עודכן ל 250 ש"ח לשעת עבודה. א 18

175 היקף אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקרת הפנימית: גישה חופשית למבקרת הפנימית: דין וחשבון המבקרת הפנימית: תגמול: למיטב ידיעת הנהלת החברה, אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקרת הפנימית הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד. למבקרת הפנימית ניתנת גישה חופשית כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, בכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של התאגיד, לרבות נתונים כספיים. המבקרת הפנימית מגישה את דוחותיה בכתב לוועדת הביקורת ולהנהלת החברה. ממצאי הביקורת לשנת 2015 נמסרו להנהלת החברה ולועדת הביקורת במועדים שונים במהלך שנת באותם מועדים התקיימו דיונים בוועדת הביקורת בהשתתפות מבקרת הפנים בממצאי הביקורת. שכר הטרחה בגין שירותי ביקורת הפנים נקבע לסך שווה ערך בש"ח ל 210 ש"ח בממוצע לשעת עבודה. )3( תרגום הדוח לשפה האנגלית מבלי לגרוע מאחריותו על פי דין של כל אחד מחברי הדירקטוריון לאמור בדוח זה לעיל ולהלן, יובהר כי חברי הדירקטוריון, ה"ה,Ulrich Tappe, Robert Israel, Lambertus Van den Heuvel, Jan Van Der Meer Willem Van Hassel והגב',Nansia Koutsou אינם דוברי עברית. חברי הדירקטוריון הודיעו לחברה כי אישרו דוח זה בהסתמך על תרגום לשפה האנגלית של הדוח ולא על נוסחו המקורי של הדוח בשפה העברית. הדירקטורים האמורים הצהירו כי הינם מודעים לכך כי הנוסח המחייב של דוח הדירקטוריון הינו נוסחו המקורי בשפה העברית. )4( תרומות במהלך שנת 2015 תרמה החברה סך של כ 85 א' אירו. ביום 17 במרץ 2016 אישר דירקטוריון החברה תקציב תרומות בסך של 85 א' אירו לשנת )5( דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ודירקטורים בלתי תלויים לפרטים אודות כישוריהם, השכלתם וניסיונם של ה"ה Jan Van Der Meer )יו"ר הדירקטוריון(, Lambertus Ulrich Tappe בלתי תלוי(, )דירקטור Robert Israel )דח"צ(, Willem G. Van Hassel )דח"צ(, Van den Heuvel )דירקטור ומנהל חטיבת הייזום בחברה(, ו Koutsou Nansia )דירקטורית( שבשלם רואה בהם החברה כדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בחברה, ראו בתקנה 26 בפרק "פרטים נוספים אודות התאגיד", המצ"ב בפרק ד' לדוח תקופתי זה. )6( פרטים בדבר המבקר החיצוני: להלן פרטים בדבר שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר: 2015 PKF עמית, חלפון: שירותי ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת שירותים אחרים שעות 4,971 אלפי אירו PKF עמית, חלפון: שירותי ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת שירותים אחרים שעות 4,256 אלפי אירו 226 א 19

176 שכר טרחת רואה החשבון המבקר של החברה נקבע על בסיס שעות בהתאם לתעריפים המאושרים על ידי הדירקטוריון של החברה. שם המבקר בגרמניה: Fair Audit להלן פרטים בדבר שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר : שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס 35 שעות אלפי אירו ,934 1,289 שירותים אחרים הקשר בין התגמולים שניתנו לפי תקנה 21 לתקנות הדוחות לבין תרומת מקבל התגמולים לתאגיד ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו ומצאו בישיבותיהם ביום 27 בינואר 2016 וביום 4 בפברואר 2016 )בהתאמה( כי הגמול לנושאי המשרה הבכירה כמפורט בתקנה 21 בפרק ד', "פרטים נוספים על התאגיד", המצ"ב לדוח תקופתי זה תואם את מדיניות התגמול בחברה. 36 כמו כן ציין הדירקטוריון כי קיים מתאם בין הגמול ששולם לנושאי המשרה הבכירה בשנת 2015 לבין תרומתם לחברה, פעילותם, סמכויותיהם, כישוריהם, ניסיונם, בקיאותם ועמידתם בדרישות תפקידיהם ובתנאי ההעסקה שנקבעו עימם בשנה זו. להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, התגמולים שניתנו כמפורט בתקנה 21 הינם בתנאי שוק, וכן הינם תמורה הוגנת וסבירה, בין היתר בהתחשב במצבה הכספי של החברה ויעדיה. יוער כי טרם כינוס ישיבות הוועדה והדירקטוריון האמורות הובא בפני חברי הוועדה והדירקטוריון מחקר שוק כלכלי (Benchmark) אשר הוכן על ידי יועץ חיצוני שהחברה שכרה לעניין זה. וועדת התגמול קבעה כי בסיס הנתונים המדגמי שנבנה בסיוע היועץ החיצוני לצורך השוואה בין תנאי התגמול השנתיים )על מרכיביו( של נושאי משרה הבכירה והמכיל 19 חברות ציבוריות בעלות מאפיינים דומים לחברה, הינו גדול דיו באופן שמבטיח שנתוני הממוצע והחציון לא יוטו על ידי נתונים חריגים אשר עלולים היו להשפיע בצורה משמעותית על מדגם קטן של נתונים. )7( יצוין כי החל מהדוחות הכספיים לרבעון השלישי של שנת 2014 חוות דעתם של רואי החשבון PKF עמית, חלפון בקשר לסקירת וביקורת הדוחות 34 הכספיים המאוחדים של החברה ניתנות ללא הסתמכות על רואי חשבון אחרים. יצוין כי שירותי הביקורת לחלק מההחברות הבנות של החברה ניתנים על ידי Fair audit ללא קשר ישיר לביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים אשר אושרה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביום 27 בינואר 2016 וביום 4 בפברואר 2016, בהתאמה ואשר צורפה כנספח א' לדוח זימון האסיפה מיום 29 בפברואר 2016 ]מס' אסמכתא [ והינה כפופה לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה אשר זומנה ליום 21 במרץ 2016, והכל בהתאם להוראות סעיף 267 א לחוק החברות. א 20

177 חלק ד' הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד אירועים לאחר מועד הדוח נא ראו חלק א' סעיף )6( לעיל. אומדנים חשבונאיים קריטיים בדבר אומדנים חשבונאים קריטיים ראו ביאור 2 לדוחות הכספים המאוחדים המבוקרים לשנת 2015 המצ"ב בפרק ג' לדוח תקופתי זה. גילוי בדבר הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד ומעריכי שווי מהותיים לא היו הערכות שווי מהותיות או מהותיות מאוד ברבעון הרביעי של יצוין כי מעריכי השווי העיקריים של נכסי החברה הינםJLL,,NAI Apollo ו DIWG, אשר שיעור הנכסים שהוערכו על ידם במהלך שנת 2015 מהווה כ 36%, כ 22% וכ 19% משווי הנכסים במאזן החברה, בהתאמה.,NAI apollo,jll ו DIWG אינם תלויים בחברה. א 21

178 חלק ה' גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב )1( פרטים לגבי תעודות התחייבות שהנפיקה החברה ונמצאות בידי הציבור במועד הדוח בהתאם לתוספת השמינית לתקנות הדוחות: איגרות חוב )סדרה א'( איגרות חוב )סדרה ב'( איגרות חוב )סדרה ג'( האם הסדרה מהותית )כהגדרת המונח בתקנה 10 )ב() 13 ()א( לתקנות הדוחות? מועד הנפקה מועד הגדלת הסדרה שווי נקוב במועד ההנפקה )אלפי ש"ח( שווי נקוב במועד הגדלת הסדרה )אלפי ש"ח( שווי נקוב ליום )אלפי ש"ח( שווי נקוב צמוד ליום )אלפי ש"ח( סכום הריבית שנצברה בתוספת הפרשי הצמדה )אלפי ש"ח( נכון ליום ערך בדוחות הכספיים ליום )אלפי ש"ח(, כולל ריבית לשלם שווי בבורסה ליום )אלפי ש"ח( כן כן 22 ביולי 2014 ל.ר. 102,165 ל.ר. כ 100,122 כ 100,122 1, , , % )שנתית צמודה בשיעור קבוע(, בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( ו/או אי עמידה בהתניות פיננסיות כמפורט בסעיפים ו בתשקיף המדף. כן 21 במאי בפברואר , , , , , , % )שנתית צמודה בשיעור קבוע(, בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ב'( ו/או אי עמידה בהתניות פיננסיות כמפורט בסעיפים ו בתשקיף המדף. 1 במרץ ביוני 6,2012 בנובמבר , , , , ,215 6, , , % )שנתית צמודה בשיעור קבוע(, בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה א'( ו/או אי עמידה בהתניות פיננסיות כמפורט בסעיפים ו בתשקיף המדף של החברה מיום 24 במאי 2012 כפי שתוקן ביום 9 במאי 2013 וכפי שתוקן ביום 14 ביולי 2014 )להלן: "תשקיף המדף"(. סוג ושיעור הריבית א 22

179 מועדי תשלום הקרן מועדי תשלום הריבית בסיס הצמדה )קרן וריבית( האם ניתנות להמרה? זכות החברה לבצע פדיון מוקדם או המרה כפויה האם ניתנה ערבות לתשלום התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות? איגרות חוב )סדרה א'( עומדות לפירעון ב 7 תשלומים שנתיים ביום 14 ביולי של כל אחת מהשנים 2014 עד 2020 )כולל( באופן שכ"א מששת התשלומים הראשונים יהווה 14.28% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה א'( והתשלום האחרון יהווה 14.32% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה א'(. משולמת בימים 14 ביולי וביום 14 בינואר של כל אחת מהשנים 2011 עד 2020 )כולל(. צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 בפברואר 2011 בגין חודש ינואר לא החברה תהא רשאית )אך לא חייבת(, בכל עת ובהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם של חלק או של כל אגרות החוב )סדרה א'( כפי שתבחר וזאת עד למועד פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה א'( והכל בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה. לפרטים נוספים ראו בסעיף בתשקיף המדף. לא איגרות חוב )סדרה ב'( עומדות לפירעון ב 12 תשלומים לא שווים שנתיים ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2013 עד 2024 )כולל( באופן שכ"א משבעת התשלומים הראשונים יהווה 4% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ב'(, וכ"א מחמשת התשלומים האחרונים יהווה 14.4% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ב'(; תשלום הקרן הראשון יהיה ביום משולמת בימים 31 בדצמבר וביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2013 עד 2024 )כולל( החל מיום 31 בדצמבר התשלום האחרון של הריבית ישולם ביום צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 במאי 2013 בגין חודש אפריל לא החברה תהא רשאית )אך לא חייבת(, בכל עת ובהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם של חלק או של כל אגרות החוב )סדרה ב'( כפי שתבחר וזאת עד למועד פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ב'( והכל בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה. לפרטים נוספים ראו בסעיף בתשקיף המדף. לא איגרות חוב )סדרה ג'( עומדות לפירעון ב 12 תשלומים לא שווים שנתיים ביום 20 ביולי של כל אחת מהשנים 2015 עד 2026 )כולל( באופן שכ"א מתשעת התשלומים הראשונים יהווה 2% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ג'(, התשלום העשירי יהווה 17% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ג'(, וכ"א משני התשלומים האחרונים יהווה 32.5% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ג'(; תשלום הקרן הראשון יהיה ביום משולמת בימים 20 בינואר וביום 20 ביולי של כל אחת מהשנים 2015 עד 2026 )כולל( החל מיום 20 בינואר התשלום האחרון של הריבית ישולם ביום צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 ביולי 2014 בגין חודש יוני לא החברה תהא רשאית )אך לא חייבת(, בכל עת ובהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם של חלק או של כל אגרות החוב )סדרה ג'( כפי שתבחר וזאת עד למועד פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ג'( והכל בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה. לפרטים נוספים ראו בסעיף בתשקיף המדף. לא א 23

180 פרטים בדבר הנאמן איגרות חוב )סדרה א'( )א( שם חברת הנאמנות: )ב( שם האחראי על סדרת תעודת ההתחייבות בחברת הנאמנות: )ג( דרכי התקשרות: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ רו"ח יוסי רזניק טלפון: פקס: דוא"ל: )2( רחוב יד חרוצים 14, תל אביב כתובת למשלוח מסמכים: )ד( איגרות חוב )סדרה ב'( )א( שם חברת הנאמנות: )ב( שם האחראי על סדרת תעודת ההתחייבות בחברת הנאמנות: )ג( דרכי התקשרות: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ רו"ח יוסי רזניק טלפון: פקס: דוא"ל: רחוב יד חרוצים 14, תל אביב כתובת למשלוח מסמכים: )ד( איגרות חוב )סדרה ג'( )א( שם חברת הנאמנות: )ב( שם האחראי על סדרת תעודת ההתחייבות בחברת הנאמנות: )ג( דרכי התקשרות: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ רו"ח יוסי רזניק טלפון: פקס: דוא"ל: רחוב יד חרוצים 14, תל אביב כתובת למשלוח מסמכים: )ד( )3( דירוג סדרת אג"ח שם החברה המדרגת דירוג המנפיק ואיגרות החוב במועד ההנפקה הראשונית )מרץ )2011 דירוג המנפיק ואיגרות החוב אפריל 2012 דירוג המנפיק ואיגרות החוב במועד הרחבת הסדרה יוני 2012 דירוג המנפיק ואיגרות החוב במועד הרחבת הסדרה נובמבר 2012 דירוג המנפיק ואיגרות החוב אפריל 2013 דירוג המנפיק ואגרות החוב יוני 2014 יולי 2015 דירוג המנפיק ואיגרות החוב הקבועים למועד הדוח )מרץ 2016( א' מעלות דירוג אגרות החוב דירוג המנפיק,ilA יציב,ilA יציב,ilA יציב ilaa,ila+ יציב,ilA+ יציב,ilA+ יציב,ilAA יציב 37 A3 )מידרוג( ila ila ila ila+ ila+ ila+ 37 ביום 7 במאי 2012, הודיעה החברה למידרוג בע"מ )לעיל ולהלן: "מידרוג"( על הפסקת ההתקשרות בין החברה למידרוג לדירוג אגרות החוב )סדרה א'( של החברה וביום 13 במאי 2012 הודיעה מידרוג על הפסקת דירוג אגרות החוב )סדרה א'( של החברה. א 24

181 סדרת אג"ח שם החברה המדרגת דירוג המנפיק ואיגרות החוב במועד ההנפקה הראשונית )מאי )2013 דירוג המנפיק ואיגרות החוב במועד הרחבת הסדרה פברואר 2014 דירוג המנפיק ואגרות החוב יוני 2014 יולי 2015 דירוג המנפיק ואיגרות החוב הקבועים למועד הדוח )מרץ 2016( ב' מעלות דירוג אגרות החוב דירוג המנפיק,ilA+ יציב,ilA+ יציב ila+ ila+ ilaa,ila+ יציב,ilA+ יציב,ilAA יציב ila+ ila+ סדרת אג"ח שם החברה המדרגת דירוג איגרות החוב והמנפיק במועד ההנפקה הראשונית )יולי )2014 יולי 2015 דירוג המנפיק ואיגרות החוב הקבועים למועד הדוח )מרץ 2016( ג' מעלות דירוג אגרות החוב דירוג המנפיק,ilA+ יציב ila+ ilaa,ila+ יציב,ilAA יציב ila+ א. ב. עמידה בתנאים והתחייבויות לפי שטרי הנאמנות למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדוח ובמהלך תקופת הדיווח עמדה החברה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות, ובכלל זה נכון לתום תקופת הדוח עמדה החברה בכל ההתניות הפיננסיות שנקבעו בשטרי הנאמנות מיום 24 בפברואר 2011 בין החברה לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה, מיום 9 במאי 2013 בין החברה לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה, ומיום 14 ביולי 2014 בין החברה לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה )להלן ובהתאמה: "הנאמן" ו "שטרי הנאמנות"( ובכללן בהתניות הפיננסיות המפורטות להלן: היחס בין ההון העצמי של החברה בסוף כל רבעון לחוב הפיננסי נטו סולו, על פי דוחות סולו לאותו מועד לא יקטן מ : % ההון העצמי של החברה, המיוחס לבעלי מניות הרוב נכון לתום תקופת הדוח, קרי נכון ליום 31 בדצמבר 2015, הינו 345,523 א' אירו. החוב הפיננסי נטו, על פי דוחות סולו של החברה נכון לאותו מועד הינו 137,171 א' אירו. לפיכך היחס בין ההון העצמי של החברה לחוב הפיננסי נטו על פי דוחות סולו נכון לתום תקופת הדוח, קרי נכון ליום 31 בדצמבר 2015, הינו כ 252%. יצוין כי ליום 31 בדצמבר 2015 לחברה סולו עסקאות פיננסיות סגורות ונזילות call ( ) on בסך של 24,969 אלפי אירו שעל פי כללי חשבונאות מקובלים אינם מוצגים במסגרת מזומנים ועל כן לא נלקחו בחשבון לצורך חישוב היחס הפיננסי על אף שעל פי מהותם הכלכלית העסקאות ניתנות למימוש מיידי ובשווי מוחלט. בשקלול עסקאות אלו היחס בין ההון העצמי של החברה לחוב הפיננסי נטו סולו, הינו 308%. יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו לא יפחת מהיחס הבסיסי )כהגדרתו להלן(. )4( ביחס למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(: "היחס הבסיסי": יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו של 175%. "חוב נטו": יתרת קרן אגרות החוב )סדרה א'( )בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו שטרם שולמו(. 38 הדרישה לעמוד ביחס זה רלוונטית למחזיקי אגרות חוב סדרות א' וב' בלבד. א 25

182 מספר מניות משועבדות של B.V.,Brack German Properties חברה בת )"BGP" נכון ליום 31 בדצמבר.943, )100%( של החברה )להלן: סך הון מניות מונפק של BGP ליום 31 בדצמבר 2015 ולמועד חתימת הדוח 1,978,261. שיעור המניות המשועבדות מסך הון המניות המונפק של BGP נכון ליום 31 בדצמבר %. ההון העצמי של BGP המיוחס לבעלי מניותיה, כפי שהוא מופיע בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר ,450 א' אירו. שער החליפין היציג אירו/שקל הידוע למועד חתימת הדוח, כפי שפורסם על ש"ח/אירו. שווי המניות המשועבדות 951,895 א' ש"ח. חוב נטו 304,827 א' ש"ח. ידי בנק ישראל לפיכך היחס בין שווי המניות המשועבדות לחוב נטו נכון לתום תקופת הדוח הינו כ 312% ועל כן עומדת החברה ביחס זה. ביחס למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(: "היחס הבסיסי": יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו של 175%. "חוב נטו": יחס קרן אגרות החוב )סדרה ב'( )בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו שטרם שולמו(. מספר המניות משועבדות של BGP נכון ליום 31 בדצמבר 640, : סך הון המניות מונפק של BGP נכון ליום 31 בדצמבר 2015 ולמועד חתימת הדוח 1,978,261. שיעור המניות המשועבדות מסך הון המניות המונפק של BGP נכון ליום 31 בדצמבר %. ההון העצמי של BGP המיוחס לבעלי המניות כפי שהוא מופיע בדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר ,450 א' אירו. שער החליפין היציג אירו/שקל הידוע למועד חתימת הדוח, כפי שפורסם על ש"ח/אירו. שווי המניות המשועבדות 645,513 א' ש"ח. חוב נטו 220,612 א' ש"ח. ידי בנק ישראל לפיכך היחס בין שוי המניות המשועבדות לחוב נטו נכון לתום תקופת הדוח הינו כ 293% ועל כן עומדת החברה גם ביחס זה. ביחס למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(: "היחס הבסיסי": יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו של 175%. "חוב נטו": יחס קרן אגרות החוב )סדרה ג'( )בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו שטרם שולמו(. מספר המניות משועבדות של BGP נכון ליום 31 בדצמבר 394, : סך הון המניות מונפק של BGP נכון ליום 31 בדצמבר 2015 ולמועד חתימת הדוח 1,978,261. שיעור המניות המשועבדות מסך הון המניות המונפק של BGP נכון ליום 31 בדצמבר %. ההון העצמי של BGP המיוחס לבעלי המניות כפי שהוא מופיע בדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר ,450 א' אירו. א 26

183 שער החליפין היציג אירו/שקל הידוע למועד חתימת הדוח, כפי שפורסם על ש"ח/אירו. שווי המניות המשועבדות 397,811 חוב נטו 101,594 א' ש"ח. א' ש"ח. ידי בנק ישראל לפיכך היחס בין שוי המניות המשועבדות לחוב נטו נכון לתום תקופת הדוח הינו כ 392% ועל כן עומדת החברה גם ביחס זה. בנוסף התחייבה החברה במסגרת אמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטרי הנאמנות כי: א. ב. מינימום הון עצמי: על פי שטר הנאמנות לסדרה א' ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות הרוב לא יפחת מ 80 מ' אירו ועל פי שטרי הנאמנות לסדרות ב' וג' ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות הרובלא יפחת מ 150 ו 190 מ' אירו בהתאמה, כאשר למועד הדוח ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות הרוב הינו כ מ' אירו. מיגבלות על חלוקת דיבידנד: על פי שטר הנאמנות לסדרה א' לא לבצע חלוקת דיבידנדים לבעלי מניותיה ו/או חלוקת הון לבעלי מניותיה ו/או לא לבצע רכישה עצמית של מניותיה או של ני"ע המירים שלה, אם כתוצאה מכך יפחת ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות הרוב מ 80 מ' אירו על פי שטר הנאמנות סדרה א'. למועד הדוח ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות הרוב הינו כ מ' אירו. על פי שטרי הנאמנות לסדרות ב' וג' לא לבצע חלוקת דיבידנדים לבעלי מניותיה ו/או חלוקת הון לבעלי מניותיה ו/או לא לבצע רכישה עצמית של מניותיה או של ני"ע המירים שלה, אם כתוצאה מכך יפחת ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות הרוב מ 160 ו 200 מ' אירו בהתאמה ו/או יחס חוב ל CAP )כהגדרתו להלן( יעלה על. 70% למועד הדוח ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות הרוב הינו כ מ' אירו ויחס החוב ל CAP עומד למועד הדוח על 59.05% )כמפורט להלן(. ג. יחס CAP מקסימאלי: היחס בין סך ההתחייבויות הפיננסיות, נטו של החברה לבין סך ההון העצמי של החברה בתוספת זכויות מיעוט והתחייבויות פיננסיות נוספות )להלן: "ה CAP "( לא יעלה על 90% על פי שטר הנאמנות סדרה א' ולא יעלה על 75% על פי שטר הנאמנות סדרות ב' וג'; החוב הפיננסי, נטו של החברה )במאוחד( 39 למועד הדוח הסתכם לסך של 655,014 א' אירו )מורכב מהתחייבויות פיננסיות על פי דוחות הסולו בסך של 143,699 א' אירו בתוספת התחייבויות פיננסיות של החברות הבנות בסך של 571,878 א' אירו בניכוי מזומן ושווה מזומנים ופקדונות בסך 57,063 אלפי אירו, ובניכוי חוב בגין מלאי דירות בהקמה בסך 3,500 אלפי אירו(; ה 40 CAP הסתכם לסך של 1,109,114 א' אירו )לפי הון כולל זכויות מיעוט בסך של 454,100 א' אירו בתוספת החוב הפיננסי, נטו בסך 655,014 א' אירו(; יוער כי ערכם של סעיפים ב' )"הלוואות נדחות"( וג' )"הון עצמי שלילי"( להגדרת ה CAP כמפורט בשטר האג"ח הינו אפס(. לפיכך יחס זה עומד על 59.05% כשעל פי שטרי הנאמנות יחס זה צריך להיות נמוך מ 90% עבור סדרה א' ונמוך מ 75% עבור סדרות ב' וג' יצוין כי ליום 31 בדצמבר לחברה סולו עסקאות פיננסיות סגורות ונזילות call ( ) on בסך של 24,969 אלפי אירו שעל פי כללי חשבונאות מקובלים אינם מוצגים במסגרת מזומנים ועל כן לא "חוב פיננסי, נטו מאוחד" סך התחייבויות החברה: )א( לפירעון הלוואות )recourse( מבנקים )דהיינו הלוואות אשר לבנקים זכות חזרה לחברה בגינן(; )ב( לפירעון אגרות החוב )סדרה א'(, אגרות החוב )סדרה ב'( ואגרות חוב נוספות מהסדרות ג' עד ו' ואגרות חוב להמרה מהסדרות ז' עד יא' שתנפיק, ככל שתנפיק על פי תשקיף המדף; )ג( ולפירעון כל הלוואה אחרת, אשר מועדי פירעונה )קרן ו/או ריבית( חלים קודם לפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה א'(, אגרות החוב )סדרה ב'( או אגרות החוב )סדרות ג' עד ו'( או אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(, ככל שהונפקו על ידי החברה והקיימות במחזור; בתוספת: )ד( כל יתרת החוב של BGP וחברות מאוחדות של BGP לצד שלישי המובטחת בשעבוד על נכס מנכסי BGP ו/או חברות מאוחדות של BGP )אך לא יותר משווי הנכס המשועבד( והכל בניכוי: )ה( מזומנים, שווה מזומנים ופיקדונות; ו )ו( החוב בגין מלאי דירות בהקמה. "סך ההון והחוב ")CAP( "החוב הפיננסי, נטו מאוחד" בצירוף כל המפורט להלן: )א( ההון העצמי של החברה )כולל זכויות מיעוט(, כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים של החברה; )ב( יתרת ההלוואות הנדחות של החברה )כהגדרתן להלן(; ו )ג( הפחתות ערך שנרשמו בדוחות הכספיים המאוחדים )ככל שיירשמו הפחתות כאמור( בגין נכסים המשועבדים להבטחת הלוואות, בגובה ההפרש בין זכות החזרה ללווה )recourse( לבין ערך ההלוואה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. "הלוואות נדחות" כל הלוואה שקיבלה החברה מגורם כלשהו, שעל פי תנאיה היא נחותה בדרגת הפירעון לאגרות החוב )סדרה א'(, לאגרות החוב )סדרה ב'(, לאגרות החוב מהסדרות ג' עד ו', או אגרות חוב להמרה מהסדרות ז' עד יא' שתנפיק, ככל שתנפיק, על פי תשקיף המדף ואשר אינה ניתנת לפירעון )קרן ו/או ריבית( במהלך תקופת איגרות החוב האמורות. א 27

184 נלקחו בחשבון לצורך חישוב יחס ה CAP המקסימלי על אף שעל פי מהותם הכלכלית העסקאות ניתנות למימוש מיידי ובשווי מוחלט. בשקלול עסקאות אלו יחס ה CAP הינו.58.11% )5( תיאור הנכסים המשועבדים להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות להלן פרטים אודות השעבודים להבטחת התחייבויות החברה על פי תנאי אגרות החוב )סדרות א', ב' ו ג'( של החברה, אשר הינם תקפים על פי כל דין ומסמכי ההתאגדות של החברה, נכון למועד הדוח ולמועד חתימת הדוח: אגרות החוב )סדרה א'( )א( שעבוד מניות BGP להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( והנאמן )לרבות לפירעון קרן, ריבית והפרשי הצמדה(, שיעבדה החברה בשעבוד ראשון בדרגה לטובת הנאמן, 943,804 מניות רגילות בנות 0.01 אירו ע.נ. כ"א של BGP )המהוות כ 47.7% מההון המונפק של.)BGP לפרטים אודות ערכן של המניות המשועבדות בדוחותיה הכספיים של החברה ראו בס"ק ) 3 ()ב( לעיל. )ב( שעבוד שלילי כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה א'( קיימות במחזור )קרי, כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת כי היא לא תשעבד, תמשכן, תמחה על דרך השעבוד, או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת )להלן ביחד בס"ק זה בלבד: "הבטוחה"( לחיוב כלשהו שלה, או של אחרים, לטובת צד שלישי כלשהו, מניות של,BGP אם לאחר יצירת הבטוחה תיוותר בידי החברה כמות מניות של,BGP שהינן נקיות וחופשיות, בכמות אשר מהווה 10% או פחות מהמספר הכולל של המניות המשועבדות )להבטחת אגרות החוב )סדרה א'(, כפי שיהיה מעת לעת. כל אימת שהחברה תעמיד בטוחה כאמור בסעיף זה לעיל, תעביר החברה אישור לנאמן, קודם להעמדת הבטוחה, כי היא עומדת בתנאי האמור. 41 לפרטים אודות תנאים שנקבעו בשטר הנאמנות לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול של השעבודים האמורים ראו בסעיפים בתשקיף המדף. לפרטים אודות מגבלות בהנפקת תעודות התחייבות נוספות ראו בסעיף בתשקיף המדף. בקשר עם אגרות החוב )סדרה א'(, החברה הצהירה והתחייבה, בין היתר, כי כל עוד קיימת יתרת אגרות חוב )סדרה א'( במחזור, החברה לא תיטול אשראי אשר יובטח בשעבוד של מניות איזו מהחברות המוחזקות על ידי BGP או איזה מן הנכסים המוחזקים על ידי אותן חברות כאמור. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין ביצירת השעבוד על המניות המשועבדות כדי להגביל כל פעולה של BGP או תאגידים המוחזקים על ידה, ובכלל זאת, להגביל שעבוד מניות המוחזקות על ידי BGP בתאגידים אחרים להבטחת אשראי ללא זכות חזרה ל BGP )Non Recourse( ו/או להגביל שעבוד נכסים על ידי תאגידים המוחזקים על ידי BGP להבטחת אשראי ללא זכות חזרה ל BGP Non (.)Recourse לפרטים נוספים אודות התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, ראו, בין היתר, סעיף )ד( בתשקיף המדף. 41 יצוין כי נכון ליום 31 בדצמבר, 2015, כל מניות BGP משועבדות לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרות א' עד ג'( ולפיכך לכאורה לא מתקיים התנאי האמור. יחד עם זאת יובהר ויודגש כי כמות מניות BGP המשועבדת לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( גדולה בשיעור של 78% מכמות המניות המינימאלית של BGP שהחברה נדרשת לשעבד לנאמן כאמור בהתאם ליחס הבסיסי וכן יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו עולה בשיעור של 64% על היחס הנדרש לשחרור בטוחות )כהגדרת מונחים אלה בשטר נאמנות אגח א'(, ולפיכך אין באי התקיימות התנאי האמור בכדי לפגוע במחזיקים. א 28

185 אגרות החוב )סדרה ב'( )א( שעבוד מניות BGP להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( והנאמן )לרבות לפירעון קרן, ריבית והפרשי הצמדה(, שיעבדה החברה בשעבוד ראשון בדרגה לטובת הנאמן, 640,027 מניות רגילות בנות 0.01 אירו ע.נ. כ"א של BGP )המהוות כ 32.4% מההון המונפק של.)BGP לפרטים אודות ערכן של המניות המשועבדות בדוחותיה הכספיים של החברה ראו בס"ק ) 3 ()ב( לעיל. לפרטים נוספים אודות השעבוד האמור ראו בסעיף 5.6 בתיקון ותוספת מס' 1 מיום 9 במאי 2013 לשטר הנאמנות מיום 23 במאי 2012, אשר צורף כנספח לדוח הצעת המדף של החברה מיום 19 במאי 2013 )להלן: "שטר נאמנות אגח ב'"(. )ב( שעבוד שלילי כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ב'( קיימות במחזור )קרי, כל עוד אגרות החוב )סדרה ב'( לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת כי היא לא תשעבד, תמשכן, תמחה על דרך השעבוד, או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת )להלן ביחד בס"ק זה בלבד: "הבטוחה"( לחיוב כלשהו שלה, או של אחרים, לטובת צד שלישי כלשהו, מניות של,BGP אם לאחר יצירת הבטוחה תיוותר בידי החברה כמות מניות של,BGP שהינן נקיות וחופשיות, מכל תביעה ו/או דרישה ו/או זכות צד שלישי כלשהו, בכמות אשר תהווה פחות מ 10% מהמספר הכולל של המניות המשועבדות לנאמן )להבטחת אגרות החוב )סדרה ב'( ומניות BGP המשועבדות לנאמן לאגרות החוב )סדרה א'( )להבטחת אגרות החוב )סדרה א'((, כפי שיהיה מעת לעת. יודגש כי הוראת ס"ק זה לעיל לא תחול ככל שיחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו שווה ליחס הנדרש לשחרור בטוחות )כהגדרת מונחים אלה בשטר נאמנות אגח ב'(. לפרטים אודות תנאים שנקבעו בשטר הנאמנות לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול של השעבודים האמורים ראו בסעיף 5.5 בשטר נאמנות אגח ב'. לפרטים אודות מגבלות בהנפקת תעודות התחייבות נוספות ראו בסעיף 4 בשטר נאמנות אגח ב'. בקשר עם אגרות החוב )סדרה ב'(, החברה הצהירה והתחייבה, בין היתר, כי כל עוד קיימת יתרת אגרות חוב )סדרה ב'( במחזור, החברה לא תיטול אשראי אשר יובטח בשעבוד של מניות איזו מהחברות המוחזקות על ידי BGP או איזה מן הנכסים המוחזקים על ידי אותן חברות כאמור. הובהר כי אין ביצירת השעבוד על המניות המשועבדות כדי להגביל כל פעולה של BGP או תאגידים המוחזקים על ידה, ובכלל זאת, להגביל שעבוד מניות המוחזקות על ידי BGP בתאגידים אחרים להבטחת אשראי ללא זכות חזרה ל BGP )נוןריקורס( ו/או להגביל שעבוד נכסים על ידי תאגידים המוחזקים על ידי BGP להבטחת אשראי ללא זכות חזרה )נוןריקורס( ל.BGP לפרטים נוספים אודות התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות הבטוחות כאמור, ראו, בין היתר, סעיף 8 בשטר נאמנות אגח ב'. החוב ב'( )סדרה בקשר עם אגרות החוב )סדרה ג'( )א( שעבוד מניות BGP להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן )לרבות לפירעון קרן, ריבית והפרשי הצמדה(, שיעבדה החברה בשעבוד ראשון בדרגה לטובת הנאמן, 394,430 מניות רגילות בנות 0.01 אירו ע.נ. כ"א של BGP )המהוות כ 19.9% מההון המונפק של.)BGP לפרטים אודות ערכן של המניות המשועבדות בדוחותיה הכספיים של החברה ראו בס"ק ) 3 ()ב( לעיל. לפרטים נוספים אודות השעבוד האמור ראו בסעיף 5.6 בתיקון ותוספת מס' 2 מיום 14 ביולי 2014 לשטר הנאמנות מיום 23 במאי 2012, אשר צורף כנספח לדוח הצעת המדף של החברה מיום 20 ביולי 2014 )להלן: "שטר נאמנות אגח ג'"(. א 29

186 )ב( שעבוד שלילי כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ג'( קיימות במחזור )קרי, כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'( לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת כי היא לא תשעבד, תמשכן, תמחה על דרך השעבוד, או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת )להלן ביחד בס"ק זה בלבד: "הבטוחה"( לחיוב כלשהו שלה, או של אחרים, לטובת צד שלישי כלשהו, מניות של,BGP אם לאחר יצירת הבטוחה תיוותר בידי החברה כמות מניות של,BGP שהינן נקיות וחופשיות, מכל תביעה ו/או דרישה ו/או זכות צד שלישי כלשהו, בכמות אשר תהווה פחות מ 10% מהמספר הכולל של המניות המשועבדות לנאמן להבטחת אגרות החוב )סדרה ג'(, מניות BGP המשועבדות לנאמן להבטחת אגרות החוב )סדרה ב'( ומניות BGP המשועבדות לנאמן להבטחת אגרות החוב )סדרה א'(, כפי שיהיה מעת לעת. יודגש כי הוראת ס"ק א' זה לעיל לא תחול ככל שיחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו שווה ליחס הנדרש לשחרור בטוחות. לפרטים אודות תנאים שנקבעו בשטר הנאמנות לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול של השעבודים האמורים ראו בסעיף 5.5 בשטר נאמנות אגח ג'. לפרטים אודות מגבלות בהנפקת תעודות התחייבות נוספות ראו בסעיף 4 בשטר נאמנות אגח ג'. בקשר עם אגרות החוב )סדרה ג'(, החברה הצהירה והתחייבה, בין היתר, כי כל עוד קיימת יתרת אגרות חוב )סדרה ג'( במחזור, החברה לא תיטול אשראי אשר יובטח בערבות של,BGP בשעבוד של מניות איזו מהחברות המוחזקות על ידי BGP או איזה מן הנכסים המוחזקים על ידי אותן חברות כאמור. הובהר כי אין ביצירת השעבוד על המניות המשועבדות כדי להגביל כל פעולה של BGP או תאגידים המוחזקים על ידה, ובכלל זאת, להגביל שעבוד מניות המוחזקות על ידי BGP בתאגידים אחרים להבטחת אשראי ללא זכות חזרה ל BGP )נוןריקורס( ו/או להגביל שעבוד נכסים על ידי תאגידים המוחזקים על ידי BGP להבטחת אשראי ללא זכות חזרה ל BGP )נוןריקורס(. לפרטים נוספים אודות התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב כאמור, ראו, בין היתר, סעיף 8 בשטר נאמנות אגח ג'. )סדרה ג'( בקשר עם הבטוחות )6( צירוף דוחות כספיים של חברת BGP על פי עמדה משפטית מס' של סגל רשות ניירות ערך )"ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות"(, במקרה של שעבוד של מניות חברה מוחזקת, נדרש התאגיד לצרף דוחות כספיים מבוקרים/סקורים לפי העניין, של החברה המוחזקת מדי רבעון, וזאת עד למועד פרעונן המלא של תעודות ההתחייבות. עם זאת, נכון למועד הדוח, ההבדלים היחידים בין הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לדוחות הכספיים של,BGP החברה המוחזקת ב 100% שמניותיה משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב )כמפורט בסעיף 5 לעיל, להלן: "החברה המוחזקת המשועבדת"( הוא סך המזומנים המוחזקים ע"י החברה עצמה בצד הנכסים ואגרות החוב שהנפיקה החברה בצד ההתחייבויות )כפי שבא לידי ביטוי בדוחות הסולו של החברה(. כפועל יוצא, דוחותיה המאוחדים של החברה זהים כמעט לחלוטין לאילו של החברה המוחזקת המשועבדת )למעט המזומנים שבידי החברה והאג"ח שהנפיקה(, ולפיכך החברה לא מצרפת דוחות כספיים נפרדים של החברה המוחזקת המשועבדת. להלן יובאו נתונים ליום 31 בדצמבר 2015 וליום 31 בדצמבר 2014 ביחס לנכסים והתחייבויות של הקבוצה שאינם נכללים בדוחות המאוחדים של החברה המוחזקת המשועבדת, בהשוואה לנכסים והתחייבויות של החברה המוחזקת המשועבדת ולסך המאזן המאוחד: א 30

187 נתונים ליום 31 בדצמבר 2015 )באלפי אירו( החברה במאוחד 1,281,068 סה"כ נכסים 158,585 נכסים שוטפים 1,122,483 נכסים לא שוטפים 826,968 סה"כ התחייבויות 144,767 התחייבויות שוטפות 682,201 התחייבויות לא שוטפות 108,577 זכויות שאינן מקנות שליטה 345,523 סה "כ הון 100 % שיעור הנכסים מסך הנכסים במאזן 100 % שיעור ההתחייבוית מסך ההתחייבויות במאזן 100 % שיעור ההון מסך ההון במאזן * יתרות מזומן ויתרות נזילות שבידי החברה בסולו; נכסים / התחייבויות בחברה המוחזקת המשועבדת 1,248, ,714 1,122, , , , , , % 82% נכסים / התחייבויות בתאגידים לא משועבדים 32,871 *32, ,798 ** 18, 722 ***127,076 0 ) 112,927( 3 % 18% ) 33%( 133% **חלות שוטפת של קרן אגרות החוב )סדרות א'ג'( שהנפיקה החברה וריבית לתשלום בגין האג"ח האמורות; ***יתרת קרן אגרות החוב )סדרות א'ג'( שהנפיקה החברה נתונים ליום 31 בדצמבר 2014 )באלפי אירו( סה"כ נכסים נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים סה"כ התחייבויות התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות זכויות שאינן מקנות שליטה סה "כ הון שיעור הנכסים מסך הנכסים במאזן שיעור ההתחייבוית מסך ההתחייבויות במאזן שיעור ההון מסך ההון במאזן * יתרות מזומן ושווי מזומן שבידי החברה בסולו; החברה במאוחד 1,198, ,624 1,042, ,088 98, ,611 99, , % 100 % נכסים / התחייבויות בחברה המוחזקת המשועבדת 1,162, ,806 1,042, ,165 81, ,141 99, , % 82 % נכסים / התחייבויות בתאגידים לא משועבדים 35,818 * 35, ,923 ** 17,453 *** 129,470 ) 111,105( 3 % 18 % ) 40%( 140 % 100 % ** חלות שוטפת של קרן אגרות החוב )סדרות א'ג'( שהנפיקה החברה וריבית לתשלום בגין האג"ח האמורות; *** יתרת קרן אגרות החוב )סדרות א'ג'( שהנפיקה החברה; שמות החותמים יאן ואן דר מיר אופיר רחמים 17 במרץ, 2016 תפקידם יו"ר הדירקטוריון מנכ"ל משותף חתימה א 31

188 BRACK CAPITAL PROPERTIES NV דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2015

189 BRACK CAPITAL PROPERTIES NV דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2015 תוכן העניינים עמוד דוח רואי החשבון המבקרים בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי דוח רואי החשבון המבקרים דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות מאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באורים לדוחות הכספיים המאוחדים נספח לדוחות הכספיים המאוחדים רשימת חברות מאוחדות מהותיות

190 עמית, חלפון דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של BRACK CAPITAL PROPERTIES NV בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של Brack Capital Properties NV וחברות בנות )להלן יחד "החברה"( ליום 31 בדצמבר רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו )להלן: "תקן ביקורת 104"(. רכיבים אלה הינם: )1( בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )2( בקרות על תהליך הנדל"ן להשקעה; )3( בקרות על תהליך ההלוואות והנגזרים; )4( בקרות על תהליך מלאי בניינים בהקמה; )5( בקרות על תהליך ההכנסות. )כל אלה יחד מכונים להלן: "רכיבי הבקרה המבוקרים"(. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 104. עלפי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר.2015 ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015, והדוח שלנו, מיום 17 במרץ 2016, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים. רמת גן, 17 במרץ, 2016 עמית, חלפון רואי חשבון דרך אבא הלל סילבר,16 רמתגן טל: פקס: office@ahcpa.co.il Amit, Halfon is a member firm of the PKF International Limited network of legally independent firms and does not accept any responsibility or liability for the actions or inactions on the part of any other individual member firm or firms. 2

191 עמית, חלפון דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של BRACK CAPITAL PROPERTIES NV ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של Brack Capital Properties NV )להלן "החברה"( לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לשלוש השנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו אשר הכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 21% מכלל ההכנסות המאוחדות לשנה שהסתיימה בי םו 31 בדצמבר הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי החשבון האחרים, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לשלוש השנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2015 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 והדוח שלנו, מיום 17 במרץ 2016, כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. רמת גן, 17 במרץ, 2016 עמית, חלפון רואי חשבון דרך אבא הלל סילבר,16 רמתגן טל: פקס: Amit, Halfon is a member firm of the PKF International Limited network of legally independent firms and does not accept any responsibility or liability for the actions or inactions on the part of any other individual member firm or firms. 3