location דוחות כספיים

Transcription

1 Location location location דוחות כספיים 2016

2 שותפי בעלי המניות, בשנה זו המשכנו לעבוד על פישוט מבנה החברה ולהעברת כובד המשקל להשקעות ישירות בנדל ן. כך, בסוף שנת 2016 היווה רכיב הנדל ן הפרטי כ 25% מתיק הנכסים שלנו ברמת הסולו המורחב, בהשוואה לכ 19% בסוף שנת 2015 כאשר ההתקדמות הבולטת ביותר נרשמה בברזיל ובישראל. אנו ממשיכים למקד את פעילותינו במרכזי מסחר ממוצבים היטב במיקומים מרכזיים ובערים המובילות ברחבי העולם. שנת 2016 היתה עבורנו שנה מלאת עשיה בה פעלנו במגוון מישורים וטריטוריות לביסוס מעמדנו כחברה גלובלית מובילה בתחומה. קדמנו משמעותית את התוכנית להשבחת תיק הנכסים שלנו תוך שאנו משלימים פרויקטים רבים של פיתוח ופיתוח מחדש שיתרמו לגידול בדמי השכירות כבר בשנה הקרובה. גזיתגלוב ממוצבת היטב לקראת 2017 והשנים שלאחריה ולה הניסיון והיכולות למצוא ולממש הזדמנויות נוספות ליצירת ערך. האירוע המשמעותי ביותר עבורנו השנה היה המיזוג בין Equity One לבין ( REG ) Regency Centers אשר במסגרתו שולמה לבעלי המניות של,Equity One אנחנו ביניהם, פרמיה של כ 14%, כדי ליצור את קרן ה REIT הגדולה והאיכותית ביותר המשקיעה במרכזי מסחר מעוגני סופרמרקטים בארה ב. לאחר השלמת המיזוג, REG מחזיקה עתה בבעלות על שטחי מסחר להשכרה בהיקף של יותר מ 5.4 מיליון מ ר, עם שווי שוק שעולה על 11 מיליארד דולר ארה ב והיא נכללת במדד.S&P 500 גזית גלוב היא בעלת המניות הגדולה ביותר ב REG והעסקה הגדילה את ה FFO שלנו מארה ב ביותר מ 10%. בשנה זו אנו מציגים גידול של כ 650 מיליון ש ח בהון המיוחס לבעלי המניות לכ 8.15 מיליארד ש ח לצד המשך מגמת הירידה במינוף אשר הסתכם, לסוף השנה, בכ 50.1%. חשוב לציין כי נתוני סוף 2016 אינם כוללים מהלכים משמעותיים אשר הובלנו במהלך הרבעון הראשון של 2017 אשר צפויים להגדיל את ההון העצמי בלמעלה ממיליארד ש ח ולתרום להמשך מגמת הירידה במינוף. גישה זו באה לידי ביטוי בצורה טובה בפעילות הפיתוח שלנו, הכוללת פרויקטים בפיתוח ובפיתוח מחדש הממוקמים, בין השאר, בוורשה, הלסינקי, טורונטו, סן פרנסיסקו, וושינגטון די. סי, ראשון לציון וסאו פאולו. קשה לשכפל את טביעת הרגל הגלובלית שתיק הנכסים שלנו מציע מבחינת רמת ההזדמנויות והפיזור. המספרים ממחישים נקודה זו בדרך הטובה ביותר; אנו פעילים ב 20 מדינות ותיק הנכסים שלנו מורכב מנכסים באיכות גבוהה המבוססים על מרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים, נכסים דומיננטיים באזורי המסחר שלהם הפרוסים על פני כ 30 מטרופוליטניים מובילים בעולם בהם חסמי הכניסה הם מהגבוהים בעולם ונדל ן מניב איכותי הוא בהן מצרך נדיר ביותר ולכן מבוקש מאוד. ברצוני להרחיב ולהציג מספר נקודות אשר ימחישו את ההתקדמות במהלך השנה. כאמור, במהלך השנה מכרנו נכסים שאינם נכסי ליבה בהיקף של כ 1.5 מיליארד ש ח, בעיקר בערים מהמעגל השני בנכסים שהינם על פי רוב קטנים יחסית ו/או שהם טומנים בחובם פוטנציאל צמיחה נמוך. נכסים אלה כללו בין השאר תיק של 10 נכסי קמעונאיים קטנים בצ כיה, אשר מומשו בכ 103 מיליון אירו וכן את המרכז הבודד שלנו הממוקם בלטביה. בנוסף, במהלך השנה מכרנו נכסים בהיקף של כ 115 מיליון דולר באמצעות חברות הבנות שלנו בצפון אמריקה ובתחילת 2016 נפרדנו מעסקי הבניה בישראל דרך מכירת מניות דורי קבוצה. בהסתכלות שנה אחורה, מהלך זה היה נכון מאוד עבורנו והיה צעד נוסף למיקוד תשומת הלב העסקית והניהולית בהשקעות במרכזים מסחריים בהם כישורי הליבה שלנו הם של אחת החברות המובילות בעולם. כפי שעשינו לאורך כל השנים, גם השנה פעלנו לשמור על מאזן חזק ויתרות נזילות גבוהות. גיוונו במהלך השנה את מקורות המימון תוך הורדת עלויות חוב והסטה משמעותית של מקורות המימון לשווקים הבינלאומיים, ואין ספק שעסקת EQY היוותה תוספת משמעותית לאיתנות הפיננסית שלנו. בחודש מרס הוכחנו את יכולתנו להחזיר בצורה מהירה מזומנים למאזן החברה באמצעות מכירת מניות REG ומניות First Capital Realty הקנדית. במסגרת מהלכים אילו הגדלנו את הנזילות שלנו בכ 1.2 מיליארד ש ח בתוך שבוע אחד בלבד. 2. גזיתגלוב בע מ דוחות כספיים 2016

3 שמירה על רמת מינוף נאותה הוא יעד ברור של החברה ואנו ממשיכים לפעול בנחישות להשגת דירוג השקעה בינלאומי אשר יפתח בפני גזית גלוב שווקי הון וחוב חדשים. מכירת מניות בחלק מהאחזקות הבשלות שלנו מהווה אופציה מהירה להקטנת החוב ומקור להשקעות חדשות אך זוהי רק אפשרות אחת מני הרבות העומדות בפנינו. במכתבי לבעלי המניות בשנה שעברה פירטתי לגבי השקעתנו ב BR Malls בברזיל. בעזרת היכרות השוק העמוקה של הצוות המקומי שלנו בסאו פאולו זיהינו חברה המוערכת בצורה נמוכה משמעותית משוויה הכלכלי, מה שהיווה את הבסיס להשקעה שלנו בחברה. השקעה זו מעולם לא נועדה להיות ארוכת טווח, ולאור המטרה שהצבנו לעצמנו, להתמקד בהחזקות ישירות בנדל ן, מימשנו הזדמנות למכור החזקה זו תוך יצירת רווח של למעלה מ 125 מיליון ש ח, כל זאת בתוך פחות משנה ובעוד את הרווח השקענו בנדל ן פרטי ואיכותי בסאו פאולו. המשכנו ואנו ממשיכים להשביח את פורטפוליו הנכסים שלנו ובשנה זו מחזרנו הון והשקענו בצמיחה ובחיזוק תיק הנכסים. בשנת 2016 השקענו ברכישה ובפיתוח כ 4.6 מיליארד ש ח תוך התמקדות ברכישה של נכסים דומיננטיים באזורים אורבאניים צומחים לצד פיתוח ופיתוח מחדש של חלק מהנכסים הדומיננטיים ביותר בתיק הנכסים שלנו. בין הפעילויות הבולטות שלנו במהלך השנה, הן רכישה של שטח קמעונאי של כ 8,000 מ ר המהווה את אחד מאיזורי המסחר הטובים ביותר בקנדה והממוקם תחת אחד הבניינים המפורסמים ביותר במרכז טורונטו, One Bloor תמורת כ 190 מיליון דולר קנדי, בנוסף, רכשנו את מלוא הזכויות על אחד הנכסים הטובים ביותר שלנו בסאו פאולו, Top Center תמורת כ 160 מיליון ריאל. מדובר בנכס הממוקם על השדרה הראשית בעיר,,Pualista רחוב בו עוברים למעלה ממיליון איש מדי יום! במונחים של פיתוח נכסים, השלמת מרכז Morumbi בסאו פאולו הינה ציון דרך חשוב בפעילותינו בעיר. המרכז כולל שטח להשכרה בהיקף של כ 30,000 מ ר וביום פתיחתו היה מאוכלס בשיעור של 97% עם שורה של דיירים מובילים. זו דוגמה לאופן שבו אנו יכולים לשלב את היכולות המקומית והגלובלית שלנו על מנת ליצור מוצר מן המעלה הראשונה וכן ליכולתנו לזהות השקעות והזדמנויות פיתוח אטרקטיביות באזורי הפעילות שלנו. בתחום פעילות הפיתוח והפיתוח מחדש למועד פרסום הדוחות, לקבוצה 24 פרויקטים המתבצעים ברחבי העולם ולהם עלות להשלמה של כ 1.8 מיליארד ש ח, פרויקטים אילו צפויים להגדיל את השטח להשכרה שלנו בכ 300,000 מ ר חדשים של שטחים להשכרה.)GLA( כחלק מהתוכניות שלנו, באוגוסט האחרון פתחנו את השלב הראשון של ההרחבה של מרכז Iso Omena בהלסינקי, פינלנד. הפרויקט עתיד להסתיים סופית באפריל 2017 ועם סיומו, המרכז ששטחו הכולל להשכרה יעמוד על כ 100,000 מ ר, יהיה אחד ממרכזי הקניות הגדולים ביותר בפינלנד ואחד הדומיננטיים בכל האזור הנורדי וכמובן שהכנסתינו מנכס זה תגדלנה משמעותית. כמו כן, השלמנו את השלבים הראשונים של Yorkville בטורונטו, ואת השלב הראשון בנכס הדגל שלנו בוורשה,.Promenada בשני מרכזים אלה השלב השני מתקדם היטב, לפי לוח הזמנים ובמסגרת התקציב. במבט קדימה, וכפי שכבר הודגש, אנו צופים שהנושא שבו נתמקד בראש ובראשונה הוא הגדלת רכיב הנדל ן הפרטי שלנו, זאת עם דגש מיוחד על איתור השקעות בארה ב בשנים הבאות. שוק זה היה ונותר השוק הנזיל ביותר בעולם ואני מאמין שלצוות מיומן וותיק כשלנו יהיו שפע הזדמנויות שנוכל ליהנות מהן בערים הגדולות והמרכזיות במדינה. אנו נותרים מחויבים לשני העסקים שלנו באירופה, Atrium ו Citycon וכן לעסקים הפרטיים שלנו בישראל ובברזיל, בהן אנו ממשיכים, בעזרת צוותים מקומיים חזקים, לבנות תיק נכסים שייתן ערך וייצור תזרים מזומנים חזק וצומח לטווח הארוך. עם שיפור המצב בברזיל אנו צופים שנוכל לנצל את המומנטום החזק שצברנו במדינה, בדגש על העיר הגדולה והחשובה במדינה, סאו פאולו, שם הגדלנו את הנכסים המנוהלים במהלך ארבע השנים האחרונות מכ 200 מיליון ריאל לכ 1.8 מיליארד ריאל. באותו פרק זמן, הגדלנו את השטח הגולמי להשכרה מכ 25,000 מ ר לכ 135,000 מ ר, שמתוכם כ 55,000 מ ר נוספו בשנת אנו משוכנעים בפוטנציאל העצום שטמון בשוק זה, שמקורו בחסר גדול בהיצע מרכזי קניות אורבאניים באיכות גבוהה, זאת גם מכיוון שההיצע לא גדל בעקבות הביקוש של האוכלוסייה הגדלה, אך חשוב מכך, בעשור האחרון מעמד הביניים, הצרכנים בברזיל, גדל בצורה משמעותית וככל הנראה ימשיך לצמוח בשנים הבאות. לפני מספר שנים כשהחלטנו להשקיע בברזיל, ההחלטה נראתה לאחדים כמנוגדת למגמה. בעקבות השינויים החיוביים שהתרחשו בשנה זו, מספר גדל והולך של משקיעים מתחיל לראות בברזיל מדינת יעד להשקעות ואני מאמין שככל שיחלוף הזמן יראו אותנו כמי שקראו את המפה נכון ולא כמי שהלכו נגד המגמה. גזיתגלוב בע מ דוחות כספיים

4 ההתקדמות של המסחר האלקטרוני והשינוי בהרגלי הצרכנים ממשיכים להשפיע על העסק שלנו, ולמעשה, על כל הקמעונאים. אנו מודעים היטב לחובתנו לא רק לוודא שאיננו מפגרים אחרי התפתחות זו, אלא גם לכך שנוכל לצפות את ההתפתחות ולהישאר צעד אחד קדימה. בדברי אלה וכן במכתבי האחרונים למשקיעים פרטתי את התוכנית המתמשכת שלנו לשדרג, להרחיב ולהתאים את המרכזים הדומיננטיים שלנו לשינויים המתרחשים בסביבה העסקית וזו בדיוק המטרה שהאסטרטגיה שלנו חותרת להגשים. בה בשעה, עלינו להמשיך לפתח את תמהיל הדיירים שלנו ולשלב יותר שימושים חסיני מסחר אלקטרוני, כגון מזון והסעדה, פנאי, שירותי בריאות, מכוני כושר ודומיהם. במשך הזמן, אנו חייבים לספק את המיקומים הטובים ביותר ואת הפורמטים שיאפשרו לשותפים שלנו, הקמעונאים, להציג את המוצרים שלהם בצורה הטובה ביותר, כחלק מאסטרטגיות המכירה מרובות הערוצים שלהם Chanel(,)Omni שכוללות גם מסחר מקוון וגם מסחר פיזי. בד בבד, אנו מקטינים את החשיפה שלנו לדיירים שמוכרים מוצרים שהם פחות חסיני מסחר אלקטרוני כמו מכשירי אלקטרוניקה או ספרים, דיירים אשר להם לא רק עתיד קמעונאי בטוח פחות, אלא שבנוסף הם אינם מביאים מבקרים אל מרכזי הקניות. למעשה, כיום, כמעט 50% מההכנסה שלנו נובעת מעסקים שאינם רגישים כמעט כלל למסחר אלקטרוני. על רקע זה, אנו נותרים בטוחים בפוטנציאל של תיק הנכסים שלנו בטווח ארוך. הנקודה שתמיד נחזור עליה, והעובדה שאין להכחישה היא, שנוסף על הצרכים היומיומיים כמזון, ומוצרים בסיסיים נוספים, אנשים תמיד ירצו מקום למפגשים חברתיים, לאכול, לקנות, לשחק, או אפילו, לבקר אצל רופא שיניים. בשל כך הגדלת היצע השירותים והפנאי תמלא תמיד מקום חשוב ותהיה תמיד חלק בלתי נפרד מהיכולת שלנו למשוך תנועה של לקוחות ולשמור עליה לאורך זמן, זאת לצד הגברת רמת האינטראקציה הדיגיטלית עם המבקרים שלנו. לפני שאסיים, ברצוני להודות פעם נוספת לרחל לוין שפרשה מתפקידה כמנכלי ת של גזית גלוב בראשית חודש ינואר. בתשע השנים שחלפו היתה לה תרומה משמעותית לקבוצה, ובהן שש שנותיה כמנכ לית של אטריום, ואני שמח שהיא תמשיך לשבת בדירקטוריונים של אטריום וסיטיקון כך שנוכל להמשיך ליהנות מכישוריה. בד בבד, שמחתי להזדמנות לקבל בברכה את שותפי, דורי סגל, שחזר לתפקיד המנכ ל. דורי הוא חלק מהקבוצה מזה 25 שנים, לרבות 10 שנים כמנכ ל, ואנו מצפים להמשיך ליישם יחד את האסטרטגיה שלנו ולהוביל את החברה קדימה בראש צוות ההנהלה המנוסה והמגובש. ברצוני להודות לכל אנשי ההנהלה וצוות העובדים המוכשרים שלנו, בכל מקום בו הם נמצאים, על עבודתם הקשה ומסירותם במהלך כל השנה וכמובן לבעלי המניות שלנו ולכל בעלי העניין האחרים על האמון והביטחון באסטרטגיה שלנו וביכולתו של הצוות שלנו להמשיך ליצור ערך לבעלי המניות. שלכם בברכה חיים כצמן יו"ר מועצת המנהלים איאפשר לסקור את שנת 2016 מבלי להתייחס לשני האירועים הפוליטיים המשמעותיים ביותר; ראשית, ההחלטתה של בריטניה להתנתק מהאיחוד האירופי,)Brexit( ושנית, בחירתו של דונלד טראמפ לנשיאות ארצות הברית. הגם שיש דעות רבות ושונות על ההשלכות ארוכות הטווח של אירועים אלה, לא היתה להם כל השפעה )או השפעה שאינה מורגשת( על אמון הצרכנים או על הביקושים באזורים בהם אנו פועלים ואף לא על הרגלי הקנייה של הצרכנים. כתמיד, הרשו לי להזכיר לכם שמרכזי הקניות שלנו מספקים שירותים ומוצרים המספקים צרכים בסיסיים של אוכלוסייה עירונית גדלה והולכת, וככאלה, מגלים עמידות טובה למדי לשינויים גיאופוליטיים. בהמשך השנה תתקיימנה בחירות כלליות בצרפת ובגרמניה; בעוד שהבחירות שהתקיימו לאחרונה בהולנד היו בגדר עסקים כרגיל, אין לפסול את האפשרות על יסוד האירועים להם היינו עדים בשנת 2016 שבהחלט תתכנה התפתחויות נוספות. 4. גזיתגלוב בע מ דוחות כספיים 2014

5 חלק א' תיאור עסקי ההחברה גזיתגלוב בע" "מ דוח תקופתי לשנת 2016 עמוד חלק א' תיאור עסקי ההחברה חלק ב' דוח הדירקטוריון על במצב ענייני החברה חלק ג' דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 שאלון ממשל תאגידי) חלק ד' פרטים נוספים על החברה (לרבות חלק ה' דוח כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2016 הגילוי דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל חלק ו' Morumbi Town, Sao Paulo, Brazil 1

6 חלק א' תיאור עסקי החברה גזיתגלוב בע"מ חלק א' תיאור עסקי החברה תוכן עניינים סעיף פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה בשנתיים האחרונות חלוקת דיבידנדים בשנתיים האחרונות מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה רכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בארה"ב רכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בקנדה רכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בצפון אירופה רכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים במרכז ובמזרח אירופה פעילויות נוספות של החברה אשר בנפרד אינן עולות לכדי מגזר התאמות הנדרשות ברמת החברה נושאים הרלוונטיים לכל תחומי הפעילות של הקבוצה עמוד

7 חלק א' תיאור עסקי החברה גזיתגלוב בע"מ גזיתגלוב בע"מ דוח תקופתי בדבר תיאור עסקי החברה תיאור פעילות החברה נעשה על בסיס מאוחד אלא אם כן נאמר אחרת במפורש. א. תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה ותיאור תמציתי של תחומי הפעילות של החברה פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה קבוצת גזיתגלוב כללי א. ב. ג. 1 גזיתגלוב בע"מ ("החברה"), באמצעות חברות מוחזקות שלה, חברות ציבוריות ופרטיות (ביחד: "הקבוצה"), עוסקת ברכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים ב 20 מדינות ברחבי העולם, תוך התמקדות באזורים אורבאניים צומחים. בנוסף, פועלת הקבוצה לאיתור ומימוש הזדמנויות עסקיות בדרך של רכישת מרכזים מסחריים ו/או חברות הפועלות בתחומי עיסוקה (לרבות עם שותפים), באזורי פעילותה ובאזורים נוספים. פעילותה של הקבוצה כוללת מספר תחומי פעילות כדלקמן: פעילות המבוצעת באמצעות רכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בקנדה 2 החברה המאוחדת Inc. ("FCR") First Capital Realty. רכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בצפון אירופה פעילות המבוצעת באמצעות החברה המאוחדת.("CTY") Citycon Oyj רכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים במרכז ומזרח אירופה פעילות המבוצעת 3 באמצעות.("ATR") Atrium European Real Estate Limited לחברה פעילויות נוספות אשר בנפרד אינן עולות לכדי תחום פעילות פעילויות אלו כוללות: רכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים בברזיל; רכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים בישראל; רכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים בגרמניה. לפרטים ראו סעיף 10 להלן. כמו כן, עד ליום 1 במרץ 2017 פעלה החברה גם בתחום פעילות של רכישה, פיתוח וניהול של באמצעות החברה התבצעה מרכזים מסחריים בארה"ב, שהיוותה מגזר פעילות, ואשר כפעילות 2016 אשר מוצגת בדוחות הכספיים לשנת Inc. ("EQY") Equity One, המאוחדת מופסקת. עם השלמת עסקה במסגרתה מוזגה EQY לתוך חברת Regency Centers Corporation ("REG") (ראה סעיפים.1.5 ו 6 להלן), הפסיקה החברה לאחד את דוחותיה של.EQY נכון למועד פרסום הדו"ח, מחזיקה החברה בכ 11.5% מהון המניות המונפק והנפרע של.REG תיאור הקבוצה יוצג להלן תוך חלוקה לתחומי הפעילות המפורטים בסעיפים א' עד ג' וכן הפעילויות הנוספות המפורטות לעיל, למעט ביחס למידע אשר הינו רלבנטי לכל תחומי הפעילות ואשר יוצג במאוחד ולמעט מידע בנושאים מסוימים, המתייחס לתיאור החברה עצמה אשר יוצג בנפרד. הנתונים הכלולים במסגרת התיאור של כל אחד מתחומי הפעילות של נדל"ן להשקעה (תחומים א' עד ג' לעיל), יוצגו בהתאם לאיזורים הגיאוגרפיים העיקריים בהם מתרכזת הפעילות באותו התחום והשימוש העיקרי בנכסים הינו למסחר בלבד ההתייחסות לחברות מוחזקות כוללת, אלא אם מצוין אחרת, חברות אשר מאוחדות על ידי החברה באופן מלא וחברות בשליטה משותפת אשר מוצגות בשיטת השווי המאזני. 2 3 ביום 22 במרץ 2017 הושלמה מכירת 9 מיליון מניות FCR על ידי החברה. בעקבות המכירה החברה איבדה את השליטה ב FCR, ולפיכך תפסיק לאחד את דוחותיה הכספיים של FCR החל מהרבעון הראשון לשנת 2017, ותטפל ביתרת ההשקעה ב FCR לפי שיטת השווי המאזני. החל מחודש ינואר 2015, החברה הינה בעלת השליטה היחידה ב ATR והחל מדוחותיה הכספיים לרבעון הראשון של שנת 2015, מאחדת החברה את דוחותיה הכספיים של ATR (עד למועד האמור הייתה ATR חברה בשליטה משותפת המוצגת בשיטת השווי המאזני). לפרטים נוספים ראו ביאור 39 א' לדוחות הכספיים. 3

8 חלק א' תיאור עסקי החברה גזיתגלוב בע"מ החברה נתאגדה בחודש מאי 1982 ופרסמה תשקיף בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ ("הבורסה בתל אביב") לראשונה בחודש ינואר בחודש דצמבר 2011 פרסמה החברה לראשונה תשקיף להנפקה ורישום למסחר של מניותיה בבורסה של ניויורק (NYSE) ובחודש אוקטובר 2013 השלימה החברה את רישום מניותיה בבורסה של טורונטו (TSX) ("הבורסה של ניו יורק" ו "הבורסה של טורנטו", בהתאמה), והחל מהמועד האמור, מניות החברה נסחרות בבורסה בתלאביב, בבורסה של ניויורק ובבורסה של טורונטו, תחת הסימול."GZT" נכון ליום 31 בדצמבר 2016, הקבוצה מחזיקה ומנהלת 426 נכסים, המשתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ 6.6 מיליון מ"ר ואשר כוללים 418 מרכזים מסחריים בגדלים שונים (מתוכם 3 מרכזים מסחריים בפיתוח) ו 8 נכסים אחרים. הנכסים רשומים בספרי החברה בשוויים ההוגן בסך של כ 78.7 מיליארד ש"ח (כ 84.9 מיליארד ש"ח בהנחת איחוד של חברות בשליטה משותפת המוצגות בשיטת השווי המאזני והכללת מלוא שוויים של נכסים המנוהלים על ידי הקבוצה). נכסים אלה מניבים דמי שכירות שנתיים ברוטו (מחושב על פי מצבת הנכסים ועל פי שערי החליפין ליום 31 בדצמבר 2016) בסך של כ 6.4 מיליארד ש"ח (כ 6.8 מיליארד ש"ח, בהנחת איחוד של חברות בשליטה משותפת המוצגות בשיטת השווי המאזני והכללת מלוא דמי השכירות מנכסים המנוהלים על ידי הקבוצה), הנובעים מכ 15 אלף הסכמי שכירות. להערכת החברה, היא אחת מהחברות המנהלות והמפתחות מרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים הגדולות בעולם. הנתונים בסעיף זה לעיל כוללים גם נתונים אודות נכסיה של EQY אשר נכון למועד פרסום דוח זה מוזגה לתוך חברת,REG כמפורט בסעיפים 1.5 ו 6 לדוח זה. עיקר נכסיה של החברה הינם מרכזים מסחריים שכונתיים ואזוריים הממוקמים באזורים אורבאניים צומחים, המושכרים בעיקר לרשתות סופרמרקטים ולרשתות קמעונאיות אחרות המספקות שירותים 4 וצרכים חיוניים לאוכלוסייה (כמו כן, לחברה מקרקעין לפיתוח עתידי). נכון ליום 31 בדצמבר 2016, 5 לחברה אין שוכר עיקרי, ולמועד האמור השוכר אשר מניב את ההכנסה הגבוהה ביותר עבור הקבוצה מבין כלל שוכריה הינו Loblaw Companies Limited שהינה רשת מזון ופארמה בקנדה, אשר ההכנסה ממנו היוותה כ 3.2% מהכנסות הקבוצה מהשכרה בשנת 2016 (בשנת 2015 כ 3.4%). להלן תיאור עסקי הקבוצה בטריטוריות השונות בהן היא פועלת: ארה"ב בארה"ב פועלת הקבוצה, החל משנת 1992, באמצעות,EQY חברה ציבורית הנסחרת בבורסה של ניו יורק, אשר הינה הבעלים, המנהלת והמפתחת של נדל"ן מניב, בעיקר מרכזים מסחריים שכונתיים ואזוריים המעוגנים בסופרמרקטים או בחנויות קמעונאיות אחרות. ליום 31 בדצמבר 2016 החברה מחזיקה בכ 34.3% מהון המניות של.EQY בחודש נובמבר 2016 התקשרה EQY בהסכם מיזוג עם,REG קרן להשקעות מקרקעין בארה"ב (REIT) המחזיקה, מנהלת ומפתחת מרכזי קניות שכונתיים וקהילתיים מעוגני סופרמרקטים, ואשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר ב NYSE, על פיו EQY תתמזג עם ולתוך REG כך ש REG תהא החברה השורדת במיזוג, ועם השלמת המיזוג, יקבלו בעלי המניות ב EQY (ובכללם החברה), חלף מניות EQY שבבעלותם, מניות REG לפי יחס החלפה של 0.45 מניות REG בגין כל מניית.EQY ביום 1 במרץ 2017 הושלמה עסקת המיזוג, ונכון למועד השלמת העסקה החזיקה החברה בכ 13.2% מהחברה הממוזגת. בדוחות הכספיים לשנת 2016 נכסיה והתחייבויותיה של EQY מוצגים כפעילות מופסקת כחלק מהנכסים וההתחייבויות המוחזקים למכירה, ובהתאם, מספרי ההשוואה סווגו מחדש בעקבות השינוי באופן הצגת פעילות.EQY עם השלמת עסקת המיזוג חדלה החברה לאחד את.EQY לפרטים נוספים אודות הטיפול החשבונאי בעסקת המיזוג ואופן הצגת החברה הממוזגת בדוחותיה הכספיים של החברה ראו ביאור 9 ד' בדוחות הכספיים. לפרטים נוספים אודות עסקת המיזוג לרבות התקשרות החברה בהסכם ממשל עם Governance ) REG (Agreement ראו סעיפים 6.1 ו 22.4 להלן לקבוצה זכויות בניה בלתי מנוצלות במבנים מניבים (שאינם קרקעות) בהיקף שאינו מהותי לחברה. 5 כהגדרתו בטיוטת תקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף מבנה וצורה), תשכ"ט 1969, אשר פורסמה בחודש דצמבר 2013, המעגנת את הנחיית הגילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה (כפי שפורסמה על ידי רשות ניירות ערך בחודש ינואר 2011) בתקנות ניירות ערך האמורות. 4

9 חלק א' תיאור עסקי החברה גזיתגלוב בע"מ ביום 2 במרץ 2017 מכרה החברה 2.8 מיליון מניות של REG המהוות כ 1.6% מהון המניות של,REG בתמורה לסך של כ 192 מיליון דולר ארה"ב. בעקבות המכירה ונכון למועד פרסום דוח זה, מחזיקה החברה בכ 11.5% מהון מניות REG ומזכויות הצבעה בה. לפרטים נוספים, ראו ביאור 39 ב' לדוחות הכספיים. בנוסף, עד לחודש אוגוסט 2015 פעלה הקבוצה בארה"ב באמצעות Inc. (100%) ProMed Properties בתחום מבני המשרדים הרפואיים. קנדה בקנדה פועלת הקבוצה החל משנת 1997, כאשר החל משנת 2000 היא פועלת באמצעות,FCR חברה ציבורית הנסחרת בבורסה של טורונטו, אשר הינה הבעלים, המנהלת והמפתחת של נדל"ן מניב, בעיקר מרכזים מסחריים שכונתיים ואזוריים המעוגנים בסופרמרקטים או בחנויות קמעונאיות אחרות, והינה אחת החברות הגדולות בקנדה בתחום זה. ליום 31 בדצמבר 2016, מחזיקה החברה בכ 36.4% מהון המניות של FCR (לפרטים אודות מכירת 9 מיליון מניות FCR בתמורה לסך של כ 185 מיליון דולר קנדי לאחר תאריך הדוח וכן לאופציה שהוענקה על ידי החברה לרכישה של 1.35 מיליון מניות נוספות של,FCR ראו סעיף 7 לדוח. כתוצאה מהמכירה, החברה תפסיק לאחד את דוחותיה של.FCR לפרטים נוספים בדבר הטיפול החשבונאי ב FCR בעקבות המכירה, ראו ביאור 39 א' לדוחות הכספיים). צפון אירופה בצפון אירופה פועלת הקבוצה, החל משנת 2004, באמצעות,CTY חברה ציבורית הנסחרת בבורסה של הלסינקי, פינלנד.(OMX) CTY הינה הבעלים, המנהלת והמפתחת של נדל"ן מניב, בעיקר מרכזים מסחריים, וכן של נכסים קמעונאיים אחרים בגדלים שונים, במדינות הנורדיות; פינלנד, נורבגיה, שבדיה, אסטוניה וכן דנמרק. ליום 31 בדצמבר 2016, החברה מחזיקה בכ 43.9% מהון המניות של.CTY להסכם בעלי מניות בין החברה לבין CPP Investment Board European Canada Pension Plan Investment Board חברה בת בבעלותה המלאה של,Holdings S.àr ("CPPIBEH") ראו סעיף 22.5 להלן. מרכז ומזרח אירופה החל משנת 2008 פועלת הקבוצה במרכז ובמזרח אירופה באמצעות,ATR הנסחרת בבורסה של וינה, אוסטריה (VSE) ובבורסת ה Euronext NYSE באמסטרדם, הולנד. ATR הינה הבעלים, המנהלת והמפתחת של נדל"ן מניב, בעיקר מרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים בגדלים שונים וכן של נכסים קמעונאיים אחרים, ו 75% מפעילותה מרוכזת באיזורים אורבאניים מובילים ב פולין, צ'כיה, סלובקיה ורוסיה. ליום 31 בדצמבר 2016, החברה מחזיקה בכ 59.5% מהון המניות של.ATR לפרטים אודות הסכם בין החברה לבין ATR ראו סעיף 22.4 להלן. ברזיל החל משנת 2007 פועלת הקבוצה בתחום המרכזים המסחריים בברזיל, באמצעות חברות בבעלותה המלאה ("גזית ברזיל"), שעיקר פעילותה מרוכזת בסאו פאולו. ישראל החל משנת 2005, פועלת הקבוצה בישראל באמצעות גזית גלוב (ישראל) פיתוח בע"מ ("גזית פיתוח") העוסקת ברכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בעיקר בישראל, וכן בבולגריה ומקדוניה. במהלך תקופת הדוח רכשה החברה את החזקותיו של מר רונן אשכנזי, אשר החזיק ביתרת מניותיה של גזית פיתוח, ונכון ליום 31 בדצמבר 2016 החברה החזיקה ב 100% מהון מניותיה. גרמניה החל משנת 2006 פועלת הקבוצה בתחום המרכזים המסחריים בגרמניה באמצעות חברות בבעלותה המלאה ("גזית גרמניה"). כחלק מהאסטרטגיה של החברה, החברה ממשיכה לבחון הזדמנויות למקסום שוויים של יתרת הנכסים בגרמניה. כמו כן, עד לחודש ינואר 2016 החזיקה גזית פיתוח בקבוצת א. דורי בע"מ (כיום: קבוצת עמוס לוזון יזמות ואנרגיה בע"מ; "קבוצת לוזון"), חברה ציבורית הנסחרת בבורסה בתל אביב הפועלת בתחום הייזום והביצוע של פרויקטים בתחום המגורים. לפרטים בדבר מכירת כל מניות קבוצת לוזון שהיו בבעלות גזית פיתוח בחודש ינואר 2016, ראו סעיף 10 להלן וכן ביאור 9 ז בדוחות הכספיים. בעקבות המכירה, החל מהרבעון הראשון של שנת 2016 חדלה החברה לאחד את פעילותה של קבוצת לוזון בדוחותיה הכספיים. מבנה הקבוצה לתיאור מבנה החברות העיקריות בקבוצה נכון ליום 31 בדצמבר 2016, ראו סעיף 1.6 לדוח הדירקטוריון

10 חלק א' תיאור עסקי החברה גזיתגלוב בע"מ השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה בשנתיים האחרונות ביום 31 בדצמבר 2015 הנפיקה החברה 17,018,270 מניות רגילות במחיר של 35.5 ש"ח למניה ובתמורה כוללת של כ 604 מיליוני ש"ח, בהנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה מכוח תשקיף המדף שלה. חברה בת בבעלותה המלאה של נורסטאר רכשה במסגרת ההנפקה 8,500,000 מניות בתמורה כוללת של כ 294 מיליוני ש"ח. לפרטים אודות תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה שאימצה החברה לאחר תקופת הדוח, ראו סעיף 3.8 לדוח הדירקטוריון. נכון למועד דוח זה טרם נרכשו מניות מכוח התוכנית

11 חלק א' תיאור עסקי החברה גזיתגלוב בע"מ 1 חלוקת דיבידנדים בשנתיים האחרונות בטבלה שלהלן מרוכזים נתונים אודות דיבידנד אשר חילקה החברה לבעלי מניותיה, החל מיום בינואר 2015 ועד סמוך למועד פרסום דוח זה:.3 תאריך חלוקה 14 באפריל ביולי באוקטובר בדצמבר באפריל ביוני בספטמבר בדצמבר 2016 סכום (באלפי ש"ח) (46 82,076 אג' למניה) (46 82,076 אג' למניה) (46 82,078 אג' למניה) (46 82,085 אג' למניה) (46 89,923 אג' למניה) (35 68,420 אג' למניה) (35 68,420 אג' למניה) (35 68,431 אג' למניה) יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה (על פי מבחן הרווח כהגדרתו בחוק החברות, התשנ"ט 1999 ) ליום 31 בדצמבר 2016, עמדה על סך של כ 5,699 מיליוני ש"ח. לחברה אין מגבלות על חלוקת דיבידנד במסגרת התחייבויות פיננסיות לגופים פיננסיים וכלפי מחזיקי אגרות החוב שלה. לפרטים בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד שאימץ דירקטוריון החברה, ראו סעיף 3.3 לדוח הדירקטוריון. ביום 26 במרץ 2017 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסכום של 35 אג' למניה ובסכום כולל של כ 68.4 מיליוני ש"ח. ב..4 מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה להלן תמצית הנתונים הכספיים לגבי כל אחד מתחומי הפעילות של החברה (במיליוני ש"ח), כמובא מתוך באור 38 לדוחות הכספיים, בדבר מגזרים תפעוליים של החברה. הנתונים לשנים 2015 ו 2014 סווגו מחדש כתוצאה מסיווג EQY וקבוצת לוזון כפעילויות מופסקות. לשנה שנסתיימה ביום מרכזים מסחריים בקנדה מרכזים מסחריים בצפון אירופה מרכזים מסחריים במרכז ומזרח אירופה פעילויות אחרות התאמות לדוח המאוחד (*) מאוחד 4,801 (146) 340 הכנסות תחום הפעילות מחיצוניים מיליוני ש"ח 1,092 1,555 1, % (3%) 7% 23% 32% שיעור הכנסות תחום הפעילות 41% 1,321 (827) עלויות תחום הפעילות 1, רווח (הפסד) מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה 2, רווח (הפסד) מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 86,887 22,329 5,548 12,132 21,663 25,215 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות 53,119 סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות 49, , * לפרטים אודות התאמות שבוצעו לסכומים בדוחות הכספיים המאוחדים ראו באור 38 לדוחות הכספיים. 7

12 חלק א' תיאור עסקי החברה גזיתגלוב בע"מ לשנה שנסתיימה ביום מרכזים מסחריים בקנדה מרכזים מסחריים בצפון אירופה מרכזים מסחריים במרכז ומזרח אירופה פעילויות אחרות התאמות לדוח המאוחד (*) מאוחד מיליוני ש"ח 4,809 (149) 344 1,192 1,421 הכנסות תחום הפעילות מחיצוניים 2, % (4%) 7% 25% 30% שיעור הכנסות תחום הפעילות 42% 3, עלויות תחום הפעילות 281 (1,014) רווח (הפסד) מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה 1,371 (18) רווח (הפסד) מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 84,236 22,032 4,454 12,892 21,679 23,179 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות 53,241 51, סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות * לפרטים אודות התאמות שבוצעו לסכומים בדוחות הכספיים המאוחרים ראו באור 38 לדוחות הכספיים. 8

13 חלק א' תיאור עסקי החברה גזיתגלוב בע"מ לשנה שנסתיימה ביום מרכזים מסחריים בקנדה מרכזים מסחריים בצפון אירופה מרכזים מסחריים במרכז ומזרח אירופה פעילויות אחרות התאמות לדוח המאוחד (*) מאוחד מיליוני ש"ח 3,725 (1,572) 459 1,372 1,366 הכנסות תחום הפעילות מחיצוניים 2, % (42%) 12% 37% 37% 56% שיעור הכנסות תחום הפעילות 1,257 (978) עלויות תחום הפעילות 1,254 (225) רווח (הפסד) מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה 1,214 (369) רווח (הפסד) מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 69,984 8,171 5,198 14,217 16,116 26,282 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות 44,114 42, סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות * לפרטים אודות ההתאמות שבוצעו לסכומים בדוחות הכספיים המאוחדים ראו באור 38 לדוחות הכספיים. החברה מדווחת על מספר מגזרים תפעוליים, כמפורט בסעיף.1.1 לעיל. לפירוט אודות השינויים בכל אחד מהפרמטרים דלעיל בשנים 2015 ו 2016, ראו דוח הדירקטוריון. 9

14 חלק א' תיאור עסקי החברה גזיתגלוב בע"מ סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה תחום הנדל"ן המניב חשוף מטבעו להתפתחויות בסביבה העסקיתכלכלית. אי לכך, גורמים כגון שינויים בטעמי הצרכנים (לרבות התחזקות פלטפורמות צרכנות חלופיות כגון, הסחר המקוון), שינויים בכוח ובהרגלי הקניה של צרכנים, שינויים בשערי ריבית, שינויים בשער החליפין של מטבעות, תנודות בשיעורי אינפלציה וגורמים אחרים, עשויים להשפיע על יכולתם של שוכרי נכסים לעמוד בהתחייבותם כלפי הקבוצה וכן על יכולת הקבוצה להמשיך ולהשכיר את נכסיה באותן רמות מחירים. לפרטים בדבר גורמי סיכון המשפיעים על פעילות הקבוצה ראו סעיף 27 להלן. לאור העובדה כי הקבוצה פעילה באיזורים גיאוגרפיים בעלי מאפייני שוק שונים וסביבות מאקרו כלכליות שונות, תיאור מאפייני השוק והסביבה המאקרוכלכלית אשר עשויים להיות רלבנטיים לפעילות הקבוצה בכל אחת מהמדינות העיקריות בהן היא פעילה וביחס לכל אחד מתחומי פעילותה, מובאים במסגרת התיאור של כל אחד מתחומי הפעילות (ראו סעיפים , 9.3, 8.3, 7.3, 6.3, ו להלן). יודגש, כי למאפייני השוק ולסביבה המאקרוכלכלית אין בהכרח השפעה מהותית ישירה על תוצאות החברה בטווח המיידי. חסמי כניסה להלן הערכת החברה בדבר חסמי הכניסה העיקריים לתחומי פעילותה: התחלה של פעילות, הן באמצעות הקמה של מרכזים מסחריים והן באמצעות רכישה של מרכזים קיימים באיזורים אורבאניים או רכישת פעילות קיימת, מחייבת איתנות פיננסית ויכולת מימונית הכרוכה לרוב, בהון עצמי בהיקף כספי ניכר. כניסה לתחומי הפעילות מחייבת ידע וניסיון בעיקר בענף הנדל"ן הקמעונאי וכן בתחום המימון. בנוסף, עלויות הניהול והתפעול של הנכסים מושפעות מהיקף הנכסים המנוהלים. ניהול ותפעול של מרכזים בודדים, מהווה חיסרון יחסי מהותי לעומת ניהול נכסים בהיקף הפעילות של הקבוצה. תחומי פעילותה של הקבוצה מאופיינים בהתקשרויות עם שוכרי עוגן, בעיקר רשתות קמעונאיות גדולות. על פי רוב, לבעל מספר רב של נכסים יתרון בהתקשרות וביחסים מול דיירי עוגן גדולים. חסמי יציאה לאור אופי הנכסים והפעילות של הקבוצה, יציאה מתחומי פעילותה אינה מיידית ותלויה במימוש הנכסים, אשר עלול להימשך זמן רב, והינה פונקציה של התמורה המבוקשת ביחס למצב המאקרו כלכלי של השוק הרלבנטי. קריטריונים לרכישת נכסים הקריטריונים העיקריים המנחים את הקבוצה בבחינת הזדמנויות השקעה העומדות בפניה, הינם כמפורט להלן: מיקום הנכס בשווקים אורבאניים צומחים בעלי מאפיינים דמוגרפיים חזקים ובעלי חסמי כניסה גבוהים, לרבות צפיפות האוכלוסין והדומיננטיות של הנכס באיזור area) (catchment והמאפיינים הכלכליים של האוכלוסייה; מיקומו הגיאוגרפי של הנכס, לרבות דרכי הגישה אליו, ניראותו וזמינותם של שטחי חניה בנכס ובאיזור; היבטים כלכליים, דמוגרפיים, רגולטוריים ותנאים נוספים, הן ברמה המקומית והן ברמה האיזורית; היבטי תחרות מצד נכסים דומים לרבות צפי לתחרות עתידית ו/או חסמי כניסה למתחרים; תחזית תזרים המזומנים מהנכס ופוטנציאל גידולו, הרחבתו או פיתוחו מחדש לאורך שנים לרבות תנאי חוזי השכירות ובכלל זה דמי השכירות הנוכחיים למול תנאי השוק והפוטנציאל להגדלת דמי השכירות באמצעות השכרה מחדש; תמהיל השוכרים בנכס ובאיזור, חסינותם הפיננסית והיותם מובילי שוק; רמת הביקוש וההיצע של נכסים מסוג דומה באיזור; הערכת היצע הנדל"ן המסחרי, הקיים והצפוי, באיזור הפעילות, לעומת הגידול באוכלוסיית האיזור ובכוח הקנייה Density) ;(Retail מידת ההצלחה של השקעות דומות באיזור;

15 חלק א' תיאור עסקי החברה גזיתגלוב בע"מ סמיכות הנכס לנכסים אחרים של הקבוצה, באופן הצפוי לשפר את איכות הנכסים עבור השוכרים וקהל הצרכנים; תשואה צפויה מהנכס ביחס לעלות ההון, והערכה של הסיכונים הצפויים בהשגת תשואה זו; ערך הקרקע, תנאי הסביבה והפוטנציאל הקיים להעלאת ערכם; גודל הנכס והפוטנציאל להרחבת/לשיפוץ הנכס או אכלוסו מחדש באופן שיגדיל את ההכנסות הפוטנציאליות מהנכס; שיעור הרווח התפעולי מהנכס והפוטנציאל להגדילו. קריטריונים למימוש נכסים הקריטריונים העיקריים המנחים את הקבוצה בבחינת מימוש נכסים, הינם כמפורט להלן: לעיל, לרבות אי 5.4 אי עמידה בקריטריונים של הקבוצה לרכישת נכסים, כמפורט בסעיף ("noncore מבחינת אופי הנכסים ומיקומם התאמת הנכסים לפעילות הליבה של החברה, (assets" וכן מבחינת מיקומם בערים בעלות פוטנציאל צמיחה מוגבל; מיצוי פוטנציאל ההשבחה של הנכס או של הפעילות; מימוש הזדמנויות בשוק הנדל"ן באיזור מסוים. מגבלות חקיקה ומבנה התחרות להלן; לפרטים אודות מבנה 21 לפרטים אודות מגבלות חקיקה החלות על הקבוצה ראו סעיף התחרות בתחומי הפעילות ראו סעיף 13 להלן ג. תיאור תחומי הפעילות של החברה רכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בארה"ב כללי עד ליום 1 במרץ 2017 פעלה הקבוצה בארה"ב באמצעות החברה המאוחדת,EQY חברה ציבורית שנסחרה בבורסה של ניו יורק, אשר הייתה הבעלים, המנהלת, הרוכשת והמפתחת של מרכזים מסחריים ונכסים קמעונאיים, הממוקמים בעיקר באיזורים אורבאניים צומחים. EQY פעלה באיזורי צמיחה בדרום מזרח ארה"ב (בעיקר בפלורידה ובג'ורג'יה), בצפון מזרח ארה"ב (בעיקר באיזור המדינות ניויורק, מסצ'וסטס, וושינגטון,(DC וכן בחוף המערבי (בעיקר בקליפורניה). 6 נכון ליום 31 בדצמבר 2016, בבעלותה של EQY (לרבות מיזמים משותפים ( 123 מבנים מניבים (117 7 מרכזים מסחריים בגדלים שונים ו 6 נכסים אחרים ( בשטח בנוי כולל של כ 1.5 מיליון מ"ר וקרקעות להשקעה. ביום 15 בנובמבר 2016 התקשרה EQY בהסכם מיזוג עם חברת,REG קרן להשקעות מקרקעין (REIT) אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר ב NYSE ("הסכם המיזוג"). עם השלמת המיזוג ביום 1 במרץ 2017 התמזגה EQY עם ולתוך REG כך ש REG הינה החברה השורדת במיזוג, ובעלי המניות ב EQY (ובכללם החברה) קיבלו חלף מניות EQY שבבעלותם, מניות REG לפי יחס החלפה של 0.45 מניות REG בגין כל מניית EQY ("עסקת המיזוג"), המשקף פרמיה של כ 13.7% לבעלי המניות של EQY על שווייה בשוק, כולל החברה (נכון למועד ההתקשרות בהסכם המיזוג). כמוכן, במועד השלמת עסקת המיזוג מונו לדירקטוריון REG שלושה דירקטורים נוספים: שני דירקטורים בלתי תלויים מטעם EQY ודירקטור אחד מטעם החברה מר חיים כצמן שמונה כסגן יו"ר לא פעיל ב REG (כמפורט להלן). תיק הנכסים של החברה הממוזגת למועד השלמת המיזוג מונה כ 429 נכסים קמעונאיים בשטח בנוי של כ 5.3 מיליון מ"ר ברחבי ארה"ב. עסקת המיזוג אינה כרוכה בתשלום מס מיידי EQY שותפה במספר מיזמים משותפים להשקעה במרכזים מסחריים בארה"ב (חלקם בשליטה משותפת), כאשר EQY מחזיקה ב 20% עד 50% מכל אחד מהמיזמים המשותפים והיתרה מוחזקת על ידי השותפים האמורים. EQY מנהלת את הנכסים בהם מחזיקים כל אחד מהמיזמים המשותפים בתמורה לדמי ניהול. 7 נכסים אחרים אלו כוללים בעיקר מבני משרדים, מגורים ומבנה משרדים רפואיים. 11

16 חלק א' תיאור עסקי החברה גזיתגלוב בע"מ עם השלמת עסקת המיזוג חדלה החברה לאחד את,EQY ומניות REG שתוחזקנה על ידי החברה תוצגנה בדוחותיה הכספיים כנכס פיננסי זמין למכירה. לפרטים נוספים ראו ביאור 9 ד לדוחות הכספיים. במקביל להתקשרותה של EQY בהסכם המיזוג, החברה (לרבות באמצעות חברות בת בבעלותה המלאה) התקשרה עם REG בהסכם ממשל כמפורט בסעיף 22.4 לדוח זה. ביום 2 במרץ 2017 מכרה החברה 2.8 מיליון מניות רגילות של,REG המהוות כ 1.6% מההון של,REG בתמורה לסך של כ 192 מיליון דולר ארה"ב. בעקבות המכירה ונכון למועד פרסום הדוח, מחזיקה החברה בכ 11.5% מהון מניותיה ומזכויות ההצבעה ב REG. אגרות החוב של REG (לאחר המיזוג) מדורגות בדירוג BBB+ על ידי S&P ו Fitch ו Baa2 על ידי Moody's עם אופק דירוג יציב. 9,8 תמצית תוצאות הפעילות להלן תמצית תוצאות תחום הפעילות לשנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר , ו 2014:.6.2. באלפי ש"ח לשנה שנסתיימה ביום באלפי דולר ארה"ב , , , , , , ,913 79, , , , ,349 67,338 1,188, , ,142 1,340,815 1,083, , , ,889 1,384,970 1,196, , , ,638 סך הכנסות הפעילות (מאוחד) רווחים משערוכים (מאוחד) רווחי הפעילות (*) (מאוחד) NOI מנכסים זהים (מאוחד) NOI מנכסים זהים (חלק החברה) 244, , , , ,978 סה"כ NOI (מאוחד) 1,036, ,588 4,098,406 1,775, ,733 4,630,020 1,780,812 93,050 5,169,672 1,782, ,755 15,938,701 6,905, % 418,705 18,066,338 6,948, % 357,373 19,877,389 6,851, % סה"כ NOI (חלק החברה) סה"כ שווי הוגן נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח (מאוחד) סה"כ שווי הוגן נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח (חלק החברה) שיעורי תפוסה לסוף תקופה * רווחי הפעילות מתייחסים לרווח התפעולי החשבונאי של הפעילות לפי תקני IFRS בנטרול רווחי שיערוך. 8 9 הנתונים המוצגים להלן בסעיף זה הינם נתונים כפי שנכללים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה (ולא בדוחות הכספיים של EQY המדווחים לפי.(US GAAP בדוח זה, NOI" מנכסים זהים" משמעו סכום NOI מנכסי נדל"ן להשקעה משך תקופה של שנתיים המסתיימת ביום 31 בדצמבר 2016 ואשר לא נערכו בהם שינויים פיזיים מהותיים בתקופות אלו. 12

17 חלק א' תיאור עסקי החברה נתונים כלכליים בדבר איזורים גיאוגרפיים (*) להלן מאפיינים מאקרוכלכליים ביחס לאיזורים העיקריים בהם התבצעה פעילותה של :EQY.6.3. ארה"ב פלורידה ניו יורק קליפורניה לשנה שנסתיימה ביום תוצר מקומי גולמי (PPP) 18,562 מיליוני דולר ארה"ב 17,968.2 מיליוני דולר ארה"ב 17,416 מיליוני דולר ארה"ב 921 מיליוני דולר ארה"ב 864 מיליוני דולר ארה"ב 829 מיליוני דולר ארה"ב 1,488 1,442 מליוני 1,344 מליוני מיליוני דולר דולר ארה"ב דולר ארה"ב ארה"ב 2,565 2,371 מליוני 2,276 מיליוני מיליוני דולר דולר ארה"ב דולר ארה"ב ארה"ב תוצר לנפש (PPP) 57,294 דולר ארה"ב 55,904 דולר ארה"ב 54,678 דולר ארה"ב 44,684 דולר ארה"ב 42,542 דולר ארה"ב 41,673 דולר ארה"ב 75,523 דולר ארה"ב 72,828 דולר ארה"ב 68,234 דולר ארה"ב 65,262 דולר ארה"ב 60,629 דולר ארה"ב 58,652 דולר ארה"ב 9.4% 4.17% 8.19% 8.5% 7.31% 3.15% 3.25% 4.14% 6.59% 3.87% 3.17% 3.30% שיעור צמיחה בתוצר המקומי (PPP) 8.0% 3.37% 7.64% 8.5% 6.73% 3.70% 1.69% 2.08% 5.04% 3.16% 2.24% 2.49% שיעור צמיחה בתוצר לנפש (PPP) 1.8% 1.46% 2.62% 0.3% 0.70% 1.60% 1.4% 1.60% 1.90% 2.36% 0.91% 2.10% שיעור אינפלציה (**) 3.1% 2.83% 3.25% 3.44% 3.17% 3.42% 2.45% 2.75% 3.70% 2.75% 3.01% 3.06% התשואה הנומינאלית על חוב ממשלתי לטווח ארוך (***) Aaa3 Aa3 Aa3 Aa1 Aa2 Aa1 Aa1 Aa1 A1 AA+/Aaa AA+/Aaa AA+/Aaa דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך (****) שער חליפין ש"ח לדולר ארה"ב בדצמבר (*****) ליום % 5.80% 5.20% 5.8% 4.80% 4.40% 5.6% 5.00% 4.90% 5.6% 5.29% 4.90% שיעור אבטלה (******) (*) אלא אם יצוין להלן אחרת, הנתונים בטבלה להלן הינם על פי הפרסומים הבאים: ביחס לארה"ב קרן המטבע הבינלאומית Database, IMF International Monetary Fund World Economic Outlook ; October 2016 יש לציין, שנתוני קרן המטבע העולמית לשנת 2016 הם תחזיות קרן המטבע העולמית, נכון לאוקטובר כמו כן, נתוני התוצר המוצגים לשנים הלקוחים מפרסום קרן המטבע הבינלאומית מ 2016, הם במונחי מחירי ביחס לפלורידה, קליפורניה וניויורק על פי פרסום.US Government Spending (**) ביחס לארה"ב ע"פ פרסום של וStatistics US Bureau Of Labor ביחס לפלורידה, קליפורניה וניו יורק ע"פ פרסום של US Government Spending ונכון לתקופה שמאקוטבר 2015 ועד אוקטובר.2016 (***) ביחס לארה"ב על פי ה,US Department of Treasury בהתייחס לאגרות חוב לתקופה של 30 שנים ( ליום 31 בדצמבר 2016; ביחס לפלורידה על פי Inc. FMS Bonds בהתייחס לאג"ח ממשלתי של פלורידה לתקופה של 30 שנים נכון ליום 19 בפברואר 2017; ביחס לקליפורניה על פי פרסומי,Municipal Bond תשואת אג"ח ממשלתי של ממשלת קליפורניה שמועד פירעונו הינו בדצמבר 2032; ביחס לניו יורק ע"פ פרסום של,MMonicipal Bond תשואת אג"ח ממשלתי מדינת ניו יורק שמועד פירעונו בדצמבר (****) בהתאם לדירוג S&P או.( / Moody's בהתייחס לפלורידה, קליפורניה וניו יורק על פי.Moody's (*****) על פי נתוני,( OandA שער חליפין יציג נכון ליום , וה (******)ביחס לארה"ב ע"פ נתוני.IMF International Monetary Fund World Economic Outlook Database, October 2016 ביחס לפלורידה על פי נתוני US Department of Labor Statistics.National Conference of State Legislatures ביחס לקליפורניה על פי נתוני ;New York Department of Labor ביחס לניו יורק על י נתוני ;(BLS.com) 13

18 חלק א' תיאור עסקי החברה סיכום יתרות להלן מצבת האשראי וההלוואות לזמן ארוך (כולל חלויות שוטפות של משכנתאות ואגרות חוב בסך של כ 7 מיליון דולר ארה"ב) של EQY שהתקבלו למימון פעילותה (לא כולל הלוואות של שותפויות (*) המוצגות בשיטת השווי המאזני), נכון ליום 31 בדצמבר : יתרה (באלפי דולר ארה"ב) שיעור ריבית משוקלל תקופת פירעון (**) ממוצעת (שנים) % 254,145 הלוואות ממוסדות פיננסיים בריבית (***) קבועה מובטחות בשעבוד % 662,182 הלוואות ממוסדות פיננסיים בריבית (****) משתנה שאינן מובטחות בשעבוד % 496,653 אגרות חוב בריבית קבועה שאינן (*****) מובטחות בשעבוד 1,412,980 סה"כ הנתונים המוצגים בסעיף זה הינם נתונים כפי שמופיעים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ולא בדוחות EQY המדווחים לפי.US GAAP מחושב על פי מועדי הפירעון של קרן האשראי בלבד. הלוואות המיועדות לשימוש ייחודי שניטלו למימון נכסי המקרקעין. בגין 250 מיליון דולר ארה"ב קיימת עסקה לקיבוע שיעור הריבית על 2.62%. הלוואות אשר אינן מיועדות לשימוש ייחודי. * ** *** **** ***** אמות מידה פיננסיות בחלק מאגרות החוב, מההלוואות וקווי האשראי שמקבלות EQY וחברות בנות בבעלותה המלאה במהלך העסקים הרגיל, קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות ואחרות. כמו כן, בחלק מהמשכנתאות שמקבלות EQY וחברות בנות שלה במהלך העסקים הרגיל, קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות ואחרות ביחס לנכס הספציפי בגינו הועמדה ההלוואה. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, וסמוך למועד השלמת המיזוג עם REG (ראה סעיף 6.1 לעיל), עומדות עמדו EQY והחברות הבנות שבבעלותה המלאה בכל אמות המידה שנקבעו

19 חלק א' תיאור עסקי החברה רכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בקנדה כללי בקנדה, פועלת הקבוצה באמצעות החברה המאוחדת,FCR חברה ציבורית הנסחרת בבורסה של טורונטו,(TSX) אשר הינה הבעלים, המנהלת והמפתחת של נדל"ן מניב, בעיקר מרכזים מסחריים שכונתיים ואזוריים המעוגנים בסופרמרקטים ו/או בחנויות קמעונאיות אחרות, הממוקמים בעיקר באיזורים אורבאניים צומחים, והינה מהגדולים בקנדה בתחומה. FCR פועלת בעיקר במרכז קנדה, באונטריו, במזרח קנדה, בקוויבק ובאוטווה, ובמערב קנדה, באלברטה ובבריטיש קולומביה, ונכון ליום 31 בדצמבר 2016, בבעלותה 158 מבנים מניבים בשטח בנוי כולל של כ 2.3 מיליון מ"ר וכן 2 מרכזים מסחריים בפיתוח וקרקעות להשקעה. 10 ליום 31 בדצמבר 2016, מחזיקה החברה בכ 36.4% מהון המניות של FCR (כ 34.5% בדילול מלא). בחודש ינואר 2016 מכרה חברה בבעלותה המלאה של החברה 6.5 מיליון מניות FCR במסגרת המסחר בבורסה של טורונטו, בתמורה לסך של כ 117 מיליון דולר קנדי לפרטים ראו ביאור 9 ה' 5 לדוחות הכספיים. כמו כן, בחודש מרץ 2017 מכרה חברה בת בבעלותה המלאה של החברה 9 מיליון מניות של,FCR בתמורה לסך של כ 185 מיליון דולר קנדי (כ 500 מיליוני ש"ח). לאחר השלמת העסקה ביום 22 במרץ 2017, החזיקה החברה (במישרין ובעקיפין) כ 32.7% מהון המניות של FCR ומזכויות ההצבעה בה. כמו כן, לחתמים ניתנה אופציה, בתוקף ל 30 ימים ממועד השלמת המכירה, לרכוש עד 1.35 מיליון מניות FCR נוספות באותו מחיר, כך שככל שהאופציה תמומש במלואה, תחזיק החברה בכ 32.1% מהון המניות של FCR ומזכויות ההצבעה בה. בעקבות המכירה כאמור החברה איבדה את השליטה ב FCR, ולפיכך תפסיק לאחד את דוחותיה הכספיים של FCR החל מהרבעון הראשון לשנת 2017, ותטפל ביתרת ההשקעה לפי שיטת השווי המאזני. לפרטים נוספים ראו ביאור 39 א' בדוחות הכספיים. FCR מתמקדת באיזורים אורבאניים המאופיינים ביציבות או בצמיחה באוכלוסייתם, ובכוונתה להמשיך ולפעול בעיקר בשווקי היעד שלה ובסביבתם, ביניהם טורונטו, קלגרי ואדמונטון, וונקובר, מונטריאול, אוטווה וקוויבק סיטי (אשר אחראים לכ 95% מדמי השכירות השנתיים המינימאליים של.(FCR כחלק מיעדיה של,FCR בכוונתה להמשיך ולבצע רכישות סלקטיביות של נכסים אורבאניים איכותיים בעלי מיקום אטרקטיבי בשווקי היעד שלה ושל נכסים הסמוכים לנכסיה הקיימים, וזאת לצד פיתוח מחדש, הרחבה ושיפור של נכסים יציבים קיימים של FCR (בעיקר של נכסים בעלי פוטנציאל השבחה עתידי נוסף), וכן להמשיך במכירות סלקטיביות של נכסים שאינם תואמים את האסטרטגיה שלה. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 ל FCR עתודות נכסים לפיתוח באיזורים צפופים בהיקף של 1.3 מיליון מ"ר (מתוכם 0.3 מיליון מ"ר המיועדים לשמש לקמעונאות ו 1.0 מיליון מ"ר המיועדים לשמש למגורים), מתוכם FCR החלה בפרויקטי פיתוח של 46 אלפי מ"ר. פעילות הפיתוח ופיתוח מחדש של נכסי,FCR הינה לרוב בהיקף הנמוך מ 10% מסך נכסיה (במונחי השקעה). כמו כן, ל FCR פרויקטים בהם שימוש מעורב של מסחר ומגורים. פעילות הפיתוח, ההשכרה והניהול של הנכסים מבוצעת על ידי.FCR הסכמי השכירות של FCR הינם לרוב לתקופות של 520 שנים (ובממוצע תקופה של 5.3 שנים), וכוללים לעיתים תנאים המאפשרים העלאת דמי השכירות. למעלה מ 90% מהכנסותיה של FCR מגיעים משוכרים המספקים שירותים וצרכים חיוניים, לרבות סופרמרקטים, רשתות פארמה, בנקים, מסעדות וכו'. בין שוכריה של FCR נמנית Loblaw Companies,Limited שהינה רשת מזון ופארמה בקנדה, אשר כ 10.2% מהכנסותיה של FCR מדמי שכירות בשנת 2016 הינן בגין התקשרויותיה עמה. בנוסף, FCR שותפה יחד עם צד שלישי וגופים מוסדיים במיזם המחזיק ומפתח נכסים מסחריים. השותפים במיזם התחייבו להשקיע בו סכום של 320 מיליון דולר קנדי לצורך פיתוח תיק הנכסים שלו (חלק 167 FCR מיליון דולר קנדי, מתוכם הושקעו למועד הדוח כ 120 מיליון דולר קנדי) בחודש אפריל 2016 בוטל הסכם בעלי המניות בין החברה ובין אלוני חץ נכסים והשקעות בע"מ בקשר להחזקותיהן ב FCR.

20 חלק א' תיאור עסקי החברה , תמצית תוצאות הפעילות להלן תמצית תוצאות תחום הפעילות לשנים שנסתיימו ביום ובאלפי דולר קנדי)(*): בדצמבר ו (באלפי ש''ח.7.2 באלפי דולר קנדי לשנה שנסתיימה ביום , , ,284 2,099,965 באלפי ש"ח ,001, ,959,720 סך הכנסות הפעילות (מאוחד) 42,078 37, , , ,672 רווחים משערוכים (מאוחד) 639, , , ,302 1,193,274 1,133,811 רווחי הפעילות (מאוחד)(**) 1,152, , ,106 1,084,817 NOI מנכסים זהים (מאוחד) 1,043, , , , ,559 NOI מנכסים זהים (חלק החברה) 406, , ,997 1,318,205 1,254,220 1,223,107 סה"כ NOI (מאוחד) 182, , , , ,199 סה"כ NOI (חלק החברה) 461,256 לא כולל מבנים מניבים בבעלות חלקית של FCR המוצגים בשיטת השווי המאזני. רווחי הפעילות מתייחסים לרווח התפעולי החשבונאי של הפעילות לפי תקני IFRS בניטרול רווחי שערוך. * ** 16

21 תיאור עסקי החברה.7.3. נתונים כלכליים בדבר איזורים גיאוגרפיים להלן מאפיינים קנדה מרכז קנדה אונטריו לשנה שנסתיימה ביום מזרח קנדה קוויבק אלברטה מערב קנדה בריטיש קולומביה (**) (**) (**) (**) תוצר מקומי גולמי (**)(PPP) 1,674 מיליוני דולר קנדי 1,628 מיליארדי דולר ארה"ב 1,579 מיליארדי דולר ארה"ב 763,276 מיליוני דולר קנדי 337,911 מיליוני דולר קנדי 326, ,756 מיליוני דולר דולר ארה"ב קנדי 249,981 מיליוני דולר קנדי 237,188 מיליוני דולר ארה"ב 370,064 מיליוני דולר ארה"ב 721,090 מיליוני דולר ארה"ב (**) (**) (**) (**) 46,240 דולר קנדי 45,489 דולר ארה"ב 44,519 דולר ארה"ב 55,322 דולר קנדי 52,720 דולר ארה"ב 40,912 דולר קנדי 45,048 דולר ארה"ב 78,100 דולר קנדי 91,183 דולר ארה"ב 52,610 דולר קנדי 51,136 דולר ארה"ב תוצר לנפש (PPP) (**) 3.27% 5.39% (**) 11.12% 8.69% 13.13% (**) 1.99% (**) 3.65% 5.85% (**) 3.98% 3.13% 2.82% שיעור צמיחה בתוצר המקומי (PPP) 3.12% 2.88% (**) 9.84% 9.18% 14.35% (**) 1.62% (**) 3.12% 4.94% (**) 2.93% 2.18% 1.65% שיעור צמיחה בתוצר לנפש (PPP) 1.0% 2.05% 1.09% % 3.17% 2.6% 2.09% 1.13% 3.18% 1.12% 3.38% 1.4% 2.15% 1.05% 3.50% 0.72% 3.29% 2.4% 2.21% 1.19% 2.76% 1.81% % 1.79% 1.13% 1.39% 1.42% 1.75% שיעור אינפלציה התשואה על חוב ממשלתי לטווח ארוך (***) AAA AAA AAA AAA AA+ AA A+ A+ A+ AA A+ A+ AAA/Aaa AAA/Aaa AAA/Aaa דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך (****) 6.90% 6.00% 7.70% 8.90% 8.3% 7% 6.50% 6.80% % % % שער חליפין ש"ח לדולר קנדי ליום 31 בדצמבר (*****) שיעור אבטלה(*******) (*)אלא אם יצויין להלן אחרת, הנתונים בטבלה להלן הינם על פי הפרסומים הבאים: ביחס לקנדה קרן המטבע העולמית, ;IMF World Economic Outlook Database, October 2016 יש לציין שנתוני קרן המטבע העולמית לשנת 2016 הם תחזיות קרן המטבע העולמית, נכון לאוקטובר ביחס לאונטריו, קוויבק, אלברטה ובריטיש קולומביה על פי פרסומי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בקנדה ליום 9 בנובמבר (**) למיטב ידיעת החברה, נתוני התוצר לשנת 2016 טרם פורסמו. נתוני התוצר המוצגים לשנים , הלקוחים מפרסום קרן המטבע הבינלאומית מ 2016 הם במונחי מחירי (***)על פי פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בקנדה נכון ליום 20 בינואר (****) ביחס לנתונים אודות קנדה על פי פרסום של Trading Economics בהתייחס לתשואת אג"ח ממשלתי ל 10 שנים; הנתונים ביחס לקוויבק, לאונטריו, לאלברטה ולבריטיש קולומביה על פי פרסום של ה Canadian Fixed,Income אונטריו ביחס לתשואת אג"ח ממשלתי של אונטריו שמועד פירעונו הינו 6 בפברואר 2037, קוויבק ביחס לתשואת אג"ח ממשלתי של קוויבק אשר מועד פירעונו הינו 12 בינואר 2038, אלברטה ביחס לתשואת אג"ח ממשלתי שת אלברטה שמועד פירעונו הינו 1 בדצמבר 2040, ובריטיש קולומביה ביחס לתשואת אג"ח ממשלתי של בריטיש קולומביה שמועד פירעונו הינו 18 ביוני (*****) בהתאם לדירוג S&P או Moody's (******) על פי נתוני OandA.S&P ביחס לאונטריו, לקוויבק, אלברטה ובריטיש קולומביה דירוג של.( /,( שער חליפין יציג נכון ליום ה , וה (*******) ביחס לקנדה על פי פרסום קרן המטבע הבינלאומית, IMF (תחזית World Economic Outlook Database, October 2016 קרן המטבע העולמית נכון לאוקטובר 2016); ביחס לאונטריו, קוויבק, אלברטה ובריטיש קולומביה על פי פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בקנדה מיום 10 בפברואר

22 חלק א' תיאור עסקי החברה נתונים מאקרוכלכליים נוספים FCR עדה למספר מגמות בשווקים האורבאניים בקנדה, בעלי פוטנציאל השפעה על עסקיה, ביניהם: חדירה של קמעונאיים אמריקאיים גדולים לשוק הקנדי המהווים זרז לצמיחה וגורמים להצבתם מחדש של השוכרים בשווקי ;FCR מספר רשתות קמעונאיות אשר הודיעו על צמצום פריסת סניפיהן וסגירת חנויות או על פשיטת רגל; מגמת שינוי בהרגלי והעדפות הצריכה, לרבות השפעת הקמעונאות המקוונת; התבגרות אוכלוסיית קנדה אשר צרכיה צפויים להתמקד בעיקר בצורכי בריאות, נוחות ושירותים; שינויים בביקושים כתוצאה ממדיניות ההגירה של קנדה; פעילות הרשויות המקומיות באיזורים בהם פועלת FCR להגדלת צפיפות האוכלוסייה במסגרת שטחים קיימים. בנוסף, FCR עדה לתחרות גבוהה בתחום רכישת הנכסים באיכות דומה לנכסים שבבעלותה, והערכות השווי בגינם משקפים ביקוש גבוה לנכסים בעלי מיקום טוב. כתוצאה מהשינויים המתמשכים האמורים, FCR ממשיכה להתמקד בשימור התחרותיות של מרכזיה המסחריים. נתונים מצרפיים אודות תחום הפעילות להלן נתונים אודות נכסי המבנים המניבים של :FCR הנתונים בסעיף 7.4 להלן אינם כוללים פרטים אודות מבנים מניבים המצויים בבעלות משותפת של FCR וצדדים שלישיים המוצגים בשיטת השווי המאזני שטחי מבנים מניבים להלן נתונים אודות שטחי המבנים המניבים של FCR ליום 31 בדצמבר של השנים 2016 ו 2015 (באלפי מ''ר): אזור (*) מרכז קנדה (**) מזרח קנדה (***) מערב קנדה סה"כ סה"כ שטחי מבנים מניבים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה אחוז מסך שטחי המבנים המניבים 37.6% 31.7% 30.7% 100% , אחוז מסך שטחי המבנים המניבים 36.4% 32.4% 31.2% 100% , * ** *** ההתייחסות להלן בסעיף 7.4 ל"מרכז קנדה" כולל את נכסי FCR באונטריו (למעט באוטווה). ההתייחסות להלן בסעיף 7.4 ל"מזרח קנדה" כוללת בעיקר את נכסי FCR בקוויבק ובאוטווה. ההתייחסות להלן בסעיף 7.4 ל"מערב קנדה" כוללת את נכסי FCR בבריטיש קולומביה ובאלברטה. 18

23 חלק א' תיאור עסקי החברה פילוח שווי הוגן מבנים מניבים להלן נתונים אודות שווי הוגן של המבנים המניבים של FCR ליום 31 בדצמבר של השנים 2016 ו 2015 (באלפי דולר קנדי): אחוז מסך שווי המבנים המניבים אחוז מסך שווי המבנים המניבים אזור שווי הוגן מבנים מניבים 42.0% 3,250,193 1,371, % 3,570,722 1,299,749 מרכז קנדה במאוחד חלק החברה 23.5% 1,813, , % 1,818, ,946 מזרח קנדה במאוחד חלק החברה 34.5% 2,668,868 1,125, % 2,951,273 1,074,269 מערב קנדה במאוחד חלק החברה 100% 21,761,480 9,179, % 23,779,655 8,655,837 סה"כ (באלפי ש"ח) במאוחד חלק החברה NOI להלן נתונים אודות NOI של FCR לשנים , ו 2014 (באלפי דולר קנדי): NOI אזור מרכז קנדה מזרח קנדה מערב קנדה סה"כ (באלפי ש"ח) אחוז מסך NOI של המבנים המניבים אחוז מסך NOI של המבנים המניבים אחוז מסך NOI של המבנים המניבים 170, ,604 במאוחד 172, % 41.7% 40.9% חלק 76,250 73,226 65,067 החברה 97,560 98,800 במאוחד 100, % 24.0% 23.8% חלק 43,659 42,160 37,935 החברה 138, ,339 במאוחד 148, % 34.3% 35.3% חלק 62,185 60,312 56,142 החברה במאוחד חלק החברה 100% 1,318, , % 1,254, , % 1,223, ,256 19

24 חלק א' תיאור עסקי החברה רווחי שערוך להלן נתונים אודות רווחי שערוך של FCR לשנים (באלפי דולר קנדי): אזור רווחי שערוך אחוז מסך רווחי שערוך אחוז מסך רווחי שערוך אחוז מסך רווחי שערוך 147.4% 61,932 27, % % 111,563 42,073 מרכז קנדה במאוחד חלק החברה (63.9%) (26,834) (12,008) 21.4% 12,705 5, % 21,096 7,956 מזרח קנדה במאוחד חלק החברה 16.5% 6,920 3, % 46,342 19, % 87,707 33,076 מערב קנדה במאוחד חלק החברה 100% 136,940 61, % 190,595 81, % 638, ,838 סה"כ (באלפי ש"ח) במאוחד חלק החברה FCR דמי שכירות ממוצעים למ"ר להלן נתונים אודות דמי השכירות החודשיים הממוצעים למ''ר של קנדי): לשנים ו (בדולר לשנה שנסתיימה ביום: אזור מרכז קנדה מזרח קנדה מערב קנדה שיעורי תפוסה ממוצעים להלן נתונים אודות שיעורי התפוסה של FCR ליום 31 בדצמבר 2016 ושיעורי התפוסה הממוצעים בכל אחת מהשנים 2016 ו 2015 : לשנת (*) 2015 לשנת (*) 2016 ליום אזור % 96.4% 95.9% מרכז קנדה 93.4% 92.9% 93.0% מזרח קנדה 95.1% 95.8% 96.0% מערב קנדה שיעור התפוסה הממוצע לשנה מסוימת חושב כממוצע של שיעורי התפוסה בתום כל רבעון קלנדרי בשנה הרלבנטית. * 20

25 חלק א' תיאור עסקי החברה מספר המבנים המניבים להלן נתונים אודות מספר המבנים המניבים של FCR ליום 31 בדצמבר לשנים 2016 ו 2015: אזור מרכז קנדה מזרח קנדה מערב קנדה סה"כ ליום שיעורי תשואה ממוצעים להלן נתונים אודות שיעורי התשואה הממוצעים בפועל של FCR ליום 31 בדצמבר לשנים 2016 ו 2015 (לפי שווי הנכסים בסוף השנה): % 5.46% 5.29% אזור מרכז קנדה מזרח קנדה מערב קנדה ליום % 5.52% 5.09%.7.5. הכנסות צפויות בגין הסכמי שכירות חתומים (*) תקופת הכרה בהכנסה שנת 2017 רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 שנת 2018 שנת 2019 שנת 2020 שנת 2021 ואילך סה"כ הכנסות מרכיבים קבועים (באלפי ש"ח) 309,396 הכנסות מרכיבים משתנים (אומדן) (באלפי ש"ח)(**) 165,278 מספר הסכמי שכירות מסתיימים 122 שטח נשוא ההסכמים המסתיימים (באלפי מ"ר) ,130 2, ,675 4, , , , , , ,398 1,492,500 3,558, , , ,312 1,055, , ,776 2,768,971 6,636,443 * הנהלת החברה אינה סוקרת באופן שוטף את נתוני ההכנסות הצפויות תחת הנחת מימוש אופציות שהוענקו לשוכרים להארכת תקופת השכירות. אשר על כן, הנתונים דלעיל הינם בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים. ** דמי השכירות המשתנים נאמדו על פי שיעורם מכלל ההכנסות מדמי שכירות בשנת

26 חלק א' תיאור עסקי החברה נתונים מצרפיים אודות מבנים מניבים בהקמה בתחום הפעילות להלן נתונים מצרפיים אודות נכסים של FCR אשר סווגו כמבנים מניבים בהקמה בדוחות הכספיים של החברה(*): לשנה שנסתיימה ביום פרמטרים אזור מזרח קנדה מרכז קנדה מערב קנדה מספר נכסים בהקמה בתום התקופה סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום התקופה (באלפי מ"ר) סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה (במאוחד) (באלפי דולר קנדי) תקציב הקמה בתקופה העוקבת (אומדן)(מאוחד) (באלפי דולר קנדי) סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה (אומדן לתום התקופה)(מאוחד) (אלפי דולר קנדי) שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו הסכמי שכירות הכנסה שנתית צפויה (אומדן) (מאוחד) (אלפי דולר (**) קנדי) מספר נכסים בהקמה בתום התקופה(***) סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום התקופה (באלפי מ"ר) סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה (במאוחד) (באלפי דולר קנדי) תקציב הקמה בתקופה העוקבת (אומדן) (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה (אומדן לתום התקופה)(מאוחד) (אלפי דולר קנדי) שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו הסכמי שכירות הכנסה שנתית צפויה (אומדן) (מאוחד) (אלפי דולר (**) קנדי) מספר נכסים בהקמה בתום התקופה סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום התקופה (באלפי מ"ר) סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה (במאוחד) (באלפי דולר קנדי) תקציב הקמה בתקופה העוקבת (אומדן) (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה (אומדן לתום התקופה)(מאוחד) (אלפי דולר קנדי) שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו הסכמי שכירות ,219 51,680 11,630 11, % 2, ,898 64,261 32,870 98, % ,321 26,284 50,831 53, ,979 77,200 34,273 83, % ,383 60,503 13,861 28, ,088 92,750 41,094 58, ,971 20,078 8,008 8, % * ** *** הכנסה שנתית צפויה (אומדן) (מאוחד) (אלפי דולר (**) קנדי) ההתייחסות ל"נכסים מניבים בהקמה" אינה כוללת נכסים המצויים בפיתוח מחדש, אשר ההתייחסות אליהם הינה במסגרת נכסים מניבים וכן אינה כוללת נכס בפיתוח אשר למועד הדוח בעיקרו מניב (כ 80% מהשטחים העיקריים) אשר נכלל במסגרת הנכסים המניבים. הנתון מתייחס לאומדן ההכנסה השנתי הכולל המייצג הצפוי מפרויקטים אשר הקמתם צפויה להסתיים בשנה העוקבת ושנחתמו הסכמים להשכרת 50% או יותר מסך שטחיהם. לשנה שנסתיימה ביום , כולל נכס בשווי של כ 10.4 מיליוני דולר קנדי המהווה פרוייקט למגורים המוקם כהרחבה לנכס מסחרי מניב

27 חלק א' תיאור עסקי החברה נתונים מצרפיים אודות קרקעות בתחום הפעילות להלן נתונים מצרפיים אודות הקרקעות של FCR (המסווגות בדוחות הכספיים של החברה כנדל"ן להשקעה בפיתוח): ליום אזור מזרח קנדה הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה (באלפי מ"ר) סה"כ זכויות בנייה בקרקעות, לפי תוכניות מאושרות (באלפי (*) מ"ר) , , ,466 47,766 הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) מרכז קנדה סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה (באלפי מ"ר) סה"כ זכויות בנייה בקרקעות, לפי תוכניות מאושרות (באלפי מ"ר) 18,875 12,375 הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) מערב קנדה סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה (באלפי מ"ר) סה"כ זכויות בנייה בקרקעות, לפי תוכניות מאושרות (באלפי מ"ר) * זכויות הבניה בקרקעות המצוינות בסעיף זה כוללות גם אומדן זכויות הבניה בהתאם להערכת הנהלת.FCR רכישת ומכירת נכסים (מצרפי) להלן נתונים אודות נכסים שנמכרו ונרכשו על ידי FCR בכל אחת מהשנים , ו (*): לשנה שנסתיימה ביום אזור מספר נכסים שנמכרו בתקופה 31, , ,400 5, , , , , , ,900 2, מזרח קנדה נכסים שנמכרו נכסים שנרכשו תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) NOI של נכסים שנמכרו (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) רווח (הפסד) שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) מספר נכסים שנרכשו בתקופה עלות נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) NOI של נכסים שנרכשו (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) שטח נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) 23

28 חלק א' תיאור עסקי החברה לשנה שנסתיימה ביום אזור מספר נכסים שנמכרו בתקופה 140, , , נכסים שנמכרו תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) 6,594 1,040 NOI של נכסים שנמכרו (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) מרכז קנדה רווח (הפסד) שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) מספר נכסים שנרכשו בתקופה 88,600 1,776 28, ,300 6,081 נכסים שנרכשו עלות נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) NOI של נכסים שנרכשו (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) שטח נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) 4 2 מספר נכסים שנמכרו בתקופה 73,600 10,050 תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) נכסים שנמכרו שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) 4, NOI של נכסים שנמכרו (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) מערב קנדה רווח שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) מספר נכסים שנרכשו בתקופה 50,900 2,511 49,900 2,340 89,000 4,516 נכסים שנרכשו עלות נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) NOI של נכסים שנרכשו (מאוחד) (באלפי דולר קנדי) שטח נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) מובהר כי הגילוי הניתן בדבר נכסים שנמכרו ונרכשו על ידי FCR בשנה מסויימת מתייחס לכלל רכישות הנכסים שבוצעו על ידי FCR במהלך אותה השנה. אולם, ככל שמדובר בנכסים שנרכשו בסמוך לנכסים קיימים של,FCR לאחר הרכישה FCR מתייחסת אליהם כחלק מהנכסים הקיימים הסמוכים אליהם, ועל כן נכסים שנרכשו כאמור אינם נספרים בנפרד לעיל. בנוסף, רווח (הפסד) מהמכירה אינו כולל הוצאות.7.4.7,FCR כמפורט בסעיף במסגרת מצבת הנכסים של המכירה. * 24

29 א( ב( ג( חלק א' תיאור עסקי החברה הון אנושי נכון ליום 31 בדצמבר 2016, ל FCR (ולחברות בנות בבעלותה המלאה) 360 עובדים במשרה מלאה (351 עובדים בשנת 2015), העוסקים במחלקת ניהול נכסים (כולל פיתוח, השכרה וניהול בניה), מחלקה משפטית, אדמיניסטרציה, חשבות וכספים, מערכות מידע ומשאבי אנוש. העובדים הנ"ל, מועסקים על ידי FCR או חברות הבנות שלה על בסיס חוזים אישיים, וזכאים על פיהם לשכר בסיס, הטבות שונות (כגון ביטוח בריאות, ביטוח חיים וכיוצ"ב), מענקים שנתיים על בסיס עמידה ביעדים ועשויים להיות זכאים גם לתגמול ארוך טווח בניירות ערך של,FCR בין היתר בהתאם לתוכניות המפורטות להלן. תוכניות תגמול בניירות ערך ב FCR Share Option Plan ( על פי תוכנית זו (משנת 2003, כפי שתוקנה מעת לעת), נכון ליום 31 בדצמבר 2016, ל FCR מסגרת של עד כ 15.2 מיליון כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות רגילות של FCR המיועדים להקצאה לעובדים, נושאי משרה ודירקטורים ב FCR, בדרך כלל בתקופת מימוש מקסימלית של עשר שנים, כאשר מימוש כתבי האופציה כפוף לתקופות הבשלה הנקבעות במועד ההקצאה (בדרך כלל חמש שנים). נכון ליום 31 בדצמבר 2016, קיימים כתבי אופציה הניתנים למימוש לכ 4.2 מיליון מניות FCR שהוקצו וטרם מומשו (מתוכם כתבי אופציה הניתנים למימוש לכ 1.9 מיליון מניות, ניתנים למימוש במועד האמור, ולגבי היתרה טרם חלפו תקופות ההבשלה), והם ניתנים למימוש במחיר ממוצע של דולר קנדי למניה רגילה, וכן כ 1.7 מיליון כתבי אופציה זמינים להקצאה עתידית. Performance Share Units/ Restricted Share Unit Plan ( ( על פי תוכנית Restricted Share Unit Plan (משנת 2003, כפי שתוקנה מעת לעת), מוענקות יחידות חסומות למניות Units"),("Restricted Share לעובדי FCR ולנושאי משרה שלה. לכל יחידה תקופת הבשלה של שלוש שנים, והיא מקנה למחזיק בה את הזכות לקבל מניה רגילה אחת של FCR או את ערכה הכספי (או שילוב שלהם), לפי החלטת.FCR על פי תוכנית,Performance Share Units אשר אומצה בחודש אפריל 2016, יוענקו יחידות מניה חסומות תלויות ביצועים Units") ("Performance Share לעובדי FCR וחברות בנות שלה וכן לנושאי משרה בה. לרוב לכל יחידה תיקבע תקופת הבשלה של שלוש שנים ממועד ההקצאה, אך בכל מקרה תקופת ההבשלה לא תעלה על שלוש שנים מהשנה הקלנדרית בגינה הוענקו היחידות כאמור, והיא תקנה למחזיק בה את הזכות לקבל מניה רגילה אחת של FCR או את ערכה הכספי (או שילוב שלהם), לפי החלטת.FCR ההבשלה כפופה לעמידת מניית החברה ביעדים שייקבעו בכל שנה על ידי ועדת התגמול של.FCR סך המניות שיבשילו יהיה שווה לסך היחידות שהוקצו (בתוספת יחידות בסך השווה לדיבידנד שיחולק עד למועד הבשלתן) כשהוא מוכפל במקדם התאמת ביצועים (שייקבע בהתאם לעמידת מניית החברה ביעדים כאמור). במקרה של סיום העסקה של נושא המשרה (שלא עקב פרישה) תחול האצה בתקופת ההבשלה של כלל יחידות המניה החסומות תלויות הביצועים. בכוונת FCR לשנות את מבנה התגמול מבוסס המניות הנהוג אצלה, באופן שהחל ממועד אישור התוכנית יוענקו לנושאי המשרה כאמור יחידות המניה החסומות תלויות הביצועים ) Performance (Share Units חלף יחידות המניה החסומות Units) (Restricted Share שהחברה נהגה להעניק עד לאותו מועד. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, קיימות 471 אלפי יחידות מניה חסומות ויחידות מניה חסומות תלויות ביצועים אשר הוקצו וטרם הבשילו במועד האמור וכן נותרה יתרה זמינה להקצאה עתידית בהיקף של כ 156 אלפי יחידות. Directors Deferred Share Unit Plan על פי תוכנית זו (משנת 2003, כפי שתוקנה מעת לעת), זכאים דירקטורים שאינם מועסקים ב.("Deferred Share Units") לקבל את התגמול בגין כהונתם כדירקטורים ביחידות נדחות למניות,FCR כל יחידה הינה בת פדיון לאחר שהמחזיק בה חדל מלכהן כדירקטור של FCR או של מי מבין חברות הבנות שלה ומקנה למחזיק בה זכות לקבל מניה רגילה אחת או את ערכה הכספי (או שילוב שלהם), לפי החלטת.FCR נכון ליום 31 בדצמבר 2016, הוקצו על פי התוכנית האמורה כ 275 אלפי יחידות מניה נדחות אשר טרם הבשילו במועד האמור וכן נותרה יתרה זמינה להקצאה עתידית בהיקף של כ 220 אלפי יחידות

30 ד( חלק א' תיאור עסקי החברה ( תוכנית רכישת מניות על ידי עובדים על פי תוכנית זו, אשר אומצה בחודש אפריל 2016, זכאים עובדי FCR וחברות בנות שלה (למעט הנהלה בכירה של (FCR לרכוש מניות,FCR תוך ניכוי תמורת המניות ממשכורתם, עד ארבע מנות בשנה, בסך כולל שלא יעלה על 1,500 דולר קנדי ו 5% מהכנסות העובד לאותה שנה קלנדרית. החברה תעמיד סך השווה לסך שהועמד על ידי העובד לצורך הרכישה כאמור. המניות שיירכשו יהיו כפופות לתקופת הבשלה של 12 חודשים ממועד רכישתם. דיבידנד שישולם במהלך תקופת ההבשלה ישמש לצורך רכישת מניות נוספות של.FCR לאחר תקופת ההבשלה יוכל העובד לבחור בין החזקה במניות לבין מכירתן, כולן או חלקן. ככל שהעובד יסיים את העסקתו לפני תקופת ההבשלה, המניות בהתאם לתוכנית כאמור יחולטו ללא כל תמורה. אשראי ומימון דירוג אשראי אגרות החוב של FCR מדורגות בדירוג (HIGH) BBB (אופק יציב) לפי,DBRS ובדירוג Baa2 (אופק יציב) לפי.Moody's הנפקת מניות לפרטים בדבר הנפקת מניות FCR לציבור בחודשים מאי ואוגוסט 2016 בהיקף של 288 מיליון דולר קנדי, ראו ביאור 9 ה' 6 לדוחות הכספיים. לפרטים בדבר הנפקת מניות FCR לציבור חלף תשלומי קרן וריבית בגין אגרות חוב המירות, וכן בגין המרת אגרות חוב המירות בידי המחזיקים בהם, ראו ביאור 21 לדוחות הכספיים. אגרות חוב להמרה ליום 31 בדצמבר 2016 ל FCR אגרות חוב המירות למניות, אשר אינן מובטחות בשעבודים, בסך של כ 213 מיליון דולר קנדי ע.נ. לפרטים נוספים, לרבות בדבר פדיון מוקדם של אגרות החוב להמרה שביצעה FCR בשנת הדוח בהיקף של כ 121 מיליון דולר קנדי, ראו ביאור 21 לדוחות הכספיים. לאחר תקופת הדו"ח, בחודש ינואר 2017, פרעה FCR בפירעון מוקדם אגרות חוב להמרה (בהיקף של כ 106 מיליון דולר קנדי), בתמורה לערכן הנקוב בתוספת הריבית שנצברה, שסולקה במזומן. לפרטים נוספים ראה ביאור 39 ד' בדוחות הכספיים. במהלך תקופת הדו"ח, FCR אישרה את חידוש תוכנית הרכישה העצמית של אגרות החוב ההמירות שלה, אשר תפקע בחודש אוגוסט משכנתאות סך ההתחייבויות של FCR המובטחות בשעבוד ליום 31 בדצמבר 2016, עמד על כ 1,065 מיליון דולר קנדי (כ 3,037 מיליוני ש"ח); ליום 31 בדצמבר 2015 עמד על כ 1,054 מיליון דולר קנדי (כ 2,965 מיליוני ש"ח) וליום 31 בדצמבר 2014 עמד על כ 1,173 מיליון דולר קנדי (כ 3,941 מיליוני ש"ח). מימון נוסף ממוסדות פיננסיים במהלך תקופת הדוח האריכה FCR את קו האשראי המתחדש, שאינו מובטח, בסך של 800 מיליון דולר קנדי שהועמד לה על ידי סינדיקציה של מספר בנקים, עד לחודש יוני 2021 (חלף יוני 2017), מתוכו נוצל סך של 30 מיליון דולר קנדי, נכון ליום 31 בדצמבר בנוסף, התקשרה FCR במהלך תקופת הדו"ח בהסכם קו אשראי, שאינו מתחדש, בסך של 150 מיליון דולר קנדי, שהועמד לה עד לחודש אוקטובר 2020, ואשר ליום 31 בדצמבר 2016 נוצל במלואו. במהלך תקופת הדוח התקשרה FCR גם בשני הסכמי אשראי מובטחים בהיקף כולל של 19.4 מיליון דולר קנדי, אשר ליום 31 בדצמבר 2016, נוצלו במלואם, שמועד פירעונם הינו בשנים 2018 ו בנוסף, ל FCR קווי אשראי מובטחים להקמת פרויקטים בהיקף של 115 וכ 8 מיליון דולר קנדי, אשר מועד פירעונן הינו פברואר 2018 ומרץ 2017, בהתאמה, מתוכם נוצל נכון ליום 31 בדצמבר 2016 סך של כ 41 וכ 7.8 מיליון דולר קנדי, בהתאמה. כמו כן, לאחד מהמיזמים המשותפים של FCR הועמד קו אשראי בקשר עם הקמת פרויקט (שחלקה של FCR מתוכו הינו כ 69 מיליון דולר קנדי, אשר מתוכו נוצל סך של כ 57 מיליון דולר קנדי, נכון ליום 31 בדצמבר 2016). אגרות חוב ליום 31 בדצמבר 2016 ל FCR אגרות חוב (לא כולל אגרות חוב להמרה), אשר אינן מובטחות בשעבודים, בסך של כ 2,549 מיליון דולר קנדי ע.נ. (מתוכן כ 300 מיליון דולר קנדי ע.נ. הונפקו בשנת 2016). אגרות החוב נושאות ריבית קבועה בשיעור שנתי ממוצע של 4.57% ותיפרענה בין השנים 2017 עד אגרות החוב מדורגות כאמור בסעיף לעיל

31 חלק א' תיאור עסקי החברה סיכום יתרות להלן מצבת האשראי וההלוואות לזמן ארוך (כולל חלויות שוטפות בסך של כ 367 מיליון דולר קנדי) של FCR שהתקבלו למימון פעילותה, נכון ליום 31 בדצמבר 2016: יתרה (באלפי דולר קנדי) שיעור ריבית משוקלל תקופת פירעון ממוצעת (שנים)( 1 ) % 997,165 הלוואות ממוסדות פיננסיים בריבית (3)(2) קבועה מובטחות בשעבוד % 68,030 הלוואות ממוסדות פיננסיים בריבית משתנה מובטחות בשעבוד נכסים % 2,546,442 אגרות חוב בריבית קבועה שאינן (5) (4) (3) מובטחות בשעבוד % 183,451 אשראי אחר 3,795,088 סה"כ מחושב לפי מועדי הפירעון של קרן האשראי בלבד. שיעור הריבית האפקטיבית הינו 4.40%. הלוואות אשר אינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי.FCR לא כולל אגרות חוב ההמירות למניות.FCR שיעור הריבית האפקטיבית הינו 4.63% אמות מידה פיננסיות בחלק מאגרות החוב, מההלוואות וקווי האשראי שמקבלות FCR וחברות בנות בבעלותה המלאה במהלך העסקים הרגיל, קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות ואחרות. לפירוט אמות המידה הפיננסיות של,FCR ראו ביאור 22 ד' 3 לדוחות הכספיים. כמו כן, בחלק מהמשכנתאות שמקבלות FCR וחברות בנות שלה במהלך העסקים הרגיל, קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות ואחרות ביחס לנכס הספציפי בגינו הועמדה ההלוואה. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, ולמועד הסמוך לאישור דוח זה עומדות FCR והחברות הבנות שבבעלותה המלאה בכל אמות המידה שנקבעו

32 חלק א' תיאור עסקי החברה רכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים בצפון אירופה כללי בצפון אירופה, פועלת החברה באמצעות חברת,CTY הנסחרת בבורסה של הלסינקי, פינלנד.(OMX) CTY הינה הבעלים, המפתחת והמנהלת של מרכזים מסחריים אורבאניים מעוגני סופרמרקטים בפינלנד, נורבגיה, שבדיה, אסטוניה ודנמרק. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, בבעלותה 57 נכסים מניבים (לא כולל נכס בשליטה משותפת) (מתוכם 54 מרכזים מסחריים והיתר נכסים קמעונאיים אחרים) בשטח בנוי כולל של כ 1.2 מיליון מ"ר וכן מרכז מסחרי בפיתוח. במהלך תקופת הדוח רכשה החברה כ 4.6 מיליון מניות CTY בהיקף כולל של כ 9.6 מיליון אירו (כ 40.3 מיליון ש"ח), וליום 31 בדצמבר 2016, החברה מחזיקה במישרין בכ 43.9% מהון המניות המונפק של CTY ומזכויות ההצבעה בה (כ 43.3% בדילול מלא). בחודש יולי 2015 השלימה CTY את רכישת חברת ("Sektor") Sektor Gruppen AS בתמורה כוללת בסך של כ 1.5 מיליארד אירו (כ 6.5 מיליארד ש"ח). Sektor הינה חברה פרטית המתמקדת בתחום הבעלות, הניהול והפיתוח של מרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים בנורבגיה, והינה השנייה בגודלה בנורבגיה בתחום זה. במהלך תקופת הדו"ח המשיכה CTY בהשלמת, הטמעת ויצירת סינרגיה בין תחומי פעילותה לבין הפעילות בנורבגיה. בעקבות הרכישה האמורה, הפכה CTY לחברת מרכזי המסחר הציבורית הגדולה ביותר באיזור הנורדי. בחודש יוני 2014 השלימה CTY הנפקה פרטית של כ 77.9 מיליון מניות (אשר היוו 15% מהון המניות של CTY לאחר ההנפקה) ל CPPIBEH. בד בבד עם התקשרותן של CTY ו CPPIBEH בהסכם ההנפקה הפרטית האמורה, התקשרה החברה עם CPPIBEH בהסכם בעלי מניות Agreement),(Governance כמפורט בסעיף 22.3 להלן. לקוחותיה העיקריים של CTY הם סופרמרקטים, חנויות קמעונאיות (מקומיות ובינלאומיות) ובנקים. בין שוכריה של CTY נמנית,Kesko שהינה רשת סופרמרקטים מובילה בארצות הנורדיות, בעלת פריסה של למעלה מ 2000 חנויות ברחבי פינלנד, שבדיה, נורבגיה, אסטוניה ודנמרק, אשר כ 6.6% מהכנסותיה של CTY מדמי שכירות בשנת 2016 הינן בגין התקשרויותיה עם רשתות שונות הנמצאות בבעלות (7.8% Kesko בשנת 2015). משך תקופת ההתקשרות בהסכמי השכירות תלויה בסוג הנכס המושכר ובסוג השוכר. לרוב CTY נוהגת להתקשר בהסכמים ארוכי טווח לתקופות של בין 1015 שנים (ולעיתים אף 20 שנים) עם שוכרי עוגן גדולים, ובמרכזי קניות קטנים יותר הינן בדרך כלל לתקופות של 3 עד 5 שנים. על פי רוב, בהסכמים בין CTY לבין שוכריה, מתחייבים השוכרים לשאת בעלויות התפעול בהם נושאת CTY לצורך תחזוקת הנכס, בנוסף לדמי השכירות (הצמודים למדד יוקר המחייה או מתעדכנים בשיעור מינימאלי מדי שנה). כמו כן, ל CTY הסכמי שכירות על פיהם נקבעים דמי השכירות גם על פי שיעור מסוים ממחזור ההכנסות של השוכר בנכס, בנוסף לדמי השכירות הקבועים (אך מרכיב זה אינו מהווה חלק מהותי מכלל הכנסותיה של CTY מדמי שכירות). במהלך תקופת הדוח פעלה CTY למחזור ההון שלה, לרבות באמצעות מכירת נכסים שאינם בליבת עסקיה, בהיקף של כ 125 מיליון אירו, ורכישה, השקעה, השבחה ופיתוח פרויקטים בהיקף של כ 308 מיליון אירו, לרבות במרכז המסחרי Iso Omena באיזור הלסינקי, פינלנד ובמרכזים המסחריים Kista Galleria ו Galleria MÖlndal בשבדיה. כמו כן, הודיעה CTY כי במהלך השנתיים הקרובות בכוונתה להמשיך ולמכור נכסים שאינם בליבת עסקיה סופרמרקטים וחנויות וכן מרכזי קניות קטנים באיזורים שלהערכת CTY אינם בעלי פוטנציאל צמיחה, בהיקף של כ מיליון אירו. 28

33 חלק א' תיאור עסקי החברה תמצית תוצאות הפעילות להלן תמצית תוצאות תחום הפעילות לשנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר , ו 2014 (באלפי ש''ח ובאלפי אירו): סך הכנסות הפעילות (מאוחד) רווחים משערוכים (מאוחד) באלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום באלפי אירו ,324 15, ,571 7, ,779 25,945 1,164,698 74,816 1,272,316 31,646 1,409, , רווחי הפעילות (מאוחד)(*) NOI מנכסים זהים (מאוחד) NOI מנכסים זהים (חלק החברה) סה"כ NOI (מאוחד) סה"כ NOI (חלק החברה) 164, ,355 74, ,932 89,073 38, ,612 80, ,243 88,017 38, ,934 97, , , , , , , , , , , , , ,695 (*) רווחי הפעילות מתייחסים לרווח התפעולי החשבונאי של הפעילות לפי תקני IFRS בניטרול רווחי שערוך. 29

34 חלק א' תיאור עסקי החברה נתונים כלכליים בדבר איזורים גיאוגרפיים 11 להלן מאפיינים מאקרוכלכליים ביחס לאיזורים העיקריים בהם מתבצעת פעילותה של :CTY פרמטרים מאקרו כלכליים פינלנד שבדיה נורבגיה מיליארד י דולר ארה"ב תוצר מקומי גולמי (PPP) 230 מיליארדי דולר ארה"ב 225 מיליארדי דולר ארה"ב 222 מיליארדי דולר ארה"ב 498 מיליארדי דולר ארה"ב 467 מיליארדי דולר ארה"ב 434 מיליארדי דולר ארה"ב 365 מיליארדי דולר ארה"ב מיליארדי דולר ארה"ב תוצר לנפש (PPP) 41,813 דולר ארה"ב 41,068 דולר ארה"ב 40,455 דולר ארה"ב 49,678 דולר ארה"ב 47,319 דולר ארה"ב 44,695 דולר ארה"ב 69,296 דולר ארה"ב 67,671.4 דולר ארה"ב 67,166 דולר ארה"ב 3.89% 1.86% 3.37% 3.82% 7.71% 6.56% 1.49% 1.22% 2.33% שיעור צמיחה בתוצר המקומי (PPP) 2.68% 0.75% 2.40% 2.97% 5.87% 4.99% 1.02% 1.51% 1.81% שיעור צמיחה בתוצר לנפש (PPP) 2.07% 2.30% 3.00% 0.50% 0.43% 1.20% 0.96% 0.42% 0.94% שיעור אינפלציה 1.77% 1.48% 1.71% 0.93% 0.99% 0.74% 0.65% 0.83% 0.54% התשואה על חוב ממשלתי 12 לטווח ארוך AAA/Aaa AAA/Aaa AAA/Aaa AAA/Aaa AAA/Aaa AAA/Aaa AA+/Aaa AAA/Aaa AA+/Aa1 דירוג חוב ממשלתי 13 לטווח ארוך מדד אמון 14 הצרכנים 3.53% 4.37% 4.70% 8.0% 7.73% 6.91% 8.5% 9.49% 9.09% שיעור 15 אבטלה 3.4% 4.00% 3.60% 4.9% 1.4% 3.40% שינוי בהיקף המכירות הק 16 מעונאיות שער חליפין מטבע מקומי לדולר ליום 31 בדצמבר 17 דולר אירו דולר אירו דולר אירו דולר כתר דולר כתר דולר כתר אירו דולר אירודולר ארודולר אלא אם אם יצויין להלן אחרת, הנתונים בטבלה להלן הינם על פי פרסומי.IMF World Economic Outlook Database, October 2016 יש לציין שנתוני קרן המטבע העולמית לשנת 2016 הם תחזיות קרן המטבע העולמית, נכון לאוקטובר כמו כן, נתוני התוצר המוצגים לשנים , הלקוחים מפרסום קרן המטבע הבינלאומית מ 2016, הם במונחי מחירי על פי פרסום של ( )בהתייחס Trading Economics לתשואת אג"ח ממשלתי ל 10 שנים. בהתאם לדירוג S&P או על פי נתוני.( / Moody's.( Trading Economics על פי פרסומי.( IMF על פי נתוני.( Trading Economics על פי נתוני,( OandA שער חליפין יציג נכון ליום , , וה

35 חלק א' תיאור עסקי החברה נתונים מאקרוכלכליים נוספים במהלך שנת 2016, הסביבה המאקרוכלכלית בשבדיה, אסטוניה ודנמרק נותרה חזקה או חזקה באופן יחסי, בעוד צמיחת הכלכלה בפינלנד המשיכה במגמה איטית יותר. תחזית בנוגע לשיעור הגידול בתמ"ג באיזורים בהם פועלת CTY הינה גבוהה יותר מאשר התחזית בנוגע לשיעור הגידול הממוצע בתמ"ג בגוש האירו (כ 1.5% ), למעט בפינלנד שם התחזית הינה לגידול של 0.8% בשנת 2017 ומגמת הגידול תהיה איטית יותר בשנים הקרובות, אך תמשיך להיות חיובית. במהלך תקופת הדוח, שיעור האבטלה גדל מעט בדנמרק ובאסטוניה, אך הוא פחת בפינלנד ובשבדיה. בנורבגיה, שיעור האבטלה היה 4.7% בלבד. שיעורי האבטלה באיזורים בהם פועלת CTY נותרו נמוכים משיעור האבטלה הממוצע בגוש האירו (9.6%). מדד אמון הצרכנים בשבדיה ובפינלנד נותר יציב יחסית, כאשר באסטוניה והממוצע בגוש האירו נותר מעט שלילי. שיעור הצמיחה במכירות הקמעונאיות, אשר הינו מדד בעל השפעה על פעילותה של,CTY היה גבוה במיוחד באסטוניה ובנורבגיה, וכן היה חיובי בפינלנד, אך מעט שלילי בדנמרק. כמו כן, חל גידול במדד המחירים לצרכן (אשר גם הוא מדד בעל השפעה על פעילות (CTY בכל איזורי הפעילות של,CTY בדומה למגמה הכללית בגוש האירו. במהלך תקופת הדו"ח חלה ירידה בדמי השכירות במרכזי קניות מרכזיים בפינלנד ביחס לשנת 2015, והתחזית לשנת 2017 הינה יציבה ואף עם מגמה חיובית לגידול קל בדמי השכירות. בנורבגיה חל גידול בדמי השכירות במרכזי קניות מרכזיים במהלך תקופת הדו"ח, בעוד שבאסטוניה חל קיטון בדמי השכירות והצפי הוא כי מגמה זו תימשך בשל התגברות התחרות. נתונים מצרפיים אודות תחום הפעילות להלן נתונים אודות הנכסים המניבים של : CTY הנתונים בסעיף 8.4 להלן אינם כוללים את נתוני, 18 Kista Galeria אשר הינו בשליטה משותפת ומוצג בשיטת השווי המאזני. הנתונים בסעיף 8.4 להלן ביחס לשבדיה מוצגים בקרונות שבדיות וביחס לנורבגיה מוצגים בקרונות נורבגיות, אשר הינו המטבע המסחרי בשבדיה ובנורבגיה, בהתאמה CTY שטחי מבנים מניבים להלן נתונים אודות שטחי המבנים המניבים של מ''ר): ליום בדצמבר בשנים ו (באלפי , אזור פינלנד סה"כ שטחי מבנים מניבים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה אחוז מסך שטחי המבנים המניבים אחוז מסך שטחי המבנים המניבים 37.7% 17.9% 33.9% 10.5% 100% שבדיה נורבגיה 36.0% 18.6% 35.6% 9.8% , (*) אחר סה"כ 100% * ההתייחסות בסעיף 8.4 להלן ל"אחר" כוללת את אסטוניה ודנמרק במאוחד אירו. ל Galeria Kista מוחזק על ידי CTY בשיעור של 50%, ממוקם בשטוקהולם, שבדיה, הינו בשטח של כ 92.5 אלפי מ"ר ונכון ליום 31 בדצמבר 2016 שוויו ההוגן מיליון

36 חלק א' תיאור עסקי החברה פילוח שווי הוגן מבנים מניבים להלן נתונים אודות שווי המבנים המניבים של CTY ליום 31 בדצמבר בשנים 2016 ו 2015: אזור שווי הוגן מבנים מניבים אחוז מסך שווי המבנים המניבים אחוז מסך שווי המבנים המניבים פינלנד (באלפי אירו) שבדיה (באלפי קרונות שבדיות) נורבגיה (באלפי קרונות נורבגיות) אחר (באלפי אירו)(*) סה"כ (באלפי ש"ח) במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה 40.2% 18.2% 32.7% 8.9% 100% 1,633, ,597 6,790,743 2,945,166 12,779,686 5,542, , ,156 17,267,302 7,488, % 17.8% 33.6% 7.8% 100% 1,783, ,476 7,406,565 3,250,334 13,355,336 5,860, , ,170 17,663,864 7,751,374 * הנתונים להלן בסעיף 8.4 ביחס ל"אחר" מוצגים באירו, אשר הינו המטבע המסחרי ביחס למרבית הנכסים באזור זה. נתונים אלו כוללים גם נכסים באזור זה אשר המטבע המסחרי העיקרי בהם הינו אחר, אשר הומרו לאירו לפי השער הממוצע בתקופה ביחס לנתונים מאזניים ולפי השער הידוע בתום התקופה ביחס לנתונים תוצאתיים. NOI להלן נתונים אודות NOI של CTY לשנים , ו 2014: NOI אזור אחוז מסך NOI של המבנים המניבים אחוז מסך NOI של המבנים המניבים אחוז מסך NOI של המבנים המניבים 60.8% 102,978 44, % 96,921 41, % 87,800 38,215 פינלנד (באלפי אירו) במאוחד חלק החברה 23.0% 353, , % 371, , % 364, ,977 שבדיה (באלפי קרונות שבדיות) במאוחד חלק החברה 18.4% 329, , % 687, ,274 נורבגיה (באלפי קרונות נורבגיות)* במאוחד חלק החברה 16.2% 27,495 12, % 26,171 11, % 24,685 10,537 אחר (באלפי אירו) במאוחד חלק החברה 100% 803, , % 859, , % 955, ,695 סה"כ (באלפי ש"ח) במאוחד חלק החברה * מתייחס ל NOI בגין הפעילות בנורבגיה החל מיום 1 ביולי

37 חלק א' תיאור עסקי החברה רווחי (הפסדי) שערוך להלן נתונים אודות רווחי (הפסדי) שערוך של CTY לשנים : אזור רווחי (הפסדי) שערוך אחוז מסך רווחי (הפסדי) שערוך אחוז מסך רווחי (הפסדי) שערוך אחוז מסך רווחי (הפסדי) שערוך (100.7%) (15,762) (10,085) (504.8%) (37,081) (15,922) (127.8%) (33,163) (14,434) פינלנד (באלפי אירו) במאוחד חלק החברה 85.1% 121,274 55, % 370, , % 375, ,567 שבדיה (באלפי קרונות שבדיות) במאוחד חלק החברה 2.1% 1, % 183,952 80,065 נורבגיה (באלפי קרונות נורבגיות)* במאוחד חלק החברה 115.6% 18,087 8, % 4,655 1,999 (1.5%) (383) (167) אחר (באלפי אירו) במאוחד חלק החברה 100% 74,816 20, % 31,646 13, % 113,488 49,396 סה"כ (באלפי ש"ח) במאוחד חלק החברה בגין רווחי שערוך בנורבגיה, מתייחס לתקופה החל מיום 1 ביולי דמי שכירות ממוצעים למ"ר להלן נתונים אודות דמי השכירות החודשיים הממוצעים של CTY לשנים 2016 ו 2015: לשנה שנסתיימה ביום: אזור פינלנד (באירו) שבדיה (בקרונות שבדיות) נורבגיה (בקרונות נורבגיה) אחר (באירו) שיעורי תפוסה ממוצעים להלן נתונים אודות שיעורי התפוסה של CTY ליום 31 בדצמבר 2016, ושיעורי התפוסה הממוצעים לשנים 2016 ו 2015: לשנת (*) 2015 לשנת (*) 2016 ליום אזור % 93.5% 92.8% פינלנד 96.0% 96.0% 97.2% שבדיה ** 98.6% 98.7% נורבגיה 98.5% 99.3% 99.5% אחר שיעור התפוסה הממוצע לשנה מסוימת חושב כממוצע של שיעורי התפוסה בתום כל רבעון קלנדרי בשנה הרלבנטית. * הנכסים בנורבגיה נרכשו בחודש יולי 2015 ועל כן נתון זה אינו רלבנטי. ** 33

38 חלק א' תיאור עסקי החברה מספר המבנים המניבים להלן נתונים אודות מספר המבנים המניבים של CTY ליום 31 בדצמבר בשנים 2016 ו 2015: אזור פינלנד שבדיה נורבגיה אחר סה"כ ליום שיעורי תשואה ממוצעים להלן נתונים אודות שיעורי התשואה הממוצעים בפועל של CTY ליום 31 בדצמבר בשנים 2016 ו 2015 (לפי שווי הנכסים בסוף השנה): % 5.6% 5.4% 7.6% אזור פינלנד שבדיה נורבגיה אחר ליום % 5.3% 5.2% 7.3%.8.5. הכנסות צפויות בגין הסכמי שכירות חתומים (*) תקופת הכרה בהכנסה שנת 2017 שנת 2018 שנת 2019 שנת 2020 שנת 2021 ואילך רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 הכנסות מרכיבים קבועים (באלפי ש"ח) 91,548 הכנסות מרכיבים משתנים (אומדן) (באלפי ש"ח) 1,868 מספר הסכמי שכירות מסתיימים 899 שטח נשוא ההסכמים המסתיימים (באלפי מ"ר) ,144 1,152 1,746 3,720 3,819 2,849 7,989 56,049 56,469 85, , , , ,449 * 1,097 4,230 24,287 1,190,061 סה"כ הנהלת החברה אינה סוקרת באופן שוטף את נתוני ההכנסות הצפויות תחת הנחת מימוש אופציות שהוענקו לשוכרים להארכת תקופת השכירות. אשר על כן, הנתונים דלעיל הינם בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים. 34

39 חלק א' תיאור עסקי החברה נתונים מצרפיים אודות מבנים מניבים בהקמה בתחום הפעילות להלן נתונים מצרפיים אודות נכסים של CTY אשר סווגו כמבנים מניבים בהקמה בדוחות הכספיים של החברה: לשנה שנסתיימה ביום פרמטרים אזור פינלנד מספר נכסים בהקמה בתום התקופה סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום התקופה (באלפי מ"ר) סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת (מאוחד) (באלפי אירו) הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה (במאוחד) (באלפי אירו) תקציב הקמה בתקופה העוקבת (אומדן) (מאוחד) (באלפי אירו) סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה (אומדן לתום התקופה)(מאוחד) (באלפי אירו) שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו הסכמי שכירות הכנסה שנתית צפויה (אומדן) (מאוחד) (*)(באלפי אירו) ,325 55,482 15,275 15,275 80% 2, ,336 27,317 24,400 24, % ,218 51,400 4,182 4, % (* CTY התקשרה בהסכם למכירת הנכס עם השלמת הקמתו

40 חלק א' תיאור עסקי החברה נתונים מצרפיים אודות קרקעות להשקעה בתחום הפעילות נכון ליום 31 בדצמבר בשנים 2016 ו 2015, לא היו בבעלות CTY קרקעות להשקעה. רכישת ומכירת נכסים (מצרפי) להלן נתונים אודות נכסים שנמכרו ונרכשו על ידי CTY בכל אחת מהשנים 2016 ו 2014 : לשנה שנסתיימה ביום אזור נכסים שנמכרו מספר נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי אירו) שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) NOI של נכסים שנמכרו (מאוחד) (באלפי אירו) , , , , , , (8,815) 3,426 פינלנד רווח (הפסד) שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) (באלפי אירו) מספר נכסים שנרכשו בתקופה נכסים שנרכשו עלות נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי אירו) NOI של נכסים שנרכשו (מאוחד) (באלפי אירו) 3 467, ,700 (78,000) שבדיה נכסים שנמכרו נכסים שנרכשו (* נכסים שנרכשו שטח נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) מספר נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי קרונה שבדית) שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) NOI של נכסים שנמכרו (מאוחד) (באלפי קרונה שבדית) רווח (הפסד) שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) (באלפי קרונה שבדית) מספר נכסים שנרכשו בתקופה עלות נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי קרונה שבדית) NOI של נכסים שנרכשו (מאוחד) (באלפי קרונה שבדית) שטח נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) מספר נכסים שנרכשו בתקופה עלות נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי אירו) NOI של נכסים שנרכשו (מאוחד) (באלפי אירו) 1 12, , , אחר נכסים שנמכרו שטח נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) מספר נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי אירו) שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) NOI של נכסים שנמכרו (מאוחד) (באלפי אירו) 883 (275) רווח (הפסד) שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) (באלפי אירו) *) בנוסף החברה רכשה את חלקו של השותף בנכס Iso Omena בתמורה לכ 81.5 מליון אירו. 36

41 א( ב( ג( חלק א' תיאור עסקי החברה הון אנושי עובדים ( המלאה) (ולחברות בנות בבעלותה 2016, ל CTY בדצמבר 31 נכון ליום 50; בשבדיה 7; בפינלנד 132; בנורבגיה 2015), על פי החלוקה הבאה: בשנת עובדים באסטוניה ;8 בהולנד 3 ובדנמרק.1 העובדים הנ"ל מועסקים על בסיס חוזים אישיים, על פיהם מוענק שכר חודשי בסיסי וכן הטבות שונות, בהתאם לבכירות המשרה. בנוסף, נושאי משרה ועובדי מפתח ב CTY זכאים לתגמול ארוך טווח בניירות ערך של,CTY בין היתר, כמפורט להלן. תוכניות תגמול בניירות ערך ב CTY ( תוכנית אופציות 2011 בחודש מאי 2011, אישר דירקטוריון CTY תוכנית תגמול לעובדי מפתח של CTY וחברות בנות שלה בהיקף של עד כ 7.25 מיליון אופציות (אשר לאחר ביצוע התאמות, לרבות בשל הנפקת הזכויות שביצעה CTY בשנת 2015, המירים לכ 14.6 מיליון מניות.(CTY תוכנית אופציות 2011, מחייבת, בין היתר, כל אחד מהניצעים האמורים לרכוש מניות CTY בגובה 25% מההכנסות שייווצרו להם ממימוש האופציות (עד להחזקה במניות בשווי שכרו השנתי), ועליו להחזיקן במשך כל תקופת העסקתו או כל זמן שההסכם שלו עם CTY בתוקף. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, קיימים כתבי אופציה הניתנים למימוש לכ מיליוני מניות CTY מכוח התוכנית האמורה (שמועד פקיעתם יחול בשנים 2017.(2018 Performance Share Plan 2015 ( בחודש פברואר 2015, אישר דירקטוריון CTY תוכנית תגמול לעובדי מפתח של CTY ושל חברות הבנות שלה בהיקף של עד כ 4.3 מיליון מניות (ההיקף עודכן לאחר ביצוע התאמות ביולי 2015 ובפברואר 2016 בעקבות הנפקת זכויות שביצעה CTY בשנת 2015) (כולל רכיב שישולם במזומן, אשר נועד לכסות את עלויות המס שיוטל על העובד כתוצאה מקבלת התגמול). התוכנית כוללת שלוש תקופות למדידת ביצועי העובדים: 2015 עד , עד 2018 ו 2017 עד 2019, כאשר בתחילת כל תקופה דירקטוריון CTY יחליט על יעדי הביצועים והקריטריונים לקבלת תגמול לאותה תקופה. ככלל, לא ישולם כל תגמול לעובד אשר סיים העסקתו ב CTY בתוך התקופה. Restricted Share Plan 2015 ( בחודש פברואר 2015, אישר דירקטוריון CTY תוכנית תגמול נוספת לקבוצה מצומצמת של עובדי מפתח של CTY ושל חברות הבנות שלה, בהיקף של עד 500 אלפי מניות (כולל רכיב שישולם במזומן, אשר נועד לכסות את עלויות המס שיוטל על העובד כתוצאה מקבלת התגמול). על פי התוכנית, בשנים 2015 עד 2017 תוכל CTY להקצות לעובדי המפתח יחידות חסומות למניות, הניתנות למימוש לשילוב של מניות CTY ומזומן, והן יהיו בעלות תקופת הבשלה של שנתיים או שלוש. למידע נוסף בדבר תוכניות התגמול ב CTY ראו ביאור 9 ו' 4 לדוחות הכספיים. אשראי ומימון במהלך תקופת הדוח המשיכה CTY ביישום האסטרטגיה שלה לחיזוק המאזן שלה ומצבה הפיננסי, להפחתת עלויות המימון שלה, שיפור נזילותה ולהארכת מועדי הפירעון של החוב שלה, וביצעה לשם כך מספר פעולות ביניהן הנפקת אגרות חוב בהיקף של 350 מיליון אירו, שאינן מובטחות בשעבוד, ונושאות ריבית שנתית של 1.25% לפירעון בשנת 2026, אשר שימשו בעיקר לפירעון אשראי בנקאי וכן לפירעון חלקי של ניירות הערך המסחריים שהונפקו על ידי.CTY מימון רכישת Sektor בוצע בעיקר באמצעות הנפקת זכויות לבעלי מניותיה של CTY בחודש יולי 2015 בהיקף של כ 604 מיליוני אירו (במסגרתה הונפקו מניות CTY אשר היוו כ 50% מהון המניות של CTY (לפני ההנפקה)) ומימון בנקאי. דירוג אשראי דירוג החוב של CTY עומד על דירוג BBB (אופק יציב) לפי,Standard & Poor s ובחודש ינואר 2016 העלתה Moody's את דירוג החוב של CTY מ Baa2 (אופק יציב) ל Baa1 (אופק יציב)

42 חלק א' תיאור עסקי החברה מימון נוסף ממוסדות פיננסיים נכון ליום 31 בדצמבר 2016, ל CTY וחברות בנות בבעלותה המלאה, הלוואות לטווח ארוך בסך כולל (לרבות חלויות שוטפות) של כ 110 מיליון אירו 19 (כ 445 מיליון ש"ח ( וכן קו אשראי מתחדש שאינו מובטח, בסך של 533 מיליון אירו (כ 2.2 מיליארד ש"ח, אשר לא נוצל נכון למועד הדו"ח). קו האשראי המתחדש הועמד לתקופה של חמש שנים, עם אפשרות להארכתו בשתי תקופות של שנה אחת כל אחת, בכפוף להסכמת הבנק. כמו כן, ל CTY מסגרות אשראי נוספות בסך כ 18 מיליון אירו. בנוסף, ל CTY ניירות ערך מסחריים ממוסדות פיננסיים בהיקף של כ מיליון אירו לפירעון בתוך תקופה של שנה. אגרות חוב ליום 31 בדצמבר 2016 ל CTY אגרות חוב, אשר אינן מובטחות בשעבודים, בסך של כ 1,916 מיליון אירו (מתוכן כ 350 מיליון אירו הונפקו בשנת 2016). אגרות החוב נושאות ריבית קבועה בשיעור שנתי הנע בין 1.25% ל 4.25% ועומדות לפירעון בין השנים 2017 עד לדירוג אגרות החוב ראו סעיף לעיל. במסגרת השלמת עסקת רכישת CTY,Sektor ביצעה מימון מחדש לאגרות חוב מובטחות שהונפקו על ידי Sektor בהיקף של כ 222 מיליון אירו, בדרך של פירעון מוקדם שלהן והנפקה של אגרות חוב לא מובטחות חדשות. לפרטים נוספים בדבר אגרות החוב של,CTY לרבות אגרות חוב שהונפקו במהלך תקופת הדוח, ראו ביאור 20 ד' לדוחות הכספיים סיכום יתרות להלן מצבת האשראי וההלוואות לזמן ארוך של CTY (כולל חלויות שוטפות), אשר אינן מובטחות ושאינן מיועדות לשימוש ייחודי, אשר התקבלו ממוסדות פיננסיים למימון פעילותה, נכון ליום 31 בדצמבר 2016: יתרה (במיליוני אירו) שיעור ריבית (*) משוקלל תקופת פירעון (**) ממוצעת (שנים) % הלוואות בריבית משתנה מובטחות בשעבוד קרונות נורווגיות % 1,625.9 אגרות חוב בריבית קבועה אירו % אגרות חוב בריבית משתנה קרונות נורווגיות % אגרות חוב בריבית קבועה קרונות נורווגיות 2,026.1 סה"כ שיעור הריבית האפקטיבית אינו שונה באופן מהותי משיעור הריבית המשוקלל. (*) מחושב לפי מועדי הפירעון של קרן האשראי בלבד. (**) אמות מידה פיננסיות בחלק מההלוואות, אגרות החוב וקווי האשראי הבלתי מובטחים שמקבלות CTY וחברות בנות בבעלותה המלאה במהלך העסקים הרגיל, קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות. לפרטים בדבר אמות המידה הפיננסיות, ראו ביאור 22 ד' 3 וביאור 20 ד' לדוחות הכספיים. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, ולמועד הסמוך לאישור דוח זה, עומדות CTY והחברות הבנות שבבעלותה המלאה בכל אמות המידה שנקבעו. 19 יצויין כי חלק מהסך האמור הינו בגין הלוואה על סך 1.3 מיליארד קרונות נורבגיות (כ 140 מיליון אירו), אשר נועדה למחזר חוב קיים של Sektor באותו סכום, במסגרת ארגון מחדש של החוב הפיננסי של Sektor ה. 38 מסגרת האמורה הינה לתקופה של 5.5 שנים, עם אפשרות להארכה בשנה נוספת, בכפוף לאישור הבנקים המלווים.

43 חלק א' תיאור עסקי החברה רכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים במרכז ובמזרח אירופה כללי במרכז ובמזרח אירופה פועלת הקבוצה בעיקר באמצעות,ATR המאוגדת באי ג'רזי והנסחרת בבורסה של וינה, אוסטריה (VSE) ובבורסת ה Euronext NYSE באמסטרדם, הולנד. ATR הינה הבעלים והמנהלת של מרכזים מסחריים קמעונאיים בגדלים שונים, במרכז ובמזרח אירופה בעיקר בפולין, צ'כיה, סלובקיה ורוסיה, וכן בהונגריה וברומניה, ונכון ליום 31 בדצמבר 2016 בבעלותה 59 מבנים מניבים (לא כולל נכס בשליטה משותפת) בשטח בנוי כולל של כ 1.1 מיליון מ"ר וקרקעות. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, החזיקה החברה כ 59.5% מהון המניות המונפק של ATR ומזכויות ההצבעה בה (כ 59.0% בדילול מלא). בחודש ינואר 2015 הגדילה החברה את החזקותיה ב ATR באמצעות רכישה של כ 52 מיליון מניות (אשר היוו כ 13.9% מהון המניות של (ATR מ CPI בתמורה לכ 229 מיליון אירו ובעקבות כך עלתה החברה לשליטה ב ATR (עובר לרכישה האמורה ATR הייתה חברה בשליטה משותפת של החברה ו (CPI והחל מדוחותיה הכספיים לרבעון הראשון של שנת 2015, מאחדת החברה את דוחותיה הכספיים של ATR (לפרטים נוספים ראו ביאור 9 ג' לדוחות הכספיים). כמו כן, במהלך שנת 2016 רכשה החברה במסגרת המסחר בבורסה ומחוץ לה כ 17.5 מיליון מניות ATR בתמורה לכ 67 מיליון אירו (כ 285 מיליון ש"ח) (לפרטים נוספים ראו ביאור 9 ג'( 5 ) בדוחות הכספיים). מרבית נכסיה של ATR מעוגנים בסופרמרקטים ונכסים קמעונאיים המספקים את צרכיהם היומיומיים של הצרכנים. כל נכסיה של ATR מנוהלים על ידיה (למעט 2 נכסים). חלק מהותי מהסכמי השכירות של,ATR הינם עם רשתות קמעונאיות בינלאומיות. בשנת 2016 השוכר הגדול ביותר של ATR היה אחראי ל 4% בלבד מכלל הכנסותיה מדמי שכירות. במהלך תקופת הדוח המשיכה ATR לממש את האסטרטגיה שלה לשפר את תיק נכסיה תוך התמקדות במרכזי קניות גדולים ודומיננטיים בשווקים המרכזיים בהם היא פועלת, באמצעות שדרוג, פיתוח מחדש והרחבה של נכסים מרכזיים קיימים, בד בבד עם איתור הזדמנויות לרכישת מרכזים מסחריים מניבים משמעותיים בשווקי הליבה של ATR וכן באמצעות מכירת נכסים שאינם עונים על הקריטריונים האמורים (בעיקר מרכזים מסחריים קטנים). במסגרת זאת, החל מחודש ינואר 2016 ועד למועד פרסום דוח זה השלימה ATR הרחבה של אחד מנכסי המפתח שלה בוורשה שבפולין ומכירה של 15 נכסים קמעונאיים קטנים הפזורים ברחבי צ'כיה שאינם בליבת עסקיה של,ATR וכן מספר נכסים הפזורים בפולין, בלטביה ובהונגריה, בתמורה לסך כולל של כ 133 מיליון אירו תמצית תוצאות הפעילות להלן תמצית תוצאות הפעילות של תחום הפעילות לשנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר , ו 2014 (באלפי ש"ח ובאלפי אירו): באלפי ש"ח לשנה שנסתיימה ביום באלפי אירו , , ,901 1,372,012 1,192,081 1,091,649 סך הכנסות הפעילות (מאוחד) (168,077) (104,665) 14,551 (803,160) (447,662) 62,038 רווחים (הפסדים) משערוכים (מאוחד) 159, , , , , ,032 רווחי הפעילות (**) (מאוחד) 160, , , ,409 NOI מנכסים זהים (מאוחד) 86,844 88, , ,326 NOI מנכסים זהים (חלק החברה) 204, , , , , ,517 סה"כ NOI (מאוחד) 68, , , , , ,959 סהכ NOI (חלק החברה) מספרי השוואה לשנת 2014 תוקנו על מנת להציג את נתוני ATR באיחוד מלא כפי שהם מוצגים לימים 31 בדצמבר 2015 ו * 2016 ולשנים שהסתיימו באותו תאריך. רווחי הפעילות מתייחסים לרווח התפעולי החשבונאי של הפעילות לפי תקני IFRS בנטרול רווחי שערוך. **

44 חלק א' תיאור עסקי החברה נתונים כלכליים בדבר איזורים גיאוגרפיים (*) להלן מאפיינים מאקרוכלכליים ביחס לאיזורים העיקריים בהם מתבצעת פעילותה של :ATR פרמטרים מאקרו כלכליים פולין רוסיה צ'כיה לשנה שנסתיימה ביום ,559 מיליארדי דו לר ארה"ב 3,473.8 מיליארדי דו לר ארה"ב מיליארדי דולר ארה "ב תוצר מקומי גול מי (PPP) 1,052 מיליארדי דולר ארה"ב מיליארדי דולר ארה"ב 941 מיליארדי דולר ארה"ב 351 מיליארדי דולר ארה"ב 300 מיליארדי דולר ארה"ב 3,745 מיליארדי דולר ארה"ב תוצר לנפש ) (PPP 27,715 דולר ארה"ב דולר ארה"ב 24,429 דולר ארה"ב 33,223 דולר ארה"ב 31,479.7 דולר ארה"ב 28,446 דולר ארה"ב 26,109 דולר ארה"ב 23,744 דולר ארה"ב 24,764 דולר ארה"ב 1.92% 2.39% 7.81% 4.21% 10.48% 5.86% 4.98% 6.64% 4.86% שיעור צמי חה בתוצר המקומי ) (PPP 1.92% 4.12% 9.96% 4.02% 10.66% 5.54% 4.97% 8.08% 4.97% שיעור צמי חה בתוצר לנפש ) (PPP 8.30% 13.50% 5.95% 1.40% 0.50% 1.10% 0.00% 0.06% 0.21% שיעור אינ פלציה 14.09% 9.74% 8.16% 0.47% 0.55% 0.82% 2.55% 2.94% 3.74% התשואה על חוב מ משלתי ל טווח ארוך(**) BB+/Baa3 BB+/Ba1 BB+/Ba1 AA/A1 AA/A1 AA/A1 A/A2 BBB+/A2 BBB+/A2 דירוג חוב ממש לתי לטווח ארוך(***) זלוטי לדולר ארה"ב זלוטי לדולר ארה"ב זלוטי לדולר ארה"ב כתר לדולר ארה"ב כתר לדולר ארה"ב כתר לדולר ארה"ב רובל לדולר ארה"ב רובל לדולר ארה"ב רובל לדולר ארה"ב % 5.58% 5.84% 6.11% 5.05% 4.14% 8.99% 7.50% 6.34% שער חליפין דולר ארה"ב ל מטבע מק ומי ליום 31 ב דצמבר (****) שיעור אבטלה (*****) (*) אלא אם יצוין להלן אחרת, הנתונים בטבלה להלן הינם על פי פרסומי 2016.IMF World Economic Outlook Database,October יש לציין כי: נתוני קרן המטבע העולמית לשנת 2016 הם תחזיות קרן המטבע העולמית נכון לאוקטובר 2016; כמו כן, נתוני התוצר המוצגים לשנים , הלקוחים מפרסום קרן המטבע הבינלאומית מ 2016, הם במונחי מחירי (**) על פי פרסום,( Trading Economics ביחס לתשואת אג"ח ממשלתי ל 10 שנים. (***) בהתאם לדירוג S&P (****) על פי נתוני OandA או.( / Moody's,( שער חליפין יציג נכון ליום ה , , וה

45 חלק א' תיאור עסקי החברה מאפיינים כלכליים נוספים ככלל, שנת 2016 לוותה בחוסר וודאות כלכלית ושינויים גיאופוליטיים, לרבות אירועים בלתי צפויים שקשה להעריך את השפעתם ארוכת הטווח כדוגמת בחירתה של אנגליה לפרוש מהאיחוד האירופי, השלכות הבחירות ושינויי הממשל בארה"ב והסכם לצמצום תפוקת הנפט שנחתם בנובמבר 2016 על ידי אופ"ק.(OPEC) למרות ההשלכות השליליות של אירועים מסוימים, קיימת יציבות במרבית שווקי הליבה של ATR ואף הציפייה היא כי רוסיה תצא מהמיתון בו היא שרויה במהלך השנה הקרובה. במהלך תקופת הדוח, ATR הייתה עדה להמשך המגמות שנצפו בשנים קודמות של יציבות בגידול בביקוש ובמכירות לצרכנים ברוב המדינות בהן פועלת ATR (בפולין 6.1%, צ'כיה 6.7%, סלובקיה 2%, הונגריה 4%, רומניה 10%). על אף שברוסיה חל קיטון במכירות הקמעונאיות (4.1%), נרשמה צמיחה וגידול חיובי בשכר הריאלי ברוסיה בשיעור של 1.7% וירידה בשיעורי האינפלציה (ל 5.8%) שהינם הנמוכים ביותר שנרשמו מאז התמוטטות ברית המועצות. הגידול החיובי והצפי להוצאות משקי הבית המשיכו למשוך קמעונאים ומשקיעים. בהתבסס על נתונים ראשוניים, חל גידול משמעותי בהיקף ההשקעות בנדל"ן במדינות מרכז ומזרח אירופה. בפולין היקף ההשקעות עלה על סך של 4.5 מיליארד אירו, עם שיעור צמיחה שנתי של 11%, מתוכו חלק הארי (43%) הינו בנכסים קמעונאיים. בדומה, גם בצ'כיה נרשם שיא בסך ההשקעות במהלך שנת ( מיליארד אירו), גידול של 36%, אשר נבע בעיקרו מעסקאות של מבני תעשיה ומשרדים ולא במגזר הקמעונאי. גם בסלובקיה נרשם שיא בסך ההשקעות במהלך שנת ( מיליון אירו), כאשר 50% מסך ההשקעות היו בנכסים קמעונאיים. בנוסף, בשווקים שאינם שווקי הליבה של ATR נרשמה צמיחה, כאשר שיעור ההשקעות במבנים מסחריים עלה ב 74%, וברוסיה הגידול הוא בעיקר בשל עסקאות במבני משרדים, אשר היוו כ 60% מכלל העסקאות. כמו כן, ATR עדה למחסור בנכסים קמעונאיים הזמינים למכירה באיזור. הפערים שבין נכסים במיקום ראשוני לבין נכסים במיקום שניוני ממשיכים להיתרגם לפערים משמעותיים בתשואה, באופן שנכסי נדל"ן איכותיים יותר מתומחרים יקר יותר, לאור התיאבון הגדל של המשקיעים. התחזית היא שמגמות אלו יימשכו גם בשנת תחזית הגידול בתמ"ג לשנת 2017 בשווקי הליבה של ATR על פי ה( WEO ),World Economic Outlook הינה שיעור של 3.1% באיזור מרכז ומזרח אירופה בכללותו, שיעור של 3.4% בפולין, 2.7% בצ'כיה, 3.3% בסלובקיה, 3.8% ברומניה ו 2.5% בהונגריה, למעט רוסיה שם חל קיטון בתמ"ג בשיעור (0.6%) (על אף שהתחזיות היו לקיטון של (0.8%)). יתר על כן, לייצוב במחירי הנפט מאז נובמבר האחרון השפעה כפולה חיובית בתוך איזור מרכז ומזרח אירופה. ראשית, זה הגביר את ההקלות המשמעותיות באינפלציה בתוך רוסיה, ובכך תרם להתייצבות הכלכלה במדינה. בד בבד, זה גם הגדיל באופן זמני את הציפייה לאינפלציה בשאר שווקי פעילותה של,ATR למרות שהצפי הוא שההשפעה תדעך עד לתום הרבעון השני בשנת לכן, על אף חוסר הוודאות בסביבה הפוליטית, ובהתבסס על התחזיות העדכניות ביותר הזמינות במועד זה, הצפי הוא שהעתיד הכלכלי של אירופה ושל שווקי הליבה של ATR ייוותר חסון. 41

46 חלק א' תיאור עסקי החברה נתונים מצרפיים אודות תחום הפעילות להלן נתונים אודות המבנים המניבים של :ATR כאמור בסעיף 9.1 לעיל, החל מהרבעון הראשון לשנת 2015 החברה מאחדת את דוחות.ATR עד למועד האמור לחברה הייתה שליטה משותפת ב ATR והיא הציגה את ATR בדוחותיה בשיטת השווי המאזני. לפיכך, על מנת לאפשר השוואה בין הנתונים על פני התקופות המוצגות בסעיף זה, הנתונים הכלולים בסעיף זה, לרבות בגין שנת 2014 כוללים את נתוני ATR במלואם (על אף שבשנת 2014 הוצגה ATR בשיטת השווי המאזני). הנתונים הכספיים בטבלאות בסעיף זה ביחס לצ'כיה ו"אחר" תוקנו על מנת להציגם באירו שהינו המטבע המסחרי המהותי ביותר באיזורים אלו. נתונים אלו כוללים גם נכסים לא מהותיים באיזורים אלו שהמטבע המסחרי העיקרי בהם אינו אירו ואשר הומרו לאירו לפי שער החליפין הממוצע בתקופה. הנתונים המובאים בסעיף 9.4 להלן אינם כוללים נכסים בשליטה משותפת שטחי המבנים המניבים אזור להלן נתונים אודות שטחי המבנים המניבים של ATR ליום 31 בדצמבר בשנים 2016 ו 2015 (באלפי מ"ר): פולין צ'כיה רוסיה סה"כ שטחי המבנים המניבים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה אחוז מסך שטח המבנים המניבים % אחוז מסך שטח המבנים המניבים 45.0% 14.5% 20.2% % 22.4% (*) אחר סה"כ במאוחד חלק החברה 20.3% 100% % * 1,191 1,074 במאוחד 100% חלק החברה ההתייחסות להלן בסעיף 9.4 ל"אחר", כוללת את נכסי ATR בסלובקיה, בהונגריה, רומניה ולטביה. פילוח שווי הוגן מבנים מניבים להלן נתונים אודות שווי המבנים המניבים של ATR ליום 31 בדצמבר בשנים 2016 ו : שווי הוגן מבנים מניבים אזור פולין (באלפי אירו) צ'כיה (באלפי אירו) רוסיה (באלפי אירו) אחר (באלפי אירו) סה"כ (באלפי ש"ח) מאוחד חלק החברה מאוחד חלק החברה מאוחד חלק החברה מאוחד חלק החברה מאוחד חלק החברה 1,578, , , , , , , ,183 10,142,037 6,037,074 אחוז מסך שווי המבנים המניבים 1,536, , , , , , , ,522 10,773,265 5,919, % אחוז מסך שווי המבנים המניבים 60.6% 16.9% 10.9% 11.6% 100% 13.6% 11.3% 12.2% 100%

47 חלק א' תיאור עסקי החברה NOI להלן נתונים אודות NOI של ATR לשנים , ו : אחוז מסך NOI של הנכסים 2015 אחוז מסך NOI של הנכסים 2016 אחוז מסך NOI של הנכסים NOI אזור 44.9% 91,513 36, % 101,450 54, % 101,156 57,361 פולין (באלפי אירו) מאוחד חלק החברה 15.9% 32,524 12, % 28,581 15, % 19,905 11,287 צ'כיה (באלפי אירו) מאוחד חלק החברה 27.1% 55,347 22, % 38,744 20, % 33,206 18,830 רוסיה (באלפי אירו) מאוחד חלק החברה 12.1% 24,652 9, % 24,566 13, % 25,377 14,390 אחר (באלפי אירו) מאוחד חלק החברה 100% 968, , % 834, , % 763, ,959 סה"כ (באלפי ש"ח) מאוחד חלק החברה רווחי (הפסדי) שערוך להלן נתונים אודות רווחי (הפסדי) שערוך של ATR לשנים : אחוז מסך רווחי (הפסדי) שערוך 2015 אחוז מסך רווחי (הפסדי) שערוך 2016 אחוז מסך רווחי (הפסדי) שערוך אזור רווחי (הפסדי) שערוך 12.5% (11,753) (4,673) (50.2%) 27,222 14, % 13,894 7,879 פולין (באלפי אירו) מאוחד חלק החברה (0.6%) (31.5%) 17,113 9, % 9,879 5,602 צ'כיה (באלפי אירו) מאוחד חלק החברה 82.1% (77,236) (30,710) 181.2% (98,314) (53,261) 19.5% 7,880 4,468 רוסיה (באלפי אירו) מאוחד חלק החברה 6.0% (5,672) (2,255) 0.5% (283) (153) 21.5% 8,693 4,929 אחר (באלפי אירו) מאוחד חלק החברה 100% (446,592) (177,569) 100% (234,105) (126,824) 100% 171,449 97,222 סה"כ (באלפי ש"ח) מאוחד חלק החברה 43

48 חלק א' תיאור עסקי החברה דמי שכירות ממוצעים למ"ר להלן נתונים אודות דמי השכירות החודשיים הממוצעים למ"ר של ATR לשנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2016 ו 2015: לשנה שנסתיימה ביום: אזור פולין (באירו) צ'כיה (באירו) רוסיה (באירו) אחר (באירו) שיעורי תפוסה ממוצעים להלן נתונים אודות שיעור התפוסה של ATR ליום 31 בדצמבר 2016 ושיעורי התפוסה הממוצעים בכל אחת מהשנים 2016 ו 2015: אזור פולין צ'כיה רוסיה אחר ליום (*) לשנת % 97.0% 96.9% 97.2% (*) לשנת % 94.0% 94.2% 98.2% % 96.6% 93.5% 98.5% * שיעור התפוסה הממוצע לשנה מסוימת חושב כממוצע של שיעורי התפוסה בתום כל רבעון קלנדרי בשנה הרלבנטית. מספר המבנים המניבים להלן נתונים אודות מספר המבנים המניבים של ATR ליום 31 בדצמבר בשנים 2016 ו 2015 (בהנחת איחוד מלא): אזור פולין צ'כיה רוסיה אחר סה"כ ליום שיעורי תשואה ממוצעים להלן נתונים אודות שיעורי התשואה הממוצעים בפועל של ATR ליום 31 בדצמבר בשנים 2016 ו 2015 (לפי שווי הנכסים בסוף השנה): % 6.5% 12.3% 8.3% אזור פולין צ'כיה רוסיה אחר ליום % 5.6% 12.0% 8.3% 44

49 חלק א' תיאור עסקי החברה.9.5. הכנסות צפויות בגין הסכמי שכירות חתומים (*) תקופת הכרה בהכנסה שנת 2017 רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 שנת 2018 שנת 2019 שנת 2020 שנת 2021 ואילך סה"כ הכנסות מרכיבים קבועים (באלפי ש"ח) 156,548 הכנסות מרכיבים משתנים (אומדן) (באלפי ש"ח) 7,020 מספר הסכמי שכירות מסתיימים 211 שטח נשוא ההסכמים המסתיימים (באלפי מ"ר) , ,992 6,818 6,737 6,462 24,801 20,959 20,308 38, , , , , , , , ,414 2,618,139 * הנהלת החברה אינה סוקרת באופן שוטף את נתוני ההכנסות הצפויות תחת הנחת מימוש אופציות שהוענקו לשוכרים להארכת תקופת השכירות. אשר על כן, הנתונים דלעיל הינם בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים. נתונים מצרפיים אודות מבנים מניבים בהקמה בתחום הפעילות בשנים ל ATR לא היו מבנים מניבים בהקמה נתונים מצרפיים אודות קרקעות להשקעה בתחום הפעילות להלן נתונים מצרפיים אודות הקרקעות של ATR (המסווגות בדוחות הכספיים של החברה כנדל"ן להשקעה בפיתוח) בשנים (*): אזור פולין צ'כיה רוסיה אחר** פרמטרים הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה (מאוחד) (באלפי אירו) סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה (באלפי מ"ר) סה"כ זכויות בניה בקרקעות, לפי תוכניות מאושרות (באלפי **) מ"ר) הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה (מאוחד) (באלפי אירו) סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה (באלפי מ"ר) סה"כ זכויות בניה בקרקעות, לפי תוכניות מאושרות (באלפי מ"ר) הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה (מאוחד) (באלפי אירו) סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה (באלפי מ"ר) סה"כ זכויות בניה בקרקעות, לפי תוכניות מאושרות (באלפי מ"ר) הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה (מאוחד) (באלפי אירו) סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה (באלפי מ"ר) סה"כ זכויות בניה בקרקעות, לפי תוכניות מאושרות (באלפי מ"ר) ליום , , ,551 1, , , , ,658 1, , * ** זכויות הבניה בקרקעות המצויינות בסעיף זה הינן בהתייחס לזכויות בניה אשר קיבלו היתר בפועל כפי שמקובל לבחון זכויות אלו במדינות בהן פועלת.ATR בסעיף זה ההתייחסות ל"אחר" כוללת גם קרקעות בתורכיה. 45

50 חלק א' תיאור עסקי החברה רכישת ומכירת נכסים להלן נתונים אודות נכסים שנמכרו ונרכשו על ידי ATR בשנים , ובשנת : 2014 אזור לשנה שנסתיימה ביום לשנה שנסתיימה ביום לשנה שנסתיימה ביום מספר נכסים שנרכשו בתקופה 118,281 8, נכסים שנרכשו עלות נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי אירו) NOI של נכסים שנרכשו (מאוחד) (באלפי אירו) שטח נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) 3 17,518 פולין מספר נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי אירו) 15,600 נכסים שנמכרו שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) 1,430 NOI של נכסים שנמכרו (מאוחד) (באלפי אירו) (119) רווח (הפסד) שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) (באלפי אירו) 1 מספר נכסים שנרכשו בתקופה 80,749 נכסים שנרכשו עלות נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי אירו) NOI של נכסים שנרכשו (מאוחד) (באלפי אירו) 20 שטח נכסים שנרכשו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) צ'כיה מספר נכסים שנמכרו בתקופה 83,229 95,933 תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי אירו) ,723 נכסים שנמכרו שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) 8,030 8,933 NOI של נכסים שנמכרו (מאוחד) (באלפי אירו) (9,728) 591 רווח (הפסד) שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) (באלפי אירו) 5 2 מספר נכסים שנמכרו בתקופה 71, (2,901) 12,877 23,588 1, אחר נכסים שנמכרו תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי אירו) שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) NOI של נכסים שנמכרו (מאוחד) (באלפי אירו) רווח (הפסד) שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) (באלפי אירו) 46

51 א( ב( ג( ד( חלק א' תיאור עסקי החברה הון אנושי עובדים ( (ולחברות בנות בבעלותה המלאה) 2016, ל ATR בדצמבר 31 נכון ליום עובדים בשנת 2015), על פי החלוקה הבאה: הנהלה 9; מחלקת תפעול 188; מחלקת פיתוח 22; מחלקת כספים ומנהלה 88; מחלקת מערכות מידע 8; מחלקה משפטית 18; אחר 33. חוזים אישיים, וזכאים על פיהם לשכר בסיס, הטבות העובדים הנ"ל, מועסקים על בסיס זכאים בנוסף לתגמול שונות ומענקים שנתיים בהתאם לבכירות המשרה. נושאי המשרה של ATR ארוך טווח בניירות ערך של ATR כמפורט להלן. תוכניות תגמול בניירות ערך ב ATR 2013 ESOP Plan ( בחודש מאי 2013 אימצה ATR תוכנית אופציות למנהלים, עובדי מפתח ויועצים, מכוחה רשאית ATR להקצות כתבי אופציה הניתנים למימוש לעד חמש מיליון מניות.ATR ככלל, כתבי האופציה שיוקצו מכוח התוכנית יבשילו בארבע מנות שנתיות שוות, עד לחלוף עשר שנים ממועד הענקתן, במחיר מימוש שייקבע על פי המחיר הממוצע של מניית ATR במועד הענקתן. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, הקצתה ATR כ 2.12 מיליון כתבי אופציה מכוח התוכנית האמורה, הניתנים למימוש במחיר ממוצע של 4.36 אירו למניה. החל מחודש נובמבר 2016 לא ניתן לאשר הענקות נוספות מכוח תוכנית זו ESOP Plan ( בשנת 2009 אימצה ATR תוכנית אופציות לעובדים ומנהלים (כפי שהורחבה בשנת 2010), על פיה הייתה ATR רשאית להקצות עד 8.5 מיליון כתבי אופציה לרכישת מניות ATR לעובדי מפתח של,ATR לרוב, בתקופת מימוש מקסימאלית של חמש שנים, כאשר מימוש כתבי האופציה כפוף לתקופות הבשלה של שלוש שנים. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, קיימים כ 1.24 מיליון כתבי אופציה שהוקצו לעובדי מפתח מכוח התוכנית האמורה וטרם מומשו, והם ניתנים למימוש במחיר ממוצע של 2.98 אירו למניה. עם אימוץ תוכנית ESOP 2013 לא יבוצעו הענקות נוספות מכוח תוכנית זאת. Restricted Share Plan ( בחודש מאי 2011 אימץ דירקטוריון ATR תוכנית מסוג,Restricted Share Plan אשר עודכנה בחודש אוגוסט 2015, המאפשרת לדירקטורים ב ATR לבחור לקבל מניות רגילות של ATR חלף גמול הדירקטורים לו הם זכאים עד לשווי הגמול השנתי במזומן לו הם זכאים (והחל מחודש יולי בשווי של 65 אלפי אירו לשנה), בכפוף למגבלות החזקה במניות על ידי הניצעים. המניות יוקצו על פי מחיר למניה המחושב על בסיס שווי המניה ב 30 ימי המסחר האחרונים. Long Term Incentive Program ( בחודש אוגוסט 2015 עדכנה ATR תוכנית תגמול למנהלים ועובדי מפתח בכירים, במסגרתה מוענקות זכויות להקצאת מניות,ATR בהתקיים עמידה ביעדים מסוימים לאחר תקופה של שלוש שנים. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 הוענקו 4 מענקים בהתאם לתוכנית זו. אשראי ומימון דירוג אשראי ATR ואגרות החוב שלה מדורגות בדירוג BBB (אופק יציב) על ידי S&P ועל ידי.Fitch רכישה עצמית של אגרות חוב במהלך תקופת הדוח רכשה ATR סך של 16.5 מיליון אירו ע.נ. אגרות חוב שהנפיקה בשנים 2013 ו 2014, אשר מועד פירעונן חל בשנים 2020 ו 2022, בהתאמה. לפרטים נוספים ראו ביאור 20 ה' לדוחות הכספיים. משכנתאות סך ההתחייבויות המובטחות בשעבודים של ATR ליום 31 בדצמבר 2016, עמד על כ 113 מיליון אירו (כולל אגרות חוב בסך של כ 3.9 מיליון אירו) וליום 31 בדצמבר 2015 כ 162 מיליון אירו (כולל אגרות חוב בסך 3.9 מליון אירו). מימון נוסף ממוסדות פיננסיים באוקטובר 2015, התקשרה ATR עם סינדיקציה של מספר בנקים בהסכם להעמדת קו אשראי (שאינו מובטח), לתקופה של חמש שנים, בסך של 125 מיליון אירו (הכולל 100 מיליון אירו קו אשראי חדש ו 25 מיליון אירו הרחבה של קו אשראי קיים שהועמד בשנת 2015). בנובמבר 2016 הוגדל קו האשראי ב 25 מיליון אירו נוספים. בנוסף, ל ATR קו אשראי מתחדש החל מחודש יולי 2015 זכאים דירקטורים (שהינם (Nonexecutive Directors לגמול דירקטורים במזומן בסך של 65 אלפי אירו וכן לזכאות לשתי הקצאות של מניות ATR בשנה, בשווי כולל של 65 אלפי אירו, אשר יבשילו בחלוף שנתיים ממועד הענקת הזכות כאמור. מכירת המניות בחלוף תקופת ההבשלה כפופה להמשך החזקה מינימאלית במניות ATR על ידי הדירקטורים. 47

52 חלק א' תיאור עסקי החברה בסך של 25 מיליון אירו, שהועמד באוקטובר 2014 לתקופה של חמש שנים. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 ל ATR קווי אשראי בהיקף של 175 מיליון אירו, אשר ליום 31 בדצמבר 2016 לא נוצלו. כמו כן, במהלך תקופת הדוח פרעה ATR בפירעון מוקדם באופן וולונטרי הלוואה בנקאית בהיקף של כ 49.5 מיליון אירו. אגרות חוב ליום 31 בדצמבר 2016 ל ATR אגרות חוב, אשר מרביתן אינן מובטחות בשעבודים, בסך של כ 838 מיליון אירו ע.נ.. אגרות החוב נושאות ריבית קבועה ומשתנה בשיעור שנתי הנע בין 3.625% ל 4.0% ותיפרענה בין השנים 2017 עד אגרות החוב מדורגות כאמור בסעיף לעיל להלן מצבת האשראי וההלוואות לזמן ארוך של ATR 31 בדצמבר :2016 שהתקבלו למימון פעילותה, נכון ליום יתרה (באלפי אירו) שיעור ריבית (*) משוקלל תקופת פירעון ממוצעת (**) (שנים) % 109,320 הלוואות בריבית משתנה מובטחות בשעבוד % 3,838 אגרות חוב בריבית משתנה מובטחות בשעבוד % אגרות חוב בריבית קבועה שאינן מובטחות בשעבוד 834, ,404 סה"כ שיעור הריבית האפקטיבית אינו שונה באופן מהותי משיעור הריבית המשוקלל. * מחושב לפי מועדי הפירעון של קרן האשראי בלבד. ** אמות מידה פיננסיות בחלק מאגרות החוב, קווי האשראי והמשכנתאות שמקבלות ATR וחברות בנות שלה במהלך העסקים הרגיל, קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות ואחרות. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 ולמועד הסמוך לאישור דוח זה, עומדת ATR בכל אמות המידה שנקבעו

53 חלק א' תיאור עסקי החברה פעילויות נוספות של החברה אשר בנפרד אינן עולות לכדי מגזר גזית פיתוח החברה פועלת בישראל בתחום המרכזים המסחריים, באמצעות חברת הבת גזית פיתוח, המוחזקת על ידי החברה בשיעור של 100%. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, בבעלותה של גזית פיתוח מבנים מניבים ומספר קרקעות להשקעה בישראל. כמו כן, לגזית פיתוח מבנה מניב בבולגריה 22 ומספר קרקעות להשקעה בבולגריה ובמקדוניה. בחודש מאי 2016 החברה, גזית פיתוח ורונן אשכנזי אחזקות בע"מ ("אשכנזי אחזקות"), חברה בבעלותו של מר רונן אשכנזי, אשר החזיקה ב 15.35% מהון המניות של גזית פיתוח, הגיעו להסכמות, במסגרתן, בין היתר, הוסכם על רכישת החזקותיה של אשכנזי אחזקות בגזית פיתוח על ידי החברה. בנוסף, הוסכם כי מר אשכנזי יסיים את כהונתו כמנכ"ל גזית פיתוח וכן כי גזית פיתוח, במישרין ובעקיפין, תמכור למר אשכנזי את זכויותיה בשתי קרקעות, בניין משרדים בישראל (אשר מר אשכנזי יהיה זכאי לקבל מימון חלקי בגינו מגזית פיתוח) וחלק מהמניות של חברות הבנות שבבעלותן מקרקעין בבולגריה (ביתרת המניות תמשיך להחזיק בעקיפין גזית פיתוח), נכסים אשר אינם בליבת עסקיה של החברה. בחודש דצמבר 2016 השלימו הצדדים את העסקה. החל ממועד השלמת העסקה גזית פיתוח הינה בבעלותה המלאה של החברה. עד ליום 14 בינואר 2016, החזיקה גזית פיתוח בכ 84.9% מהון המניות ומזכויות ההצבעה של קבוצת עמוס לוזון יזמות ואנרגיה בע"מ ("קבוצת לוזון"; לשעבר קבוצת א.דורי בע"מ) וכן בשטרי הון צמיתים (לפרטים נוספים אודות שטרי ההון ראו ביאור 9 ז' לדוחות הכספיים). קבוצת לוזון עוסקת בייזום וביצוע של פרויקטים למגורים בישראל ובמרכז ובמזרח אירופה וכן בפעילות ביצוע עבודות קבלניות בישראל. ביום 14 בינואר 2016 נמכרו מלוא החזקותיה של גזית פיתוח במניות קבוצת לוזון, מרביתן במסגרת עסקה מחוץ לבורסה, בתמורה כוללת בסך של כ 10.7 מיליוני ש"ח וממועד זה היא חדלה להיות בעלת השליטה בה. בעקבות המכירה הפסיקה החברה לאחד את פעילותה של קבוצת לוזון, אשר היוותה מגזר פעילות בדוחותיה הכספיים, החל מהרבעון הראשון לשנת לפרטים נוספים ראו ביאור 9 ז' לדוחות הכספיים. בחודש דצמבר 2016 התקשרה גזית פיתוח עם קבוצת לוזון ועם בעל השליטה בה בעסקה להנזלת יתרת השקעתה בקבוצת לוזון, במסגרתה: יונפקו לגזית פיתוח אגרות חוב סחירות בהיקף של 120 מיליוני ש"ח, חלף מסגרת האשראי שהעמידה גזית פיתוח לקבוצת לוזון; קבוצת לוזון הנפיקה לגזית פיתוח מניות (המהוות 1.5% מהון המניות של קבוצת לוזון), חלף ריבית שנצברה וצפויה להיצבר בגין מסגרת האשראי האמורה; הצדדים סיכמו על המרת חלק משטרי ההון ההמירים שמחזיקה גזית פיתוח למניות קבוצת לוזון, כך שלאחר ההמרה תחזיקה גזית פיתוח ב 15% מהון המניות של קבוצת לוזון (גזית פיתוח התחייבה שלא תחזיק מעל 17% מהון המניות של קבוצת לוזון); יתרת השטר ההמיר תופחת לסך של כ 108 מיליון ש"ח והיא תקנה לגזית פיתוח רק זכות המרה (לפי מחיר ההמרה המקורי ש"ח למניה); שטרי ההון שאינם המירים נמכרו לבעל השליטה בקבוצת לוזון בתמורה ל 1 ש"ח; בעל השליטה בקבוצת לוזון העניק לגזית פיתוח אופציית מכר לתקופה של שנה ממועד השלמת העסקה ביחס ל 10 מיליון מניות שבבעלותה בתמורה למחיר של 45 אג' למניה. העסקה כפופה לתנאים מתלים אשר נכון למועד זה טרם התקיימו. לפירוט תנאי העסקה ראה ביאור 10 א'( 5 ) לדוחות הכספיים. מובהר כי הנתונים המובאים בסעיף 10.1 זה אינם כוללים את פעילותה של קבוצת לוזון בנוסף, מחזיקה גזית פיתוח ב 26% מנכס מניב בישראל. 22 נכסיה של גזית פיתוח בבולגריה ובמקדוניה מוחזקים באמצעות חברות בנות בבעלותה המלאה (למעט שני נכסים בבולגריה המוחזקים על ידי גזית פיתוח באמצעות חברות בנות, האחד בשיעור של 75% והאחר בשיעור של 25%, והיתרה בידי צדדים שלישיים). 49

54 חלק א' תיאור עסקי החברה נתונים כלכליים בדבר איזורים גיאוגרפיים להלן מאפיינים מאקרוכלכליים(*) ביחס לישראל בה מתבצעת עיקר פעילותה של גזית פיתוח: פרמטרים מאקרו כלכליים ישראל תוצר מקומי גולמי (PPP) 297 מיליוני דולר ארה"ב 282 מיליוני דולר ארה"ב 268 מיליוני דולר ארה"ב 34,834 דולר ארה"ב 33,658 דולר ארה"ב 33,352 דולר ארה"ב תוצר לנפש (PPP) 4.18% 5.13% 5.43% שיעור צמיחה בתוצר המקומי (PPP) 1.94% 0.92% 3.49% שיעור צמיחה בתוצר לנפש (PPP) 0.2% 0.67% 0.20% שיעור אינפלציה(**) 1.48% 2.20% 2.18% התשואה על חוב ממשלתי לטווח ארוך(***) A+/A1 A+/A1 A+/A1 דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך(****) שער חליפין מטבע מקומי ביחס לדולר ארה"ב ליום 31 בדצמבר(*****) ש"ח דולר ארה"ב ש"ח דולר ארה"ב ש"ח דולר ארה"ב % 5.23% 5.24% שיעור אבטלה (******) (*) אלא אם יצוין אחרת להלן, הנתונים בטבלה להלן הינם על פי ה.IMF World Economic Outlook Database, October 2016 יש לציין שנתוני קרן המטבע העולמית לשנת 2016 הם תחזיות קרן המטבע העולמית, נכון לאוקטובר כמו כן, נתוני התוצר המוצגים לשנים , הלקוחים מפרסום קרן המטבע הבינלאומית מ 2016, הם במונחי מחירי (**) על פי פרסומי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. (***) על פי פרסומי בנק ישראל בהתייחס לאגרות חוב ממשלתיות ארוכות טווח.( (****) בהתאם לדירוג (*****) על פי נתוני או S&P.( Moody's,( OandA שער חליפין יציג נכון ליום ה , , וה (******) על פי פרסום קרן המטבע הבינלאומית,.IMF, World Economic Outlook Database, October

55 חלק א' תיאור עסקי החברה נתונים מצרפיים עיקריים אודות נכסי גזית פיתוח להלן נתונים עיקריים אודות המבנים המניבים של גזית פיתוח: ליום סה"כ שטחי נדל"ן מניב (במאוחד) (באלפי מ"ר) 2,443,568 2,466,182 שווי הוגן נדל"ן מניב (במאוחד) (באלפי ש"ח) 151, ,900 NOI של נכסי תחום הפעילות (במאוחד) (לשנה, באלפי ש"ח)(*) 17,964 21,869 רווחי שערוך (במאוחד) דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר (בש"ח) שיעור תפוסה ממוצע בפועל(**) מספר מבנים מניבים לשנת 2016: 97.0% ליום 31 בדצמבר 96.5% : לשנת 2015: 95.3% ליום 31 בדצמבר 96.9% : % 6.2% שיעורי תשואה ממוצעים לפי שווי בסוף שנה בפועל בשנת 2014 ה NOI של נכסי תחום הפעילות הסתכמו לסך של 161,784 אלפי ש"ח (במאוחד). שיעור התפוסה הממוצע לשנה מסוימת חושב כממוצע של שיעורי התפוסה בתום כל רבעון קלנדרי בשנה הרלבנטית. * ** הכנסות צפויות בגין הסכמי שכירות חתומים (*) תקופת הכרה בהכנסה הכנסות מרכיבים קבועים (באלפי ש"ח) מספר הסכמי שכירות מסתיימים שטח נשוא ההסכמים המסתיימים (באלפי מ"ר) ,917 שנת ,794 שנת ,717 שנת ,249 שנת ,512 שנת 2020 ואילך 1,368,189 סה"כ בהנחת מימוש אופציות להארכת הסכמי השכירות שבידי השוכרים. * 51

56 חלק א' תיאור עסקי החברה נתונים מצרפיים אודות נכסים מניבים בהקמה של גזית פיתוח להלן נתונים מצרפיים אודות נכסי נדל"ן להשקעה של גזית פיתוח בישראל אשר סווגו כנכסים מניבים בהקמה בדוחות הכספיים של החברה: לשנה שנסתיימה ביום מספר נכסים בהקמה בתום התקופה סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום התקופה (באלפי מ"ר) 33,416 18, סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת (מאוחד) (באלפי ש"ח) 125,396 76,000 46,000 הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה (במאוחד) (באלפי ש"ח) 64,930 8,824 43,148 תקציב הקמה בתקופה העוקבת (אומדן) (מאוחד) (באלפי ש"ח) 64,930 8, ,006 סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה (אומדן לתום התקופה) (מאוחד) (אלפי ש"ח) 45% 0% 57% שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו הסכמי שכירות הכנסה שנתית צפויה (אומדן) (מאוחד) (באלפי ש"ח) (*) * הנתון מתייחס לאומדן ההכנסה השנתי הכולל המייצג הצפוי מפרויקטים אשר הקמתם צפויה להסתיים ושנחתמו הסכמים להשכרת 50% או יותר מסך שטחיהם. בשנה העוקבת נתונים מצרפיים אודות קרקעות להשקעה של גזית פיתוח להלן נתונים מצרפיים אודות הקרקעות להשקעה של גזית פיתוח (המסווגות בדוחות הכספיים של החברה כנדל"ן להשקעה בפיתוח): לשנה שנסתיימה ביום הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה (מאוחד) (באלפי ש"ח) ישראל 198,250 בולגריה ומקדוניה 181,689 ישראל 168,104 בולגריה ומקדוניה 210, סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה (באלפי מ"ר) ישראל ישראל בולגריה ומקדוניה בולגריה ומקדוניה סה"כ זכויות בנייה בקרקעות, לפי תוכניות מאושרות (באלפי מ"ר) ישראל ישראל בולגריה ומקדוניה בולגריה ומקדוניה 52

57 ג( ד( א( ב( חלק א' תיאור עסקי החברה בנות חברות של ממניות וחלק בישראל משרדים בניין רכישת ומכירת נכסים לפרטים בדבר מכירת שתי קרקעות, שבבעלותן מקרקעין בבולגריה למר רונן אשכנזי, במסגרת עסקה לרכישת החזקותיו של מר אשכנזי בגזית פיתוח שהושלמה במהלך תקופת הדו"ח, ראו סעיף לעיל. בשנת 2015 מכרה גזית פיתוח נכס אחד בשטח של כ 11 אלפי מ"ר, בתמורה לכ 172 מיליוני ש"ח. בשנת 2014 לא נמכרו או נרכשו נכסים על ידי גזית פיתוח. הון אנושי נכון ליום 31 בדצמבר 2016, לגזית פיתוח (ולחברות בנות בבעלותה המלאה) 74 עובדים במשרה מלאה (71 עובדים בשנת 2015), על פי החלוקה הבאה: מטה 32; ניהול נכסים 42. העובדים הנ"ל מועסקים על בסיס חוזים אישיים וזכאים, על פי רוב, לשכר בסיס, תנאים סוציאליים מקובלים ומענקים, הכפופים לשיקול דעת ההנהלה. החברה וגזית פיתוח הינן צד להסכם שירותים מכוחו מעניקה החברה לגזית פיתוח שירותי ניהול בתמורה לתשלום חודשי בסך 60 אלפי ש"ח, בתוקף החל מחודש ספטמבר אשראי ומימון גזית פיתוח מממנת את השקעותיה בנכסים באמצעות מימון המועמד לה על ידי החברה (לרבות בהתאם להתחייבויותיה של החברה על פי ההסכם לייסוד גזית פיתוח מחודש מאי 2006) ("הסכם המייסדים")), וכן ממוסדות פיננסיים. ( שטר הון בחודש מרץ 2016 הקצתה גזית פיתוח לחברה שטר הון צמית, נושא ריבית, בסך של 375 מיליוני ש"ח, המיר למניות גזית פיתוח. לפרטים ראו ביאור 9 ח' לדוחות הכספיים. ( הלוואות בעלים בנוסף להשקעתה הראשונית של החברה בגזית פיתוח בדרך של הלוואת בעלים, כפי שנקבע במסגרת הסכם המייסדים, החברה מעמידה מעת לעת הלוואות לגזית פיתוח, כמפורט להלן: החברה העמידה לגזית פיתוח אשראי על פי הסכם להקצאת אגרת חוב בו התקשרו החברה וגזית פיתוח בחודש אוגוסט 2009, אשר נכון ליום 31 בדצמבר 2016 יתרתו הינה כ 799 מיליוני ש"ח. על פי ההסכם, העמידה החברה לגזית פיתוח אשראי בגובה כל הסכומים אותם גייסה במסגרת הנפקת אגרות חוב (סדרה י') לציבור בחודש פברואר 2009 (כפי שהורחבה) (בסעיף זה: "אגרות החוב"), אשר הובטחו בבטוחות שהועמדו לטובת מחזיקי אגרות החוב על ידי חברות מקבוצת גזית פיתוח. על פי תנאי ההסכם, תעמיד החברה לגזית פיתוח אשראי נוסף בגובה כל הסכומים אותם תגייס במסגרת כל הרחבה שתיעשה לאגרות החוב, אם וככל שתיעשה, והכל בתנאי אשראי שיהיו תנאים זהים back) (back to לתנאי האשראי שיועמד לחברה בהתאם לתנאי אגרות החוב, כפי שאלו יהיו, למעט ביחס לשיעור הריבית. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, הסתכמה יתרת ההלוואות שהעמידה החברה לגזית פיתוח (כולל המימון בגין אגרות החוב המפורט לעיל) בכ 1.6 מיליארד ש"ח (כ 1.9 מיליארד ש"ח וכ 1.7 מיליארד ש"ח נכון לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014, בהתאמה), הכולל גם מימון ששימש למתווה השקעה בקבוצת לוזון. בחודש מרץ 2016 פרעה גזית פיתוח 375 מיליוני ש"ח מתוך הסכום האמור, שעמדו לפירעון עד ליום 31 בדצמבר 2016, באמצעות הנפקת שטר ההון כמפורט בסעיף (א) לעיל. ( משכנתאות סך ההתחייבויות של גזית פיתוח המובטחות בשעבודים (לא כולל ההתחייבות בגין אגרות החוב סדרה י') ליום 31 בדצמבר 2016, עמד על כ 739 מיליון ש"ח (ליום 31 בדצמבר 2015 היה כ 622 מיליון ש"ח). מתוך החוב המשועבד, סך של כ 531 מיליון ש"ח הינו בריבית קבועה בשיעור משוקלל של 2.53% ותקופת פירעון ממוצעת של 3.1 שנים, והיתרה בסך של כ 208 מיליון ש"ח הינה בריבית משתנה בשיעור משוקלל של 2.93% ותקופת פירעון ממוצעת של 2.3 שנים ( אמות מידה פיננסיות בחלק מההלוואות שמקבלת גזית פיתוח במהלך העסקים הרגיל, קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות ואחרות. לפרטים בדבר אמות המידה הפיננסיות, ראו ביאור 22 ד' 5 לדוחות הכספיים. כמו כן, בחלק מהמשכנתאות שמקבלות גזית פיתוח וחברות בנות שלה במהלך העסקים הרגיל, קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות ואחרות ביחס לנכס הספציפי בגינו הועמדה ההלוואה. 53

58 חלק א' תיאור עסקי החברה נכון ליום 31 בדצמבר 2016 המידה שנקבעו. ולמועד הסמוך לאישור דוח זה, עומדת גזית פיתוח בכל אמות גזית גרמניה בגרמניה פועלת החברה החל משנת 2006 באמצעות חברות בנות, המכונות בדוח זה, לצורכי נוחות, בשם "גזית גרמניה". נכון ליום 31 בדצמבר 2016 לגזית גרמניה 3 מרכזים מסחריים בגרמניה. הניהול השוטף של נכסי גזית גרמניה מתבצע לרוב על ידי נותני שירותים חיצוניים. שירותי הניהול כוללים שירותי תחזוקה, והעלויות בגינן מוטלות על השוכרים, בהתאם להסכמי השכירות עמם. גובה דמי הניהול נגזר מגובה דמי השכירות המשולם על ידי השוכר ומגודל המושכר. כמו כן, נדרשים השוכרים לשאת בשיעור יחסי מהוצאות הניהול (הכולל את השתתפות השוכר במיסים, ביטוחים ועלות תחזוקת הנכסים). השיעור בו נושא כל שוכר מההוצאות האמורות משתנה משוכר לשוכר. נתונים כלכליים בדבר איזורים גיאוגרפיים להלן מאפיינים מאקרוכלכליים ביחס לגרמניה, בה מתבצעת פעילותה של גזית גרמניה(*): פרמטרים מאקרו כלכליים גרמניה לשנה שנסתיימה ביום ,621 3,979 תוצר מקומי גולמי (PPP) מיליארדי דולר ארה"ב 3,842.0 מיליארדי דולר ארה"ב מיליארדי דולר ארה"ב 48,190 דולר ארה"ב תוצר לנפש (PPP) 47,033.2 דולר ארה"ב 44,741 דולר ארה"ב 3.09% 6.10% 3.57% שיעור צמיחה בתוצר המקומי (PPP) 2.91% 5.12% 2.46% שיעור צמיחה בתוצר לנפש (PPP) 0.90% 0.16% 1.17% שיעור אינפלציה 0.54% 0.63% 0.35% התשואה על חוב ממשלתי לטווח ארוך (**) AAA/Aaa AAA/Aaa AAA/Aaa דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך (***) שער חליפין אירו לדולר ארה"ב ליום 31 בדצמבר (****) 5.01% 4.63% 4.29% שיעור אבטלה (*****) (*) אלא אם יצוין להלן אחרת, הנתונים בטבלה להלן הינם על פי פרסומי.IMF World Economic Outlook Database, October 2016 יש לציין שנתוני קרן המטבע העולמית לשנת 2016 הם תחזיות קרן המטבע העולמית, נכון לאוקטובר כמו כן, נתוני התוצר המוצגים לשנים , הלקוחים מפרסום קרן המטבע הבינלאומית מ 2016, הם במונחי מחירי (**) על פי פרסום,( Trading Economics ובהתייחס לתשואת אגרות חוב ממשלתיות ל 10 שנים. (***) בהתאם לדירוג S&P או.( / Moody's (****) על פי נתוני,( OandA שער חליפין יציג מכון ליום ה , , וה (*****) על פי פרסום קרן המטבע הבינלאומית,.IMF World Economic Outlook Database, October

59 חלק א' תיאור עסקי החברה נתונים מצרפיים עיקריים אודות נכסי גזית גרמניה להלן נתונים עיקריים אודות נכסי הנדלן להשקעה של גזית גרמניה ליום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2016 ו 2015 (*): ,939 4,625 2,030 ליום ,230 4,936 (4,271) סה"כ שטחי נדל"ן מניב (באלפי מ"ר) שווי הוגן נדל"ן מניב (באלפי אירו) NOI של נכסי תחום הפעילות (לשנה, באלפי אירו)(**) רווחי (הפסדי) שערוך (באלפי אירו) דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר (באירו) שיעור תפוסה ממוצע בפועל מספר מבנים מניבים שיעורי תשואה ממוצעים לפי שווי בסוף שנה בפועל לשנת 2016: 84.4% ליום 31 בדצמבר 82.4% : לשנת 2015: 84.2% ליום 31 בדצמבר 84.5% : % 6.10% * ** מאחר והחברה מחזיקה ב 100% מהון המניות של גזית גרמניה, נתוני גזית גרמניה במאוחד והן נתונים ביחס לחלק החברה בגזית גרמניה הינם זהים. סך ה NOI של נכסי תחום הפעילות בשנת 2014 עמד על 9,914 אלפי אירו. הון אנושי נכון ליום 31 בדצמבר 2016, לגזית גרמניה 8 עובדים בתחום מנהלה וכספים (8 עובדים שנת 2015)

60 חלק א' תיאור עסקי החברה גזית ברזיל החל משנת 2007 פועלת החברה בתחום המרכזים המסחריים בברזיל, בעיקר בסאו פאולו, באמצעות חברת הבת (100%) גזית ברזיל. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, לגזית ברזיל 8 מרכזים מסחריים מניבים. במהלך תקופת הדוח גזית ברזיל מכרה את מלוא החזקותיה בחברת S.A.,BR Malls Participações חברה ציבורית הרשומה למסחר בבורסה בברזיל,("Bovespa") העוסקת ברכישה, פיתוח וניהול של רשמה רווח בהיקף של כ 125 מיליון ש"ח. כמו כן, מרכזים מסחריים בברזיל, ובעקבות המכירה מתאגיד המחזיק במרכז מסחרי בברזיל (אשר הנתונים להלן אינם 4.3% מחזיקה גזית ברזיל ב כוללים נתונים בגינו). מאפיינים מאקרוכלכליים*: פרמטרים מאקרו כלכליים ברזיל לשנה שנסתיימה ביום תוצר מקומי גולמי (PPP) תוצר לנפש (PPP) 3,153 מיליארדי דולר ארה"ב 3,207.9 מיליארדי דולר ארה"ב 15,690 דולר ארה"ב 3,073 מיליארדי דולר ארה"ב 15,153 דולר ארה"ב 1.98% 1.11% 6.25% 12.42% BBB/Baa % 4.39% 3.54% 9.32% 16.51% BB/Ba % 15,211 דולר ארה"ב 2.28% 3.05% 7.25% 10.45% BB/Ba % שיעור צמיחה בתוצר המקומי (PPP) שיעור צמיחה בתוצר לנפש (PPP) שיעור אינפלציה התשואה על חוב ממשלתי לטווח ארוך(**) דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך(***) שער חליפין ריאל ברזילאידולר ארה"ב ליום 31 בדצמבר(****) שיעור אבטלה (*****) (*) (**) אלא אם יצוין אחרת להלן, הנתונים בטבלה להלן הינם על פי פרסומי.IMF World Economic Outlook Database, October 2016 יש לציין שנתוני קרן המטבע העולמית 2016 הם תחזיות קרן המטבע העולמית, נכון לאוקטובר כמו כן, נתוני התוצר המוצגים לשנים , הלקוחים מפרסום קרן המטבע הבינלאומית מ 2016, הם במונחי מחירי על פי,( Trading Economics בהתייחס לתשואת אגרות חוב ממשלתיות ל 10 שנים. (***) בהתאם לדירוג.( / Moody's או S&P (****) על פי נתוני,( OandA שער חליפין יציג נכון ליום ה , , וה (*****) על פי פרסומי קרן המטבע הבינלאומית,.IMF World Economic Outlook Database, October 2016 נתונים מצרפיים עיקריים אודות נכסי גזית ברזיל להלן נתונים עיקריים אודות הנכסים המניבים של גזית ברזיל סה"כ שטחי נדל"ן מניב (באלפי מ"ר) שווי הוגן נדל"ן מניב (באלפי ריאל ברזילאי) (**) NOI של נכסי תחום הפעילות (לשנה, באלפי ריאל ברזילאי) רווחי (הפסדי) שערוך (באלפי ריאל ברזילאי) דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר (ריאל ברזילאי) (***) שיעור תפוסה ממוצע בפועל מספר מבנים מניבים שיעורי תשואה ממוצעים לפי שווי בסוף שנה (*) : ליום ,957 47,873 (28,178) ,785,033 68,276 72, לשנת 2016: 90.9% ליום 31 בדצמבר 92.6% : לשנת 2015: 89.0% ליום 31 בדצמבר 87.2% : % 6.9% * ** *** מאחר והחברה מחזיקה ב 100% זהים. מהון המניות של גזית ברזיל, נתוני גזית ברזיל במאוחד ונתונים ביחס לחלק החברה בגזית ברזיל הינם סך ה NOI של נכסי תחום הפעילות בשנת 2014 עמד על כ 19,782 אלפי ריאל ברזילאי. שיעור התפוסה הממוצע לשנה מסוימת חושב כממוצע של שיעורי התפוסה בתום כל רבעון קלנדרי בשנה הרלבנטית

61 חלק א' תיאור עסקי החברה הכנסות צפויות בגין הסכמי שכירות חתומים תקופת הכרה בהכנסה הכנסות מרכיבים קבועים (באלפי ש"ח) מספר הסכמי שכירות מסתיימים שטח נשוא ההסכמים המסתיימים (באלפי מ"ר) ,347 שנת ,311 שנת ,605 שנת ,325 שנת ,599 שנת 2021 ואילך ,187 סה"כ נתונים מצרפיים אודות מבנים מניבים בהקמה בתחום הפעילות ליום 31 בדצמבר 2015, לגזית ברזיל היה נכס אחד בהקמה מרכז מסחרי בשטח בנוי של כ 31 אלפי מ"ר, הנכס החל להניב במהלך הרבעון הרביעי של שנת רכישת ומכירת נכסים (מצרפי) להלן נתונים אודות נכסים שנרכשו על ידי גזית ברזיל בכל אחת מהשנים , ו 2014 : לשנה שנסתיימה ביום נכסים שנמכרו מספר נכסים שנמכרו בתקופה 15,259 תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי ריאל ברזילאי) 3 שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד) (באלפי מ"ר) 1,200 NOI של נכסים שנמכרו (מאוחד) (באלפי ריאל ברזילאי) (1,459) רווח (הפסד) שנרשם בגין מימוש הנכסים (מאוחד) (באלפי ריאל ברזילאי) נכסים שנרכשו מספר נכסים שנרכשו בתקופה 249, , ,766 עלות נכסים שנרכשו בתקופה (באלפי ריאל ברזילאי) 15,884 19,577 5,018 NOI של נכסים שנרכשו (באלפי ריאל ברזילאי) שטח נכסים שנרכשו בתקופה (באלפי מ"ר) 57

62 חלק א' תיאור עסקי החברה הון אנושי נכון ליום 31 בדצמבר 2016, לגזית ברזיל 24 עובדים במשרה מלאה (17 עובדים ושלושה מתמחים בשנת 2015), על פי החלוקה הבאה: הנהלה ואדמיניסטרציה 4; מחלקת חשבות 11; מחלקת תפעול ונכסים 6; מחלקה משפטית 3. העובדים הנ"ל מועסקים בגזית ברזיל על בסיס חוזים אישיים, וזכאים על פיהם לשכר בסיס, הטבות שונות ומענקים, הכפופים לשיקול דעת ההנהלה. מימון החברה מממנת את פעילותה בברזיל ממקורות עצמאיים השקעה בקרן להשקעות בנדל"ן הפועלת בהודו בחודש אוגוסט 2007 התקשרה חברת בת בבעלותה המלאה של החברה בהסכם להשקעה ב HIREF,INTERNATIONAL LLC שהינה קרן השקעות בנדל"ן בהודו הרשומה במאוריציוס ("הקרן"). הקרן הוקמה ביוזמת ובחסות קבוצת HDFC שהינה אחד מהגופים הכלכליים הגדולים בהודו. על פי מסמכי ההקמה של הקרן והסכם ההשקעה, תשקיע הקרן, במישרין ובעקיפין, בחברות נדל"ן הפועלות בתחום הפיתוח והבנייה ובתחומים משיקים, לרבות באיזורי כלכלה וסחר מיוחדים,(SEZ) פארקים טכנולוגיים, מתחמים עירוניים משולבים, פארקים תעשייתיים, ומבנים בענף האירוח והפנאי כדוגמת בתי מלון, בתי דירות ומרכזי מסחר ובילוי. לפרטים נוספים אודות הקרן, לרבות יתרת התחייבויות ההשקעה ויתרות ההשקעה בה נכון ליום 31 בדצמבר 2016, ראו ביאור 11(3) לדוחות הכספיים. החזקה בתיק ניירות ערך ובקרנות השקעה החברה מחזיקה, מעת לעת, בניירות ערך של חברות נסחרות וקרנות השקעה, תוך פיזור השקעותיה, בהיקף שאינו מהותי לחברה, למעט ההשקעה בחברת BR Malls אשר החברה מכרה את מלוא החזקותיה בה במהלך תקופת הדו"ח. לפרטים ראו סעיף 10.3 לעיל

63 חלק א' תיאור עסקי החברה התאמות הנדרשות ברמת החברה התאמה לדוח על המצב הכספי.11. ליום: (מאוחד) (באלפי ש"ח) ,978,422 21,743,189 23,778,663 17,267,191 17,663,864 הצגה בדוח תיאור עסקי התאגיד סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה בארה"ב (מאוחד) (*) סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה בקנדה (מאוחד) סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה בצפון אירופה (מאוחד) 10,773,265 2,443, , , ,509 10,142,004 2,466,182 2,114, , ,684 סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה במרכז ומזרח אירופה (מאוחד) סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה בגזית פיתוח (מאוחד) סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה בגזית ברזיל (מאוחד) סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה בגזית גרמניה (מאוחד) סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בקנדה (מאוחד) 115,938 76, ,851 46,000 סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בצפון אירופה (מאוחד) סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בגזית פיתוח (מאוחד) 220,994 87, ,300 1,212, ,337 26,958 18,292 6,595 4,299 74,016, , , ,939 32,606 48,709 (95) 58,762,478 סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה בגזית ברזיל (מאוחד) סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה בפיתוח בארה"ב (מאוחד) (*) סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה בפיתוח בקנדה (מאוחד) סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה בפיתוח במרכז ומזרח אירופה (מאוחד) סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה בפיתוח בגזית פיתוח (מאוחד) סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה בפיתוח בגזית ברזיל (מאוחד) סה"כ קרקעות שסווגו כנכס מוחזק למכירה בקנדה (מאוחד) סה"כ קרקעות שסווגו כנכס מוחזק למכירה במרכז ומזרח אירופה (מאוחד) התאמות אחרות סה"כ (מאוחד) 59

64 חלק א' תיאור עסקי החברה ליום: (מאוחד) (באלפי ש"ח) ,605,924 55,982, , ,081 הצגה בדוח על המצב הכספי סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי (מאוחד) נדל"ן להשקעה שסווג כנכסים מוחזקים למכירה 796,404 1,790,579 24,887 74,016, ,535 1,537,676 99,009 58,762,478 סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על המצב הכספי (מאוחד) קרקעות קרקעות שסווגו כנכסים מוחזקים למכירה סה"כ EQY REG בחודש נובמבר 2016 התקשרה EQY מוצגות כחלק מפעילות מופסקת. בהסכם מיזוג עם חברת ותוצאות פעילות של (* התאמה לרווחי FFO לפרטים אודות FFO לשנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2014 עד 2016 ראו סעיף 2.2. לדוח הדירקטוריון. ד. נושאים הרלבנטיים לכל תחומי הפעילות של הקבוצה שיווק והפצה הקבוצה משתמשת מעת לעת במספר ערוצי שיווק להשכרת שטחים בנכסיה, כמקובל בענפים ובאיזורים בהם היא פועלת, אשר העיקריים שבהם הינם: פרסום באתר בו ממוקם הנכס; פעילות שוטפת מול משרדי תיווך; פרסום המתמקד בעיקר במדיה מקומית; השתתפות בתערוכות וכנסים בתחום; עדכון אתרי האינטרנט בהיצע הנכסים; העסקת עובדים אשר תפקידם העיקרי הינו שיווק והשכרה של נכסיה וכן מנהלי אתרים, אשר כחלק שוטף מתפקידם, פועלים לשיווק הנכס שבניהולם. כמו כן, הקבוצה נוקטת בפעולות לפרסום פעילויות השוכרים במתחמיה, לרבות עריכת פעילויות קהילתיות ומסחריות, מתוך מטרה לשמור ולקדם את המתחם כמוקד משיכה לצרכנים באיזור..12. תחרות להערכת החברה תחומי פעילותה מאופיינים ברמת תחרותיות גבוהה ביותר בשל מספרם הרב של הגופים הפועלים בתחומים אלו. הקבוצה חשופה לתחרות מצד בעלי ומפתחי נדל"ן מסחריים, חברות נדל"ן (עליהן נמנות גם חברות REIT בארה"ב), קרנות פנסיה וגופים פיננסיים, יזמים בתחום הנדל"ן, רשתות קמעונאיות (כגון רשת,(Walmart כן בעלים ומפתחים אחרים של נדל"ן מסחרי באיזורים בהם ממוקמים נכסי הקבוצה. בין אלה נכללים למשל, חברות מובילות כגון: Realty, Federal Realty Kimco Allied Properties, RioCan, המתחרות בפעילות החברה בארה"ב; Weingarten Realty, Center Corp,,Wereldhave,Sponda, UnibailRodamco, Steen & Strøm המתחרות ב FCR ;,Primaris, Calloway,UnibailRodamco, Klepierre, ECE Projektmanagement ו המתחרות ב CTY ;,Atrium Ljungberg המתחרות ב ATR. בנוסף, בשנים האחרונות חשופה הקבוצה לתחרות גוברת מצד Online retailers (קמעונאים אשר מציעים פלטפורמות מסחר מקוונות ומנהלים את עסקיהם באינטרנט), אשר הנתח שלהם בענף המכירות צפוי להמשיך ולגדול בעתיד ולפגוע בעסקיהם של שוכריה. לרשות חלק מהמתחרים כאמור, עומדים משאבים הגדולים באופן משמעותי מהמשאבים העומדים לרשות הקבוצה. היתרון התחרותי העומד לרשות מתחרים אלו, מקטין את כוח המיקוח של הקבוצה ועלול להוביל לפגיעה ברווחיות הקבוצה. לגידול במספר הנכסים הקמעונאיים באיזור נתון בו מצוי נכס של הקבוצה עלולה להיות השפעה מהותית לרעה על יכולתה של הקבוצה להשכיר שטחים פנויים ולשמור על גובה דמי השכירות הנגבים בנכסיה. נכסים מסוימים של הקבוצה חשופים לתחרות מצד

65 חלק א' תיאור עסקי החברה נכסים סמוכים, המכילים בתוכם תמהיל קמעונאי זהה או דומה לזה של הקבוצה, לרבות, בין היתר, באמצעות השכרה לאותן רשתות המהוות שוכרי עוגן של הקבוצה. הקבוצה רואה לעצמה מספר יתרונות תחרותיים, אשר לדעתה מסייעים לה להתמודד עם מתחריה, ואשר, לדעת החברה, מהווים גורמי הצלחה קריטיים בתחומי פעילותה, ובהם: מיקום נכסים אטרקטיבי באזורים אורבאניים צומחים בעלי שיעור גידול אוכלוסייה ושיעורי צפיפות גבוהים, והמאופיינים בחסמי כניסה; יכולת להציע לקמעונאים מספר רב של נכסים מותאמים לצורכיהם, בפריסה רחבה; ניהול פרואקטיבי של הנכסים תוך הקפדה על יצירת תמהיל שוכרים (לרבות שילוב שוכרים בעלי חשיפה נמוכה לתחרות מצד רכישות באינטרנט) וכן על רמת תחזוקה גבוהה של הנכסים לאורך זמן; הנהלה בכירה בעלת ניסיון והישגים מוכחים; הנהלה מקומית בעלת ניסיון, ידע והכרה עם תחום הפעילות של החברה בכל איזורי הפעילות השונים; מיקוד פעילות הקבוצה במרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים או רשתות קמעונאיות אחרות בעלות נחיצות גבוהה לצרכים יומיומיים של האוכלוסייה. ברשתות אלו, מעצם טיבן, ניכרת תנועת קונים ערה והן עמידות יותר לתנודות בכלכלה; תמהיל מגוון של שוכרים; קיומה ושמירתה של מערכת יחסים איתנה עם השוכרים, ופיזור שוכרים רחב (למועד הדוח לקבוצה מעל 15 אלף הסכמי שכירות, כאשר דמי השכירות מהשוכר הגדול ביותר מהווים כ 3.2% מסך הכנסות מהשכרה בשנת הדוח (כ 3.4% בשנת 2015)); מוניטין חזק, ניסיון עשיר, היכרות מעמיקה עם הענף וביצועים מוכחים; פריסה גיאוגרפית על פני מדינות רבות (למעלה מ 20 מדינות נכון למועד הדוח), דומיננטיות איזורית המאפשרת מגוון הזדמנויות השקעה ושיפור היכולת להתמודד עם השינויים המחזוריים בתנאים הכלכליים בשווקים השונים; יכולות פיננסיות משמעותיות וגישה לשווקי הון שונים, הכוללת דירוג אשראי גבוה (ארה"ב, קנדה, אירופה וישראל); שימור מלאי קרקעות בסמיכות לחלק מנכסי הקבוצה, וניסיון בהשבחה, פיתוח ופיתוח מחדש של נכסים רכוש קבוע לפרטים בדבר הרכוש הקבוע של הקבוצה, ראו ביאור 14 לדוחות הכספיים..14. G בשחור לבן), (מעוצב, G נכסים לא מוחשיים החברה הינה הבעלים של סימני שירות רשומים בישראל: גזיתגלוב, (מילולי ומעוצב), סימני LOCATION LOCATION LOCATION,AAA,GAZITGLOBE (מעוצב, בצבע), שירות רשומים בארה"ב G,GAZITGLOBE (מעוצב, בשחור לבן), ו G (מעוצב, בצבע), וסימני שירות רשומים באיחוד האירופי, ברוסיה ובברזיל: LOCATION LOCATION LOCATION (מעוצב). נכון למועד הדוח נכסים בלתי מוחשיים לא הוכרו כנכס בדוחות הכספיים של החברה..15. הון אנושי נכון ליום 31 בדצמבר 2016, לחברה ולחברות בנות בבעלותה המלאה (שאינן מתוארות בנפרד בדוח זה) 42 עובדים קבועים במשרה מלאה, על פי החלוקה הבאה: 33 עובדים המועסקים בישראל (33 עובדים בשנת 2015); 9 עובדים המועסקים בארה"ב (12 עובדים בשנת 2015), הפועלים בעיקר במחלקות חשבות, כספים, משפטית, מנהלה ומטה. העובדים הנ"ל מועסקים על בסיס חוזים אישיים וזכאים, על פי רוב, לשכר בסיס, תנאים סוציאליים מקובלים ומענקים, הכפופים לשיקול הדעת של הנהלת המעסיק הספציפי. חלק מהעובדים כאמור זכאים להטבות שונות בהתאם לבכירות המשרה, ובנוסף מתוגמלים באמצעות תגמול ארוך טווח במנגנונים המבוססים על ניירות ערך של החברה, לרבות כמפורט בסעיף 16.7 להלן. בחודש נובמבר 2016 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה וועדת התגמול שלה, מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה, בהתאם להוראות תיקון מס' 20 לחוק החברות, התשנ"ט 1999, אשר החליפה מדיניות תגמול קודמת מחודש ספטמבר 2013 ("מדיניות התגמול"). מדיניות התגמול חלה על מנכ"ל החברה, המשנים לו והסמנכ"לים וכן על דירקטורים בחברה, לרבות אלו הממלאים בה תפקיד נוסף (למעט בעלי השליטה בחברה). על פי מדיניות התגמול, חבילת התגמול לנושאי המשרה בחברה תכלול שלושה רכיבים עיקריים: (א) שכר

66 חלק א' תיאור עסקי החברה שוטף ורכיבים נלווים לו; (ב) מענקים שנתיים; ו (ג) תגמול הוני ארוך טווח, תוך קביעת היחס ביניהם, כמפורט להלן: שכר שוטף ורכיבים נלווים התגמול הקבוע ייקבע בהתאם למקובל אצל נושאי משרה בתפקידים דומים בחברות ברות השוואה (תוך אפשרות לעדכנו לנושאי משרה כפופי מנכ"ל בשיעור של עד 5% בשנה), והוא יכלול זכויות סוציאליות ותנאים נלווים מקובלים. כמו כן, החברה תוכל להעניק גילום מס בגין שווי שימוש ברכב ובטלפון וכן תהא רשאית לשאת בעלויות שכר לימוד אקדמי. מענקי חתימה ושימור המדיניות כוללת אפשרות להעניק בנסיבות מסויימות מענק שנתי תלוי ביצועים המענק השנתי יחושב על פי עמידה ביעדים מדידים שיקבעו מדי שנה לחברה, הכוללים, בין היתר: FFO למניה, שווי נכסי נקי למניה,(NAV) יחס מינוף בסולו ו/או סולו מורחב ובמאוחד, ביצועי המניה, פעילות בשווקי ההון והכסף, יעד הוצאות הנהלה וכלליות, שווי נכסי נקי למניה על פי כללי ה,EPRA תשואת ה FFO על ההון ו Equity),Debt/(Debt + וכן על פי שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון, מתוכם ייבחרו מדי שנה לפחות 3 פרמטרים (בנוסף לרכיב שיקול הדעת), כאשר לועדה ולדירקטוריון סמכות להוסיף פרמטרים תפעוליים או פיננסיים מדידים אחרים. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יקבעו מדי שנה את המשקל של כל פרמטר אשר לא יעלה על 25% (בכפוף לחריגים). ביחס למנכ"ל ולדירקטור אקזקוטיבי רכיב שיקול הדעת לא יעלה על 3 משכורות בשנה. ביחס לנושאי משרה שאינם מנכ"ל ו/או דירקטור בחברה לפחות 25% מסך המענק יחושב על פי עמידה ביעדים מדידים שנקבעו לחברה, לפחות 25% מהמענק יחושב על פי עמידה ביעדים אישיים (מדידים ו/או שאינם מדידים) שייקבעו לאותו נושא משרה (להבדיל מיעדים שנקבעו לחברה) ועד 50% מהמענק השנתי יכול שייקבע בשיקול דעת ויהיה כפי שייקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. סכומי המענק השנתי מוגבלים בתקרה הנעה בין 7 ל 12 משכורות חודשיות, בהתאם לדרג נושא המשרה. לגבי כל פרמטר יקבע טווח ביצוע, ובמועד הדיון במענקים לשנה כלשהי ייערך חישוב משוקלל של תוצאות הפרמטר הרלבנטי בפועל, ביחס לטווח הביצוע שנקבע בגינו בהתאם לסרגל הציונים שייקבע מראש, כאשר גובה המענק המבוסס על עמידה ביעדי החברה ייקבע באופן ליניארי בהתאם לטווח הביצוע שהוגדר לכל פרמטר, בכפוף לכך שתנאי סף לתשלום מענקים לנושאי המשרה הינו ציון משוקלל של 80. הפרמטרים הספציפיים שנקבעו בגין שנת 2016 וכן ערך המינימום של כל אחד מהפרמטרים ששימשו לצורך חישוב המענק השנתי בגין שנת 2016 (בהתאם למדיניות התגמול הקודמת של החברה) הינם כמפורט להלן: הפרמטר משקל בנוסחת המענק לשנת 2016 ערך המינימום לשנת % 67.7% 0% 15% 7.5% 10% 20% FFO למניה (בש"ח)* יחס מינוף במאוחד LTV) ממוצע) יחס מינוף סולו 23 ביצועי מניית החברה אל מול מדדים רלבנטיים % יעד הוצאות הנהלה וכלליות, סולו (במיליוני ש"ח)** מורחב % EPRA NAV למניה 25% שיקול דעת דירקטוריון לצורך בחינת העמידה ביעד זה נעשה שימוש באותם שערי מטבעות אשר שימשו לקביעתם. לא כולל עסקאות מיזוג חדשות אך כולל הוצאות עסקה בגינן. * ** 23 ההשוואה בוצעה מול סל של מדדים הכולל את: מדד ת"אנדל"ן (55%); 15 מדד (15%); RMZ מדד (15%); EPRA Global מדד (15%). EPEU 62

67 חלק א' תיאור עסקי החברה בנוסף, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להעניק, בכפוף לקבלת האישורים שיידרשו על פי דין, מענק מיוחד למי מנושאי המשרה, בסכום שלא יעלה על 3 משכורות חודשיות, במקרה של פער מהותי בין תוצאות נוסחת המענק לבין הערכת פועלו של נושא 24 המשרה. תגמול הוני ארוך טווח התגמול ההוני יכלול הקצאת ניירות ערך או מנגנונים המחקים את פעולתם בשווי כלכלי שנתי במועד הענקה אשר לא יעלה על התקרה שנקבעה במדיניות התגמול ביחס לדרג של כל נושא משרה, ובלבד שלא יותר ממחצית התגמול ההוני יהיה באמצעות יחידות מניה חסומות שאינן מותנות בביצועים. תקופת ההבשלה של ניירות הערך תעמוד על לא פחות משלוש שנים (בכפוף לחריגים). החזקת ניירות ערך של החברה על ידי נושאי משרה לאור החשיבות שרואה דירקטוריון החברה ביצירת זהות בין האינטרסים של נושאי המשרה בחברה לאלה של בעלי המניות של החברה, אימץ הדירקטוריון קווים מנחים מחייבים לפיהם יתחייבו נושאי המשרה להחזיק מניות של החברה במשך תקופת העסקתם בחברה, כמפורט במדיניות התגמול. המדיניות כוללת אפשרות להעניק בנסיבות מסויימות מענק חתימה ומענק שימור בסכום שלא יעלה על 6 משכורות חודשיות (כל אחד). כמו כן, במסגרת מדיניות התגמול נקבעו הוראות ביחס לתקופות ההסכם עם נושאי המשרה והוראות ביחס לזכויות נושאי המשרה בעת פרישה, הכוללות, בין היתר, תקופת הודעה מוקדמת, תקופת הסתגלות, האצת ההבשלה של מרכיבי התגמול ההוני, וכן אפשרות להענקת מענק פרישה בסכום שלא יעלה על 12 משכורות חודשיות. כן נקבעו הוראות ביחס לגמול שניתן לשלם לנושאי משרה במקרה של שינוי שליטה בחברה. ביחס לדירקטורים שאינם ממלאים תפקיד נוסף בחברה, יהיו אלו זכאים לגמול שייקבע לדירקטורים החיצוניים בחברה (לפרטים ראו תקנה 21 לחלק ד' לדוח התקופתי). בנוסף, נושאי המשרה ייהנו מביטוח, שיפוי ופטור (לפרטים ראו תקנה 29 א' לחלק ד' לדוח התקופתי). ביום 19 בינואר 2017 סיימה הגב' רחל לוין את כהונתה כמנכ"לית החברה וכדירקטורית בה, ומר דורי סגל, המכהן גם כסגן יו"ר דירקטוריון החברה, מונה כמנכ"ל החברה. לפירוט בדבר תנאי ההעסקה של מר סגל והגב' לוין, ראו תקנה 21 בחלק ד' לדוח התקופתי. לחברה תלות מסוימת בהמשך פעילותם של יו"ר הדירקטוריון שלה ובעל שליטה בה, מר חיים כצמן, ושל סגנו, מר דורי סגל, מבעלי השליטה בחברה, אשר כיהן כמנכ"ל החברה במשך כעשר שנים עד לתחילת שנת 2008 והחל מחודש ינואר 2017 מכהן שוב כמנכ"ל החברה. החברה אינה יכולה להעריך איזו השפעה תהיה, אם בכלל, לסיום פעילותו של מי מהם. 25 ביום 15 בנובמבר 2011 הסתיימו הסכמי העסקה בין החברה ובין מר חיים כצמן, ובין החברה ובין 26 מר דורי סגל (אשר כאמור בחודש מרץ 2017 אישרה האסיפה הכללית של החברה התקשרות נוספת עם מר סגל בגין כהונתו כמנכ"ל החברה, כמפורט בתקנה 21 בחלק ד' לדו"ח התקופתי). על אף סיום הסכמי ההעסקה עמם, ממשיכים מר כצמן ומר סגל בתפקידיהם כיו"ר פעיל של דירקטוריון החברה וכסגן פעיל ליו"ר דירקטוריון החברה, בהתאמה, ללא גמול מהחברה (למעט גמול דירקטורים המשולם למר סגל החל מחודש ינואר 2016, כמקובל בחברה, וזאת עד למועד מינויו כמנכ"ל החברה בינואר 2017), אולם, במסגרת מילוי תפקידם, זכאים ה"ה כצמן וסגל להמשיך ולהשתמש באמצעים העומדים לרשות הנהלת החברה לצורך מילוי תפקידם. הדירקטורים בחברה (למעט מר חיים כצמן) זכאים לגמול שנתי וגמול ישיבה, כאמור בתקנה 8 א' לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) התש"ס כמו כן, בחודש אוקטובר 2016 החליט דירקטוריון החברה על עדכון הגמול השנתי וגמול הישיבה וכן על הקצאת במקרה של מנכ"ל החברה, סך המענק המיוחד בשנה מסוימת (ככל שיוענק) ורכיב המענק בשיקול דעת במענק השנתי לאותה שנה (ככל שיוענק) לא יעלה על 3 משכורות חודשיות. 25 הסכם העסקה פקע לאור הוראות המעבר שנקבעו במסגרת חוק החברות (תיקון מס' 16), התשע"א 2011, ביחס לאישור התקשרויות של חברות ציבוריות עם בעל השליטה בנוגע לתנאי כהונתו והעסקתו. 26 ההסכם הסתיים עקב סיום תקופת ההסכם המקורית ביום 30 בספטמבר 2011, ולאחר שמר סגל הסכים לדחות את המועד האחרון בו רשאית החברה להודיע לו על אי חידוש תקופת ההסכם עד ליום 15 בנובמבר

68 א( ב( חלק א' תיאור עסקי החברה מניות חסומות לחברי הדירקטוריון, וזאת בתוקף החל ממועד סיום כהונתו של מר בר און (דירקטור חיצוני המכהן בחברה) בחודש אפריל 2019 (או קודם לכן ככל שתסתיים מכל סיבה שהיא). לפרטים ראו תקנה 21 לחלק ד' לדוח התקופתי. תגמול בניירות ערך בחברה מעת לעת מקצה החברה מניות וניירות ערך המירים למניות לנושאי משרה בחברה ולעובדים שלה ושל חברות בנות בבעלותה המלאה. ( תוכנית 2011 בחודש דצמבר 2011, אימצה החברה תוכנית תגמול בניירות ערך, על פיה תהא החברה רשאית להקצות למנהלים, לעובדים, לדירקטורים, ליועצים ולנותני שירותים של החברה ושל חברות קשורות לה עד 4.5 מיליון מניות או ניירות ערך המירים למניות החברה. התוכנית מותאמת להקצאה גם לעובדים אמריקאיים. התוכנית מנוהלת בידי ועדת התגמול אשר תקבע את תנאי ניירות הערך שיוקצו מכוח התוכנית. על פי התוכנית, ניתן להקצות לזכאים כתבי אופציה, מניות חסומות ) Restricted,(Shares יחידות חסומות למניות Units) (Restricted Share או כל תגמול אחר המבוסס על שווי מניות החברה, בהתאם לשיקול דעתם של ועדת התגמול ודירקטוריון החברה. כתבי האופציה אשר יוענקו מכוח תוכנית 2011 יהיו ניתנים למימוש בדרכים שונות, כפי שתקבע הוועדה, לרבות בדרך של מימוש נטו, דהיינו קבלת כמות מניות המשקפת את שווי ההטבה הכספית הגלומה בכתבי האופציה Exercise).(Cashless ניירות הערך אשר יוקצו תחת תוכנית 2011 כפופים להתאמות שונות כמקובל. כן נקבעו הוראות למקרים שונים של סיום העסקתו של הניצע בחברה כאשר לגבי חלק מנושאי המשרה בחברה קיים מנגנון של האצת תקופת ההבשלה של המכשירים שיוענקו להם מכוח התוכנית במקרה בו תחליט החברה לסיים את העסקתם, שלא בנסיבות בהן הם לא יהיו זכאים לפיצויי פיטורין ובמקרים מסוימים של שינוי שליטה בחברה. לפרטים אודות הקצאת ניירות ערך לנושאי משרה ועובדים בחברה מכוח תוכנית 2011, ראו ביאור 28 לדוחות הכספיים ותקנה 21 בפרק ד' להלן. ( הקצאת כתבי אופציה ומניות חסומות בהטבה כספית (פאנטום) מעת לעת, מתקשרות חברות בנות בבעלותה המלאה של החברה בהסכמי תגמול עם נושאי משרה ועובדים שלהם (אשר אינם נושאי משרה של החברה), אשר מחקים הקצאת כתבי אופציה בהטבה כספית או מניות חסומות (הסכם פאנטום). לפרטים אודות הקצאת כתבי אופציה בהטבה כספית, ראו ביאור 28 א' לדוחות הכספיים. הון חוזר החברה וחברות הבנות הפרטיות בשליטתה נוהגות לממן את פעילותן, בין היתר, בדרך של קבלת דיבידנדים מהחברות המוחזקות שלה. בשנת 2016 קיבלה החברה וחברות הבנות הפרטיות בשליטתה תשלומי דיבידנד בסך של כ 1.0 מיליארד ש"ח מהחברות המוחזקות שלה EQY, FCR, CTY ו ATR. לפרטים נוספים אודות מדיניות החברה ביחס להון החוזר וכן יתרות הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות של הקבוצה ראה סעיף 3.6 לדוח הדירקטוריון. לפרטים אודות מדיניות האשראי של הקבוצה ראו סעיף 3.7 לדוח הדירקטוריון. תמצית הרכב ההון החוזר נכון ליום 31 בדצמבר 2016 ההון החוזר של הקבוצה מורכב בצד הנכסים בעיקר ממזומנים ושווי מזומנים, השקעות לזמן קצר, כולל בטוחות סחירות בסך של כ 1.8 מיליארד ש"ח, לקוחות וחייבים בסך של כ 0.5 מיליארד ש"ח, ונכסים מוחזקים למכירה (לרבות נכסים של פעילות מופסקת) בסך של כ 21.1 מיליארד ש"ח. בצד ההתחייבויות כולל ההון החוזר של הקבוצה אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות של התחייבויות בסך כולל של כ 3.8 מיליארד ש"ח, ספקים וזכאים בסך של כ 2.3 מיליארד ש"ח, והתחייבויות המיוחסות לנכסים המוחזקים למכירה (לרבות התחייבויות של פעילות מופסקת) בסך של כ 7 מיליארד ש"ח. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 לרשות החברה והחברות המאוחדות שלה עומדים קווי אשראי לזמן ארוך מאושרים, לא מנוצלים, למשיכה מיידית ויתרות נזילות בסך של כ 12.1 מיליארד ש"ח (מתוכם כ 3.2 מיליארד ש"ח בחברה ובחברות בנות בבעלותה המלאה)

69 חלק א' תיאור עסקי החברה מימון בנוסף לנתונים בדבר פעילות המימון של חברות הקבוצה, בתחומי הפעילות השונים, אשר הובאו בסעיפים.7.10,.8.10,.9.10, , ו לעיל, להלן נתונים מסכמים אודות פעילות המימון ברמת הקבוצה בכללותה (למעט אודות חברות בשליטה משותפת) וכן נתונים לגבי החברה וחברות בנות פרטיות בבעלותה המלאה. סיכום מצבת התחייבויות וקווי אשראי של הקבוצה בכללותה נכון ליום 31 בדצמבר 2016 הסתכמה מצבת ההתחייבויות נושאות הריבית של הקבוצה לתאגידים בנקאיים ואחרים (לרבות אגרות חוב להמרה של FCR והתחייבויות של פעילות מופסקת) בסך של 45.1 מיליארד ש"ח (ליום 31 בדצמבר 2015 כ 45.2 מיליארד ש"ח; ליום 31 בדצמבר 2014 כ 37.6 מיליארד ש"ח). נכון ליום 31 בדצמבר 2016 לקבוצה קווי אשראי מתחדשים בסך של כ 14.1 מיליארד ש"ח, מתוכם ניצלה הקבוצה למועד האמור סך של כ 3.9 מיליארד ש"ח. קווי אשראי של החברה וחברות בנות בבעלותה המלאה: נכון ליום 31 בדצמבר 2016, לחברה ולחברות בנות בבעלותה המלאה קווי אשראי מתחדשים ממספר בנקים, בסך של כ 4.6 מיליארד ש"ח (כולל קווי האשראי המהותיים המפורטים להלן), מתוכם סך של כ 2.5 מיליארד ש"ח נוצל למועד האמור. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 קווי האשראי מובטחים באמצעות חלק מהחזקותיה של החברה בחברות הקבוצה (כמפורט להלן) ונחתמו לתקופות של שלוש עד ארבע שנים ומסתיימים בשנים קווי האשראי נושאים מרווח שנתי בשיעור ממוצע משוקלל ליום 31 בדצמבר 2016 של כ 2.1%. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, שעבדה החברה 27 לטובת מסגרות האשראי האמורות כ 24.2 מיליון מניות EQY (שהיוו כ 16.7% מהון מניותיה), כ 87.3 מיליון מניות FCR (המהוות כ 35.8% מהון מניותיה), כ 320 מיליון מניות CTY (המהוות כ 36.0% מהון מניותיה) וכ מיליון מניות ATR (המהוות כ 29.7% מהון מניותיה). לפרטים נוספים ראו ביאור 22 לדוחות הכספיים. חלק מהסכמי המימון של החברה עם המוסדות הבנקאיים העיקריים המממנים אותה נשענים על מנגנון שווי נכסי נקי של הבטוחות עבור קווים אלו (NAV) לפי ספרי החברה המאוחדת (לפי,(IFRS כמפורט להלן. להלן פרטים אודות הסכמי המימון המהותיים של החברה וחברות בנות בבעלותה המלאה: הסכם מסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי ישראלי קו אשראי המובטח בשעבוד מניות CTY לחברה הסכם מסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי ישראלי, אשר בחודש ינואר 2016 הוגדלה ל 275 מיליון דולר ארה"ב. מסגרת האשראי בתוקף עד לחודש יולי החברה רשאית למשוך סכומים על חשבון המסגרת במטבעות שונים. האשראי נושא ריבית משתנה בגובה ריבית הבסיס הנהוגה בבנק לגבי אשראי שמאפייניו דומים לאשראי הרלוונטי בתוספת מרווח קבוע. מסגרת האשראי מובטחת בשעבוד של כ 195 מיליון מניות.CTY החברה התחייבה כי החזקותיה ב CTY לא יפחתו מ 30% מהון המניות המונפק והנפרע של,CTY כי שיעור המניות המשועבדות לבנק לא יפחת מ 20% מהון המניות המונפק והנפרע של CTY וכן כי במקרה בו גוף פיננסי (שאינו מנהל כספים של אחרים או עבור אחרים) יחזיק עבור עצמו מניות CTY בשיעור העולה על 15%, תשעבד החברה לטובת הבנק מניות CTY נוספות, כך ששיעור המניות המשועבדות מתוך ההון המונפק והנפרע של CTY יהיה גבוה ב 5% לפחות משיעור ההחזקות של אותו גוף פיננסי בהון המונפק והנפרע של,CTY אך לא יותר מ 30.1% מהון המניות המונפק והנפרע של ;CTY ליום 31 בדצמבר 2016 כמות המניות המשועבדות לבנק עמדה על 21.9% מהון המניות של.CTY הסכם מסגרת האשראי כולל את אמות המידה הפיננסיות העיקריות אשר עקרונותיהן מפורטים להלן, ואשר אי עמידה בהן תהווה עילה לפירעון מיידי של האשראי (בכולן עומדת החברה, ליום 31 בדצמבר 2016): (1) יחס החוב (המחושב בהתאם לניצול האשראי בפועל בכל עת (להלן בסעיפים עד : "החוב בניצול")), לשווי הבטוחות (אשר שוויין ייקבע על בסיס ממוצע בין השווי הבורסאי עם השלמת עסקת המיזוג של EQY עם REG (לפרטים ראו סעיף 6.1 לעיל), הוחלפו כל מניות,EQY ובין היתר אלו שהבטיחו את קווי האשראי כאמור, במניות REG לפי יחס ההחלפה שנקבע במסגרת המיזוג קרי,

70 חלק א' תיאור עסקי החברה (2) (3) (4) של מניות CTY לבין השווי החשבונאי הנקי של מניות (CTY לא יעלה על 70%. ליום 31 בדצמבר 2016 עמד יחס זה על כ 29.7% ; יחס השווי הבורסאי של הבטוחות (על פי מחירן בבורסה, בממוצע של 3 ימי מסחר) לחוב בניצול על פי ההסכם לא יפחת מ 1.25 ליום 31 בדצמבר 2016 עמד יחס זה על 3.17; שמירה על הון עצמי מיוחס לבעלי המניות, בהתאם לדוחות המאוחדים של החברה, גבוה מ 3.5 מיליארד ש"ח. ליום 31 בדצמבר 2016, ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות עמד על כ 8.16 מיליארד ש"ח; ה Earnings,FFO) ERPA כפי שמחושב על פי כללי ה (EPRA הרבעוני הממוצע של החברה בשני רבעונים רצופים כלשהם לא יפחת מ 60 מיליוני ש"ח. ליום 31 בדצמבר 2016 ה Earnings ERPA הרבעוני הממוצע של שני הרבעונים האחרונים הינו כ 154 מיליוני ש"ח; (5) (6) (7) יחס התחייבויות נושאות ריבית נטו של החברה לשווי המאזני של הנכסים על בסיס דוחותיה המאוחדים לא יעלה על 75%. ליום 31 בדצמבר 2016 עמד יחס זה על 50.1%; יחס התחייבויות נושאות ריבית נטו של החברה על בסיס "סולו מורחב" (החברה וחברות פרטיות בבעלותה) לשווי החזקותיה (לפי שווי מאזני) לא יעלה על 77.5%. ליום 31 בדצמבר 2016 עמד יחס זה על 60.1%; היחס בין ההון העצמי של CTY (לרבות הלוואות הוניות, ללא זכויות מיעוט בניכוי השווי ההוגן של נגזרים הכלולים בהון בניכוי השפעת המס בגינם בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים) לסך המאזן של CTY לא יפחת מ 30%. ליום 31 בדצמבר 2016, היחס האמור עמד על כ 47.3% ; (8) יחס ה EBITDA להוצאות מימון נטו של CTY לא יפחת מ 1.6. ליום 31 בדצמבר 2016, היחס האמור עמד על כ 3.8 ; כמו כן, ההסכם כולל עילות מקובלות נוספות להעמדת האשראי לפירעון מיידי (לרבות ביחס ל,(CTY ובהם: שינוי שליטה בחברה וב,CTY שינוי מבנה, הליכים משפטיים מהותיים מסוימים (לרבות בהקשר של פירוק, כינוס נכסים והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל), הפסקת פעילות, הפסקת מסחר במניות החברה או במניות Cross Default,CTY ברפים ותנאים מסוימים, ועוד. הסכם מסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי ו CTY 28 זר קו אשראי המובטח בשעבוד מניות, EQY FCR בחודש אוקטובר 2016 התקשרו החברה וחברות בנות בבעלותה המלאה של החברה בתיקון להסכם מסגרת אשראי עם תאגיד בנקאי זר, לפיו הועמדה לחברה מסגרות אשראי בהיקף של 360 מיליון דולר ארה"ב וכן הוארך תוקף המסגרת עד לחודש אוקטובר 2019, חלף מסגרות האשראי לחברות בנות בבעלותה המלאה בסכום מצטבר של כ 209 מיליון דולר ארה"ב. מסגרת האשראי נושאת ריבית בגובה ריבית הליבור בתוספת מרווח קבוע, ומובטחת בשעבוד חלק ממניות החברה וחברות המאוחדות שבבעלות החברה של CTY, FCR ו EQY. מסגרת האשראי מובטחת בשעבוד של כ 18.3 מיליון מניות,EQY כ 10 מיליון מניות FCR ו 60 מיליון מניות,CTY וכן בערבות חברות בנות בבעלותה המלאה באמצעותן מוחזקות המניות (המוגבלת להיקף המניות המשועבדות). בהסכם נקבעו מגבלות ביחס לכמות המניות המקסימאלית שניתן לשעבד לטובת האשראי בכל עת. על פי הסכמי האשראי, היחס בין היקף החוב בניצול מכוח המסגרות לשווי הבטוחות (לפי שווי שוק) לא יעלה על 57.5%. ליום 31 בדצמבר 2016 עומד היחס האמור על כ 36%. ההסכם כולל עילות מקובלות להעמדת האשראי לפירעון מיידי (לרבות ביחס לאירועים בחברות המאוחדות המפורטות לעיל), ובהם: שינוי שליטה בחברות המאוחדות, הליכים משפטיים מהותיים מסויימים (לרבות בהקשר של פירוק, כינוס נכסים והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל), הפסקת/השהיית מסחר במניות המשועבדות וירידה חדה בשעריהן ועוד. כמו כן, ההסכם כולל מנגנון Cross Default ביחס להעמדה לפירעון מיידי של חוב אחר בסכום שלא יפחת מ 50 מיליון דולר ארה"ב או של חוב אחר המובטח במניות FCR,EQY או.CTY עם השלמת עסקת המיזוג של EQY עם REG (לפרטים ראו סעיף 6.1 לעיל), הוחלפו כל מניות,EQY ובין היתר אלו שהבטיחו את קווי האשראי כאמור, במניות REG לפי יחס ההחלפה שנקבע במסגרת המיזוג קרי,

71 חלק א' תיאור עסקי החברה מנגנון Cross Default בהסכמי האשראי של החברה הסכמי האשראי המהותיים (המפורטים לעיל), וכן הסכמי אשראי אחרים של החברה, כוללים כאמור מנגנון,Cross Default אשר אינו קושר בין ההלוואות הספציפיות, כאשר הסכום המינימאלי להפעלת המנגנון בהסכמי האשראי של החברה עומד על 4050 מיליון דולר. כמן כן, ייתכנו מקרים בהם קיים מנגנון Cross Default בין הסכמים מול גופים מממנים שונים, המובטחים באותו סוג של בטוחה, הקשורים ביניהם במנגנון זה, כך שהעמדה לפירעון מיידי של הסכם המובטח לדוגמא במניות FCR תגרור העמדה לפירעון מיידי של הסכם אשראי אחר המובטח גם הוא במניות.FCR אגרות חוב של החברה וחברות בנות בבעלותה המלאה: אגרות החוב של החברה אינן מובטחות בשעבוד, למעט אגרות החוב (סדרה י') המובטחות בשעבוד על נכסים בבעלות גזית פיתוח (לפרטים ראו סעיף 7 ו' לדוח הדירקטוריון). כמו כן, אגרות החוב של החברה כוללות עילות אשר בהתקיימן למחזיקי אגרות החוב זכות להעמדתן לפירעון מיידי, כמקובל, כאשר אגרות חוב (סדרה יא') ואגרות החוב (סדרה יב') כוללות גם התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות כדלקמן: אגרות החוב סדרה יא' התחייבות לעמידה בהון עצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) מינימאלי בסך 500 מיליון דולר ארה"ב, במשך ארבעה רבעונים רצופים; אי עמידה בשני התנאים המצטברים הבאים יחס חוב נושא הריבית נטו לסך מאזן יעלה על שיעור של 80% במשך ארבעה רבעונים רצופים, ובנוסף, דירוג אגרות החוב במועד מדידת היחס האמור לגבי הרבעון האחרון מבין ארבעת הרבעונים האמורים יהא נמוך מדירוג של (BBB) בדירוג Maalot S&P ונמוך מדירוג של Baa3 בדירוג מידרוג בע"מ; בנוסף, במקרה שהחברה תידרש לפרוע בפירעון מיידי חובות לבעלי אגרות חוב סחירות, בסכום שלא יפחת מהגבוה מבין (א) 300 מליון ש"ח ו (ב) שיעור של 12.5% מההון העצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו; וכן מקרה של שינוי שליטה בחברה יהוו עילה לפירעון מיידי. בנוסף, נקבע כי ירידה בדירוג האשראי תגרום לעליית הריבית בשיעור של עד 1% לפי מדרגות שנקבעו. אגרות החוב (סדרה יב') התחייבות לעמידה בהון עצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) מינימאלי בסך 650 מיליון דולר ארה"ב, במשך ארבעה רבעונים רצופים; אי עמידה בשני התנאים המצטברים הבאים יחס חוב נושא הריבית נטו לסך מאזן יעלה על שיעור של 80%, במשך ארבעה רבעונים רצופים, ובנוסף, דירוג אגרות החוב במועד מדידת היחס האמור לגבי הרבעון האחרון מבין ארבעת הרבעונים האמורים יהא נמוך מדירוג של (BBB) בדירוג S&P Maalot ונמוך מדירוג של Baa3 בדירוג מידרוג בע"מ; בנוסף, במקרה שהחברה תידרש לפרוע בפירעון מיידי חובות לבעלי אגרות חוב סחירות, בסכום שלא יפחת מהגבוה מבין (א) 200 מליון ש"ח ו (ב) שיעור של 10% מההון העצמי (בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה) של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו; וכן מקרה של שינוי שליטה בחברה יהוו עילה לפירעון מיידי. בנוסף, נקבע כי ירידה בדירוג האשראי תגרום לעליית הריבית בשיעור של עד 1% לפי מדרגות שנקבעו נכון ליום 31 בדצמבר 2016, לחברה ולחברות הבנות בבעלותה המלאה אגרות חוב בסך של (קרן) כ מיליארד ש"ח. אגרות החוב של החברה מדורגות ilaa (אופק יציב) על ידי S&P Maalot בהתאם לדוח דירוג מחודש אוגוסט 2016, וכן מדורגות Aa3 (אופק יציב) על ידי מידרוג, בהתאם לדוח דירוג מחודש נובמבר לפרטים בדבר אגרות החוב של החברה, ראו סעיף 7 לדוח הדירקטוריון וביאורים 20 א' ו 20 ב' לדוחות הכספיים. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 עמד ההון העצמי של החברה על כ 2,122 מיליון דולר ארה"ב, יחס החוב נושא הריבית נטו לסך המאזן עמד על כ 50.1% ודירוג אגרות החוב היה ilaa (אופק יציב) על ידי S&P Maalot ודירוג של Aa3 (אופק יציב) על ידי מידרוג סכום קרן אגרות החוב של החברה אינו כולל את אגרות החוב (סדרות ב' וו') אשר מועד פירעונן המלא חל ביום 31 בדצמבר 2016, אך שולמו בפועל בינואר 2017, ויום התשלום של אגרות החוב חל ביום שאינו יום עסקים, ולכן התשלום בפועל בוצע ביום העסקים הראשון לאחר מכן. 67 מאחר

72 חלק א' תיאור עסקי החברה 30 סיכום יתרות הלוואות של החברה וחברות בנות בבעלותה המלאה : להלן מצבת האשראי וההלוואות לזמן ארוך (כולל חלויות שוטפות) של החברה וחברות בנות בבעלותה המלאה, שהתקבלו למימון פעילותן, אשר אינן מיועדות לשימוש ייחודי, נכון ליום 31 בדצמבר 2016: יתרה (במיליוני ש"ח) שיעור ריבית משוקלל שיעור ריבית אפקטיבית תקופת פירעון ממוצעת (שנים)(*) % 3.09% 2,839 הלוואות ממוסדות פיננסיים בריבית משתנה מובטחות בשעבוד % 5.79% 678 הלוואה ממוסדות פיננסים בריבית קבועה שאינה מובטחת בשעבוד % 6.50% אגרות חוב בריבית קבועה מובטחות בשעבוד % 4.88% 9,818 אגרות חוב בריבית קבועה שאינן מובטחות בשעבוד % 0.87% 594 אגרות חוב בריבית משתנה שאינן מובטחות בשעבוד % 4.50% 14,723 סה"כ * תקופת הפירעון הממוצעת מתייחסת לפירעונם של תשלומי הקרן והריבית סיכום יתרות אשראי של החברה ושל החברות המאוחדות שלה: להלן פירוט יתרות האשראי של החברה(*) ושל החברות המאוחדות שלה (במיליוני ש"ח) נכון ליום 31 בדצמבר 2016: גזית פיתוח סה"כ ATR CTY FCR(**) EQY החברה (*) 31,597 3,473 7,748 7,260 1,910 יתרות בגין אגרות חוב (סחירות ולא סחירות) 11,206 12, ,055 3,605 3,513 3,517 יתרות בגין אשראי בנקאי (****) 44, ,917 8,803 10,865 5,423 14,723 סה"כ התחייבויות 14, ,263 3,114 3,268 מסגרות מאושרות של קווי אשראי מתחדשים 4,628 3, ,461 ניצול מסגרות אשראי(*****) 10, ,228 2,270 2,809 2,167 יתרה לניצול 1, ערבויות במהלך העסקים הרגיל 606 החברה וחברות בנות בבעלותה מלאה (למעט גזית פיתוח). לא כולל אגרות חוב להמרה בהיקף של כ 213 מיליון דולר קנדי ע.נ. (כ בספרים הינה כ 592 מיליון ש"ח (כמפורט בסעיף לדוח). כולל עודפי עלות שהוכרו במועד רכישתה. כולל ניצול מסגרות אשראי מאושרות. כולל ניצול בגין מתן ערבויות. מיליון ש"ח, שיתרתם * ** *** **** ***** 30 למעט גזית פיתוח. 68

73 חלק א' תיאור עסקי החברה בחלק ממסמכי האשראי של החברה ושל חברות מאוחדות שלה, כלולים אמות מידה פיננסיות, שאינן מחמירות יותר מאמות המידה המפורטות בסעיפים עד לעיל, וכן, תנאים מקובלים נוספים להעמדת האשראי לפירעון מיידי, ובהם: שינוי שליטה בחברה, בחברות מאוחדות, או בחברות אשר ניירות הערך שלהן משועבדים להבטחת האשראי, שינוי מבנה, הליכים משפטיים מהותיים מסוימים (לרבות בהקשר של פירוק, כינוס נכסים והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל), הפסקת פעילות, הפסקת מסחר בניירות הערך המשועבדים להבטחת האשראי או ניירות ערך של החברה, ועוד. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 ובסמוך למועד אישור דוח זה, עומדות החברה וחברות הבנות בבעלותה המלאה בכל אמות המידה הפיננסיות החלות ביחס אליהן. כמו כן, נכון ליום 31 בדצמבר 2016, כל החברות המאוחדות של החברה עומדות בכל אמות המידה הפיננסיות החלות ביחס אליהן, ולמיטב ידיעת החברה לא חל כל שינוי בסטטוס האמור נכון למועד דוח זה. כאמור, מרבית מקורות החוב של החברה משוק ההון המקומי הינם שקליים (כאשר מרבית אגרות החוב הינן צמודות לשינויים למדד המחירים לצרכן) בעוד מרבית נכסי החברה נקובים במטבע חוץ בהתאם למטבעות הפעילות של הקבוצה. על מנת לצמצם את החשיפה המטבעית של ההון העצמי לשינויים בשערי החליפין, מבצעת החברה עסקאות החלף לתקופות קצרות וארוכות, בהתאם לצורך, ובמרביתן מחליפה את החבות השקלית בחבות במטבע חוץ, בהתאם להסכמי International ) ISDA (Swap and Derivatives Association בין החברה ובין מוסדות בנקאיים שונים. עסקאות ההחלף הארוכות מבוצעות בעיקרן בהתאמה מלאה ללוחות הסילוקין של אגרות החוב (קרן וריבית). כמו כן, ביחס לחלק מעסקאות ההחלף התקשרה החברה בהסכמים Annex) (Credit Support הקובעים מנגנוני התחשבנות שוטפים בין החברה ובין המוסד הבנקאי מולו מתבצעת עסקת ההחלף, בקשר עם שוויים ההוגן של אותן עסקאות. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, לחברה יתרת עסקאות החלף בסיס הצמדה ומטבעות קצרות וארוכות מועד בסך של כ 8 מיליארדי ש"ח. שוויין ההוגן של עסקאות ההחלף לתאריך הדוח (בניכוי תקבולים בקשר עם עסקאות (CSA הינו כ 520 מיליון ש"ח (מתוכו שוויין ההוגן של חלויות שוטפות ועסקאות ההחלף הקצרות הינו כ 31 מיליון ש"ח). למידע נוסף, לרבות מידע אודות פירעון עסקאות החלף במהלך תקופת הדוח, ראו ביאור 36 ג' לדוחות הכספיים שומות מס של החברה, שומות הסכמי מיסוי לפרטים בדבר חוקי המס החלים על הקבוצה בישראל, שבמחלוקת, ולהשלכות דיני המס על חברות הקבוצה בחו"ל, ראו ביאור 25 לדוחות הכספיים..19. איכות הסביבה הקבוצה כפופה, מעצם החזקתה בנכסי מקרקעין, לחקיקה ותקינה פדרלית, מדינתית ומקומית בנושא איכות הסביבה. בהקשר לכך הקבוצה עלולה להימצא אחראית בגין, ולשאת בעלות פינויים או תיקונם של מפגעים שונים, זיהומים וחומרים רעילים המצויים או הנפלטים מנכסיה (וכן עלולה לשאת בקנסות ופיצויים בגין מפגעים כאמור), אשר עלותם עלולה להיות גבוהה ואף לעלות על ערכם של הנכסים הרלבנטיים. יודגש, כי חלק מהוראות אלו בדבר איכות הסביבה הינן הוראות המטילות אחריות מוחלטת על מחזיקים/בעלים של נכסים (קרי, לא נדרשת אשמתם או מודעותם על מנת שתתגבש אחריותם בגין מפגעים אלו). אי פינוי המפגעים עלול להשפיע לרעה על יכולתה של הקבוצה למכור, להשכיר או לשעבד נכסים בהם מצויים מפגעים אלו, ואף לגרור תביעה משפטית. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, מודעת הקבוצה למספר נכסים, הדורשים טיפול בהיבט סביבתי ולנכסים אשר מטופלים בהיבט זה. הקבוצה אינה יכולה לערוב לכך כי המידע שברשותה מגלה את כל החבויות האפשרויות שלה בגין מפגעים סביבתיים, או כי בעלים קודם של נכס מקרקעין שנרכש על ידי הקבוצה לא יצר מצב של הפרה מהותית של הוראות דיני איכות הסביבה, או כי מסיבה אחרת קיימת או תהיה בעתיד הפרה מהותית של הוראות אלה. בנוסף, לשינויים עתידיים בדיני איכות הסביבה (אשר חלה בהם מגמת החמרה בשנים האחרונות) עשויה להיות השפעה על מצבה של החברה, הן בהיבטים התפעוליים והן בהיבטים הפיננסיים. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, החברה מעריכה כי העלויות הצפויות של הקבוצה בקשר עם אחריות בגין נזקים הקשורים בהיבטי איכות סביבה אינן מהותיות לקבוצה

74 חלק א' תיאור עסקי החברה הקבוצה פועלת מתוך שאיפה לנהל את עסקיה באופן ידידותי לסביבה ועל פי עקרונות הקיימות. בשנים 2010 ו 2012, אימצה החברה קוד אחריות חברתית, אשר, בין היתר, מציג את מדיניות החברה בנושאים סביבתיים וקהילתיים. אחריות חברתית, היתה ותמשיך להיות נושא המשקף את גישתה החיובית והאקטיבית של החברה כלפי נושאים סביבתיים וקהילתיים כחברה גלובאלית מובילה. הנהלת הקבוצה מאמינה כי הצלחה עסקית בת קיימא נבנית לטווח ארוך ולפיכך משקיעה משאבים לשימור איכות הסביבה ובניית מרכזים מסחריים ידידותיים לסביבה. הנהלת הקבוצה סבורה שבטווח הארוך הצרכנים, הקמעונאים וחברות הקבוצה, יצאו נשכרים מאופן פעילות זה. כך למשל, שימוש באנרגיה ירוקה ופעילות מחזור חומרים שונים מיטיבים עם הקהילה, שומרים על איכות הסביבה, ובטווח הארוך מובילים לחיסכון בעלויות עבור החברה. כמו כן, להערכת החברה, המודעות ההולכת וגוברת לשמירה על איכות הסביבה תגרום לאוכלוסייה להעדיף לבקר במרכזי קניות "ירוקים" על פני מרכזי קניות רגילים, ובאופן זה תוביל להשבחת שווים של נכסי חברות הקבוצה. נושא הסביבה וההגנה עליה, מטופל על ידי מנהלים בכירים בחברות הקבוצה, המסתייעות גם ביועצים חיצוניים המקדמים את נושא הבנייה הירוקה. חברות הקבוצה עושות שימוש במגוון חומרים במהלך פעילותן העסקית השוטפת, הן באתרי הבניה, שם עיקר השימוש הוא בחומרי בניין והן בפעילות משרדית במטה. במסגרת מאמצי החברות למזער את השפעתן השלילית על הסביבה, נעשה ניסיון לצמצם את השימוש בחומרים שאינם מתכלים, לעשות שימוש בחומרים ממוחזרים וכן לשלוח מוצרים וחומרים שהשימוש בהם הסתיים, להליכי מחזור ו/או שימוש מחודש. 31 מאז מאי 2006, FCR בונה מרכזים מסחריים על פי תקן "LEED" (Leadership in Energy and standards) Environmental Design certification והיא הראשונה שהתחייבה לבנות את מבניה בהתאם לסטנדרט זה. כמו כן, מפעילה FCR פרויקטים לבקרה וחיסכון במים ובאנרגיה. למועד הדוח, ל FCR 114 פרויקטים שקיבלו את תקן ה LEED הבינלאומי וכן 31 פרויקטים אשר ממתינים לקבלתו. כמו כן, החל משנת 2011 פועלת FCR לקבלת תקן Standards) BESt (Building Environmental אשר מוענק לבניינים קיימים על ידי ארגון Association),BOMA (Building Owners and Managers ואשר הינו הסטנדרט הגבוה ביותר לבניינים קיימים בקנדה, ולמיטב ידיעת החברה, נכון ליום 31 בדצמבר 2016, ל FCR למעלה מ 104 נכסים שקיבלו תקן זה. בנוסף, החל משנת 2009 מפרסמת FCR דוח קיימות ואחריות תאגידית. CTY שואפת להיות חלוצה בניהול הדוגל בקיימות, ובקרב החברות הנורדיות, היא נחשבת כחלוצה ביישום עקרונות קיימות במרכזיה המסחריים, והיא אף זוכה להכרה ולפרסים בשל כך. ל CTY תוכנית מבוססת יעדים לקידום ולבקרה על פרמטרים כגון ניהול פסולת, מחזור, חומרי בניה, שימוש יעיל במשאבים (אנרגיה ומים), איכות האוויר ועוד. בשנת 2014 עודכנה מדיניות הקיימות של CTY וקבעה מטרות ויעדים מתאגרים עד לשנת 2020, על מנת לשקף בצורה טובה יוצר את סדרי העדיפויות של CTY והשפעתה על הקהילה הסובבת אותה. בנוסף, בשנת CTY 2011 ערכה סקר מקיף לחיסכון באנרגיה, וכן, כל מרכזיה המסחריים נסקרו בהתאם לתוכנית Green Shopping Center Management,Program שהינה תוכנית פנימית המשמשת לקידום התפתחות ברת קיימא. כמו כן, בשנים האחרונות, מספר מרכזים מסחריים בבעלות CTY קיבלו תקני,LEED לרבות את תקן ה LEED Platinum (תקן ה LEED הגבוה ביותר), בשנת 2015 ארגון ה (European Public Real Estate) EPRA הכריז על דוח הקיימות של CTY כעל אחד מהטובים בתעשייה, וכן היא זכתה בפרס EPRA Gold Award בתחום ה Green ה אות בפעם החמישית ברציפות. החל משנת 2013 מוענק ל CTY Sustainability Best Practices Star על פי (GRESB) Global Estate Sustainability Benchmark כאשר בשנת CTY 2016 נמנתה בין 5% המובילים ביותר מבין כלל החברות הבינלאומיות שנבחנו בעולם. בשנת 2016, CTY הטמיעה את השימוש בתעודת,BREEAM שהינה תעודה המוענקת בשל עמידה בבנצ'מרק חיצוני המגדיר אמות מידה סביבתיות שמטרתן לסייע בשיפור הביצועים הסביבתיים של מבנים קיימים. 74% ממרכזי הקניות של CTY שנבחנו על פי סטנדרט זה זכו לתעודת.BREEAM הואיל ונכון למועד פרסום הדוח החברה אינה בעלת השליטה ב FCR (לפרטים ראו סעיף 7.1 בפרק א' לעיל), הנתונים המפורטים לעיל מתבססים על דיווחיה הפומביים של FCR בשנת 2015, אשר התפרסמו בחודש יולי מאחר ש FCR נוהגת לפרסם את הנתונים בנוגע לשנה הקלנדרית הקודמת במהלך השנה הקלנדרית העוקבת, נתונים מעודכנים בנוגע לשנת 2016 יפורסמו על ידי,FCR ככל הנראה, רק במהלך שנת לפיכך, המידע המוצג לעיל הינו בהתבסס על פרסומי FCR בגין נתוני

75 חלק א' תיאור עסקי החברה ATR שואפת לייעל את פעילותה ונכסיה במטרה לפעול ברוח עקרונות הקיימות. במסגרת זאת פועלת ATR לצמצום צריכת האנרגיה שלה, תוך השקעה בייעול תשתיות. כמו כן, ATR החלה להשתמש בקריטריונים מתחום הקיימות במסגרת הערכת נכסים לרכישה עתידית. כהכרה על מאמציה, בשנת 2013 קיבלו אנשי ATR בפולין את פרס הבניינים הירוקים במרכז ומזרח אירופה. במהלך שנת 2014 הנהלת ATR שמה לה למטרה למסד גישה זו באמצעות נהלים פורמאליים, אשר יגבירו את השקיפות של פעילותה בתחום זה. במהלך שנת 2014 נכנסה ATR לשותפות ארוכת טווח עם JLL Upstream ATR בנושאי קיימות בנדל"ן. במסגרת זו, ביצעה בינלאומית שהינה מומחית,Sustainability team שיטות העבודה בה, אשר תרמה לזיהוי הסוגיות המהותיות החשובות ביותר ביקורת והערכה של בנושא. בתוצאה מפעולות אלה, הנהלת ATR אימצה מדיניות קיימות סביבתית, אשר תפוקח על ידי ועדת הקיימות של.ATR במהלך שנת 2016, ATR המשיכה למסדר את אסטרטגיית הקיימות שלה במהלך השנה זכו להכרה נרחבת ולשפר את שקיפות הדיווח שלה בנושא. הישגיה של ATR Global Real Estate Sustainability Benchmark התנדבה לראשונה להשתתף בסקר בתעשייה. ATR בעבור דירוגה ברבע העליון, לצד חברות דומות מובילות (GRESB) והוענק לה אות ה Star Green בתעשייה. 2017, שיעמוד בכללי דיווח לפרסם לראשונה דו"ח במחצית הראשונה של שנת ATR בכוונת בינלאומיים בנוגע לקיימות, במסגרתו תדווח ATR בדבר יישום מטרותיה בנושא הקיימות וכן תגדיר ותפרט את המטרות שהיא מחויבת להגשמתן בטווח הקרוב והרחוק. הוטמעה תכנית מיחזור 2008, משקיעה בהפיכת מרכזי הקניות שלה ל"ירוקים" יותר. בשנת EQY רחבה בנכסיה. נלקחים בחשבון נושאי אנרגיה, קרקע, מים, בישראל גזית פיתוח במסגרת פעילות הפיתוח של שפכים וכיוצא באלו בהליכי התכנון והביצוע וזאת במקביל לניהול הסביבתי של הליך הבניה עצמו מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד נכסי הקבוצה כפופים לחוקים ותקנות שונים באיזורי פעילותם, בהיבטים שונים כמקובל לגבי הקמה והפעלה של נכסי מקרקעין מסחריים באותם איזורים, ובין היתר בהיבטים הבאים: דיני תכנון ובנייה, רגולציה על הקמת ופיתוח נכסי מקרקעין (כגון היתרי בנייה), דינים במישור המוניציפאלי בקשר לרישוי השימוש בנכסים והפעלתם, דינים הנוגעים להתאמת הנכסים לאנשים עם מוגבלויות ודיני איכות הסביבה. להערכת החברה, נכסיה עומדים באופן מהותי בדרישות החוק להפעלתם ואולם החברה אינה יכולה להעריך מה תהיינה ההשלכות, אם וככל שתהיינה, של אימוצם של חוקים ותקנות חדשים או תיקונים לחוקים ותקנות קיימים, על נכסים קיימים או נכסים שתרכוש הקבוצה בעתיד. 32 כמו כן, החברה, וכן, EQY, FCR, CTY, ATR בהיותן חברות ציבוריות, כפופות לרגולציה בתחום דיני ניירות הערך ולכללי הבורסה (לרבות כללי ממשל תאגידי) החלים על כל אחת מהחברות הללו, בהתאם למקום התאגדותן ולמקום המסחר במניותיהן. עמידה בדרישות אלו כרוכה בעלויות גבוהות לחברה ולחברות הקבוצה האמורות, והפרתן עלולה להטיל על חברות אלו קנסות ואף לעלות לכדי הפרה מנהלית או עבירה פלילית. בהמשך לחוק ייעול הליכי אכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה) התשע"א, ובמטרה לאתר ולמנוע הפרות בדיני ניירות ערך, אימצה החברה תוכנית אכיפה פנימית בדיני ניירות ערך. בחודש דצמבר 2013 פורסם ברשומות חוק לקידום התחרות וצמצום הריכוזיות, התשע"ד 2013 ("חוק הריכוזיות"), אשר מטרתו להפחית את רמת הריכוזיות במשק הישראלי באמצעות שלושה נדבכים מרכזיים: (א) הטלת מגבלות מבניות וכללי ממשל תאגידי על החזקה במבנה פירמידיאלי; (ב) הפרדה בין החזקה בפעילות ריאלית משמעותית ופעילות פיננסית משמעותית; (ג) הטלת מגבלות על הקצאת נכסי המדינה. החזקה במבנה פרימדיאלי החוק אוסר על שליטה במבנה הכולל יותר משתי שכבות של תאגיד מדווח בישראל, תוך קביעת תקופת מעבר של עד שש שנים. בהתאם להוראות החוק, החברה נחשבת כחברת שכבה שנייה ועל כן מנועה מלשלוט בתאגיד מדווח נוסף. עם מכירת ביום 1 במרץ 2017 הושלם מיזוג בין EQY לבין.REG לפרטים נוספים ראו סעיף 6.1 לעיל.

76 חלק א' תיאור עסקי החברה ההחזקות בקבוצת לוזון בחודש ינואר 2016 (כמפורט בסעיף 10 לדוח) עומדת החברה בהוראות האמורות בחוק הריכוזיות. בנוסף, במסגרת פרק זה בחוק הוטל על שר האוצר ונגיד בנק ישראל לקבוע הוראות לעניין מגבלות על אשראי שיינתן לתאגיד או לקבוצה עסקית (בעל שליטה והחברות בשליטתו) בידי גופים פיננסיים, במצטבר, בהתחשב בין היתר בחבות של כל תאגיד או בסך חברות הקבוצה העסקית. שר האוצר ונגיד בנק ישראל רשאים לקבוע כי הוראות כאמור יחולו גם על קבוצות לווים ועל חברות קשורות שמתקיימים בהם תנאים כפי שיקבעו. הוראה 313 ב"הוראות ניהול בנקאי תקין" של המפקח על הבנקים בישראל, כוללות, בין היתר, מגבלות על היקף ההלוואות שיכול תאגיד בנקאי בישראל להעמיד ל"לווה בודד", ל"קבוצת לווים" אחת וללווים ו"קבוצות הלווים" הגדולים בתאגיד הבנקאי, כהגדרת מונחים אלה בהוראה כאמור. ביום 9 ביוני 2015 פרסם המפקח על הבנקים חוזר לתיקון הוראת נוהל בנקאי תקין 313 בנושא מגבלות על חבות של לווה ושל קבוצת לווים, במסגרתו צומצמה הגדרת ההון של הבנקים, ובכך הוקשחו המגבלות גם על מתן אשראי ללווה ולקבוצת לווים. לאור זאת שהחברה ובעלת השליטה בה נוטלות הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ישראלים, מגבלות כאמור עלולות להשפיע על היקפי האשראי שהחברה תוכל ליטול. לפרטים נוספים ראה גם סעיף 22.4 להלן. הפרדה בין תאגידים ריאליים ופיננסיים החוק אוסר על החזקה מקבילה של תאגידים ריאליים משמעותיים ותאגידים פיננסיים משמעותיים (כהגדרתם בחוק), מעבר לרף שנקבע. החברה נחשבת כתאגיד ריאלי משמעותי ועל כן חלות עליה ועל בעלי השליטה בה מגבלות על החזקה בתאגידים פיננסיים משמעותיים מעבר לרף מסוים, הוטלו מגבלות על החזקה בחברה בידי גופים פיננסיים משמעותיים ובעלי השליטה בהם וכן מגבלה בקשר עם כהונה צולבת של דירקטורים המכהנים בחברה והמכהנים גם בגוף פיננסי משמעותי. לפרטים נוספים ראו סעיף להלן וביאור 2 א לדוחות הכספיים. בהמשך להמלצות הוועדה לבחינת הסדרי חוב בישראל (ועדת אנדורן), בחודש מאי 2015 פרסמו המפקח על הבנקים והממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, עדכונים להוראות ניהול בנקאי תקין ולחוזרים (לפי העניין) ביחס למגבלות על מימון עסקאות הוניות, מגבלות לצורך מתן וניהול הלוואות ממונפות, דרישות לקבלת מידע על בעל השליטה בתאגידים הנוטלים אשראי והנחיות נוספות לתאגידים הבנקאיים ביחס לניהול סיכוני אשראי. בנוסף, בחודש יולי 2015 אישרה הועדה לענייני חקיקה תיקון לחוק הריכוזיות, שבמסגרתו מוצע לקבוע מגבלת אשראי לקבוצה עסקית וזאת כחלק מהסדרת תהליך מתן האשראי. כמו כן, בחודש דצמבר 2015 אישרה מליאת רשות ניירות ערך הצעה לתיקון תקנות ניירות ערך ויישום מסקנות ועדת אנדורן, הכוללת הצעה לתיקון תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ו 2015 ותיקון תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התשע"ו ההצעה כוללת קביעת חובות גילוי במספר נושאים עיקריים וביניהם: גילוי אודות התנהלות עבר של בעלי שליטה במצבים בהם חברה בשליטתו נקלעה לקשיים פיננסיים, גילוי אודות חוב שנלקח על ידי בעל שליטה בתאגיד לצורך מימון רכישת מניות השליטה בתאגיד או שעבוד של מניות כאלה וגילוי אודות מגבלות אשראי בשל אשראי קובע העולה על חמישה אחוזים מסך האשראי במשק שניתן לקבוצה עסקית וזאת, בהתאם למגבלות שיוטלו לפי המלצות הוועדה. לאור זאת שהחברה וכן בעלת השליטה בה מגייסות אשראי בשוק ההון ומגופים פיננסיים בישראל, מגבלות כאמור עלולות להשפיע על יכולת הגיוס שלהן. הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה אסטרטגיים הסכם רהארגון עם קבוצת נורסטאר ביום 1 בפברואר 2012, התקשרה החברה, לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה, בהסכם עם נורסטאר החזקות ונורסטאר ישראל בע"מ ("נורסטאר ישראל"), שהינה בבעלותה המלאה של נורסטאר החזקות (נורסטאר החזקות ונורסטאר ישראל הינן בעלות השליטה בחברה ותקראנה להלן ביחד: "קבוצת נורסטאר"), הכולל את שלושת היסודות המפורטים להלן ("הסכם גזיתנורסטאר"): (א) אישור עדכון תנאי הסכם הניהול שנחתם בין החברה ובין נורסטאר ישראל בחודש יולי 1998, בתוקף החל מיום 16 בנובמבר 2011; (ב) תיקון הוראות אי התחרות הקיימות בין החברה וקבוצת נורסטאר, בתוקף החל מיום 16 בנובמבר 2011; ו(ג) מתן זכויות רישום לנורסאטר בקשר עם ניירות ערך של החברה המוחזקים על ידה (לרבות באמצעות

77 חלק א' תיאור עסקי החברה 73 חברות בנות בבעלותה המלאה), כמפורט להלן. בין היתר, הסכם זה החליף ועדכן הסכם קודם בין הצדדים משנת 1998, אשר הסתיים לאור הוראות המעבר שנקבעו במסגרת חוק החברות (תיקון מס' 16), התשע"א 2011, ביחס לאישור התקשרויות חריגות של חברה ציבורית עם בעלת השליטה בה אחת לשלוש שנים (והינו כפוף להוראות חוק החברות בדבר אישור עסקאות חריגות עם בעלת השליטה מידי שלוש שנים). בחודש ספטמבר 2014 אישרה מחדש האסיפה הכללית של החברה (לאחר אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה) את תניית אי התחרות וההסכם לקבלת שירותי ניהול ללא שינוי בתנאיהם (למעט עדכון דמי הניהול כמפורט בס"ק ב' להלן), לתקופה של שלוש שנים, החל מיום 16 בנובמבר, להלן עיקרי הסכם גזיתנורסטאר: א. ב. תיקון תניית אי התחרות בחודש אוגוסט 1998, התקשרו החברה וקבוצת נורסטאר בהסכם לביצוע הקצאה פרטית של מניות החברה לקבוצת נורסטאר, אשר נועד לרכז במסגרת החברה את כל פעילות הנדל"ן וההחזקות בתחום הנדל"ן, של קבוצת נורסטאר ושל החברה. בהתאם לכך נקבעו בהסכם הנ"ל תניות אי תחרות בין החברות, אשר עודכנו במסגרת הסכם גזיתנורסטאר, כמפורט להלן: נורסטאר החזקות התחייבה כי כל עוד תהיה קבוצת נורסטאר בעלת השליטה היחידה בחברה והחברה תעסוק, כעיסוק עיקרי, בתחום הבעלות, הניהול והפיתוח של מרכזי קניות ו/או מבני משרדים רפואיים ו/או תשלוט ותחזיק כפעילות עיקרית בחברות העוסקות כפעילות עיקרית בתחומים האמורים, לא תעסוק קבוצת נורסטאר בתחום הבעלות, הניהול והפיתוח של מרכזי קניות או מבני משרדים רפואיים ולא תחזיק במניות של חברות העוסקות בתחום זה כתחום פעילות עיקרי (למעט ההחזקה בחברה) והצעות לעיסוק ו/או החזקה כאמור אשר תוצענה לה, תועברנה על ידה לחברה. האמור לעיל לא יחול על השקעות פיננסיות במניות של חברות הנסחרות בבורסה בישראל או בחו"ל, אשר עוסקות בתחום הבעלות, הניהול והפיתוח של מרכזי קניות ו/או מבני משרדים רפואיים כתחום עיקרי, ובלבד שקבוצת נורסטאר לא תחזיק בחברה בודדת כאמור 5% או יותר מהון המניות המונפק שלה. תניית אי התחרות כוללת הוראה, לפיה אם קבוצת נורסטאר תבקש לפעול בתחום כלשהו מתחומי הנדל"ן שאינו מרכזי קניות או מבני משרדים רפואיים, יהיה עליה ראשית להציע את הפעילות הנבחנת לחברה, ורק אם החברה, באישור ועדת הביקורת שלה, תאשר כי אינה מעוניינת לבצע את הפעילות הנבחנת על ידי קבוצת נורסטאר, רק אז תוכל נורסטאר לבצע פעילות כאמור בעצמה. זכות ההצעה הראשונה תמשיך ותהא תקפה גם על עסקאות ספציפיות בתחום הפעילות שנבחן על ידי קבוצת נורסטאר ונדחה על ידי החברה. במועד בו תחליט ועדת הביקורת של החברה לראשונה כי היא אינה מעוניינת לפעול בתחום נדל"ן מסוים, היא תמסור על כך דו"ח מיידי, שיפרט את תחום הפעילות המוצע כאמור. כמו כן, החברה תמסור בדוחות התקופתיים ו/או הרבעוניים שלה פרטים בדבר עסקאות שביצעה קבוצת נורסטאר בתקופה הרלוונטית אשר הוצעו מלכתחילה לחברה ואשר החברה החליטה שלא לבצען כאמור, ובלבד שלא יימסרו פרטים אודות עסקאות קונקרטיות שלא פורסמו עד אותו מועד על ידי נורסטאר, וכן הנימוקים המפורטים שהביאו את ועדת הביקורת לדחות את העסקאות האמורות. להסרת ספק מובהר, כי עקרון הענקת זכות ההצעה הראשונה לחברה, האמור לעיל, לא יחול לגבי פעילות בתחום מרכזי קניות ובתחום מבני משרדים רפואיים, אשר בהם לא תוכל קבוצת נורסטאר לפעול כלל כל עוד מתקיימים תנאי סעיף אי התחרות. הסכם לקבלת שירותי ניהול במסגרת הסכם גזיתנורסטאר עודכנו תנאי הסכם הניהול שהיה קיים בין הצדדים, על פיו מעניקה החברה לקבוצת נורסטאר שירותי ניהול, כדלקמן ("הסכם הניהול החדש"): על פי הסכם הניהול החדש תמורת שירותי הניהול שמשלמת נורסטאר ישראל לחברה עודכנה בחודש ספטמבר 2014 כך שהיא עומדת על תשלום חודשי בסך 122,000 ש"ח בתוספת מע"מ, חלף 105,000 ש"ח (ששולמו על פי ההסכם עד לחודש נובמבר 2014) ("דמי הניהול"). דמי הניהול צמודים למדד המחירים לצרכן. כמו כן, לשם הבהרה, להסכם נוסף פירוט בדבר סוגי השירותים המוענקים מכוחו באופן שאלה כוללים את השירותים הבאים: שירותי מזכירות, ניהול כספים (כולל דיווח לרשויות), גזברות, מחשוב ומערכות מידע, תקשורת, שירותים משפטיים, טיפול במימון בנקאי, שוק ההון והשקעות נורסטאר ישראל וחברות מקבוצתה (הכוללות את

78 חלק א' תיאור עסקי החברה ג. נורסטאר וחברות בשליטתה). תוקף הסכם הניהול החדש ביחס לשירותי הניהול הינו לתקופה של שלוש שנים החל מיום 16 בנובמבר 2011 (כאמור, בחודש ספטמבר 2014 הוארך לתקופה של שלוש שנים החל מיום 16 בנובמבר 2014), בסיומן יתחדש מאליו, מעת לעת, לתקופות בנות 3 שנים כל אחת, כאשר כל אחד מהצדדים יהא רשאי שלא לחדשו בהודעה בכתב שתינתן לצד השני, לא יאוחר מ 90 ימים לפני תום תקופת ההסכם (והכל, בכפוף לדרישות חוק החברות). הענקת זכויות רישום לקבוצת נורסטאר עם השלמת הנפקת ורישום מניות החברה למסחר בבורסה של ניויורק ("הנפקת החברה בבורסה של ניו יורק"), העניקה החברה לנורסטאר זכויות רישום מסויימות בקשר עם מניות החברה שבבעלותה, לרבות באמצעות חברות בנות בבעלותה המלאה Rights),(Registration אשר עיקריהן כמפורט להלן: Piggyback Registraton בכל עת בה החברה תפעל לרשום מכירת מניות שלה (או ניירות ערך המירים למניותיה) באמצעות רשות ניירות ערך האמריקאית (ה" SEC ") תעמוד לנורסטאר הזכות להצטרף לרישום מניות החברה שבבעלותה. NonShelf Registered Offering Demand נורסטאר תהא רשאית לדרוש מהחברה לבצע רישום למסחר של מניות החברה שבבעלותה על פי מסמך רישום/תשקיף מלא (1F Form או כל טופס רישום מתאים אחר), בכל עת, החל מפקיעת תקופת החסימה שתחול על החברה ועל נורסטאר לביצוע הנפקות בקשר עם הנפקת מניותיה של החברה לראשונה בבורסה של ניויורק. נורסטאר תהא רשאית לממש את זכותה כאמור פעמיים בלבד, ובלבד שהמניות שהיא מבקשת למכור בהצעה הינן בעלות שווי שוק שלא יהא נמוך מ 30 מיליון דולר ארה"ב או מלוא המניות שתהיינה בבעלות נורסטאר וגופים הקשורים אליה, לפי הנמוך מביניהם. Shelf Registration Demand נורסטאר תהא רשאית לדרוש מהחברה לבצע רישום למסחר של הצעת מניות החברה שבבעלותה על פי מסמך רישום מקוצר (3F Form או כל טופס רישום מתאים אחר) בכל עת בה החברה תהא רשאית על פי דין לבצע רישום מקוצר כאמור. במקרה של הצעה מגובה בחיתום מלא, נורסטאר תהא רשאית להפעיל את זכותה כאמור פעמיים בכל שנה קלנדרית, ובלבד שהמניות שהיא מבקשת למכור בכל הצעה הינן בעלות שווי שוק שלא יהא נמוך מ 30 מיליון דולר ארה"ב או מלוא המניות שתהיינה בבעלות נורסטאר וגופים הקושרים אליה, לפי הנמוך מביניהם. על אף האמור לעיל, במקרה בו רישום מניות החברה שבבעלות נורסטאר הינו במסגרת הנפקת מניות על ידי החברה המובטחת בחיתום, ככל שהחתמים ימליצו על הגבלת כמות המניות שיירשמו למסחר במסגרת ההנפקה, החברה תהא רשאית להגביל את כמות המניות שנורסטאר תהא רשאית לרשום על פי זכויותיה לעיל, בהתאם לכללי העדיפות שנקבעו בהסכם. כמו כן, בנסיבות מסויימות (לרבות נסיבות בהן מסמך הרישום יגרום לחברה נזק מהותי), לחברה זכות לדחות את פרסום מסמך הרישום, בכפוף למגבלות המפורטות בהסכם. החברה תישא בכל ההוצאות הכרוכות במילוי התחייבויותיה על פי ההסכם בקשר עם רישום למסחר של מניות מכוחו, לרבות אגרות רישום והגשה, הוצאות דפוס, ייעוץ משפטי (למעט יועצים משפטיים שייצגו את בעלי המניות המוכרים בלבד), שירותי רואה חשבון וכו'. החברה תהא רשאית להתקשר בהסכמי זכויות רישום עם בעלי מניות אחרים, בכפוף לכך שנורסטאר תהא זכאית לאותן זכויות רישום שיוענקו לבעלי המניות האחרים (ככל שהן תהינה עדיפות על הזכויות המוענקות לנורסטאר על פי הסכם רישום הזכויות). זכויות הרישום המפורטות לעיל יחולו גם על כל ניירות הערך שיונפקו ביחס לאותן מניות, לרבות עקב חלוקת מניות הטבה, פיצול מניות, שינוי הון, איחוד הון, מיזוג וכו'. כמו כן, נורסטאר תהא רשאית להעביר את זכויותיה על פי ההסכם האמור, כולן או חלקן, לכל נעבר, בכפוף לכך שיועברו לפחות 5% מהמניות הרגילות הניתנות לרישום. בכפוף לחריגים, החברה תשפה את נורסטאר וגורמים מטעמה בגין כל נזק, הפסד או הוצאה (לרבות שכר טרחת עורך דין) שנגרמו כתוצאה ממידע שגוי שנכלל במסמך רישום או בתשקיף או כתוצאה מהפרת הדין על ידי החברה בקשר עם רישום כאמור, למעט ככל ומידע שגוי כאמור נמסר על ידי נורסטאר. כמו כן, בכפוף לחריגים, נורסטאר תשפה את החברה וגורמים מטעמה בגין כל נזק כאמור לעיל שנגרם כתוצאה ממידע שגוי שנכלל במסמך רישום או 74

79 ב( א( ג( חלק א' תיאור עסקי החברה בתשקיף ושהועבר על ידי נורסטאר. בכל מקרה, סכום השיפוי בו תחוייב נורסטאר לא יעלה על סכום התמורה נטו שתתקבל ממכירת ניירות הערך על ידה במסגרת הרישום הרלבנטי. תוקף הסכם זכויות הרישום הינו לתקופה שהחל ממועד הנפקת החברה בבורסה של ניו יורק, ועד למועד בו לא ייוותרו ניירות ערך הזכאים לרישום מכוחו או עד לחלוף עשר שנים ממועד חתימתו, לפי המוקדם מביניהם (והכל בכפוף להוראות חוק החברות). הסכמים בקשר ל ATR במסגרת הסכם שנחתם בין החברה (באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה של החברה, אשר באמצעותה בוצעו השקעות החברה ב ATR ; בס"ק זה: "חברת הבת") ו ATR בחודש ספטמבר 2009, 33 החברה תהיה זכאית לממש את הזכויות הבאות : ( נקבעה רשימת נושאים לגביהם הוענקו לחברה זכויות וטו, על פיה, כל עוד היא מחזיקהב 20 מיליון מניות לפחות (סמוך למועד הדוח, מחזיקה החברה בכ מיליון מניות,(ATR נדרשת הסכמתה לשם ביצוע פעולות מהותיות מסוימות של,ATR לגביהן נקבעו רפים של מהותיות בהסכם, לרבות: מכירת נכסים של ;ATR ביצוע רכישה או התקשרות בעסקאות; התקשרות בהסכם מהותי; שינוי משטר המס שחל על ;ATR מינוי מנכ"ל.ATR בנוסף, נקבע כי החלטה לגבי שינוי מהותי בעסקי אחת מחברות קבוצת ATR ולגבי הנפקת ניירות ערך על ידי ATR או כל חברה מקבוצת ATR (למעט חריגים שנקבעו בהסכם) תהיה ברוב מיוחד של 2/3 באסיפה הכללית של.ATR כן ניתנו לחברה זכויות לקבלת מידע. ( החברה תהא זכאית למנות (מתוך דירקטוריון שלא יעלה על 10 חברים) ארבעה דירקטורים כל עוד היא מחזיקה 80 מליון מניות; שלושה דירקטורים כל עוד היא מחזיקה 60 מליון מניות; שני דירקטורים כל עוד היא מחזיקה 40 מליון מניות; ודירקטור אחד כל עוד היא מחזיקה 20 מיליון מניות. ( החברה תהא זכאית למנות את רוב חברי וועדת המינויים של הדירקטוריון הממליצה על מינוי יתר חברי הדירקטוריון ולמנות את יו"ר הדירקטוריון, כל עוד היא מחזיקה לפחות 55 מיליון מניות. הסכם בעלי מניות עם CPPIBEH בקשר ל CTY החברה התקשרה בחודש מאי 2014 עם CPPIBEH ב Governance Agreement בקשר עם החזקותיהם ב,CTY הקובע, בין היתר, הסדרים למינוי דירקטורים לדירקטוריון,CTY על פיהם התחייבה החברה לתמוך במינויים של עד שני דירקטורים שיומלצו על ידי,CPPIBEH כאשר לפחות אחד מהם יהיה בלתי תלוי הן ב CTY והן ב CPPIBEH, ו CPPIBEH התחייבה לתמוך במינויים של עד שלושה דירקטורים שיומלצו על ידי החברה, וכן התחייבות החברה להעניק ל CPPIBEH זכות הצטרפות למכירה של מניות CTY בהיקף העולה על 5% מהון המניות של CTY במהלך תקופה של שניםעשר חודשים. ההסכם יסתיים במועד המוקדם מבין: (1) תום עשר שנים ממועד חתימתו; (2) CPPIBEH תחזיק פחות מ 10% מהון המניות של ;CTY או (3) החברה תחזיק פחות מ 20% מהון המניות של.CTY הסכם ממשל Agreement) (Governance עם REG במקביל להתקשרותה של EQY בהסכם המיזוג עם,REG התקשרה החברה (לרבות באמצעות חברות בת בבעלותה המלאה) בהסכם ממשל Agreement) (Governance עם,REG כמפורט להלן. במסגרת הסכם הממשל נקבע כי מספר הדירקטורים ב REG יגדל בשלושה דירקטורים, מתשעה לשניםעשר דירקטורים: שני דירקטורים בלתי תלויים מטעם EQY (אשר אין וודאות או התחייבות כי אותם דירקטורים יועמדו למינוי בשנית באסיפה הכללית הבאה של (REG ודירקטור אחד מטעם החברה כמפורט להלן. הדירקטור הראשון שימונה מטעם החברה יהיה יו"ר דירקטוריון החברה ויו"ר דירקטוריון,EQY מר חיים כצמן, וכל עוד מר כצמן יהיה הדירקטור מטעם החברה, הוא ימונה כסגן יו"ר בלתי פעיל וכחבר ועדת ההשקעות של REG (בה חברים שבעה דירקטורים). REG התחייבה לפעול למינוי דירקטור מטעם החברה כל עוד החברה מחזיקה 7% לפחות מהון מניות REG כפי שיהיה במועד השלמת עסקת המיזוג ובלבד שאם החברה תבקש למנות דירקטור אחר שאינו מר כצמן, זהותו תוסכם באופן סביר על ידי הדירקטוריון של.REG במועד ההתקשרות בהסכם הזכויות הוענקו הזכויות לחברה ולצד שלישי שהחזיק במניות.ATR עם רכישת החזקותיו של צד ג' כאמור בחודש ינואר 2015, הועברו לחברה זכויותיו בקשר ל ATR כפי שנקבעו בהסכם כאמור. 75

80 חלק א' תיאור עסקי החברה כמו כן, נקבעה בהסכם הממשל תקופת standstill אשר במהלכה החברה תהיה מוגבלת או מנועה מביצוע הפעולות העיקריות הבאות: (1) רכישת מניות REG שתוביל את החברה להחזיק מניות REG בשיעור העולה על 18% מהון מניות ;REG (2) התקשרות בהסכם הצבעה בקשר למניות, הסכם מיזוג או שינוי שליטה ב REG, למעט עסקה כאמור אשר אושרה על ידי דירקטוריון ;REG (3) זימון אסיפת בעלי מניות של ;REG (4) מינוי נציגים נוספים מטעמה בדירקטוריון ;REG וכן (5) שינוי או השפעה על הנהלת,REG הדירקטוריון שלה, המבנה התאגידי ומדיניות REG (לרבות מדיניות חלוקת דיבידנד). עוד, בתקופת ה standstill החברה מתחייבת להצביע באסיפות הכלליות של REG בעד מינוי כל הדירקטורים אשר מינויים מוצע על ידי דירקטוריון REG ונגד כל הצעה לפטר דירקטור או לשנות את גודל הדירקטוריון. תקופת ה standstill תחל במועד השלמת עסקת המיזוג ותסתיים במאוחר מבין: (1) שנתיים ממועד השלמת עסקת המיזוג; (2) שישה חודשים לאחר המועד בו תחזיק החברה מניות REG בשיעור הנמוך מ 7% מהון המניות כפי שהוא במועד השלמת העסקה; ו (3) שישה חודשים לאחר המועד בו לא מכהן בדירקטוריון REG דירקטור מטעם החברה. בנוסף, החברה זכאית לזכויות מידע מסוימות, בעיקר בכל הנדרש לדיווחיה, וכן לזכויות רישום rights) (registration בקשר עם מניות REG שתחזיק. כאמור בסעיף 6.1 לעיל, ביום 1 במרץ 2017 הושלמה עסקת המיזוג. שומות מס שבמחלוקת, לרבות הליכים משפטיים לפרטים בדבר ההליכים המשפטיים שהחברה והקבוצה צד להם, צווים שהוצאו בקשר עמם והליכים משפטיים מול רשויות המס ראו ביאורים 26 ד', 25 יג' ו 25 יד' לדוחות הכספיים..23. יעדים ואסטרטגיה עסקית הקבוצה נוהגת לבחון את האסטרטגיה העסקית שלה ואת יעדיה, מעת לעת, על רקע ההתפתחויות ברמת בסביבתה העסקית והמאקרוכלכלית. להלן תמצית נושאי הליבה באסטרטגיית הקבוצה, הנדל"ן וברמת מבנה החברה ופעילותה הפיננסית: בנדל"ן מניב, בעיקר מרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים, המספקים את הצרכים השקעה היומיומיים של התושבים, הנחשבים כפחות רגישים למחזוריות כלכלית ביחס לסקטורים אחרים של נדל"ן, באמצעות החזקה ישירה או עקיפה בנכסים, כאשר החברה פועלת להגדלת ההחזקה הישירה בנכסיה, בהתאם לתנאי השוק ולהזדמנויות העסקיות. התמקדות בהגדלת תזרימי המזומנים של הקבוצה על ידי ניהול פרואקטיבי של נכסיה. הנהלת החברה מאמינה כי מדיניות זו, תוך החזקת הנכסים לאורך זמן, תביא ליצירת ערך נוסף לבעלי מניותיה. השאת ערכם של המרכזים המסחריים הקיימים באמצעות השכרתם לשוכרים בעלי איתנות פיננסית ומובילי שוק, תוך יצירת תמהיל שוכרים אטרקטיבי. מיקוד עיקר הפעילות במדינות המדורגות בדירוג השקעה בינלאומי, תוך פיזור גיאוגרפי, ובחינה ומימוש הזדמנויות השקעה מתאימות גם באיזורים נוספים. איתור הזדמנויות לצמיחה עתידית באמצעות התמקדות באזורים אורבאניים צומחים. פעילות סלקטיבית ומושכלת בתחום פיתוח ופיתוח מחדש של נכסים מניבים, מתוך שאיפה להעלאת התשואה ושדרוג תיק הנכסים הקיים. הקבוצה תשאף, כי פעילות הפיתוח והפיתוח מחדש לא תעלה לידי שיעור מהותי מסך נכסיה. מחזור הון דרך מכירה של נכסים, שותפויות או פעילויות קיימות של החברה, בעלות פוטנציאל צמיחה מוגבל ו/או יעילות תפעולית נמוכה, לרבות על בסיס בחינת סוג הנכס ומיקומו הגיאוגרפי, תוך ייעוד התמורה לביסוס הצמיחה באזורים אורבאניים ושיפור ביעילות התפעולית ועלויות ההון של החברה. ניהול עצמי ואקטיבי הפעילות במדינות השונות מתבצעת באמצעות הנהלות מקומיות מנוסות המכירות את השוק המקומי. המומחיות, הידע, הניסיון, הקשרים והכרת הסביבה העסקית, באסטרטגיה אקטיבית, יוזמת ודינאמית, שיש בה כדי לקדם את מאפשרים לחברה לנקוט הצמיחה הפנימית, בין היתר תוך התאמת נכסי החברה להתפתחויות בענף הקמעונאות, הגנה

81 חלק א' תיאור עסקי החברה ומיצוב גבוה של תיק הנכסים הקיים, וניצול הזדמנויות לרכישה ופיתוח נכסים בסמוך לנכסי החברה. בחינת הזדמנויות של מיזוגים ורכישות של חברות נדל"ן (ובכלל זאת גם חברות ציבוריות), תוך ביצוע רכישות ממוקדות, חתימת הסכמים ליחסים אסטרטגיים עם חברות ויישום מדיניות רכישה עקבית וזהירה, השקעה בשווקים בעלי שיעור צמיחה גבוה, סינרגיה שיווקית ותפעולית, היכרות מעמיקה של השוק המקומי ויצירת בסיס להזדמנויות עסקיות נוספות. המשך יצירת שיתופי פעולה עם הגופים המוסדיים החזקים והמובילים בארץ ובעולם, תוך ניהול הנכסים שבבעלות השותפויות כאמור, באופן המביא לידי ביטוי את ניסיונה ומומחיותה בניהול נכסים אלו. שמירה על מתאם כלכלי גבוה ככל האפשר, בין המטבע בו נרכשים נכסיה לבין המטבע בו נלקחו ההתחייבויות בגין רכישתם, מתוך מגמה להחזיק את הונה העצמי במטבעות של השווקים השונים בהם היא פועלת ובשיעורים דומים לשיעור הנכסים במטבעות השונים מתוך סך הנכסים, ותוך עריכה, מעת לעת, של עסקאות הגנה לצמצום חשיפה כאמור לשינויים בשערי מטבע חוץ. שמירה על רמת נזילות נאותה המאפשרת ניצול הזדמנויות עסקיות בתחומי עיסוקה של הקבוצה, וכן ניהול מצבת התחייבויות הפרוסה לאורך שנים רבות. הרחבת הגמישות הפיננסית בשווקי ההון הבין לאומיים והגדלת החשיפה בפני משקיעים מוסדיים מקומיים ובינלאומיים, ובכלל זה שיפור דירוג החוב של החברה תוך שאיפה לקבלת דירוג אשראי בינלאומי מתוך מטרה להוריד את עלויות החוב של החברה הן במסגרות אשראי בנקאיות והן על ידי גיוסי הון וחוב בשווקים השונים. ביצוע השקעות חדשות ומכירת פעילויות קיימות תוך פישוט מבנה החברה ומתוך מטרה להוריד עלויות, לייצר יעילות תפעולית ויתרונות לגודל ותוך שימת לב להמשך שמירה על יחסי איתנות פיננסית נאותים המאפיינים את הקבוצה. ייחוס חשיבות רבה לשקיפות ואמינות מול המשקיעים (בעלי מניות ומחזיקי אגרות חוב). הקבוצה מאמינה, כי ההון האנושי המועסק בקבוצה הינו אחד המשאבים החשובים ביותר שלה. שימור ההון האנושי לאורך זמן מהווה בסיס איתן לצמיחת פעילות החברה ויצירת ערך לבעלי מניותיה. היעדים האמורים לעיל, הם בבחינת חזון ויעד, המבוססים במידה מהותית על ציפיות והערכות לגבי התפתחויות כלכליות ואחרות (ענפיות וכלליות) ועל השתלבותן אלה באלה. אין לחברה כל וודאות כי ציפיותיה והערכותיה אכן תתממשנה, לרבות בקשר עם יכולתה לממש את החזון ולהשיג את היעדים שהעמידה לעצמה, אשר במידה בלתי מבוטלת מבוססים גם על גורמים שמעצם טבעם, אינם בשליטתה. מובהר, כי תוצאות הפעילות של החברה עלולות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה..25. אירועים מהותיים לאחר תאריך הדוח 39 לפרטים אודות אירועים מהותיים לאחר תאריך הדוח הכספיים. על המצב הכספי ראו ביאור לדוחות.26. מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים ראו ביאור 38 לדוחות הכספיים. גורמי סיכון של החברה סיכוני מאקרו מימון פעילות הקבוצה ברכישת נכסים וניירות ערך סחירים של חברות הקבוצה, ממומנת מהנפקות הון ומגיוסי חוב בשווקי ההון השונים וכן ממוסדות פיננסיים. פגיעה ביכולת הגיוס של הקבוצה עלולה להגביל את פעילותה באופן מהותי

82 חלק א' תיאור עסקי החברה תוצאותיהן העסקיות של החברה והחברות המאוחדות שלה, תלויות ביכולתן לגייס בעתיד הלוואות או הון ובתנאי גיוסים כאמור, לשם פירעון ההלוואות ולתזרים המזומנים הנדרשים לפעילותן (ולגבי EQY (ונכון למועד פרסום הדוח (Regency גם לשם עמידתה בדרישה לחלוקת דיבידנד על מנת ליהנות ממעמד ה REIT ). יכולת המימון של הקבוצה עלולה להיות מושפעת מחוסר זמינות או מחסור במקורות מימון חיצוניים, שינויים בתנאי מימון קיימים, שינויים בתוצאות הפעילות של הקבוצה, שינויים חקיקתיים (לרבות הטלת מגבלות רגולטוריות על היקפי האשראי של הקבוצה, כמפורט בסעיף 22 לעיל), והידרדרות במצב הכלכלי באזורי הפעילות של הקבוצה. כמו כן, תיתכן השפעה על תוצאות פעילותן של החברות המאוחדות כתוצאה משינויים בשערי הריבית, אולם לנוכח העובדה כי מרבית חובותיהן של חברות הקבוצה הינן בריבית קבועה, השפעתם של שינויים בשערי הריבית על הקבוצה הינה מוגבלת. להיקפי החוב של החברה וחברות הבנות עלולה להיות השלכה מהותית על חברה וחברות הבנות הציבוריות, לרבות באופן הקצאת חלק מהותי מתזרים המזומנים לפירעון הלוואות, וכן היא עלולה לפגוע ביכולת להקצות משאבים לתפעול, פיתוח ורכישת נכסים, ביכולת לחלק דיבידנדים וביכולת הגיוס. כמו כן, להפרת התחייבויות של החברה בהסכמי מימון, לרבות התחייבויות לשמירה על יחסים פיננסיים המושפעים גם מגורמי שוק החיצוניים לחברה ומגבלות בדבר שינוי שליטה, עלולות להיות השלכות מהותיות, כגון דרישה לפירעון מוקדם של ההלוואות, מימוש נכסים ומימון מחדש בתנאים פחות טובים. בנוסף, שינוי (או שינוי צפוי) בדירוג החוב של אילו מחברות הקבוצה, עלול להשפיע על נגישותן לשווקים פיננסיים ולהעלות את עלויות הגיוס שלהן. בנוסף, שינויים בדירוג האשראי של חברות הקבוצה עשויים להשפיע על מחיר השוק של אגרות החוב של חברות הקבוצה ועל סחירותן וכן עשויים להשפיע על גיוסים בשוק ההון ו/או ממוסדות פיננסיים. כמו כן, כאמור בסעיף 18.8 לעיל, לחברה עסקאות החלף ריבית ומטבעות, אשר ביחס לחלקן התקשרה החברה בהסכמים הקובעים מנגנוני התחשבנות שוטפים בקשר עם השווי ההוגן של עסקאות ההחלף. אשר על כן, החברה עלולה להידרש להעביר למוסד הבנקאי, מעת לעת, סכומים מהותיים בהתאם לשווי ההוגן של העסקאות האמורות. בנוסף, רוב התחייבויותיה הפיננסיות של החברה הם ממוסדות פיננסיים ישראליים. תנאי שוק או גורמים אחרים עלולים להשפיע על יכלת החברה לגוון באופן יעיל את מקורות המימון שלה באמצעות קבלת מימון ממקורות אחרים. שינויים בשערי חליפין לחברה חשיפה מטבעית של הונה העצמי בעיקר לדולר ארה"ב, לדולר הקנדי, לאירו ולריאל הברזילאי, באופן שעלייה בשער החליפין של המטבעות הזרים מגדילה את הונה העצמי וירידה בשעריהם מקטינה את הונה העצמי (כאשר השפעות כאמור מתקזזות מול עסקאות החלף בסיס הצמדה וריבית מסוג SWAP ו Forward שהחברה מבצעת). כמו כן, שינויים בשערי החליפין משפיעים על השווי ההוגן של מכשירים פיננסים נגזרים (בעיקר מסוג SWAP ו,(Forward אשר מטרתם להעניק הגנה מפני החשיפה הכלכלית, אך אינם עומדים בתנאים של גידור בהתאם לכללי החשבונאות. השינוי בשווי ההוגן של מכשירים אלו נזקף לדוח רווח והפסד. רווחיות החברה עלולה להיות מושפעת לרעה מהעדר הגנה או הגנה חלקית בפני שינויים בשערי החליפין. שינויים בשווקי ההון חלק משמעותי מנכסי החברה מורכב מניירות ערך של החברות הבנות הציבוריות של החברה. אשר על כן, שינויים בשווקי ההון ותנודתיות במחירי המניות עקב שינויים בתנאי השוק וגורמים נוספים שאינם בשליטת החברה, עלולה להשפיע על שווי מניות החברה וחברות הקבוצה, ולהשפיע על ביצועי החברה ותוצאות פעילותה, אשר עלולים, בין היתר, לחשוף את החברה למצב של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בהסכמי האשראי וכן להגביל את יכולתן לגייס הון נוסף. תנאים כלכליים המשפיעים על אזורים גיאוגרפיים מסוימים לנכסי הקבוצה פרישה גיאוגרפית רחבה על פני למעלה מ 20 מדינות, אשר כל אחד מהם חשוף מטבעו לתנאים מאקרו כלכליים שונים, להם השפעה על פעילותם ושוויים של הנכסים. כמו כן, חלק מהותי משטחי הקבוצה הניתנים להשכרה ממוקמים בקנדה בעיקר בטורונטו רבתי (כ 10.3%), במונטריאול רבתי (כ 6.9%), ובהלסינקי (כ 3.9%), בהתאמה, באופן המגביר את הסיכון שהקבוצה תושפע לרעה באופן מהותי עקב שינוי לרעה בתנאים הכלכליים או אסון טבע איזורי שישררו באיזורים אלה. סיכוני טבע וטרור וסיכונים שאינם מבוטחים פעילויות טרור עלולות להשפיע על נכסי הקבוצה. בנוסף, חלק מנכסי הקבוצה מצוי באזורים החשופים לסיכוני טבע (כגון סופות הוריקן,

83 חלק א' תיאור עסקי החברה סופות חורף, הצפות ורעידות אדמה). נזקים בגין סיכונים אלה וסיכונים אחרים, אינם ניתנים לביטוח או שאינם מכוסים במלואם בפוליסות ביטוח של הקבוצה. בנוסף, זמינותם של כיסויים ביטוחיים מסוימים בשל סיכונים אלו ואחרים, עלולה להצטמצם וכן עלות הפרמיה בגינם עלולה לעלות, באופן שעלול להביא לצמצום הכיסוי הביטוחי של חברות הקבוצה. השקעה במדינות מתפתחות חלק מהשקעות הקבוצה הינן בשווקים מתפתחים, בעיקר במרכז ומזרח אירופה וברוסיה (באמצעות (ATR ובברזיל. השקעות הקבוצה בשווקים המתפתחים נתונות לסיכון גבוה ביחס להשקעותיה בשווקי צפון אמריקה וצפון ומערב אירופה, ובכלל זאת חושפות את השקעת החברה לסיכונים משפטיים, כלכליים ופוליטיים במדינות אלו. סיכונים ענפיים איתנות פיננסית של שוכרים לרבות שוכרי עוגן הכנסות הקבוצה מושפעות, בין היתר, מן האיתנות הפיננסית של שוכרי הנכסים ובעיקר של שוכרים משמעותיים ובכללם שוכרי עוגן. האיתנות הפיננסית של השוכרים מושפעת, בין היתר, מכלכלת המדינות והאזורים בהם הם פועלים. גורמים שונים כגון שינוי לרעה בתנאים הכלכליים באיזורי הפעילות של הקבוצה, שינוי בהרגלי הקניה של הצרכנים, תחרות מוגברת באיזורי הפעילות של הקבוצה והמיתון הכלכלי בו מצויים חלק משווקי הפעילות של הקבוצה (פינלנד, רוסיה וברזיל), עשויים לפגוע בפעילותם העסקית ותוצאותיהם הכלכליות של שוכרי עוגן ושוכרים אחרים של נכסי הקבוצה, אשר מצידם עשויים להביא לאי חידוש הסכמי השכירות, עיכובים באכלוס נכסי הקבוצה, לעיכוב או אי עמידה בתשלום דמי השכירות וכיו"ב וכפועל יוצא מכך להשפיע באופן שלילי על הכנסות הקבוצה. עזיבת דייר עוגן הינה בעלת השלכות על כל המרכז המסחרי בו הוא מצוי ועל כח המשיכה שלו, ולכן גם על הכנסות הקבוצה מאותו מרכז מסחרי, זאת, אף אם דייר העוגן ממשיך לשלם את דמי השכירות בגין החנות שנסגרה. כמו כן, במקרה של עזיבת דייר עוגן, קיים חשש כי יהיה קושי לאכלס מחדש את הנכס בתנאים אטרקטיביים. שינויים במדיניות השכירות של רשתות שיווק ושוכרים מהותיים חלק ניכר מהשוכרים המהותיים של הקבוצה הינם רשתות שיווק. תוצאותיה העסקיות של הקבוצה עלולות להיות מושפעות לרעה משינוי במדיניות רשתות השיווק בקשר עם דרכי ההפעלה של החנויות (כגון גודל החנויות) ואזורי הפעלתן. שינויים בהרגלי הצריכה של התושבים מאחר שעיקר נכסי הקבוצה הינם מרכזים מסחריים, המתבססים על חנויות מזון, פארמה, ביגוד ושירותים, שינוי בהרגלי הצריכה של התושבים באזורים הסמוכים לאותם מרכזים מסחריים, כגון מעבר לרכישה במרכזים או פלטפורמות מסוגים אחרים או מעבר לרכישה באמצעות הטלפון או באמצעות האינטרנט (סחר מקוון), עלול לפגוע ביכולתם של שוכרים בנכסי הקבוצה, אשר חלק מהותי מהם הינו בתחום הקמעונאות לעמוד בהתחייבויותיהם כלפי הקבוצה ולפיכך, להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה. כחלק מהמגמות הבולטות בשנים האחרונות בתחום הרגלי הצריכה, עדות חלק מחברות הקבוצה לגידול גובר בהיקפי הרכישות המבוצעות באמצעות האינטרנט ומעריכות כי גידול זה ימשיך, באופן העלול לפגוע בהיקפי המכירות של שוכרים ולהשפיע על הביקושים לשטחי מסחר בידי שוכרים אלו. כמו כן, שינויים כאמור עלולים לפגוע בתקבולים שמקבלות חברות הקבוצה המבוססים על היקף המכירות בנכס. דרישות חוקיות ורגולטוריות, לרבות בנוגע לשמירה על איכות הסביבה ולדיני חברות וניירות ערך חברות הקבוצה, לרבות אלה המעורבות בפעילות בנייה, פיתוח ופיתוח מחדש, כפופות לדרישות חוקיות ורגולטוריות בהיבטים שונים, ובין היתר בסוגיות הקשורות באיכות הסביבה (מטרדים, זיהום תת קרקעי ועילי, פסולת רעילה וכד') והוראות המחייבות התאמת מבנים באופן המאפשר גישה נוחה לנכים, ועליהן לשאת בעלויות הכרוכות בעמידה בהן, באופן העלול להשפיע על תוצאותיהן לרעה (נכון ליום 31 בדצמבר 2016, לא ידוע לחברה על אירוע כאמור שיש בו כדי להשפיע מהותית לרעה על תוצאותיה). אחריות החברה והחשיפה שלה לנזקים ועלויות (כגון בהיבטי מס, איכות סביבה ורגולציה), עלולות לנבוע גם מפעולות או מחדלים הקשורים לתקופה בה היה הנכס הרלבנטי בבעלות של בעלים קודמים ובהחזקת מחזיקים אחרים, לרבות פעילות שלא בהתאם להוראות הדין (כגון: אי עמידה בדרישות רישוי), ולרבות כתוצאה מכך שהבדיקות שערכה החברה לקראת רכישת נכס כלשהו עלולות להיות לא מלאות או בלתי מספקות. לתיאור הסיכונים העיקריים הכרוכים בהפרת דינים הקשורים לשמירה על איכות הסביבה, ראו גם סעיף 21 לעיל. בנוסף, לאור זאת שהחברה הינה חברה ציבורית הנסחרת בבורסה בתלאביב, בבורסה של ניויורק ובבורסה של טורונטו, עליה לעמוד בהוראות הדין הרלבנטיות בארץ, בארה"ב ובקנדה, לרבות ההשלכות המשפטיות הנובעות מתיאום וסנכרון בין שלושת מערכות הדינים האמורות. כמו כן, חלק

84 חלק א' תיאור עסקי החברה 34 מהחברות המאוחדות של החברה ATR) ( EQY, FCR, CTY, הינן חברות אשר ניירות הערך שלהן נסחרים בבורסות שונות בעולם וכפופות לדיני ניירות הערך הרלבנטיים בכל בורסה (לרבות כללי ממשל תאגידי). עמידה בדרישות אלו כרוכה בעלויות גבוהות לחברה ולחברות הקבוצה האמורות, ובנוסף הפרתם עלולה להטיל על חברות אלו קנסות ואף לעלות לכדי עבירה פלילית, ועל כן עלולות להשפיע לרעה על הקבוצה. לפרטים אודות אימוץ תוכנית אכיפה בדיני ניירות ערך, במטרה לאתר ולמנוע הפרות בדיני ניירות ערך, בידי החברה ראו סעיף 22 לעיל. כמו כן, בחודש דצמבר 2013 אישרה הכנסת את החוק לקידום התחרות וצמצום הריכוזיות, התשע"ד 2013, הכולל, בין היתר, התייחסות לנושאי שליטה באמצעות מבנה אחזקות פירמידאלי והפרדה בין גופים ריאליים משמעותיים וגופים פיננסיים משמעותיים. לפרטים ראו סעיף 22 לדוח. כמו כן, במסגרת הוראות החוק הוטל על שר האוצר ונגיד בנק ישראל לקבוע הוראות לעניין מגבלות על אשראי שיינתן לתאגיד או לקבוצה עסקית בידי גופים פיננסיים, במצטבר, בהתחשב בין היתר בחבות של כל תאגיד או בסך חברות הקבוצה העסקית. הטלת מגבלות כאמור, עלולה לפגוע ביכולתה של הקבוצה לגייס אשראי לשם פירעון הלוואות ולתזרים המזומנים הנדרש לפעילותה ולפגוע בתוצאותיה העסקיות של הקבוצה. בנוסף, בהתאם להוראות ההפרדה בין גופים ריאליים משמעותיים (עליהם נמנית החברה) וגופים פיננסיים משמעותיים, חלה מגבלה על ההחזקות בחברה בידי גופים פיננסיים משמעותיים ובעלי השליטה בהם, באופן המגביל את פוטנציאל ההשקעה של גופים כאמור בחברה, וכן חלות על החברה מגבלות השקעה בגופים פיננסיים כאמור. פעילות בתחום חידוש ופיתוח נכסים הקבוצה פועלת, בין היתר, בתחום פיתוח נכסים, הן על דרך ייזום פרויקטים לפיתוח, הן על דרך רכישת נכסים לפיתוח והן על דרך הרחבה ופיתוח של נכסים קיימים. אין כל וודאות שתחזיותיה של הקבוצה בקשר לפיתוח אחד או יותר מהנכסים, תתגשמנה. התחייבויותיה של הקבוצה בקשר לפיתוח נכסים, כפופות לסיכונים אשר בדרך כלל כרוכים בפעילות שכזו וכוללים בין היתר: עיכובים בבנייה וחריגה מלוחות זמנים (או איהשלמת הבנייה כלל) ועלויות הנובעות מכך; חריגה מעלויות מתוכננות לרבות בהיבט חומרי הגלם, כוח אדם, מימון (לרבות גידול בשיעורי הריבית), עיכובים ועלויות הקשורים לאישורים רגולטוריים ועלויות אחרות; פגעי טבע ואקלים באתרי הפיתוח; קשיים הכרוכים בתנאי הקרקע; סיכונים טכניים הקשורים בתוכניות הבנייה, פעילות הבנייה והיבטי איכות הסביבה; ליקויי בנייה (לרבות כתוצאה משימוש בשיטות בנייה, חומרי גלם או מוצרים פגומים הנרכשים על ידי החברה מצדדים שלישיים); אי אכלוס הנכס על ידי הדייר המתוכנן לאכלסו על פי הסכמי שכירות מוקדמים; אכלוס הנכס בדמי שכירות נמוכים מהמתוכנן, ועוד. חוסר יכולת להשלים את הפיתוח או פיתוח מחדש של הנכסים, או להשלימם במועד, בשל הסיבות המפורטות לעיל או מסיבות אחרות, עלולה להשפיע לרעה על עסקי החברה, מצבה הפיננסי ועל תוצאות פעילותה. סיכונים הקשורים בניהול נכסי הקבוצה הקבוצה חשופה לסיכונים הכרוכים במתן שירותי ניהול לשוכרי נכסיה, לרבות אחריות לנזקים לצדדים שלישיים. במקרה בו הקבוצה לא תצליח לנהל באופן יעיל נכס או נכסים כלשהם, עלולות להיווצר עלויות מוגדלות הקשורות באחזקת ושיפור נכסים כאמור, אובדן הזדמנויות לשיפור הכנסות ותשואה, וירידה בערך הנכסים. כמו כן, בכל הנוגע לקבלת שירותי ניהול לנכסי הקבוצה מידי צדדים שלישיים, עלולה איכות השירותים המוענקים על ידי צדדים שלישיים כאמור (כמו גם יכולת הקבוצה לאתר ולהתקשר עם צדדים שלישיים בעלי יכולות) להשפיע באופן מהותי על יחסי הקבוצה עם שוכריה וכן על תשואת הקבוצה מהשקעותיה. סביבה תחרותית הקבוצה חשופה לתחרות משמעותית ברכישת נכסים. הגברת התחרותיות ברכישת נכסים ובהתקשרות עם דיירים עלולה להפחית את כמות הנכסים הפנויים לרכישה, להעלות את מחירי הנכסים המיועדים לרכישה, להפחית את היכולת למשוך שוכרים ואת דמי השכירות, להפחית את שיעורי התפוסה, להגדיל את עלויות התפעול ולפגוע בתשואה המתקבלת מנכסי החברה. כמו כן, למתחרי החברה עלולים להיות יתרונות כתוצאה, בין היתר, מעלות אשראי נמוכה יותר, תפעול יעיל יותר ועמידות גבוהה יותר לסיכון (לתיאור התחרות בתחומי פעילות הקבוצה ראו סעיף 14 לעיל). גידול בהוצאות תפעול והוצאות אחרות גידול בהוצאות התפעול ובהוצאות אחרות, ללא גידול מקביל במחזור או בתשלומים מצד שוכרים, עלול להיגרם, בין היתר, בשל גידול בעלויות נותני שירותים חיצוניים, גידול בנטל מסי המקרקעין ובהיטלים אחרים, גידול לא צפוי בעלויות אחזקה EQY התמזגה לתוך REG ביום 1 במרץ

85 חלק א' תיאור עסקי החברה (לרבות בשל תקלות בלתי צפויות וגידול בעלויות אנרגיה), שינוי בחוק, ברגולציה או במדיניות שלטונית ועלייה בעלויות הביטוח. כמו כן, עם רישום מניותיה של החברה למסחר בארה"ב ובקנדה, החברה נושאת בעלויות משמעותיות על מנת לעמוד בדרישות רגולטוריות הכרוכות בכך, לרבות שירותים משפטיים וחשבונאיים (המוטלים גם על חברות הבנות הציבוריות הנדרשות לעמוד בחלק מהדרישות האמורות). סיכונים הנובעים מהשפעת גורמים חיצוניים על ערך נכסי הקבוצה ועל פעילותה הקבוצה חשופה לסיכונים הנובעים מהעובדה שהערכת שווי נכסי מקרקעין הינה סובייקטיבית ולא וודאית מטבעה, ולסיכונים הנובעים מכך שערך הנכסים עלול להיות מושפע מגורמים שונים אשר הינם מחוץ לשליטת הקבוצה, לרבות תנאי השוק בכללו ובכלל זה שווקי הנדל"ן, הנדל"ן המסחרי בכלל והנדל"ן בתחומי פעילותה של הקבוצה בפרט, העדר נזילות בהשקעות בנדל"ן, תנאים כלכליים כלל ארציים, אזוריים או מקומיים, תנאים ואירועים פוליטיים, עודף שטחים להשכרה, תנאים דמוגרפיים, התנהגות צרכנית, שיעורי אבטלה, קרבה ונגישות של נכסים מתחרים, גישה לתחבורה ציבורית, שינויי חקיקה (לרבות רטרואקטיביים), הפקעה, מסי העברה ומיסים ותשלומים אחרים, וגידול בהוצאות תפעול (לרבות הוצאות אנרגיה). סיכונים אלה ואחרים עלולים להוביל להשכרה במחיר נמוך מכפי שתוכנן, לאחוזי תפוסה נמוכים, לאי חידוש חוזי שכירות או חידושם בתנאים פחות אטרקטיביים מהיבט המשכיר (לרבות בכל הנוגע לשוכרי עוגן), לתופעות לוואי שליליות של עזיבת דיירים קטנים, לאפשרות של נשיאה בהוצאות בגין נכסים אותם לא תצליח הקבוצה להשכיר, ולנשיאה בעלויות לא מתוכננות בגין פעולות תיווך ואיתור שוכרים חדשים. היעדר נזילות ההשקעה בנדל"ן השקעה בנדל"ן הינה, בדרך כלל, השקעה שאינה נזילה לעומת השקעה בניירות ערך. העדר הנזילות עלול לגרום לחברה למכור נכסי מקרקעין בתגובה לשינויים בכלכלה, בשוק הנדל"ן או בשל תנאים אחרים, שלא במועד או במחיר הרצוי. בנוסף, לכמה מדיירי העוגן בנכסי הקבוצה יש זכות סירוב ראשונה או זכות הצעה ראשונה לרכישת הנכסים, באופן שעלול להקשות על מכירת הנכסים בתגובה לשינוי בתנאי השוק. סיכונים מיוחדים לחברה שינוי בנטל המס בקשר עם פעילות החברות המאוחדות של החברה הקבוצה חשופה לשינויים אפשריים בנטל המס בקשר עם פעילותן של החברה ושל חברות מאוחדות שלה, לרבות בשל שינויים בדיני המס החלים באזורי פעילותן של חברות הקבוצה או בשל אי התממשות הנחות של החברה לגבי הטיפול המיסויי החל על הכנסות הקבוצה. תלות בהנהלה לחברה קיימת תלות מסוימת בהמשך פעילותם של יו"ר הדירקטוריון של החברה, מר חיים כצמן, ושל סגנו ומנכ"ל החברה, מר דורי סגל המכהנים בתפקידים שונים בקבוצה. החברה אינה יכולה להעריך איזו השפעה תהיה, אם בכלל, לסיום פעילות של איזה מהמנהלים האמורים בקבוצה. השליטה בחברה לבעלת השליטה בחברה, נורסטאר החזקות אינק., ולבעלי השליטה בה, ה"ה חיים כצמן, דורי סגל והגב' אריקה אוטוסון, היכולת לקבל החלטות מחייבות באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, מאחר והחזקותיהם בחברה מספקות לצורך קבלת החלטות מסוימות באסיפה הכללית של החברה ללא צורך בהסכמת שאר בעלי המניות, ובכלל כך היכולת למנות דירקטורים בחברה. יחד עם זאת, בהתאם להוראות חוק החברות, יכולתם לפעול כבעלי שליטה מוגבלת, הן לאור חובותיהם כלפי החברה וכלפי בעלי מניות המיעוט וכן לאור הצורך בקבלת הסכמת בעלי מניות המיעוט בנושאים מסוימים אשר לבעלי השליטה עניין אישי בהם, הכל כקבוע בהוראות הדין. כמו כן, השליטה בחברה עלולה להרתיע צדדים שלישיים מלנסות להשתלט על החברה, באופן שעלול להשפיע על מחיר המניה של החברה. בנוסף, מניות החברה אשר בבעלות נורסטאר, בעלת השליטה בחברה, משועבדות לרוב לגופים המממנים את פעילותה. הפרת הוראות הסכמי המימון האמורים על ידי נורסטאר באופן שיעניק למלווים זכות לממש את השעבודים על מניות החברה, עלולה להשפיע לרעה על משקיעי החברה, לרבות במקרה בו המלווים יבקשו למכור את מניות החברה. כניסה לתחומי ולאזורי פעילות חדשים כניסת הקבוצה לתחומי ולאיזורי פעילות חדשים, בהם לקבוצה אין ניסיון עשיר, כרוכה בעלויות וסיכונים הקשורים, בין היתר, בלימוד והיכרות עם ההיבטים השונים הקשורים בפעילות בתחומים ובאזורים האמורים, לרבות היבטי רגולציה, סביבה עסקית ומקרו

86 חלק א' תיאור עסקי החברה כלכלית, חשיפה מטבעית חדשה ועוד, כמו גם בהקמת מערכים ומטות חדשים בעלויות ניכרות ושילובם בקבוצה. בנוסף, עשויות לחלוף שנים רבות על מנת להשיג תוצאות רצויות בכניסה לתחום ו/או איזור פעילות חדש, לאור צורך בקבלת אישורים רגולטוריים, אישורי בניה, גיבוש תמהיל נכון של שוכרים, גיוס צוות הניהול המתאים וכיו"ב. כאמור לעיל, בשנת 2008, החלה החברה לפעול, באמצעות,ATR בשמונה מדינות במרכז ומזרח אירופה, ובראשן פולין, צ'כיה ורוסיה (לפרטים ראו סעיף 9.1. לעיל). כמו כן, בשנת 2008 החלה החברה לפעול גם בברזיל, בין השנים 2007 עד 2016 החזיקה החברה, בעקיפין, בקבוצת לוזון, לה פעילות של ייזום וביצוע של פרוייקטים בתחום המגורים, לרבות במזרח אירופה ובין השנים 2006 עד 2015 פעלה החברה בתחום מבני המשרדים הרפואיים. אסטרטגיית רכישות לקבוצה אסטרטגיה לרכישות נוספות של נכסים וחברות אחרות, אשר יישומה עלול שלא להצליח ולא להניב את התשואה המצופה, ואשר הינו תלוי בזמינותם של נכסים מתאימים לרכישה, זמינותו של מימון בתנאים טובים לצורך רכישת, פיתוח ופיתוח מחדש של הנכסים הנרכשים, וכן הינו כרוך בהטמעת העסקים, המערכות וכוח אדם, ועלול לגזול משאבי ניהול ולהסיטם מהניהול השוטף של הקבוצה, וכן עלול לחשוף את החברה לסיכונים משפטיים ורגולטורים בגין הנכסים הנרכשים. מבנה ההחזקות בחברות המאוחדות של החברה חלק ניכר מהחברות המאוחדות של החברה 36 אינן בבעלותה המלאה, ומתוכן EQY, 35 FCR, CTY, ATR הינן חברות אשר חלקים משמעותיים מהון המניות המונפק שלהן מוחזק על ידי הציבור כמו גם על ידי בעלי מניות משמעותיים אחרים. חברות מאוחדות אלה כפופות למגבלות משפטיות ורגולטוריות המקובלות לחברות ציבוריות, והחברה, על אף היותה בעלת שליטה, עלולה להיות במצב בו היא אינה יכולה לנקוט בדרכי פעולה מסוימות ללא האישור הנדרש מבעלי מניות אחרים של החברות המאוחדות (בין על פי דין ובין מכוח הסכמי בעלי מניות או מסמכי התאגדות). קיום החזקות בעלי מניות אחרים בחברות המאוחדות עלול להגביל את יכולת החברה להגדיל את שיעור החזקותיה בחברות האמורות, לאחד פעילויות דומות, למנף סינרגיה אשר יכול ותהיה קיימת בין חברות שונות או לארגן מחדש את מבנה הקבוצה. כמו כן, ייתכן והחברה לא תוכל לקבוע את מועד והיקף הדיבידנד המשולם על ידי חברות מאוחדות שלה, באופן העלול לפגוע בתזרים המזומנים של החברה וביכולתה של החברה לשרת את החוב שלה. נוסף, הקבוצה חשופה לסיכונים הכרוכים בבעלות משותפת בנכסים עם צדדים שלישיים, לרבות הצורך בקבלת הסכמת שותפי הקבוצה בנכסים כאמור לשם קבלת החלטות, והאפשרות לחילוקי דעות בין הקבוצה לבין שותפים כאמור, וכן סיכונים הנובעים מהפיכתם של השותפים לחדלי פירעון, מהחשיפה לחבות מימון השקעת חלקם של השותפים בנכסים המשותפים, והשלכותיהם של סיכונים אלה על תפעול הנכסים המשותפים. איחוד הנכסים בדוחות הכספיים על פי כללי ה IFRS מבוצע בהתאם למידת השליטה האפקטיבית או המשפטית. שינויים בשליטת החברה בחברות הבנות עלולים לגרום לשינוי בהצגת ההשקעה בחברות הבנות בדוחות הכספיים של החברה וכן להשפיע על תפיסת המשקיעים את החברה. בנוסף, על מנת לעמוד בחובת הדיווח של החברה כחברה ציבורית, החברה נסמכת על מידע אותו היא מקבלת מהחברות המאוחדות. על אף שהחברה מאמינה כי היא מקבלת מהחברות הבנות את המידע המהותי הנדרש לה, לחברה אין הסכמים עם כל החברות הבנות לקבלת מידע כאמור. כמו כן, החברות הבנות הציבוריות רשומות למסחר בבורסות שונות בעולם וכפופות לחובות דיווח לא אחידות, על כן ייתכן כי החברה לא תוכל להציג מידע מסוים באופן בו מציגות אותו חברות נדל"ן אחרות באיזורים מסוימים. הליכים משפטיים כנגד חברות הקבוצה מתנהלים מספר הליכים משפטיים בקשר עם מהלך העסקים הרגיל שלהן, לרבות הליכים מול רשויות המס, הליכים משפטיים שהוגשו כנגד החברה בקשר עם השקעתה בקבוצת לוזון, וכן הליכים משפטיים בקשר עם ATR כמפורט בביאור 26 ד' לדוחות הכספיים. ככל שהליכים כאמור בביאור 26 ד' לדוחות הכספיים (או איזה מהם) יוכרעו כנגד הקבוצה, עלול להיות לדבר השפעה לרעה על תוצאות פעילות החברה. סיכונים הכרוכים ברישום מניות החברה למסחר בבורסה של ניו יורק ובבורסה של טורונטו מניות החברה נסחרות בבורסה בתלאביב החל משנת 1983, בבורסה של ניו יורק מתום שנת 2011 (במעמד של חברה זרה) ובבורסה של טורונטו מחודש אוקטובר 2013 (במעמד של חברה זרה) בעקבות השלמת מכירת מניות FCR החברה איבדה את השליטה ב FCR (ראו סעיף 7.1 בפרק א'), ולפיכך החברה תפסיק לאחד את דוחותיה הכספיים של FCR החל מהרבעון הראשון לשנת 2017, ותטפל ביתרת ההשקעה לפי שיטת השווי המאזני. 36 EQY מוזגה לתוך REG ביום 1 במרץ

87 חלק א' תיאור עסקי החברה המסחר במניות החברה מתקיים בשווקים שונים, במטבעות שונים (דולר, דולר קנדי וש"ח) ובזמנים שונים (כתוצאה מאזורי זמן שונים וימי מסחר שונים), ועל כן עלולים להיווצר הבדלי שערים בין מניות החברה בשווקים אלו. כל ירידה במחיר מניות החברה בבורסה אחת עלול להוביל לירידה במחיר מניות החברה בבורסה האחרת. בנוסף, החברה אינה צופה כי מנית החברה תיכלל במדדי מסחר שונים בבורסה של ניויורק או בבורסה של טורונטו, בהם נכללות רבות מחברות ה REIT האמריקאיות והקנדיות, באופן העלול להשפיע לרעה על הביקוש למניית החברה על ידי משקיעים שונים ועל מחיר מנית החברה. בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון של הקבוצה על פי טיבם ועל פי השפעתם (לאור הצעדים למזעור החשיפות שנוקטת הקבוצה), לדעת הנהלת החברה, על עסקי החברה:

88 חלק א' תיאור עסקי החברה גורם סיכון השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה סיכוני מקרו + מימון + שינויים בשערי חליפין + + שינויים בשווקי ההון תנאים כלכליים המשפיעים על אזורים גאוגרפיים + סיכוני טבע וטרור וסיכונים שאינם מבוטחים + השקעה במדינות מתפתחות סיכונים ענפיים + איתנות פיננסית של שוכרים, לרבות שוכרי עוגן שינויים במדיניות השכירות של רשתות השיווק ושוכרים מהותיים שינויים בהרגלי הצריכה של התושבים דרישות חוקיות ורגולטוריות, לרבות בנוגע לשמירה על איכות הסביבה ודיני חברות וניירות ערך פעילות בתחום חידוש ופיתוח נכסים + סיכונים הקשורים בניהול נכסי הקבוצה + סביבה תחרותית + גידול בהוצאות תפעול והוצאות אחרות + סיכונים הנובעים מהשפעת גורמים חיצוניים על ערך נכסי הקבוצה ועל פעילותה + היעדר נזילות ההשקעה בנדל"ן סיכונים מיוחדים לחברה + + שינוי בנטל המס בקשר עם פעילות החברות המאוחדות של החברה תלות בהנהלה + השליטה בחברה כניסה לתחומי ולאזורי פעילות חדשים אסטרטגיית רכישות מבנה האחזקות בחברות המאוחדות של החברה + הליכים משפטיים + סיכונים הכרוכים ברישום מניות החברה למסחר בבורסה של ניויורק ובבורסה של טורונטו 84

89 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה גזיתגלוב בע"מ חלק ב' דוח דירקטוריון על מצב ענייני החברה תוכן עניינים החברה ופעילותה מידע נוסף אודות נכסי החברה והתחייבויותיה הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעילותו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם היבטי ממשל תאגידי גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד פרטים אודות ההתחייבויות של התאגיד המוחזקות ע"י הציבור נספחים עמוד

90 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה גזיתגלוב בע"מ גזיתגלוב בע"מ דין וחשבון הדירקטוריון לבעלי המניות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 דירקטוריון גזיתגלוב בע"מ (להלן: "החברה") מתכבד להגיש בזה את דוח הדירקטוריון של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 (להלן: "תקופת הדוח"): החברה ופעילותה מבוא 1 החברה, באמצעות חברות מוחזקות שלה, חברות ציבוריות ופרטיות (להלן יחדיו: "הקבוצה"), עוסקת בעיקר ברכישה, פיתוח וניהול של מרכזים מסחריים מעוגני סופרמרקטים ב 20 מדינות ברחבי העולם תוך התמקדות באזורים אורבאניים צומחים. בנוסף, פועלת הקבוצה לאיתור ומימוש הזדמנויות עסקיות בדרך של רכישת מרכזים מסחריים ו/או חברות הפועלות בתחומי עיסוקה (לרבות עם שותפים), באזורי פעילותה ובאזורים נוספים. מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ (להלן: "TASE" או "בורסת ת"א"), בבורסה של ניו יורק (NYSE) (להלן: ("NYSE" ובבורסה של טורונטו, קנדה (להלן:,("TSX" בכל הבורסות תחת הסימון."GZT" האסטרטגיה של הקבוצה, כפי שבאה לידי ביטוי לאורך השנים, הינה להתמקד בהגדלת תזרים המזומנים שלה על ידי ניהול פרואקטיבי של נכסיה. כמו כן, הקבוצה מתמקדת בנכסים איכותיים הממוקמים באיזורים אורבאניים מובילים ומספקים צרכים בסיסיים של האוכלוסייה, אשר להערכת הקבוצה, יספקו הזדמנויות צמיחה ארוכות טווח, זאת לצד מכירת נכסים שאינם נכסי ליבה ובהם להערכת הקבוצה פוטנציאל צמיחה מוגבל, בזיהוי נכסים והזדמנויות פיתוח מחדש להן פוטנציאל להגדלת תזרימי המזומנים ויצירת ערך נוסף. בנוסף וכחלק מהאסטרטגיה שלה, בוחנת החברה חלופות להגדלת רכיב הנדל"ן הפרטי (פעילות שאינה מוחזקת דרך חברות ציבוריות), אשר להערכת הנהלת החברה, צפויה להגדיל את תזרימי המזומנים הישירים שמגיעים לחברה בדרך של שיפור מבנה העלויות וההכנסות בחברה. כמו כן, החברה מעריכה כי הגדלת היקף הנכסים המוחזקים בצורה ישירה עשויה לחזק את היחסים הפיננסים שלה, באופן אשר עשוי להיטיב עם חוסנה הפיננסי של החברה, להוביל לשיפור דירוג החוב שלה ולקבלת דירוג השקעה בינלאומי וכפועל יוצא, להורדת עלויות המימון והגדלת הרווחיות גם בדרך של גיוון מקורות המימון של החברה למוסדות פיננסיים בינלאומיים ושווקי הון חדשים. הנהלת החברה מאמינה, כי קיום מדיניות זו, תשיא ערך נוסף לבעלי מניותיה. נכסי הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2016 (להלן: "תאריך הדיווח") הקבוצה מחזיקה ומנהלת 426 נכסים, כדלקמן: 3 מרכזים מסחריים בפיתוח 418 מרכזים מסחריים בגדלים שונים, מתוכם 8 נכסים אחרים.1 הנכסים הנ"ל משתרעים על שטח בנוי להשכרה בהיקף של כ 6.6 מיליון מ"ר ורשומים בספרי החברה בשווים ההוגן בסך של כ 78.7 מיליארד ש"ח ומניבים דמי שכירות שנתיים ברוטו (מחושבים לפי מצבת הנכסים ולפי שערי החליפין ליום 31 בדצמבר 2016) בסך של כ 6.4 מיליארד ש"ח. בהנחת איחוד של חברות בשליטה משותפת המוצגות בשווי מאזני והכללת מלוא שווים של נכסים המנוהלים על ידי הקבוצה, שווי הנכסים הינו כ 84.9 מיליארד ש"ח אשר מניבים דמי שכירות שנתיים בסך של כ 6.8 מיליארד ש"ח. 1 ההתייחסות לחברות מוחזקות כוללת, אלא אם מצוין אחרת, חברות אשר מאוחדות על ידי החברה באופן מלא וחברות בשליטה משותפת אשר מוצגות בשיטת השווי המאזני. 86

91 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה גזיתגלוב בע"מ נכסי החברה: מדינות פעילות ארה"ב שיעור החזקה נכסים מניבים נכסים בפיתוח נכסים אחרים שטח בנוי (אלפי מ"ר) 1,405 יתרת נדל"ן לשקעה בספרי החברה (מיליוני ש"ח) 19,877 24,293 17,872 11,186 2,157 2, ,683 2,294 1,226 1, , % 36.4% 43.9% 59.5% 100% 100% 100% 100% קנדה פינלנד, נורבגיה, שבדיה, אסטוניה ודנמרק פולין, צ'כיה, סלובקיה ורוסיה Equity one Inc. (להלן: ("EQY" First Capital Realty Inc. (להלן: ("FCR" Oyj. Citycon (להלן: ("CTY" Atrium European Real. Estate Limited (להלן: ("ATR" גזית ברזיל גזיתגלוב ישראל (פיתוח) (להלן: "גזית פיתוח") גזית גרמניה סה"כ בספרי החברה ברזיל (בעיקר בסאו פאולו) ישראל בולגריה ומקדוניה גרמניה שותפויות ונכסים 6, מנוהלים סה"כ 84,943 6, ביום 15 בנובמבר 2016 הודיעה EQY על התקשרותה בהסכם מיזוג עם חברת Regency Centers Corporation (להלן: ("REG" שהינה קרן להשקעות מקרקעין (REIT) המנהלת ומפתחת מרכזי קניות שכונתיים וקהילתיים מעוגני סופרמרקטים בארה"ב ואשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר ב NYSE. EQY תתמזג עם ולתוך REG כך ש REG תהא החברה השורדת במיזוג, ועם השלמת המיזוג, יקבלו בעלי המניות של EQY (ובכללם החברה), חלף מניות EQY שבבעלותם, מניות REG לפי יחס החלפה של 0.45 מניות REG בגין כל מניית,EQY המשקף פרמיה של כ 13.7% לבעלי המניות של EQY על שוויה בשוק, נכון לאותו מועד. ביום 1 במרס 2017 הושלמה עסקת המיזוג וחברה החזיקה בכ 13.2% מהחברה הממוזגת והינה בעלת המניות הגדולה ביותר ב.REG עם השלמת עסקת המיזוג תפסיק החברה לאחד את EQY בדוחותיה הכספיים, כתוצאה מהיציאה מהאיחוד צפויה החברה להכיר ברווח (לפני מס) בסך של כ 0.6 מיליארד ש"ח וגידול בהון העצמי המיוחס לבעלי המניות בסך של כ 0.8 מיליארד ש"ח ברבעון הראשון של שנת תיק הנכסים, למועד השלמת המיזוג, של החברה הממוזגת מונה 429 נכסים קמעונאיים בשטח בנוי מעל 5.3 מליון מ"ר ברחבי ארה"ב והיא בעלת שווי שוק של כ 12 מיליארד דולר למועד השלמת המיזוג. על פי תחזית ה FFO לשנת 2017 של,REG חלק החברה ב FFO הכלכלי של החברה הממוזגת יגדל בכ 35 מליון ש"ח, כ 0.18 ש"ח למניה (לרבות חסכון של כ 6 מליון ש"ח בעלויות המטה של החברה). מניות REG שיוחזקו על ידי החברה לאחר המיזוג יוצגו בדוחותיה הכספיים כנכס פיננסי. החל מיום 2 במרס 2017 החברה הממוזגת נכללת במדד ה.S&P 500 ביום 2 במרס 2017 מכרה החברה 2.8 מליון מניות REG בתמורה (לפני מס) בסך של כ 192 מליון דולר. לפרטים נוספים בדבר המיזוג האמור ומכירת מניות,REG ראה באורים 9 ד' ו 39 ב' לדוחות הכספיים. בחודש מרס 2017 מכרה החברה 9 מליון מניות FCR בתמורה ברוטו של כ 185 מליון דולר קנדי. לאחר המכירה החברה ירדה משליטה בחברת FCR והחל מהמועד האמור חדלה החברה לאחד את פעילותה של FCR בדוחותיה הכספיים. כתוצאה מירידה משליטה צפויה החברה להכיר ברבעון הראשון של שנת 2017, בגידול בהון העצמי המיוחס לבעלי מניות החברה בסך של כ 800 מליון ש"ח לאחר הפסד מירידה משליטה בסך של כ 400 מליון ש"ח, הנובע בעיקר כתוצאה מהפרשי תרגום דוחות כספיים אשר נצברו בעבר בקרנות הון. לפרטים נוספים ראה באור 39 א' לדוחות הכספיים. בנוסף, עד לחודש ינואר 2016 החזיקה גזית פיתוח באמצעות חברות בנות בכ 84.9% מהון המניות של קבוצת עמוס לוזון יזמות ואנרגיה בע"מ (לשעבר קבוצת א. דורי בע"מ) (להלן: "קבוצת לוזון"), חברה ציבורית הנסחרת בבורסת ת"א ואשר עיקר עיסוקה הינו בתחום הייזום והביצוע של פרויקטים בעיקר בתחום המגורים, בישראל ובמרכז ומזרח אירופה הן כיזם והן כקבלן מבצע. לפרטים בדבר מכירת כל מניות קבוצת לוזון, שהיו בבעלות גזית פיתוח, בחודש ינואר 2016, ראה באור 9 ז' לדוחות הכספיים. בעקבות המכירה, החל מהרבעון הראשון של שנת 2016 חדלה החברה לאחד את פעילותה של קבוצת לוזון בדוחותיה הכספיים. 87

92 חלק ב' דוח הדירקטוריון על במצב ענייני החברה גזיתגלוב בע" "מ להלן מפה ההמציגה את אאזורי הפעילות של החברה (מסומן ב ): (Supplemental מידע פומבי נוסף באשר לקבוצה, לרבות מצגות עעדכניות, חבילות דיווח נוספות Package) זה ואף אינו כלול הכוללות מידע באשר לנכסים, התחייבויות ועוד (מידע אשר מובהר כי אינו מהווה חלק מדו"ח של ובאתרי האינטרנט על דרך ההפניה), ניתן למצוא באתר האינטרנט של החברה החברות הציבוריות המוחזקות: pitalrealty.ca

93 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה גזיתגלוב בע"מ 1.3 השפעת הסביבה המאקרו כלכלית על פעילות הקבוצה פעילות הקבוצה מושפעת מהסביבה המאקרו כלכלית (בין היתר, היקפי הצריכה הפרטית, שיעור האבטלה ורמת הביקושים) במדינות הפעילות השונות. פרמטרים אלו משפיעים על שיעור התפוסה בנכסים, גובה דמי השכירות ויכולתה של הקבוצה להגדיל את הכנסותיה לאורך זמן כמו גם על היקף ופוטנציאל ההשקעות והפיתוח. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, הקבוצה מדווחת על יציבות בשיעורי התפוסה בנכסי הקבוצה ועלייה בדמי השכירות הממוצעים בנכסיה. החברה מעריכה כי הנתונים המאקרו כלכליים במדינות הפעילות מעידים על סביבה יציבה והמשך תחזית צמיחה. הערכותיה של החברה בדבר השפעת אירועים מאקרו כלכליים עתידיים על פעילותה, הכנסותיה, רווחיה, יכולתה לגייס הון וחוב ומצבה הכספי אינן ודאיות ואינן בשליטת החברה ועל כן הינן בגדר מידע צופה פני עתיד. 1 להלן נתוני מקרו כלכליים במדינות העיקריות שהקבוצה פועלת : נורבגיה % צמיחה (GDP) תחזית % שיעור אבטלה 4.4% תשואה אג"ח ממשלתי (10 שנים) 1.82% דירוג חוב (S&P) AAA AAA 0.71% 6.8% 3.20% 2.30% שבדיה AAA 0.66% 6.2% 1.00% 1.50% דנמרק AAA 0.42% 3.8% 0.30% 1.50% גרמניה AAA 1.79% 6.8% 1.30% 2.00% קנדה AA+ 0.54% 8.7% 1.30% 1.10% פינלנד AA+ 2.58% 4.8% 1.60% 2.30% ארה"ב AA 0.64% 3.4% 2.50% 2.55% צ'כיה AA 6.2% 1.25% 2.30% אסטוניה A+ 2.38% 4.3% 3.00% 3.20% ישראל A+ 1.08% 8.6% 3.30% 3.15% סלובקיה BBB+ 3.71% 5.4% 2.70% 3.20% פולין BBB 3.47% 4.3% 2.00% 2.90% הונגריה BBB 3.79% 5.4% 4.70% 3.70% רומניה BB+ 8.15% 5.6% (0.50%) 1.10% רוסיה BB+ 1.57% 7.2% 3.40% 3.00% בולגריה BB 10.41% 8.2% (3.50%) 0.80% ברזיל ATR BBB/Stable BBB/Stable דירוג חוב של חברות הקבוצה: סוכנות הדירוג גזית גלוב ilaa3/stable ilaa/stable CTY Baa1/Stable BBB/Stable 2 EQY Baa2/Stable BBB/Stable FCR Baa2/Stable BBB(HIGH)/Stable Moody's S&P Fitch DBRS 1 מקור הנתונים: Bloomberg מחודש מרס לאחר המיזוג בין EQY ל REG, REG מדורגת BBB+/Stable על ידי S&P ו Fitch ו Baa2/Stable על ידי.Moody s 89

94 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה גזיתגלוב בע"מ 1.4. דגשים לשנת 2016 (מיליוני ש"ח למעט נתונים למניה) הכנסות מהשכרת מבנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר (* שינוי (0.2%) (0.1%) (6.5%) (15%) 9.5% 4,809 3, ,601 4,801 3, , NOI FFO FFO מדולל למניה (בש"ח) 2 כמות המניות ששימשו בחישוב ה FFO המדולל למניה (באלפים) רכישה, הקמה ופיתוח של נדל"ן להשקעה מימוש נדל"ן להשקעה 9,341 1,164 4,594 1, עליית (ירידת) ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח, נטו רווח נקי מיוחס לבעלי המניות של החברה רווח נקי מדולל למניה (בש"ח) תזרים מזומנים מפעילות שוטפת יחס חוב נטו לסך המאזן הון עצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה הון עצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה למניה (בש"ח) השווי הנכסי של החברה למניה EPRA NAV (בש"ח) (372) , % 7, , % 8, EPRA NNNAV 4 למניה (בש"ח) * 1 סווג מחדש, ראה באור 2 לב' לדוחות הכספיים. ("Net Operating Income") NOI הכנסות מהשכרה בניכוי הוצאות הפעלת הנכסים. מוצג על פי גישת ההנהלה ובהתאם לכללי ה.EPRA לחישוב ה,FFO ראה סעיף 2.2 ("Funds from operations") ה FFO להלן. החברה וחברות מאוחדות שלה, כולל רכישת Sektor בשנת 2015 (לא כולל חברות ועסקאות משותפות המוצגות על בסיס השווי המאזני) בניכוי חוב מיוחס ספציפי. ראה סעיף 2.4 להלן. ליום 31 בדצמבר 2016 לחברה ולחברות מאוחדות שלה יתרות נזילות וקווי אשראי לא מנוצלים למשיכה מיידית בסכום של כ 12.1 מיליארד ש"ח (כ 3.2 מיליארד ש"ח בחברה ובחברות בנות בבעלותה המלאה). במהלך שנת 2016 גייסו חברות הקבוצה אגרות חוב בסך כולל של כ 3.1 מיליארד ש"ח. במהלך שנת 2016 גייסו חברות הקבוצה הון בסך כולל של כ 1.3 מיליארד ש"ח. 90

95 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה גזיתגלוב בע"מ 1.5. דגשים לרבעון הרביעי של שנת 2016 (להלן: "הרבעון") (מיליוני ש"ח למעט נתונים למניה) הכנסות מהשכרת מבנים ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר (* שינוי (1.4%) (1.9%) (1.4%) 13% 2.4% 10% 1, ,581 1, ,566 NOI NOI באיחוד יחסי 1 2 FFO FFO מדולל למניה (בש"ח) 2 כמות המניות ששימשו בחישוב ה FFO המדולל למניה (באלפים) (224) , רכישה, הקמה ופיתוח של נדל"ן להשקעה מימוש נדל"ן להשקעה 3 3 עליית (ירידת) ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח, נטו רווח נקי מיוחס לבעלי המניות של החברה רווח נקי מדולל למניה (בש"ח) תזרים מזומנים מפעילות שוטפת * סווג מחדש, ראה באור 2 לב' לדוחות הכספיים. חלקה היחסי של החברה ב NOI של חברות הקבוצה, לפי שיעור החזקתה בהון של כל אחת מחברות הקבוצה, ראה סעיף 2.3 להלן. ה FFO מוצג על פי גישת ההנהלה ובהתאם לכללי ה.EPRA לחישוב ה,FFO ראה סעיף 2.2 להלן. החברה וחברות מאוחדות שלה (לא כולל חברות ועסקאות משותפות המוצגות על בסיס השווי המאזני) בניכוי חוב מיוחס ספציפי

96 חלק ב' דוח הדירקטוריון על במצב ענייני החברה גזיתגלוב בע" "מ 31 הינו ליום של החברה (מבנה ההחזקות ושיעור ההחזקה להלן מבנה ההחזקות העיקריות בדצמבר 2016): % % 100% 43.9% 59.5% 100% 100% 100% לפרטים רבדבר מכירת 9 מיליון מניות,FCR לאחר תאריך הדיווח, ראה באור 399 א' לדוחות בכספיים. 1 ראה באור 9 ד' לדוחות בכספיים. לפרטים רבדבר מיזוג EQY עם,REG לאחר תאריך הדיווח, 2 92

97 חלק ב' דוח הדירקטוריון על במצב ענייני החברה גזיתגלוב בע" "מ 1 החברה : הפעילות של מהשכרה נטו ("NOI") באזורי 1.7. להלן התפלגות הכנסות רבעון רביעי 2015 רבעון רביעי 2016 קקנדה, 26% ארה"ב, ברזיל, 3% 18%,קנדה, 23% אארה"ב, 18% בברזיל, 5% ישראל, 6% ישראל, 7% אירופה, 47% אירופה, 47% שנת 2015 שנת ברזיל, 4% קקנדה, 26% ארה"ב, 21% קנדה, 24% אארה"ב, 18% ברזיל, 4% % ישראל, 6% ישראל, 8% אירופה, 43% אירופה, 46% 1 חלקה של החברה ("באיחוד יחסי") ראה סעיף 2.3 להלן. 93

98 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה גזיתגלוב בע"מ.2 מידע נוסף אודות נכסי החברה והתחייבויותיה.2.1 שם החברה המוחזקת תמצית החזקות החברה, ליום 31 בדצמבר 2016: סוג נייר הערך/נכסים כמות (במיליונים) שיעור החזקה (%) ערך בספרים (מיליון ש"ח) שווי שוק ליום 31/12/2016 (מיליון ש"ח) 5,857 5,224 3,693 3,564 3,814 4,356 4,094 4, ,156 2, , מניה (NYSE) מניה (TSX) מניה (OMX) מניה (Euronext,VSX) נכסים מניבים 1 EQY 2 FCR CTY ATR אירופה אירופה ברזיל ישראל ישראל סך הכל נכסים נכסים בפיתוח וקרקעות נכסים מניבים וקרקעות נכסים מניבים נכסים בפיתוח וקרקעות להלן יתרות כספיות של החברה (לרבות יתרות של חברות בנות אשר אינן חברות ציבוריות) (להלן: "סולו מורחב") ליום 31 בדצמבר 2016 (במליוני ש"ח): 11,564 3,582 15, ,966 1, , ,079 3 אגרות חוב התחייבויות למוסדות פיננסיים סה"כ אגרות חוב והתחייבויות למוסדות פיננסיים(*) התחייבויות כספיות אחרות סה"כ התחייבויות כספיות בניכוי נכסים כספיים 4 בניכוי השקעות אחרות התחייבויות כספיות, נטו 5 התחייבויות אחרות סה"כ התחייבויות, נטו *) להלן טבלת מועדי הפירעון של אגרות חוב והתחייבויות למוסדות פיננסיים (במיליוני ש"ח): % סה"כ מוסדות פיננסיים 6 אגרות חוב שנה , , ,784 2,270 1, , , , , , , , ,143 1, ולאחריה ,146 3,582 11,564 סה"כ לפרטים בדבר מיזוג EQY עם REG ומכירת 2.8 מליון מניות REG בתמורה לכ 192 מליון דולר, לאחר תאריך הדיווח, ראה באורים 9 ד' ו 39 ב' לדוחות הכספיים. בחודש מרס 2017, מכרה החברה 9 מליון מניות FCR בתמורה כוללת של כ 185 מליון דולר קנדי. לא כולל נכס בסך של כ 520 מיליון ש"ח המייצג את השווי ההוגן של נגזרים פיננסיים מסוג swap המוצג כחלק מהנכסים. כולל בעיקר את ההשקעה ביחידות השתתפות בקרנות השקעה פרטיות ובשטרי הון והלוואות בקבוצת לוזון בסך של כ 137 מליון ש"ח. כולל עתודה למס, נטו בסך של כ 275 מיליון ש"ח והתחייבויות אחרות בסך של כ 18 מיליון ש"ח. כולל הלוואה פרטית, שאינה מובטחת בשיעבוד, מגוף מוסדי בסך של כ 679 מיליון ש"ח. כולל תשלום קרן אגרות חוב (סדרה י') בסך של כ 761 מליון ש"ח, אשר הינה מובטחת בנדל"ן להשקעה, ראה סעיף 7 ו' להלן

99 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה גזיתגלוב בע"מ :(EPRA Earnings) FFO.2.2 כמקובל בארה"ב ובמדינות אירופה, החברה נוהגת לפרסם מידע אודות תוצאות הפעילות השוטפת שלה בנוסף ומבלי לגרוע מנתוני הרווח והפסד החשבונאיים. במדינות אירופה בהן הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לכללי חשבונאות בינלאומיים ("IFRS") נוהגות חברות הנדל"ן המניב לפרסם מדד להצגת התוצאות התפעוליות של החברה המיוחסות לבעלי מניות החברה, זאת בהתאם לנייר העמדה של ("EPRA") European Public Real Estate Association אשר מטרתו הגברת השקיפות, האחידות וההשוואתיות של מידע פיננסי המדווח על ידי חברות נדל"ן (להלן: Earning".("EPRA מדד זה אינו מבוסס על כללי חשבונאות מקובלים. כמו כן, על פי טיוטת תקנות ניירות ערך לעיגון הוראות הגילוי ביחס לפעילות נדל"ן להשקעה שפורסמה על ידי רשות ניירות ערך בחודש דצמבר 2013, יש להציג מדד (Funds From Operations) FFO בדוח השנתי בדבר תיאור עסקי התאגיד של חברות נדל"ן להשקעה, המחושב בדומה לאופן חישוב ה EPRA Earnings על פי כללי ה.EPRA ה EPRA Earnings (או FFO" נומינאלי") מחושב כרווח הנקי (הפסד) המיוחס לבעלי מניות החברה בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות (לרבות רווחים או הפסדים משערוכי נכסים לשוויים ההוגן), שינויים בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים דרך רווח או הפסד, רווחים או הפסדים ממימוש נכסים וסוגי רווח והפסד נוספים. ה Adjusted EPRA Earnings (או FFO" לפי גישת ההנהלה") מחושב כ EPRA Earnings תוך ביצוע התאמות נוספות הנדרשות לדעת החברה על מנת להציג מדד רווח תפעולי בר השוואה לתקופות קודמות ולתוצאות חברות דומות. השימוש במדד זה מקובל לבחינת ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב. התאמות הנדרשות לרווח הנקי (הפסד) החשבונאי מפורטות בטבלה להלן. החברה סבורה כי מדד ה Adjusted EPRA Earnings משקף באופן נאות את תוצאותיה התפעוליות של החברה, היות שהוא מאפשר בסיס טוב יותר להשוואת תוצאותיה התפעוליות של החברה בתקופה מסוימת לתקופות קודמות וכן מגביר את האחידות וההשוואתיות של מדד פיננסי זה, לזה המפורסם על ידי חברות נדל"ן אחרות באירופה. כמובהר בניירות עמדה שפורסמו על ידי ה EPRA מדדי ה EPRA Earnings וה Adjusted EPRA Earnings אינם מייצגים תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים, אינם משקפים מזומנים שבידי החברה ואת יכולתה לחלקם ואינם מחליפים את הרווח הנקי (הפסד) המדווח. כן מובהר, כי מדדים אלה אינם מבוקרים על ידי רואי החשבון של החברה. 95

100 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה גזיתגלוב בע"מ להלן חישוב ה FFO וה FFO למניה של החברה המחושבים על פי הנחיות ה EPRA והנחיית רשות ניירות ערך לתקופות האמורות: ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 31 לשנה שהסתיימה בדצמבר ביום 31 בדצמבר מיליוני ש"ח (למעט נתונים למניה) רווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה בתקופה התאמות: (231) (969) (1,053) (711) עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח, נטו (2,081) 15 (1) (6) הפסד (רווח) הון ממכירת נדל"ן להשקעה שינויים בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים לרבות (97) (227) 156 (693) 120 נגזרים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד (36) (8) 324 (50) (15) התאמות בגין חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני 1 1,533 הפסד ממימוש חברות מוחזקות מסים נדחים ומסים שוטפים בגין מימוש נכסים (47) (1,026) 23 רווח מרכישה במחיר הזדמנותי בניכוי הפחתת מוניטין עלויות רכישה שהוכרו ברווח או הפסד הפסד מפדיון מוקדם של התחייבויות נושאות ריבית ונגזרים פיננסיים חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בהתאמות לעיל (EPRA Earnings) נומינאלי FFO התאמות נוספות: (57) (21) (5) (77) (24) הפרשי הצמדה למדד פחת והפחתות (3) התאמות בגין חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני התאמות אחרות (Adjusted EPRA Earnings) לפי גישת ההנהלה FFO FFO למניה בסיסי לפי גישת ההנהלה (בש"ח) FFO למניה מדולל לפי גישת ההנהלה (בש"ח) 178, , , , ,493 כמות המניות ששימשו בחישוב ה FFO 2 (באלפים) הבסיסי למניה 178, , , , ,567 כמות המניות ששימשו בחישוב ה FFO 2 (באלפים) המדולל למניה הכנסות והוצאות שתואמו מהרווח הנקי לצורך חישוב ה,FFO הכוללות הוצאות והכנסות מהליכים משפטיים חריגים שאינם קשורים לתקופות הדיווח (לרבות הפרשה להליכים משפטיים), הוצאות חד פעמיות הנובעות מסיום התקשרות עם עובדים בכירים בקבוצה, הכנסות והוצאות מפעילות אשר אינה נדל"ן מניב (לרבות תוצאות פעילות קבוצת לוזון בתקופות ההשוואה) ועלות החוב בגינה, הוצאות חד פעמיות בגין רהארגון והוצאות פנימיות (בעיקר שכר) שהתהוו בהשכרת נכסים. ממוצע משוקלל לתקופה

101 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה גזיתגלוב בע"מ להלן מידע נוסף בדבר חלקה של החברה בשווי הנכסים המניבים שבבעלות הקבוצה בהסתמך על מתודולוגית היוון הכנסות מהשכרה נטו (להלן: ("NOI" ליום 31 בדצמבר הצגה זו נועדה להעניק מידע נוסף, המבוסס על מתודולוגיה מקובלת באזורי פעילותה של הקבוצה, אשר עשוי לשמש ככלי עזר לניתוח שווי נכסי הקבוצה בהתבסס על התוצאות הכספיות של החברה בתקופת הדוח. מודגש כי אין במידע זה משום הערכה של החברה את שוויה הנוכחי או העתידי או את שווי מניותיה..2.3 הכנסות מהשכרה ל 3 חודשים לשנה שהסתיימה שהסתיימו ביום בדצמבר בדצמבר מיליוני ש"ח 4,809 4,801 1,225 1,208 1,613 1, הוצאות הפעלת נכסים להשכרה 3,196 3, NOI לתקופה (1,592) (1,634) (409) (399) הפחת חלק המיעוט ב NOI הוסף חלק החברה ב NOI של חברות בשליטה 1 משותפת ופעילויות מופסקות 2,050 1, NOI לתקופה חלקה היחסי של הקבוצה 491 2,050 1, ,992 NOI לשנה חלקה היחסי של הקבוצה 2 1,964 חברות המוצגות בשיטת השווי המאזני ופעילות מופסקת (EQY) מחושב כמכפלת ה NOI לרבעון בארבע 1 2 להלן טבלת רגישות המתארת את שווי הנכסים המניבים של הקבוצה במתודולוגיה האמורה, בהתאמה לטווח שיעורי היוון שונים (להלן: Rate" ("Cap המקובלים באזורי הפעילות של הקבוצה במועד הדוחות הכספיים. יצוין כי הצגה זו אינה מביאה לידי ביטוי הכנסות משטחים שאינם מושכרים וזכויות בנייה נוספות הקיימות בנכסים המניבים של הקבוצה. שווי נכסים מניבים באיחוד יחסי על פי ה NOI לרבעון הרביעי של שנת 2016: 6.50% 6.25% 6.00% 5.75% 5.50% :Cap Rate 30,212 31,420 32,729 34,152 35,705 שווי נכסים מניבים (במיליוני ש"ח)* * מחושב כמנה המתקבלת מחלוקת ה NOI ב.Cap Rate נכסים חדשים, נכסים בפיתוח וקרקעות אשר טרם החלו להניב הכנסה ומוצגים על פי שווים ההוגן בספרי הקבוצה (בדרך של איחוד יחסי) ליום 31 בדצמבר 2016, הסתכמו בכ 1,657 מליון ש"ח התחייבויות הקבוצה בניכוי נכסים כספיים (בדרך של איחוד יחסי) ליום 31 בכ 25,343 מליון ש"ח. בדצמבר הסתכמו 97

102 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה גזיתגלוב בע"מ שווי נכסי נקי NAV) EPRA ו (EPRA NNNAV כמקובל במדינות אירופה, בהן פועלת הקבוצה, ובדומה לנייר עמדה שפורסם על ידי ה EPRA, אשר מטרתו הגברת השקיפות, האחידות וההשוואתיות של מידע פיננסי המדווח עלידי חברות נדל"ן, מפרסמת החברה את נתוני השווי הנכסי הנקי NAV),(EPRA שהינו מדד המשקף את השווי הנכסי הנקי של החברה המשתקף ממאזן החברה ובהתאמות מסוימות כגון נטרול מסים נדחים בגין שיערוך נכסים לשווי הוגן ונטרול השווי ההוגן של נגזרים פיננסיים (למעט נגזרים פיננסיים המשמשים כהגנה מטבעית אשר בגינם מנוטרל הפער בין שוויים ההוגן לשווי הפנימי); ואת נתוני ה EPRA NNNAV שהינו מדד נוסף המשקף את השווי הנכסי הנקי NAV) (EPRA בהתאמה לשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות, התאמות מסוימות לעתודה למסים נדחים בגין שערוך נכסים לשווים ההוגן ולשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים מהסוג האמור לעיל. החברה סבורה כי הצגת נתוני ה EPRA NAV וה EPRA NNNAV מאפשרת השוואת נתוני השווי הנכסי הנקי של החברה לחברות נדל"ן אחרות באירופה. יחד עם זאת, נתונים אלה אינם מהווים הערכת שווי של החברה ואינם מחליפים את הנתונים בדוחות הכספיים, אלא נותנים פן נוסף של השווי הנכסי הנקי (NAV) של החברה בהתאם לכללי ה.EPRA מובהר, כי נתונים אלו אינם מבוקרים על ידי רואי החשבון של החברה..2.4 להלן חישוב ה EPRA NAV וה : EPRA NNNAV ליום 31 בדצמבר מיליוני ש"ח (למעט נתונים למניה) 7,512 2, ,158 2,933 (32) EPRA NAV הון עצמי מיוחס לבעלי מניות החברה בדוחות הכספיים 1 נטרול עתודה למס בגין שיערוך נדל"ן להשקעה לשווי הוגן (בניכוי חלק המיעוט) 2 התאמת נכס השווי הוגן של נגזרים פיננסיים, נטו 10, ,341 (1,035) 11, ,059 (860) שווי נכסי נקי NAV EPRA EPRA NAV למניה (בש"ח) EPRA NNNAV EPRA NAV התאמת ערך התחייבויות פיננסיות לשוויין ההוגן (1,689) (1,752) 3 התאמות אחרות לעתודה למסים נדחים (34) 7, ,479 התאמת נכס השווי הוגן של נגזרים פיננסיים, נטו שווי נכסי נקי "מתואם" NNNAV EPRA EPRA NNNAV למניה (בש"ח) 195, ,560 4 מספר המניות המונפקות של החברה ששימש בחישוב (באלפים) בניכוי מוניטין שנוצר כנגד עתודה למס בצירוף עסקים. הסכום מייצג את השווי ההוגן בניכוי השווי הפנימי Value) (Intrinsic של עסקאות גידור מטבע. התאמה זו אינה כוללת עתודה למס בגין שיערוך נדל"ן להשקעה במדינות בהן בעת מימוש הנכסים נוהגת הקבוצה לדחות את תשלום מס רווח ההון. מהווה את מספר המניות המדולל (באלפים) בניכוי מניות רדומות המוחזקות על ידי החברה

103 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו.3.1 כללי בשנת 2016 הסתכמו השקעות הקבוצה ברכישה ופיתוח של נכסים חדשים, וכן בשיפוץ, הרחבה ובניה של נכסים מניבים קיימים, בסך של כ 4,594 מיליון ש"ח. השפעת השקעות אלו על תוצאות הפעילות של הקבוצה תתבטא במלואה במהלך שנת 2017 ואילך..3 פעילות במקרקעין 1) בשנת 2016 רכשו החברה והחברות המאוחדות שלה 15 נכסים מניבים בשטח של כ 111 אלפי מ"ר וקרקעות לפיתוח עתידי, בהשקעה כוללת של כ 2,454 מיליון ש"ח. כמו כן, פיתחו החברה והחברות המאוחדות שלה נכסים חדשים ושיפצו נכסים קיימים, בהשקעה כוללת של כ 2,140 מיליון ש"ח. רכישת ומכירת נכסים רכישות מכירות (2 מס' נכסים מניבים עלות רכישת נכסים (מיליוני ש"ח) פיתוח, פיתוח מחדש והרחבות (מיליוני ש"ח) מס' נכסים מניבים תמורה ממכירת נכסים (מיליוני ש"ח) EQY FCR CTY ATR Brazil גזית פיתוח נתונים תפעוליים עיקריים שינוי שטח בנוי ממוצע דמי שכירות בסיסיים בתזרים נטו מנכסים שיעור תפוסה בנכסי הליבה יחס חוב נטו חודשיים למ"ר נכסים להשכרה לסך מאזן זהים (אלפי מ"ר) 2 מניבים 26.3% 96.0% 95.8% 4.5% U.S$ 17.5 U.S$ , EQY 42.6% 94.8% 95.0% 1.1% C$ 16.9 C$ , FCR 46.6% 96.8% 96.2% 4 (1.2%) , CTY 28.7% 96.9% 96.6% 5 (2.3%) , ATR בניכוי חוב ספציפי. כולל נכסים בשליטה משותפת. שינוי בתזרים נטו מנכסים זהים בשנת 2016 לעומת שנת השינוי בתזרים נטו מנכסים זהים אינו כולל את הפעילות בנורבגיה המהווה כשליש מפעילות CTY אשר נרכשה בחודש יולי 2015, השינוי בתזרים נטו מנכסים זהים הכולל את הפעילות בנורבגיה ונכס בשליטה משותפת בשבדיה הינו גידול של 0.7% לעומת שנת בנטרול רוסיה השינוי בתזרים נטו מנכסים זהים עלה בכ 1.8% לעומת שנת (

104 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה נתוני נכסים בפיתוח, בפיתוח מחדש והרחבה שם החברה מס' נכסים סך השקעה עד ליום 31 בדצמבר 2016 (מיליון ש''ח) נכסים בפיתוח עלות להשלמה (מיליון ש"ח) שטח (אלפי מ"ר) FCR CTY (4 שם החברה FCR EQY CTY ATR גזית פיתוח מס' נכסים נכסים בפיתוח מחדש והרחבה סך השקעה עד ליום 31 בדצמבר 2016 (מיליון ש''ח) עלות להשלמה (מיליון ש"ח) שטח (אלפי מ"ר) , , ,617 3,

105 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה אירועים מהותיים בקבוצה בתקופת הדוח גיוס הון.3.2 EQY,LIH לכ 11.4 א. לפרטים בדבר המרת יחידות המירות, על ידי בארה"ב, ראה באור 9 ד' 3 לדוחות הכספיים. מליון מניות ומכירתן לציבור ב. לפרטים בדבר גיוסי הון, על ידי,FCR בהיקף של 288 מליון דולר קנדי, ראה באור 9 ה' 6 לדוחות הכספיים. פעילות מימון ג. לפרטים בדבר רכישה עצמית של אגרות חוב בהיקף של כ 88 מליון ש"ח, עלידי החברה, ראה באור 20 ב' 3 לדוחות הכספיים.,EQY ראה 218 ד. לפרטים בדבר פדיון מוקדם של אגרות חוב בהיקף של כ באור 9 ד' 4 לדוחות הכספיים. מליון דולר, עלידי ה. ו. לפרטים בדבר גיוס חוב, על ידי,FCR בהיקף של 300 מליון דולר קנדי, ראה באור 20 ג' לדוחות הכספיים. לפרטים בדבר פדיון מוקדם של אגרות חוב להמרה בהיקף של כ 121 מליון דולר קנדי, על ידי,FCR בתמורה להנפקת מניות (50%) ומזומן (50%), ראה באור 21 ב' לדוחות הכספיים. 350 ז. לפרטים בדבר גיוס חוב עלידי הכספיים.,CTY בהיקף של מליון אירו, ראה באור 20 ד' 1 לדוחות ח. לפרטים בדבר התקשרות בהסכם מסגרת אשראי עם N.A. Citibank על ידי החברה, ראה סעיף מימון בדוח תיאור עסקי התאגיד. בהיקף של 360 מליון דולר, אירועים אחרים ט. לפרטים בדבר מיזוג EQY עם REG והשפעת המיזוג על דוחותיה הכספיים של החברה, ראה באור 9 ד' לדוחות הכספיים. 117 י. לפרטים בדבר מכירת 6.5 מליון מניות,FCR עלידי החברה, בתמורה כוללת של כ דולר קנדי, ראה באור 9 ה' 5 לדוחות הכספיים. מליון יא. ביום 27 בנובמבר 2016, הודיעה החברה על סיום כהונתה של הגב' רחל לוין כמנכ"לית החברה וכדירקטורית בה. מחליפה בתפקיד יהיה מר דורי סגל המכהן כסגן יו"ר הדירקטוריון בחברה. חילופי הכהונה נכנסו לתוקף ביום 19 בינואר לפרטים בדבר תנאי העסקתו של מר דורי סגל, ראה באור 37 ג' 2 לדוחות הכספיים ותקנה 21 בפרק פרטים נוספים על החברה. יב. לפרטים בדבר מכירת כל מניות קבוצת לוזון, בחודש ינואר הכספיים. 2016, ראה באור 9 ז' לדוחות יג. יד. טו. לפרטים בדבר רכישת חלקו של מר רונן אשכנזי בגזית פיתוח, ראה באור 9 ח' לדוחות הכספיים. לפרטים בדבר שינוי שיעור המס בישראל, ראה באור 25 י' 4 לדוחות הכספיים. לפרטים בדבר רכישת מניות,ATR עלידי החברה, בהיקף של כ 67 מליון אירו, ראה באור 9 ג' 6 לדוחות הכספיים. 101

106 חלק ב' דוח הדירקטוריון על במצב ענייני החברה גזית גלוב בע" "מ טז. יז. 9 ו' 5 לפרטים בדבר רכישת מניות,CTY על ידי החברה, בהיקף של כ 10 מליון אירו, ראה באור לדוחות הכספיים. סדרות אגרות האשראי לכל S&P את דירוג חברת הדירוג Maalot ביום 3 באוגוסט 2016, אישרה החוב ששל החברה ששבמחזור ברמת דירוג 'ilaa' עם אופק דירוג יציב. אישרה חברת הדירוג מידרוג את דירוג האשראי לכל סדרות אגרות ביום 22 בנובמבר 20166, החוב ששל החברה ששבמחזור ברמת דירוג 'ilaa3' סך אופק דירוג יציב. מדיניות חלוקת דיבידנד בהתאם למדיניות החברה, מודיעה ההחברה מידי ששנה על הדיבידנד השנתי הצפוי. בחודש מרס 2017 הודיעה החברה, כי הדיבידנד הרבעוני לשנת 2017 יהיה 35 אגורות למניה (סך הכל הדיבידנד שיוכרז לשנת 2017 יהיה 1.40 ש "ח למניה)..3.3 דין האמור לעיל כפוף לקיומם של רווחים ראויים לחלוקה במועדים הרלוונטיים וכפוף להוראות כל הרלוונטיות לחלוקת הדיבידנד ולהחלטות אשר החברה רשאית לקבל, לרבות לעניין יעוד אחר לרווחיה ושינוי מדיניות.זו. למניה): 2017 (אגורות להלן גרף ההתפתחות הדיבידנד של ההחברה לשנים 1999 ועד *) צפי בהנחת יישום החלטת דירקטוריון החברה בדבר שיעור חלוקת הדיבידנד לשנת 2017, כאמור לעיל. 102

107 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה מצב כספי נכסים שוטפים יתרת הנכסים השוטפים ליום 31 בדצמבר 2016 הינה כ 23.6 מיליארד ש"ח לעומת כ 4.6 מיליארד ש"ח ליום 31 בדצמבר הגידול ביתרת הנכסים השוטפים נובעת בעיקר מסיווג נכסי EQY בסך של כ 20.5 מיליארד ש"ח כפעילות מופסקת כתוצאה מהתקשרות,EQY בחודש נובמבר 2016, בהסכם מיזוג עם חברת,REG ראה גם באור 9 ד' לדוחות הכספיים. הגידול האמור קוזז בעיקר מקיטון ביתרת המזומנים אשר שימשו לפעילותה השוטפת של הקבוצה (לרבות פרעון התחייבויות נושאות ריבית למוסדות פיננסיים ואחרים) וממכירת מניות קבוצת לוזון והפסקת איחודה בדוחות הכספיים אשר היו ברשותה מלאי בניינים ודירות למכירה בהיקף של כ 0.5 מיליארד ש"ח..3.4 השקעות המטופלות בשיטת השווי המאזני יתרת ההשקעות המטופלות בשיטת השווי המאזני ליום 31 בדצמבר 2016 הסתכמה לכ 2,097 מיליון ש"ח לעומת כ 2,996 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר הקיטון ביתרת השקעות המטופלות בשיטת השווי המאזני נובע בעיקר ממכירת מניות קבוצת לוזון אשר השקיעה בדוראד אנרגיה בע"מ וב N.V.,Ronson Europe מסיווג השקעה בחברות כלולות של EQY כפעילות מופסקת וכן מרכישת השותף בחברה כלולה אשר החזיקה בנכס בפיתוח בפינלנד. יתרת הסעיף ליום 31 בדצמבר 2016, כוללת בעיקר השקעות בספרי FCR,CTY ו ATR בנדל"ן להשקעה באמצעות עסקאות משותפות. נגזרים פיננסיים יתרת הנגזרים הפיננסיים נובעת בעיקר מעסקאות במט"ח מסוג,SWAP שבוצעו במסגרת מדיניות הקבוצה לשמור על מתאם גבוה ככל האפשר בין המטבע בו נרכשים נכסיה לבין המטבע בו נלקחות ההתחייבויות בגין רכישתם (על בסיס איחוד יחסי), ומוצגת בשווי הוגן. יתרת הנגזרים הפיננסיים מוצגת בניכוי סכומים שנתקבלו במסגרת הסכמים (CSA) שנחתמו עם חלק מהבנקים בקשר עם העמדת בטחונות בגין שווי הנגזרים הפיננסיים. ליום 31 בדצמבר 2016 הסתכמה היתרה, כאמור, בכ 516 מליון ש"ח לעומת כ 702 מליון ש"ח ליום 31 בדצמבר הקיטון נובע בעיקר מתקבולים שנתקבלו בגין הסכמי CSA שנחתמו במהלך השנה וכן מתקבולים בגין התחשבנות בהתאם לעסקאות ה SWAP האמורות. נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח יתרת הנדל"ן להשקעה והנדל"ן להשקעה בפיתוח (כולל נכסים מוחזקים למכירה ונכסי EQY המוצגים כפעילות מופסקת המוצגים ברכוש השוטף), ליום 31 בדצמבר 2016, הסתכמה בכ 78.7 מיליארד ש"ח, לעומת כ 74.0 מיליארד ש"ח ליום 31 בדצמבר הגידול ביתרות אלו בתקופת הדוח נובע בעיקר מרכישת נדל"ן להשקעה וקרקעות לפיתוח עתידי, פיתוח נכסים חדשים ופיתוח מחדש והרחבות של נכסים קיימים ובניכוי נכסים שנמכרו בסך נטו של כ 3.1 מיליארד ש"ח, עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח בסך נטו של כ 2.1 מיליארד ש"ח (לרבות עליית ערך נכסי EQY המוצגת כפעילות מופסקת). הגידול האמור קוזז מהשינוי בשערי חליפין (בעיקר בשל החלשות הדולר והאירו למול הש"ח) בסך של כ 1.0 מיליארד ש"ח. להלן שיעורי ההיוון (%) הממוצעים Rates) (Cap הגלומים בהערכות השווי של הנדל"ן להשקעה, באזורי הפעילות העיקריים של הקבוצה: 31 בדצמבר בדצמבר 2015 נכסים בלתי מוחשיים, נטו ארה"ב קנדה צפון אירופה מרכז ומזרח אירופה ישראל יתרת הנכסים הבלתי מוחשיים, נטו ליום 31 בדצמבר 2016 הינה כ 815 מליון ש"ח לעומת כ 900 מליון ש"ח ליום 31 בדצמבר יתרת הנכסים הבלתי מוחשיים כוללת בעיקר מוניטין שנוצר ברכישת הנכסים בנורבגיה, על ידי,CTY בסך של כ 702 מליון ש"ח. הקיטון ביתרת הנכסים הבלתי מוחשיים נובע בעיקר מסיווג המוניטין בגין EQY בסך של כ 53 מליון ש"ח כפעילות מופסקת והפחתת מוניטין בגין הנכסים בנורבגיה בסך של כ 18 מליון ש"ח כתוצאה מירידה בשיעור המס בנורבגיה. 103

108 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה התחייבויות שוטפות יתרת ההתחייבויות השוטפות ליום 31 בדצמבר 2016 הינה כ 13.2 מיליארד ש"ח לעומת כ 6.2 מיליארד ש"ח ליום 31 בדצמבר היתרה כוללת בעיקר התחייבויות בגין פעילות מופסקת (EQY) בסך של כ 7.0 מיליארד ש"ח וחלויות שוטפות בגין התחייבויות לזמן ארוך, בסכום של כ 3.0 מיליארד ש"ח לעומת כ 2.3 מיליארד ש"ח ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר 2016 לקבוצה יתרת הון חוזר חיובי בסך של כ 10.4 מיליארד ש"ח ובנטרול נכסי והתחייבויות פעילות מופסקת יתרת הון חוזר שלילי בסך של כ 3.0 מיליארד ש"ח. הרכוש השוטף של הקבוצה (לרבות פעילות מופסקת) בסך של כ 23.6 מיליארד ש"ח, יתרת קווי האשראי לזמן ארוך המאושרים הלא מנוצלים שלה בסך של כ 10.2 מיליארד ש"ח וכן תזרים המזומנים הנובע מפעילות שוטפת של הקבוצה, גבוהים משמעותית מסך ההתחייבויות השוטפות ולפיכך הנהלת החברה מעריכה כי ניתן לפרוע באמצעותם את יתרת ההתחייבויות השוטפות ליום 31 בדצמבר 2016 (ראה גם סעיף 3.6 להלן). התחייבויות לא שוטפות יתרת ההתחייבויות הלא שוטפות ליום 31 בדצמבר 2016 הסתכמה בכ 39.9 מיליארד ש"ח לעומת כ 47.0 מיליארד ש"ח ליום 31 בדצמבר הקיטון ביתרת ההתחייבויות הלא שוטפות נובע בעיקר מסיווג של התחייבויות לא שוטפות בגין פעילות מופסקת (EQY) להתחייבויות השוטפות בסך של כ 6.7 מיליארד ש"ח ופרעון מוקדם של אגרות חוב להמרה על ידי FCR בסך של כ 121 מליון דולר קנדי (50% במזומן ו 50% במניות.(FCR כמו כן, בשנת 2016 גייסו חברות הקבוצה אגרות חוב בהיקף של כ 3.1 מיליארד ש"ח אשר שימשו לפעילותה השוטפת של הקבוצה (לרבות פירעון התחייבויות נושאות ריבית למוסדות פיננסיים ולאחרים). הון המיוחס לבעלי מניות החברה ההון המיוחס לבעלי מניות החברה ליום 31 בדצמבר 2016 הסתכם בכ 8,158 מיליון ש"ח לעומת כ 7,512 מליון ש"ח ליום 31 בדצמבר הגידול נובע בעיקר מרווח המיוחס לבעלי מניות החברה בסך של כ 787 מליון ש"ח ומגידול בסעיף קרנות הון בסך של כ 154 מליון ש"ח. הגידול האמור קוזז מדיבידנד שהוכרז ושולם בסך של כ 295 מליון ש"ח. ההון המיוחס לבעלי מניות החברה, למניה, ליום 31 בדצמבר 2016 הסתכם בכ 41.7 ש"ח למניה לעומת כ 38.4 ש"ח למניה ליום 31 בדצמבר 2015, וזאת לאחר חלוקת דיבידנד של 1.51 ש"ח למניה בשנת זכויות שאינן מקנות שליטה יתרת זכויות שאינן מקנות שליטה ליום 31 בדצמבר 2016 הסתכמה בכ 25.6 מיליארד ש"ח לעומת כ 23.5 מיליארד ש"ח ליום 31 בדצמבר היתרה כוללת בעיקר את חלקם של בעלי מניותיה האחרים של EQY בשיעור של כ 65.7% מהונה של,EQY את חלקם של בעלי מניותיה האחרים של FCR בשיעור של כ 63.6% מהונה של,FCR את חלקם של בעלי מניותיה האחרים של CTY בשיעור של כ 56.1% מהונה של CTY וכן את חלקם של בעלי מניותיה של ATR בשיעור של כ 40.5% מהונה של.ATR הגידול ביתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בשנת 2016 נובע בעיקר מחלקם של בעלי המניות האחרים ברווח הכולל של החברות המאוחדות בסך של כ 2.0 מיליארד ש"ח, מהנפקת מניות בחברות מאוחדות בסך של כ 1.6 מיליארד ש"ח וממכירת מניות FCR בהיקף של כ 0.3 מיליארד ש"ח. הגידול האמור קוזז מחלקם של הזכויות שאינן מקנות שליטה בדיבידנדים שחילקו החברות המאוחדות בסך של כ 1.3 מיליארד ש"ח ומרכישת זכויות שאינן מקנות שליטה על ידי חברות הקבוצה בהיקף של כ 0.5 מיליארד ש"ח. יחסי חוב לסך נכסים יחס החוב נושא הריבית נטו של הקבוצה לסך המאזן, הסתכם ליום 31 בדצמבר 2016 בכ 50.1% לעומת כ 51.3% ליום 31 בדצמבר

109 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה תוצאות הפעולות א. להלן תוצאות הפעולות לשנים : לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר (*2014 (* מיליוני ש"ח (למעט נתוני רווח נקי למניה).3.5 3,725 1,269 4,809 1,613 4,801 1,607 הכנסות מהשכרת מבנים הוצאות הפעלת נכסים להשכרה 2,456 3,196 3,194 הכנסה תפעולית, נטו מהשכרת מבנים 400 (386) 52 (57) 3 (372) (568) 27 (795) (542) 37 (236) 142 עליית (ירידת) ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח, נטו הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות הוצאות אחרות חלק החברה ברווחי חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני, נטו 2,468 1,652 3,480 רווח תפעולי (1,835) 144 (1,586) 849 (1,600) 325 הוצאות מימון הכנסות מימון (79) 2, רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה (הטבת מס) ,312 1,771 1,409 רווח נקי מפעילויות נמשכות רווח נקי מפעילויות שהופסקו, נטו 1,083 2,306 3,180 רווח נקי מיוחס ל: 73 1, , ,393 בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 1,083 2,306 3,180 רווח נקי (הפסד) למניה המיוחס לבעלי מניות החברה (בש"ח) (0.70) (0.72) רווח נקי (הפסד) בסיסי מפעילויות נמשכות רווח נקי בסיסי מפעילויות שהופסקו סך הכל רווח נקי בסיסי רווח נקי (הפסד) מדולל מפעילויות נמשכות רווח נקי מדולל מפעילויות שהופסקו סך הכל רווח נקי מדולל *) סווג מחדש, ראה באור 2 לב' לדוחות הכספיים. 105

110 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה להלן דוח על הרווח הכולל לשנים : לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר (*2014 (* מיליוני ש"ח 1,083 2,306 3,180 רווח נקי רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס): סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח והפסד: (3,789) (25) (66) 452 (582) התאמות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ רווחים (הפסדים) בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים רווחים (הפסדים) בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה מימוש קרנות הון בגין מכירת חברה שאוחדה בעבר מימוש קרנות הון בגין חברה שטופלה בשיטת השווי המאזני (3,428) (45) (408) (39) סך הכל רווח (הפסד) כולל אחר מפעילויות נמשכות סך הכל רווח (הפסד) כולל אחר מפעילויות שהופסקו, 1,230 (3,473) (447) סך הכל רווח (הפסד) כולל אחר 2,313 (1,167) 2,733 סך הכל רווח (הפסד) כולל מיוחס ל: 445 1,868 (901) (266) 736 1,997 בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 2,313 (1,167) 2,733 *) סווג מחדש, ראה באור 2 לב' לדוחות הכספיים. 106

111 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ב. ניתוח תוצאות הפעולות לשנת 2016 הכנסות מהשכרת מבנים הכנסות מהשכרת מבנים בשנת 2016 קטנו בכ 0.2% לכ 4,801 מיליון ש"ח, לעומת כ 4,809 מיליון ש"ח בשנת הקיטון נובע בעיקר מירידה בשערי החליפין הממוצעים של הדולר, הדולר הקנדי, האירו והריאל הברזילאי לעומת הש"ח וממכירת נכסים בשנים 2015 ו הקיטון האמור קוזז מהפעלה לראשונה של נכסים שפיתוחם הושלם, מהפעלת נכסים נוספים שנרכשו במהלך השנים 2015 ו 2016 ומגידול בהכנסות מהנכסים הקיימים. בהנחת שערי החליפין הממוצעים של שנת 2015, ההכנסות מהשכרת מבנים בשנת 2016 גדלו בכ 2.8% לעומת שנת הוצאות הפעלת נכסים להשכרה הוצאות הפעלת נכסים להשכרה בשנת % מסך ההכנסות מהשכרה, לעומת כ ההכנסות מהשכרה בשנת הסתכמו בכ 1,607 מיליון ש"ח המהווים כ 1,613 מיליון ש"ח המהווים כ 33.5% מסך הכנסה תפעולית נטו מהשכרת מבנים (NOI) ההכנסה התפעולית נטו מהשכרת מבנים בשנת 2016 קטנה בכ 0.1% לכ 3,194 מיליון ש"ח (כ 66.5% מסך ההכנסות מהשכרה), לעומת כ 3,196 מיליון ש"ח (כ 66.5% מסך ההכנסות מהשכרה) בשנת השינויים בהכנסה התפעולית נטו מהשכרת מבנים נובעים מאותן הסיבות המתוארות בסעיף הכנסות מהשכרת מבנים כאמור לעיל. בהנחת שערי החליפין הממוצעים של שנת 2015, ההכנסה התפעולית נטו מהשכרת מבנים בשנת 2016 גדלה בכ 2.8% לעומת שנת עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח, נטו הקבוצה מיישמת את מודל השווי ההוגן ב IAS 40 (מתוקן) נדל"ן להשקעה. כתוצאה מיישום התקן, הכירה הקבוצה בשנת 2016, ברווח מעלייה בשווי ההוגן של נכסיה בסכום ברוטו בסך של כ 885 מיליון ש"ח, לעומת ירידת ערך בסך של כ 372 מיליון ש"ח בשנת עליית ערך נדל"ן להשקעה בשנת 2016, מקורה בעיקר מ FCR ו CTY ונבעה מירידה מתונה בשיעורי ההיוון. הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות בשנת 2016 הסתכמו בכ 542 מיליון ש"ח (כ 11.3% מסך ההכנסות), לעומת כ 568 מיליון ש"ח (בשנת 2014 כ 11.8% מסך ההכנסות). הקיטון בהוצאות הנהלה וכלליות מקורו בעיקר מהוצאות רכישה בגין רכישת הנכסים בנורבגיה, על ידי,CTY בחודש יולי 2015 וכן קיטון בהוצאות שכר ב FCR כתוצאה מרהארגון שבוצע ברבעון השלישי לשנת הסכומים האמורים לעיל כוללים הוצאות הנהלה וכלליות ברמת החברה וחברות מטה בבעלותה המלאה שנכללו בחישוב ה FFO (לא כולל הוצאות הנהלה וכלליות של חברות בנות פרטיות תפעוליות) אשר בשנת 2016 הסתכמו בכ 99 מיליון ש"ח. הוצאות אחרות הוצאות אחרות בשנת 2016 הסתכמו בכ 236 מיליון ש"ח, לעומת כ 795 מיליון ש"ח בשנת 2015 ונבעו בעיקר מהפרשה לתביעות משפטיות ב ATR בסך של כ 163 מליון ש"ח (ראה באור 26 ד' 2 לדוחות הכספיים), הפחתת מוניטין שנוצר ברכישת הנכסים בנורבגיה על ידי CTY בסך של כ 18 מליון ש"ח כתוצאה מירידה בשיעור המס בנורבגיה. בשנת 2015 הוצאות אחרות כללו הפסד נטו מעלייה לשליטה ב ATR בסך של כ 14 מליון ש"ח, מסווג קרנות הון (בעיקר מהפרשי תרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ) שנצברו בגין ההשקעה ב ATR והוכרו בעבר כהפסד כולל אחר בסך של כ 452 מליון ש"ח לדוח רווח או הפסד, כנגד זקיפת הכנסה לקרנות הון, מהפסד הון ממימוש נכסים (לרבות הוצאות מכירה) בסך של כ 111 מיליון ש"ח, 107

112 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה הוצאות רהארגון בחברת FCR בסך של כ 39 מליון ש"ח, הפרשה להליכים משפטיים והוצאות מליון ש"ח והפחתת מוניטין שנוצר ברכישת הנכסים בסך של כ 109 ATR משפטיות ב בנורבגיה בסך של כ 39 מליון ש"ח. חלק החברה ברווחי חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני, נטו בשנת 2016 הסתכם הסעיף ברווח של כ 142 מיליון ש"ח (בשנת 2015, נרשם רווח של כ 164 מיליון ש"ח) והוא כולל בעיקר את חלק הקבוצה ברווחי חברות כלולות של FCR,CTY ו.ATR הוצאות מימון הוצאות המימון בשנת 2016 הסתכמו בכ 1,600 מיליון ש"ח לעומת כ 1,586 מיליון ש"ח בשנת מהכנסות משערוך נובע 2015 לעומת שנת 2016 בהוצאות המימון בשנת הגידול מליון ש"ח, בכ התחייבויות הצמודות למדד המחירים לצרכן אשר הסתכמו בשנת לעומת הכנסות של כ 77 מליון ש"ח בשנת בשנת 2016 הוצאות המימון משקפות ריבית נומינלית שנתית ממוצעת של כ 4.0% על מצבת הקיטון בשנת ההתחייבויות של החברה והחברות המאוחדות שלה לעומת כ 4.3% בריבית הנומינליות נובע בעיקר מגיוס חוב לזמן ארוך בשנת 2016 בריבית נמוכה יותר מהחוב שנפרע בתקופה האמורה. הכנסות מימון הכנסות המימון בשנת 2016 הסתכמו בכ 325 מיליון ש"ח לעומת כ 849 מליון ש"ח בשנת הכנסות המימון בשנת 2016 כוללות בעיקר הכנסות מרווח ממימוש ניירות ערך (בעיקר מניות BRmalls בברזיל) ומדיבידנד בסך של כ 157 מליון ש"ח (בשנת 2015 הכנסות בסך של כ 52 מיליון ש"ח), רווח משערוך נגזרים (בעיקר עסקאות גידור מטבע מסוג (SWAP בסך של כ 45 מליון ש"ח (בשנת 2015 רווח משערוך נגזרים בסך של כ 699 מליון ש"ח) והכנסות ריבית בסך של כ 118 מליון ש"ח (בשנת 2015 הכנסות בסך של כ 94 מיליון ש"ח). מסים על ההכנסה מסים על הכנסה בשנת 2016 הסתכמו בכ 434 מליון ש"ח לעומת הכנסות מסים בסך של כ 79 מליון ש"ח בשנת מסים על ההכנסה בשנת 2016 כוללים בעיקר הוצאות מסים נדחים בסך של כ 378 מיליון ש"ח הנובעים בעיקר מהשינויים נטו ביתרות ההפרשים הזמניים בין בסיס המס לשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח לרבות בשל מימוש נכסים ושינוי בשיעור המס בישראל ובנורבגיה (בשנת 2015 הכנסות מסים נדחים נטו בסך של כ 257 מליון ש"ח הנובעים גם משינוי מבני בחברות מאוחדות ומהפסדים לצרכי מס). הוצאות מסים שוטפים בחברות הקבוצה הסתכמו בשנת 2016 בכ 35 מיליון ש"ח לעומת הוצאות מסים שוטפים בסך של כ 78 מליון ש"ח בשנת 2015 אשר כללו הכנסות מסים שוטפים בסך של כ 73 מליון ש"ח שנרשמו כנגד זקיפת הוצאות מסים במישרין לסעיף קרנות הון. כמו כן, בשנת 2016 נרשמו בחברות הקבוצה הוצאות מסים בגין שנים קודמות בסך של כ 21 מליון ש"ח לעומת כ 34 מליון ש"ח בשנת רווח מפעילות שהופסקה, נטו הרווח מפעילות שהופסקה, נטו כולל את תוצאות הפעילות של EQY בעקבות הסכם המיזוג עם REG (ראה באור 9 ד' לדוחות הכספיים) ושל קבוצת לוזון בתקופות ההשוואה בעקבות מכירת מניות קבוצת לוזון, על ידי גזית פיתוח, בחודש ינואר בשנת 2016 הסעיף כולל הפסד בסך של כ 230 מליון ש"ח (כ 195 מליון ש"ח חלק החברה), הכולל בעיקר הפסד נטו מירידת ערך שטרי ההון והלוואות שניתנו לקבוצת לוזון, מימוש קרן הון מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ וממכירת מניות קבוצת לוזון. 108

113 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ג. להלן תוצאות הפעולות לשנת 2016 על בסיס רבעוני שנת 2016 רבעון רבעון 3 (*2016 רבעון 2 (*2016 רבעון 1 (*2016 רבעון 4 (*2015 4,801 1,208 1,189 1,212 1,192 1,225 הכנסות מהשכרת מבנים 1, הוצאות הפעלת נכסים להשכרה 3, הכנסה תפעולית, נטו מהשכרת מבנים (224) עליית (ירידת) ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח, נטו (542) (136) (124) (145) (137) (126) הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות (236) (161) (24) (34) (18) (169) הוצאות אחרות חלק החברה ברווחי חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני, נטו 3, , רווח תפעולי (1,600) (387) (423) (528) (653) (351) הוצאות מימון הכנסות מימון 2, רווח לפני מסים על ההכנסה (14) מסים על ההכנסה (הטבת מס) 1, רווח נקי מפעילויות נמשכות 1, (20) 524 רווח (הפסד) מפעילויות שהופסקו, נטו 3,180 1, רווח נקי מיוחס ל: (278) 206 בעלי מניות החברה 2, זכויות שאינן מקנות שליטה 3,180 1, *) סווג מחדש, ראה באור 2 לב' לדוחות הכספיים. 109

114 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה להלן הרווח הכולל לשנת 2016 על בסיס רבעוני שנת 2016 רבעון רבעון 3 (*2016 רבעון 2 (*2016 רבעון 1 (*2016 רבעון 4 (*2015 מיליוני ש"ח 3,180 1, רווח נקי רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס): סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח והפסד (582) (447) (1,015) (1,044) התאמות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ (48) רווחים (הפסדים) בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים (27) (27) רווחים (הפסדים) בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה מימוש קרנות הון בגין מכירת חברה שאוחדה בעבר (408) (417) (1,014) סך הכל רווח (הפסד) כולל אחר מפעילויות נמשכות (1,019) (39) 42 (26) 35 (90) סך הכל רווח (הפסד) כולל אחר מפעילויות שהופסקו, נטו (11) (447) (375) (1,040) (1,030) סך הכל רווח (הפסד) כולל אחר 2, (171) 1, (350) סך הכל רווח (הפסד) כולל מיוחס ל: (52) 469 (20) (218) בעלי מניות החברה 1, (119) 1, (132) זכויות שאינן מקנות שליטה 2, (171) 1, (350) *) סווג מחדש, ראה באור 2 לב' לדוחות הכספיים. 110

115 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ד. ניתוח תוצאות הפעולות לרבעון הרביעי של שנת 2016 הכנסות מהשכרת מבנים הכנסות מהשכרת מבנים ברבעון הרביעי של שנת 2016 קטנו בכ 1.4% לכ 1,208 מיליון ש"ח, לעומת כ 1,225 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הקיטון נובע בעיקר מירידה בשער החליפין הממוצעים של הדולר, הדולר הקנדי והאירו לעומת הש"ח וממכירת נכסים במהלך 12 החודשים האחרונים. הקיטון האמור קוזז מהפעלה לראשונה של נכסים שפיתוחם הושלם, מהפעלת נכסים נוספים שנרכשו במהלך 12 החודשים האחרונים ומגידול בהכנסות מהנכסים הקיימים. בהנחת שערי החליפין הממוצעים של הרבעון המקביל אשתקד, ההכנסות מהשכרת מבנים ברבעון גדלו בכ 0.1% לעומת הרבעון המקביל אשתקד. הוצאות הפעלת נכסים להשכרה הוצאות הפעלת נכסים להשכרה ברבעון הרביעי של שנת 2016 הסתכמו בכ 419 מיליון ש"ח המהווים כ 34.7% מסך ההכנסות מהשכרה, לעומת כ 421 מיליון ש"ח המהווים כ 34.4% מסך ההכנסות מהשכרה ברבעון המקביל אשתקד. הכנסה תפעולית נטו מהשכרת מבנים (NOI) ההכנסה התפעולית נטו מהשכרת מבנים ברבעון הרביעי של שנת 2016 קטנה בכ 1.9% לכ 789 מיליון ש"ח (כ 65.3% מסך ההכנסות מהשכרה), לעומת כ 804 מיליון ש"ח (כ 65.6% מסך ההכנסות מהשכרה) ברבעון המקביל אשתקד. הקיטון בהכנסה תפעולית נטו מהשכרת מבנים נובע מאותן הסיבות המתוארת בסעיף הכנסות מהשכרת מבנים כאמור לעיל. בהנחת שערי החליפין הממוצעים של הרבעון המקביל אשתקד, ההכנסה התפעולית נטו מהשכרת מבנים קטנה בכ 0.6% לעומת הרבעון המקביל אשתקד. עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח, נטו הקבוצה מיישמת את מודל השווי ההוגן ב IAS 40 (מתוקן) נדל"ן להשקעה. כתוצאה מיישום התקן, הכירה הקבוצה ברבעון הרביעי של שנת 2016, ברווח מעלייה בשווי ההוגן של נכסיה בסכום ברוטו בסך של כ 170 מיליון ש"ח, לעומת ירידת ערך בסך של כ 224 מליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח ברבעון הרביעי של שנת 2016 מקורה בעיקר מברזיל ונבעה בעיקר מירידה בשיעורי ההיוון. מיליון ש"ח (כ 136 בכ הסתכמו 2016 הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות ברבעון הרביעי של שנת מסך ההכנסות) ברבעון 10.3% מיליון ש"ח (כ 126 מסך ההכנסות), לעומת כ 11.3% המקביל אשתקד. הוצאות אחרות הוצאות אחרות ברבעון הרביעי של שנת 2016 הסתכמו בכ 161 מיליון ש"ח לעומת כ 169 מליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד ונבעו בעיקר מהפרשה לתביעות משפטיות ב ATR בסך של כ 133 מליון ש"ח (כ 109 מליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד) (ראה באור 26 ד' 2 לדוחות הכספיים) והפחתת מוניטין שנוצר ברכישת הנכסים בנורבגיה בסך של כ 18 מליון ש"ח (כ 39 מליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד). 111

116 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה חלק החברה ברווחי חברות המטופלות בשיטת השווי המאזני, נטו ברבעון הרביעי של שנת 2016 הסתכם הסעיף ברווח של כ 53 מיליון ש"ח (ברבעון המקביל אשתקד רווח של כ 68 מיליון ש"ח) והוא כולל בעיקר את חלק הקבוצה ברווחי חברות כלולות של FCR,CTY ו.ATR הוצאות מימון הוצאות המימון ברבעון הרביעי של שנת 2016 הסתכמו בכ 387 מליון ש"ח לעומת כ 351 מליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הגידול בהוצאות המימון נובע בעיקר מהכנסות משערוך התחייבויות הצמודות למדד המחירים לצרכן אשר הסתכמו ברבעון הרביעי של שנת 2016 בכ 22 מליון ש"ח לעומת כ 59 מליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. ברבעון הרביעי של שנת 2016 הוצאות המימון משקפות ריבית נומינלית שנתית ממוצעת של כ 3.8% על מצבת ההתחייבויות נושאות ריבית של החברה והחברות המאוחדות שלה לעומת כ 4.1% ברבעון המקביל אשתקד. הקיטון בריבית הנומינלית נובע בעיקר מגיוס חוב לזמן ארוך ב 12 החודשים האחרונים בריבית נמוכה יותר מהחוב שנפרע בתקופה אמורה. הכנסות מימון הכנסות המימון ברבעון הרביעי של שנת 2016 הסתכמו בכ 312 מליון ש"ח לעומת כ 133 מליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הכנסות המימון ברבעון כוללות בעיקר רווח משערוך מכשירים פיננסיים נגזרים בסך של כ 213 מליון ש"ח (ברבעון המקביל אשתקד רווח של כ 107 מליון ש"ח), הכנסות ריבית בסך של כ 41 מליון ש"ח (ברבעון המקביל אשתקד הכנסות בסך של כ 23 מיליון ש"ח) והכנסות מרווח ממימוש ניירות ערך (בעיקר ממניות BRMalls בברזיל) ומדיבידנד בסך של כ 52 מליון ש"ח (ברבעון המקביל אשתקד הכנסות בסך של כ 2 מליון ש"ח). מסים על ההכנסה מסים על הכנסה ברבעון הסתכמו בכ 134 מליון ש"ח לעומת הכנסות מיסים של כ 14 מליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. מסים על ההכנסה ברבעון כוללים הוצאות מסים נדחים בסך של כ 126 מליון ש"ח הנובעים בעיקר משינוי נטו ביתרות ההפרשים הזמניים בין בסיס המס לשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח לרבות מימוש נכסים ומשינוי בשיעור המס בישראל ונורבגיה (ברבעון המקביל אשתקד הכנסות בסך של כ 12 מליון ש"ח הנובעים גם משינוי מבני בחברות מאוחדות ומהפסדים לצרכי מס). כמו כן, ברבעון הרביעי של שנת 2016 נרשמו בחברות הקבוצה הוצאות מסים בגין שנים קודמות בסך של כ 8 מליון ש"ח לעומת הכנסות מסים שנים קודמות בסך של כ 2 מליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. רווח (הפסד) מפעילויות שהופסקו, נטו הרווח מפעילויות שהופסקו, נטו כולל את תוצאות הפעילות של EQY ברבעון הרביעי של שנת 2016 בעקבות התקשרות EQY בהסכם מיזוג עם REG (ראה באור 9 ד' לדוחות הכספיים) וברבעון המקביל אשתקד גם את תוצאות הפעילות של קבוצת לוזון בעקבות מכירת מניות קבוצת לוזון, על ידי גזית פיתוח, בחודש ינואר

117 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה נזילות ומקורות מימון לקבוצה מדיניות של שמירה על רמת נזילות נאותה המאפשרת ניצול הזדמנויות עסקיות בתחומי עיסוקה וכן גמישות בנגישות למקורות המימון. מקורות הנזילות של הקבוצה הינם מזומנים הנובעים מנכסיה המניבים (אשר משמשים בעיקרם לתשלומי דיבידנד), וכן קווי אשראי, משכנתאות והלוואות לזמן ארוך, גיוסי אגרות חוב, אגרות חוב להמרה וגיוסי הון המשמשים בעיקרם לשם רכישה, פיתוח ופיתוח מחדש של נכסים מניבים, פירעון התחייבויות, השקעות בחברות מוחזקות והשקעות אחרות. מסתכמות היתרות הנזילות שברשות החברה והחברות המאוחדות שלה, 2016 בדצמבר 31 ליום לרבות השקעות לזמן קצר, בכ 1.8 מיליארד ש"ח ולתום שנת 2015 בכ 2.4 מיליארד ש"ח. בנוסף, לא 1 לחברה ולחברות המאוחדות שלה קווי אשראי לזמן ארוך מאושרים 2016 בדצמבר 31 ליום 31 מיליארד ש"ח ליום 8.1 מיליארד ש"ח, לעומת כ 10.2 מנוצלים למשיכה מיידית בסך של כ בדצמבר נכון ליום 31 בדצמבר 2016 לרשות החברה והחברות המאוחדות שלה עומדים קווי אשראי 1 לזמן ארוך מאושרים לא מנוצלים למשיכה מיידית ויתרות נזילות בסכום של כ 12.1 מיליארד ש"ח (מתוכם כ 3.2 מיליארד ש"ח בחברה ובחברות בנות בבעלותה המלאה של החברה). כמו כן, ליום 31 בדצמבר 2016 לחברה ולחברות המאוחדות שלה נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח שאינו משועבד המוצג בספרים בשווי הוגן של כ 65.1 מיליארד ש"ח (כ 82.7% מסך הנדל"ן להשקעה והנדל"ן להשקעה בפיתוח). ליום 31 בדצמבר 2016 לחברה על פי דוחותיה המאוחדים הון חוזר חיובי בסך של כ 10.4 מיליארד ש"ח ובנטרול נכסי והתחייבויות פעילות מופסקת יתרת הון חוזר שלילי בסך של כ 3.0 מיליארד ש"ח. מנגד עומדים לרשות החברה במאוחד ובסולו המורחב (לרבות בחברות בבעלותה המלאה של 1 החברה) קווי אשראי לזמן ארוך מאושרים אשר ניתנים לניצול באופן מיידי בסך של כ 10.2 מיליארד ש"ח וכ 2.2 מיליארד ש"ח, בהתאמה. בהתאם למדיניות הקבוצה, הקבוצה נוהגת לממן את פעילותה באמצעות קווי אשראי מתחדשים ומגייסת הון וחוב ארוך טווח מעת לעת בהתאם לתנאי השוק. דירקטוריון החברה בחן את קיומו של הון חוזר שלילי כאמור וקבע, כי לאור היקף המקורות העומדים לרשות הקבוצה והחברה, כמפורט לעיל ותזרים המזומנים החיובי מפעילות שוטפת אין בקיומו בכדי להצביע על בעיית נזילות בחברה או בקבוצה. 1 קווי אשראי חתומים מול מוסדות פיננסיים על פיהם מחויבים מוסדות אלו להעמיד לקבוצה אשראי כאמור, בכפוף לעמידה בתנאים שנקבעו בהסכמים, ובגינם משלמות חברות הקבוצה עמלות שונות לרבות עמלת הקצאת אשראי. 113

118 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה 1,514 מיליון ש"ח לעומת כ 1,909 בכ 2016 תזרים מזומנים תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת הסתכמו בשנת מיליון ש"ח בשנת תזרים המזומנים מפעילות שוטפת שימש בעיקר לתשלומי דיבידנד עלידי חברות הקבוצה בסך של כ 1,555 מיליון ש"ח..3.7 בשנת 2016 החברה והחברות המאוחדות שלה מימנו את פעילותן באמצעות גיוסי הון בסך של כ 1,348 מליון ש"ח, באמצעות הנפקת אגרות חוב בסכום נטו של כ 1,276 מליון ש"ח ובאמצעות מכירת מניות בחברות מוחזקות בסך נטו של כ 39 מליון ש"ח. תזרימי מזומנים אלה שימשו בעיקר לרכישת נדל"ן להשקעה ופיתוח נכסים חדשים בסכום נטו של כ 3,129 מליון ש"ח, לפירעון הלוואות וקווי אשראי בסכום נטו של כ 122 מליון ש"ח ולהשקעות בנכסים פיננסיים בסך נטו של כ 122 מליון ש"ח. תוכנית רכישה א. ב. ביום 30 במרס 2016 החליט דירקטוריון החברה על אימוץ תוכנית לרכישה עצמית של אגרות חוב של החברה (חלף תכנית קודמת), בהיקף של עד 250 מיליון ש"ח, ביחס לכל סדרות אגרות החוב שבמחזור, בתוקף עד ליום 31 במרס,2017, אך כמפורט להלן היא הוחלפה בתכנית חדשה. הרכישות מכוח התוכנית יבוצעו מעת לעת, בהתאם לשיקול דעתה של הנהלת החברה. עד למועד פרסום דוח זה רכשה החברה כ 10 מליון ש"ח אגרות חוב מכוח התוכנית האמורה. ביום 26 במרס 2017 החליט דירקטוריון החברה על אימוץ תכנית חדשה לרכישה עצמית של אגרות חוב של החברה, בהיקף של עד 250 מליון ש"ח, ביחס לכל סדרות אגרות החוב שבמחזור, בתוקף עד ליום 31 במרס הרכישות מכח התכנית יבוצעו מעת לעת בהתאם לשיקול דעתה של הנהלת החברה. ביום 26 במרס 2017 החליט דירקטוריון החברה על אימוץ תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף של עד 150 מיליון ש"ח, בתוקף עד ליום 31 במרס הרכישות מכוח התוכנית יבוצעו מעת לעת, בהתאם לשיקול הנהלת החברה ככל שמחיר המניה בבורסה ישקף הנחה משמעותית ביחס ל NAV של החברה (המחושב לפי שווי החזקותיה) דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם האחראים בחברה לנושא דיווח וניהול סיכוני שוק הינם המנכ"ל ומשנה למנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של החברה (לפרטים אודותיהם ראה תקנות 26 ו 26 א' לפרק פרטים נוספים אודות החברה). לפרטים בדבר סיכוני השוק אליהם חשופה הקבוצה ראה ביאור 36 א' לדוחות הכספיים. החברה הגדירה את הסיכונים הבאים כמהותיים: סיכון נזילות, סיכון מטבע, סיכוני ריבית ומדד, סיכון שווי הוגן וסיכוני אשראי. פירוט והרחבה ראה בפרק זה וכן בביאור 36 א' לדוחות הכספיים. הבקרה וניהול הסיכונים הפיננסיים והתפעוליים מתבצע על בסיס מתודולוגיה אחידה ברמת החברה וחברות בת בבעלותה המלאה: א. סיכוני נזילות: לחברה מדיניות של שמירה על רמת נזילות נאותה בכל עת ובהתאם לצרכי החברה, וזאת על מנת לאפשר ניצול הזדמנויות עסקיות בתחומי פעילותה, גם בעתות של משברים בשווקי ההון והחוב בארץ ובעולם. החברה עוסקת באופן שוטף בניהול תזרים מזומנים וכן מנהלת תחזיות תזרים מזומנים ותרחישי קיצון על מנת לזהות סיכוני נזילות אפשריים ורגישות החברה לאותם סיכונים. לחברה מדיניות של שמירה על היקף משמעותי של מסגרות אשראי עם מוסדות פיננסיים וחתירה לגיוון מקורות המימון תוך שימת דגש על כניסה לשווקי הון וחוב ברחבי בעולם, וזאת כל מנת לצמצם את הסיכון לאי יכולת גיוס מקורות חדשים חלף מועדי הפירעון השונים. ב. סיכוני מטבע: החברה נוהגת לשמור על מתאם גבוה בין תמהיל נכסיה במטבעות הפעילות השונים לבין חשיפת הונה העצמי לאותם מטבעות, באמצעות כניסה מעת לעת לעסקאות הגנה לניהול החשיפה המטבעית. הנהלת החברה בוחנת את מאזן ההצמדה המטבעי באופן שוטף ומגיבה בהתאם להתפתחויות בשערי החליפין. לפרטים בדבר היקף החשיפה של החברה בעבור כל מטבע פעילות (אירו, דולר ארה"ב, דולר קנדי, ש"ח וריאל ברזילאי) אשר בגינה בוצעו

119 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ג. ד. ה. עסקאות החלף בסיס הצמדה ומטבעות ונלקחו הלוואות במטבעות השונים, ובדבר היקף החשיפה שנותר לאחר ביצוע עסקאות החלף, נכון ליום 31 בדצמבר 2016, ראה טבלה המצורפת כנספח א' לדוח הדירקטוריון. סיכוני ריבית ואינפלציה: לחברה התחייבויות בשקל צמודות למדד ומכאן קיימת חשיפה לשינויים בשיעור המדד. החברה נוהגת לבצע עסקאות החלף עבור מרבית ההתחייבויות הצמודות למדד לריבית קבועה במטבע חוץ. על מנת להפחית הסיכונים הנובעים כתוצאה משינויים בשערי ריבית, החברה בוחרת לבצע גיוסי חוב עם מח"מ ארוך ומנהלת לוח סילוקין עם פריסה מאוזנת לאורך השנים. סיכון שווי הוגן: לחברה קיימת חשיפה בגין השינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים אליהם נכנסה אשר תשפיע על הרווח והפסד ועל ההון העצמי של החברה. מדיניות החברה הינה להיכנס למכשירים פיננסיים לשם הגנה בלבד. סיכוני אשראי: נכון ליום 31 בדצמבר 2016, שוויין ההוגן הכולל של פורטפוליו המכשירים פיננסיים נגזרים של החברה הינו חיובי לטובת החברה, לכן היא חשופה לסיכון שהצד הנגדי לא יעמוד בהתחייבויותיו כלפי החברה. מדיניות החברה הינה לבצע פעילות מכשירים פיננסיים נגזרים עם מוסדות פיננסיים בעלי איתנות פיננסית איתנה (לפי דירוג האשראי החיצוני). כמו כן מירב הפעילות הינה תחת הסכמי (Credit Support Annex) CSA אשר במסגרתן קיימת התחשבנות שבועית ומועבר מזומן כבטוחה על מנת לצמצם את החשיפה לסיכוני אשראי. ליום 31 בדצמבר 2016, לחברה כ 277 מליון ש"ח המהווים בטוחה. במהלך שנת 2016 לא חלו שינויים במדיניות ניהול סיכוני השוק. לדוחות בסיסי הצמדה ומצבת נגזרים פיננסיים ראה באור 36 רגישות ראה נספח ג' לדוח הדירקטוריון. לדוחות הכספיים. לעניין טבלאות.4.3 שינויים בשערי מטבע חוץ החל מיום 1 בינואר 2016 ועד ליום 31 בדצמבר 2016 תוסף הש"ח כנגד הדולר האמריקאי והאירו בשיעור של כ 1.5% וכ 4.8% בהתאמה, ופוחת הש"ח כנגד הדולר הקנדי והריאל הברזילאי בשיעור של כ 1.3% וכ 20.6%, בהתאמה. לגבי השפעת שינויים בשערי מטבע חוץ על ההון העצמי של החברה, ליום 31 בדצמבר 2016, ראה נספח א' לדוח הדירקטוריון ובאור 36 ה' לדוחות הכספיים. בנוסף, החל מיום 31 בדצמבר 2016 ועד לסמוך למועד אישור דוח זה, תוסף הש"ח כנגד הדולר האמריקאי, הדולר הקנדי, האירו והריאל הברזילאי בשיעור של כ 5.2%, כ 4.3%, כ 2.7% וכ 1.9%, בהתאמה..4.4 בנוסף, חלק מהתחייבויות החברה צמודות לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל (בעיקר בגין פעילותה בישראל). מיום 1 בינואר 2016 ועד ליום 31 בדצמבר 2016 ירד מדד המחירים לצרכן (מדד ידוע) בשיעור של כ 0.3%. לגבי השפעת שינויים במדד המחירים לצרכן על ההון העצמי של החברה ראה דו"ח בסיסי הצמדה ליום 31 בדצמבר 2016, בביאור 36 ה' לדוחות הכספיים. בנוסף, החל מיום 31 בדצמבר 2016 ועד לסמוך למועד אישור דוח זה, ירד מדד המחירים לצרכן (מדד ידוע) בשיעור של כ 0.2% אמצעי פיקוח ומימוש המדיניות: האחראים על ניהול סיכוני שוק בוחנים באופן שוטף את הצורך בעדכון פעולות החברה בקשר עם ניהול סיכוני השוק, והנהלת החברה דנה בנושאים מהותיים הקשורים בניהול סיכוני שוק. הדירקטוריון מאשר את ההיבטים המהותיים של מדיניות ניהול סיכוני השוק מדי רבעון, בדוח הדירקטוריון (ובאותו אופן, שינוי המדיניות בנדון, אם וככל שתהיה בעתיד, ידרוש את אישור הדירקטוריון). כמו כן, מעת לעת, מקיים הדירקטוריון ישיבות נפרדות בהן הוא דן בסיכוני השוק של החברה בכללותה ובדרכי הטיפול בהם. בתקופה שמיום 1 בינואר 2016 ועד למועד אישור הדוחות הכספיים, האחראים על נושא דיווח וניהול סיכוני שוק בחברה (מנכ"ל החברה ומשנה למנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של החברה) קיימו ומקיימים

120 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה דיונים שוטפים על בסיס שבועי בנושא החשיפה לסיכוני שוק ובהם שינויים בשערי מטבע חוץ ובשערי הריבית. בנוסף, בתקופה האמורה, דירקטוריון החברה דן בסיכונים האמורים ובמדיניות החברה לגביהם, בישיבות בהן אושרו הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2015, ליום 31 במרס 2016, ליום 30 ביוני 2016, ליום 30 בספטמבר 2016 וליום 31 בדצמבר 2016 וכן בישיבות מיום 17 במרס 2016 ו 9 ביוני להלן התפלגות החשיפה הכלכלית של ההון וליום 31 בדצמבר 2015: 31 בדצמבר המיוחס לבעלי מניות החברה למטבעות השונים ליום 31 בדצמבר 2016 ריאל ברזילאי 11% ש"ח 9% אירו 40% דולר ארה"ב 21% דולר קנדי 19% 31 בדצמבר 2015 אחר 7% דולר ארה"ב 27% אירו 39% דולר קנדי 27% 1 ראה גם נספח א' לדו"ח הדירקטוריון. 116

121 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה 5. היבטי ממשל תאגידי תרומות הקבוצה רואה עצמה מחויבת לדאוג ולסייע לקהילות בהן היא פועלת בהתאם למדיניות ההשקעה החברתית שאושרה על ידי הנהלת החברה. בשנת 2016 תרמה הקבוצה למגוון פעילויות בתחומי החינוך, התרבות, הרווחה והבריאות במדינות בהן הקבוצה פועלת. מרבית ההשקעה החברתית הופנתה לתחום החינוך, כמפורט להלן:.5.1 א. ב. ג. ד. מיזם "לדרום" שנת 2016 הייתה שנת הפעילות הרביעית של מיזם "לדרום". בשנה זו השקיעה החברה כ 6.7 מיליון ש"ח במיזם התומך באופן פעיל במערכות החינוך של יישובי הפריפריה בנגב בהן: מצפה רמון, ירוחם, דימונה, אופקים, נתיבות, שדרות, רהט, קרית גת, קרית מלאכי וערד. במסגרת זו סייעה החברה במימון פעילות של מרכזי צעירים, הוענקו מלגות לסטודנטים, ניתנה תמיכה לבתי ספר יסודיים ותיכוניים,גני ילדים ומרכזים לגיל הרך. בשנת 2016 העמיקה והרחיבה החברה את מודל קפיצת מדרגה של מערכות חינוך ביישובי הפריפריה. במסגרת זו המשיכה החברה להוביל את מיזם "ירוחם עיר חינוך" במסגרתו מופעלת תכנית התערבות יישובית מקיפה שמטרתה להוביל את מערכת החינוך בירוחם לביצוע קפיצת מדרגה משמעותית. בשנת 2016 הרחיבה החברה את פעילותה באופן משמעותי בעיר, בקרית מלאכי ובמצפה רמון. התמיכה במערכות החינוך נעשית בשיתוף פעולה עם מחוז דרום של משרד החינוך, הרשויות המקומיות וגופים מקצועיים. כמו כן, לחברה התחייבות לסייע בפרויקטים חינוכיים במסגרת מיזם זה בהיקף של כ 4 מיליון ש"ח נוספים עד לתום שנת הלימודים תשע"ז (אוגוסט 2017), אשר למועד פרסום הדוח חלקם בוצעו בפועל. מכון גזית גלוב לנדל"ן החברה הקימה ותומכת במכון מחקר בתחום הנדל"ן שהוקם במרכז הבינתחומי בהרצלייה. בשנת 2016 קיים המכון כנסים אקדמיים ופורומים מקצועיים, קיים כנס אקדמי עם מכון המחקר הבינלאומי, ULI המכון המשיך בפרסום מדד רבעוני לקביעת שיעור העלייה במחירי הדיור, תמך במחקרים אקדמיים והפעיל קורס מתקדם בניהול נדל"ן. בשנת 2016 נפתח בסיוע המכון מסלול התמחות בניהול נדל"ן במסגרת לימודי ה MBA ונפתחה קלניקה לזכויות דיור ופיתוח עירוני. פרופ' יאיר אורגלר, דירקטור חיצוני בגזית גלוב, מכהן כחבר הוועדה המייעצת של המכון מטעמה של החברה. החברה התחייבה לתרומה למרכז הבינתחומי עבור מכון גזיתגלוב לנדל"ן לשנים 2017 עד לשנת 2021 בסך כולל של 1.25 מליון דולר. תרומות לקהילה הקבוצה תומכת במגוון ארגונים חברתיים בתחומי הרווחה, הבריאות, התרבות, סיוע לחיילים ואיכות הסביבה. בתקופת הדוח המשיכה החברה באימוץ גדוד סדיר של לוחמים במסגרת פרויקט "אמץ לוחם", תמכה בעמותת "אתגרים" ובעמותת "גדולים מהחיים" ובארגונים רבים נוספים. בנוסף, תמכה החברה בקייטנות קיץ לילדים ובני נוער ממשפחות שאין ידם משגת, בארגונים כגון בית הגלגלים וחילקה חבילות מזון בראש השנה ובפסח. בשנת 2016 הרחיבה החברה את תמיכתה בסיוע לניצולי שואה. בנוסף לתרומות מבצעים עובדי החברה פעילויות התנדבותיות במסגרת אתגרים, גדולים מהחיים, העמותה לקידום חינוך בת"איפו ועוד. בשנת 2016 כל עובדי החברה ביצעו פעילות התנדבותית. סך תרומות הקבוצה בשנת 2016 הסתכמו לכ 9.5 מליון ש"ח. 117

122 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה גילוי בדבר המבקר הפנימי המבקר הפנימי בתאגיד: ביום 31 באוקטובר 2012 החל לכהן מר יצחק נפתלין כמבקר הפנימי של החברה. מר נפתלין הינו בעל תואר בוגר במינהל עסקים ושותף בחברת פאהן קנה ניהול בקרה בע"מ..5.2 האם המבקר הפנימי הוא עובד החברה או אדם המעניק שירותי ביקורת פנימית מטעם גורם חיצוני: המבקר הפנימי מעניק שירותי ביקורת פנימית במתכונת של נותן שירותים חיצוני, באמצעות חברת פאהן קנה ניהול בקרה בע"מ. עמידת המבקר הפנימי בדרישות חוקיות: לחוק הביקורת (ב) לחוק החברות ובהוראות סעיף המבקר הפנימי עומד בדרישות סעיף הפנימית. החזקה בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה: נכון למועד דו"ח זה המבקר הפנימי או מי מעובדיו אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה. קשרי המבקר הפנימי עם החברה או עם גוף הקשור אליה: המבקר הפנימי מכהן גם כמבקר הפנימי של נורסטאר החזקות אינק., בעלת השליטה בחברה, אולם להערכת החברה והמבקר הפנימי אין בכך בכדי ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי בחברה. תפקידים נוספים של המבקר הפנימי בחברה: מלבד תפקידו כמבקר הפנימי של החברה, אין המבקר הפנימי מועסק על ידי החברה או מעניק לה שירותים נוספים. תפקידים אחרים של המבקר הפנימי מחוץ לחברה: המבקר הפנימי משמש כשותף במשרד פאהן קנה ניהול בקרה בע"מ, אשר מספק שירותי ביקורת פנימית, בקרה פנימית וכד' לחברות וגופים שונים. 30 דרך מינוי המבקר הפנימי: מר נפתלין מונה לכהן כמבקר הפנימי של החברה על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום באוקטובר 2012 (בהתאם להמלצת ועדת הביקורת של החברה מיום 28 באוקטובר 2012). זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי: הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו מנכ"ל החברה. תוכנית העבודה של המבקר הפנימי: תוכנית העבודה השנתית של המבקר הפנימי לשנת 2016 מבוססת על סקר סיכונים שנערך בנובמבר בתוכנית הובאו בחשבון הנושאים שנבדקו וצפויים להיבדק לאורך השנים על פי תוכנית רב שנתית, בת 3 שנים. תוכנית העבודה נקבעה בשיתוף ועדת הביקורת של הדירקטוריון והנהלת החברה. תוכנית העבודה נדונה ואושרה על ידי ועדת הביקורת. תוכנית הביקורת השנתית נותנת ביטוי לפעילות החברות הפרטיות בבעלותה של החברה, בארץ ובחו"ל, וסדר הקדימות של הנושאים הינו על פי חשיבות הנושאים ודחיפותם, כפי שנקבעים על ידי ועדת הביקורת, בהמלצת המבקר הפנימי. סטייה מתוכנית העבודה אפשרית באישור ועדת הביקורת. 118

123 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה בחינת עסקאות מהותיות של החברה במהלך שנת 2016 על ידי המבקר הפנימי: בשנת הדו"ח המבקר הפנימי בחן עסקאות מהותיות, לרבות עסקאות עם בעלי עניין ובעלי שליטה כהגדרתן בחוק החברות. ביקורת בחו"ל וביקורת של תאגידים מוחזקים: חברות בנות פרטיות דוחות הביקורת מתייחסים גם לחברות בנות פרטיות של החברה, הן בארץ והן בחו"ל. בשנת 2016 ערך המבקר הפנימי ביקורת על פעילות החברות הפרטיות גזית פיתוח, גזית גרמניה וגזית ברזיל, זאת בהתאם לתוכנית עבודה שאושרה על ידי ועדת הביקורת של החברה. חברות בנות ציבוריות לעניין הביקורת הפנימית בחברות בנות ציבוריות של החברה הנסחרות בחו"ל, הרי שאלה כפופות למגבלות הדין החל עליהן. לעניין פעילות הביקורת הפנימית בחברות EQY (בארה"ב), FCR (בקנדה), CTY ו ATR (באירופה), בחברות אלה פועלים מבקרים פנימיים אחרים. המבקרים הפנימיים בחברות אלו פועלים על פי תוכניות עבודה שנקבעו עבורם על ידי האורגנים המוסמכים הרלוונטיים של החברות והם פועלים בהתאם לתקינה המקצועית הבינלאומית בביקורת פנימית. היקף העסקת המבקר הפנימי: היקף העסקתו של המבקר הפנימי משתנה על פי תוכנית הביקורת השנתית. בשנת 2016 פעילות ביקורת בהיקף עבודה של כ 2,690 שעות, על פי החלוקה המוצגת בטבלה שלהלן. בוצעה ביקורת פנימית בישראל ביקורת פנימית בחברות בנות פרטיות של החברה מחוץ לישראל סה"כ שעות עבודה כ 1,990 שעות כ 700 שעות כ 2,690 שעות היקף שעות עבודת המבקר נקבע על כ 2,690 שעות על פי נושאי הביקורת שנקבעו לבדיקה בשנת 2016, לעומת כ 2,400 שעות ביקורת פנימית בשנת נציין כי היקף ההעסקה של המבקר הפנימי הינו גמיש, במובן זה שלאורך שנת 2016, ועם הדיונים בדוחות הביקורת השונים, רשאית ועדת הביקורת להתיר למבקר הפנים להגדיל את היקף שעות הביקורת כפי שנקבע מלכתחילה בתוכנית הביקורת השנתית. התקנים המקצועיים על פיהם עורך המבקר הפנימי את הביקורת: הביקורת נערכת על פי התקנים המקצועיים הבינלאומיים המקובלים לביקורת פנימית. למיטב ידיעת החברה, ובהתאם למידע שנמסר לה על ידי המבקר הפנימי, המבקר הפנימי עמד בדרישות שנקבעו בתקנים האמורים. גישה חופשית למבקר הפנימי: לעניין מידע ומסמכים של החברה ושל חברות בנות פרטיות של החברה בישראל ומחוץ לישראל, למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית למערכות המידע של התאגידים כאמור, לרבות נתונים כספיים. 119

124 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה דוחות המבקר הפנימי: בחודש מרס 2016 הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "זכויות חתימה רוחביות" בחברה. א. בחודש מרס 2016 הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "פעילות עם בנקים" בחברה. ב. בחודש מרס 2016 הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "תזרים מזומנים" בחברה. ג. בחודש מאי 2016 הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "עסקאות עם בעלי עניין ועסקאות ד. מהותיות" בחברה. בחודש מאי 2016 הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "אכיפה פנימית" בחברה. ה. בחודש מאי 2016 הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "אכלוס והתקשרות עם שוכרים ו. חדשים פרויקט G יבנה" בחברת גזית פיתוח. בחודש מאי 2016 הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "ניהול שוטף של נכסים וגבייה" ז. בחברת גזית ברזיל. בחודש אוגוסט 2016 הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "אבטחת מידע" בחברה. ח. הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "פיקוח על חברות בנות" 2016 בחודש אוגוסט ט. בחברה. בחודש אוגוסט 2016 הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "תקציב החברה" בחברת גזית י. פיתוח. לנושאי הוצאות הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "החזרי 2016 בחודש נובמבר יא. תפקידים ומנהלים בכירים" בחברה. הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "ניהול ואבטחת תשלומים" 2016 בחודש נובמבר יב. בחברה. בחודש נובמבר 2016 הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "בדיקת נאותות השימוש במטוס יג. החברה" בחברה. בחודש נובמבר 2016 הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "ניהול שוטף של נכסים וגבייה" יד. בחברת גזית גרמניה. בחודש ינואר 2017 הגיש המבקר הפנימי דוח "סקר סיכוני בקרה עדכון" בחברה. טו. הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "ניהול, טיוב ושמירת נתונים" 2017 בחודש ינואר טז. בחברת גזית פיתוח. בחודש ינואר 2017 הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "הכנת דוחות כספיים" בחברת יז. גזית ברזיל. בחודש ינואר 2017 הגיש המבקר הפנימי דוח ביקורת בנושא "ניהול פרויקט פיתוח (חלקי יח. שיפוצים)" בחברת גזית ברזיל. יישום המלצות מדוחות הגיש המבקר הפנימי דוח בנושא "מעקב אחר 2017 בחודש ינואר יט. קודמים" בחברה, בחברת גזית פיתוח, בחברת גזית גרמניה ובחברת גזית ברזיל. 23,2016 ועדת הביקורת דנה בדוחות האמורים לעיל במהלך ישיבותיה בתאריכים 22 18,2016 באוגוסט 20,2016 בנובמבר 2016 ו 19 בינואר.2017 במרס במאי הערכת דירקטוריון החברה את פעילות המבקר הפנימי לדעת דירקטוריון החברה היקף, אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו הינם סבירים בנסיבות העניין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. תגמול המבקר הפנימי המבקר מקבל את שכרו על בסיס שעות העבודה המושקעות בפועל בביצוע המטלות בהתאם לתקציב אשר מאושר מראש על ידי ועדת הביקורת של החברה. להערכת החברה, אין בתגמול האמור כדי להשפיע על הפעלת שיקול הדעת המקצועי של מבקר הפנים. 120

125 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה שכר טרחה רואי חשבון מבקר רואי החשבון של התאגיד: קוסט פורר גבאי את קסירר Young).(Ernst & שכר הטרחה של רואי החשבון המבקרים את דוחותיה הכספיים של החברה וחברות מאוחדות של החברה הסתכם, כדלקמן:.5.3 א. משרד Young" "Ernst & לוזון בשנת 2015): בישראל (החברה וחברות בבעלותה המלאה של החברה וכן קבוצת ב. לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר שעות אלפי ש"ח 17,534 16,447 6,016 4,538 שכר בגין שרותי ביקורת ונלוות 4,064 3,036 2,662 2,185 שכר ייעוץ ושירותי מס שכר אחר 9,103 6,995 סה"כ החל משנת 2013 הנתונים כוללים את שכר הטרחה והשעות בגין חברות בבעלותה המלאה של החברה בקנדה Inc) Gazit Canada ו America.(Gazit כמו כן, בגין חברות בבעלותה המלאה של החברה בארה"ב וגרמניה. משרד Young" "Ernst & בארה"ב :(EQY) ,700 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר שעות אלפי ש"ח 9,550 4,357 6, , ,560 7,402 שכר בגין שרותי ביקורת ונלוות שכר ייעוץ ושירותי מס שכר אחר סה"כ ג. משרד Young" "Ernst & בפינלנד (CTY) : , לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר שעות אלפי ש"ח 9,945 3,883 3, ,746 3,484 שכר בגין שרותי ביקורת ונלוות שכר ייעוץ ושירותי מס שכר אחר סה"כ ד. משרד Young" "Ernst & בקנדה :(FCR) , לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר שעות אלפי ש"ח 11,415 3,015 3, ,437 3,685 שכר בגין שרותי ביקורת ונלוות שכר ייעוץ ושירותי מס* שכר אחר סה"כ * הנתונים כוללים שכר ייעוץ ושירותי מס בגין.Gazit Canada Inc 121

126 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ה. משרד Young" "Ernst & בברזיל: , לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר שעות אלפי ש"ח 1, שכר בגין שרותי ביקורת ונלוות שכר אחר ושירותי מס סה"כ , לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר שעות אלפי ש"ח 12,144 6,873 7, ,903 7,433 ו. משרד "KPMG" בהולנד :(ATR) שכר בגין שרותי ביקורת ונלוות שכר אחר ושירותי מס סה"כ שכר טרחת רואה החשבון המבקר של החברה נקבע על בסיס שעות בהתאם לתעריפים ומסגרת שעות המאושרים על ידי הדירקטוריון. 6. גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד 6.1. מידע נוסף ואירועים לאחר תאריך הדיווח א. ב. ג. ד. ה. לפרטים בדבר מיזוג EQY עם חברת REG ביום 1 במרס 2017, ראה באור 9 ד' לדוחות הכספיים. וירידה מליון דולר קנדי בתמורה ברוטו לכ 185 FCR מליון מניות 9 לפרטים בדבר מכירת משליטה ב FCR, ראה באור 39 א' לדוחות הכספיים. 39 ב' בתמורה לכ 192 מליון דולר, ראה באור REG מליון מניות לפרטים בדבר מכירת 2.8 לדוחות הכספיים. לפרטים בדבר התקשרות בהסכם בין גזית פיתוח וקבוצת לוזון ביחס לשטרי ההון והלוואות הבעלים שהעמידה גזית פיתוח לקבוצת לוזון, ראה באור 39 ג' לדוחות הכספיים. לפרטים בדבר פדיון מוקדם של אגרות חוב להמרה בהיקף של כ 106 מליון דולר קנדי, על ידי,FCR ראה באור 39 ד' לדוחות הכספיים. 122

127 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה 7. פרטים אודות ההתחייבויות של התאגיד המוחזקות על ידי הציבור א. ליום 31 בדצמבר 2016 קיימות במחזור 8 סדרות של אגרות חוב סחירות שהנפיקה החברה, כמפורט בטבלה להלן: מועד הנפקה ע.נ. אגרות החוב במחזור ע.נ. במועד ליום ההנפקה 31/12/16 אלפי ש"ח ע.נ. אגרות החוב שבמחזור בתוספת הפרשי הצמדה ליום 31/12/16 סך הריבית הצבורה ליום 31/12/16 יתרה בדוחות הכספיים ליום 31/12/16 מליוני ש"ח שווי בורסאי ליום 31/12/16 סוג הריבית ושיעורה מועדי תשלום הקרן מועדי תשלום הריבית בסיס ותנאי הצמדה (קרן+ריבית) קבועה 6.5% קבועה 4.95% קבועה 5.1% ריבית תלבור ל 6 חודשים + 0.7% קבועה 5.3% קבועה 6.5% קבועה 5.35% קבועה 4% , , , , ,860 3, , , , , ,649 2,069, , , ,062 2,653,181 2,957, ,953 1,300,000 2,069, ,052 1,439, ,802 2,653,181 2,957,801 אגרות חוב (סדרה א') אגרות חוב (סדרה ג') אגרות חוב (סדרה ד') אגרות חוב (סדרה ה') אגרות חוב (סדרה ט') אגרות חוב (סדרה י') אגרות חוב (סדרה יא') אגרות חוב (סדרה יב') הקרן והריבית צמודות לדולר ארה"ב משולמת אחת לשנה ביום 30 ביוני 11 תשלומים שווים החל מחודש יוני תשלומים שנתיים החל מחודש יוני 2011 (כל אחד מ 7 התשלומים הקרן והריבית צמודות לעליה במדד המחירים משולמת פעמיים בשנה בימים 30 ביוני הראשוניים יהיה בשיעור של 10% והתשלום האחרון בשיעור של לצרכן ו 31 בדצמבר (30% הקרן והריבית צמודות לעליה במדד המחירים 3 תשלומים שנתיים החל מחודש מרס ( התשלומים הראשוניים לצרכן משולמת אחת לשנה ביום 31 במרס בשיעור של 30% והתשלום האחרון בשיעור של 40%) משולמת פעמיים בשנה בימים 30 ביוני ללא הצמדה ו 31 בדצמבר 2 תשלומים שווים בחודשים יוני ודצמבר תשלומים כאשר התשלום הראשון בחודש יוני 2013 בשיעור של 15%, התשלום השני בחודש יוני 2015 בשיעור של 25%, התשלום הקרן והריבית צמודות לעליה במדד המחירים משולמת פעמיים בשנה בימים 30 ביוני השלישי בחודש יוני 2016 בשיעור של 25% והתשלום הרביעי בחודש לצרכן ו 31 בדצמבר יוני 2018 בשיעור של 35% 10 תשלומים שווים של 1% מהקרן כל אחד המשולמים פעמיים בשנה משולמת פעמיים בשנה בימים 31 במרס ביום 31 במרס של כל אחת מהשנים 2015 עד 2019 וביום 30 הקרן והריבית צמודות לעלייה במדד המחירים ו 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים בספטמבר של כל אחת מהשנים 2014 עד יתרת הקרן (90%) לצרכן 2010 ועד 2019 תשולם בתשלום אחד ביום 30 בספטמבר תשלומים כאשר התשלום הראשון בחודש ספטמבר 2018 בשיעור משולמת פעמיים בשנה בימים 31 במרס של 10%, תשלום שני בחודש ספטמבר 2020 בשיעור של 15% הקרן והריבית צמודות לעלייה במדד המחירים ו 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים והתשלום השלישי, הרביעי והחמישי בחודש ספטמבר בשנים 2022 לצרכן 2012 ועד בשיעור של 25% כל אחד. 5 תשלומים כאשר התשלום הראשון בחודש יוני 2023 בשיעור של 10%, תשלום שני ושלישי בחודש יוני בשנים בשיעור של הקרן והריבית צמודות לעלייה במדד המחירים משולמת פעמיים בשנה בימים 30 ביוני 15% כל אחד והתשלום הרביעי והחמישי בחודש יוני בשנים 2026 לצרכן ו 31 בדצמבר 2027 בשיעור של 30% כל אחד. (1) מאי 2002 (2) אפריל 2005 (3) ספטמבר ) יולי 2007 (5) ינואר 2008 (6) פברואר ) ספטמבר 2011 (8) אוקטובר 2013 אגרות חוב (סדרה א') הונפקו לראשונה על פי תשקיף החברה מיום 2 במאי 2002, אז הונפקו 140 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב. בחודש נובמבר 2002 מומשו כתבי אופציה (סדרה א') לכ 57 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') נוספים. הסדרה הנ"ל הורחבה בהנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים מיום 29 בינואר 2004, שבה הונפקו 90 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב, בהנפקה לציבור על פי תשקיף מיום 16 במאי 2004 שבו הונפקו 150 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א'), בהנפקות פרטיות נוספת למשקיעים מוסדיים מחודש פברואר 2005, שבהן הונפקו 227 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א'), בהנפקה פרטית מחודש אוגוסט 2005 שבה הונפקו 9.7 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') ובהנפקות פרטיות נוספות למשקיעים מוסדיים מחודש מאי 2006 שבהן הונפקו 45 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א'). בחודש אפריל 2005 הנפיקה החברה 425 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג'), בהנפקה פרטית לגופים מוסדיים. אגרות החוב (סדרה ג') נרשמו למסחר בבורסה על פי תשקיף מיום 10 במאי כמו כן, על פי התשקיף האמור של החברה, הנפיקה החברה לציבור 75 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג') נוספות באותם תנאים, יחד עם כתבי אופציה לעוד 450 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג'). בחודש יולי 2006 הנפיקה החברה 352 מליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג') בדרך של הרחבת סדרה על פי דו"ח הצעת מדף אשר פורסם על פי תשקיף מדף מיום 25 במאי 2006 (כפי שתוקן בחודש ינואר 2007 ובחודש דצמבר 2007 להלן: " תשקיף 2006") במהלך שנת 2005 מומשו כ 4.5 מיליון כתבי אופציה (סדרה ג') לכ 448 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג'). אגרות חוב (סדרה ד') הונפקו לראשונה בחודש ספטמבר 2006, אז הונפקו 300 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ד') על פי דו"ח הצעת המדף שפורסם על פי תשקיף בחודשים נובמבר 2006, אפריל 2007 וספטמבר 2007 הנפיקה החברה על דרך של הרחבת סדרה 750 מיליון ש"ח ע.נ., 400 מיליון ש"ח ע.נ. ו 300 מיליון ש"ח ע.נ., בהתאמה, אגרות חוב (סדרה ד') על פי דו"חות הצעת המדף שפורסמו על פי תשקיף בחודש פברואר 2010 השלימה החברה הנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים, על דרך של הרחבת סדרה כ 178 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ד'). בחודש ינואר 2012 השלימה החברה הנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים על דרך של הרחבת סדרה כ 185 מליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ד'). אגרות חוב (סדרה ה') הונפקו לראשונה בחודש יולי 2007, אז הונפקו 500 מיליון ש"ח ע.נ אגרות חוב (סדרה ה') על פי דו"ח הצעת מדף שפורסם על פי תשקיף בחודש דצמבר 2009 הנפיקה החברה על דרך של הרחבת סדרה כ 74.1 מיליון ש"ח ע.נ. על פי דו"ח הצעת המדף שפורסם על פי תשקיף מדף מחודש מאי 2008 (כפי שתוקן בחודש אוקטובר 2008, להלן: "תשקיף 2008"). אגרות חוב (סדרה ט') הונפקו לראשונה בחודש ינואר 2008 אז הונפקו 590 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ט') על פי דו"ח הצעת המדף מחודש דצמבר 2007 שפורסם על פי תשקיף בחודש פברואר 2008 הנפיקה החברה על דרך של הרחבת סדרה 140 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ט') על פי דו"ח הצעת המדף שפורסם על פי תשקיף בחודשים מאי 2009 ודצמבר 2009 הנפיקה החברה על דרך של הרחבת סדרה כ מיליון ש"ח ע.נ. וכ מיליון ש"ח ע.נ.,בהתאמה, אגרות חוב (סדרה ט') על פי דוחות הצעת המדף שפורסמו על פי תשקיף בחודש יולי 2010 הנפיקה החברה על דרך של הרחבת סדרה כ 431 מיליון ש"ח ע.נ., אגרות חוב (סדרה ט') על פי דוח הצעת מדף שפורסם על פי תשקיף מדף מחודש מאי אגרות החוב (סדרה י') הונפקו לראשונה בחודש פברואר 2009 אז הונפקו כ 404 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י') וכ 2.02 מיליון כתבי אופציה (סדרה 10), הניתנים למימוש לכ 202 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י') על פי דו"ח הצעת המדף שפורסם על פי תשקיף בתקופה שממועד ההנפקה לראשונה ועד ליום 20 בדצמבר 2009 (מועד המימוש האחרון לכתבי האופציה (סדרה 10)) מומשו כ 2.01 מיליון כתבי אופציה (סדרה 10) לכ 201 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י'). בחודש מאי 2012 השלימה החברה הנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים, על דרך של הרחבת סדרה 130 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י'). אגרות חוב (סדרה יא') הונפקו לראשונה בחודש ספטמבר 2011, על פי תשקיף מדף, אז הונפקו כ 451 מיליון ש"ח ע.נ. בחודש ספטמבר במסגרת הנפקת אגרות חוב (סדרה ד') בחודש ינואר 2012, הונפקו כ 1.85 מיליון כתבי אופציה (סדרה יא'), הניתנים למימוש עד ליום 29 בפברואר, עד ליום הפקיעה מומשו כ 1.84 מיליון כתבי אופציה לכ 221 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה יא'). במסגרת הנפקת אגרות חוב (סדרה י') בחודש מאי 2012, הונפקו כ 2.6 מיליון כתבי אופציה (סדרה יא') הניתנים למימוש עד ליום 14 ביוני, עד ליום הפקיעה מומשו 0.6 מיליון כתבי אופציה לכ 60 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה יא'). בחודש דצמבר 2012 השלימה החברה הנפקה למשקיעים מוסדיים על דרך של הרחבת סדרה כ 883 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה יא'). בחודשים יוני ודצמבר 2013 השלימה החברה הנפקה לציבור בדרך של הרחבת סדרה כ 731 מיליון ש"ח ע.נ. וכ 308 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה יא'), בהתאמה. אגרות החוב (סדרה יב') הונפקו לראשונה בחודש אוקטובר 2013, על פי תשקיף מדף, אז הונפקו כ 451 מיליון ע.נ.. בחודשים אפריל 2014, ינואר 2015, אפריל 2015 ואוגוסט 2015 הנפיקה החברה בדרך של הרחבת סדרה כ 414 מיליון ש"ח ע.נ., כ 752 מליון ש"ח ע.נ., כ 621 מליון ש"ח ע.נ. וכ 720 מליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה יב'), בהתאמה, על פי דוחות הצעת מדף. (1) (2) (3) (4) (5) (6) 7) (8) 123

128 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ב. פרטים בדבר נאמנים לאגרות החוב של החברה (למיטב ידיעת החברה) אגרות חוב (סדרה א') אגרות חוב (סדרה ג') אגרות חוב (סדרה ד') אגרות חוב (סדרה ה') אגרות חוב (סדרה ט') אגרות חוב (סדרה י') אגרת חוב (סדרה יא') אגרת חוב (סדרה יב') נאמן רזניק פז נבור ר.פ.נ. נאמנויות 2007 בע"מ משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ איש קשר אצל הנאמן דיקלה קינג רמי סבטי דן אבנון דן אבנון דיקלה קינג אורי לזר רמי סבטי רמי סבטי כתובת הנאמן יד החרוצים 14, תל אביב מנחם בגין 48, תל אביב הירקון 113, תל אביב הירקון 113, תל אביב יד החרוצים 14, תל אביב יצחק שדה 17, תל אביב מנחם בגין 48, תל אביב מנחם בגין 48, תל אביב פקס דואר אלקטרוני ג. להלן פרטים אודות דירוג אגרות החוב שבמחזור דירוג S&P Maalot למועד דרוג S&P Maalot מועד הנפקה בסמוך למועד ההנפקה דירוג מידרוג בסמוך למועד ההנפקה אישור הדו"ח התקופתי(*) דירוג מידרוג למועד אישור הדו"ח התקופתי(*) תאריך ואסמכתא של הדו"ח המיידי אודות תאריך ואסמכתא של הדו"ח המיידי אודות הדירוג העדכני של מידרוג (**) 22/11/2016 אסמכתא: /11/2016 אסמכתא: /11/2016 אסמכתא: /11/2016 אסמכתא: /11/2016 אסמכתא: /11/2016 אסמכתא: /11/2016 אסמכתא: /11/2016 אסמכתא: הדירוג העדכני של (**) S&P Maalot 4/8/2016 אסמכתא: /8/2016 אסמכתא: /8/2016 אסמכתא: /8/2016 אסמכתא: /8/2016 אסמכתא: /8/2016 אסמכתא: /8/2016 אסמכתא: /8/2016 אסמכתא: Aa3/ Stable Aa3/ Stable Aa3/ Stable Aa3/ Stable Aa3/ Stable Aa3/ Stable Aa3/ Stable Aa3/ Stable AA/ Stable AA/ Stable AA/ Stable AA/ Stable AA/ Stable AA/ Stable AA/ Stable AA/ Stable Aa3 Aa2 Aa2 Aa2 Aa2 Aa3 Aa3 A+ AA AA AA/Stable AA/Stable AA/Stable A+/Positive AA/Stable מאי 2002 אפריל 2005 ספטמבר 2006 יולי 2007 ינואר 2008 פברואר 2009 ספטמבר 2011 אוקטובר 2013 אגרות חוב (סדרה א') אגרות חוב (סדרה ג') אגרות חוב (סדרה ד') אגרות חוב (סדרה ה') אגרות חוב (סדרה ט') אגרות חוב (סדרה י') אגרת חוב (סדרה יא') אגרת חוב (סדרה יב') (*) בין מועד הנפקת סדרות החוב ועד למועד הסמוך לאישור הדוח התקופתי נקבעו דירוגים נוספים לסדרות דלעיל בתאריכים המפורטים בטבלה להלן (כל דירוגי הביניים האמורים חלו על כל סדרות אגרות החוב שהיו במחזור במועד הדירוג). (**) הדוחות המיידים הכלולים בעמודה זו מובאים בזאת על דרך ההפנייה. 124

129 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ד. פרטים בדבר היסטוריית דירוג האשראי מידרוג S & P Maalot תאריך דירוג תאריך דירוג Aa3 25/10/04 A+ 29/04/03 Aa3 6/02/05 AA 21/01/04 Aa3 14/04/05 AA 10/05/04 Aa3 19/05/05 AA 14/12/04 Aa2 21/11/05 AA 3/02/05 Aa2 17/05/06 AA 15/05/05 Aa2 11/06/06 AA 31/05/06 Aa2 10/09/06 AA 10/09/06 Aa2 אופק נבנה 21/11/06 AA 29/10/06 Aa2 אופק נבנה 13/12/06 AA/Negative 20/11/06 Aa2 יציב 28/02/07 AA/Negative 7/12/06 Aa2 יציב 10/07/07 AA/Stable 28/02/07 Aa2 יציב 20/12/07 AA/Stable 18/06/07 Aa2 יציב 7/01/08 AA/Stable 11/10/07 Aa2 יציב 23/03/08 AA/Stable 23/03/08 Aa3 יציב 9/09/08 AA/Stable 3/08/08 Aa3 יציב 15/02/09 AA/Negative 12/02/09 A1 שלילי 09/07/09 A+/Negative 03/05/09 A1 שלילי 29/11/09 A+/Negative 26/11/09 A1 יציב 12/04/10 A+/Stable 1/07/10 Aa3 יציב 19/5/11 A+/Positive 2/08/11 Aa3 יציב 25/8/11 A+/Positive 25/08/11 Aa3 יציב 23/1/12 A+/Positive 23/01/12 Aa3 יציב 06/5/12 A+/Stable 15/05/12 Aa3 יציב 13/12/12 A+/Stable 12/12/12 Aa3 יציב 3/6/13 AA/Stable 13/05/13 Aa3 יציב 24/10/13 AA/Stable 3/06/13 Aa3 יציב 24/12/13 AA/Stable 24/10/13 Aa3 יציב 24/04/14 AA/Stable 24/12/13 Aa3 יציב 19/10/14 AA/Stable 23/04/14 Aa3 יציב 26/01/15 AA/Stable 14/08/14 Aa3 יציב 25/08/15 AA/Stable 26/01/15 Aa3 יציב 22/11/16 AA/Stable 20/08/15 AA/Stable 03/08/16 125

130 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ה. ו. ז. ח. ט. י. ליום 31 בדצמבר 2016 ובמהלך שנת 2016 עמדה החברה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות בגין כל אחת מסדרות אגרות החוב, המפורטות לעיל, של החברה. לא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב הנ"ל לפירעון מיידי על פי שטרי הנאמנות הנ"ל, ולא התקבלו הודעות מאת מי מהנאמנים בקשר לכך. בטוחות לאגרות החוב (סדרה י') התחייבויות החברה על פי אגרות החוב (סדרה י') מובטחות בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה על זכויות בקשר לנכסי מקרקעין, כמפורט בסעיף בתשקיף המדף של החברה שפורסם ביום 29 ביולי, 2015 (מס' אסמכתא ) אשר המידע הכלול בו מובא בזאת על דרך ההפניה. ערכם הינו כ 2016 בדצמבר 31 של הנכסים המשועבדים האמורים בדוחות הכספיים של החברה ליום 1,109 מליון ש"ח. כמו כן, בחודש אוקטובר 2016 הוסר שעבוד שנרשם על מקרקעין באילת בבעלות גזית פיתוח וזאת לבקשת החברה ובשיתוף עם הנאמן לאגרות חוב, אשר שוויה ליום 31 בצדמבר 2015 היה 50 מליון ש"ח. השעבודים כאמור תקפים על פי כל דין ועל פי מסמכי ההתאגדות של 2016, מצורפים כנספח לדו"ח בדצמבר 31 החברה. הערכת השווי של הנכסים המשועבדים ליום התקופתי. לפרטים נוספים אודות הנכסים המשועבדים האמורים, כנדרש על פי תקנות רשות ניירות ערך בנוגע לפעילות הנדל"ן להשקעה ראו נספח ב' לדו"ח זה. שטרי הנאמנות מכוחם הונפקו אגרות החוב שבמחזור, אינם מטילים על החברה מגבלות על יצירת שעבודים נוספים על נכסי החברה או בקשר לסמכות החברה להנפיק תעודות התחייבות נוספות. סך התחייבויות החברה נכון ליום 31 בדצמבר 2016 על פי כל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרה ד'), אגרות החוב (סדרה י'), אגרות החוב (סדרה יא') ואגרות חוב (סדרה יב'), בנפרד (כפי שהן מוצגות בדוח הכספי הנפרד של החברה), מהוות למעלה מ 5% מסך התחייבויות החברה, כפי שהן מוצגות בדוחות כאמור ועל כן עשויות להיחשב מהותיות. ביום 31 בדצמבר 2016 חל מועד פרעונן הסופי של אגרות החוב (סדרות ב' ו ו'), אך שולמו בפועל בינואר 2017, מאחר ומועד הפרעון חל ביום שאינו יום עסקים, ולכן התשלום בפועל בוצע ביום העסקים הראשון לאחר מכן. ביום 3 באוגוסט, 2016 אישררה חברת הדירוג S&P Maalot את דירוג האשראי לכל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור ברמת דירוג 'ilaa' עם אופק דירוג יציב. ביום 22 בנומבר, 2016 אישרה חברת הדירוג מידרוג את דירוג האשראי לכל סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור ברמת דירוג Aa3 עם אופק דירוג יציב. 26 במרס, 2017 תאריך אישור דוח הדירקטוריון חיים כצמן יו"ר הדירקטוריון דורי סגל מנכ"ל וסגן יו"ר הדירקטוריון 126

131 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה נספח א' לדוח הדירקטוריון מידע נוסף בדבר חשיפה מטבעית ליום 31 בדצמבר 2016 להלן פרטים בדבר היקף החשיפה של החברה לכל מטבע אליו היא חשופה (אירו, דולר ארה"ב, דולר קנדי, ש"ח והריאל הברזילאי) אשר בגינו בוצעו עסקאות החלף מטבע, ובדבר היקף החשיפה שנותר לאחר ביצוע עסקאות ההחלף, נכון ליום 31 בדצמבר הטבלה האמורה מציגה את מצבת הנכסים ואת מצבת ההתחייבויות שבמאזן (1) החברה (במטבע המקור ובשקלים חדשים ( ואת שיעורם מסך נכסי החברה ומסך התחייבויותיה, בהתאמה, על (2) בסיס איחוד יחסי, ואת סך ההתאמות הפיננסיות שמבצעת החברה באמצעות עסקאות החלף מטבע, במטרה שהרכב ההון העצמי יתאים, ככל האפשר, להרכב מצבת הנכסים (בהיבט המטבעי). כפי שעולה מהטבלה, ההתאמה בין מטבע הנכסים למטבע ההתחייבויות אינה מלאה, והחשיפה בכל מטבע מתבטאת בפערים, כמופיע בטבלה. במיליונים מוצגים הנתונים מצבת נכסים במטבע מקור מצבת נכסים בש"ח % מסך הנכסים מצבת התחייבויות במטבע מקור עסקאות החלף מטבע במטבע מקור מצבת התחייבויות במטבע מקור מצבת התחייבויות בש"ח בהתאמה לעסקאות החלף % ההתחייבויות סה"כ הון עצמי במטבע מקור 3 סה"כ הון עצמי כלכלי בש"ח % מסך ההון העצמי ש"ח 3,361 3, ,834 (9,409) 2,425 2, דולר ארה"ב אירו 3,871 15, ,570 1,225 2,795 11, ,076 4, דולר קנדי ריאל ברזילאי סה"כ בש"ח 36, , , ,753 2, , ,166 9, , ,437 6, , ,750 6, , ,170 4, , על פי שערי חליפין ליום 31 בדצמבר הצגת מאזן החברה באיחוד יחסי אינה מבוצעת על פי כללי חשבונאות מקובלים, אלא בהתאם לשיעורי ההחזקה של החברה בכל אחת מהחברות המאוחדות באותו המועד. מייצג את ההון המיוחס לבעלי מניות החברה בנטרול מסים נדחים בגין שערוך נדל"ן להשקעה

132 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה נספח ב' לדוח הדירקטוריון פרטים אודות נכסים משועבדים G סינמה א. הצגת הנכס פירוט ליום G סינמה שם הנכס מיקום הנכס שטח הנכס (מ"ר) מבנה האחזקה בנכס חלק התאגיד האפקטיבי בנכס תאריך רכישת הנכס פירוט זכויות משפטיות בנכס מצב רישום זכויות משפטיות: שיטת הצגה בדוחות הכספיים ראשל"צ 21,384 החברה מחזיקה 100% בגזית פיתוח אשר מחזיקה 100% בנכס באמצעות חברות בנות בבעלותה המלאה. 100% 2/8/2006 בעלות בעלות רשומה על שם ג'י ווסט בע"מ. משכנתאות רשומה לטובת לזר שטראוס ושות' בנאמנות להבטחת התחייבות החברה בגין אגרות חוב (סדרה י'). הערות אזהרה אין. איחוד.1 ב. נתונים עיקריים בתאריך רכישת הנכס שנת ,600 שנת ,600 שנת 2016 שווי הוגן בסוף תקופה (באלפי ש"ח): 507,900 עלות הרכישה וההקמה (באלפי ש"ח) 276,000 2/08/ % 100% 100% שיעור תפוסה ממוצע (%) * רכישת קרקע 22/03/ ,344 21,246 21,384 שטחים מושכרים בפועל (מ ר) מועד ההפעלה 43,214 1,487 42,193 1,451 43,245 1,380 סה כ הכנסות (באלפי ש"ח) דמי שכירות ממוצעים למטר לשנה (בש"ח) דמי שכירות ממוצעים למטר לשנה בחוזים שנחתמו בתקופה (בש"ח) 33,165 31,893 32,575 NOI בפועל (אלפי ש"ח) 33,698 32,978 33,202 NOI מותאם (אלפי ש"ח) 6.9% 6.9% 6.4% שיעור תשואה בפועל 7.0% 7.1% 6.5% שיעור תשואה מותאם מספר שוכרים לתום שנת דיווח 32,436 30,701 פדיון שנתי ממוצע למ ר** (בש"ח) 31,263 חנות שאוכלסה או הניבה נחשבת כתפוסה. יצויין כי נתון זה הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן ע"ב בסיס המידע שהתקבל מאת השוכרים וכי אין ביכולתנו לוודא כי מידע זה אכן נכון. נתון זה כולל רק את השוכרים אשר מדווחים דיווח פדיון לפחות פעם אחת במהלך שנת הדיווח. דיווח חודש פתיחה של כל חנות נוטרל מהממוצע עקב פתיחה בשלבים שונים במהלך החודש. אינו מכיל פדיונות של יחידות ללא שטחים כגון דוכנים. * ** 128

133 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ג. פילוח מבנה הכנסות ועלויות שנת 2016 שנת 2015 שנת 2014 (באלפי ש"ח) הכנסות: 30,137 29,580 29,513 מדמי שכירות קבועות 2,959 2,893 2,495 מדמי שכירות משתנות 9,420 9,311 10,553 מדמי ניהול מהפעלת חניונים אחרות 43,214 42,193 43,245 סה כ הכנסות עלויות: 10,049 10,299 10,533 ניהול, אחזקה ותפעול פחת הוצאות אחרות 10,049 10,300 10,670 סה כ עלויות: 33,165 31,893 32,575 רווח: 33,165 31,893 32,575 :NOI ד. שוכרים עיקריים בנכס שיעור משטח הנכס המשויך לשוכר בשנת 2016 האם מהווה שוכר עוגן? האם אחראי ל 20% או יותר מהכנסות הנכס? שיוך ענפי של השוכר תיאור הסכם השכירות אופציות תקופת ההתקשרות להארכה המקורית והתקופה (שנים) שנותרה הצמדה של דמי השכירות פירוט ערבויות ציון תלות מיוחדת 12 שוכר א' 43% כן כן בידור 17 שנים ) נותרו כ 10 שנים) מדד ערבות בנקאית בהיקף של כ 570 אלפי ש"ח אין 10 שוכר ב' 11% כן לא הלבשה 5 שנים (נותרו כ 3 שנים) מדד ערבות בנקאית בהיקף של כ 350 אלפי ש"ח ושטר חוב בהיקף של כ 1.5 מליון ש"ח אין 0 שוכר ג' 7% כן לא הלבשה 10 שנים (נותרו כ 3 שנים) מדד צ'ק ביטחון של 300 אלפי ש"ח ושטר חוב בהיקף של 600 אלפי ש"ח אין 129

134 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ה. הכנסות צפויות בגין הסכמי שכירות חתומים לשנת 2021 לשנת 2017 לשנת 2018 לשנת 2019 לשנת 2020 ואילך אלפי ש"ח 34,443 12,033 22,209 26,395 28,963 מרכיבים קבועים 7,501 1,259 1,521 1,582 1,638 מרכיבים משתנים (אומדן) 41,944 13,292 23,731 27,977 30,601 סה כ ו. שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס לפרטים בדבר אגרות החוב (סדרה י'), אשר הנכס משמש כבטוחה להבטחתן, ראה סעיף 7 ו' לעיל. 130

135 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ז. פרטים אודות הערכת השווי 31/12/ /12/ /12/ , ,600 השווי שנקבע (אלפי ש"ח) זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי האם קיים הסכם שיפוי תאריך התוקף של הערכת השווי קונפורטי רביב זיסר כן כן קונפורטי רביב זיסר כן כן 31/12/ /12/2015 מודל הערכת השווי (השוואה/הכנסה/עלות/אחר) פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי 507,900 קונפורטי רביב זיסר כן כן 31/12/2016 הכנסה (תזרים מזומנים) הכנסה (תזרים מזומנים) הכנסה (תזרים מזומנים) 20, % 100% 100% N/R 1,559 1,610 1,622 N/R 33,798 21,246 95% 100% 100% N/R 1,650 1,607 1,625 N/R 34,333 21,384 98% 100% 100% N/R 1,569 1,607 1,625 N/R 34,690 שטח בר השכרה GLA שיעור תפוסה בשנה + 1 (%) שיעור תפוסה בשנה + 2 (%) שיעור תפוסה בשנה + 3 (%) שיעור תפוסה מייצג מתוך שטח בר השכרה דמי שכירות ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה + 1* דמי שכירות ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה + 2* דמי שכירות מייצגים ממוצעים למ"ר לשנה לצורך הערכת שוויי בשנה+ 3 * דמי שכירות מייצגים ממוצעים למ"ר לשנה מושכר (בש"ח) תזרים מייצג/ NOI מייצג (אלפי ש"ח) הערכה בגישת היוון Income ) (Approach N/R 7.02% 3 N/R 6.93% 3 N/R 6.83% 3 הוצאות תקופתיות ממוצעת לשמירה על הקיים שיעור היוון משוקלל לצורך הערכת שווי (%) זמן עד מימוש רעיוני 7.00% 6.93% 6.80% מכפיל/שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני Reversionary) (Rate פרמטרים מרכזיים אחרים * כולל דוכנים ו/או אנטנות ניתוח רגישות לשווי שינוי בשווי באלפי ש"ח שיעורי תפוסה* עליה של 5% הנכס ב 100% הנכס ב 100% הנכס ב 100% (1,700) (1,700) (1,700) ירידה של 5% (16,703) (17,420) (17,932) שיעורי היוון עליה של 0.25% 17,632 23,335 18,372 24,632 19,300 25,155 דמי שכירות ממוצעים למטר ירידה של 0.25% עליה של 5% (23,335) (24,632) (25,155) ירידה של 5% * מניח שתפוסה תרד לשנה אחת 131

136 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה G TWO א. הצגת הנכס שם הנכס מיקום הנכס שטח הנכס (מ"ר) מבנה האחזקה בנכס חלק התאגיד האפקטיבי בנכס תאריך רכישת הנכס פירוט זכויות משפטיות בנכס מצב רישום זכויות משפטיות: שיטת הצגה בדוחות הכספיים פירוט ליום G TWO ראשל"צ 21,153 החברה מחזיקה 100% בגזית פיתוח אשר מחזיקה 100% בנכס באמצעות חברות בנות בבעלותה המלאה. 100% 02/08/2006 G Two בעלות בעלות רשומה על שם ג'י ווסט בע"מ. משכנתאות רשום לטובת לזר שטרואס ושות', בנאמנות להבטחת התחייבות החברה ובגין אגרות חוב (סדרה י'). הערות אזהרה אין. איחוד.2 ב. נתונים עיקריים בתאריך רכישת הנכס שנת 2016 שנת 2015 שנת ,000 G Two 02/08/ ,800 45, , ,000 שווי הוגן בסוף תקופה (באלפי ש"ח): חלק מניב יתרת זכויות* עלות הרכישה וההקמה (באלפי ש"ח) 98% 99% 100% שיעור תפוסה ממוצע (%)** מועד רכישה 21,165 21,153 21,153 שטחים מושכרים בפועל (מ ר) 20, , , סה כ הכנסות (באלפי ש"ח) דמי שכירות ממוצעים למטר לשנה (בש"ח) דמי שכירות ממוצעים למטר לשנה בחוזים שנחתמו בתקופה (בש"ח) 18,976 20,171 20,036 NOI (אלפי ש"ח) 19,141 20,284 20,195 NOI מותאם (אלפי ש"ח) 6.9% 7.7% 6.8% שיעור תשואה בפועל 6.9% 7.7% 6.9% שיעור תשואה מותאם מספר שוכרים לתום שנת דיווח 17,064 16,555 פדיון שנתי ממוצע למ ר*** (בש"ח) 13,722 לפרטים בדבר הסרת השעבוד של עתודת הקרקע במהלך שנת 2015, ראה סעיף 8 ו' לעיל. חנות שאוכלסה או הניבה נחשבת כתפוסה. יצויין כי נתון זה הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן ע"ב בסיס המידע שהתקבל מעט השוכרים וכי אין ביכולתנו לוודא כי מידע זה אכן נכון. נתון זה כולל רק את השוכרים אשר מדווחים דיווח פדיון לפחות פעם אחת במהלך שנת הדיווח. אינו מכיל פדיונות של יחידות ללא שטחים כגון דוכנים. * ** *** 132

137 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ג. פילוח מבנה הכנסות ועלויות שנת 2016 שנת 2015 שנת 2014 (באלפי ש"ח) הכנסות: 17,965 18,431 18,234 מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות 2,451 2,799 2,742 מדמי ניהול אחרות 20,975 21,823 22,079 סה כ הכנסות עלויות: 1,999 1,613 1,912 ניהול, אחזקה ותפעול פחת הוצאות אחרות 1,999 1,652 2,043 סה כ עלויות: 18,976 20,171 20,036 רווח: 18,976 20,171 20,036 :NOI ד. שוכרים עיקריים בנכס שיעור משטח הנכס המשויך לשוכר בשנת 2016 האם מהווה שוכר עוגן? האם אחראי ל 20% או יותר מהכנסות הנכס? שיוך ענפי של השוכר תיאור הסכם השכירות תקופת ההתקשרות אופציות המקורית והתקופה להארכה (שנים) שנותרה הצמדה של דמי השכירות פירוט ערבויות ציון תלות מיוחדת 14 שוכר א' 13% כן לא לבית 10 שנים (נותרה כשנה) מדד ערבות בנקאית בהיקף של כ 400 אלפי ש"ח אין 12 שוכר ב' 8% כן לא מרכול 6 שנים (נותרה כשנה) מדד ערבות בנקאית בהיקף של כ 235 אלפי ש"ח אין 14 שוכר ג' 16% כן לא מרכול 10 שנים (נותרו כ 3 שנים) מדד ערבות בנקאית בהיקף של כ 275 אלפי ש"ח אין 10 שוכר ד' 21% כן לא פנאי 5 שנים (נותרה כשנה) מדד ערבות בנקאית בהיקף של כ 250 אלפי ש"ח ופיקדון בהיקף של 300 אלפי ש"ח אין 133

138 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ה. הכנסות צפויות בגין הסכמי שכירות חתומים (בהנחת אי מימוש תקופת אופציית שוכרים) מרכיבים קבועים מרכיבים משתנים (אומדן) סה כ לשנת 2018 לשנת 2019 לשנת ,494 לשנת ,941 אלפי ש"ח 5,445 8,407 לשנת 2021 ואילך 11, , , , , ,675 ו. שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס לפרטים בדבר אגרות החוב (סדרה י'), אשר הנכס משמש כבטוחה להבטחתן, ראה סעיף 7 ו' לעיל. 134

139 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ז. פרטים אודות הערכת שווי 31/12/ /12/ /12/ , , ,000 השווי שנקבע (אלפי ש"ח) זהות מעריך השווי קונפורטי רביב זיסר קונפורטי רביב זיסר קונפורטי רביב זיסר האם המעריך בלתי תלוי האם קיים הסכם שיפוי תאריך התוקף של הערכת השווי כן כן כן כן כן כן 31/12/ /12/ /12/2016 מודל הערכת השווי (השוואה/הכנסה/עלות/אחר) הכנסה (תזרים מזומנים) הכנסה (תזרים מזומנים) הכנסה (תזרים מזומנים) פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי 21, % 99.9% 100% N/R N/R 19,895 21, % 100% 100% N/R N/R 20,472 21,153 99% 99% 100% N/R N/R 20,851 הערכה בגישת היוון תזרימי המזומנים (Income Approach) שטח בר השכרה GLA שיעור תפוסה בשנה + 1 (%) שיעור תפוסה בשנה + 2 (%) שיעור תפוסה בשנה + 3 (%) שיעור תפוסה מייצג מתוך שטח בר השכרה דמי שכירות ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה + 1 דמי שכירות ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה + 2 דמי שכירות ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה + 3 דמי שכירות מייצגים ממוצעים למ"ר לשנה מושכר (ש"ח) תזרים מייצג/ NOI מייצג (אלפי ש"ח) 7.21% % 7.27% % 7.12% שיעור היוון משוקלל לצורך הערכת שווי (%) זמן עד מימוש רעיוני מכפיל/שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני (Reversionary Rate) פרמטרים מרכזיים אחרים כולל 45.0 מיליון ש"ח עתודת קרקע ניתוח רגישות לשווי שיעורי תפוסה* שיעורי היוון דמי שכירות ממוצעים למטר עליה של 5% ירידה של 5% עליה של 0.25% ירידה של 0.25% עליה של 5% ירידה של 5% הנכס ב 100% (1,000) (9,976) 10,631 13,643 (13,643) שינוי בשווי באלפי ש"ח הנכס ב 99% (1,000) (9,372) 10,040 11,810 (11,810) הנכס ב 100% (1,000) (9,238) 9,902 13,329 (13,329) * מניח שתפוסה תרד לשנה אחת, מתוך השנה המוצגת. 135

140 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה G ONE א. הצגת הנכס פירוט ליום G ONE שם הנכס מיקום הנכס שטח הנכס (מ"ר) ראשל"צ 23,959 מבנה האחזקה בנכס חלק התאגיד האפקטיבי בנכס תאריך רכישת הנכס החברה מחזיקה 100% בגזית פיתוח אשר מחזיקה 100% בנכס באמצעות חברות בנות בבעלותה המלאה. 100% 02/08/2006 פירוט זכויות משפטיות בנכס מצב רישום זכויות משפטיות: נושאים מיוחדים בעלות בעלות רשומה ע"ש ג'י ווסט בע"מ; משכנתאות רשום לטובת לזר שטראוס ושות' בנאמנות להבטחת התחייבות החברה בגין אגרת חוב (סדרה י') בנוסף, לגבי חלקה 138 רשומות הערות אזהרה: לטובת עיריית ראשל"צ בגין הפקעת רצועה להרחבת דרך; לטובת עיריית ראשל"צ בגין התחייבות לתשלום היטל השבחה אם וככל שימומשו הזכויות נשוא ההיטל; לטובת עיריית ראשל"צ על רצועת קרקע בשטח של 260 מ"ר (שטח ההפקעה) בתאריך ניתן היתר בנייה מס' המתיר שימוש חורג ל 10 מ"ר 15, שנים מתעשייה למסחר לכל המבנה המזרחי בשטח הכולל מ"ר. השימוש החורג הסתיים בתאריך 2, ומחסנים בשטח כולל של שנים נוספות וכן בימים אלו פועלים להוצאת שימוש חורג ל להוצאת תב"ע. במועד ההיתר הנדון, הנכס היה מיועד לתעשיה כולל קומת קרקע. שיטת הצגה בדוחות הכספיים בתאריך אושרה תכנית רצ/ 168/6 /א 5 המשנה את יעוד הקרקע של הבניין המזרחי לאזור תעשיה, משרדים ומסחר, אך מתירה מסחר בקומת הקרקע בלבד. הבניין המזרחי יכלול פעולות תכנוניות להקלה/אחר לשימוש מסחרי בקומה השנייה. צפוי כי הזכויות העומדות לזכות המגרש בקומת הקרקע ינוידו לקומה הראשונה תוך אישור הקלה. איחוד.3 ב. נתונים עיקריים בתאריך רכישת הנכס שנת ,300 15,600 שנת ,200 15,600 שנת ,100 15,600 שווי הוגן בסוף תקופה (באלפי ש"ח): חלק מניב יתרת זכויות עלות הרכישה וההקמה (באלפי ש"ח) 197,000 2/08/ % 98.7% 96.9% שיעור תפוסה ממוצע (%)* רכישת קרקע 24,003 23,959 23,959 שטחים מושכרים בפועל (מ ר) 22,718 22,334 21,907 סה כ הכנסות (באלפי ש"ח) דמי שכירות ממוצעים למטר לשנה (בש"ח) דמי שכירות ממוצעים למטר לשנה בחוזים שנחתמו בתקופה (בש"ח) 21,301 20,879 20,405 NOI (אלפי ש"ח) 21,376 20,954 20,571 NOI מותאם (אלפי ש"ח) 7.1% 7.2% 7% שיעור תשואה בפועל 7.1% 7.2% 7% שיעור תשואה מותאם מספר שוכרים לתום שנת דיווח 11,484 11,465 14,712 פדיון שנתי ממוצע למ ר** (בש"ח) חנות שאוכלסה או הניבה נחשבת כתפוסה. יצויין כי נתון זה הינו למיטב ידיעת החברה והוא ניתן ע"ב בסיס המידע שהתקבל מאת השוכרים וכי אין ביכולתנו לוודא כי מידע זה אכן נכון. נתון זה כולל רק את השוכרים אשר מדווחים דיווח פדיון לפחות פעם אחת במהלך שנת הדיווח. דיווח חודש פתיחה של כל חנות נוטרל מהממוצע עקב פתיחה בשלבים שונים במהלך החודש. אינו מכיל פדיונות של יחידות ללא שטחים כגון דוכנים. * ** 136

141 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ג. פילוח מבנה הכנסות ועלויות שנת 2016 שנת 2015 שנת 2014 (באלפי ש"ח) הכנסות: 20,030 19,647 19,286 מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות 2,437 2,434 2,331 מדמי ניהול מהפעלת חניונים אחרות 22,718 22,334 21,907 סה כ הכנסות עלויות: 1,417 1,334 1,335 ניהול, אחזקה ותפעול פחת הוצאות אחרות 1,417 1,455 1,502 סה כ עלויות: 21,301 20,879 20,405 רווח: 21,301 20,879 20,405 :NOI ד. שוכרים עיקריים בנכס שיעור משטח הנכס המשויך לשוכר בשנת 2016 האם מהווה שוכר עוגן? האם אחראי ל 20% או יותר מהכנסות הנכס? שיוך ענפי של השוכר תיאור הסכם השכירות תקופת ההתקשרות אופציות המקורית והתקופה להארכה (שנים) שנותרה הצמדה של דמי השכירות פירוט ערבויות ציון תלות מיוחדת 10 שוכר א' 42% כן כן מרכול 14 שנים (נותר כ 2 שנים) מדד אין אין 5 שוכר ב' 24% כן כן לבית 15 שנים (נותרה כשנה) מדד שטר חוב בהיקף של כ 1.1 מליון ש"ח אין ה. הכנסות צפויות בגין הסכמי שכירות חתומים (בהנחת אי מימוש אופציות שוכרים) לשנת 2021 ואילך 35,081 1,750 36,831 לשנת 2020 לשנת 2019 לשנת 2018 לשנת 2017 אלפי ש"ח 7,660 13,705 14,983 17,424 מרכיבים קבועים ,150 מרכיבים משתנים (אומדן) 8,360 14,522 15,921 18,574 סה כ ו. שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס לפרטים בדבר אגרות החוב (סדרה י'), אשר הנכס משמש כבטוחה להבטחתן, ראה סעיף 7 ו' לעיל. 137

142 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ז. פרטים אודות הערכת שווי 31/12/ /12/ /12/ , , ,700 השווי שנקבע (אלפי ש"ח) זהות מעריך השווי קומפורטי רביב זיסר קומפורטי רביב זיסר קונפורטי רביב זיסר האם המעריך בלתי תלוי כן כן כן האם קיים הסכם שיפוי כן כן כן 31/12/ /12/ /12/2016 תאריך התוקף של הערכת השווי מודל הערכת השווי (השוואה/הכנסה/עלות/אחר) פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי הכנסה (תזרים מזומנים) הכנסה (תזרים מזומנים) הכנסה (תזרים מזומנים) 24, % 100% 23,959 95% 99% 23,959 88% 84% הערכה בגישת היוון תזרימי המזומנים (Income Approach) שטח בר השכרה GLA שיעור תפוסה בשנה + 1 (%) שיעור תפוסה בשנה + 2 (%) 100% 100% 100% שיעור תפוסה בשנה + 3 (%) N/R N/R N/R 21,771 N/R N/R N/R 21,274 N/R ,634 שיעור תפוסה מייצג מתוך שטח בר השכרה * דמי שכירות ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה + 1* דמי שכירות ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה + 2* דמי שכירות ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה + 3* דמי שכירות ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה + 4* דמי שכירות מייצגים ממוצעים למ"ר לשנה מושכר (ש"ח) תזרים מייצג/ NOI מייצג (אלפי ש"ח) 7.27% % % 3 שיעור היוון משוקלל לצורך הערכת שווי (%) זמן עד מימוש רעיוני 7.25% 7.25% 7.25% מכפיל/שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני (Reversionary Rate) פרמטרים מרכזיים אחרים נוספו 15.6 מיליון ש"ח שווי זכויות נוספות בנכס. נוספו 15.6 מיליון ש"ח שווי זכויות נוספות בנכס. נוספו 15.6 מיליון ש"ח שווי זכויות נוספות בנכס. * כולל דוכנים ו/או אנטנות ניתוח רגישות לשווי שיעורי תפוסה* עליה של 5% (או השלמה ל 100% ) שינוי בשווי באלפי ש"ח 300 (1,100) (9,633) 10,316 13,908 (13,908) הנכס ב 100% (1,100) (9,945) 10,653 14,346 (14,346) 1,100 (1,100) (9,562) 10,322 13,946 (13,946) שיעורי היוון דמי שכירות ממוצעים למטר ירידה של 5% עליה של 0.25% ירידה של 0.25% עליה של 5% ירידה של 5% * מניח שתפוסה תרד לשנה אחת. 138

143 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה נספח ג' לדוח הדירקטוריון טבלאות מבחני רגישות להלן דיווח על חשיפות מטבע, ריבית ונגזרים בהתאם לתקנות ניירות ערך. לקבוצה חשיפה כלכלית וחשבונאית כתוצאה מפעילותה בשווקי חו"ל שונים. הקבוצה פועלת עפ"י מכלול שיקולים ונסיבות לצמצום הפערים במאזני ההצמדה במטבע חוץ באמצעות מכשירים פיננסיים נגזרים (עסקאות החלף של מטבע וריבית ואופציות על ריבית ומטבע חוץ). חישובי הרגישות וחישוב השווי ההוגן של העסקאות נעשו בסיוע גוף מקצועי חיצוני. חישובי הרגישות בוצעו על הפריטים הבאים:.1.2 התקשרויות איתנות לקבוצה נכסים מניבים אשר ההכנסות מהם הינן במטבע חוץ. הסכמי השכירות ארוכי הטווח הינם בגדר התקשרויות איתנות במטבע חוץ ולפיכך רגישים לשינויים בשערי החליפין וריביות ההיוון. ניירות ערך לקבוצה החזקה בניירות ערך במטבעות שונים. שווי ההחזקה בניירות ערך אלו רגיש לשינויים בשערי החליפין ולשינוי במחירים. השווי ההוגן של ניירות ערך מוצג בהתאם למחירי השוק לתום התקופה הרלוונטית. משכנתאות לקבוצה משכנתאות במטבעות שונים אשר שווין ההוגן רגיש לשינויים בשערי חליפין וריביות השוק. השווי ההוגן חושב באמצעות היוון תזרים התשלומים הצפוי בריביות המתאימות לתום התקופה למשכנתאות בשווקים הרלוונטיים. לאור העובדה כי לחברה עודף נכסים על התחייבויות הנקובים במטבע חוץ, אזי החשיפה לשינוי בשווי ההוגן של המשכנתאות מתקזזת אל מול השינוי בשווי ההוגן של הנכסים. אגרות חוב לקבוצה אגרות חוב במטבעות שונים אשר שווין ההוגן רגיש לשינויים בשערי חליפין וריביות השוק. לאור העובדה כי לחברה עודף נכסים על התחייבויות הנקובים במטבע חוץ, אזי החשיפה לשינוי בשווי ההוגן של אגרות החוב מתקזזת אל מול השינוי בשווי ההוגן של הנכסים. עסקאות החלף הקבוצה מבצעת עסקאות החלף מ 2 סוגים עיקריים: עסקאות החלף בסיס ריבית (החלפת ריבית משתנה בריבית קבועה ולהפך). הקבוצה פועלת לצמצום חשיפות לשינויים בבסיס הריבית באמצעות נטילת התחייבויות הנושאות ריבית קבועה וזאת בהתאם לצפי תזרים המזומנים הצפוי מחוזי השכירות ארוכי הטווח. עסקאות החלף בסיס הצמדה (החלפת מטבע התחייבות וסוג הריבית בהתאם). עסקאות החלף מסוג זה מבוצעות לצורך הגנה על מאזן ההצמדה ושמירת מתאם מטבעי בין נכסים להתחייבויות. חישוב שוויין ההוגן של עסקאות ההחלף נעשה באמצעות היוון תזרים המזומנים (הן התזרים היוצא והן התזרים הנכנס) בריביות השוק הרלוונטיות לתום התקופה. למידע בדבר מצבת עסקאות החלף בסיס הצמדה והמטבעות, עסקאות החלפה ריבית, עסקאות אקדמה ואופציות רכש מטבע חוץ, ראה באור 37 לדוחות הכספיים. לא נכללו מבחני רגישות בגין נתוני ההשוואה לשנת 2015, הואיל ולא קיים שוני מהותי במאפייני החשיפות בין שנת 2016 לשנת

144 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ניתוחי רגישות ניתוח רגישות לפרמטרים המשתנים* במאזן ההצמדה במיליוני ש"ח 10% 1, ,767 4,057 5% 1, ,695 3,908 יתרה בספרים 1, ,624 3,758 5% 1, ,553 3,608 10% 1, ,481 3,459 נכסים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות והלוואות לזמן קצר לקוחות וחייבים ויתרות חובה השקעות והלוואות לזמן ארוך סך הכל נכסים כספיים 1,210 89,748 1,210 85,833 1,210 81,919 1,210 78,005 1,210 74,090 נכסים פיננסיים אחרים נכסים אחרים 95,015 90,951 86,887 82,823 78,759 סך הכל נכסים 853 2,495 7,596 32, , , ,393 7,210 31, , , ,290 7,024 29, , , ,188 6,738 28, , , ,085 6,452 26, , ,560 התחייבויות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים ספקים ונותני שירותים וזכאים ויתרות זכות התחייבויות מיוחסות לנכסים מוחזקים למכירה אגרות חוב אגרות חוב להמרה התחייבויות נושאות ריבית לתאגידים בנקאיים ולאחרים התחייבויות פיננסיות אחרות סך הכל התחייבויות כספיות 3,906 3,906 3,906 3,906 3,906 התחייבויות אחרות 57,772 55,445 53,119 50,793 48,466 סך הכל התחייבויות 37,243 35,506 33,768 32,030 30,293 נכסים בניכוי התחייבויות * פריטים במטבע חוץ (או הצמודים למטבע חוץ) ו/או בשקל צמוד למדד המחירים לצרכן. 140

145 חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה רגישות לשינויים בשע"ח דולר ארה"ב/שקל (אלפי ש"ח) שינויים בשווי ההוגן 10% 5% 13,774 6,887 29,366 14,683 26,072 13,136 3,718 1, , ,601 68,773 34,387 (16,830) (8,415) 326, ,138 עסקת החלף שקלית משתנה לקבל / דולר ארה''ב קבועה לשלם עד 12/2017 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר ארה''ב קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר ארה''ב משתנה לשלם עד 3/2021 אג"ח שקלי סחיר צמוד דולר ארה"ב אשראי מתחדש אג"ח לא סחירות עסקאות אקדמה סה"כ שווי הוגן 12,098 (439) (1,344) (37,180) (2,012,020) (687,733) (3,439) (2,730,057) שינויים בשווי ההוגן 5% 10% (6,887) (13,783) (14,683) (29,366) (13,520) (27,041) (1,859) (3,718) (100,601) (201,202) (34,387) (68,773) 8,415 16,830 (163,522) (327,053) רגישות לשינויים בשע"ח אירו/שקל (אלפי ש"ח עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו משתנה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 3/2021 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 9/2019 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 6/2027 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו משתנה לשלם עד 3/2021 עסקאות החלפת מטבע עסקאות החלפת ריבית משתנה בקבועה אג"ח סחירה בריבית קבועה אשראי מתחדש עסקאות אקדמה הלוואות התקשרות איתנה (הכנסות שכ"ד) סה"כ שינויים בשווי ההוגן 5% 10% (1,467) (2,934) (14,613) (29,227) (9,137) (18,273) (5,391) (10,783) (39,315) (78,630) (152,132) (307,629) (21,892) (43,784) (951) (1,902) (181,894) (363,788) (28,955) (57,910) (28,748) (57,497) (465,133) (930,266) 306, ,308 (642,903) (1,289,174) שווי הוגן 21,326 90,362 33,357 20, , , ,999 1,415 (19,020) (3,637,878) (579,101) (14,877) (9,302,663) 6,133,076 (6,816,452) שינויים בשווי ההוגן 10% 5% 2,934 1,467 29,227 14,613 18,273 9,137 10,783 5,391 78,630 39, , ,496 43,784 21,892 (141) (71) 1, , ,894 57,910 28,955 57,497 28, , ,133 (613,308) (306,654) 1,284, ,

146 חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה רגישות לשינויים בשע"ח כתר נורווגי/שקל (אלפי ש"ח) עסקאות החלפת ריבית משתנה בקבועה סה"כ שינויים בשווי ההוגן 5% 10% שווי הוגן שינויים בשווי ההוגן 10% 5% (504) (252) (504) (252) 5,040 5,040 רגישות לשינויים בשע"ח דולר קנדי/שקל (אלפי ש"ח) עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית משתנה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 12/2017 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 6/2027 ני"ע סחירים בחו"ל אשראי מתחדש עסקאות אקדמה עסקאות החלפת מטבע משכנתאות התקשרות איתנה (הכנסות שכ"ד) עסקאות אקדמה אג"ח עסקאות החלפת ריבית משתנה בקבועה אג"ח בריבית קבועה אג"ח להמרה סה"כ שינויים בשווי ההוגן 5% 10% (1,825) (3,649) (3,646) (7,293) (27,785) (55,570) (53,331) (106,662) 2,090 4,179 (39,335) (78,669) (42,882) (85,763) (142,104) (284,208) 323, , ,790 (540) (1,079) (383,525) (767,050) (30,593) (61,186) (398,992) (797,981) שווי הוגן 17,966 27, ,564 35,378 41,794 (786,693) (4,831) 9,910 (2,842,076) 6,461,878 17,903 (10,795) (7,670,499) (611,857) (5,205,761) שינויים בשווי ההוגן 10% 5% 3,649 1,825 7,293 3,646 55,570 27, ,662 53,331 (4,179) (2,090) 78,669 39,335 85,763 42,882 (991) (495) 284, ,104 (646,188) (323,094) (1,790) (895) 1, , ,525 61,186 30, , ,

147 חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה רגישות לשינויים בשע"ח ריאל ברזילאי/שקל (אלפי ש"ח) שינויים בשווי ההוגן 10% 5% (37,719) (18,859) 7,870 3,935 (29,849) (14,924) התקשרות איתנה (הכנסות שכ"ד) עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / ריאל ברזילאי קבועה לשלם עד 12/2017 סה"כ שווי הוגן 377,188 15, ,057 שינויים בשווי ההוגן 5% 10% 18,859 37,719 (3,935) (7,870) 14,924 29,849 רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן (אלפי ש"ח) שינויים בשווי ההוגן 10% 5% (5,446) (2,723) (5,066) (2,533) (29,597) (14,798) (21,609) (10,805) (12,850) (6,425) (93,063) (46,532) (9,457) (4,729) (29,322) (14,661) (41,932) (20,966) (325,445) (160,633) 561, ,290 (44,761) (22,381) 36,839 18,420 (20,175) 27,524 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו משתנה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 3/2021 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 9/2019 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / ריאל ברזילאי קבועה לשלם עד 12/2017 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר ארה''ב קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 6/2027 אג"ח סחירות צמודות מדד התקשרות איתנה (הכנסות שכ"ד) משכנתאות סה"כ שווי הוגן 17,966 21,326 77,343 33,357 20, ,326 15,869 (439) 76, ,553 (10,991,281) 447,614 (539,087) (10,507,637) שינויים בשווי ההוגן 5% 10% 2,723 5,446 2,533 5,066 14,798 29,597 10,805 21,609 6,425 12,850 46,532 93,063 4,729 9,457 14,661 29,322 20,966 41, , ,848 (506,135) (1,053,631) 22,381 44,761 (24,636) (51,480) (224,294) (492,160) 143

148 חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה רגישות לשינויים בריבית השקלית הריאלית (אלפי ש"ח) יחסי עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו משתנה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 3/2021 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 9/2019 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / ריאל ברזילאי קבועה לשלם עד 12/2017 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר ארה''ב קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 6/2027 משכנתאות התקשרות איתנה (הכנסות שכ"ד) אג"ח סחירות צמודות מדד סה"כ שינויים בשווי ההוגן 5% 10% (8) (16) (8) (15) (79) (151) (40) (76) (29) (55) (358) (706) (10) (19) (175) (334) (251) (479) (4,336) (8,548) 2,117 4,221 (3,414) (6,770) 74, ,899 68, ,951 שווי הוגן 17,966 21,326 77,343 33,357 20, ,326 15,869 (439) 76, ,553 (539,087) 447,614 (10,991,281) (10,507,637) שינויים בשווי ההוגן 10% 5% ,123 4,479 (4,275) (2,131) 7,006 3,473 (153,096) (76,013) (139,092) (69,160) אבסולוטי עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו משתנה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 3/2021 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 9/2019 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / ריאל ברזילאי קבועה לשלם עד 12/2017 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר ארה''ב קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 6/2027 משכנתאות התקשרות איתנה (הכנסות שכ"ד) אג"ח סחירות צמודות מדד סה"כ שינויים בשווי ההוגן 1% 2% (662) (1,309) (616) (1,217) (9,021) (17,650) (3,164) (6,250) (3,262) (6,407) (47,178) (91,138) (927) (1,837) (15,208) (29,372) (21,794) (42,089) (247,708) (485,907) 16,055 31,468 (9,549) (18,653) 476, , , ,496 שווי הוגן 17,966 21,326 77,343 33,357 20, ,326 15,869 (439) 76, ,553 (539,087) 447,614 (10,991,281) (10,507,637) שינויים בשווי ההוגן 2% 1% 1, , ,313 9,437 6,570 3,244 6,900 3, ,182 50,682 1, ,933 16,346 48,631 23, , ,667 (34,175) (16,732) 20,563 10,025 (1,063,976) (512,413) (284,925) (140,678) 144

149 חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה רגישות לשינויים בריבית השקלית הנומינלית (אלפי ש"ח) שינויים בשווי ההוגן 10% 5% , , ,226 5,077 13,719 6,825 יחסי עסקת החלף שקלית משתנה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 12/2017 עסקת החלף שקלית משתנה לקבל / דולר ארה''ב קבועה לשלם עד 12/2017 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר ארה''ב משתנה לשלם עד 3/2021 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו משתנה לשלם עד 3/2021 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 3/2021 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 6/2027 סה"כ שווי הוגן 27,597 12,098 (1,344) 123,999 13,018 32,421 35, ,167 שינויים בשווי ההוגן 5% 10% (3) (5) (4) (8) (258) (518) (535) (1,072) (85) (170) (838) (1,675) (5,116) (10,161) (6,839) (13,609) אבסולוטי עסקת החלף שקלית משתנה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 12/2017 עסקת החלף שקלית משתנה לקבל / דולר ארה''ב קבועה לשלם עד 12/2017 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר ארה''ב משתנה לשלם עד 3/2021 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו משתנה לשלם עד 3/2021 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 3/2021 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 6/2027 סה"כ שינויים בשווי ההוגן 1% 2% (495) (983) (741) (1,471) (8,405) (16,445) (17,474) (34,193) (2,755) (5,390) (12,737) (24,609) (81,118) (154,885) (123,725) (237,976) שווי הוגן 27,597 12,098 (1,344) 123,999 13,018 32,421 35, ,167 שינויים בשווי ההוגן 2% 1% 1, , ,342 8,577 37,412 18,283 5,900 2,883 28,406 13, ,529 89, , ,

150 חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה רגישות לשינויים בריבית דולרית ארה"ב (אלפי ש"ח) שינויים בשווי ההוגן 10% 5% (24,271) (11,978) (120) (63) (3,708) (1,922) 15 8 (41) (20) (28,125) (13,975) יחסי אג"ח לא סחירות עסקת החלף שקלית משתנה לקבל / דולר ארה''ב קבועה לשלם עד 12/2017 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר ארה''ב קבועה לשלם עד 9/2024 עסקאות החלפת מטבע אג"ח שקלי סחיר צמוד דולר ארה"ב סה"כ שווי הוגן (687,733) 12,098 (439) 9,910 (37,180) (703,344) שינויים בשווי ההוגן 5% 10% 11,672 23, ,603 3,342 (8) (15) ,337 26,521 אבסולוטי אג"ח לא סחירות עסקת החלף שקלית משתנה לקבל / דולר ארה''ב קבועה לשלם עד 12/2017 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר ארה''ב קבועה לשלם עד 9/2024 עסקאות החלפת מטבע אג"ח שקלי סחיר צמוד דולר ארה"ב סה"כ שינויים בשווי ההוגן 1% 2% 38,273 73,620 1,007 2,004 14,031 27,276 (202) (401) , ,859 שווי הוגן (687,733) 12,098 (439) 9,910 (37,180) (703,344) שינויים בשווי ההוגן 2% 1% (86,458) (41,475) (2,092) (1,040) (31,669) (15,356) (371) (184) (120,180) (57,851) 146

151 חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה רגישות לשינויים בריבית האירו (אלפי ש"ח) יחסי עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 3/2021 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 9/2019 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 6/2027 עסקאות החלפת מטבע עסקאות החלפת ריבית משתנה בקבועה אג"ח בריבית קבועה הלוואות התקשרות איתנה (הכנסות שכ"ד) סה"כ שינויים בשווי ההוגן 5% 10% (36) (73) (38) (77) (20) (40) ,025 8, ,617 (95) (192) 563 1,125 19,554 39,015 (48,340) (95,873) (23,159) (45,588) שווי הוגן 90,362 33,357 20, , ,553 1,415 (19,020) (3,637,878) (7,285,710) 6,133,076 (4,350,846) שינויים בשווי ההוגן 10% 5% (852) (427) (8,175) (4,094) (1,625) (815) (1,127) (563) (39,388) (19,647) 99,187 49,169 48,408 23,818 אבסולוטי עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 3/2021 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 9/2019 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / אירו קבועה לשלם עד 6/2027 עסקאות החלפת מטבע עסקאות החלפת ריבית משתנה בקבועה אג"ח בריבית קבועה הלוואות התקשרות איתנה (הכנסות שכ"ד) סה"כ שינויים בשווי ההוגן 1% 2% 9,054 17,709 2,696 5,325 2,743 5,387 39,499 76, , ,480 (93,820) (182,299) 7,064 13, , , , ,657 (151,857) (296,184) 578,802 1,110,485 שווי הוגן 90,362 33,357 20, , ,553 1,415 (19,020) (3,637,878) (7,285,710) 6,133,076 (4,350,846) שינויים בשווי ההוגן 2% 1% (19,393) (9,474) (5,599) (2,764) (5,804) (2,847) (88,074) (42,438) (550,870) (253,713) 205,201 99,530 (14,767) (7,273) (336,408) (163,214) (856,991) (412,361) 328, ,964 (1,344,037) (634,590) 147

152 חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה רגישות לשינויים בריבית כתר שבדי (אלפי ש"ח) יחסי עסקאות החלפת מטבע סה"כ שינויים בשווי ההוגן 5% 10% שווי הוגן שינויים בשווי ההוגן 10% 5% (162) (81) (162) (81) 2,445 2,445 אבסולוטי עסקאות החלפת מטבע סה"כ שינויים בשווי ההוגן 1% 2% 66, ,067 66, ,067 שווי הוגן שינויים בשווי ההוגן 2% 1% (144,376) (70,145) (144,376) (70,145) 2,445 2,

153 חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה רגישות לשינויים בריבית כתר נורווגי (אלפי ש"ח) יחסי עסקאות החלפת ריבית משתנה בקבועה עסקאות החלפת מטבע סה"כ שינויים בשווי ההוגן 5% 10% 2,611 5,225 1,859 3,718 4,470 8,943 שווי הוגן 5,040 (1,030) 4,010 שינויים בשווי ההוגן 10% 5% (5,288) (2,646) (3,768) (1,883) (9,056) (4,529) אבסולוטי עסקאות החלפת ריבית משתנה בקבועה עסקאות החלפת מטבע סה"כ שינויים בשווי ההוגן 1% 2% 38,401 74,821 24,813 48,113 63, ,934 שווי הוגן 5,040 (1,030) 4,010 שינויים בשווי ההוגן 2% 1% (83,346) (40,549) (54,686) (26,465) (138,032) (67,014) 149

154 חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה רגישות לשינויים בריבית הדולר הקנדי (אלפי ש"ח) יחסי עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית משתנה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 12/2017 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 6/2027 התקשרות איתנה (הכנסות שכ"ד) עסקאות אקדמה אג"ח משכנתאות עסקאות החלפת ריבית משתנה בקבועה עסקאות החלפת מטבע אג"ח להמרה אג"ח בריבית קבועה סה"כ שינויים בשווי ההוגן 5% 10% ,368 4,869 7,000 14,627 (58,393) (115,775) 2,587 5,151 19,801 39,328 6,381 12,832 (2) (4) 1,433 2,860 57, ,460 38,306 77,403 שווי הוגן 17,966 27, ,564 35,378 6,461,878 17,903 (2,842,076) (10,795) 9,910 (611,857) (7,670,499) (4,456,031) שינויים בשווי ההוגן 10% 5% (27) (14) (28) (14) (5,236) (2,684) (16,335) (8,480) 119,914 59,427 (5,243) (2,610) (40,443) (20,080) (13,279) (6,674) 4 2 (2,881) (1,438) (116,494) (57,861) (80,048) (40,426) אבסולוטי עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 6/2018 עסקת החלף שקלית משתנה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 12/2017 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 9/2024 עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / דולר קנדי קבועה לשלם עד 6/2027 התקשרות איתנה (הכנסות שכ"ד) עסקאות אקדמה אג"ח משכנתאות עסקאות החלפת ריבית משתנה בקבועה עסקאות החלפת מטבע אג"ח להמרה אג"ח בריבית קבועה סה"כ שינויים בשווי ההוגן 1% 2% ,059 26,995 52,340 74, ,968 (207,556) (402,544) 28,404 53, , ,271 73, , ,885 25, , , , ,078 שווי הוגן 17,966 27, ,564 35,378 6,461,878 17,903 (2,842,076) (10,795) 9,910 (611,857) (7,670,499) (4,456,031) שינויים בשווי ההוגן 2% 1% (906) (448) (1,098) (544) (60,471) (29,248) (175,327) (83,854) 457, ,245 (66,714) (31,573) (267,717) (129,015) (168,171) (80,378) (406) (202) (27,086) (13,317) (767,669) (369,810) (1,078,142) (517,144) 150

155 חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה רגישות לשינויים בריבית הריאל הברזילאי (אלפי ש"ח) שינויים בשווי ההוגן 10% 5% 9,774 4,824 (774) (358) 9,000 4,466 יחסי התקשרות איתנה (הכנסות שכ"ד) עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / ריאל ברזילאי קבועה לשלם עד 12/2017 סה"כ שווי הוגן 377,188 15, ,057 שינויים בשווי ההוגן 5% 10% (4,702) (9,286) (4,240) (8,420) שינויים בשווי ההוגן 2% 1% 23,932 11,596 (1,393) (663) 22,539 10,933 אבסולוטי התקשרות איתנה (הכנסות שכ"ד) עסקת החלף שקלית קבועה לקבל / ריאל ברזילאי קבועה לשלם עד 12/2017 סה"כ שווי הוגן 377,188 15, ,057 שינויים בשווי ההוגן 1% 2% (10,915) (21,203) 759 1,450 (10,156) (19,753) רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך סחירים (אלפי ש"ח) ני"ע סחירים בחו"ל סה"כ שינויים בשווי ההוגן 5% 10% 2,090 4,179 2,090 4,179 שווי הוגן שינויים בשווי ההוגן 10% 5% (4,179) (2,090) (4,179) (2,090) 41,794 41,794 ני"ע סחירים בחו"ל סה"כ שינויים בשווי ההוגן 20% 40% 8,359 16,718 8,359 16,718 שווי הוגן שינויים בשווי ההוגן 40% 20% (16,718) (8,359) (16,718) (8,359) 41,794 41,

156 גזיתגלוב בע"מ חלק ג' דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר, 2016 תוכן העניינים עמוד 153 דוח רואה החשבון המבקר 154 דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי 155 דוחות מאוחדים על המצב הכספי 157 דוחות מאוחדים על רווח או הפסד 158 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל 159 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 162 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 165 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים 271 נספח א' לדוחות הכספיים המאוחדים רשימת חברות עיקריות המוחזקות בקבוצה 152

157 קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב טל פקס ey.com טל פקס ey.com דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של גזיתגלוב בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של גזיתגלוב בע"מ (להלן החברה) לימים 31 בדצמבר 2016, ו 2015 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה בת, שהוצגה בעבר על בסיס השווי המאזני ושאוחדה לראשונה בשנת 2015, אשר נכסיה הכלולים באיחוד מהווים כ 15% וכ 16% מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015, בהתאמה. והכנסותיה הכלולות באיחוד מהוות כ 23% וכ 16% מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2016 ו 2015, בהתאמה. כמו כן, חלקה של החברה בהפסדי החברה הנ"ל הסתכם לסך של 111 מליוני ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שהדוחות שלהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהן מתייחסות לסכומים שנכללו בגין אותה חברה, מבוססת על הדוחות של רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו והדוחות של רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31 בדצמבר 2016, ו 2015, ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ((IFRS והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2016, והדוח שלנו מיום 26 במרס 2017 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. תלאביב, 26 במרס, 2017 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 153

158 קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב טל פקס ey.com טל פקס ey.com דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של וחברות בנות (להלן ביחד החברה) ליום 31 בדצמבר רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" (להלן תקן ביקורת 104). רכיבים אלה הינם: (1) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (2) בקרות על תהליך הגזברות; (3) בקרות על תהליך הנדל"ן להשקעה (לרבות הכנסות מהשכרת מבנים, הוצאות הפעלת נכסים להשכרה והערכת שווי נדל"ן להשקעה); ) (כל אלה יחד מכונים להלן רכיבי הבקרה המבוקרים). ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 104. עלפי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2016, ו 2015 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 והדוח שלנו, מיום 26 במרס 2017, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים. תלאביב, 26 במרס, 2017 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 154