Bezeq Acquisition of Control in ספטמבר 2012

Transcription

1 Bezeq Acquisition of Control in ספטמבר 2012 March 2015

2 Disclaimer This presentation contains information as well as forward looking statements about Bezeq and YES. Although Bezeq believes its expectations are based on reasonable assumptions, these statements are subject to numerous risks and uncertainties. This presentation contains partial information from the public reports of Bezeq under the Israeli Securities Law, which reports can be accessed at the Israeli Securities Authority's website. This presentation does not constitute an offer or invitation to purchase or subscribe for any securities, and neither this presentation nor anything contained herein shall form the basis of or be relied upon in connection with any contract or commitment whatsoever. 2

3 Key Transaction Highlights Transaction Scope Acquisition of the entire holdings of Eurocom in YES, representing 50.2% of its outstanding share capital (41.6% fully diluted) (1) and the shareholder loans provided by Eurocom to YES (NIS1,533m or $396m) (2)(3) Bezeq will also consolidate YES external net debt of NIS1,616m ($418m) (2)(3) Transaction subject to approvals by Bezeq s EGM and Ministry of Communications Pre Transaction Post Transaction Indirect 15.7% economic interest through control structure Indirect 15.7% economic interest through control structure 49.8% + Shareholder Loans 50.2% + Shareholder Loans 100.0% Source: Bezeq. (1) Post exercise of Bezeq call option to acquire an additional 8.6% stake in YES. (2) As at September 30, (3) Based on NIS/USD spot exchange rate of 3.87 as at February 10,

4 Key Transaction Highlights (Cont d) Transaction Consideration 1 Bezeq to pay Eurocom an initial consideration of NIS680m ($176m) (1) in cash at closing Two additional deferred and contingent cash payments: A Up to NIS200m ($52m) (1) to be paid depending on the outcome of a tax settlement, and B Up to NIS170m ($44m) (1) earn-out based on the business performance of YES in the next three years 2 Assuming full deferred and contingent cash payment ( A + B ), maximum consideration will amount to NIS1,050m ($271m) (1) Source: Bezeq. (1) Based on NIS/USD spot exchange rate of 3.87 as at February 10,

5 YES: A Premium Pay TV Platform 1 Superior Brand Perception 2 Extensive Content Offering Cinematic Innovative YES branded channels 5 Feature film/ movie channels 4 Series channels Award - winning Documentary channel 24 hour programming Full HD International Daring & Courageous External channels VOD offering Over 140 external channels including: sports, children, music, movie, entertainment, news and more > 25,000 titles in the VOD catalogue Over 1,000 new titles added monthly c. 8m content views per month Primary content items categories include: children s world, series, programs from channels, movies, Russian titles, other Source: YES. 5

6 YES: A Premium Pay TV Platform 3 Best-in-Class Technology and Value Added Services Product strategy: Increasing the penetration of advanced set top boxes Total set top box as the central engine Devices Products YES Max Total PVR + HD + VOD + Streamer Multi-Room YES Streamer Enables viewing recorded programs from any STB in the home network Sharing video files, pictures and music from the home PC / Internet upon the TV HD Zapper with VOD OTT YES Streamer 2.0 Streaming video, pictures, music and WEB via wifi from the companion device to the STB Source: YES. 6

7 YES: Strong Operating and Financial Momentum Subscribers ( 000s) Revenue (NISm) YES Market Share (%) 39.2% 40.7% 40.2% 42.0% 0.0% CAGR 1,636 1, ,218 1,284 FY 2012 FY M M 2014 FY 2012 FY M M 2014 EBITDA (NISm) OpFCF (NISm) FY 2012 FY M M 2014 FY 2012 FY M M 2014 Source: Bezeq. 7

8 YES: 2014 at a Glance Record year since 2006 in terms of subscriber growth and market share gain Maintained ARPU levels despite aggressive competition Launch of yesgo (TV Everywhere) Robust growth in VOD customers and VAS services (Multi-Room, yesgo, yes Streamer) Launch of "24/7" movie library: hundreds of films in the VOD with no extra charge Launch of "yes Binge" category (VOD) featuring complete seasons of key series (+100) Maintaining industry leading position in terms of brand, content and service quality as reflected in surveys 8

9 Transaction Rationale Positive Impact on Bezeq s Future Market Positioning 1 Full consolidation of a premier TV brand with proven scale, reach and content expertise 2 Allows Bezeq to bundle telecom and Pay TV services, improving its competitive position vs. HOT 3 Integrate sales, marketing and customer service functions to increase customer take-up, customer satisfaction and reduce churn 4 Increased flexibility to adapt to rapidly evolving market changes 5 Skilled leadership team with excellent track record in content, marketing and platform development We have conservatively assumed c. NIS100m NPV of revenue synergies 9

10 Transaction Rationale (Cont d) Significant Cost Synergies Potential Based on detailed bottom-up analysis Integration of overlapping functions No content or transmission synergies Subject to removal of structural separation by 2016YE Run-rate of c. NIS155m achieved in 2017 (10.7% of YES cost base) Cost Savings Areas (% of YES Cost Base) NISm Illustrative NPV at Mid-Point WACC of 7.5% 1,373 1,048 (324) Sales (0.3%) Marketing (1.8%) Customer Service (1.9%) IT / Engineering (1.8%) Procurement (0.8%) Billing & Collection (0.2%) Total Synergy NPV One-Off Items (1) / Buffer Net Synergy NPV G&A Headcount (3.9%) Source: Bezeq. Synergies NPV at September 30, (1) Includes integration (IT/Operational and other) cost, merger cost and other costs. 10

11 NOLs Utilization Transaction Rationale (Cont d) Ability to Unlock the Value of YES NOLs Value of Tax Asset (NISm) Transaction and removal of shareholder loans to allow utilization of up to c. NIS 5.4bn net operating losses ( NOLs ) at YES, subject to approval by the Israel Tax Authority Total Utilizable NOLs (NISm) 3,000 3,500 4,000 4,500 5,000 5,400 7 Years ,054 Utilization at YES level pre merger of YES and Bezeq and Bezeq level post merger (assumed in 2017) Period (1) 9 Years Years Source: Bezeq. (1) Sensitivity to NOLs utilization period assumes no refinancing of YES external debt and future savings discounted back to September 30, 2014 using mid-point of YES WACC range and Bezeq WACC range of 8.0% and 6.9%, respectively. 11

12 Transaction Rationale (Cont d) Value Creation to Bezeq Assuming Consideration of NIS680m (NISm) Implies value creation to Bezeq of c. NIS1.2bn 3,000 Consideration paid by Bezeq is in excess of intrinsic value to Eurocom but represents intrinsic value plus c. 28% of cost synergies, revenue synergies and tax asset NPV 2,500 2,000 1,500 1, ,908 1,228 Transaction implies adjusted EV/EBITDA 14E of 6.5x (1) 1,000 (680) Intrinsic Value of Eurocom (2) Cost Synergies Revenue Synergies (3) (4) Tax Asset Value to Bezeq Consideration to be Paid by Bezeq Value Creation to Bezeq Investments Source: Bezeq. (1) Implied equity value ascribed to shareholder loans based on total shareholder loan contribution and order of seniority and as sumed to result in value attributable to Eurocom of NIS680m; f or multiple calculation purposes, implied EV has been adjusted for tax asset and revenue synergies and EBITDA has been adjusted for run-rate opex synergies and change in broadcasting rights. (2) Based on standalone EV range of NIS3.25bn; Equity value ascribed to shareholder loans (based on total shareholder loan contribution) and ordinary equity in order of seniority. (3) Base case assuming 7.5% WACC and removal of structural separation by the end of (4) Base case assuming 7.5% WACC. (5) Base case assuming NIS3.0bn NOLs utilization and removal of structural separation by the end of 2016; Tax asset valuation based on YES WACC of 8.0% and Bezeq WACC of 6.9%. (5) 12

13 Transaction Rationale (Cont d) Value Creation to Bezeq Assuming Consideration of NIS1,050m Implies value creation to Bezeq of NIS1.6bn (NISm) 3, ,634 Includes all contingent payments per agreement and represents intrinsic value plus c. 26% of cost synergies, revenue synergies and tax asset NPV 2,500 2,000 1,500 1, (680) (370) (1,050) 1,584 Transaction implies adjusted EV/EBITDA 14E 6.9x (1) 1, (5) Intrinsic Value Cost Revenue Tax Asset Value to Consideration Value Creation (3) (4) of Eurocom Synergies Synergies Bezeq to be Paid by to Bezeq (2) Source: Bezeq. Investments Bezeq (1) Implied equity value ascribed to shareholder loans based on total shareholder loan contribution and order of seniority and as sumed to result in value attributable to Eurocom of NIS1,050m; for multiple calculation purposes, implied EV has been adjusted for tax asset and revenue synergies and EBITDA has been adjusted for run-rate opex synergies and change in broadcasting rights. (2) Based on standalone EV of c. NIS4.6bn based on YES standalone DCF in case of full realization of the Upside Share; Equity value ascribed to shareholder loans (based on total shareholder loan contribution) and ordinary equity in order of seniority. (3) Base case assuming 7.5% WACC and removal of structural separation by the end of (4) Base case assuming 7.5% WACC. (5) Base case assuming 100% utilization of NOLs (NIS5.4bn) and removal of structural separation by the end of 2016; Tax asset valuation based on YES WACC of 8.0% and Bezeq WACC of 6.9%. 13

14 Key Take-Aways A Compelling Transaction to Bezeq Shareholders Securing a 100% stake in a premium Pay TV platform with strong operating and financial performance Significant improvement in Bezeq s positioning in the market through the deployment of bundles of telecom and Pay TV services (1) Large-scale cost synergies based on bottom-up analysis Ability to unlock tax asset value Consideration representing 26-28% of the potential value realized by Bezeq Potential additional value from refinancing the debt outstanding at YES Significant value creation to Bezeq shareholders (1) TV service price should be stated separately and apply when selling TV on a standalone basis. 14

15 בזק רכישת שליטה ב- ספטמבר 2012 מארס 2015

16 הערה: זהו תרגום נוחות לעברית. מודגש כי זה הינו לנוחות הקוראים בלבד ואינו הנוסח המחייב של מסמך זה הוא המצורף באנגלית. תרגום מחייב. הנוסח 2

17 מיאון אחריות מצגת זו מכילה מידע צופה פני עתיד לגבי בזק ולגבי.YES אם כי בזק מאמינה כי ציפיותיה מבוססות על הנחות סבירות, מידע זה נתון לאי-ודאות ולסיכונים רבים. מצגת זו מכילה מידע חלקי מתוך דוחות ציבוריים של בזק על פי חוק ניירות ערך בישראל, אשר ניתן לעיין בהם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך בישראל. מצגת זו אינה מהווה הצעה או הזמנה לרכישה או לחתימה של ניירות ערך כלשהם; כמו כן, מצגת זו וכל האמור בה לא ישמשו בסיס ואין להסתמך עליהם בקשר לכל חוזה או התחייבות שהם. 3

18 עיקרי העסקה תכולת העסקה וכן הלוואות )1( רכישת כלל ההחזקה של יורוקום ב- YES, אשר מייצגת 50.2% מהון המניות הנפרע של YES )או 41.6% בדילול מלא( )3()2( בעלים שניתנו על ידי יורוקום ל- YES )בסך 1,533 מיליון ש"ח או 396 מיליון דולר( )3()2( כמו כן בזק תאחד את החוב החיצוני, נטו של YES בסך 1,616 מיליון ש"ח )418 מיליון דולר( העסקה כפופה לאישור אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של בזק ולאישור משרד התקשורת לפני העסקה לאחר העסקה החזקה כלכלית עקיפה בשיעור 15.7% באמצעות מבנה שליטה החזקה כלכלית עקיפה בשיעור 15.7% באמצעות מבנה שליטה 100.0% % הלוואת בעלים % הלוואת בעלים מקור: בזק. לאחר מימוש אופציית הרכש של בזק לרכישת החזקה נוספת בשיעור 8.6% ב- YES (1) נכון ליום 30 בספטמבר 2014 (2) מבוסס על שער חליפין SPOT ש"ח/דולר בשיעור 3.87 נכון ליום 10 בפברואר (3) 4

19 עיקרי העסקה )המשך( התמורה בעסקה במזומן עם סגירת העסקה )1( בזק תשלם ליורוקום תמורה ראשונית בסך 680 מיליון ש"ח )176 מיליון דולר( שני תשלומים נוספים, נדחים ומותנים, במזומן: 1 )1( עד 200 מיליון ש"ח )52 מיליון דולר( ישולם בהתאם לתוצאת הסדר מס, וכן א )1( עד 170 מיליון ש"ח )44 מיליון דולר( ישולם בגין רווחים, על פי הביצועים העסקיים של YES בשלוש השנים ב הבאות בהנחת תשלום מלא במזומן של התמורה הנדחית והמותנית ( א + ב (, התמורה הכוללת תהיה בסך )1( 1,050 מיליון ש"ח )271 מיליון דולר( 2 מקור: בזק. (1) מבוסס על שער חליפין SPOT ש"ח/דולר בשיעור 3.87 נכון ליום 10 בפברואר

20 :YES פלטפורמת פרימיום לטלוויזיה בתשלום תפיסת מותג מובילה היצע תוכן נרחב ערוצי סרטים / קולנוע 4 ערוצי סדרות ערוץ דוקומנטרי עטור פרסים לוח שידורים של 24 שעות איכות HD מלאה סרטים חדשנות ערוצים במיתוג "YES" ערוצים חיצוניים למעלה מ- 140 ערוצים חיצוניים, כולל: ספורט, ילדים, מוסיקה, סרטים, בידור, חדשות ועוד בינלאומי אומץ ותעוזה למעלה מ- 25,000 כותרים בקטלוג VOD למעלה מ- 1,000 כותרים נוספים כל חודש כ- 8 מיליון צפיות בתוכן בחודש סיווגי פריטי תוכן עיקריים כוללים: עולם הילדים, סדרות, תוכניות מערוצים, סרטים, כותרים ברוסית, אחרים היצע VOD מקור:.YES 6

21 :YES פלטפורמת פרימיום לטלוויזיה בתשלום 3 טכנולוגיה מובילה מסוגה ושירותי ערך מוסף אסטרטגיית מוצר: הגדלת החדירה של ממירים מתקדמים ממיר TOTAL כמנוע הצמיחה מכשירים מוצרים שירות המאפשר צפייה בתכנים המוקלטים בסלון גם בממירים אחרים בבית שירות המאפשר צפייה בתכנים מהמחשב האישי והאינטרנט על גבי מסך הטלוויזיה yesmultiroom YES Streamer YES Max Total מקליט וידיאו אישי + VOD + HD + Streamer שירות המאפשר הזרמת וידיאו, תמונות, מוסיקה ותוכן אינטרנטי באמצעות WIFI ממכשיר נלווה לממיר YES Streamer 2.0 HD Zapper עם VOD OTT מקור:.YES 7

22 :YES תנופה תפעולית ופיננסית איתנה מנויים )באלפים( הכנסות )במיליוני ש"ח( שיעור גידול שנתי ממוצע 0.0% 1,636 1,635 1,218 1,284 נתח שוק של 39.2% 40.7% 40.2% 42.0% YES )באחוזים( שנת FY 2012 הכספים שנת FY 2013 הכספים חודשים 9M ראשונים 9 חודשים 9M 2014 ראשונים בשנת 2013 בשנת 2014 שנת FY 2012 הכספים שנת FY 2013 הכספים חודשים 9M ראשונים 9 חודשים 9M 2014 ראשונים בשנת 2013 בשנת 2014 רווח תזרימי-תפעולי )במיליוני ש"ח( תזרים מזומנים חופשי תפעולי )במיליוני ש"ח( שנת FY 2012 הכספים שנת FY 2013 הכספים חודשים 9M ראשונים 9 חודשים 9M 2014 ראשונים בשנת 2013 בשנת 2014 שנת FY 2012 הכספים שנת FY 2013 הכספים חודשים 9M ראשונים 9 חודשים 9M 2014 ראשונים בשנת 2013 בשנת 2014 מקור: בזק. 8

23 ב" :YES שנת 2014 בקצרה שנת שיא, מאז שנת 2006, במונחי גידול במספר המנויים ובנתח שוק שמירה על רמות הכנסה ממוצעת למנוי, למרות התחרות העזה השקת YesGo )טלוויזיה בכל מקום( צמיחה איתנה במנויי VOD ובשירותי ערך מוסף,MultiRoom( )YES Steamer,YesGo השקת ספריית סרטים 7X24: מאות סרטים ב- VOD ללא תשלום נוסף השקת הקטגוריה Binge" Yes,VOD- הכוללת עונות שלמות של סדרות מובילות )למעלה מ- 100 ( שמירה על עמדת הובלה בתעשייה במונחי מותג, תוכן ואיכות שירות כפי שמשתקף בסקרים 9

24 הנמקת העסקה השפעה חיובית על המיצוב העתידי של בזק בשוק 1 איחוד מלא של מותג טלוויזיה מוביל, תוכן עשיר ומומחיות תוכן מוכחים 2 העסקה תאפשר לבזק להציע חבילות תקשורת וטלוויזיה בתשלום ובכך תשפר את מיצובה התחרותי מול HOT שילוב סינרגיות המכירות, השיווק ושירות הלקוחות יגדילו את הצטרפות הלקוחות, שביעות הרצון שלהם וכן יקטינו את נטישת הלקוחות 3 4 גמישות רבה יותר לשינויים המהירים בשוק המתפתח 5 צוות הנהלה מוכר בעל ניסיון מוכח בתחומי התוכן, השיווק ופיתוח פלטפורמה הנחנו באופן שמרני סינרגיות הכנסות בערך נוכחי נקי בסך 100 מיליון ש"ח 10

25 הנמקת העסקה )המשך( פוטנציאל לסינרגיות עלויות משמעותיות ערך נוכחי נקי להדגמה בנקודת האמצע של עלות ההון הממוצעת בשיעור 7.5% מיליוני ש"ח 1,373 (324) 1,048 מבוסס על ניתוח bottom-up מפורט איחוד פונקציות חופפות ללא סינרגיות בתחום התוכן או התמסורת בכפוף להסרת הפרדה מבנית עד לסוף שנת 2016 קצב שנתי של 155 מיליון ש"ח יושג בשנת 2017 )10.7% מבסיס העלויות של )YES תחומי חיסכון בעלויות )% מבסיס העלויות של )YES מכירות )0.3%( שיווק )1.8%( שירות לקוחות )1.9%( מערכות מידע / הנדסה )1.8%( רכש )0.8%( חיוב וגבייה )0.2%( סינרגיה ערך נוכחי נטו / )1( פריטים חד-פעמיים כרית סינרגיה סה"כ ערך נוכחי נטו מצבת עובדים הנהלה וכלליות )3.9%( מקור: בזק. ערך נוכחי נקי של סינרגיות ליום 30 בספטמבר 2014 (1) כולל עלות איחוד )מערכות מידע / תפעול ואחרים(, עלות מיזוג ועלויות אחרות. 11

26 הנמקת העסקה )המשך( יכולת לנצל את הערך הגלום בהפסדים התפעוליים נטו של YES שווי נכס מס )מיליוני ש"ח( 5,400 1, סה"כ הפסדים תפעוליים נטו שניתנים לניצול )במיליוני ש"ח( 5,000 4,500 4,000 3, , שנים 9 שנים 11 שנים עסקת המכירה וסילוק הלוואות מבעלי מניות על מנת לאפשר ניצול של הפסדים תפעוליים נטו בסך של עד 5.4 מיליארד ש"ח אצל,YES בכפוף לאישור רשות המס בישראל ניצול ברמת YES לפני המיזוג של YES עם בזק וברמת בזק לאחר המיזוג )הנחה: בשנת 2017( תקופת ניצול )1( ההפסדים התפעוליים נטו מקור: בזק. (1) הרגישות לתקופת ניצול ההפסדים התפעוליים נטו מניחה שלא יהיה מיחזור של חוב חיצוני של YES והחיסכון העתידי מהוון ליום 30 בספטמבר 2014 על פי שיעור היוון בנקודת האמצע של טווח עלות ההון הממוצעת המשוקללת של YES וטווח עלות ההון הממוצעת המשוקללת של בזק של 8.0% ו- 6.9%, בהתאמה. 12

27 הנמקת העסקה )המשך( יצירת ערך עבור בזק בהנחת תמורה בסך 680 מיליון ש"ח )מיליוני ש"ח( 3,000 משקף יצירת ערך עבור בזק בסך 1.2 מיליארד ש"ח 2,500 2,000 1,500 1, ,908 1,228 התמורה לתשלום על ידי בזק עולה על הערך הפנימי עבור יורוקום, אך מייצגת ערך פנימי בתוספת 28% מהשווי הנוכחי הנקי של סינרגיות העלויות, סינרגיות ההכנסות ונכס המס 1,000 (680) העסקה משקפת יחס מתואם של שווי פעילות לרווח תזרימי-תפעולי )1( לשנת 2014 )אומדן( של 6.5X (5) יצירת Creation ערך Value תמורה to Consideration ערך עבור Value נכס מס Tax ) 5( Asset סינרגיות Cost Revenue סינרגיות שווי Value פנימי Intrinsic (3) (4) of השקעות Eurocom של Synergies ) 3( Synergies עלויות )4( הכנסות עבור Bezeq בזק Paid by to לתשלום על to be בזק Bezeq Investments )2( יורוקום Bezeq ידי בזק FY מקור: בזק. (1) שווי הון משתמע המיוחס להלוואות מבעלי המניות מבוסס על סה"כ תרומה להלוואות מבעלי מניות ועל סדר בכירות, בהנחה שתביא לשווי המיוחס ליורוקום בסך 680 מיליון ש"ח; עבור מספר חישובים, שווי ההון המשתמע הותאם בגין נכס המס וסינרגיות הכנסות ואילו הרווח התזרימי-תפעולי הותאם בגין סינרגיות של הוצאות תפעוליות בקצב שנתי ובגין השינויים בזכויות שידור. (2) מבוסס על שווי פעילות עצמאי בטווח של 3.25 מיליארד ש"ח; שווי המניות אשר יוחס להלוואת מבעלי מניות )מבוסס על התרומה הכוללת להלוואות מבעלי מניות( ומניות רגילות על פי סדר בכירות. (3) מקרה בסיס בהנחת עלות הון ממוצעת בשיעור 7.5% והסרת ההפרדה המבנית עד סוף שנת (4) מקרה בסיס בהנחת עלות הון ממוצעת בשיעור 7.5%. (5) מקרה בסיס בהנחת ניצול הפסדים תפעוליים נטו בסך 3.0 מיליארד ש"ח והסרת ההפרדה המבנית עד סוף שנת 2016; שווי נכס המס מבוסס על עלות הון ממוצעת של YES בשיעור 8.0% ועלות הון ממוצעת של בזק בשיעור 6.9%. 13

28 הנמקת העסקה )המשך( יצירת ערך עבור בזק בהנחת תמורה בסך 1,050 מיליון ש"ח )מיליוני ש"ח( 3, ,634 משקף יצירת ערך עבור בזק בסך 1.6 מיליארד ש"ח 2,500 2,000 1,500 1, (680) (370) (1,050) 1,584 כולל כל התשלומים המותנים על פי ההסכם ומשקף שווי פנימי בתוספת 26% מהשווי הנוכחי הנקי של סינרגיות העלויות, סינרגיות ההכנסות ונכס המס 1, העסקה משקפת יחס מתואם של שווי פעילות לרווח תזרימי- תפעולי לשנת 2014 )אומדן( )1( של 6.9X Value שווי פנימי Intrinsic Cost סינרגיות סינרגיות Revenue ) 5( נכס Asset מס Tax to ערךValue עבור תמורה Consideration יצירת Creation ערך Value של of Eurocom השקעות Synergies ) 3( עלויות Synergies )4( הכנסות בזק Bezeq Paid by לתשלוםbe על to עבור Bezeq בזק to Investments )2( יורוקום Bezeq ידי בזק FY מקור: בזק. שווי הון משתמע המיוחס להלוואות מבעלי המניות מבוסס על סה"כ תרומה להלוואות מבעלי מניות ועל סדר בכירות, בהנחה שתביא לשווי המיוחס ליורוקום בסך 1,050 מיליון ש"ח; עבור מספר חישובים, שווי ההון (1) המשתמע הותאם בגין נכס המס וסינרגיות הכנסות ואילו הרווח התזרימי-תפעולי הותאם בגין סינרגיות של הוצאות תפעוליות בקצב שנתי ובגין השינויים בזכויות שידור. מבוסס על שווי פעילות עצמאי בסך 4.6 מיליארד ש"ח מבוסס על תזרים מזומנים מהוון עצמאי של YES במקרה של מימוש מלא של החלק בפוטנציאל הרווח; שווי המניות אשר יוחס להלוואת מבעלי מניות )מבוסס על (2) התרומה הכוללת להלוואות מבעלי מניות( ומניות רגילות על פי סדר בכירות. מקרה בסיס בהנחת עלות הון ממוצעת בשיעור 7.5% והסרת ההפרדה המבנית עד סוף שנת (3) מקרה בסיס בהנחת עלות הון ממוצעת בשיעור 7.5%. (4) מקרה בסיס בהנחת ניצול מלא של הפסדים תפעוליים נטו )בסך 5.4 מיליארד ש"ח( והסרת ההפרדה המבנית עד סוף שנת 2016; שווי נכס המס מבוסס על עלות הון ממוצעת של YES בשיעור 8.0% ועלות הון (5) ממוצעת של בזק בשיעור 6.9%. 14

29 מסקנות עיקריות עסקה אטרקטיבית עבור בעלי המניות של בזק מבטיחה החזקה בשיעור 100% בפלטפורמת פרימיום של טלוויזיה בתשלום עם ביצועים תפעוליים ופיננסיים איתנים )1( שיפור משמעותי במיצוב של בזק בשוק כתוצר הנובע מחבילות של שירותי תקשורת וטלוויזיה בתשלום bottom-up סינרגיות עלויות בהיקף גדול מבוססות על ניתוח יכולת לנצל את שווי נכס המס התמורה משקפת 26%-28% מהערך הפוטנציאלי אותו תממש בזק YES ערך פוטנציאלי נוסף ממיחזור יתרת החוב של יצירת ערך משמעותית עבור בעלי המניות של בזק (1) יש לצטט את מחיר שירותי הטלוויזיה בנפרד ולהשתמש בו בעת מכירת שירותי טלוויזיה באופן עצמאי. 15