.(Post-contract Customer Support - PCS)

Size: px

Start display at page:

Download ".(Post-contract Customer Support - PCS)"

Alannah Banks
5 years ago
Views:

1 קסלמן וקסלמן רואי חשבון הבהרה מספר 9 - הכנסות מעסקאות תוכנה בחודש מאי 2006, פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את הבהרה מספר - 9 "הכנסות מעסקאות תוכנה". ההבהרה נועדה להבהיר את הוראות תקן חשבונאות מספר - 25 "הכנסות" (להלן- תקן 25) של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות בנוגע לזיהוי רכיבי עסקות תוכנה ואופן בחינת היבטים מסוימים של תנאי ההכרה בהכנסות שנקבעו בתקן 25 לעסקות מסוג זה. ההבהרה, ביחד עם יישום תקן 25, עלולה להביא לשינוי מדיניות ההכרה בהכנסה בחברות תוכנה שמדווחות לפי כללי חשבונאות ישראליים. נציין כי מאמר מורחב בנוגע לתקן 25 פורסם באגרת מעבר לדוח של חודש ינואר תחולה א. ההבהרה חלה על כל העסקות של הספקת רשיונות, מכירה או שיווק בדרך אחרת של תוכנה, למעט אם מדובר בעסקות אשר מרכיב התוכנה בהן משני למוצרים או לשירותים המסופקים או בעסקות להספקת רשיון לתוכנה הכרוכות בייצור, שינוי או התאמה משמעותיים. הבחינה האם התוכנה היא אינה משנית למוצרים או לשירותים בכללותם, תתבצע, בין היתר, לפי הסימנים הבאים: 1. התוכנה מהווה גורם התמקדות משמעותי במאמצי השיווק או שהיא נמכרת בנפרד. 2. הישות מספקת הסכם תמיכה לתוכנה.(Post-contract Customer Support - PCS) 3. לישות התהוו עלויות משמעותיות בקשר לפיתוח התוכנה

2 מעבר לדוח עסקות תוכנה עשויות לכלול הסכמי הספקת רשיון למוצר תוכנה, אשר עשויים להיות כרוכים בייצור משמעותי, שינוי משמעותי או התאמה משמעותית של התוכנה לצורכי הלקוח. אם הסכם למסירת תוכנה, בנפרד או ביחד עם מוצרים או שירותים אחרים, דורש ייצור משמעותי, שינוי משמעותי או התאמה משמעותית של התוכנה לצורכי הלקוח, ההסכם בכללותו יטופל לצרכים חשבונאיים בהתאם להוראות תקן חשבונאות מספר 4 "עבודות על פי חוזה ביצוע". ב. זיהוי רכיבי העסקה שלב זיהוי רכיבי העסקה הינו שלב ראשוני, ומשמעותי במיוחד בעסקות התוכנה. שכן, עסקות תוכנה עשויות לכלול (ולרוב כוללות), מעבר לרכיב התוכנה, גם שדרוגים, הרחבות, הסכם תמיכה או שירותים אחרים (כגון: הדרכה, התקנה או יעוץ). בעסקות מסוימות מתחייבת החברה לספק ללקוח, לאורך תקופת ההסכם איתו, רכיבי תוכנה או שדרוגים על בסיס "אם וכאשר זמינים" available),(when and if דהיינו, רק אם וכאשר תפתח החברה רכיב תוכנה או שדרוג והם יהיו מוכנים למסירה במהלך תקופת ההסכם עם הלקוח. ההבהרה קובעת כי על ישות לבחון את רכיבי עסקת התוכנה השונים, לרבות אלה שיסופקו על בסיס אם וכאשר יהיו זמינים, על מנת לקבוע אם הרכיבים ניתנים לזיהוי נפרד, בהתאם לכללים שנקבעו בתקן 25. לאחר מכן, הישות תיישם את התנאים הרלוונטיים להכרה בהכנסה - ממכירת סחורות ו/או הספקת שירותים - כפי שנקבעו בתקן 25, לכל רכיב הניתן לזיהוי בנפרד

3 קסלמן וקסלמן רואי חשבון הסכמי תוכנה רבים כוללים מחויבות להספקת שירותי תמיכה במסגרת הסכמי תמיכה,(PCS) במסגרתם מוקנית ללקוח זכות לקבלת שירותים מסוימים או שדרוגים שאינם מוגדרים לאחר מסירת התוכנה או לאחר מועד מאוחר יותר. שדרוגים שאינם מוגדרים יהוו חלק מהסכם התמיכה רק אם הם ניתנים על בסיס אם וכאשר זמינים. ההבהרה קובעת כי הסכמי תמיכה כאמור לא יכללו: התקנה או שירותים ראשוניים אחרים הקשורים ישירות לרישוי הראשוני של התוכנה. זכויות למוצרי תוכנה נוספים. זכויות לקבלת שדרוג מוגדר אשר יימכר בנפרד (זכות השדרוג עשויה להיות מוענקת מתוקף הסכם ספציפי, מחויבות או פרקטיקה מקובלת של הישות ותהווה בדרך כלל רכיב נפרד של העסקה) הסכם תמיכה עשוי להיות גם הסכם משתמע PCS),(Implied דהיינו כאשר בהתאם לדפוס ההתנהגות וההיסטוריה של הספקת שירותי תמיכה ללקוחות על ידי הישות, היא נוהגת לספק את שירותי התמיכה גם כאשר אין מחויבות חוזית מפורשת לכך. ג. תנאי ההכרה בהכנסות הכנסות מעסקות תוכנה, שבתחולת ההבהרה, מוכרות כאשר כל תנאי ההכרה בהכנסה, שנקבעו בתקן 25, מתקיימים. ההבהרה מספקת הנחיות באשר לאופן היישום של תנאי הכרה בהכנסה מסוימים שנקבעו בתקן 25 בהקשר לעסקות תוכנה

4 מעבר לדוח תנאי המסירה במכירת תוכנה אחד התנאים האמורים בתקן 25 להכרה בהכנסה ממכירת סחורות הינו העברה לקונה של הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על הסחורות. מסירת התוכנה היא, בדרך כלל, הכרחית לקיומו של תנאי זה, אך אינה מספיקה. מסירת תוכנה עשויה להתבצע באופנים שונים: (א) העברה פיזית של קלטת, דיסק או אמצעי אחר (ב) העברה אלקטרונית (ג) מתן זכות שימוש בתוכנה, ללא העברה פיזית של התוכנה (ד) הרשאה לשכפול העתקים קיימים הנמצאים בחזקתו של הלקוח. בהקשר לתוכנה שמסירתה מתבצעת באופן אלקטרוני, קובעת ההבהרה כי תנאי המסירה יתקיים כאשר (א) הלקוח משיג חזקה בתוכנה באמצעות הורדה (download) שלה, או (ב) ניתן ללקוח קוד גישה שמאפשר לו השגת חזקה מיידית על התוכנה. בהקשר לעסקות תוכנה אשר כוללות מספר עותקים, יש להבחין בין עסקות שבהן תמורת הרשיון תשולם ללא קשר למספר העותקים אשר יסופקו ללקוח או ישוכפלו על-ידו, לבין עסקות שבהן תמורת הרשיון תשולם לפי מספר העותקים אשר יסופקו ללקוח או ישוכפלו על-ידו. במקרה הראשון מתקיים תנאי המסירה עם מסירת העותק הראשון של התוכנה או יחד עם מסירת תוכנת המקור (Master) ללקוח, בעוד שבמקרה השני מתקיים תנאי המסירה עם יצירת העותקים או שכפולם על ידי הלקוח. עסקות תוכנה כוללות לעיתים שימוש בקודי הרשאה Codes) (Authorization שנהוג לכנותם "מפתחות". המפתחות משמשים בדרך כלל לשם: גישה לתוכנה או ליישומים ספציפיים בה, הקנית אפשרות לשכפול התוכנה, הגבלת השימוש בתוכנה במקרה של אי תשלום בגינה והגבלת השימוש בתוכנה למטרת הדגמה

5 ב( ג( קסלמן וקסלמן רואי חשבון בעסקות תוכנה שכוללות שימוש במפתחות, אי מסירת המפתחות עלולה לפגוע בקיומו של תנאי המסירה. עם זאת, תנאי המסירה מתקיים אם מתקיימים כל התנאים הבאים: (א) הלקוח רכש רשיון לתוכנה והישות מסרה לו גרסת תוכנה שניתנת לשימוש מלא, למעט המפתחות, וכן, ( התחייבות הלקוח לשלם בעבור התוכנה ותנאי התשלום, כולל עיתוי התשלום, אינם מותנים במסירת המפתחות, ( הישות תאכוף את זכותה לגביית התשלומים לפי תנאי ההסכם המקורי ואין לה היסטוריה של היעדר אכיפת זכות זו. הספקת שירותים הקשורים בעסקות תוכנה בהתאם לתקן 25, כאשר תוצאתה של עסקה הכרוכה בהספקת שירותים ניתנת לאמידה באופן מהימן, ההכנסות הקשורות לעסקה יוכרו בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה לתאריך המאזן. ההכרה בהכנסה מהספקת שירותים במסגרת עסקות תוכנה, לגבי רכיבי השירותים שזוהו והופרדו, תיושם בהתאם לתנאים הנ"ל. צפי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לישות ומדידה באופן מהימן של סכום ההכנסות הסכמים מסוימים כוללים תנאי תשלום שנמשכים לאורך תקופה משמעותית מעבר לתקופת השימוש או השיווק של התוכנה על ידי הלקוח. מכיוון שערכה של התוכנה עשוי להיפגע, לאור הצגת מוצרי תוכנה מתקדמים על ידי הישות או מתחריה, ככל שתקופת האשראי ארוכה יותר גדל הסיכוי שהישות תספק החזר כספי או ויתורים ללקוח לצורך גביית יתרת התשלומים לפי תנאי ההסכם המקורי

6 מעבר לדוח לאור סיבה זו, תנאי אשראי ארוכים בעסקות תוכנה עשויים להעיד על כך שסכום ההכנסות אינו ניתן למדידה באופן מהימן. בנוסף, אם חלק משמעותי מתמורת הרשיון עומד לפירעון לאחר פקיעת הרשיון, ההנחה היא כי סכום ההכנסות אינו ניתן למדידה באופן מהימן. ניתן להפריך הנחה זו בקיומן של ראיות לכך שהשימוש בתנאי אשראי ארוכים מהווה נוהג עסקים רגיל ושקיימת היסטוריה של גביה ללא מתן ויתורים. במקרים בהם לא ניתן להסיק שסכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן בתחילת העסקה, ההכנסות מרכיב התוכנה מוכרות רק כאשר הסכומים מהלקוח עומדים לפירעון וזאת בהנחה שיתר תנאי ההכרה בהכנסה מתקיימים. לגבי רכיב השירות, אם סכום ההכנסות אינו ניתן למדידה באופן מהימן, ההכנסות יוכרו רק עד לגובה העלויות שהתהוו ואשר צפוי שיושבו (שיטת "מרווח אפס" כפי שנקבעה בתקן 25). תחילה ד. ההבהרה חלה על דוחות כספיים לתקופות המתחילות במועד היישום לראשונה של תקן 25 (דהיינו, החל מהרבעון הראשון של שנת 2006). הוראות המעבר בתקן 25 חלות גם על הבהרה זו. ראוי להדגיש כי נושא ההכרה בהכנסה מעסקות תוכנה מטופל בתקינה האמריקנית במסגרת Statement of Position 97-2, Software Revenue (97-2 SOP 97-2.Recognition (SOP שימש באופן חלקי בקביעת הוראות הבהרה מספר 9. עם זאת, SOP 97-2 מתייחס לסוגיות נוספות שלא נכללו בהבהרה, האופייניות לעסקות תוכנה, והעשויות להביא לטיפול חשבונאי שונה בין חברה שמיישמת את התקינה האמריקנית לבין חברה שמיישמת את התקינה הישראלית בנושא (תקן 25 והבהרה מספר 9). חברות ישראליות שיישמו בעבר את הוראות SOP 97-2 כמדיניות חשבונאית להכרה בהכנסה, נדרשות אם כן לבחון בקפידה יתרה, את השלכות המעבר לתקינה הישראלית החדשה בנושא ההכרה בהכנסה מעסקות תוכנה על דוחותיהן הכספיים

7 קסלמן וקסלמן רואי חשבון החלטה 3-11 של רשות ניירות ערך: שירותים הכוללת עסקת מימון עסקת מכירה או מתן רקע בתחילת שנת 2006 נכנס לתוקף תקן חשבונאות מספר 25 ("הכנסות") של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות (להלן - "התקן"). התקן קובע כי הכנסות תימדדנה לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה ו/או התמורה שהישות זכאית לקבל בגין הסחורות שמכרה או השירותים שהעניקה. במרבית המקרים, התמורה מתקבלת במזומנים או שווי מזומנים וסכום ההכנסות הוא סכום המזומנים או שווי המזומנים שהתקבלו ו/או שהישות זכאית לקבל. עם זאת, כאשר תזרים המזומנים שהישות זכאית לקבל אינו מתקבל במועד ביצוע העסקה, שוויה ההוגן של התמורה עשוי להיות נמוך מהסכום הנקוב של המזומנים שהתקבלו או שהישות זכאית לקבל. סעיף 11 לתקן קובע כי במצבים בהם העסקה כוללת למעשה גם עסקת מימון, ייקבע השווי ההוגן של התמורה על ידי היוון התקבולים העתידיים הנובעים מהעסקה. במצבים אלה, ההפרש בין השווי ההוגן כאמור לבין סכום התמורה הכולל הנקוב בעסקה, יזקף כהכנסות ריבית על פני תקופת האשראי. בהקשר לכך, עלתה הסוגיה באשר לזיהוי תנאי אשראי שמצביעים על כך שהעסקה כוללת גם עסקת מימון ולפיכך מחייבת היוון של התקבולים כאמור. בחודש מאי 2006 פרסמה רשות ניירות ערך החלטה הכוללת את עמדת סגל הרשות בנושא. בהתאם להחלטת הרשות, בחינת קיומה של עסקת מימון כחלק מעסקת מכירת הסחורות או מתן השירותים, מבוססת על הערכה איכותית וכמותית של תנאי העסקה

8 מעבר לדוח ההחלטה על מנת לקבוע האם עסקה מסוימת כוללת למעשה גם עסקת מימון שיש להפרידה, יש לבחון ראשית את תקופת האשראי המקובלת בהשוואה לזו שמוענקת ללקוח. בחינה זו תעשה על רקע הסביבה הכלכלית בה פועל התאגיד, לרבות תנאי האשראי המקובלים בפועל בענף ובתחום הפעילות שלו, מדיניות התאגיד וההיסטוריה שלו בהקשר למתן אשראי ללקוחות. הרשות מדגישה בהחלטתה, כי את תנאי האשראי המוענקים ללקוח, יש לבחון, בין היתר, על בסיס צפי התאגיד והערכתו לתקופת האשראי שיקבל הלקוח בפועל (ולאו דווקא על בסיס תקופת האשראי שנקבעה בין הצדדים בעת ההתקשרות). בנוסף, יש לבחון האם קיימות חלופות תשלום שונות לאותה עסקה, הכוללות תמורה שונה בהינתן תנאי אשראי שונים. עסקה בה קיימות חלופות תשלום כאמור (לדוגמא, עסקת מכירת סחורות אשר בה נקבעה תמורה בתנאי אשראי מסוימים, ולצדה אפשרות להתקשר בעסקת מזומן במחיר נמוך יותר) הינה עסקה הכוללת עסקת מימון. בהתאם, קובעת הרשות בהחלטתה, כי כאשר תקופת האשראי הצפויה הניתנת ללקוח עולה על תקופת האשראי המקובלת כאמור לעיל, או כאשר קיימות חלופות תשלום שונות לאותה עסקה, הכוללות תמורה שונה בהינתן תנאי אשראי שונים, הרי שעסקת המכירה או מתן השירותים כוללת בתוכה עסקת מימון, ועל כן על התאגיד להוון את התקבולים העתידיים שהוא זכאי לקבלם בהתאם להוראות סעיף 11 לתקן. סגל הרשות הבהיר בהחלטה, כי קיימת חזקה הניתנת לסתירה, שעסקה שבמסגרתה ניתן ללקוח אשראי לתקופת אשראי צפויה העולה על ארבעה חודשים (שוטף + 90), היא עסקה הכוללת עסקת מימון, ומחייבת היוון של התקבולים העתידיים אשר התאגיד צפוי לקבל בגינה, למעט במקרים בהם תקופת האשראי המקובלת בענף בו פועל התאגיד הינה שונה

9 קסלמן וקסלמן רואי חשבון במסגרת החלטה זו הבהיר סגל הרשות, שעקרונות ההחלטה ייושמו על ידיו גם לעניין בחינת הצורך בהיוון תשלומים עתידיים הנובעים מעסקת רכישת מלאי באשראי ספקים (כנקבע בתקן הבינלאומי.(IAS2 על תאגיד לתת גילוי בדוחותיו הכספיים למדיניות החשבונאית שיושמה בקשר עם עסקות כאמור, לרבות פירוט תקופת האשראי המקובלת

10 מעבר לדוח הנחית רשות ניירות ערך כספיים - הכללת נתוני פרופורמה בדוחות מבוא בחודש ינואר 2006, פרסמה רשות ניירות ערך הנחיה, לפי סעיף 36 א(ב) לחוק ניירות ערך התשכ"ח , בדבר המקרים בהם על תאגיד מדווח לתת גילוי בדוחותיו הכספיים, בדרך של הצגת נתוני פרופורמה, לגבי אירוע הנוגע לרכישה או מכירה מהותית של פעילות או ניירות ערך או זכויות בתאגיד, אשר התרחש עד למועד החתימה על הדוחות הכספיים או שקרוב לוודאי שיתרחש. ככלל, עוסקת ההנחיה במצבים של צירופי עסקים Combinations),(Business או מכירות עסקים שהינם מהותיים לתאגיד המדווח. הדרישה לנתוני פרופורמה בנסיבות של צירופי עסקים מהותיים הינה מקובלת במקומות Financial Regulation S-X Article 11 - Pro Forma - (לדוגמא שונים בעולם ומאפשרת לקוראי הדוחות הכספיים ליצור הבחנה בין בארה"ב) Information ההתפתחות האורגנית של החברה לבין התפתחות הנובעת ממיזוגים ורכישות. הצגת נתוני הפרופורמה נועדה להמחיש לקוראי הדוחות את ההשפעה הנמשכת של האירוע כאמור על ידי הצגת נתונים כספיים לתקופות עבר, לגבי המצב הכספי ותוצאות הפעולות של התאגיד המדווח, לו היה האירוע מתרחש קודם לכן (להלן - נתוני פרופורמה). ההנחיה מפרטת מבחנים כמותיים לבחינה אימתי אירוע יחשב כמהותי. כמו כן, מפרטת ההנחיה את היקף הגילוי הנדרש ביחס לנתוני הפרופורמה

11 קסלמן וקסלמן רואי חשבון בדברי ההסבר שלה להנחיה, מציינת רשות ניירות ערך, כי היא סבורה שהגישה ה"מצמצמת" שננקטה בהנחיה, לפיה יכללו נתוני הפרופורמה רק במקרים שפורטו לעיל, תמנע תופעה בלתי רצויה של נתוני פרופורמה "יצירתיים" הנשענים על עקרונות וכללים שגויים או שאינם מקובלים. ההנחיה אינה עוסקת בנתוני פרופורמה חזויים, בהנחות אשר שימשו בסיס לנתוני הפרופורמה או בנהלים שעל רואה החשבון המבקר לנקוט בקשר עם ביקורת נתוני הפרופורמה או סקירתם. ההנחיה קובעת כי נתוני הפרופורמה יוצגו כביאור בדוחות הכספיים של התאגיד, כחלק מהדוחות הראשיים של התאגיד או במקומם. ולא ההנחיה אינה דורשת צירוף דוחות כספיים מבוקרים או סקורים של הפעילות או של התאגיד הנרכש, אשר שימשו בסיס להכנת נתוני הפרופורמה. עם זאת, בדברי ההסבר להנחיה, הבהירה רשות ניירות ערך כי היא סבורה כי נדרש צירוף דוחות כאמור (הערוכים על פי תקנות ניירות ערך), במקרה שהפעילות או התאגיד הנרכש מהווים את עיקר פעילותו של התאגיד הרוכש לאחר הרכישה (על פי רוב מדובר במקרים של הנפקה ראשונה לציבור או במקרים של רכישת פעילויות או ניירות ערך של תאגידים על ידי "שלד בורסאי"). כפי שמוסבר בחלק ג' להלן, יישום ההנחיה עלול להיות כרוך בקשיים מעשיים משמעותיים; מן הראוי לכן, כי חברות הנמצאות בתהליכי רכישה, יתייעצו עם משרדנו בשלבים המוקדמים של העסקה, לגבי דרישות הדיווח העשויות לעלות בנסיבות אותה עסקה, וזיהוי הקשיים הכרוכים בעמידה בדרישות הדיווח המתייחסות; המלצתנו הינה שהסכמי הרכישה יגדירו במפורש את חובות הצד המוכר בכל הקשור להמצאת נתונים כספיים היסטוריים מבוקרים של הפעילות הנמכרת, לוחות הזמנים וחלוקת נטל העלויות הכרוכות בהכנת נתונים אלה

12 מעבר לדוח עיקרי ההנחיה א. המקרים בהם יכללו נתוני פרופורמה על פי ההנחיה, על תאגיד מדווח לכלול בדוחותיו הכספיים, לרבות בדוחות ביניים, נתוני פרופורמה, אם אירע בתקופת הדיווח האחרונה או לאחר תאריך המאזן, או אם קרוב לוודאי שיושלם בשלושת החודשים העוקבים למועד אישור הדוחות הכספיים, אחד מהאירועים הבאים: רכישה מהותית של ניירות ערך או זכויות המטופלות בשיטת הרכישה (דוחות 57 של לשכת רואי חשבון בישראל והמוצגות לפי גילוי דעת מאוחדים). רכישת פעילות מהותית. מכירה מהותית של ניירות ערך או זכויות בתאגיד אשר דוחותיו אוחדו באיחוד מלא או יחסי, או מכירה של פעילות מהותית, או מכירה של חלק מהותי מפעילות התאגיד, לרבות בדרך של נטישה, חלוקה לבעלי מניות או פיצול, ולמעט אם החלק הנמכר דווח כמגזר נפרד בדוחות הכספיים של התאגיד או מוצג בהם כפעילות מופסקת ההנחיה קובעת חזקה לכאורה כי האירוע יחשב כמהותי אם התקיים לגביו אחד מהמבחנים הכמותיים להלן: חלקו של התאגיד ברווח של התאגיד או הפעילות, שנרכשו או שנמכרו, בשנה האחרונה או בתקופת הביניים המצטברת העוקבת, לפי הדוחות הכספיים האחרונים, מהווה לפחות 30% מהרווח של התאגיד המדווח לפי דוחותיו הכספיים לאותן תקופות (בערכים מוחלטים)

13 קסלמן וקסלמן רואי חשבון חלקו של התאגיד בנכסי התאגיד או הפעילות, שנרכשו או שנמכרו, לפי הדוחות הכספיים האחרונים, מהווה לפחות 30% מנכסיו של התאגיד המדווח לפי דוחותיו הכספיים המאוחדים האחרונים..2 בדברי ההסבר להנחיה, קובעת רשות ניירות ערך כי יש לכלול נתוני פרופורמה לגבי אירוע שלהערכת התאגיד קרוב לוודאי שיושלם בשלושת החודשים העוקבים לתאריך חתימת הדוחות, רק אם מדובר באירוע שהושלם למעשה והסיבה שטרם הושלם פורמלית היא טכנית בלבד (הצורך באישור האסיפה הכללית לעסקה אינו נחשב לאישור שמהותו טכנית בלבד). עוד מבהירה הרשות בדברי ההסבר, כי ההנחיה אינה מתייחסת למצבים בהם אוחדה כבר ההשקעה או הפעילות (למעט איחוד יחסי) טרם עסקת הרכישה או המכירה, ונשארת מאוחדת בדוחות הכספיים של התאגיד גם לאחר העסקה האמורה (למשל ברכישת חלקו של המיעוט בחברה שהיתה כבר מאוחדת בדוחות הכספיים של התאגיד המדווח). ב. נתוני הפרופורמה שיש לכלול בדוחות הכספיים ההנחיה קובעת מה יכללו נתוני הפרופורמה ולגבי אילו תקופות יש להציג אותם: תמצית מאזן פרופורמה של התאגיד המדווח לסוף התקופה האחרונה שדווחה, אלא אם כן העסקה או האירוע כבר קיבלו ביטוי מלא במאזן שדווח בעבר

14 מעבר לדוח תמצית דוחות רווח והפסד פרופורמה של התאגיד המדווח לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות במסגרת הדוחות הכספיים (במידה שהצגת תמצית דוחות רווח והפסד פרופורמה לכל התקופות המדווחות אינה משקפת באופן נאות את האירוע, ניתן להציג נתוני פרופורמה לחלק מהתקופות ובלבד שיוצגו נתונים כאמור לפחות לשנת הדיווח האחרונה ולתקופה מסוף אותה שנה עד לסוף תקופת הביניים האחרונה לגביה יש להציג מאזן). ביאורים נלווים לשם הבנת המידע המוצג, אופן הכנתו, ההנחות ששימשו בעריכתו וההתאמות שנעשו בגינו..2.3 אם נכללו לראשונה נתוני פרופורמה בגין אחד האירועים שהוזכרו בסעיף א' לעיל, על התאגיד המדווח יהיה לכלול בעתיד נתוני פרופורמה גם בדוחותיו הכספיים לשלוש תקופות הדיווח העוקבות לתקופת הדיווח בה נכללו לראשונה. נתוני הפרופורמה יוצגו כשהם ערוכים לפי כללי החשבונאות המשמשים את התאגיד המדווח (כללים ישראליים לתאגידים ישראליים וכללים אחרים לגבי מנפיק חוץ). אם שוכנע יושב ראש רשות ניירות ערך כי במועד הגשת הדוחות נבצר מתאגיד מסוים לכלול בדוחותיו הכספיים נתוני פרופורמה בשל אירוע שאירע לאחר תאריך המאזן או שקרוב לוודאי שיושלם. רשאי יושב ראש הרשות להורות על פרסום נתוני הפרופורמה בדוח מיידי בתקופה שיקבע. רשות ניירות ערך רשאית להורות על הצגת נתוני פרופורמה במסגרת דיווח לציבור, במקום בו היא סבורה שהדבר נחוץ לשם גילוי נאות, במקרים ובנסיבות נוספים חריגים. בנוסף, רשאית הרשות להורות על דרך והיקף הצגה שונים של נתוני פרופורמה, אם השתכנעה שקיים קושי משמעותי להצגת הנתונים בשל אי זמינותם או מידת מהימנותם (ראה גם להלן)

15 קסלמן וקסלמן רואי חשבון ג. קשיים העלולים להתעורר ביישום ההנחיה נכון להיום לא קיימות בישראל הנחיות תקפות לגבי אופן הכנת נתוני הפרופורמה עצמם, כך שהתאגידים המדווחים נאלצים, בשלב זה, להסתמך על הפרקטיקה שהתפתחה בנושא זה, שאינה אחידה, דבר שעלול להביא לשונות באופן יישום ההנחיה בין התאגידים המדווחים השונים. כמו כן, כגון: ביישום ההנחיה עשוי התאגיד המדווח להיתקל במספר קשיים מעשיים, הפעילות הנרכשת עורכת דוחות כספיים בהתאם לכללי החשבונאות שהינם מקובלים במדינת מושבה, ואשר הינם שונים מכללי החשבונאות הנקוטים בידי התאגיד המדווח. כאמור, דוחות הפרופורמה צריכים להיערך לפי כללי החשבונאות המשמשים את התאגיד המדווח ועל כן יישום ההנחיה יחייב ביצוע התאמה בין שתי מערכות הכללים השונות..1 הפעילות הנרכשת מיישמת מדיניות חשבונאית בנושאים מסוימים, שהינה שונה מזו הנקוטה בידי התאגיד המדווח - גם כאן יחייב יישום ההנחיה חישוב מחדש של הנתונים הכספיים תוך התאמת המדיניות של הפעילות הנרכשת לזו של התאגיד המדווח

16 מעבר לדוח הפעילות הנרכשת אינה עורכת דוחות כספיים מבוקרים; תופעה זו הינה שכיחה. במדינות רבות לא קיימת חובת דיווח סטטוטורית, וחברות פרטיות אינן טורחות לכן בהכנת דוחות כספיים מבוקרים. במקרים רבים, נמצא גם שחברות בנות של קונצרנים שמפרסמים את דוחותיהם הכספיים לציבור, אינן יכולות להמציא דוחות כספיים מבוקרים, מאחר שהביקורת שערכו רואי החשבון שלהן נעשתה באופן שיאפשר להם לחוות דעה רק לצרכי הדיווח המאוחד (דהיינו - ברמת המהותיות המתייחסת לדוחות הכספיים של הקונצרן כולו - ולא בהתייחס לרמת המהותיות של הדוחות הכספיים של החברה הבת עצמה). הדרישה לביקורת נוספת של הנתונים הקיימים עשויה לעלות גם במצבים בהם שנת הכספים של הפעילות או החברה הנרכשת מסתיימת בתאריך שהינו בפער זמן משמעותי מזה של החברה הרוכשת. הנחיית הרשות אינה מבהירה מה תהיה דרישתה במצב זה; יתכן ומצב העניינים יצריך חיתוך שונה של הנתונים הכספיים וביקורת נוספת של הנתונים בתאריכי החתך הנדרשים..3 הפעילות הנרכשת מהווה מחלקה בתוך חברה או חלק מפעילות מקיפה יותר; מצב עניינים זה מחייב "חיתוך החוצה" (Carve-out) של נתונים, מתוך הדוחות הכספיים של הגוף המוכר, כך שישקף ככל האפשר את פעילות העסק הנרכש כאילו עמד בפני עצמו entity).(separate חיתוך כזה עשוי להעמיד קשיים מיוחדים בשל הצורך ל"חתוך" או להקצות עלויות שהן משותפות, לחלק נכסים משותפים או לייצר את סעיפי ההון החוזר המתייחס לפעילות הנמכרת (למשל - כאשר הלקוחות הינם משותפים למספר פעילויות בגוף המוכר). ביקורת נתונים "חתוכים" כאלה, הנעשית בדיעבד, מציגה קשיים לרואה החשבון המבקר, שאינם תמיד בני פיתרון

17 קסלמן וקסלמן רואי חשבון על התאגידים המדווחים להביא בחשבון, בעת עריכת הסכמי רכישה, את הצורך במידע כספי היסטורי מבוקר של הפעילות הנרכשת וכן את העלויות והזמן הכרוכים בהכנת נתונים כאלה. מן הראוי להתייעץ עם משרדנו, כבר בשלב המשא ומתן, לגבי דרישות הדיווח העשויות לעלות מנסיבות העסקה הספציפית, ולזהות את הקשיים הכרוכים בהספקת מידע זה. יתכנו נסיבות בהן הקשיים האובייקטיביים יאלצו לפנות לרשות ניירות ערך לצורך קבלת הקלות בדרישת הדיווח, כפי שמאפשרת ההנחיה בנסיבות מיוחדות. קיים ספק אם בקשה להקלה מקדמית מסוג זה תתקבל בדיעבד, לאחר שהעסקה כבר הושלמה. ד. תחילה ותחולה הנחיה זו חלה על כל תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968, למעט על תאגיד בנקאי כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א ועל מבטח כהגדרתו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ"א הנחיה זו תקפה לגבי עסקות שבוצעו החל מ- 30 יום ממועד פרסומה (29 בינואר.(

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 07/16/2014 INDEX NO /2014 NYSCEF DOC. NO. 102 RECEIVED NYSCEF: 07/16/2014 EXHIBIT 5

FILED: NEW YORK COUNTY CLERK 07/16/2014 INDEX NO. 652082/2014 NYSCEF DOC. NO. 102 RECEIVED NYSCEF: 07/16/2014 EXHIBIT 5 McLaughlin, Terence K. From: Sent: To: Cc: Subject: Follow Up Flag: Flag Status: