דוח תקופתי לשנת 5102

Transcription

1 דוח תקופתי לשנת 5102 ויליפוד השקעות בע"מ רחוב נחל חריף 4 א.ת. צפוני יבנה pavel@willifood.co. il 81/15/14 52/8/12 שם החברה: מס' חברה ברשם: כתובת: טלפון : פקסימיליה: דואר אלקטרוני: תאריך המאזן: תאריך הדוח: ביום 52 בנובמבר, 5102, אישר דירקטוריון החברה, כי החברה עומדת במבחנים שנקבעו בסעיף 2 ג.)א( לתקנות ניירות )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 0791 )"תקנות הדוחות"(, בקשר עם הגדרת המונח "תאגיד קטן"; וכן יאמץ את כל ההקלות, אשר אושרו לתאגידים קטנים והמפורטות בסעיף 2 ד. לתקנות הדוחות, ככל שהן רלבנטיות, או תהיינה רלבנטיות לחברה, וזאת החל מהדוח התקופתי של החברה לשנת 5102, וכדלהלן: )א( ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה חשבון המבקר על הבקרה הפנימית של החברה, כך שהחברה תחויב בצירוף הצהרות מנהלים מצומצמות בלבד; )ב( העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות השווי ל 51%; )ג( העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל 01%; )ד( פטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות הדוחות )פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם "דוח גלאי"(, בהתאם לספי המהותיות שנקבעו בתקנות.

2 תוכן עניינים 5212 חלק א': תיאור עסקי התאגיד ליום 81 בדצמבר 81 דוח ב': חלק הדירקטוריון על מצב עסקי החברה לתקופה של שנה שנסתיימה ביום בדצמבר דוחות כספיים ג': חלק מאוחדים ליום בדצמבר )לרבות דו"ח כספי נפרד של התאגיד( 5212 חלק ד': פרטים נוספים על התאגיד לשנת ה': חלק הצהרות מנהלים הגילוי את אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל

3 מקרא למען הנוחות, תהיינה בדוח תקופתי זה, למונחים המפורטים להלן, המשמעויות המפורטות לצידם, אלא אם נאמר, במפורש, אחרת: ה" "בי.אס.די": "דוח" או "דוח תקופתי": "דוח תקופתי לשנת "5100 "דולר": "הבורסה": חברה" או "התאגיד": "הרשות": "הקבוצה": "ויליפוד ": "חוק החברות": "חוק ניירות ערך": "ש"ח" או " " : "פקודת מס הכנסה": בי.אס.די קראון בע"מ )לשעבר אמבלייז בע"מ(, חברה ציבורית שהתאגדה בישראל ושמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בלונדון.)LSE( דוח תקופתי זה. הדוח התקופתי ליום 81 בדצמבר 5214 שפרסמה החברה ביום 52 במרץ 5212 )אסמכתא מס': ) דולר ארה"ב. הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ. ויליפוד השקעות בע"מ. רשות ניירות ערך. החברה והחברות המאוחדות שלה. ג. ויליפוד אינטרנשיונל בע"מ, חברה ציבורית שהתאגדה בישראל ושמניותיה נסחרות בבורסת ה NASDAQ בארה"ב, ואשר החברה מחזיקה נכון לתאריך המאזן בכ 21.12% מההון המונפק והנפרע שלה )כ 21.25% בהנחת דילול מלא( וביחד עם בי.אס.די בכ 21.23% מזכויות ההצבעה בה )כ 21.48% בהנחת דילול מלא(. חוק החברות, התשנ"ט חוק ניירות ערך, התשכ"ח שקל חדש. פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א 1021.

4 א. א. תוכן עניינים חלק א' תיאור עסקי התאגיד פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה... א 2 תחומי פעילות הקבוצה...א 00 השקעות בהון החברה ועסקאות במניות החברה...א 00 חלוקת דיבידנדים...א 05 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה...א 00 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה...א 02 תיאור עסקי הקבוצה בתחום פעילות המזון...א 50 מוצרי הקבוצה...א 53 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים לקוחות...א 52 שיווק והפצה... א 59 צבר הזמנות...א 58 תחרות עונתיות...א 31 רכוש קבוע ומתקנים...א 31 נכסים לא מוחשיים... א 30 הון אנושי...א 35 חומרי גלם וספקים...א 32 הון חוזר, מדיניות מלאי והחזרות...א 39 מימון...א 37 מיסוי...א 01 מגבלות ופיקוח על פעילות היבוא, השיווק וההפצה של מוצרי מזון...א 00 הסכמים מהותיים...א 00 הליכים משפטיים...א 00 יעדים ואסטרטגיה עסקית של הקבוצה וצפי להתפתחות בשנה הקרובה...א 02 דיון בגורמי סיכון...א

5 חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה החברה הינה חברת האם, המאגדת בתוכה את חברות הקבוצה. פעילות הקבוצה בתחום המזון מתבצעת על ידי ויליפוד והחברות הבנות שלה, שהעיקרית ביניהן הינה חברת גולד פרוסט בע"מ )להלן: "גולדפרוסט"(. החברה התאגדה ביום 51 בנובמבר 1005 כחברה פרטית בשם ת.ק.ד. השקעות בע"מ. בחודש דצמבר 1005 החברה שינתה את שמה ל ת.ק.ד. אינווסטמנטס בע"מ. ביום 81 בדצמבר 1005, פרסמה החברה תשקיף הנפקה לציבור על פיו הונפקו מניות בחודש ינואר בסמוך לאחר מכן נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ולפיכך החברה הינה חברה ציבורית כהגדרת מונח זה בחוק החברות. ביום 2 בינואר 1002 שינתה החברה את שמה לשמה הנוכחי. נכון למועד הדוח, לחברה תחום פעילות אחד ייבוא, שיווק והפצה של מגוון מוצרי מזו ן, אשר להם "חיי מדף" ארוכים יחסית, בישראל ומחוץ לה )"תחום המזון"(, ונמנית על יבואניות המזון המובילות בישראל. החברה פועלת בתחום המזון באמצעות ויליפוד והחברות הבנות שלה. כמו כן, לחברה חנות קמעונאית למכירה של מגוון רחב ממוצרי ויליפוד במטרה לקדם את מוצרי וילי פוד ולשמש כמעין קבוצת מיקוד לבחינת יבוא מוצרי מזון חדשים )"החנות הקמעונאית"(. יובהר, כי החברה מוכרת בחנות הקמעונאית מוצרים נוספים שאינם של ויליפוד. לתאריך פרסום דוח זה, היקף ההשקעה בפעילות זו אינה מהותית לפעילות החברה ולתוצאותיה הכספיות. העברת השליטה בחברה ביום 5 במרץ 5214, התקשרה בי.אס.די בהסכם עם ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר, במישרין ובאמצעות חברות פרטיות בשליטתם )ביחד להלן: "המוכרים"(, על פיו, בכפוף לתנאים שנקבעו, רכשה בי.אס.די 1,155,501 מניות רגילות בנות 1 ש"ח, ע.נ. כ"א )"המניות הנמכרות"(, אשר היוו לאותו מועד כ 23.24% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה וכ 23.25% מזכויות ההצבעה בה )ובהנחת דילול מלא, כ 22.12% מהזכויות ההון וכ 22.20% מזכויות ההצבעה(, בתמורה לסך של כ 523 מיליון ש"ח )"התמורה"(, אשר שיקף סך של כ ש"ח למניה של החברה, נכון לאותו מועד )"הסכם רכישת השליטה"(. ביום 4 במאי 5214, לאחר שהתקבל אישור הממונה על ההגבלים העסקיים, השלימה בי.אס.די את רכישת השליטה בחברה, כאשר במסגרת רכישת השליטה כאמור, רכשה בי.אס.די 2% מזכויות ההצבעה בחברה במסגרת הצעת רכש מיוחדת שפרסמה בי.אס.די ואשר פרטים אודותיה ואודות תוצאותיה דווחו על ידי החברה ביום 53 באפריל 5214 )מס' אסמכתא: ( וביום 1 במאי 5214 )מס' אסמכתא: ( ואשר המידע בהם מובא בדוח זה בדרך של הפניה. בעקבות הצעת הרכש כאמור, ונ כון למועד הדוח, בי.אס.די הינה בעלת השליטה בחברה מכח החזקותיה ב 3,528,811 מניות רגילות של החברה המהוות כ 21.24% מהונה המונפק והנפרע של החברה וכ 25.10% מזכויות ההצבעה בה )לרבות בדילול מלא(. א 2

6 במסגרת הסכם רכישת השליטה, התחייבו ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר, כלפי בי.אס.די, להעניק לויליפוד שירותי ניהול בתפקיד יו"ר דירקטוריון שנים ונשיא )בהתאמה(, או כמנכ"לים משותפים, לתקופה של שלוש 5214( וזאת בתמורה לדמי ניהול במאי 4 מהמועד הקובע )קרי, מיום שאינם פחותים מדמי הניהול להם היה זכאי כל אחד מהם, באמצעות חברות בבעלותם, בהתאם להסכם שירותי הניהול שהיה לכל אחד מהם עם וילי פוד והחברות הבנות שלה לאותו מועד, והכל בכפוף לאישורם על ידי עם ה"ה ויליגר"(. )"הסכמי הניהול ויליפוד כנדרש על פי הדין 1 מוסדות בנוסף, התחייבו ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר לתקופת אי תחרות )למעט בהסכם רכישת השליטה( שתחילתה בתום תקופת במקרים המפורטים המאוחר מבין: א( ארבע שנים מהמועד ההתחייבות וסיומה, בחלוף הקובע; ב( שנתיים ממועד סיום מתן שירותי הניהול על ידי מר צבי ויליגר שנים מהמועד 2 ובלבד שלא תעלה על העניין, ו/או יוסף ויליגר, על פי הקובע, 4 במאי ה"ה צבי ויליגר במהלך התקופה שממועד רכישת השליטה, כיהנו כדירקטור בחברה ויו"ר דירקטוריון משותף בויליפוד ומנהל פיתוח עסקי כ יו"ר דירקטוריון משותף בחברה ודירקטור ונשיא בויליפוד. ויוסף ויליגר ביום 52 בינואר 5212, שירותי הניהול הגיעו לסיומם. לפרטים בדבר תנאי הסכם רכישת השליטה, לרבות תנאים נוספים שנקבעו הצעת הרכש שפרסמה פרטים בקשר עם ולרבות במסגרתו ותיקון לו, וההתחייבויות שנטלו ה"ה צבי למניות החברה וכמפורט לעיל, בי.אס.די לשנת לחלק א' לדוח התקופתי 1.5 ראו סעיף ויליגר ו/או יוסף ויליגר, 5214, ואשר המידע בהם מובא בדוח זה בדרך של הפניה. ויליגר במהלך התקופה שממועד רכישת השליטה, כיהנו ה"ה צבי כדירקטור בחברה ויו"ר דירקטוריון משותף בויליפוד ומנהל פיתוח עסקי ויוסף ויליגר כיו"ר דירקטוריון משותף בחברה ודירקטור ונשיא בויליפוד. לפרטי הסכמי 5212, שירותי הניהול הגיעו לסיומם. בינואר 52 ביום עם ה"ה ויליגר, ראו תקנה 51 בחלק ד' לדוח תקופתי זה פרטים הניהול ויוסף ויליגר והחברות ויליגר נוספים על התאגיד. לפרטי הסכם הפרישה עם ה"ה צבי בבעלותם, ראו סעיף 1.8 להלן. העניקה בי.אס.די לכל אחד כמו כן, במסגרת הסכם רכישת השליטה, בלתי מותנית למכור לה את מניותיהם, כולן או Put מהמוכרים, אופציית חלקן, בויליפוד 2 )"אופציית ה.)"PUT בהתאם לכך, להלן פרטים אודות אופציית ה ומימוש שהוקצו למוכרים כתבי אופציה של ויליפוד 3 מימוש PUT על ידי כ"א מיחידי המוכרים: ביום 51 באוגוסט 5214, אושרה הארכת הסכמי הניהול, על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של ויליפוד, עד ליום 51 באוגוסט 5211 וזאת לאחר שביום 53 במאי 5214, התקבלו לכך אישורי ועדת התגמול ודירקטוריון ויליפוד. יצוין כי אופציית ה PUT הייתה כפופה להתאמות מקובלות עקב חלוקת מניות הטבה, הנפקת זכויות, חלוקת דיבידנד ומיזוג. עוד יצוין, כי כל אחד מהמוכרים הפקיד אצל בי.אס.די, יפויי כח בלתי חוזרים להצביע באסיפות הכלליות של בעלי המניות של ויליפוד, כל אחד מכח החזקותיו באחרונה, וזאת כל עוד מי מהמוכרים )לפי העניין( החזיק במניות ויליפוד ועד תום חמש שנים מהמועד הקובע, 4 במאי לפרטים בדבר כתבי האופציה של וילי פוד שהוקצו לה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר, ראו סעיף להלן א 2

7 22,221 מהמוכרים כל אחד 5212, מימשו במרץ ו 11 4 בימים ללא תמורה בויליפוד, ל 22,221 כתבי אופציה שהוקצו להם מניות רגילות בנות 2.1 ש"ח ע.נ. כ"א של ויליפוד )להלן בס"ק בתמורה למניות המימוש, שילמו כל זה: "מניות המימוש"(. אלפי דולר ארה"ב, 488 לויליפוד סך של מהמוכרים אחד לכ"א ממניות דולר ארה"ב, 2.2 של מחיר מימוש המשקף במרץ ו 11 4 מהימים מיידים דיווחים לפרטים, ראו המימוש. ו , )אסמכתא מס': 5212 בהתאמה(. ביום 54 במרץ 5212, מימש כ"א מיחידי המוכרים את אופציית ה PUT ביחס ל 22,221 מניות ויליפוד אשר הוחזקו על ידי כל )להלן בס"ק זה: "מניות המימוש"(, ומכרו את אחד מהם מניות המימוש לבי.אס. די בתמורה לסך של כ 15 דולר למניית 54 ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום מימוש. לפרטים, במרץ 5212 )מס' אסמכתא: (. מימש מר צבי ויליגר את אופציית ה PUT 5212 במאי 1 ביום מניות ויליפוד אשר הוחזקו על ידו )להלן ביחס ל 122,221 בס"ק זה: "מניות המימוש "( ומכר את מניות המימוש לבי.אס. דולר למניית מימוש. לפרטים, ראה 15 די בתמורה לסך של )אסמכתא מס': 5212 במאי 0 דיווח מיידי מיום.) ביחס Put ביום 82 ביוני 5212, מימש מר צבי ויליגר אופציית ל 881,141 מניות ויליפוד, אשר הוחזקו על ידו )להלן בס"ק זה: "מניות המימוש"( ומכר את מניות המימוש לבי.אס. די בתמורה לסך של 15 דולר למניית מימוש. לפרטים, ראה דיווח מיידי מיום 1 ביולי 5212 )אסמכתא מס': (. בימים 0 ו 14 בדצמבר 5212, מימשו כל אחד מהמוכרים 22, כתבי אופציה שהוקצו להם ללא תמורה בויליפוד, ל 22,221 ש"ח ע.נ. כ"א של ויליפוד )להלן בס"ק מניות רגילות בנות 2.1 בתמורה למניות המימוש, שילמו כל זה: "מניות המימוש"(. אלפי דולר ארה"ב, 488 לויליפוד סך של מהמוכרים אחד לכ"א ממניות דולר ארה"ב, 2.2 של מחיר מימוש המשקף ו מהימים לפרטים, ראו דיווחים מיידים המימוש. ו )אסמכתא מס': 5212 בדצמבר , בהתאמה(. ביום 81 בדצמבר 5212, מימש כ"א מהמוכרים את אופציית ה מניות ויליפוד אשר הוחזקו על ידי כל 22,221 ל ביחס PUT אחד מהם )להלן בס"ק זה: "מניות המימוש"(, ומכרו את מניות המימוש לבי.אס. די בתמורה לסך של כ 15 דולר למניית מימוש. ש"ח ע.נ. 2.1 מניות רגילות בנות 802,380 נרכשו 5212 יוני במהלך חודש כ"א של ויליפוד בתמורה לסך של כ 3,121. א 1

8 בעקבות הרכישה כאמור וכתוצאה ממכלול האירועים המפורטים בסעיף לעיל, נכון למועד הדוח, החברה מחזיקה ב 3,111,428 מניות רגילות של ויליפוד המהוות כ 21.12% מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בה )ובדילול מלא, כ 21.25% בהון ובהצבעה( וביחד עם בי.אס.די בכ 21.23% מהונה המונפק והנפרע של ויליפוד ומזכויות ההצבעה בה )ובדילול מלא, כ 21.48% בהון ובהצבעה(. לפרטים נוספים, ראו תקנה 54 בחלק ד' לדוח התקופתיפרטים נוספים על התאגיד. ביום 12 ביולי 5212 התקבלה בחברה הודעה )"ההודעה"( מאת מר אלכסנדר גרנובסקי, בעל השליטה לאותו מועד בחברה בשרשור סופי במניות החברה באמצעות Israel 18 BV )"הודעת בעל השליטה", "מר גרנובסקי" ו"ישראל 08", בהתאמה ולפי העניין(, ומאת מר גרגורי גורטובוי, שעל פי המצוין בהודעה הינו אזרח ישראלי ואיש עסקים ובנקאי )"מר גורטובוי"(, לפיה מכרו מר גרנובסקי וקרן צדקה המאוגדת בהולנד, Stichting Chabad Charity Foundation )"הקרן"(, ביום 12 ביולי 5212 את מלוא החזקותיהם בישראל 13, המפורטות להלן, למר גורטובוי )"העסקה"(. בהתאם להודעה שנתקבלה בחברה כאמור, לאחר העסקה, ונכון לאותו מועד, מחזיק מר גורטובוי במניות בכורה של ישראל 13 shares(,)preferred המהוות כ 02% מזכויות ההצבעה בישראל 13 המקנות לו את הזכות למנות את הדירקטורים בישראל 13, וכן במניות רגילות של ישראל 13, המהוות כ 0.2% מזכויות ההצבעה בישראל 13 וכ 02% מהזכויות בהון המונפק והנפרע של ישראל 13. מר יוסי שניאורסון, סגן יו"ר דירקטוריון החברה ודירקטור בויליפוד ובדירקטוריונים של החברות המוחזקות על ידי ישראל 13 )להלן ביחד עם החברה: "הקבוצה"( ומנכ"ל בי.אס.די, מחזיק בכ 4.02% מהזכויות בהון ישראל 13. בהתאם להודעה, התחייב גרנובסקי כלפי מר גורטובוי, בין היתר, כי בתוך שלושה חודשים ממועד העברת השליטה למר גורטובוי כאמור יחתמו הסכמים בין ישראל 13 לבין נושיה של ישראל 13, ביניהם, Fortissimo Ltd,,Capital Management קבוצת נפתלי שני ושלושה גורמים נוספים לצורך הסדרת החובות של ישראל 13 כלפיהם בגין רכישת השליטה בבי.אס.די. כמו כן, בהתאם להודעה, התחייב מר גרנובסקי לעשות את מירב המאמצים למינוי דירקטורים מטעם מר גורטובוי בדירקטוריון החברה ובדירקטוריון חברות הקבוצה, בכפוף לכל דין. יצוין כי בהודעה לא נמסרו פרטים בדבר התמורה של העסקה ולוח תשלומי התמורה. לפרטים נוספים, ראו דיווח מיום 12 ביולי 5212 מספר אסמכתא ) (, אשר המידע על פיו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה, וכן תקנה 51 א בחלק ד' לדוח תקופתי זה פרטים נוספים על התאגיד. ביום 82 ביולי 5212 מונה מר גורטובוי ליו"ר דירקטוריון משותף בחברה ביחד עם מר יוסף ויליגר וכן יו"ר דירקטוריון משותף בויליפוד ביחד עם מר צבי ויליגר. לאחר שה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר חדלו מכל תפקידיהם בחברה ובחברות בנות של החברה, מר גורטובוי מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ויו"ר דירקטוריון ויליפוד. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 13 בינואר 5212 בדבר מצבת נושאי משרה בכירה בחברה )אסמכתא מס': (, אשר המידע על פיו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה א 3

9 לפרטים נוספים בדבר בעלת השליטה בחברה, בי.אס.די. וחברת האם של בעלת השליטה, בי.ג'י.איי. השקעות )0720 ) בע"מ, ובעלת השליטה בשרשור ישיר, ישראל 08, ולרבות פרטים בדבר המחלוקת על זהות בעלת השליטה בקבוצה, ראו תקנה 50 א לחלק ד לדוח זה פרטים נוספים על התאגיד. סיום הסכמי ניהול בין ויליפוד עם חברות בבעלות ה"ה צבי ויליגר ויוסי ויליגר והתקשרות בהסכם פרישה בהמשך להמלצות והאישורים של ועדת התגמול והדירקטוריון של ויליפוד בישיבותיהן מהימים 12 ו 15 בנובמבר 5212, בהתאמה, ביום 12 בנובמבר 5212, לאחר קבלת המלצת ועדת הביקורת של החברה בישיבתה מיום 15 בנובמבר 5212, אישר דירקטוריון החברה את תנאי הסכם הפרישה בין ויליפוד ובין החברות בבעלותם של ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר, המסדיר את סיום הסכמי הניהול עם ה"ה ויליגר, באמצעות החברות שבבעלותם )"חברות הניהול"( ובין ויליפוד וגולדפרוסט בע"מ )חברה נכדה של החברה( )"הסכם הפרישה"(. כניסתו של הסכם הפרישה לתוקף הותנה באישור חלק מתנאי הפרישה המוסדרים בהסכם הפרישה כאמור, שלא אושרו בעבר במסגרת אישור הסכמי הניהול, עלידי האסיפה הכללית של בעלי מניות ויליפוד ברוב מיוחד. הסכם הפרישה קבע כי הסכמי הניהול עם ה"ה ויליגר יסתיימו לאחר תקופת הודעה מוקדמת בת 132 ימים ממועד החלטת ישיבת הדירקטוריון של ויליפוד ) ( )"תקופת ההודעה המוקדמת"(, אשר במהלכה ובכל מקרה לפחות עד ליום 12 בינואר, 5212 ימשיכו ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר, לנהל את ליבת העסקים של ויליפוד באמצעות חברות הניהול שבבעלותם )"חברות הניהול"(, ויכהנו כנשיאים משותפים של ויליפוד. בתוך 8 ימי עסקים ממועד אישור אסיפת בעלי מניות ויליפוד )ככל שאישור כאמור יתקבל( יתפטרו ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר מכל תפקידיהם בחברה, בויליפוד וביתר חברות הקבוצה, לרבות מתפקידם כדירקטורים בקבוצה. במסגרת הסכם הפרישה נקבעו הוראות לפיהן, בין היתר: 1( התחייבו ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר לאי תחרות, בין במישרין ובין בעקיפין, למשך תקופה של 15 חודשים למן תום תקופת ההודעה המ וקדמת, זאת בכפוף לחריגים כפי שנקבעו בהסכם הפרישה; 5( בכפוף לקיום מלא ובזמן של כל התחייבויות ויליפוד עלפי הסכם הפרישה כל אחד מה"ה צבי ויליגר ויוסף וילגר וחברות הניהול מוותרות באופן מלא ובלתי חוזר ומשחררות את ויליפוד ובעלי מניותיה )לרבות בעלי השליטה בה(, חברות בנות, חברות קשורות וכן מי מטעמם מכל טענה ו/או תביעה ו/או דרישה, ידועה או לא ידועה, שיש להם ו/או יהיו להם, במישרין או בעקיפין )"טענות"(, כלפי מי מהנ"ל, לרבות בקשר עם הסכם רכישת השליטה בחברה עלידי בי.אס.די שנחתם כמפורט בסעיף 1.5 לעיל ביום שני למרץ, 5214 הכל בכפוף לחריגים כפי שנקבעו בהסכם הפרישה; 8( בכפוף לקיום מלא ובזמן של כל התחייבויותיהן של ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר וחברות הניהול על פי הסכם הפרישה ובכפוף לכל דין, לרבות הוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך, ויליפוד מוותרת באופן מלא ובלתי חוזר ומשחררת את ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר וחברות הניהול מטענות, אשר קיימות ו/או תהיינה בעתיד קיימות לויליפוד, במישרין או באמצעות החברה ו/או חברות בנות שלהן, כלפי מי מבין ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר ו/או חברות הניהול, הכל בכפוף לחריגים כפי שנקבעו בהסכם הפרישה; 4( וילי פוד תבטח את ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר בפוליסת ביטוח מסוג 4.RUN OFF.1.8 בנוסף לאמור לעיל, בהתאם למידע שנמסר לחברה מבעלת השליטה בה 1( ביום 11 בנובמבר 5212 אישר דירקטוריון בי.אס.די. את התקשרותה של בי.אס.די בכתב ויתור ושחרור מטענות הדדי עם ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר וחברות הניהול, בכפוף לתנאים כפי שנקבעו בין הצדדים; 5( מר גרגורי גורטובוי, חתם על כתב התחייבות אישי כלפי ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר וחברות הניהול להבטחת תשלום בי.אס.די בסך של כ 1.2 מיליון דולר בגין תשלום אופציית ה PUT כפי שהוסדרה בהסכם רכישה השליטה 4 א 0

10 חקירת רשות ניירות ערך ביום 52 בנובמבר 5212 אישר דירקטוריון החברה להצביע בעד ההחלטות, אשר היו על סדר יומה של האסיפה הכללית המיוחדת של ויליפוד, ביניהן, אישור הסכם הפרישה. ביום 18 בינואר 5212, אישרה אסיפת בעלי מניות של ויליפוד את הסכם הפרישה וביום 52 לינואר 5212 החליט דירקטוריון ויליפוד להביא לידי סיום לאלתר את שירותי הניהול שניתנו לחברה על ידי ה"ה צבי ויוסף ויליגר בתפקידם כנשיאים משותפים בויליפוד, זאת בהתאם להסכם הפרישה. נכון למועד פרסום הדוח, ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר אינם ממלאים כל תפקיד בחברה, בויליפוד ובאיזו מחברות הקבוצה. לפרטים נוספים, ראו דיווחים מיידיים מהימים , , ו )אסמכתאות מס':, , , ו , בהתאמה(, אשר המידע על פיהם נכלל בדוח זה על דרך ההפניה וכן, תקנה 51 בחלק ד לדוח תקופתי זה. ביום 11 בפברואר, 5212 נערכו חיפושים במשרדי החברה, ויליפוד, בי.אס.די והחברה האם שלה בי.ג'י.איי השקעות )1021( בע"מ )להלן: "בי.ג'י.איי" וכולן יחד בסעיף 1.4 זה: "הקבוצה"( על ידי רשות ניירות ערך )"הרשות"(, במסגרתם, נאספו ממשרדי הקבוצה מסמכים שונים ומחשבים. כמו כן, למיטב ידיעת החברה, מספר נושאי משרה בקבוצה נחקרו על ידי הרשות. בנוסף, לפי מידע פומבי שהתפרסם בעיתונות הכללית, מר גרגורי גורטובוי, יו"ר דירקטוריון החברה וחברות הקבוצה )ובעל השליטה בהן בשרשור ישיר( נעצר לחקירה של הרשות לשלושה ימים ולאחריה, למעצר בית לתקופה של שבועיים ימים )שהסתיימה( וזאת בשל חשד לעבירות של קבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות, רישום כוזב במסמכי תאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, עבירות הלבנת הון וכן עבירות דיווח כדי להטעות משקיע סביר. בנוסף, מר שניאורסון, סגן יו"ר דירקטוריון החברה ודירקטור בויליפוד נעצר למעצר בית לתקופה של 4 ימים )שהסתיימה(. לפרטים, ראו דיווחים מיידיים מהימים ו )אסמכתאות מס': , , ו.) ככל הידוע לחברה, הרשות חושדת כי במהלך חודש ינואר 5212, הועברו מחשבון בנק של ויליפוד סך של כ 8 מיליון דולר לטובת השקעה באגרות חוב של חברה במדינה אירופאית, בתחום שאינו קשור לתחו ם המזון בו עוסקת החברה ואשר על פי החשד, שימשה כמעין ערובה להלוואה שניתנה לצרכיו של בעל השליטה בחברה )בשרשור ישיר( או אחר. הפסקת מסחר בניירות הערך של ויליפוד ביום 13 בפברואר, 5212 הופסק המסחר בניירות הערך של ויליפוד שמניותיה נסחרות כאמור בבורסת ה Nasdaq בארה"ב. משיחה של בא כוח החברה עם נציג Nasdaq Listing Qualifications )"נאסד"ק"(, בעקבות הפסקת המסחר כאמור קיבלה ויליפוד בקשות מאת נא סד"ק למתן הבהרות בהתייחס לחקירה שמנהלת הרשות בקשר לחשדות להפרתם של סעיפים מסוימים בחוק ניירות ערך בישראל. למועד הדוח ולמועד פרסומו, החברה פועלת למתן מענה לשאלות שהועלו בבקשות, תחת מגבלות החקירה )כמפורט בסעיף 1.4 לעיל( והוראות כל דין. נכון למועד פרסום דוח זה, טרם חודש המסחר בניירות הערך של ויליפוד. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום בחברה, וכמפורט בסעיף 1.5 לעיל. כמפורט בסעיף כאמור. לעיל, ביום 81 בדצמבר 5212 מימשה בי.אס.די. את אופציית ה PUT א 12

11 )אסמכתא מס': (. למוצרי הקבוצה קיימת תחרות מתמדת ועזה של מוצרים אחרים מתוצרת מקומית ומייבוא. לפרטים בדבר תחרות ראו סעיף 18 להלן. מקורות היבוא של הקבוצה מגוונים, והיא קשורה למספר רב של ספקים ברחבי העולם. לקבוצה לקוחות רבים בישראל, עליהם נמנות רשתות שיווק המזון הגדולות, וכן לקוחות השוק הפרטי )רשתות שיווק המזון הפרטיות, מינימרקטים, סיטונאים, לקוחות מוסדיים ויצרנים( הפזורים ברחבי ישראל. הקבוצה מוכרת את מוצריה גם מחוץ לישראל ללקוחות הפזורים ברחבי העולם, בעיקר בארה"ב ובאירופה. להלן תרשים מבנה האחזקות העיקריות של הקבוצה ליום 81 בדצמבר 5212: החברה 2.30% 21.12% ג. ויליפוד אינטרנשיונל בע"מ 122% גולד פרוסט בע"מ בי.אייץ' דאבליו.אף.איי בע"מ 122% לחברה ו /או לוילי פוד וחברות בנות שלה, עוד חברות לא פעילות ו /או חברות מוחזקות שאינן מהותיות לפעילות הקבוצה. לפרטים נוספים אודות חברות הבת והחברות הכלולות המהותיות של החברה, ראו להלן בתקנות 11 ו 18 בחלק ד' לדוח זה פרטים נוספים על התאגיד. תחומי פעילות הקבוצה כאמור לעיל בתקופת הדוח, ונכון למועד הדוח, הקבוצה פועלת בתחום פעילות אחד בלבד, תחום המזון. לפרטים אודות תחום הפעילות של החברה, ראו סעיף 7 להלן. השקעות בהון החברה ועסקאות במניות החברה במהלך התקופה שמיום 1 בינואר 5214 ועד סמוך למועד פרסום הדוח, לא בוצעו השקעות בהון החברה ו/או הקצאות של ניירות הערך של החברה, למעט כמפורט להלן: 1 בדצמבר 5212: פקיעתן של 211,522 כתבי אופציה )סדרה 8( שהוקצו לאלטשולר שחם גמל בע"מ על פי דוח הקצאה פרטית מהותית מיום 52 בנובמבר לפרטים, ראו סעיף 51.2 לדוח התקופתי לשנת 5214, אשר המידע על פיו נכלל כאן בדרך של הפניה. 5 א 11

12 א) ב) בדצמבר 5212: מימוש של 8,884 אופציות לא סחירות של החברה שהוקצו למר גיל הוכבוים, לשעבר מנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של החברה, ל 8,884 מניות רגילות של החברה בתמורה לתשלום מחיר מימוש בסך של 3.84 ש"ח למניה ובסה"כ 51,322 ש"ח. להלן פרטים אודות עסקאות מהותיות במניות החברה שביצעו בעלי עניין בחברה, למיטב ידיעת החברה, מחוץ לבורסה, מיום 1 בינואר 5214 ועד סמוך למועד פרסום הדוח:.8.5 אופן ביצוע העסקה רכישת מניות מחוץ לבורסה רכישת מניות במסגרת הצעת רכש מכירת מניות מחוץ לבורסה מכירת מניות במסגרת הצעת רכש מכירת מניות מחוץ לבורסה מכירת מניות במסגרת הצעת רכש מכירת מניות במסגרת הצעת רכש מכירת מניות במסגרת הצעת רכש רכישת מניות מחוץ לבורסה מכירת מניות בבורסה מכירת מניות בבורסה זהות בעל העניין בי. אס. די קראון בע"מ )לשעבר אמבלייז בע"מ( צבי ויליגר יוסף ויליגר ג. ויליפוד אינטרנשיונל בע"מ גיל הוכבוים צבי ויליגר צבי ויליגר צבי ויליגר מועד העסקה 4 במאי 5214 כמות ניירות הערך 1,244, , 232 4,018, , 225 5,281,423 21,043 18, ,152 5,522 11, במרץ 5212 בדצמבר 5212 בדצמבר לפרטים נוספים אודות רכישת השליטה בחברה, ראו סעיף חלוקת דיבידנדים לעיל. להלן פרטים בדבר המועדים והסכומים של דיבידנדים שהוכרזו החל מ ועד למועד פרסום הדוח: מחיר כ ש"ח למניה כ ש"ח למניה כ ש"ח למניה כ ש"ח למניה בינואר מועד ההכרזה המועד הקובע תאריך חלוקה סכום כולל )באלפי ש"ח( דיבידנד למניה ברוטו )בש"ח( , )א( , )ב( לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 55 ביוני 5212 )אסמכתא מס': (. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 12 בדצמבר 5212 )אסמכתא מס': (. ) ) א 15

13 מדיניות חלוקת דיבידנד ביום 4 באוגוסט 5224 אימצה החברה מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה החברה תשאף לחלק דיבידנד בשיעור של 88% לפחות מרווחיה השנתיים לאחר מס, החל מרווחי שנת 5224 ואילך )אך למען הסר ספק שלא בגין הרווחים הראויים לחלוקה שנצברו עד לתום שנת 5228(, וזאת בכפוף לתנאים הבאים: דירקטוריון החברה הוא שיחליט מעת לעת על חלוקת דיבידנד והחלטתו תתקבל בהתאם להוראות הדין. החלטת הד ירקטוריון בדבר סכום החלוקה תהיה בהתחשב בצרכי המימון של החברה, התחייבויותיה, נזילותה ותכניות ההשקעה שלה. החלטת הדירקטוריון בדבר סכום החלוקה תהיה בהתחשב בכך שחלוקת הדיבידנד כאמור לא תפגע בהתחייבותה של החברה כלפי מחזיקי האג"ח והבנקים. החלטת הדירקטוריון בדבר ס כום החלוקה תהיה בהתחשב בכך שההון העצמי של החברה לא יפחת מ 22% מסך המאזן לאחר חלוקת הדיבידנד. יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך המאזן עומדת על סך של כ 128,233 אלפי ש"ח. מגבלות על חלוקת דיבידנד להשפיע על מגבלות העשויות החברה למועד הדוח ולמועד פרסומו לא חלות על יכולת החברה לחלק דיבידנד בעתיד בהקשר זה יצוין, כי במסגרת הנפקה לציבור של אגרות החוב )סדרה ד'( מיום 2 בינואר 5212, התחייבה החברה בשטר הנאמנות על אגרות החוב )סדרה ד'(, כי כל עוד קיימת יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ד '( במחזור, לא תבצע החברה חלוקת דיבידנד בסכום העולה על שליש מ הרווח השנתי של החברה לאחר מס, ובכל מקרה לא תבצע חלוקה כאמור באם עקב החלוקה האמורה )ועקב החלוקה בלבד ) ההון העצמי של החברה לאחר החלוקה יפחת מ 42% מסך המאזן. עוד יצוין, כי ביום 12 ביוני 5212 נחתם תיקון מספר 5 לשטר הנאמנות מיום 50 בנובמבר, 5220 לפיו בכפוף להפקדת סך של, בחשבון נאמנות ייעודי, אשר מלוא זכויות החברה בו שועבדו לטובת הנאמן על אגרות החוב )סדרה ד '( בשעבוד קבוע ובשעבוד שוטף לשביעות רצון הנאמן. ביום 1 בדצמבר, 5212 פרעה החברה את מלוא אגרות החוב. ולפיכך והחל מאותו מועד לא חלות על החברה מגבלות בחלוקת דיבידנד. 6 א 18

14 חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה 2.1. להלן מידע כספי לגבי הפעילות של הקבוצה )ב(: 5102 הכנסות 882, , , 282 מחיצוניים 332, , ,132 ס"כ הכנסות 10,500 52,535 51,228 עלויות קבועות 530, , , 520 עלויות משתנות וחד פעמיות 318, , ,755 ס"כ עלויות 00,282 01,023 0,902 רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים 05,227 8,027 5,990 רווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 432, , , 402 סך הנכסים המיוחס לתחום הפעילות 22,853 80,812 52,413 סך ההתחייבויות המיוחס לתחום הפעילות לפרטים נוספים בדבר תוצאות תחומי הפעילות ובדבר ההתפתחויות שחלו במהלך תקופת הדיווח בנתוני המידע הכספי, ראו סעיף 8 לחלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לדו"ח התקופתי. א 14

15 סביבה כללי כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד 5218 ביום 11 בדצמבר 5218 פורסם ברשומות החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד )"חוק הריכוזיות"(. ככלל, נועד חוק הריכוזיות להביא להגברת התחרותיות בשוק ההון בישראל, וכנגזרת לכך להביא להגברת רווחת הציבור באופן שישפר את הכלכלה הישראלית. זאת, בעיקר באמצעות צמצום הריכוזיות ומזעור ניגודי העניינים אצל הגופים ה"שולטים" במשק, וכן הרחבת הפיקוח והבקרה על גופים אלה ועל השולטים והמחזיקים בהם. לפיכך, התכלית הינה למגר גופים אשר יכולים להשפיע על השלטון שלא בדרך דמוקרטית, ובכך לתרום, בין היתר, לסוגיית יוקר המחייה. חוק הריכוזיות כולל מספר תיקונים עקיפים וביניהם תיקון לחוק החברות ולפיו תידרש ועדת ביקורת של חברה ציבורית לקבוע לגבי עסקה עם בעל השליטה בחברה, או עסקה עם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, חובה לקיים הליך תחרותי תחת פיקוחה ולפי אמות מידה שייקבעו. בנוסף, לפי הוראות חוק הריכוזיות, מבנה פירמידלי של שליטה ב"תאגידים מדווחים" )ככלל תאגידים שניירות ערך שלהם מוחזקים בידי הציבור( מוגבל לשתי שכבות של תאגידים מדווחים )כאשר חברה בשכבה ראשונה לא תכלול תאגיד מדווח שאין לו בעל שליטה(. נכון למועד הדוח החברה הינה חברת שכבה שניה. להלן פירוט גורמים עיקריים בסביבה המאקרו כלכלית אשר עשויים להשפיע על פעילות הקבוצה בפעילותה בתחום היבוא, השיווק וההפצה של מוצרי מזון באמצעות חברות הקבוצה )"תחום פעילות המזון"(: תחום פעילות המזון, שהינו חלק מענף מוצרי הצריכה, מתאפיין בתחרות גבוהה ובנאמנות צרכנית מוגבלת. הענף הינו דינמי ועונה על דרישות, צרכים ומגוון טעמים של קהל המונה מיליוני צרכנים בישראל. מאפייני מאקרו כלכליים שונים וסיכונים ענפיים ובהם, שיעור צמיחת המשק ומצב הכלכלה המקומית, שיעור האינפלציה, צמיחת שוק המזון, הצריכה הפרטית לנפש )לרבות ההכנסה הפנויה לנפש(, עלולים להשפיע על פעילות הקבוצה ורווחיה, כמפורט בהמשך. הייתה השנה 5212 בעיתונות, 8 שנת על פי סקירות כלכליות שפורסמו למרות זאת, שינוי בענף המזון הישראלי, שהתאפיינה ברגולציה מוגברת משמעותי לא נרשם גם בשנה החולפת. מונופולי המזון שנמצאו בוועדת קדמי כחוליה הריכוזית ביותר בענף המזון 5211 שהוקמה בעקבות מחאת בכ 1.1% במונחים כספיים צריכת המזון ירדה בה המשיכו להתחזק. ובמונחים כמותיים ב 2.2% וזאת למרות קצב גידול טבעי של כ 5% בשנה; אשר גרם הישראלי' כל זאת כתוצאה ממצבם הכלכלי הקשה של הצרכנים להם לצמצם את צריכת מוצרי המזון..2 האמור נלקח מתוך כתבות שפורסמו באתר האינטרנט של כלכליסט ובנק ישראל: st2812h.pdf 8 יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. א 12

16 חוק המזון, כהגדרתו בסעיף להלן, אשר נכנס לתוקף בחודש ינואר 5212 ו אמור היה לייצר ריחוק בין קמעונאים וספקים גדולים ולהבליט ספקים קטנים, לא הוביל, להערכת החברה, להורדת המחירים ולצמצום משמעותי בכוחות הספקים הגדולים. בנוסף, על פי נתוני בנק ישראל ומקורות מאקרוכלכליים, שנת 5212 אופיינה בהאטה בפעילות הכלכלית במשק והתכווצות בביקושים ובשיעורי צמיחה נמוכים בדומה לשנת 5214 )שיעור צמיחה של כ 5.2% בשנת 5212 לעומת כ 5.2% בשנת 5214(. בנוסף, בשנת 5212 אירעו שינויים בתחום המזון בישראל, ובכלל זה: קשיים כלכליים אליהם נקלעו רשתות שווק קמעונאיות, ביניהן, מגה קמעונאות בע"מ )"מגה"( וכניסתה להליך הקפאת הליכים, ו אשר עד לאחרונה היוותה רשת השיווק השנייה בגודלה בישראל, אחרי רשת שופרסל בע"מ, והיא מנתה, נכון למועד הבקשה להסדר, כמפורט בביאור 53 לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 81 בדצמבר 5212, הנכללים בחלק ג לדוח תקופתי זה,, כ 135 סניפים והיקף הרכישות שלה מויליפוד ה בחודשים ינואר ספטמבר 5212 היווה כ 2.4% ממכירות )לעומת כ 2% בשנת 5214(. שינוי במאזן הכוחות ו בתנאי הסחר בין ספקי המזון לרשתות קמעונאיות המזון, על רקע שחיקה מתמשכת ברווחי רשתות קמעונאיות המזון בישראל; וכן הגבלות חוק המזון שנכנס לתוקפו בינואר נכון למועד הדוח, לא ניתן לחזות את משך הזמן שבו תשרור האווירה הנוכחית במצב המאקרוכלכלי העולמי והמקומי ובעיקר בכל הקשור למגמות בשוק המזון, שאפיינו את שנת בהתאם לכך, קיים קושי להעריך את ההיקף הכולל של ההשלכות הכלכליות הישירות והעקיפות, בטווח הקצר, הבינוני והארוך, של המצב האמור על הקבוצה, שווי נכסיה, תוצאותיה, מצב עסקיה, הונה העצמי ויכולתה לממש את נכסיה. הנהלת הקבוצה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות וההשלכות האפשריות של המצב הכלכלי בשווקים על עסקי הקבוצה, לרבות השינויים המבניים בתחום רשתות שיווק המזון בישראל על עסקי החברה. המחאה החברתית בישראל בסוף הרבעון השני של שנת 5211 החלו גילויי מחאה חברתית בישראל על רקע מחירי הדיור הגבוהים ויוקר המחיה. גילויי המחאה החברתית קיבלו את ביטויים בדרכים שונות ובין היתר, בדרך של הפעלת לחץ צרכני קבוצתי על יצרני וספקי מזון ורשתות השיווק השונות בשוק הקמעונאי עלידי קבוצות מחאה באינטרנט ומחוצה לו, הפגנות רחוב המוניות ועוד. המחאה החברתית השפיעה לרעה על תוצאות הקבוצה לשנת 5211 ולמחצית הראשונה של שנת השפעותיה הנלוות של המחאה החברתית עדיין ניכרות בתחום קמעונאות המזון בישראל א 12

17 נושא יוקר המחיה עדיין משליך על השיח הכלכלי והפוליטי בישראל ועל הפעילות הכלכלית במשק, לרבות בתחום קמעונאות המזון, דבר המקבל ביטוי, בין היתר, בקיטון שחל במהלך שנת 5212 בסך הרכישות בשוק קמעונאות המזון ובשינוי בהעדפות הצרכנים המוטות מחיר. חוק קידום התחרות בענף המזון, התשע "ד 5214 ביום 51 במרץ 5214, בהמשך למחאה הציבורית כמפורט לעיל ולמינוי צוות בין משרדי, בראשות מר שרון קדמי, מנכ"ל משרד התמ"ת, לצורך בחינת ר מת התחרותיות והמחירים בתחום מוצרי המזון והצריכה, 9 פורסם ברשומות חוק קידום התחרות בענף המזון, התשע"ד )"חוק המזון"(, אשר נכנס לתוקף ביום 12 בינואר, 5212, ואשר מטרתו להביא לקידום והגברת התחרותיות בענף המזון ומוצרי הצריכה, לשם הפחתת מחירי המצרכים לצרכן. החוק כולל שלושה פרקים עיקריים: הגברת שקיפות המחירים ברשתות המזון הגדולות )"קמעונאי גדול", כהגדרתו בחוק המזון( חוק המזון מחייב את רשתות המזון הגדולות לפרסם את המחירים העדכניים של המצרכים הנמכרים בכל הסניפים שלהן ברשת האינטרנט. צעד זה יאפשר פיתוח אתרים להשוואת מחירים של סל הצריכה האישי של הצרכן בין חנויות המזון שבסביבת מגוריו. התמודדות עם ריכוזיות אזורית של קמעונאי המזון הענף מתאפיין בריכוזיות גבוהה של רשתות מזון באזור גיאוגרפי אחד. רשתות אלה דוחקות את המתחרות מאותו אזור ומגבילות את התחרות. חוק המזון אוסר, בין היתר, על רשתות מזון גדולות השולטות באזור מסוים לפתוח סניפים נוספים באותו אזור ללא אישור הממונה. בנוסף, בית הדין להגבלים עסקיים רשאי לחייב רשתות גדולות, בין היתר, למכור סניפים באזורים הסובלים מריכוזיות והיעדר תחרות. קידום התחרות והסדרת תחרות הוגנת בתחום קמעונאות המזון ענף המזון מא ופיין במספר קטן של ספקים דומיננטיים שחלקם אף הוכרזו כמונופול. בנוסף, בענף התקבעו הסדרים אנטי תחרותיים בינוניים וקטנים מהמדפים ולפגוע שמטרתם לדחוק ספקים אוסר על קיום הסדרים אנטי המזון בתחרות ובצרכן. חוק שונים, המפורטים בחוק המזון, על ידי ספקים גדולים תחרותיים גדולים שונים, כגון איסור התערבות הספק באופן וקמעונאים סידור המצרכים בחנויות, איסור התערבות הספק בקביעת מחירים במטרה להגביר את למוצרים של ספקים אחרים ועוד, וזאת התחרות ולקדם ספקים בינוניים וקטנים. בנוסף, צוות הועדה המשותפת לוועדת הכלכלה ולוועדת הכספים של הכנסת מצא כי שוק מוצרי המזון והצריכה נשלט בידי מספר מצומצם של ספקים בעלי נתח שוק גדול, ולפיכך החליטה הועדה המשותפת להגביל בהוראת שעה את שטח המדף של הספקים הגדולים מאוד )ספקים בעלי מחזור א 11

18 מכירות הגבוה ממיליארד שקלים חדשים( עד ל 22% בלבד בחנויות גדולות )חנות הגדולה בשטחה מ 522 מ"ר( של קמעונאים גדולים. המטרה היא לאפשר לספקים קטנים ובינוניים, דוגמת הקבוצה, לתפוס שטחי מכירה ברשתות המזון הגדולות ובכך להגביר את התחרותיות ולהוריד את רמת המחירים לצרכן הסופי. הספקים נכללת ברשימת אינה החברה הדוח, למועד נכון לציין כי יש כספק אשר מוגדר גדול כאשר ספק העסקיים, ההגבלים רשות של הגדולים קמעונאים, בישראל, בשנת מחזור המכירות שלו לקמעונאים, או באמצעות מיליון ש"ח, או ספק שהוא מונופולין 822 על עלה הכספים הקודמת, שבשלו הוכרז מסויים כמשמעותו בחוק ההגבלים העסקיים, לגבי מצרך כמונופולין. חוק הגנה על בריאות הציבור )מזון(, תשע"ו 5212 ביום פורסם ברשומות חוק הגנה על בריאות הציבור )מזון(, תשע"ו 5212 )"החוק "( ואשר רוב הוראותיו ייכנסו לתוקף ביום 82 במאי, חוק זה נועד: להסדיר את אחריותם של יצרן מזון ויבואן מזון, את הפיקוח על ייצור מזון ועל ייבואו, והכל כדי להבטיח כי המזון מסופק ברמת איכות, תקינות ובטיחות נאותים, ובכלל זה בתנאי ייצור נאותים, המתאימים לאמות המידה שנקבעו בחקיקת המזון; להסדיר את אחריותו של משווק מזון וחובותיו בכל שלב משלבי העברת המזון מעת ייצורו, דרך ייבואו ועד מקום המכירה ישירות לצרכן ולפקח על קיומן, והכל כדי להבטיח כי המזון הנמכר יוצר בידי גורם המורשה לכך, ואם יובא שהיבואן בעל תעודת יבואן רשום, וכן כדי להבטיח כי המזון משווק ברמת איכות, תקינות ובטיחות נאותים המתאימים לאמות המידה שנקבעו בחקיקת המזון; לקבוע אמות מידה לאיכות, תקינות ובטיחות המזון בישראל, בהתאם למקובל באסדרה במדינות המפותחות, לרבות בתקנים בין לאומיים מקובלים ולפיקוח המבוסס על ניהול סיכונים ליישום עקרונות ההסדרים כפי שנקבעו לפי חוק זה ;כל זאת במגמה לאפשר הקלה ביבוא וכן זמינות והנגשה של מגוון מזון בעלויות סבירות לכלל הציבור, תוך שמירה על בריאות הציבור. תנודות בשערי מטבע חוץ רוב רכישות הקבוצה מספקיה מתבצעות במטבע חוץ )בד"כ דולר ואירו(, בעוד שרוב מכירותיה מתבצעות בשקלים חדשים. על כן חשופה פעילותה של הקבוצה לשינויים בשיעורי החליפין של המטבעות, בהן הקבוצה מייבאת, בהשוואה לשקלים חדשים. בהקשר זה יצוין, כי במהלך שנת 5212 נחלש השקל מול הדולר בשיעור של כ 2.8% מגמת שער החליפין לא הייתה הומוגנית ומול האירו השקל התחזק בשיעור של כ 12.1%. 11 לפרטים נוספים, האמור נלקח מאתר בנק ישראל, בכתובת: יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. 11 א 13

19 ראו סעיף בחלק ב לדוח תקופתי זה עסקי התאגיד עליית מחירי חומרי גלם ומוצרים הסברי הדירקטוריון על מצב מחירי חומרי גלם מושפעים, בעיקר, מתנודות קיצוניות במזג האוויר, אשר משפיע על היבולים החקלאיים, ממחירי הנפט הגולמי, מהצמיחה המואצת ומגידול ביקושים בסין ובהודו המשפיעים על הצריכה בעולם, מעליית רמת החיים בעיקר בארצות המתפתחות, וכן ממעורבות גורמים ספקולטיביים בשווקי הסחורות. התייקרות אפשרית בחומרי הגלם עשויה לגרום להעלאת מחירי מוצרים על ידי ספקים. יצוין כי ליכולתה של הקבוצה להעלות את מ חירי המוצרים הנמכרים על ידה ללקוחותיה, כתוצאה מעליה במחירי המוצרים הנרכשים על ידה, עשויה להיות השפעה על תוצאותיה העסקיות. לפרטים נוספים, ראו סעיף 1.2 בחלק ב לדוח תקופתי זה הסברי הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד. תחרות גוברת שוק המזון בישראל נתון לתחרות גבוהה מזה מספר שנים ומגמה זו מתגברת משמעותית במהלך השנים האחרונות, בעיקר כתוצאה מהתפתחותן המהירה של רשתות השיווק בפריסה ארצית, אשר מגדילות את שטחי המסחר ונתח השוק שלהן, המבוססת בעיקר על מחיר ופתיחת מכסות הייבוא. בנוסף, במהלך השנים האחרונות ניכרת התחזקות של מותגים פרטיים המשווקים על ידי רשתות השיווק הגדולות, שופרסל ומגה, המהוות את השוק המאורגן )"השוק המאורגן"(. שיווק המותגים הפרטיים כאמור מגביר את התחרות אך מאידך מאפשר לקבוצה להשתלב גם בשוק זה, דרך יבוא מותגים פרטיים לשוק המאורגן. לפרטים נוספים ולפירוט אודות ההתמודדות הקבוצה עם התחרות הגוברת, ראו סעיפים 0 ו 13 להלן. התפתחות רגולטורית שינויים העלולים לחול בדרישות הרגולטוריות בארץ ובחו"ל, הקשורים לתחום פעילותה של הקבוצה, עשויים להשפיע על היקף המכירות ורמת החשיפה של החברה. פתיחת מכסות ייבוא פטורות ממכס במהלך השנים 5214 ואילך, וכחלק מהחלטות ממשלה להורדת יוקר המחיה בישראל, פרסם משרד האוצר הודעות בדבר יישום החלטות ממשלה בקשר עם פתיחת מכסות ייבוא פטורות ממכס למוצרים שונים תוך התחייבות היבואנים הזוכים למחיר מכירה נמוך לצרכן הסופי. להערכת החברה, השפעת ההפחתות וההליכים האמורים על הקבוצה בשנת 5212 מהותית ותתרום להתפתחות וגידול במגוון המכירות. לפרטים, ראו סעיף 3.1 להלן. סיום התקשרות עם ספק מהותי של הקבוצה למועד הדוח, לחברה התקשרות עם ספק מהותי, אשר היקף רכישות החברה הימנו הינו בשיעור של. 11% סיום ההתקשרות עם הספק כאמור, עלול א 10

20 להשפיע באופן מהותי על פעילות החברה ותוצאותיה העיסקיות. לפרטים, ראו סעיף 13.2 להלן. יצוין, כי גם בעתיד עשויים הגורמים הנ"ל להשפיע על הפעילות העסקית ועל תוצאותיה הכספיות של החברה, לחיוב או לשלילה, בהתאם למגמתם. מידת ההשפעה, אם בכלל, תלויה, בין היתר, בעוצמת האירועים, היקפם, משך התרחשותם וביכולת החברה להתמודד עמם. המידע האמור בסעיף 2 זה לעיל, לעיל בדבר הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה, כולל מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, מבוסס על הערכות החברה ובהתבסס על המידע הידוע לה, נכון למועד דוח זה, ועשויים להשתנות או שלא להתקיים כפי שצפתה החברה, בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, ואשר לכולם עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה. לפרטים אודות גורמי הסיכון של הקבוצה, ראו סעיף להלן. 26 א 52

21 חלק שלישי תיאור עסקי הקבוצה בתחום פעילות המזון מבנה תחום פעילות המזון והשינויים שחלו בו תחום פעילות המזון הינו רחב ומגוון. בישראל פועלים גופים רבים העוסקים ביבוא מזון בהיקפים שונים, החל ביבואנים קטנים העוסקים ביבוא מספר קטן של מוצרים, או בייבוא מוצרים ייחודיים או בייבוא בהיקף קטן, וכלה ביבואנים גדולים, אשר מייבאים מוצרי מזון בהיקף נרחב. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על לפרטים ראו סעיף 55 להלן. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו תחום פעילות המזון בשנת 5212 חל קיטון של כ 4.0% במחזור המכירות של הקבוצה ושל כ 14.4% ברווח התפעולי של הקבוצה לעומת שנת 5214 )ירידה של כ 82.2% ברווח התפעולי של הקבוצה בנטרול הוצאות חד פעמיות שנרשמו בשנת 5212 בגין ובקשר להסכם הפרישה כמפורט בסעיף 1.8 לעיל(. מהשפעת בין היתר, בשנת הדוח, המאוחד של החברה הושפע המכירות מחזור לצד משבר החברה ללקוחות המכירות שהקטינה את הפרטית בצריכה הירידה במגה, כמו כן, יישום לראשונה של חוק המזון גרם להקטנה ולמיון במכירות מול הרווח הקטנת רכיב הוצאות פרסום וסדרנות. יש לציין שלצד ירידה במכירות, הגולמי המאוחד של החברה יציב ולא חל שינוי בו לעומת השנה הקודמת. להערכת במהלך שננקטו מכירות וקידום שיווק מאמצי בשל נובע האמור הנהלת החברה, להערכת החברה הפכו להיות אשר ולאור השינוי בהעדפת הצרכנים, 5212 שנת מודעים יותר לשילוב של מחיר ואיכות, ואשר הסיטו מצריכת מותגים מובילים מוצרי מזון בקטגוריות המזון השונות לצריכת מוצרים שהקבוצה משווקת איכותיים במחירים תחרותיים. התפתחויות או שינויים במאפייני לקוחות הקבוצה קשיים כלכליים איליהם נקלעה מגה, הרשת השנייה 5212, בעקבות במהלך שנת וכחלק ו התדרדרות בתוצאותיה העסקיות והפיננסיות שלה בגודלה בישראל, את כל סניפי מגה מההסכמות אליהן הגיעה עם נושיה במסגרת הסדר חוב, מכרה )ומספר חנויות פורמט הדיסקאונט שלה לרשתות שיווק שונות בשוק הדיסקאונט כמו כן, מכרה מגה את פעילות "עדן מגה בעיר"( של הפורמט העירוני של מגה" מזון טבע מרקט", לאחר שרשת עדן טבע מרקט, באמצעותה פעלה מגה בתחום 5212 בריאות, נכנסה להליך של הקפאת הליכים. בהמשך לאמור, בחודש ינואר נענה בית המשפט לבקשתו של דירקטוריון מגה לקבלת צו הקפאת הליכים בקשר עם פעילותה של מגה והוא מינה מספר נאמנים לצורך תפעולה השוטף של הרשת רוכשים פוטנציאליים לסניפי הפורמט הקיים של הרשת "מגה בעיר" ומציאת פרסמו הנאמנים האמורים 5212 בפברואר 1 הפועל בתוך מרכזי הערים. ביום סניפים בפריסה ארצית )151 הזמנה להציע הצעות בקשר עם מכירת רשת מגה ההתפתחויות כמקשה אחת. הפועלים תחת המותגים "מגה בעיר" ו"זול בשפע"( האמורות במגה הובילו בנוסף, בין היתר, לקיטון מכירות של הקבוצה. למיטב ידיעת החברה, נתח השוק של השוק המאורגן בשנת 5212 היה כ 52% מסך שוק המזון הקמעונאי וזאת לעומת נתח שוק של כ 51% לרשת הרביעית בשנת.1 א 51

22 למיטב ידיעת החברה, נכון למועד פרסום הדוח, לאחר כניסתה של מגה להקפאת הליכים, שופרסל נותרה כרשת שיווק מזון הגדולה בישראל. להשלכות נוספות על תוצאות פעילותה של החברה בשל היקלעותה של מגה לקשיים הכלכליים, ראו באור 53 לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )חלק ג'(. הקבוצה ממשיכה לעקוב אחר האירועים המתרחשים במגה ותוצאותיהם ומכינה את עצמה להתמודדות עם תרחישים שונים ובכלל זה, החרפת התחרות בשוק של רשתות שיווק המזון, מחד גיסא, ועצירת מגמת ההתחזקות של רשתות שיווק המזון הגדולות כתוצאה מהתפתחותן של רשתות שיווק מזון עצמאיות )"הרשת הרביעית "(, מאידך גיסא. בין לקוחות הרשת הרביעית נמנים, בין היתר, חצי חינם, רמי לוי שיווק השקמה, יינות ביתן, ויקטורי, יוחננוף, סופר דוש, בר כל, אושר עד, מחסני השוק, פרש מרקט, טיב טעם וכו'. אחת מההשפעות של התחזקות רשתות שיווק המזון הייתה עלייה בנתח השוק של מו צרי ה"מותג הפרטי" המשווקים תחת מותגים בבעלות אותן רשתות. ויליפוד פועלת להרחבת מגוון מוצרי המזון אותם היא משווקת לרשתות שיווק המזון תחת המותג הפרטי של אותן רשתות. הערכות החברה כאמור בסעיף 9 זה לעיל, הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מגמת גידול במחזור המכירות של החברה עשויה להיות שונה באופן מהותי מזה שנחזה לעיל, כתוצאה מגורמים שונים, בין היתר התחרות העזה בתחום, התנהגות הצרכן הסופי, והשפעת גורמי הסיכון כמתואר בסעיף 52 להלן. שינויים טכנולוגיים המשפיעים על הקבוצה השינויים הטכנולוגיים המשפיעים על הקבוצה הינם מינוריים יחסית. להערכת הנהלת התאגיד, אין בשינויים אלו כדי להשפיע בצורה מהותית על פעילותה. גורמי ההצלחה הקריטיים והשינויים החלים בהם חדירה לקטגוריות מזון חדשות בהן הקבוצה פועלת וניצול הידע שנצבר בקבוצה. העלאת מודעות הצרכנים לאיכות של מוצרי המזון של הקבוצה. יכולתה של תחרותיים. הקבוצה להציע ללקוחותיה מגוון מוצרים רחב במחירים הגדלת ושיפור היצע מוצרים תוך התאמה לדרישות השוק ולטעמי הצרכנים ניצול נכון של תנודות בשערי מט"ח לשם הגדלת מלאי וחסכון בעלויות. שינויים במערך הספקים הקבוצה רוכשת את מוצריה מלמעלה מ 122 ספקים מכל רחבי העולם ונוהגת לגוון את מקורות ההספקה, מהם היא רוכשת את מוצריה, בהתאם למחירים המוצעים על ידי הספקים, איכות המוצרים וזמינותם. לפרטים אודות ספקי הקבוצה, ראו סעיף 18 להלן. מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים ושינויים החלים בהם להערכת הנהלת החברה, סף הכניסה ליבוא מזון בישראל הינו נמוך יחסית, ועל כן נוספים מעת לעת מתחרים פוטנציאלים חדשים. א 55

23 להערכת הנהלת החברה, אין מחסום יציאה מיבוא מזון בישראל. תחליפים למוצרי הקבוצה ושינויים החלים בהם למוצרי הקבוצה קיימים מוצרים תחליפיים, חלקם זהים למוצרים אותם מייבאת הקבוצה, אך מיוצרים במדינות שונות או על ידי יצרנים שונים )כגון שימורי ירקות, שמני מאכל וכיו"ב(, וחלקם דומים למוצרי הקבוצה, אך נבדלים מה ם בסוג המזון המדויק, רמת מיתוגם, רמת מחירם וכיו"ב. אין ודאות, כי הקבוצה תוכל לרכוש את המוצרים התחליפיים באופן מיידי, וכי תנאי הרכישה יהיו דומים לתנאי הרכישה הנוכחיים. להערכת הנהלת החברה, לא יהיה בשינויים שכאלו כדי להשפיע באופן שלילי מהותי על פעילות הקבוצה או תוצאותיה. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו לפרטים, ראו סעיף מוצרי הקבוצה להלן. הקבוצה מייבאת, משווקת, מפיצה ומוכרת מגוון רחב של למעלה מ 222 מוצרים, אשר להם "חיי מדף" ארוכים יחסית )בד"כ בין חצי שנה לכ 4 שנים(. הקבוצה פועלת להרחבת מגוון המוצרים המיובאים על ידה. מעת לעת מפסיקה הקבוצה יבוא של מוצרים מסוימים משיקולים מסחריים. קטגוריות המוצרים העיקריות הנמכרות על ידי הקבוצה כוללות: שימורי ירקות וחמוצים, שימורי פירות, שימורי דגים, שמני מאכל, פירות יבשים ופיצוחים, מוצרי חלב ותחליפיו וכן ישנם מוצרים אחרים )כגון: פסטות, אורז, דברי מאפה מתוקים ומלוחים, רטבים, קינוחים ובצקים קפואים, טבלאות שוקולד וכד'(. יצוין, כי המוצרים המיובאים ע"י הקבוצה נמכרים על ידי ויליפוד. היבוא של חלק מהמוצרים נעשה על ידי גולדפרוסט וחברות הבת שלה, שמשווקות אותם באמצעות ויליפוד. לעיתים מייבאות החברה ו/או החברת הבת של ויליפוד )ו.פ.ד. יבוא שיווק ומסחר בע"מ( מוצרים, ומוכרים אותם לויליפוד. יבוא שכזה אינו בהיקף מהותי. מוצרי הקבוצה נמכרים במגוון אריזות, כגון קופסאות שימורים, צנצנות זכוכית, מיכלים בגדלים שונים, אריזות פלסטיק, אריזות קרטון, אריזות אטומות )ואקום(, אריזות אירוסול, ובמגוון גדלים, הכל על פי דרישות לקוחותיה של הקבוצה, הנגזרות מצרכי הצרכן הסופי יחידים, מוסדות, יצרנים וכו'. מוצרי הקבוצה נמכרים בישראל הן ללקוחות "השוק המאורגן", והן ללקוחות השוק הפרטי )רשתות שיווק המזון הפרטיות, מינימרקטים, סיטונאים, לקוחות מוסדיים, ממשלתיים, יצרנים וכו' (. ההבחנה העיקרית בין מוצרים, הנמכרים ללקוחות מוסדיים, יצרנים ומשווקים, לבין מוצרים הנמכרים לשאר לקוחות הקבוצה )השוק המאורגן, סיטונאים ומינימרקטים( היא בגודל אריזת המוצרים או בסוג אריזת המוצרים, אך בד"כ לא בסוג המוצרים עצמם. מוצרי הקבוצה הפלשתינאית. נמכרים בהיקף שאינו מהותי מוצרי הקבוצה נמכרים בהיקף שאינו מהותי ללקוחות בארה"ב ובאירופה. גם גם בשטחים בשליטת הרשות ללקוחות מחוץ לישראל, בעיקר א 58

24 בחודש מאי 5214, פרסם משרד האוצר הודעה בדבר יישום החלטת ממשלה בקשר עם פתיחת מכסות ייבוא פטורות ממכס בגבינות קשות )למעלה מ 2,222 טון(, יוגורט )למעלה מ 1,222 טון( וחמאה ושמנת )ביחד, למעלה מ 1,522 טון(. ההחלטה האמורה ביטלה החלטה קודמת שקבעה מכס על יבוא מוצרים אלו. בהתאם להחלטה זו, הקבוצה זכתה במכסות יבוא למוצרי חלב שונים לשנת עוד פורסם בהודעת משרד האוצר כי, גובשו נהלים חדשים לחלוקת המכסות הפטורות ממכס במטרה להגדיל את יעילות ההקצאה ובמטרה להבטיח שההטבה תגיע עד לצרכן וכי תופעל תכנית ייעודית לתמיכה במחלבות קטנות במטרה להגביר את התחרות בשוק המקומי. בשלהי שנת 5214 פ רסם משרד הכלכלה הליך תחרותי על מכסות יבוא גבינות קשות בפטור ממכס, תוך התחייבות היבואנים הזוכים למחיר מכירה נמוך לצרכן הסופי. 12 הקבוצה לא השתתפה בהליך זה. בשלהי שנת 5212 פרסם משרד הכלכלה הליך תחרותי על מכסות יבוא גבינות קשות בפטור ממכס, תוך התחייבות למחיר מק סימלי לצרכן על פי הערכת החברה, ויליפוד וגולדפרוסט זכו במעל 1,222 טון ליבוא גבינות וכ 222 טון ליבוא חמאה בפטור מלא ממכס בנוסף לפטורים נוספים. להערכת החברה, השפעת ההפחתות וההליכים האמורים על הקבוצה בשנת 5212 מהותית ותתרום להתפתחות וגידול במגוון המכירות. שוק המזון בישראל הינו שוק תחרותי ביותר, המתאפיין ברגישות גבוהה למחיר. על כן, אין בידי הקבוצה להעריך אם צפוי לחול שינוי מהותי בחלקה בקטגוריות השונות בהן היא מוכרת מוצרים. לפרטים נוספים, ראו סעיפים 0 ו 13 להלן. המידע האמור לעיל הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכות החברה ובהתבסס על המידע הידוע לה, נכון למועד דוח זה, ועשויים להשתנות או שלא להתקיים כפי שצפתה החברה, בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, ואשר לכולם עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות ורווח גולמי בקבוצה, על פי קבוצות המוצרים )כמתואר בסעיף 8.1 לעיל( המהוות 12% או יותר מהכנסות הקבוצה בשנים 5212, 5214 ו 5218 )ב ובאחוזים מתוך סך הכנסות תחום המזון(: שנת 5102 הכנסות באלפי ב ש"ח % שנת 5100 הכנסות באלפי ב ש"ח % שנת 5103 הכנסות באלפי ב ש"ח % 13 22, ,325 פחות מ 12% ,488 35,300 41, , ,851 פחות מ 12% שימורי ירקות מוצרי חלב ותחליפיו פיצוחים יבשים, פירות וקטניות האמור נלקח מאתר משרד הכלכלה, בכתובת: יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור 12 א 54

25 .12 לקוחות מוצרי הקבוצה נמכרים לכ 1,222 לקוחות ברחבי ישראל, בשטחי יהודה ושומרון המצויים תחת מנהל ישראלי, ומכירות, בהיקף זניח, לשטחים בשליטת הרשות הפלסטינית וללקוחות ברחבי העולם, לרבות מאירופה וארה"ב לקוחות הקבוצה נחלקים לשני סוגים עיקריים: האחד השוק המאורגן, הכולל את רשתות השיווק הקמעונאיות הגדולות )שופרסל, מגה וקואופ ישראל( והשני השוק הפרטי, הכולל את "הרשת הרביעית", מינימרקטים, סיטונאים, לקוחות מוסדיים, ממשלתיים ויצרנים. לעניין מגה, ראו ביאור 53 לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 81 בדצמבר 5212, הנכללים בחלק ג לדוח תקופתי זה לקוחות השוק המאורגן בין לקוחות הקבוצה נמנות רשתות שיווק המזון הקמעונאיות הגדולות: שופרסל בע"מ )הכוללת, בין היתר, את שופרסל דיל, שופרסל דיל אקסטרה, שופרסל אקספרס, שופרסל שלי, יש חסד ויש בשכונה( מגה )הכוללת, בין היתר, את מגה בול, מגה בעיר, YOU וזול בשפע נכון עד לשלהי שנת נכון למועד הדוח, למיטב ידיעת החברה, מגה מפעילה רק את מגה בעיר וזול בשפע. לפרטים נוספים, ראו סעיף בדוח תקופתי זה(; וקואופ ישראל )הכוללת, בין היתר, את קואופ ירושלים, קואופ שופ, קואופ שופ בכפר, קואופ שופ אקסטרא וקואופ.)STOP לקוחות השוק הפרטי בין לקוחותיה של הקבוצה מתחום לקוחות השוק הפרטי נמנים סיטונאי מזון, רשתות שיווק מזון פרטיות )כולל רשתות הנמנות על "הרשת הרביעית"(, מינימרקטים, "משרדי ממשלה" כגון: משרד הבטחון, צה"ל, משרד הכלכלה )התמ"ת לשעבר( ועוד, ו"לקוחות מוסדיים" כגון חברות לאספקת שירותי הסעדה, קיבוצים, בתי מלון, בתי חולים, יצרניות מזון ועוד עקרונות תנאי ההתקשרות עם לקוחות השוק המאורגן טרם כניסת חוק המזון לתוקף, כאמור בסעיף לעיל, הקבוצה התחייבה כלפי לקוחות השוק המאורגן: לתשלום תמריץ במקרה של הגדלת היקף המכירות מעבר להיקף עליו סוף שנה בגובה אחוז קבוע רבעוני/ הוסכם בין הצדדים ו/או תמריץ מהמחזור. להנחות החדרה למוצרים חדשים וכן הנחות, לתקופה מוגבלת, לחנויות חדשות שהן פותחות. תשלום דמי השתתפות בפרסומי הלקוחות, בשיעורים שנקבעים במו"מ בין הצדדים ובכפוף לביצוע ב פועל של הפרסומים בכלי התקשורת, בעיתונות הכתובה ובפרסום ספציפי בחנויות הלקוחות. עם כניסת חוק המזון לתוקף, ביום 12 לינואר 5212, חלק מתנאי ההתקשרות בין הקבוצה ללקוחות השוק המאורגן כפי שהיו עובר לאותו מועד אינם מותרים עוד, וכדי לעמוד בדרישות חוק המזון הקבוצה הפחיתה את המחיר ליחידת מוצר ללקוחות השוק המאורגן. תנאי הסחר, כמו גם מספר ימי האשראי שהוענקו ללקוחות השוק המאורגן, נקבעו מול הנהלת לקוחות השוק המאורגן, והם הועלו על הכתב, בהסכם מסגרת שנתי. הקבוצה אינה מקבלת בטחונות מלקוחות השוק המאורגן. לאחר קביעת תנאי הסכם המסגרת כאמור לעיל נעשית התקשרות עם לקוחות השוק א 52

26 המאורגן מול הקניינים היושבים במשרדיהם הראשיים של לקוחות השוק המאורגן לצורך הכנסת המוצר ל"גיוון" המוצרים של רשתות השיווק ולצורך קביעת המחיר בו יימכר המוצר לסניפי רשתות השיווק. מחירי המכירה לסניפי הרשתות נקבעים במו"מ עם הקניינים במשרד הראשי, המתקיים לעיתים תכופות, ובד"כ מדי חודש, בשל העדר אחידות בתנאי רכישת המוצרים השונים מהספקים השונים, ובשל תנאי השוק המשתנים. הקבוצה אינה נוהגת לקבוע מחירים קבועים אלא קובעת מחיר אד הוק לעסקה או למספר עסקאות. יצוין, כי במקביל לסגירת מחירי המכירה כאמור לעיל מול הקניינים היושבים במשרד הראשי של הרשתות, נקבעת הכמות שתסופק לסניפים על בסיס שוטף ישירות מול הסניפים. לקבוצה לקוח קמעונאי אחד הנמנה על "השוק המאורגן", אשר היקף המכירות אליו עלו על 12% מכלל ההכנסות הקבוצה ליום 81 בדצמבר 5212, וזאת כמפורט בביאור 52 ב לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 81 בדצמבר 5212, הנכללים בחלק ג לדוח תקופתי זה עקרונות תנאי ההתקשרות עם לקוחות השוק הפרטי התקשרות הקבוצה עם לקוחות השוק הפר טי אינה קובעת בלעדיות או משך פעילות מחייב. לפני תחילת ההתקשרות בוחנת הקבוצה את היציבות הפיננסית של הלקוחות, וקובעת את היקף האשראי ומספר ימי האשראי שיוענקו לאותו הלקוח, ואת הביטחונות שתקבל מהלקוחות הנ"ל. לקוחות השוק הפרטי מתבקשים על פי רוב להמציא המחאות דחו יות כבטוחות, וחלקם מתבקשים להמציא בטחונות אחרים ובכלל זה שטרי חוב, ערבויות אישיות וערבויות בנקאיות. החל משנת 5218 וילפוד מבטחת בביטוח אשראי את מרבית לקוחותיה בשוק הפרטי. בשנת 5212 מעל 22% מלקוחות השוק הפרטי הינם מבוטחים בביטוח אשראי בחברות ביטוח אשראי. הקבוצה מתחייבת כלפי חלק מלקוחות השוק הפרטי לתשלום תמריץ קבוע באחוזים מהמכירות אל הלקוח הספציפי ו/או תמריץ במקרה של הגדלת היקף המכירות מעבר להיקף עליו הוסכם בין הצדדים. הקבוצה מתחייבת כלפי חלק קטן מלקוחות השוק הפרטי להנחות החדרה למוצרים חדשים וכן הנחות, לתקופה מוגבלת, לחנויות חדשות שהם פותחים. כמו כן, הקבוצה מתחייבת כלפי חלק קטן מלקוחות השוק הפרטי לתשלום דמי השתתפות בפרסומי הלקוחות, בשיעורים שנקבעים במו"מ בין הצדדים ובכפוף לביצוע בפועל של הפרסומים בכלי התקשורת, בעיתונות הכתובה ובפרסום ספציפי בחנויות הלקוחות. תנאי התמריצים האמורים לעיל מותנים בעמידת הלקוחות ביעדים שנקבעו להם. התמריצים האמורים לעיל, כולל השתתפות בפרסום ומבצעים משולמים על פי רוב בתחילת כל שנה בהתאם למחזור הקניות של הלקוח בשנה הקודמת. עם כניסת חוק המזון לתוקף, חלק מתנאי ההתקשרות בין הקבוצה לחלק מ לקוחות השוק הפרטי שחוק המזון חל עליהם, כפי שהיו בתקופת הדוח, אינם מותרים עוד, ובכדי לעמוד בדרישות חוק המזון הקבוצה הפחיתה את המחיר ליחידת מוצר ללקוחות האמורים. מחירי המכירה ללקוחות השוק הפרטי נקבעים במו"מ, המתקיים לעיתים תכופות, ובד"כ מדי חודש, עם הלקוח, בשל העדר אחידות בתנאי רכישת המוצרים השונים מהספקים השונים, ובשל תנאי השוק המשתנים. הקבוצה אינה נוהגת לקבוע מחירים קבועים אלא קובעת מחיר אדהוק לעסקה או למספר עסקאות. א 52

27 להלן פילוח מחזור המכירות של הקבוצה בין לקוחות השוק המאורגן ולקוחות השוק הפרטי מהכנסות הקבוצה על פי דוחותיה הכספיים לשנים :.12.1 שיעור המכירות ממכירות תחום המזון שנת 5103 שנת 5100 שנת % 52% 52% 21% 12% 12% לקוחות השוק המאורגן לקוחות השוק הפרטי להלן נתונים בדבר הכנסות מלקוחות עיקריים, שהכנסות הקבוצה מהם מהוות 12% או יותר מסך הכנסות הקבוצה, על פי דוחותיה הכספיים לשנים : % % % 15 42,200 לקוח א' פחות מ 12% פחות מ 12% 10 24, , ,121 לקוח ב' הלקוחות העיקריים של הקבוצה המפורטים לעיל נמנים על לקוחות השוק המאורגן סעיף לפרטים אודות עקרונות ההתקשרות עם לקוחות השוק המאורגן, ראו לעיל. להשפיע באופן שלילי עלול או מי מהם הקבוצה אובדן של הלקוחות העיקריים של לפרטים בדבר שיעור המכירות למגה הקבוצה. מהותי על תוצאות פעילותה של לעיל. לפרטים בדבר ההפרשה לחובות ו 5214, ראו סעיף 5212 בשנים לדוחותיה 53 מסופקים שיצרה החברה בגין חובותיהן של מגה ועדן, ראו ביאור הכספיים המאוחדים ליום חלק ג' הקבוצה עושה שימוש, מעת לעת, בביטחונות שנמסרו לה על ידי לקוחות השוק הפרטי כאמור לעיל, כדי שחובות לקוחות אלו לקבוצה לא יהפכו לחובות מסופקים. מאז שנת 5218 ועד למועד הדוח, לא נעשה שימוש בטחונות שנמסרו לקבוצה כאמור בהיקף מהותי. לפרטים בדבר הפרשות לחובות מסופקים שיצרה החברה, לרבות בגין חובותיהן של מגה ועדן, ולרישום הוצאות בגין חובות אבודים, ראו באורים 2 ד ו 53 לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום חלק ג'..11 שיווק והפצה תהליך השיווק של מוצרי הקבוצה ללקוחות השונים נעשה, ברוב רובם של המקרים, משווקת את מוצריה באמצעות סוכני הקבוצה הקבוצה. באופן עצמאי על ידי ללקוחות השונים נעשה המוצרים מכירות פנימיים שלה. תהליך ההפצה של ומשאיותיהם, עימם קשורה ובאמצעות מפיצים הקבוצה, באמצעות משאיות של לקבוצת אין תלות במפיצים חיצוניים. בהסכמי הפצה לאבלעדיים. הקבוצה לדוחותיה הכספיים 0 באור לפרטים אודות הרכוש הקבוע של החברה, ראו המאוחדים של החברה ליום חלק ג' הקבוצה משתתפת במבצעי מכירות מגוונים, הנערכים ברשתות השיווק, במטרה לקדם מוצרים חדשים, לשמור על חדשנות ומיתוג מיטבי של החברה בעיני הצרכן וכן לשם הגברת היקף המכירות. א 51

28 מכירת מוצרים והפצתם ללקוחות מכירות מוצרי הקבוצה )למעט חלק ממכירות מוצרי החלב ותחליפיו(, לרבות המכירות השוטפות לסניפי רשתות השוק המאורגן, מתבצעות בדרך של קבלת הזמנות במשרדי הקבוצה ישירות מאת הלקוחות )באמצעות משלוח פקסים, שיחות טלפון, EDI וכו'( או דרך אנשי מכירות של הקבוצה הפוקדים את הלקוחות מעת לעת, באמצעות מסופונים. ההזמנות מועברות למרכז הלוגיסטי של הקבוצה, לשם הכנתן והובלתן ללקוחות. הובלת ההזמנות ללקוחות מתבצעת, על פי רוב, באמצעות מערך ההובלה של הקבוצה הכולל משאיות רגילות, משאיות קירור ומשאיות משולבות, המצויות בבעלות הקבוצה. בנוסף, נעזרת הקבוצה בשירותי מובילים עצמאיים, אשר הקבוצה שוכרת את שירותיהם לצורך הובלות חד פעמיות. לעיתים מועברים המוצרים הישר מנמל הגעתם לישראל אל הלקוחות באמצעות מובילים עצמאיים. מוצרים מסוימים מובלים על ידי הקבוצה למרכז לוגיסטי ראשי של הרשתות, והרשתות מעבירות את המוצרים מהמרכז הלוגיסטי הראשי שלהן לסניפיהן מכירת חלק ממוצרי החלב ותחליפיו, מתבצעת דרך אנשי מכירות של הקבוצה ודרך מפיצים עצמאיים בשיטת "VanSale" באמצעות מסופונים, ותוך אספקת המוצרים הנ"ל באופן מיידי, מתוך מלאי המוצרים שנמצא במשאית הקירור בה נוסעים אנשי המכירות / המפיצים. בדרך כלל, מחירי המכירה בשיטה זו נקבעים מראש, ולא מתנהל מו"מ בעת ביצוע המכירות בפועל שיווק והפצה ללקוחות המוסדיים שבשוק הפרטי השיווק וההפצה מתבצעים לחלקם בדרך של השתתפות וזכיה במכרזים, לחלקם באמצעות התקשרות והפצה ישירה ע"י הקבוצה שלא באמצעות זכיה במכרזים, וביחס לאחרים באמצעות הסיטונאים השונים, כאשר התקשרות הקבוצה עם אותם סיטונאים הינה בדומה ליתר לקוחות השוק הפרטי, כאמור בסעיף 10.6 לעיל צבר הזמנות על פי רוב, ההזמנות המתקבלות בידי הקבוצה הינן לאספקה תוך מספר ימים ולפיכך אין צבר הזמנות מהותי. תחרות למוצרי הקבוצה קיימת תחרות מתמדת ועזה של מוצרים אחרים מתוצרת מקומית ומייבוא. בחלק מהקטגוריות התחרות הינה עם מספר יצרנים מקומיים גדולים ובחלק מהתחומים התחרות הינה עם מספר יבואנים גדולים. שוק המזון מאופיין ברגישות גבוהה למחירים. הנהלת החברה מעריכה, כי מספר המתחרים בסך כל קטגוריות המזון, בתחומים בהם מתעסקת הקבוצה, הינו מספר עשרות, כאשר בכל קטגוריה קיימים מספר מתחרים )חלקם יבואנים וחלקם יצרנים מקומיים(. להערכת הנהלת החברה, סף הכניסה ליבוא מוצרי מזון ל ישראל הינו נמוך יחסית, ועל כן נוספים מעת לעת מתחרים פוטנציאלים חדשים. מספר מוצרים המיובאים על ידי הקבוצה מחו"ל, כגון מוצרים שונים בקטגוריות מוצרי חלב ותחליפיו, שימורי דגים, שמני מאכל, שימורי ירקות וחמוצים וכן בקטגוריית המוצרים האחרים מיוצרים בישראל על ידי יצרנים מקומיים, אשר אינם חשופים לסיכון הכלכלי הכרוך ביבוא מוצרים מחו"ל. למדיניות ממשלת ישראל באשר ליבוא מוצרי מזון והגנה או חשיפת השוק הישראלי בפני יבוא יש השפעה על עסקי הקבוצה. מדיניות זו באה לידי ביטוי, בין השאר, בקביעת שעורי א 53

29 .18.4 מכסים, כמפורט בסעיף 3.1 לעיל, קביעת סוגי מוצרים אשר יבואם לישראל פטור ממכס וקביעת גבולות ניוד לשער י חליפין. לשינויים במדיניות זאת עלולה להיות השפעה שלילית על פעילות הקבוצה או תוצאותיה העסקיות. למיטב ידיעת הנהלת החברה, מתחריה העיקריים )יצרנים ויבואנים( הם כדלקמן: ב קטגוריות שימורי הירקות ושימורי הפירות ויטה פרי גליל החדשה, יכיןזן לכל, תומר וויליגר מקבוצת נטו. בקטגורית שימורי הדגים פודור )סטארקיסט, יונה ונון(, נטו )פוסידון וויליגר(, פילטונה, ויטה פרי גליל החדשה ושסטוביץ )ריומרה(. בתחום שמני המאכל שמן, סולבר, טעמן וי.ט.ב תעשיות מזון )זיתא(. בתחום מוצרי החלב ותחליפיו תנובה, טרה, שטראוס, סיימן, נטו, מחלבות גד ומשק צוריאל. בתחום הפסטה אסם, ברילה, ויטה פרי גליל החדשה, ויליגר מקבוצת נטו, טעמן ותומר. בתחום הפירות היבשים והפיצוחים חממה, מאיר סחר ודין שיווק. בנוסף, הקבוצה מתמודדת בשוק, שבו קיימת תחרות בין יצרנים מקומיים גדולים ומספר רב של יצרנים בינוניים וקטנים, מותגים פרטיים של רשתות המזון ויבוא מחו"ל של המתחרים. להערכת הנהלת החברה, חלק ממתחריה נהנים באופן מהותי מחוסן כלכלי, כוח אדם, יכולת שיווק ומשאבים נוספים הגדולים יותר מאלו של הקבוצה. הפחתת מחירים מהותית על ידי מתחרים אלו תביא את הקבוצה להפחתה במחירים, העלולים להשפיע באופן שלילי על תוצאות פעילותה. להנהלת החברה אין מידע מדויק באשר להיקפי שוק המזון המיובא לישראל. עם זאת הנהלת החברה מעריכה, כי הקבוצה היא אחת מעשרת הגורמים המובילים בישראל ביבוא מוצרי המזון בקטגוריה בה הקבוצה פועלת. בהתאם לנתוני חברת סטורנקסט, 13 נתח השוק הכספי של הקבוצה בשנת 5212 היה כ 2.3% מכלל שוק המזון בישראל )לעומת כ 2.0% בשנת 5214(. נתח השוק הכספי של הקבוצה בשנת 5212 רק ביחס לקטגוריות המזון שהיא מוכרת היה כ 8.3% )לעומת כ 8.2% בשנת 5214(. השיטה העי קרית של החברה להתמודד עם התחרות היא מחד גיסא, מעקב שוטף באשר לזמינות מוצרים, מחירי מוצרים, הצעות לביצוע עסקאות, הזדמנויות עסקיות, תוך גיוון מקורות האספקה של המוצרים, ומאידך גיסא מעקב שוטף אחר מחירי המכירה של מוצרים מתחרים, וקביעת מחירי המכירה של מוצרי הקבוצה בהתאם לתנאי השוק. יצוין, כי הקבוצה קיבלה את אישור סטורנקסט לפרסום הנתונים האמורים. 13 א 50

30 שנה שוק המזון הינו שוק תחרותי ביותר, המתאפיין ברגישות גבוהה למחיר. על כן, אין בידי הקבוצה להעריך אם צפוי לחול שינוי מהותי בחלקה של הקבוצה בקטגוריות השונות בהן היא מוכרת מוצרים. הערכת הקבוצה ביחס לשינוי חלקה בשוק כתוצאה מתחרות הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ה מבוסס על הערכות החברה ובהתבסס על המידע הידוע לה, נכון למועד דוח זה, ועשויים להשתנות או שלא להתקיים כפי שצפתה החברה, בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, ואשר לכולם עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה. עונתיות לקראת חגי ישראל מגדילה הקבוצה את היקף מלאי המוצרים, במטרה לאפשר יכולת תגובה מהירה לצורכי השוק. על פי רוב, חל גידול בהיקף מכירות הקבוצה לקראת החגים ראש השנה ופסח. עם זאת, להערכת הנהלת החברה, לא ניתן להצביע על התפלגות אחידה באופן מהותי ורצוף של מכירות הקבוצה על פני רבעונים קלנדרים. להלן התפלגות שיעור מכירות הקבוצה, על פי רבעונים, ביחס לכלל המכירות של הקבוצה באותה השנה: רבעון באלפי ש"ח I רכוש קבוע ומתקנים ב II רבעון III רבעון IV רבעון % באלפי ש"ח ב % באלפי ש"ח ב % באלפי ש"ח ב % ,322 12, ,214 10, ,811 10, ,533 02, החל מהרבעון השני של שנת 5221 ויליפוד פועלת מהמרכז הלוגיסטי בבעלותה, המשתרע על שטח של כ 0,222 מ"ר, והבנוי על מגרש שבבעלותה בשטח של כ 10 דונם המצוי באזור התעשייה הצפוני ביבנה, וכולל אחסנה יבשה, בקירור ובהקפאה. בשנת 5214 הקימה ויליפוד מחסני קירור והקפאה נוספים בשטח מרכז הלוגיסטי הקיים, וזאת בשל צרכי האחסון המקורר והקפוא הגדלים של הקבוצה, ומתוך מטרה לייעל את פעילות הקבוצה ולחסוך בעלויות אחסון חיצוני. בנוסף, לויליפוד עתודות קרקע בלתי מבונות של כ 2 דונם מתוך המגרש האמור, אשר, בהתאם לצורך, מהוות עתודה להרחבה עתידית של המרכז הלוגיסטי. סכום ההשקעה הכולל במרכז הלוגיסטי עומד נכון ליום 81 בדצמבר 5212 על סך של כ 24,411. עלותו המופחתת ליום 81 בדצמבר 5212, עומדת על כ 80,108. בנוסף, הקבוצה מקבלת שירותי אחסנה מצדדים שלישיים במספר מחסנים חופשיים. התשלום בגין שירותי האחסנה הינו רק בגין אחסנה בפועל, כמקום אחסון משלים למרכז הלוגיסטי, ככל שנדרש ובהתאם לכמויות המוצרים המאוחסנים ואינו כולל כל תשלום קבוע. הקבוצה הינה הבעלים של 2 משאיות קירור )בעלות קיבולת של בין 1.2 טון ל 15 טון(, של 5 משאיות הקפאה )בעלות קיבולת של 15 טון(, של 8 משאיות רגילות )בעלות קיבולת של בין 12 טון ל 51 טון(, ושל 0 משאיות משולבות )קירור ויבש( )בעלות קיבולת של בין 15 טון ל 51 טון(. עלותן המופחתת ליום 81 בדצמבר 5212, א 82

31 עומדת על כ 1,223. א לפרטים נוספים אודות הרכוש הקבוע של הקבוצה, ראו ביאור הכספיים המאוחדים של החברה ליום 81 בדצמבר 5212 חלק ג' נכסים לא מוחשיים לדוחותיה הקבוצה משווקת את מרבית מוצריה תחת הסימן המסחרי "וילי פוד". הסימן המסחרי "וילי פוד" נרשם בחודש מאי 1001 לשימושים שונים בתעשיית המזון. הקבוצה משווקת חלק ממוצרי המזון המצוננים והקפואים תחת הסימן המסחרי "גולד פרוסט". הסימן המסחרי "גולד פרוסט" נרשם בחודש פברואר 5225 לשימושים שונים בתעשיית המזון. הקבוצה משווקת חלק ממוצרי המזון המיובאים על ידה תחת הסימן המסחרי לשימושים שונים 5225 "גולד פוד". הסימן המסחרי "גולד פוד" נרשם בשנת בתעשיית המזון. הקבוצה משווקת פסטות ורטבים תחת הסימן המסחרי Rozza"."Donna הסימן המסחרי Rozza" "Donna נרשם בחודש אוגוסט 5222 לשימושים שונים בתעשיית המזון. הקבוצה משווקת מגוון פולי סויה קפואים תחת הסימן המסחרי "מאנצ'ו". הסימן המסחרי "מאנצ'ו" נרשם בחודש אוקטובר 5221 לשימושים שונים בתעשיית המזון. תחת הסימן המסחרי "קריספונים". הסימן מגוון חטיפים משווקת הקבוצה לשימושים שונים בתעשיית 5223 אוגוסט המסחרי "קריספונים" נרשם בחודש המזון. הקבוצה משווקת חלק ממוצרי הגבינה ותחליפיה תחת הסימנים המסחריים "הבולגריה", CHEESE" "SAY ו."EMMA" הסימן המסחרי "הבולגריה" נרשם בחודש פברואר 5220 לשימושים שונים בתעשיית המזון. הסימן המסחרי CHEESE" "SAY נרשם בחודש יולי 5215 לשימושים שונים בתעשיית המזון. הסימן המסחרי "EMMA" נרשם בחודש דצמבר 5218 לשימושים שונים בתעשיית המזון. הקבוצה משווקת פולי סויה קפואים תחת הסימן המסחרי "מאנצ'ו". הסימן המסחרי "מאנצ'ו" נרשם בחודש יוני 5221 לשימושים שונים בתעשיית המזון. הקבוצה משווקת מוצרים שונים תחת הסימן המסחרי "תפארת מסורת של כשרות". הסימן המסחרי "תפארת מסורת של כשרות" נרשם בחודש ספטמבר 5212 לשימושים שונים בתעשיית המזון. הקבוצה משווקת מגוון מוצרי גלידה תחת הסימן המסחרי."Gelato" הסימן המסחרי "Gelato" נרשם בחודש מאי 5218 לשימושים שונים בתעשיית המזון. בנוסף, הקבוצה הינה הבעלים של חמישה סימני מסחר )בנוסף לסימני המסחר המפורטים בסעיף 16.1 זה לעיל(, בהם נעשה בעבר שימוש, ונכון למועד זה אין הקבוצה עושה בהם שימוש. להערכת הקבוצה, היא איננה צופה בעיות בחידוש סימני המסחר שבתוקף. יודגש, כי אין כל ודאות, כי עצם רישומם של סימני המסחר המפורטים לעיל יקנה הגנה מלאה או חלקית לקבוצה מפני מוצרים חקיינים. למיטב ידיעת החברה,

32 .12.5 למועד הדוח, לא ידוע לחברה על הפרות של מי מסימני המסחר. הערכת הקבוצה באשר לחידוש סימני המסחר שבתוקף ו/או הפרות של מי מסימני המסחר שלה על ידי צדדים שלישיים, מהווה מידע צופה פני עתיד, ולחברה אין ודאות באשר לחידוש האמור, בין היתר לאור השפעת גורמים שאינם בשליטתה. בנוסף למוצרים המשווקים תחת סימני המסחר הרשומים על שם הקבוצה, משווקת הקבוצה מוצרים תחת מותגים בינלאומיים, הרשומים על שם היצרנים. סימני המסחר הנ"ל הינם: Arla, Lurpak, Bloose,,פטינה Del Monte, Sera, Daawat, Completa, Raskas, Zanetti, Castello, Ichoc, Ferro, Hahne, Danesita,Nobeleza.המאפייה של יאניס Kolios, Gaucha, Pastor, הקבוצה מייבאת מספר מוצרים עבור שופרסל תחת שם המותג "שופרסל", אשר הינו מותג פרטי של הרשת. בין המוצרים המיובאים על ידי הקבוצה עבור שופרסל תחת שם מותג זה מצויים גם המוצרים הבאים: קפה נמס מיובש בהקפאה, שימורי פירות, שימורי ירקות, סרדינים ומרגרינה. הקבוצה מייבאת מספר מוצרים עבור מגה תחת שם המותג "מגה", אשר הינו מותג פרטי של הרשת. בין המוצרים המיובאים על ידי הקבוצה עבור מגה קמעונאות תחת שם מותג זה מצויים גם המוצרים הבאים: קפה נמס מיובש בהקפאה, אורז, ודגני בוקר. הקבוצה מייבאת עוד מספר רב של מוצרים תחת שמות מותג פרטיים שונים, לדרישת לקוחות בישראל ובעולם. הון אנושי נכון למועד הדוח, למעט 8 עובדים זוטרים המועסקים על ידי החברה במסגרת החנות הקמעונאית, 14 החברה אינה מעסיקה עובדים וכל שירותי המנהלה, החשבות, ניהול הכספים, הנח"ש ומזכירות ניתנים לחברה על ידי ויליפוד, מכוח הסכם לשירותי מנהלה, שנחתם בין החברה לוליפוד ביום 1 באפריל 1001 )"ההסכם(. בהתאם להוראות ההסכם, רשאית החברה לנהל פעילות ממשרדי וילי פוד ביבנה, וכן לקבל מויליפוד שירותי חשבות, ניהול כספים, הנה"ח ומזכירות. על פי ההסכם, משלמת החברה לויליפוד בגין שירותים אלה סכום חודשי של 4,222 ש"ח בתוספת מע"מ צמוד למדד המחירים לצרכן של חודש יוני נכון ליום 81 בדצמבר 5212 עמד הסכום החודשי על כ 1,214 ש"ח. הארכת תוקפו של הסכם זה אושרה באסיפה הכללית של ויליפוד שהתקיימה ביום 51 באוגוסט 5214 למשך תקופה של שלוש שנים מיום 51 באוגוסט בחברות בשליטת החברה, בשרשור סופי, מועסקים נכון ליום 81 בדצמבר 5212, 184 עובדים, מתוכם 115 עובדים בויליפוד ו 55 עובדים בגולדפרוסט לוילי פוד שלושה אגפים אשר בראש כל אחד מהם מכהן סמנכ"ל: אגף סחר, אגף לוגיסטיקה ואגף כספים. החברה מפעילה חנות קמעונאית למכירה של מגוון רחב ממוצרי ויליפוד במטרה לקדם את מוצריה של האחרונה ולשמש מעין קבוצת מיקוד לבחינת יבוא מוצרי מזון חדשים. יובהר כי החברה מוכרת בחנות הקמעונאית מוצרים נוספים שאינם של ויליפוד. למועד זה, היקף ההשקעה בפעילות זו אינה מהותית לפעילות הקבוצה ולתוצאותיה הכספיות. 14 א 85

33 :5214 להלן פרטים בדבר התפלגות מצבת כוח האדם בקבוצה לשנים 5212 ו.11.4 מספר עובדים שם המחלקה/תפקיד הנהלה יבוא, הנהלת חשבונות ומנהלה מערך מכירות )אנשי שיווק/מכירות( מערך לוגיסטיקה )עובדי מחסן/ נהגים( סה"כ בנוסף לעובדים הקבועים דלעיל, מעסיקה הקבוצה עובדים לאקבועים במשרה חלקית בתפקידי סדרנים ודיילים )במערכי המכירות והלוגיסטיקה( שמספרם הסתכם בסוף השנים 5212 ו 5214 ב 4 וב 2, בהתאמה. שינויים מהותיים במצבת נושאי משרה בחברה ובויליפוד ותלות באנשי מפתח ביום 51 בינואר, 5212 לאחר קבלת אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בויליפוד להסכם הפרישה ואישור דירקטוריון ויליפוד לסיום לאלתר של שירותי הניהול שניתנו לויליפוד על ידי ה"ה צבי ויליגר )לשעבר, דירקטור בחברה ויו"ר דירקטוריון משותף בויליפוד ומנהל פיתוח עסקי( ויוסף ויליגר )לשעבר, יו"ר דירקטוריון משותף בחברה ודירקטור ונשיא בויליפוד(, ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר חדלו מכל תפקידיהם בחברה ובחברות הבנות. לפרטים בדבר סיום הסכמי ניהול ה"ה ויליגר, והתקשרות ויליפוד בהסכם פרישה עם, ראו סעיף 1.8 לעיל. בד בבד עם סיום כהונתם של ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר, בחברה ובחברות הקבוצה וסיום כהונתו של מר גיל הוכבוים, מנכ"ל וסמנכ"ל לשעבר בחברה ובוילי פוד, מינתה החברה נושאי משרה חדשים בחברה ובויליפוד, ביניהם, מר אירם גרייבר, מנכ"ל, מר פבל בובר כסמנכ"ל כספים ומר אילן אדמון, למ"מ מנכ"ל עד לכניסתו לתפקיד של המנכ"ל הנכנס ובסיום התקופה האמורה לסגן יו"ר דירקטוריון וילי פוד. לפרטים, בדבר השינויים במצבת נושאי המשרה בחלברה ובויליפוד, ראו סעיף 13.3 לדוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד חלק ב'. בהתאם לדוחותיה התקופתיים של החברה, כפי שדווחו בעבר, לחברה הייתה תלות בה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר. החל ממועד פרישתם של ה"ה יוסף ויליגר וצבי ויליגר, להערכת הנהלת החברה, לקבוצה אין תלות במי מנושאי המשרה. הטבות וטיבם של הסכמי העסקה עובדי הקבוצה, מועסקים במסגרת הסכמי עבודה אישיים, לא חלות עליהם הוראות הסכמים קיבוציים כלליים או מיוחדים, למעט מכוח צווי הרחבה כלליים החלים על כלל עו בדי המשק, וביניהם צווי הרחבה לעניין דמי הבראה, הוצאות נסיעה, תוספות יוקר ותשלום פנסיה. שכרם של העובדים נקבע בהתאם לתפקידם, כאשר חלקם זכאים לתמורה בגין שעות עבודה נוספות ולחלקם של העובדים, שאינם נושאי משרה בכירה, משלמת הקבוצה, לפי החלטת ההנהלה, מעת לעת, בונוסים בגין ביצועים חריגים. חלק מעובדי הקבוצה זכאים, בנוסף לתנאים המפורטים לעיל לביטוח מנהלים, רכב וטלפון סלולארי. לפרטים אודות דיני העבודה החלים על עובדי הקבוצה, ראו סעיף 55.5 להלן א 88

34 נושאי המשרה הבכירה/עובדי ההנהלה הבכירה בקבוצה מועסקים על פי הסכמי העסקה בכתב המסדירים את תנאי העסקתם. בהסכמי ההעסקה של חלק ממנהלי המכירות והסחר נקבע בונוס המחושב כשיעור מסוים מהגידול במכירות וברווחיות. משלמת החברה בונוסים בהתאם למדיניות תגמול של ויליפוד. ל פירוט בדבר חמשת מקבלי השכר הגבוה מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה ו/או בחברות בנות, ראו תקנה 51 בחלק ד' לדוח תקופתי זה נתונים נוספים על התאגיד. התחייבות בקשר עם סיום יחסי עובד מעביד לפרטים אודות התחייבות הקבוצה לתשלומים בשל סיום יחסי עובדמעביד )פיצויי פרישה ופיטורים( לעובדי הקבוצה, ראו ביאור 18 לדוחות הכספיים המאוחדים. השקעות הקבוצה באימונים ובהדרכת עובדי הקבוצה מסתכמות בסכומים זניחים. אופציות לעובדים תכניות אופציות לעובדים 5223 לפרטים אודות תנאי תכנית אופציות לעובדים של החברה משנת 5223, ראו סעיף 10.3 לחלק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת 5218 )מס' אסמכתא (, הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה. כל יתרת האופציות נשוא תכנית זו, 8,884 כתבי אופציה, מומשו למניות רגילות של החברה ביום 52 לדצמבר תכנית אופציות עובדים 5218 של ויליפוד, 5218 אישרה האסיפה הכללית של ויליפוד, לאחר בנובמבר 53 ביום קבלת אישור ועדת התגמול ודירקטוריון ויליפוד, תכנית אופציות עובדים ויליפוד, בהתאם במסגרתה תקצה 5103"( )להלן בסעיף זה: "תכנית 122,222 לפקודת מס הכנסה במסלול הכנסת עבודה, 125 להוראות סעיף של ויליפוד של החברה לנושאי משרה כתבי אופציה בלתי סחירות ולעובדים של החברות הבנות )להלן בסעיף זה: "העובדים הניצעים"(. כל ש"ח ע.נ. כ"א של 2.1 למימוש למניה רגילה אחת בת אופציה ניתן כתב לעובדים הניצעים יוקצו האופציה כתבי 5218, בהתאם לתכנית ויליפוד. ללא תמורה. מחיר המימוש של כל מנית מימוש, נשוא כתבי האופציה, הינו דולר ארה"ב, בכפוף להתאמות שונות כגון במקרים של חלוקת מניות 2.2 הטבה, הנפקת זכויות, חלוקת דיבידנד וכו'. בהתאם לתכנית, כל אחד האמור מהעובדים הניצעים זכאי לממש, תמורת תשלום מחיר המימוש לעיל את האופציות לשיעורין, בשלוש מנות שוות, כדלקמן: חודשים ממועד הקצאת כתבי האופציה 15 החל מתום שליש )1/8( )א( חודשים מהמועד 82 "המועד הקובע"( ועד לתום בסעיף זה: )להלן הקובע. 43 חודשים מהמועד הקובע ועד לתום 54 החל מתום שליש )1/8( )ב( חודשים מהמועד הקובע. 22 חודשים מהמועד הקובע ועד לתום 82 החל מתום שליש )1/8( )ג( ולקבל את מניות כתבי האופציה חודשים מהמועד הקובע. זכותם של העובדים הניצעים לממש את א 84

35 חומרי גלם וספקים המימוש במועדי הזכאות האמורים לעיל מותנית בכך, כי במועדי הזכאות הרלבנטיים יהיו העובדים הניצעים מועסקים בחברה הרלוונטית, והכל בהתאם לאמור בתכנית כתבי אופציה שלא מומשו עד למועד האחרון של כל מנה יפקעו. במסגרת תכנית 5218 הוקצו 82,222 כתבי אופציה למר גיל הוכבוים )לשעבר, מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים שלה(. נכון למועד פרסום הדוח, נותרו 82,222 כתבי אופציה מכוח תכנית אופציות 5218, שטרם מומשו למניות ויליפוד, אשר בהנחת דילול מלא, מהווים כ 2.58% מהונה המונפק והנפרע של ויליפוד. 53 ויליפוד, בהתאם לאישור האסיפה הכללית מיום בנוסף, הקצתה בנובמבר 522, , כתבי אופציה בתנאים זהים לאלו שבתכנית 5218, לכל אחד מה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר )להלן יחדיו: "הניצעים"(. במהלך כתבי אופציה למניות וילי 188, , מימש כל אחד מהניצעים שנת פוד. לפרטים בדבר מימוש כתבי האופציה כאמור, ראו סעיף 1.5 לדוח זה. ה"ה צבי ויליגר הניצעים ויתרו רכישת השליטה בחברה, במסגרת הסכם אשר לה היו ויוסף ויליגר על מימוש מנה השלישית של כתבי אופציה, רכישת בטרם החתימה על הסכם זכאים, תמורת תשלום מחיר המימוש השליטה. יצוין כי במסגרת ההסכם מכוחו רכשה בי.אס.די את השליטה בחברה מה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר, העניקה בי.אס.די לשניים, אופציות Put ביחס להחזקותיהם בויליפוד נכון למועד ההסכם, הכוללות מניות שינבעו להם ממימוש כתבי האופציה האמורים. במהלך שנת 5212 מומשו אופציות.Put לפרטים נוספים, ראו סעיף לדוח. לקבוצה אין פעילות ייצור מהותית, מלבד פעילות של חיתוך, גירוד ואירוז גבינות, ועל כן ככלל אינה רוכשת חומרי גלם, אלא מוצרים מוגמרים בלבד. הקבוצה רוכשת את מוצריה מכ 122 ספקים מכל רחבי העולם, לרבות המזרח הרחוק )סין, הודו, הפיליפינים ותאילנד(, מזרח אפריקה )אתיופיה(, מזרח אירופה )פולין, בולגריה וליטא (, דרום אמריקה )אקוודור וקוסטה ריקה(, קנדה, מערב ומרכז אירופה )יוון, הולנד, איטליה, צרפת, מונקו, בלגיה, פורטוגל, ספרד, פורטוגל, גרמניה, שוויץ, טורקיה(, צפון אירופה )דנמרק, שבדיה(, ארה"ב וישראל. מחלקת הרכש של הקבוצה שומרת על קשרים עסקיים עם כ 122 ספקים נוספים מרחבי העולם, אשר הינם ספקים פוטנציאלים ומבקרת באופן תדיר בתערוכות מזון ברחבי העולם. בדרכים אלו מתעדכנת הקבוצה ומקבלת מידע באשר לזמינות מוצרים, מחירי מוצרים, הצעות לביצוע עסקאות, הזדמנויות עסקיות, עדכון שוטף בנושאים הרלוונטיים לעסקיה של הקבוצה ובחינת כדאיות יבוא מוצרים בעלי פוטנציאל שיווקי ומכירתי בארץ וכיו"ב. הקבוצה נוהגת לגוון את מקורות ההספקה מהם היא רוכשת את מוצריה, בהתאם למחירים המוצעים על ידי הספקים, איכות המוצרים וזמינותם. א 82

36 ל הלן יובאו נתונים בדבר שיעור רכישות הקבוצה מספקיה העיקריים )ספקים שהיקף הרכישות מהם עלה על 12% מכלל רכישות הקבוצה( מאז שנת 5215: ספק ארלה פחות מ 12% פחות מ 12% 11% על פי רוב, רוכשת הקבוצה כל אחד ממוצריה ממספר ספקים במקביל, וזאת בכדי למנוע, ככל שמתאפשר, קיומה של תלות בספק אחד. יחד עם זאת, לגבי חלק ממוצרי קבוצת מוצרי החלב ותחליפיו לקבוצה יש תלות בספק אחד Foods Arla מדנמרק )לעיל ולהלן: "ארלה"(. לקבוצה, באמצעות גולדפרוסט, הסכם עם ארלה, לפיו הינה סוכן ו/או מפיץ בלעדי שלו בישראל בקשר למוצרים מסוימים, לתקופה של עשר שנים החל מחודש יוני, 5222 המוארכת מאליה באופן אוטומטי לתקופה של 2 שנים נוספות, במהלכן כל צד יהיה רשאי להביא את ההסכם לכדי סיום במתן הודעה מוקדמת בת 02 יום )"הסכם ההפצה"(. בחודש אפריל 5212 הוארך הסכם ההפצה לתקופה של חמש שנים נוספות )"תקופת הסכם ההפצה"(. בהתאם להוראות הסכם ההפצה, על הקבוצה לעמוד במכסות רכישות מארלה, אשר נכון 15 למועד זה, היא עומדת בהן. עם זאת, בעבר, מעת לעת, לא עמדה הקבוצה במכסות וארלה לא סיימה את ההתקשרות עם גולדפרוסט. בנוסף, ארלה רשאית להביא את ההתקשרות לכדי סיום במידה וגולפרוסט לא עמדה במכסת הרכישה המינימלית ו/או במתן הודעה בת 8 חודשים, במידה ומר צבי ויליגר מפסיק להיות מעורב בפעילות הקבוצה )"שינויים במבנה הניהולי"( ו/או במידה וחל שינוי בשליטה בגולדפרוסט. סיום ההתקשרות עם ארלה או שינוי מהותי בתנאי ההתקשרות שבהם רוכשת הקבוצה את אותם מוצרים מארלה עלול להשפיע באופן שלילי מהותי על תוצאות פעילותה. בהקשר לאמור לעיל בעניין תקופת הסכם ההפצה, סמוך למועד פרסום הדוח, קיבלה גולדפרוסט מארלה הודעה בדבר שינוי תקופת הסכם ההפצה לתקופה של 15 חודשים. גולדפרוסט בוחנת את ההודעה. נכון למועד דוח זה, ממשיכה הקבוצה לעבוד עם ארלה בהיקף מלא. כמו כן, קיימים מספר מוצרים נוספים הנרכשים מספק בודד שאינו ארלה )דהיינו, המוצרים אינם נרכשים ממספר ספקים בו זמנית(, וזאת בשל היתרון לגודל, יעילות תפעולית ונוחיות. הקבוצה אינה תלויה בספקים אלו. יצוין, כי מאז שנת 5211 לא רכשה הקבוצה מוצר בודד מספק אחד בלבד )במקום ממספר ספקים במקביל( בהיקף שעלה על 12% מכלל רכישות הקבוצה. בנוסף לאמור לעיל, הקבוצה רוכשת מוצרים המשווקים תחת מותגים בינלאומיים, כאמור בסעיף 16.2 לעיל. מטבע הדברים, רכישות אלו נעשות מהספקים בעלי המותגים. סיום ההתקשרות של הקבוצה עם ספקיה, או שינוי מהותי בתנאי ההתקשרות שבהם רוכשת הקבוצה את אותם מוצרים מאותם ספקים, עלול להשפיע באופן שלילי על תוצאות פעילות החברה. הנהלת החברה סבורה, כי קיימים ספקים חלופיים לרכישת מוצרים אלו, אולם אין ודאות, כי מוצרי הספקים החלופיים יהיו יצוין, כי הסכם הבלעדיות האמור לעיל נחתם בחודש מרץ 5222, כאשר עד לאותו המועד הייתה ארלה ספק של הקבוצה, אך לקבוצה לא היה עימה הסכם בכתב והיא לא נתנה אישור בכתב על בלעדיות לקבוצה. 15 א 82

37 זמינים מיידית וכי תנאי הרכישה יהיו דומים לתנאי הרכישה הנוכחיים. הקבוצה אינה מתקשרת בהסכמי סוכנות בכתב או הסכמים כתובים אחרים עם רובם של ספקיה. ההתקשרות נעשית בדרך כלל על דרך של הזמנה אדהוק מהספקים, ומבלי שקיים הסכם מסגרת בין הקבוצה לספקים. ההזמנה מתבצעת על פי רוב בדרך של פתיחת מכתבי אשראי בנקאיים לתקופות שונות ו/או דוקומנטים לגוביינא. זמן האספקה הינו פועל יוצא של כושר היצור של הספק, זמינות המוצר אצל הספק, זמן ההובלה ובקשות הקבוצה. בשל מורכבות מרכיבים אלו לא ניתן להצביע על זמן אספקה קבוע, והוא נע בין יוםיומיים )מישראל(, כשבועשבועיים ממדינות שכנות )מדינות אגן הים התיכון( ועד לכשלושה חודשים ממדינות רחוקות )מדינות דרום אמריקה והמזרח הרחוק(. כמו כן, לקבוצה קיימים אישורים בכתב מאת 12 ספקים זרים המאשרים, כי הקבוצה הינה סוכן ו/או מפיץ בלעדי בישראל של אותו ספק בקשר למוצר מסוים או לעיתים לקו מוצרים המיוצרים על ידו. על פי רוב בלעדיות זו ניתנה לתקופה של 1582 חודשים, המוארכת ברוב המקרים מאליה באופן אוטומטי. במספר מקרים על הקבוצה לעמוד במכסות של רכישות מינימום, כדי שתקופת הבלעדיות תוארך מאליה. במספר מצומצם של מקרים לא עמדה הקבוצה במכסות המינימום, אולם, בפועל לא הופסקה פעילותה מול אותם ספקים. להערכת הנהלת החברה אין באמור כדי ליצור חשיפה לקבוצה. רכישות הקבוצה אינן מונעות מרצונה לעמוד במכסות מינימום והשיקולים ברכישת מוצרים מהספקים האמורים זהים לשיקולים ברכישת מוצרים מספקים אחרים. רכישות הקבוצה מספקים, אשר אישרו בכתב את היות הקבוצה סוכן ו/או מפיץ מכלל רכישות הקבוצה ו 51% 52% בלעדי בישראל של מוצריהם, היוו כ 58%, בשנים , ו 5218, בהתאמה מוצרים מסוימים אותם מייבאת הקבוצה הינם שימורים של מוצרי חקלאות עונתיים, לדוגמא: ארטישוק, דובדבנים, פטריות ואפרסקים. בכדי להבטיח אספקה שוטפת של מוצרים עונתיים אלה במשך כל השנה, נוהגת הקבוצה להגיע להסדרי אספקה ורכישה עם ה יצרנים של מוצרים אלו כבר בתחילת עונת ייצורם, ביחס לכל השנה הערכות הנהלת החברה כמפורט בסעיף 08 זה לעיל, הינן בבחינת מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ה מבוסס על הערכות החברה ובהתבסס על המידע הידוע לה, נכון למועד דוח זה, והתנהלות הצדדים, ועשויות להשתנות או שלא להתקיים כפי שצפתה החברה, בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, ואשר לכולם עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה. הון חוזר, מדיניות מלאי והחזרות הון חוזר ההון החוזר של החברה )במאוחד( על פי הדוח על המצב הכספי המאוחד של החברה ליום 81 בדצמבר 5212 מסתכם לסך של כ מיליון ש"ח. מדיניות החזקת מלאי מדיניות החזקת המלאי של הקבוצה הינה בהתאם לתחזית המכירות של המוצרים, המבוססת על ני סיון העבר של הקבוצה, בהתאם לדרישות המגיעות מלקוחות הקבוצה ובהתאם להזדמנויות עסקיות, אשר נקרות בדרכה של הקבוצה, לרכוש א 81

38 היקף גדול יחסית של מוצרים בתנאים אטרקטיביים. טווח הפעילות לו מספיק מלאי המוצרים המוחזק על ידי הקבוצה משתנה ממוצר למוצר. המוצרים המשווקים על ידי הקבוצה זמינים, על פי רוב, בכל ימות השנה ולהערכת הנהלת החברה תוצאותיה העסקיות של הקבוצה אינן מושפעות מזמינות עונתית של מוצרים מסוימים. מחזור המלאי הממוצע של הקבוצה בשנת 5212 הינו בממוצע כ 11 ימים. הקבוצה בוחנת מדי רבעון את המלאי הקיים ברשותה ובמידת הצורך, מבצעת הפרשות בספריה של מלאי איטי, אשר להערכתה ישנו סיכוי כי לא יימכר או שיימכר במחיר נמוך ממחיר העלות. מדיניות החזרת סחורות על פי רוב מאפשרת הקבוצה ללקוחות ספציפיים להחזיר מוצרים, אשר לא נמכרו על ידם, וזאת למרות שאין כל הסכם בין הצדדים בנוגע להחזרות אלו ולקבוצה אין מדיניות כזו. ביחס למוצרים מקולקלים, נבחנת החזרת המוצרים, בהתאם לנסיבות הספציפיות. חלק מן המוצרים המוחזרים נמכר על ידי הקבוצה לאחר מכן, והחלק הנותר מושמד. היקף המוצרים המושמדים על ידי הקבוצה, בגין החזרות סחורה כאמור, הסתכם בשנים 5212 ו 5214, בכ 2.0% ו 2.0%, בהתאמה, מכלל הכנסות הקבוצה. מדיניות מתן אחריות למוצרים הקבוצה אחראית למוצריה בהתאם להוראות חוק האחריות למוצרים פגומים, התש"ם לפרטים נוספים, ראו סעיף 55.1 להלן. לצורך הקטנת החשיפה בגין אחריות למוצרים פגומים, רוכשת הקבוצה פוליסת ביטוח אחריות מוצר. נכון למועד זה לקבוצה קיימת פוליסות ביטוח בהיקף של עד כ 12 מיליון ש"ח לאירוע וכ 12 מיליון ש"ח לכל תקופת הביטוח השנתית. יצוין כי ייתכן ופוליסת הביטוח הקיימת לקבוצה לא תוכל לכסות את מלוא ההפסדים במקרים שמוצרי הקבוצה יהיו נתונים לתביעת צרכנים או שיצטרכו להיות מוסרים ממדפי הלקוחות. מדיניות אשראי אשראי לקוחות: תנאי האשראי אשר הקבוצה מאפשרת ללקוחותיה הינם על פי רוב כ 22 ועד 02 ימים מתום החודש בו סיפקה הקבוצה את המוצרים ללקוחות )שוטף + 22 (. 02 הקבוצה אינה מבקשת מלקוחותיה בשוק המאורגן להעמיד בטחונות להבטחת ביצוע התשלומים בגין המוצרים שנרכשו על ידם. לקוחות השוק הפרטי מתבקשים על פי רוב להמציא המחאות דחויות, וחלקם מתבקשים להמציא בטחונות אחרים ובכלל זה שטרי חוב, ערבויות אישיות וערבויות בנקאיות. הקבוצה עושה שימוש, מעת לעת, בביטחונות שנמסרו לה על ידי לקוחותיה כאמור לעיל, כדי שחובות אלו לא יהפכו לחובות מסופקים/אבודים. מאז שנת 5215 ועד למועד דוח זה, השימוש בבטוחות כאמור היה בהיקף לא מהותי. החל ממחצית שנת 5215 מבטחת הקבוצה בביטוח אשראי חלק ניכר ממ כירותיה לשוק הפרטי וכן חלק ממכירותיה לרשתות השיווק. א 83

39 להלן פרטים אודות מספר ימי אשראי הלקוחות הממוצע והיקף אשראי הלקוחות הממוצע לשנים : מספר ימי אשראי לקוחות ממוצע 32,520 32,153 היקף אשראי לקוחות ממוצע )באלפי 31,410 ש"ח( יצוין כי אין הבדל משמעותי בין מספר ימי האשראי ללקוחות בשוק המאורגן וללקוחות בשוק הפרטי. אשראי ספקים: על פי רוב, רכישת המוצרים על ידי הקבוצה מתבצעת כנגד מכתבי אשראי לתקופה של עד 02 יום מתאריך שטר המטען או בתנאי Cash Against ( CAD )Document ו/או, במקרים של רכישות בישראל, כנגד חשבונית מס בתנאי אשראי. יחד עם זאת, מספר ספקים מחו"ל מספקים מוצרים לקבוצה גם ללא קבלת מכתבי אשראי בנקאיים )חשבון פתוח(. להלן פרטים אודות מספר ימי אשראי הספקים הממוצע והיקף אשראי הספקים הממוצע לשנים : מספר ימי אשראי ספקים ממוצע 54 55,228 12,212 היקף אשראי ספקים ממוצע )באלפי 12,251 ש"ח( מימון חובות מסופקים וחובות אבודים הנהלת הקבוצה בוחנת באופן שוטף את טיב הלקוחות, על מנת לקבוע את סכום ההפרשה הדרושה לחובות מסופקים. להקטנת סך החובות האבודים נוהגת הקבוצה לדרוש ביטחונות מלקוחות כמפורט בסעיף 10.6 לעיל. בנוסף, מתקשרת הקבוצה עם חברות לא ספקת מידע עסקי ומנהלת מעקב אחר פרסומים שלילים אודות לקוחותיה או אינדיקציות אחרות המלמדות על קשיים כלכליים של לקוחותיה. לפרטים אודות הוצאות בגין חובות מסופקים שרשמה החברה, ראה ביאורים 2 ד ו 53 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום חלק ג'. מקורות מימון ושיעור הריבית הממוצעת למועד הדוח, הקבוצה מממנת את פעילותה מאמצעיה העצמאיים, מאשראי ספקים, מאשראי בנקאי בש"ח לזמן קצר ומאשראי בנקאי במט"ח לזמן קצר )בשל פתיחתם של מכתבי אשראי בנקאיים, ולעיתים גם בשל יתרות חובה במט"ח, הנובעות מציפייה של ירידת שערי המטבע(. 16 בגין פתיחתם של מכתבי האשראי עד ליום 1 בדצמבר, 5212 מימנה החברה את פעילותה גם באמצעות אגרות חוב )סדרה ד'(, אשר הנפיקה החברה על פי דוח הצעת מדף שפרסמה ביום 8 בינואר 5212, על פי תשקיף מדף שפרסמה ביום 50 בנובמבר, 5220 לפיו 16 א 80

40 מיסוי הבנקאי אין הקבוצה משלמת ריבית ובגין אשראי ספקים אין היא משלמת ריבית. להלן פירוט שיעור הריבית הממוצעת, לשנים , ו 5218 להלוואות, אשר אינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי הקבוצה, בפילוח לפי אשראי בנקאי לזמן קצר ואשראי לזמן ארוך הנובע מהנפקת אגרות החוב )סדרה ד'( של החברה: סוג האשראי אשראי בנקאי במט"ח לז"ק אשראי בנקאי בש"ח לז"ק אשראי חוץבנקאי לז"א אגרות חוב )סדרה ד'( מגבלות אשראי חברות ה קבוצה אינן נוטלות אשראי בנקאי לז"א ולכן לא מוטלות עליהן מגבלות אשראי ביחס לבנקים. יחד עם זאת, האשראי הבנקאי לז"ק מובטח בשעבודים צפים וקבועים )ללא הגבלה בסכום( על נכסים שונים של ויליפוד, כגון: כלל רכוש וילי פוד, הון המניות, מוניטין ונכסים אחרים, וכן בשעבוד קבוע ראשון בדרגה על ני"ע )לרבות התמורה הכספית שתנבע ממימושם, מכירתם ופירותיהם( ופקדונות כספיים שתפקיד החברה בחשבון החברה בבנק נותן האשראי. נכון למועד הדוח, לקבוצה אין פקדונות כאמור. נכון ליום 81 בדצמבר 5212 ולמועד הדוח, חברות הקבוצה עמדו בכל המגבלות החלות עליהן מכח האמור בסעיף זה. מסגרות אשראי שנת 5102 שנת 5100 לקבוצה מסגרות אשראי מאושרות )שברובן המכריע לא מנוצלות(, שהסתכמו, נכון לתאריך הדוח ולמועד פרסומו בכ 512 מיליון ש"ח. ה שימוש של הקבוצה במסגרות האשראי המאושרות 5212 בדצמבר 81 נכון ליום הנ"ל, היה, בעיקר, לשם פתיחת כתבי אשראי דוקומנטרי לספקי הקבוצה והוצאת מיליון 12.5 ערבויות בנקאיות במסגרת פעילות הקבוצה, בהיקף מצטבר של כ ש"ח )בגין אופני שימוש אלו אין החברה משלמת ריבית אלא עמלות(. בנוסף לפעילות הקבוצה בתחום המזון עוסקות חברות בקבוצה גם בהשקעת יתרות המזומנים שלהן, המושקעים בפקדונות שי קליים לזמן קצר, במטבע חוץ, במלוות קצרי מועד, באגרות חוב ממשלתיות וקונצרניות הנסחרות בישראל ובחו"ל, בקרנות נאמנות המשקיעות באגרות חוב ובמניות ובקרנות השקעה ואגחי"ם לא סחירים בהתאם להחלטות של ועדת ההשקעות של החברה והנהלתה. לפרטים בדבר מדיניות ההשקעה בחברה ו נתונים תמציתיים אודות הרכב תיק ההשקעות של החברה ליום 81 בדצמבר 5212, ראו סעיף 4.5 לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה חלק ב'. לפרטים, לרבות ביחס לשומות סופיות והפסדים מועברים, ראו שנת 5103 Libor + 0.9% Libor % ביאור P0.5% 4.22% 12 Libor + 0.9% Libor % P0.5% 8.24% Libor + 0.9% Libor % P0.5% 8.14% לדוחות הנפיקה לציבור 22,122,222 ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'(, בתמורה לערכן הנקוב. א 42

41 הכספיים המאוחדים של החברה ליום 81 בדצמבר 5212 חלק ג'. מגבלות ופיקוח על פעילות היבוא, השיווק וההפצה של מוצרי מזון יבוא, אחסון, שיווק, אריזה וסימון מוצרי מזון כפופים לחקיקה נרחבת, תקנות, צווים וחובת קבלת היתרים מרשויות המדינה השונות, ובעיקר ממשרד הכלכלה )לשעבר משרד התעשייה והמסחר( וממשרד הבריאות. מכח התוספת השנייה לצו יבוא חופשי, תשל"ח, 1013 חלה חובה לקבלת אישור מקדמי ממשרד הבריאות שירות המזון ו/או משרד החקלאות השירות הווטרינרי ו/או הגנת הצומח ליבוא מוצרי מזון לישראל. אישורים אלו מוצאים בהסתמך על דוחות אנליזה מעבדתיות ונתונים אחרים, כגון עמידת היצרנים בתקני בקרת איכות בינלאומיים,ISO( Free Sale Certificate וכו'(. למדיניות ממשלת ישראל באשר ליבוא מוצרי מזון והגנה או חשיפת השוק הישראלי בפני יבוא, יש השפעה על עסקי הקבוצה. מדיניות זו באה לידי ביטוי, בין השאר, בקביעת שיעורי מכסים וקביעת סוגי מוצרי מזון אשר יבואם לישראל פטור ממכס. להלן פירוט תמציתי של מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לחלק מהותי בפעילות הקבוצה והמשפיעים עליה באופן מהותי, בכלל זה, יבוא, אחסון, שיווק וסימון מוצרי מזון כפופים לחקיקה נרחבת, תקנות, צווים וחובת קבלת היתרים מרשויות המדינה השונות, ובעיקר ממשרד הכלכלה וממשרד הבריאות כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים בדומה לחברות מזון אחרות, חלים בקשר עם מוצרי הקבוצה דינים והוראות שונים, החלים בקשר עם מזון )ובכלל זה עם יבוא, אחסון, ייצור, שיווק וסימון מוצרי מזון(, וביניהם ההוראות הבאות: החוק לקידום התחרות בענף המזון, אשר מטרתו הגברת התחרות והגברת שקיפות המחירים בתחום המזון ומוצרי הצריכה. לפרטים, ראו סעיף לעיל. חוק הגנה על בריאות הציבור )מזון(, התשע"ו 5212 )"החוק"(, אשר רוב הוראותיו ייכנסו לתוקף ביום 82 במאי, 5212 ויחליף את פקודת בריאות מרכז, לראשונה, דבר החוק הציבור )מזון( )נוסח חדש(, התשמ"ג האחריות המשפטית של כל הגורמים חקיקה ראשי אחד, את מסגרת הנוטלים חלק בתהליך הייצור, ייבוא ושיווק של מזון. עם זאת קובע והצווים לרבות אלו שהותקנו מכוח הפקודה החוק, כי חלק מהתקנות ימשיכו לעמוד בתוקפן גם לאחר כניסת החוק לתוקף, אלא אם כן, הן בוטלו על ידי שר הבריאות או שהותקנו תקנות חדשות במקומן או נוספים, לפרטים שהחוק החדש קובע הוראות במקום הוראות התקנות. ראו סעיף לדוח זה. החוק קובע סנקציות פליליות חמורות על גורמים המייצרים, מייבאים או משווקים מזון שלא בהתאם להוראות החוק וכן קובע החוק חובת פיקוח עצמאית ונפרדת על מעסיק ונושא משרה בתאגיד למניעת עבירות המפורטות בחוק, בידי עובדיו. בנוסף החוק מאפשר להטיל עיצומים כספיים משמעותיים, ללא צורך בהוכחת כוונה או ידיעה מצד הגורמים האמורים לביצוע העבירה. חוק האחריות למוצרים פגומים, תש"ם 1032 החוק קובע, כי יצרן, לרבות יבואן שייבא לישראל למטרות מסחריות מוצר שיוצר בחוץ לארץ,.55 א 41

42 חייב לפצות את מי שנגרם לו נזק גוף כתוצאה מפגם במוצר שיוצר, ואין נפקא מינה אם היה או ל א היה אשם מצד היצרן )והיבואן(. חוק זה לא יחול על: )1( בהמות, עופות ודגים חיים; )5( תוצרת חקלאית אחרת שאינה מעובדת )לעניין זה ניקוי, בירור, הבחלה, אריזה, אחסנה וקירור לא ייחשבו כעיבוד(; )8( נזק שנגרם מחוץ לישראל. צו יבוא חופשי, תשל"ח 1013 צו זה פטר את יבוא מרבית מוצרי מזון )למעט אלו הנכללים בתוספת הראשונה לצו היבוא החופשי( מן הצורך בקבלת רי שיון יבוא. עם זאת חלה חובה )מכוח התוספת השנייה לצו היבוא החופשי( לקבלת אישור מקדמי ממשרד הבריאות שירות המזון ו/או משרד החקלאות השירות הווטרינרי ו/או הגנת הצומח ליבוא מוצרי מזון לישראל. אישורים מקדמיים מאת משרד הבריאות ו/או משרד החקלאות מונפקים בהסתמך על דוחות אנליזות מעבדתיות ונתונים נוספים, הנמסרים על ידי הקבוצה טרם יבוא המוצרים לארץ. חוק תובענות ייצוגיות, התשס"ו 5222 על פיו, הפרת הוראות מהוראות חוקים שונים החלים על פעילות הקבוצה, עלולה להוות עילה להגשת תובענה ייצוגית )"חוק תובענות ייצוגיות"(. חוק תובענות ייצוגיות, קובע הסדר כללי להגשת תביעות ייצוגיות ומרחיב באופן משמעותי את העילות בגינן ניתן להגיש תובענה ייצוגית, את רשימת הזכאים להגשת תובענה ייצוגית ומסיר מחסומים דיוניים שונים מעל דרכן של תביעות אלו. לפרטים בדבר בקשות לאישור תובענות ייצוגיות שהוגשו נגד חברות הקבוצה, ראו ביאורים 11 ו 50 ד לדו"חות הכספיים המאוחדים ליום 81 בדצמבר, 5212, חלק ג. למיטב ידיעת הנהלת החברה, למועד פרסום הדוח, עומדת הקבוצה בהוראות המהותיות של דרישות הדין המפורטות לעיל. הוצאות הקבוצה לצורך עמידתה בהוראות הדין המסדירות את אופן פעילותה כאמור לעיל אינן מהותיות, למעט ביחס לתשלומי מכס על פי פקודת המכס ]נוסח חדש[. דיני עבודה.1.5 א. חוק הגנת השכר התשי"ח 1023 ; חוק שכר מינימום, התשמ"ז 1031, חוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג 1028 ; חוק שעות עבודה ומנוחה, התשי"א 1021 ; חוק עבודת נוער, תשי"ג 1028 ; חוק חופשה שנתית התשי"א 1021 ; חוק דמי מחלה, התשל"ו 1012 ; חוק דמי מחלה )היעדרות בשל מחלת בן זוג(, התשנ"ח 1003 ; חוק דמי מחלה )היעדרות בשל מחלת ילד(, התשנ"ג 1008 ; חוק דמי מחלה )היעדרות עקב הריון ולידה של בת זוג(, התש"ס 5222 ותקנותיהם; חוק הודעה לעובד )תנאי עבודה( לרבות תיקון מס' 2 לחוק האמור התשע"ה 5212, אשר נכנס לתוקפו ביום 82 בינואר, 5212 לפיו מעסיק חייב לעדכן מועמד שהיה בראיון או בבחינה כל חודשיים על התקדמות הליכי המיון לתפקיד ולהודיע על אי קבלה לעבודה; הסכמים קיבוציים וצווי הרחבה, כמפורט בסעיף 11.2 לעיל. בנוסף, בכל הקשור להעסקת עובדים חלים על פעילות החברה החוקים המפורטים להלן: חוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו 1002,.55.5 א 45

43 ב. ג. רישיונות עסק לרבות צו ההרחבה בעניין עובדי קבלן בענף הניקיון במגזר הפרטי החל מחודש פברואר 5214 ולרבות צו הרחבה להסכם קיבוצי בענף השמירה והאבטחה החל מחודש נובמבר להערכת החברה, לאור העובדה שתחומי הניקיון והשמירה והאבטחה ברוב סניפי הרשת מתבצעים באמצעות עובדי הסניפים ו/או החברה )ולא באמצעות עובדי קבלן(, ההשלכות של החוק וצווי ההרחבה על תוצאות פעילותה של החברה אינן מהותיות. חוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות, התשנ "ח ביום 51 בספטמבר,, 5214 פורסם ונכנס לתוקף צו הרחבה לעידוד והגברת התעסוקה של אנשים עם מוגבלות שהרחיב הוראות מההסכם הקיבוצי הכללי שנחתם ביום בין נשיאות הארגונים העסקיים לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה. החל מיום יראו במעסיק אשר 5% מקרב עובדיו או יותר הם אנשים עם מוגבלות כגוף שיש בו ייצוג הולם. תיקון 15 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(, תשס"ה 5222, אשר נכנס לתוקף ביום 1 בינואר, 5212 ומעניק לכל עובד את הזכות המלאה לבחור את סוכן הביטוח שלו וקובע כי על המעסיק להשוות את שיעור ההפקדות לתגמולים ולביטוח אובדן כושר עבודה לפי השיעור המקסימאלי הקיים. התיקון כאמור לא ישפיע מהותית על תוצאות החברה. למיטב ידיעת הנהלת החברה, למועד פרסום הדוח, עומדת הקבוצה בהוראות המהותיות של דרישות הדין ביחס להעסקת עובדים והמפורטות לעיל. ויליפוד קיבלה ביום 51 במרץ 5222 רישיון עסק להפעלת מחסן שיווק והפצה של מוצרי מזון, שתוקפו מיום 51 במרץ 5222 ולצמיתות. בעקבות המעבר למרכז הלוגיסטי החדש הכולל אחסון בקירור נתקבל ביום 55 בינואר 5223 ולצמיתות רי שיון עסק חדש להפעלת מחסן לאחסון והפצת מוצרי מזון יבשים, מקוררים וקפואים. יצרן למרכז הלוגיסטי החדש רישיון 5223 בינואר 1 ויליפוד קיבלה ביום )אישור המתחדש מדי בדצמבר 5212 דוח תקופתי זה, 81 שתוקפו, נכון למועד שנה ספק מוכר למשרד הביטחון הקבוצה הוכרה כספק מוכר של משרד הביטחון. תקינה ובקרת איכות לצורך קבלת אישורים מקדמיים ליבוא מוצרי מזון מאת משרד הבריאות ו/או משרד החקלאות נדרשת הקבוצה להמציא דוחות אנליזות מעבדתיות ואישורים של היצרנים על עמידתם בתקני בינלאומיים כדוגמת תקני ISO למיניהם. מוצרי מזון המיובאים לישראל משוחררים לשיווק לאחר אישור תחנת ההסגר בנמל. לעיתים מבצעת תחנת ההסגר בדיקות מעבדתיות מדגמיות של מוצרים אלה, כדי לוודא עמידתם באישור המקדמי ליבוא ו/או בתקנים השונים, טרם א 48

44 שחרורם כשרות מרבית המוצרים המיובאים על ידי הקבוצה וכלל המוצרים הנארזים על ידי הקבוצה אושרו ככשרים ו/או מצויים תחת השגחה של מוסדות כשרות שונים. בין המוסדות אשר אישרו את כשרות המוצרים, המיובאים על ידי הקבוצה, נמנים הרבנות הראשית לישראל, חוג חתם סופר, בד"ץ העדה החרדית, בד"ץ בית יוסף, איחוד הקהילות האורתודוקסיות בארה"ב )U OK.O(, ארה"ב, סירקל K, טרייאנגל K, בד"צ איגוד הרבנים מנצ'סטר, ורבנים ורבנויות מקומיים בחו"ל. לא כל המוצרים הכשרים, המיובאים על ידי הקבוצה אושרו על ידי הרבנות הראשית לישראל או מי שהוסמך על ידה, אם כי הם אושרו על ידי רבנים אורתודוקסים או גופים אורתודוקסים מאשרי כשרות, ועל כן הם נושאים תוויות המסמנות את המוצרים ככשרים והכוללות את שם מאשר הכשרות. הוצאות הקבוצה לצורך קבלת אישורי הכשרות כאמור לעיל אינן מהותיות. הסכמים מהותיים.58.1 הסכם פרישה בין ויליפוד לבין חברות בבעלות ה"ה צבי ויליגר ויוסי ויליגר. לפרטים ראו סעיף לעיל. הענקת זכות סירוב לפעילות בתחום המזון החברה התקשרה ביום 1 באפריל 1001 בהסכם עם ויליפוד, על פיו העניקה החברה לוילי פוד זכות סירוב ראשונה בקשר עם הזדמנויות עסקיות בתחום המזון. על פי הוראות ההסכם, ויליפוד תודיע לחברה, תוך 51 ימים ממועד הצגת ההזדמנות העסקית בפניה, אם היא מעוניינת בניצולה אם לאו. לא מסרה ויליפוד הודעה, כי היא מעוניינת בעסקה בתוך 51 יום, או הודיעה כי היא אינה מעוניינת בעסקה, תהא החברה חופשית לנצל הזדמנות עסקית זו על פי שיקול דעתה הבלעדי. ההסכם עם ספק מהותי של החברה לפרטים, ראו סעיף 13.2 לדוח זה. הליכים משפטיים לפירוט ההליכים המשפטיים המהותיים התלויים ועומדים כנגד מי מהחברות הכלולות בקבוצה לתאריך הדוח ו/או שהיו תלויים ועומדים בשנת 5212, ראו ביאורים 11 ו 50 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 81 בדצמבר 5212 חלק ג'. לפרטים אודות בקשה לאישור תביעה כתביעה נגזרת, אשר הוגשה למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו בחודש פברואר 5212 על ידי חברה, המחזיקה לטענתה במניות החברה, כנגד כל הדירקטורים של וילי פוד, ונושאי משרה שלה, ראו דיווח מיידי מיום 52 בפברואר 5212 )אסמכתא מס': ובאור 50 ג לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 81 בדצמבר 5212 חלק ג'. לפרטים אודות תובענה ייצוגית class action שהוגשה כנגד ויליפוד ואחרים, ראו ביאור 50 ג לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 81 בדצמבר א 44

45 יעדים , הנכללים בחלק ג לדוח התקופתי. ואסטרטגיה עסקית של הקבוצה וצפי להתפתחות בשנה הקרובה האסטרטגיה העסקית של הקבוצה הינה: להרחיב את שיעור החדירה של מוצרי הקבוצה המשווקים כיום, וזאת, בין היתר, תוך שימוש במאמצי שיווק ומסעות פרסום. לגוון את המוצרים הנמכרים על ידי הקבוצה, לרבות על ידי כניסה לקטגוריות מזון חדשות. להרחיב את פעילות הקבוצה בתחום המזון על ידי כניסת הקבוצה לפעילות בשווקים בחו"ל. לגוון את תחומי הפעילות של החברה על ידי כניסה לתחומי פעילות חדשים. יעדי הקבוצה הינם: לאתר, לפתח ולשווק מוצרי מזון חדשים, לרבות כאלו שאינם משווקים כלל בישראל, בין בדרך של רכישת חברות הפצת מזון קיימות או יצרנים מקומיים ובין בדרך של הרחבת שיתוף פעולה עם גורמים הללו ו/או התקשרות בהסכמי שיתוף פעולה, או שילובם של דרכי הפעולה המפורטים בס"ק זה לעיל. להגדיל את היקף מלאי המוצרים מעת לעת, הן כדי להשיג יתרונות לגודל בעת הרכישה מהספקים, והן כדי לענות בצורה טובה יותר לצורכי לקוחות הקבוצה. לחדור לשוק מוצרי המזון בארה"ב ובאירופה, בין על דרך של רכישת חברות הפצת מזון בארה"ב או באירופה ו/או באמצעות הגדלת שיתוף פעולה עם מפיצים מקומיים בארה"ב ובאירופה. לחדור לשווקים חדשים, לרבות על דרך של יצירת שיתופי פעולה וקשרים עסקיים עם נציגויות מקומיות באותם השווקים. צפי להתפתחות בשנה הקרובה הרחבת פעילות הקבוצה בין בישראל ובין מחוץ לגבולות הגיאוגרפיים של ישראל תוך ניצול פלטפורמות קיימות וחיפוש אחר פלטפורמות חדשות. ה מבנה הניהולי שהיה בחברה עד לאחרונה, התבסס בעיקר על ה"ה יוסף ויליגר וצבי ויליגר, מייסדי החברה אשר ניהלו את ליבת העסקים של החברה. במהלך התקופה שממועד קבלת ההחלטה בדירקטוריון ויליפוד והחברה על סיום כהונתם, פעלה החברה במרץ רב לגיוס הון אנושי אשר יהיה מופקד על כל התפקידים שמולאו הן על ידי האחים ויליגר והן על ידי מר גיל הוכבוים, לשעבר מנכ"ל וסמנכ"ל כספים בחברה ובויליפוד, וינהל בפועל את ליבת העסקים של הקבוצה. לצורך כך, גייסה החברה כוח אדם בעל כישורים מקצועיים ועתירי ניסיון בתחום ליבת העסקים של החברה ולחלקם אף הי כרות עם מוצרי החברה, המבנה העסקי של החברה ושרשרת האספקה והלוגיסטיקה. ההון האנושי שגוייס כאמור.52 א 42

46 כולל, בעיקר אנשי סחר ופיתוח עסקי, ובנוסף גויס סמנכ"ל ייבוא, אשר מהווה פונקציה חדשה בקבוצה ו אשר אמורה לתת כלים נוספים ומענה לניהול הרכש מספקי חוץ ועיתוד וניהול המלאי. בזכות ההבנה העמוקה בתחום הפעילות של הקבוצה, והקשרים העסקיים של הצוות/ההנהלה החדשה עם הגורמים הרלוונטיים בתעשייה, מקווה החברה להמשך ניהול תקין של עסקי החברה. יובהר כי האמור בסעיף 52 זה לעיל, הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכות החברה, בהתבסס על המידע הידוע לה, נכון למועד דוח זה, ומתבסס על תחזית ותכניות עבודה של ההנהלה. המידע עלול להשתנות ו/או שלא להתממש, כולו או חלקו, כפי שצפתה החברה, בין היתר מסיבות חיצוניות הכרוכות במצב הכלכלי בישראל ובעולם ו/או מסיבות שאינן בשליטת החברה ובכלל זה התממשות מי מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 52 להלן ואשר לכולם עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה. דיון בגורמי סיכון הקבוצה בכללותה חשופה לסיכונים העיקריים הבאים:.52.1 סיכוני מקרו חשיפה לשינויים בשערי חליפין הקבוצה חשופה לסיכונים המתייחסים לשינויים בשער החליפין, מכיוון שהרוב המוחלט של רכישות הקבוצה מתבצעות בחו"ל כנגד מטבעות חוץ שונים )בעיקר דולר ויורו(, בעוד שרוב מכירות הקבוצה, ורוב יתר הוצאותיה, מתבצעות בישראל, בשקלים חדשים. כמו כן, חלק גדול מהאשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים הינו במט"ח. פיח ות בשקל לעומת המטבעות שבהם נרכשים מוצרי הקבוצה עלול להשפיע באופן שלילי מהותי על התוצאות העסקיות של הקבוצה. מדיניות הקבוצה היא להקטין ככל הניתן סיכוני שוק לגבי שערי החליפין ומחירי הסחורות המיובאות, ולצורך כך פותחת הקבוצה אשראים דוקומנטריים גדולים לספקיה בחו"ל. כמו כן נוקטת הקבוצה, מעת לעת, בפעילות להגנה מפני שינויי שערי החליפין, וזאת על ידי החזקת חלק מעודפי המזומנים שלה במט"ח, ביצוע עסקאות פורוורד במט"ח ורכישת וכתיבת אופציות מט"ח. לפרטים נוספים, ראו באור 58 לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )חלק ג'(. סיכוני שוק ההון הקבוצה מחזיקה בתיק ניירות ערך מגוון, הנסחר בבורסה לניירות ערך בת"א ובבורסות אחרות בעולם. תיק ההשקעות חשוף לשינויים בשיעורי הריבית ולשינויים ולתנודות במחירי ני"ע בארץ ובעולם. מדינות ההשקעה של הקבוצה נקבעת מעת לעת על ידי ועדת ההשקעות על פי תנאי שוק ההון המשתנים. על פי רוב, מדיניות ההשקעה הפיננסית של הקבוצה מנתבת את מרבית ההון המושקע להשקעות שיאפשרו נזילות וסחירות גבוהה, כאשר רוב ההשקעות ברמת הקבוצה מתאפיינות בסיכון נמוך יחסית. לחברה נזילות גבוהה יחסית, המושתתת בעיקרה על תיק ני"ע סחיר. לפרטים.52 א 42

47 נוספים, ראו באור )חלק ג'( סיכונים ענפיים המצב הכלכלי והפוליטי בישראל לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה למצב הפוליטי, כלכלי וצבאי בישראל יש השפעה ישירה על הקבוצה. הרעה במצב הכלכלי בישראל, שתביא לשחיקה נוספת בשכר הריאלי, בהכנסה הפנויה ו/או לגידול בשיעור האבטלה במשק, עלולים להביא לירידה נוספת בכוח הקנייה, ועלולים להשפיע באופן שלילי מהותי על פעילותה של הקבוצה ותוצאותיה העסקיות. פעולות טרור רחבות היקף ו/או מלחמה עלולים להשפיע על יכולת הקבוצה להמשיך ולייבא מ וצרים לישראל, וכפועל יוצא להשפיע באופן שלילי מהותי על פעילותה של הקבוצה ותוצאותיה העסקיות. סיכוני אשראי לקוחות לקוחות(, בכל 1,222 לחברה פיזור רחב של לקוחות )העומד על כ לעיל, חלק נכבד ממכירות 10.7 רחבי ישראל, אם כי, כאמור בסעיף ) 5212 מתבצע למספר לקוחות עיקריים בשנת 52% הקבוצה )כ ואינה )לקוחות השוק המאורגן(. הקבוצה בדרך כלל אינה דורשת ואינה מקבלת בטחונות מאותם לקוחות עיקריים, אך מבטחת דורשת ומקבלת בטחונות שונים )ערבויות אישיות, שטרי מבטחת, חוב וערבויות בנקאיות( מרוב לקוחותיה האחרים. היה ומי מהלקוחות העיקריים האמורים לא יכבד את התחייבויותיו, לא יהיו בידי הקבוצה בטחונות שניתן יהיה לעשות בהן שימוש לצורך גביית ההתחייבויות האמורות. הקבוצה פועלת לצמצום סיכוני האשראי תוך בחינה של האשראי אותו נותנת החברה ללקוחותיה אל מול ואל מול ביטוח האשראי המאושר שהיא מקבלת מהם הביטחונות להם. כתוצאה מכך היא הפסיקה מכירת מוצרים ללקוחות מסוימים את המכירות ללקוחות אחרים, ועשויה ו/או הקטינה באופן ניכר לעשות כן גם בעתיד. החברה מעדכנת באופן שוטף הפרשות לחובות מסופקים בהסתמך על סיכוני אשראי המיוחסים ללקוחות ספציפיים ומידע נוסף המתקבל אצל החברה. לדעת הנהלת הקבוצה הפרשות אלה מכסות במידה מספקת את ההפסדים הצפויים בקשר לסיכוני האשראי מלקוחות. תלות בלקוחות עיקריים למרות שלחברה פיזור רחב של לקוחות, למועד הדוח, לחברה לקוח עיקרי אחד אשר מהווה מעל 12% מסך מכירות הקבוצה, ואשר פרטים אודותיו מפורטים בסעיף 10.9 לעיל. לחברה אין הסכמי רכישה לטווח ארוך ו/או התחייבות למכסות מינימום מלקוחות אלו ואין היא יכולה להבטיח כי לקוחות אלו ימשיכו לרכוש מהחברה באותם נפחים או באותם תנאים כפי שעשו בעבר. אובדן איזה מל קוחות אלה עלול להשפיע בצורה שלילית מהותית על תוצאות פעילותה של הקבוצה א 41

48 מקורות אספקה זמינים של המוצרים כאמור בסעיף 0 לעיל, לקבוצה אין תלות בספק כלשהו ביחס למוצרי הקבוצה, מלבד תלות בספק ארלה. סיום ההתקשרות עם ספקים כלשהם, למעט ארלה, או שינוי מהותי בתנאי ההתקשרות שבהם רוכשת הקבוצה את אותם מוצרים מאותם ספקים עלולים להשפיע באופן שלילי על תוצאות פעילותה של הקבוצה. בהתייחס לספק ארלה מעריכה הנהלת התאגיד כי לסיום ההתקשרות עם ספק זה עלולה להיות השפעה שלילית מהותית על תוצאות פעילות הקבוצה. הקבוצה סבורה, כי קיימים ספקים חלופיים לרכישת מוצרים אלו, אולם לקבוצה אין ודאות, כי מוצרי הספקים החלופיים יהיו זמינים מיידית וכי תנאי הרכישה יהיו דומים לתנאי הרכישה הנוכחיים. סיכוני מלאי הקבוצה מחזיקה במלאי מוצרי מזון הנחשבים כמוצרי מזון בסיסיים )כדוגמת שימורי מזון, שמני מאכל, אורז, פסטה, קטניות וכו'( בכמות שתתאם את הערכות הקבוצה את מידת הביקוש של אותם מוצרים. במידה וקצב צריכת אותם מוצרים יהיה גבוה מהמצופה, בין היתר בשל מצבי חירום/מתיחות ביטחונית, עשוי המלאי שלא להספיק וכתוצאה מכך יפגעו הכנסות הקבוצה. במידה וקצב צריכת אותם מוצרים יהיה נמוך מהמצופה, עשויה הקבוצה להיוותר עם מלאי גדול מצרכיה, והדבר עשוי להשפיע, באופן שלילי מהותי, על פעילותה של הקבוצה ותוצאותיה העסקיות. לפרטים נוספים, ראו סעיף 1.2 ל דוח הדירקטוריון של החברה, הנכלל בחלק ב' של דוח תקופתי זה. שינוי גלובלי במחירי סחורות בשנת 5223 מחירי הסחורות ירדו בשיעור חד בשל המיתון הכלכלי הגלובלי, דבר שהביא גם הוא לירידה ברווחיות הקבוצה בשנה זו, בשל רכישת המוצרים במחיר גבוה בעבר ו/או התחייבות קודמות של התאגיד לרכוש את המוצרים במחירים גבוהים יותר. מנגד, בשנת 5212 החלו עליות תלולות במחי ר העולמי של הסחורות )כגון: מוצרי חלב, תירס, חיטה, סוכר ואורז( עליות שמשכו עימן את כלל מחירי שוק המזון. ירידות או עליות מחירים חדות במחירי הסחורות עשויות להשפיע, באופן שלילי מהותי, על פעילותה של הקבוצה ותוצאותיה העסקיות. תחרות כאמור בסעיף 13 לעיל, ענף המזון בישראל תחרותי מאוד. חלק ממתחריה של הקבוצה נהנה באופן מהותי מחוסן כלכלי, כח אדם, יכולת שיווק ומשאבים נוספים הגדולים יותר מאלו של הקבוצה. הפחתת מחירים מהותית על ידי מתחרים אלו תביא להפחתה במחירים, העלולים להשפיע באופן שלילי על תוצאות פעילותה של הקבוצה. תביעות צרכנים א 43

49 כספקית מוצרי מזון, חשופה הקבוצה לתביעות צרכנים, כתוצאה מהשימוש במוצריה. ייתכן כי פוליסת הביטוח הקיימת לקבוצה לא תוכל לכסות את ההפסדים במקרה שמוצרי הקבוצה יהיו נתונים לתביעת צרכנים או שיצטרכו להיות מוסרים ממדפי הלקוחות. חשיפות לתביעות אלה, יכולות להשפיע בצורה שלילית מהותית על תוצאות פעילותה של הקבוצה ויליפוד. 17 סיכונים מיוחדים לקבוצה מניותיה של ויליפוד רשומות למסחר ב Market.NASDAQ Capital החזקות החברה במניות ויליפוד מהוות את הרכוש העיקרי של החברה. היה וויליפוד לא תעמוד בעתיד באיזו מדרישות שימור הרישום של ה Market,NASDAQ Capital עלולות מניות ויליפוד להימחק ממסחר ב. Market NASDAQ Capital מחיקה או הפסקה של מסחר בניירות הערך שלה, כמפורט בסעיף 1.4 ו 1.2 בהתאמה לעיל, עלולים לגרום לקשיים רבים בסחירות וביכולת למכור את מניות ויליפוד ועלולה להשפיע באופן שלילי מהותי על שווי מניות ויליפוד, זאת מבלי לגרוע מחשש להגשת תביעות ייצוגיות ו/או תביעות נגזרות כנגד החברה ו/או ויליפוד ו/או מי מנושאי המשרה במי מהחברות כאמור על ידי המחזיקים בניירות הערך של ויליפוד. מרכז לוגיסטי לקבוצה מרכז לוגיסטי באזור התעשיה ביבנה השייך לויליפוד ובו שטחי אחסנה יבשה ושטחי אחסנה בקירור ובהקפאה. פגיעה במרכז הלוגיסטי של ויליפוד, אם בדרך של הפסקת חשמל, הצפה, שריפה או אירוע אחר, עלולים להשפיע בצורה שלילית מהותית על תוצאות פעילותה של הקבוצה. אינטגרציה של חברות נרכשות בעת רכישת חברות, ניצב בפני הקבוצה אתגר יצירת סינרגיה של הפעילויות המשותפות של החברות בקבוצה, מיזוג פעילויות וכוח אדם של החברות הנרכשות עם אלה של הקבוצה למבנה אורגני אחד. אי היכולת של הקבוצה לבצע אינטגרציה של חברות נרכשות, עלולה להשפיע בצורה שלילית מהותית על תוצאות פעילותה של הקבוצה נכון למועד הדוח, כנגד ויליפוד )ואחרים(, הוגשו שתי תביעות צרכנים ובקשה לאשרן כייצוגיות כאשר הסכום הנתבע מויליפוד, עומד על סך כולל של כ 50.2 מיליון ש"ח. להערכת עורכי הדין של ויליפוד, המייצגים אותה בתביעות אלו, אין אפשרות בשלב זה להעריך את סיכויי הבקשות והתביעות. 17 א 40

50 בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם סיכוני מקרו, סיכונים ענפיים, וסיכונים מיוחדים לקבוצה, אשר דורגו, בהתאם להערכות הנהלת החברה, על פי השפעתם על עסקי הקבוצה בכללותה השפעה גדולה, בינונית וקטנה:.52.4 סיכוני מקרו חשיפה לשינויים בשערי חליפין סיכוני שוק ההון המצב הכלכלי והפוליטי בישראל סיכונים ענפיים סיכוני אשראי לקוחות תלות בלקוחות עיקריים מקורות אספקה זמינים של המוצרים שינוי גלובלי במחירי סחורות סיכוני מלאי תחרות תביעות צרכנים סיכונים מיוחדים לקבוצה אנשי מפתח מחיקת ני"ע של ויליפוד מהמסחר מרכז לוגיסטי אינטגרציה של חברות נרכשות מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה א 22

51 ב 3 ויליפוד השקעות בע"מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 1 דצמבר,

52 ויליפוד השקעות בע"מ דין וחשבון הדירקטוריון על מצב עסקי החברה לתקופה של שנה שנסתיימה ביום 1 ב 3 דצמבר 5112 דירקטוריון ויליפוד השקעות בע"מ )להלן: "החברה"( מתכבד בזאת להגיש את דוח הדירקטוריון של החברה לתקופה של שנה שנסתיימה ביום 11 בדצמבר 2112 )להלן: "תקופת הדוח"(. הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1791 )להלן: "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"(. נתונים המופיעים בדוח הינם נכונים למועד הדוח. עם זאת, במקרים מסוימים בדוח מובאים פרטים הסוקרים אירועים בחיי התאגיד אשר התרחשו לאחר תאריך המאזן ובסמוך למועד אישורו עלידי דירקטוריון החברה )"מועד פרסום הדוח"(. במקרים שכאלו יצוין הדבר במפורש באמירה, כי אלו נמסרים נכון למועד פרסום הדוח. דוח זה נערך בהנחה שבפני הקורא מצוי גם חלק א' של הדוח התקופתי של החברה לשנה שנסתיימה ביום 11 בדצמבר, 2112 המפורסם יחד עם דוח זה )"הדוח התקופתי לשנת 5112" או "הדוח התקופתי"(. הסקירה שתובא להלן הינה מצומצמת בהיקפה ומתייחסת לאירועים ולשינויים שחלו במצב ענייני החברה בתקופת הדוח, אשר השפעתם מהותית. חלק ראשון הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו כללי החברה הינה חברת האם המאגדת בתוכה קבוצת חברות המאוחדות עם החברה )"הקבוצה"(. פעילות הקבוצה בתחום המזון מתבצעת על ידי חברת ג. ויליפוד אינטרנשיונל בע"מ, המוחזקת על ידי החברה, נכון למועד הדוח, בשיעור של כ 61.96% וחברות בנות שלה )"ויליפוד"(. ניירות הערך של ויליפוד רשומים למסחר בבורסת הנאסד"ק בניו יורק. ויליפוד עוסקת בייבוא, ייצוא, שיווק והפצה של מגוון של למעלה מ 611 מוצרי מזון בישראל ומחוץ לה. תיאור עסקי חלק א' פעילותה ומוצרי הקבוצה, ראה תחום לפרטים נוספים אודות חברות הקבוצה, התאגיד, בדוח התקופתי. רואי החשבון של החברה הפנו בחוות דעתם המצורפת לדוחות הכספיים ליום 11 בדצמבר 2112 את תשומת הלב, מבלי לסייג את חוות דעתם, לאמור בביאור 27 א לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 11 בדצמבר 2112 בדבר חקירה של רשות ניירות ערך, אשר ככל הידוע לחברה, קשורה בחשדות, כי במהלך חודש ינואר 2116 הועברו מחשבון חברה בת של החברה 1 מיליון דולר לטובת השקעה אשר על פי החשד שימשה כמעין ערובה להלוואה שניתנה לצרכיו האישיים של בעל השליטה או אחר. כמו כן, לביאור 27 ג לדוחות הכספיים ליום 11 בדצמבר 2112 שעניינו, בקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה בחודש פברואר 2116 כנגד דירקטורים ונושאי משרה בחברה בת וכן לביאור 27.ד. לדוחות הכספיים כאמור, בדבר תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית שהוגשה בארצות הברית בחודש פברואר 2116 כנגד החברה הבת, בעל השליטה וחלק מנושאי המשרה בה )בעבר ובהווה(, אשר נכון למועד אישור הדוחות הכספיים אין ביכולת החברה להעריך את הסיכון הטמון בתביעה זו. לפרטים אודות אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריו, ראו סעיף 11 להלן..1 2

53 להלן תמצית דוח רווח והפסד מאוחד של ויליפוד, המוצג בהתאם לכללי החשבונאות,IFRS שנסתיימה ביום 11 בדצמבר, 2112 ו 2112: לתקופה של שנה ,821 % 111.1% ,212 % 111.1% מכירות שינוי ב% 2.4% 84,512 17,676 17,211 2, % 15.1% 2.7% 1.4% 82,155 19,272 12,726 2, % 11.4% 11.2% 1.8% 2.8% 5.1% 81.5% 52.4% רווח גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות )הוצאות( אחרות 53, % 8, % רווח תפעולי 81.3% 2,217 55,121 9, % 8.4% 5.5% 2,112 4,211 2, % 3.1% 1.7% 1.2% 53.4% 52.3% הכנסות )הוצאות( מימון, נטו רווח לפני מיסים על הכנסה מיסים על הכנסה 17, % 5, % 53.8% רווח נקי 1

54 המצב הכספי תמצית נתוני מאזן מאוחד:.5 31 בדצמבר 5112 שינוי הסברי החברה 31 דצמבר ב 5112 )11.5%( 217,111 נכסים פיננסים נטו 222,276 מזומנים ושווי מזומנים, נכסים פיננסיים בשווי הוגן, השקעה בפיקדון לזמן קצר ובטוחות סחירות. הקיטון נובע בעיקר מרכישת מניות מיעוט מזכויות שאינן מקנות שליטה בויליפוד בסך של כ 1.9 מיליון ש"ח ומנגד מימוש אופציות בויליפוד בסך של כ 6.1 מיליון ש"ח, 1 שערוכים של הפיקדון הדולרי יחד עם ניירות ערך וקרן מיועדת בסך של כ 2.2 מיליון ש"ח, דיבידנד במזומן שהכריזה וחילקה החברה לבעלי מניותיה בשנת הדוח בסך של כ 12 מיליון ש"ח, 2 תשלום אגרות חוב בכ 11 מיליון ש"ח ורכישת רכוש קבוע נטו בכ 2.1 מיליון ש"ח. )11.2%( 211,662 נכסים שוטפים 111,921 כמפורט לעיל, הקיטון נובע בעיקר מרכישת מניות מיעוט מזכויות שאינן מקנות שליטה בויליפוד בסך של כ 1.9 מיליון ש"ח ומנגד מימוש אופציות בסך של כ 6.1 מיליון ש"ח וכן תשלום דיבידנד בסך של כ 12 מיליון ש"ח. )27.4%( 11,912 התחייבויות שוטפות 17,977 הקיטון נובע, בעיקר, מתשלום אחרון של אגרות חוב )סידרה ד'( בסך של כ 11 מיליון ש"ח )לפרטים, ראו באור 12 לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )חלק ג ), וכן מירידה ביתרת הזכאים ויתרת הספקים ב כ 6 מיליון ש"ח. 1112% 1271% יחס השוטף )5.2%( 22,912 נכסים לא שוטפים 22,211 הקיטון הלא מהותי, נובע בעיקר מהוצאות פחת של רכוש קבוע. 612 התחייבויות לא שוטפות 697 ההתחייבויות הלא שוטפות מיוחסות להתחייבויות החברה בגין הטבות לעובדים. אין שינוי מהותי. )5.2%( 217, ,119 סך ההון הקיטון בהון העצמי מיוחס, בעיקר, לדיבידנד ש שולם בסך של כ 12 מיליון ש"ח בשנת הדוח, מרכישת מניות מיעוט מזכויות שאינן מקנות שליטה בויליפוד בסך של כ 1.9 מיליון ש"ח ומנגד מימוש אופציות בסך של כ 6.1 מיליון ש"ח וכן רווח נקי בשנת הדוח בסך של כ 9.2 מיליון ש"ח. 291, ,272 סך המאזן 71.1% שעור ההון ביחס למאזן 72.2% לפרטים, ראו באור 26 ד לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 11 בדצמבר 2112 )חלק ג'(. לפרטים בדבר דיבידנד שהכריזה וחילקה החברה לבעלי מניותיה בשנת הדוח, ראו סעיף 2 בחלק א' לדוח התקופתי

55 3. תוצאות הפעילות 1.1. להלן יוסברו עיקרי ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר לתקופה של שנה שנסתיימה ביום 11 בדצמבר, 2112 בהשוואה לתקופה מקבילה אשתקד: לתקופה של שנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר הסברי החברה % % בשנת הדוח חל קיטון של כ 2.7% במחזור המכירות המאוחד ביחס 127, , האמור הינן, לקיטון העיקריות הסיבות מקבילה אשתקד, לשנה על המכירות ללקוחות החברה, בצריכה הפרטית השפעת הירידה הורדת מחירי המכירה ומתן הנחות גדולות יותר ללקוחות והשפעה שכתוצאה מיישומו קטן מחזור פרמננטית של יישום חוק המזון המכירות של החברה בכ 2 מיליון ש"ח במקביל לירידה בהוצאות המכירה והשיווק. 227, , שיעור הרווח הגולמי השנתי ל 2112 נותר ללא שינוי מהותי ביחס 84, , לשיעור הרווח הגולמי בשנה המקבילה אשתקד. בשנת הדוח חל קיטון של כ 2.7% ביחס לשנה מקבילה אשתקד 17, , בעיקר בשל קיטון בסעיף פרסום בהוצאות המכירה ושיווק וזאת וקידום מכירות בעקבות השפעת חוק המזון, כאמור לעיל, בסך של כ 2 מיליון ש"ח ומקיטון בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח בהוצאות אחזקת רכב הנובע מהוזלה של מחירי הדלק ומייעול מערך ההפצה ומנגד תוספת של כ 2 מיליון ש"ח בגין פעולות פרסום אקטיביות כגון קמפיינים טלוויזיוניים בשנת הגידול בהוצאות ההנהלה וכלליות הסתכם לסך של כ 12 מיליון ש"ח 17, , המהווה עלייה של כ 21.1% ביחס לשנה המקבילה אשתקד ומיוחס ברובו ל )1( לעלויות הכרוכות בהסכם הפרישה שנחתם בין ויליפוד והחברות בבעלותם של ה"ה יוסף ויליגר וצבי ויליגר בסך של כ 11.1 מיליון ש"ח )ובניכוי השפעות ההסכם הישן כ 11.1 מיליון ש"ח( ; 3 )2( המיוחס בעיר גידול בהפרשה לחומ"ס בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח למגה קמעונאות בע"מ )"מגה"( ולחברה הבת שלה, עדן בריאות טבע מרקט בע"מ )"עדן"( ; 4 )1( מגידול בהוצאות המשפטיות עקב טיפול בסיום העסקה של יוסף וצבי ויליגר ושינויים בהנהלת הקבוצה. נובעות בעיקר מהכרה בהכנסה בגין תקבול פיצוי ההכנסות האחרות 2, , מלחמה ממבצע צוק איתן. 55, , הכנסות ממכירות עלות המכירות רווח גלמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות רווח הפעלה 2,122 1,211 52,252 6,211 17,455 11, ,112 1,616 11,112 2,272 8,251 2, הכנסות מימון הוצאות מימון רווח לפני מיסים על הכנסה מיסים על הכנסה רווח נקי לתקופה מיוחס ל: בעלי המניות בחברה בשנת הדוח חל גידול בשיעור של כ 26.2% בהכנסות המימון המאוחדות נטו ביחס לשנה מקבילה אשתקד ומנגד חל גידול בהוצאות המימון בשיעור של כ 1% ביחס לשנה מקבילה אשתקד. הכנסות המימון נבעו מהכנסות מדיווידנדים בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח מהכנסות ריבית בסך של כ 2 מיליון ש"ח, מרווח בגין ניירות ערך בסך של כ 1.6 מיליון ש"ח וכן שינויים בשווי הוגן של קרן שלא יועדה בסך של כ 1.2 מיליון ש"ח. הוצאות המימון נבעו בעיקר מהפרשי שער בסך של כ 1.9 מיליון ש"ח בניגוד להכנסות בסך של כ 1 מיליון ש"ח בשנה אשתקד, מעמלות בנק בסך של כ 1.2 מיליון ש"ח ומהוצאות ריבית בגין אג"ח )סידרה ד'( בסך של כ 1.2 מיליון ש"ח. 2 לפרטים אודות הסכם הפרישה עם החברות בבעלות של ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר וחברות בבעלותם, ראו סעיף 1.1 בחלק א' לדוח התקופתי לשנת.2112 לפרטים אודות ההפרשה לחומ"ס אשר יצרה ויליפוד בקשר עם חובות מגה ועדן כלפיה, ראו באור 21 ו' בדוחות הכספיים המאוחדים ליום 11 בדצמבר 2112 )חלק ג'(. 3 4

56 7, ,882 זכויות 1.4 שאינן מקנות שליטה לתוצאות פעילות החברה לפי רבעוני, ראו תקנה 11 א' בחלק ד' פרטים נוספים על התאגיד. 2. נזילות ומקורות מימון נזילות 2.1. להלן תמצית נתוני תזרים מזומנים בכל אחת מהשנים שהסתיימו ביום 11 בדצמבר )ב(:. הסברי החברה השינויים בתזרים מזומנים מפעילות שוטפת בשנת 2112 נובעים, בעיקר, בשל הגדלת ימי אשראי ללקוחות ומנגד שיפור תקופת ימי האשראי מספקים ובעיקר מקיטון מהותי של סעיף המלאי אשר נבע מרכש נמוך בחודש דצמבר. תזרימי המזומנים מפעילות השקעה בשנת 2112 הסתכמו לסך של כ 11.6 מיליון ש"ח ונבעו, בעיקר, ממימוש נכסים פיננסיים בסך של כ 29 מיליון ש"ח ומנגד רכישת רכוש קבוע בסך של כ 2.1 מיליון )1.1 מיליון ש"ח בשנת 2112( והסרת שעבוד מזומנים לטובת פירעון אגרות החוב )סדרה ד'( בסך של כ 11 מיליון ש"ח ראה באור 12 לדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2112 )חלק ג'(. עיקר המזומנים ששימשו לפעילות מימון נבעו מתשלום דיבידנד בסך 12 מיליון ש"ח, מרכישת מניות מזכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ 1.9 מיליון ש"ח בקיזוז תמורה מימוש אופציות בסך של 6.1 מיליון ש"ח. לתקופהשל שנה שהסתיימה בתאריך 31 בדצמבר ב 21,721 12,922 21,962 11,611 )17,761( )12,616( סעיף תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה תזרימי מזומנים לפעילות מימון מקורות מימון ומדיניות השקעה מקורות מימון הקבוצה מממנת את פעילותה באמצעות הון עצמי, ומאשראי ספקים. ליום 11 בדצמבר 2112 לקבוצה יתרות נזילות )מזומנים ושווי מזומנים ובטוחות סחירות בניכוי אשראי מתאגידים בנקאיים( בסך של כ 222,276, לעומת יתרות נזילות בסך של כ 217,111 ליום 11 בדצמבר יחסי הנזילות הגבוהים ועודפי הנזילות של הקבוצה היוו ויהוו את מקורות המימון להמשך התרחבות עסקי הקבוצה. לפרטים נוספים, ראו סעיף 21 לדוח התקופתי מדיניות השקעה מדיניות ההשקעה של הקבוצה נקבעת מעת לעת על ידי ועדת ההשקעות של החברה בה חברים נכון למועד פרסום הדוח, ה"ה גרגורי גורטובוי, עו"ד ישראל אדלר )דח"צ(, אלכסנדר אבדייב, ישראל יוסף שניאורסון ואמיל בודילובסקי. בויליפוד ההרכב זהה למעט דירקטורית חיצונית שמכהנת בוועדה, רו"ח סיגל גרינבוים. על פי רוב, מדיניות ההשקעה הפיננסית של הקבוצה מנתבת את מרבית ההון המושקע להשקעות שיאפשרו נזילות וסחירות גבוהה על פי תנאי שוק ההון המשתנים. בהתאם למדיניות, על פי רוב מושקעים העודפים הנזילים בעיקר בפיקדונות שקליים לזמן קצר, בקרנות כספיות, באגרות חוב ממשלתיות ובמט"ח, ומקצתם באגרות חוב קונצרניות בארץ ובחו"ל, בהשקעות בקרנות נאמנות המשקיעות באגרות חוב ובמניות, במניות בארץ ובחו"ל וכן בקרנות השקעה הלא סחירות

57 להלן נתונים תמציתיים אודות הרכב תיק ההשקעות של החברה ליום 11 בדצמבר 2112: GBP USD 7,742 20,288 6,881 1,939 36,850 60,837 67,152 5,052 18,529 12,027 10,165 1,321 10,034 2,062 1,127 1,927 7,116 9, ,351 מטבע הניירות סוג נכס פקדונות בבנקים בישראל פקדון דולרי סגור עד 06/01/16 ב IBAR בנק באזירבג'ן )1( קרנות כספיות אג"ח ממשלת ישראל אג"ח קונצרני צמוד מדורג בישראל קונצרני שקלי קבוע מדורג בישראל קונצרני שקלי משתנה מדורג בישראל קונצרני צמוד מט"ח מדורג )מוחזק בבנקים ישראליים( קונצרני צמוד לא מדורג בישראל קונצרני שקלי קבוע לא מדורג בישראל קונצרני שקלי משתנה לא מדורג בישראל אג"ח חו"ל )מוחזק בבנקים ישראליים( )2( מניות בארץ בישראל מניות חו"ל )מוחזק בבנקים ישראליים( )2( סך הכל יורו 11,813 11,813 סה"כ 80,392 20,288 67,152 5,052 18,529 12,027 10,165 1,321 10,034 2,062 1,127 9,390 7,116 10, ,596 )1( ביום 11 לינואר 2116 הפיקדון הועבר במלואו מהבנק באזרבייג'ן לחשבון החברה בישראל. )2( היתרות הנ"ל מוחזקות בחשבון ניירות ערך של החברה בבנקים ישראליים למידע בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה )במאוחד( בדוחותיה הכספיים ליום 11 בדצמבר, 2112, כנדרש בתקנה 11 ה לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, ראה דיווח מיידי שאותו מפרסמת החברה במגנא, בצמוד לדוח זה..2 חלק שני דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם סיכוני שוק האחראים לניהול סיכוני שוק האחראים על סיכוני השוק בחברה הינם מנכ"ל החברה, מר אירם גרייבר, סמנכ"ל הכספים בחברה, מר פבל בובר. ההחלטות בעניין ניהול הסיכונים של החברה מתקבלות במשותף על ידי הגורמים האחראים כאמור. לפרטים בדבר השכלתם, כישוריהם וניסיונם העסקי ראה תקנות 26 ו 26 א בחלק ד' לדוח זה פרטים נוספים על התאגיד. תיאור סיכוני השוק להלן יפורטו סיכוני השוק העיקריים אליהם חשופה הקבוצה: סיכוני מטבע כמפורט בסעיף 1 לחלק א' בדוח זה תיאור עסקי התאגיד, ויליפוד עוסקת, בין השאר, ביבוא מוצרי מזון מחו"ל ושיווקם בישראל וברחבי העולם. מקורות היבוא של ויליפוד מגוונים והיא קשורה למספר רב של ספקים ברחבי העולם מהם מיובאים המוצרים, לכן קיימת לויליפוד חשיפה לשינויים במחירי הסחורות המיובאות. רוב רכישות ויליפוד הינן במטבע חוץ ורוב מכירותיה הינן בש"ח ולכן פעילותה חשופה לשינוי בשערי החליפין במטבעות בהם ויליפוד מייבאת מוצרים בהשוואה לש"ח. כדי להקטין את החשיפה הנובעת מהעליות במחירי הסחורות המיובאות, פותחת ויליפוד אשראים דוקומנטריים גדולים ו/או מבצעת הזמנות מספקיה בחו"ל. 9

58 הקבוצה נוקטת, מעת לעת, בפעילות להגנה מפני שינויי שערי החליפין וזאת על ידי החזקת חלק מעודפי נזילותה במט"ח, ביצוע עסקאות פורוורד במט"ח ורכישת וכתיבת אופציות מט"ח. מדיניות ויליפוד היא להקטין ככל הניתן סיכוני שוק לגבי שערי חליפין ומחירי הסחורות המיובאות, והיא בוחרת מעת לעת את החשיפה המאזנית ומגינה על היתרות החשופות באמצעות הנכסים העומדים לרשותה וההתחייבויות שנטלה על עצמה. לפרטים, ראו באור 21 ה' בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, חלק ג' סיכוני שוק ההון הקבוצה מחזיקה בתיק ניירות ערך מגוון, הנסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ובבורסות אחרות בעולם. תיק ההשקעות חשוף לשינויים בשיעורי הריבית ולשינויים ולתנודות במחירי ני"ע בארץ ובעולם. כמפורט בסעיף לעיל, על פי רוב, מדיניות ההשקעה הפיננסית של הקבוצה מנתבת את מרבית ההון המושקע להשקעות שיאפשרו נזילות וסחירות גבוהה, כאשר רוב ההשקעות מתאפיינות בסיכון נמוך יחסית. הקבוצה משקיעה את עודפי הנזילות שלה במגמה להשיג תשואה נאותה תוך מינון מתאים ביחס תשואה סיכון סיכוני אשראי לקוחות לויליפוד לקוחות רבים ובהם רשתות שיווק המזון הגדולות, רשתות וחנויות פרטיות וכן סיטונאים, יצרנים, משווקים, משרד הביטחון, משרד התמ"ת ולקוחות מוסדיים הפזורים בישראל ומחוץ לה, ברחבי העולם. הרוב המכריע של המכירות ללקוחות מתבצע באשראי. כדי להקטין את סיכוני החשיפה מול הלקוחות השונים החלה ויליפוד במהלך שנת 2112 לבטח בביטוח אשראי את סיכוני האשראי של חלק מלקוחותיה. כמו כן נוהגת ויליפוד לדרוש מחלק מלקוחותיה ערבויות שונות )אישיות, שטרי חוב וערבויות בנקאיות(. עם זאת יצוין, כי ביחס לרשתות שיווק המזון הגדולות אין בידי ויליפוד בטחונות כלשהם. לפרטים אודות ההפרשה לחומ"ס שביצעה החברה בגין חובותיה של מגה ועדן, ראו באור 21 ו' בדוחותיה הכספיים של החברה, חלק ג'. המידע האמור לעיל הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1761, המבוסס על הערכות החברה ובהתבסס על המידע הידוע לה, נכון למועד דוח זה. המידע עלול להשתנות ו/או שלא להתממש, כולו או חלקו, כפי שצפתה החברה, בין היתר מסיבות חיצוניות הכרוכות במצב הכלכלי בישראל ובעולם ו/או מסיבות שאינן בשליטת החברה ובכלל זה התממשות מי מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 26 לדוח התקופתי לשנת 2112 ואשר לכולם עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה. פוזיציות פתוחות בנגזרים ליום 31 בדצמבר 5112 הקבוצה נוקטת, מפעם לפעם, בפעילות להגנה מפני שינויי שערי החליפין וזאת על ידי החזקת חלק מעודפי נזילותה במט"ח, ביצוע עסקאות פורוורד במט"ח ורכישת וכתיבת אופציות מט"ח. להלן פרטים בדבר הפוזיציות הפתוחות נכון ליום 11 בדצמבר 2112: עסקאות פורוורד שער מט"ח ערך נקוב ערך הוגן עד שנה Long.5 2,122 2,111 למטרות הגנה לא מוכר חשבונאית )שקל / דולר(

59 8. מבחני רגישות בהתאם לוועדת גלאי 2 להלן דיווח בדבר חשיפה לסיכונים פיננסיים:.9.1 רגישות לשינויים בשער החליפין שקל / דולר* ב רווח )הפסד( מהשינויים )11%( )2%( ,121 1,171 2,127 1, )111( )67( 2,271 5,254 שווי הוגן ,111 21,126 21, )1,112( 24,342 רווח )הפסד( מהשינויים % 11% ,171 2,121 1,112 2, )67( )111( 5,254 2,271 סעיף שער חליפין גידול )קיטון( מזומנים ושווי מזומנים בטוחות סחירות השקעות בפיקדון לקוחות ספקים סה"כ )*( מדידת הרגישות בוצעה ע"י שינוי מתאים בשער החליפין של היורו ליום החתך רגישות לשינויים בשער החליפין שקל / יורו )*( ב רווח )הפסד( סעיף מהשינויים רשע"ח 2% 11% ג גידול )קיטון( 271 1,111 ימזומנים ושווי מזומנים )126( )112( ש וספקים ת סה"כ שווי הוגן ,112 )1,121( 7,575 רווח )הפסד( מהשינויים 3.75 )11%( 1,111 )112( )2%( 271 )126( 232 לשינויים במדד המחירים לצרכן ב סעיף מדד ידוע גידול )קיטון( רווח )הפסד( מהשינויים % 11% שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים )11%( 1, )2%( , ,112 בטוחות סחירות , מיסים שוטפים 5,152 1,111 51,524 1,111 סה"כ 5,152 רגישות לשינויים בשער הריבית השיקלית )*( ב.9.2 סעיף גידול )קיטון( רווח )הפסד( מהשינויים 11% שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים )11%( )2%( 2% 6,111 1,112 61,119 1,112 6,111 רכיב אג"ח ישראלי )**( 7 זוהו התשואות לפידיון בגין הנכסים וההתחייבות הכלולים בטבלה ומדידת הרגישות בוצעה עלידי שינוי מתאים בתשואות אלו. לא נבדקה רגישות לריבית בשל הנזילות הגבוהה של יתרת המזומנים ושווה מזומנים. )*( )**(

60 לא נבדקה רגישות לריבית בשל הנזילות הגבוהה של האשראי לזמן קצר. רגישות לשינויים בשערי ניירות הערך )*( ב.9.2 סעיף גידול )קיטון( רווח מהשינויים 2% 11% שווי הוגן הפסד מהשינויים )11%( )2%( 1, , ,116 מניות 2,769 2,711 27,691 2,711 2,769 אגרות חוב 6,912 1,121 69,122 1,121 6,912 קרנות כספיות 1, , ,116 השקעה בקרן מיועדת לשווי הוגן דרך רווח והפסד 15,812 7, ,415 7,321 15,812 סה"כ )*( מדידת הרגישות בוצעה על ידי שינוי מתאים בשערי ניירות הערך ליום החתך. רגישות שווי פריטי מלאי לשינויים במחירי הסחורות )Commodities( ב.9.6 סעיף גידול )קיטון( רווח )הפסד( מהשינויים שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים )11%( )2%( 2% 11% , אורז , טונה שמן , פטריות , סה"כ 11

61 ב 3 דוח בסיסי הצמדה מאוחד ליום 1 דצמבר 5112 ב.7 סך הכל 71, ,775 51,577 71,214 7,173 11,132 32,227 5,148 22,237 2, ,242 נכסים מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים בשווי הוגן השקעה בפיקדון לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרות חובה השקעה בקרן בשווי הוגן מלאי נכסי מיסים שוטפים רכוש קבוע, נטו רכוש אחר והוצאות נדחות סך נכסים צמוד למטבע חוץ צמוד למדד המחירים לצרכן לא צמוד נושא ריבית לא צמוד לא נושא ריבית פריטים לא כספיים 2,261 12,221 22,211 2,212 77, ,712 11,721 1,212 11, ,242 61,112 11,791 41,312 11,122 2,179 51,524 17,712 21,126 21, , ,125 2,527 1,484 14, , , ,832 )52,511( 16 1,622 1,712 1,797 12, ,525 41,312 51,524 2,212 2,215 27,185 התחייבויות אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבויות בגין הטבות לעובדים התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד זכויות שאינן מקנות שליטה עודף )חוסר( נכסים על התחייבויות חלק שלישי גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב 4. פרטים בדבר אגרות החוב )סדרה ד'( של החברה בחודש דצמבר 2112 פרעה החברה את התשלום האחרון של קרן וריבית האג"ח )סדרה ד( אשר הנפיקה החברה על פי דוח הצעת מדף שפרסמה ביום 1 בינואר 2111, ועל פי תשקיף מדף שפרסמה ביום 27 בנובמבר 2117 לפיו הנפיקה לציבור 62,111,111 ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'(, בתמורה לערכן הנקוב. התשלום האחרון כאמור עמד על סך של כ 11,121 ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'( בתמורה לתשלום בסך של 11,121 הכולל את החלק של הקבוצה )כ 211 (. כמו כן, שולמה ריבית בגין הסדרה בסך 219 )הכולל את החלק של הקבוצה(. נכון למועד הדוח, אין לחברה התחייבויות נוספות בקשר עם אגרות החוב. לפרטים נוספים, ראו באור 12 בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, )חלק ג'(. 11

62 חלק רביעי היבטי ממשל תאגידי 11. הקשר בין התגמולים שניתנו לפי תקנה 51 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים לבין תרומת מקבליהם לחברה ביום 12 בינואר, 2112, אישר דירקטוריון החברה, בהתאם להמלצת ועדת התגמול של החברה, אימוץ מדיניות תגמול בחברה, הפטורה מאישור האסיפה הכללית וזאת בהתאם לתקנות החברות )הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול(, התשע"ג ביום 11 באוגוסט 2112, קיבל דירקטוריון החברה, לאחר שנתקבלו קודם לכן ביום 11 באוגוסט 2112, המלצות ואישור ועדת התגמול של החברה, בין היתר, החלטה לערוך שינויים במדיניות התגמול, בכפוף לאישורה של עסקת המסגרת לביטוח נושאי משרה בחברה, כהגדרתה בתקנה 27 א' ס"ק ג' בחלק ד' לדוח תקופתי זה פרטים נוספים על התאגיד, על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה בנושא ביטוח לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה באופן שמדיניות התגמול תכלול את עסקת המסגרת. אישור האסיפה הכללית לעסקת המסגרת כאמור התקבלה ביום 9 באוקטובר 2112 )"מדיניות התגמול של החברה"(. לפרטים, ראו תקנה 27 )ס"ק 2( ותקנה 27 א )ס"ק ד'( בחלק ד' לדוח תקופתי זה פרטים נוספים על התאגיד. על פי מדיניות התגמול של החברה, למעט חברי דירקטוריון החברה, יתר נושאי המשרה בחברה אינם זכאים לקבל כל תגמול מהחברה )למעט פטור, שיפוי וביטוח(. בין החברה לויליפוד הסכם במסגרתו מעניקה ויליפוד לחברה שרותי חשבות, ניהול כספים, הנה"ח ומזכירות באמצעות עובדי ויליפוד בתמורה לסך חודשי, נכון למועד הדוח כ 9. לפרטים, ראו סעיף 19.1 בחלק א' לדוח התקופתי. ביום 21 בנובמבר, 2111, אישרה האסיפה הכללית של ויליפוד מדיניות תגמול בויליפוד )"מדיניות התגמול של ויליפוד"(. לאור השינויים שחלו ממועד אישורה של מדיניות התגמול של ויליפוד כאמור בחודש נובמבר 2111 במבנה הניהולי של החברה, כמפורט בסעיף 19.2 בחלק א' בדוח התקופתי לשנת 2112 וסעיף 11.1 להלן, סיום הסכמי הניהול עם ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר וחברות בבעלותם והתקשרות ויליפוד בהסכם הפרישה עמם )"הסכם הפרישה"(, כמפורט בסעיף 1.1 בחלק א' בדוח התקופתי לשנת 2112, התעורר הצורך בויליפוד לערוך שינויים במדיניות התגמול, באופן שישקף את שינוי הנסיבות כאמור וצרכי החברה הניהוליים שהשתנו, ובכלל זה לעניין עקרונות תנאי העסקתם של מנכ"ל חדש ונושאי משרה בכירה נוספים בחברה, אשר למעשה אמורים לשאת בכל התפקידים שבוצעו קודם על ידי ה"ה צבי ויליגר, יוסף ויליגר, וגיל הוכבוים )לשעבר מנכ"ל וסמנכ"ל בכספים בחברה ובוילי פוד( ולעניין תשלום גמול שנתי וגמול ישיבות לכל חברי הדירקטוריון )להבדיל מהמצב נכון למועד דוח זה, לפיו גמול דירקטורים משולם לדירקטורים הבלתי תלויים ולדירקטורים החיצוניים(, והכל בכפוף לאישור האורגנים של ויליפוד )"מדיניות התגמול המוצעת של ויליפוד"(. מדיניות התגמול המוצעת כאמור אושרה בוועדת התגמול ובדירקטוריון ויליפוד בחודש נובמבר 2112 וביום 26 בנובמבר 2112 אישר דירקטוריון החברה להצביע בעד ההחלטות, אשר היו על סדר יומה של האסיפה הכללית המיוחדת של ויליפוד, ביניהן, מדיניות התגמול המוצעת של ויליפוד, הסכם הפרישה, מענק פרישה למר גיל הוכבוים )"מענק הפרישה"(, ובכפוף לאישור מדיניות התגמול המוצעת של וילי פוד באסיפה כללית של ויליפוד, תנאי כהונתם והעסקתם של המנכ"ל הנכנס, מר אירם גרייבר, והמשנה ליו"ר דירקטוריון ויליפוד, מר אילן אדמון. ביום 11 בינואר 2116, אישרה האסיפה הכללית של ויליפוד את הסכם הפרישה ואת מענק הפרישה, כהגדרתם לעיל, ברוב הנדרש על פי דין ואולם חלק מהנושאים שהיו על סדר היום של האסיפה כאמור, ובכלל זה מדיניות התגמול המוצעת של ויליפוד ותנאי כהונתו של המנכ"ל הנכנס טרם אושרו באסיפה הכללית של בעלי המניות בויליפוד. לפרטים אודות תנאי כהונתם של חמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה שכיהנו בויליפוד בשנת 2112, לרבות פרטים אודות הסכמי הניהול בין ויליפוד לחברות בבעלותם של ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר )שהסתיימו(, הסכם הפרישה ומענק הפרישה, ראו תקנה 21 לחלק ד' בדוח זה פרטים נוספים על התאגיד. ככלל, דירקטוריון ויליפוד בוחן את תנאי הכהונה והתגמול של נושאי המשרה הבכירה בקבוצה והקשר בינם לבין תרומתו של כל אחד מנושאי המשרה המכהנים, וזאת לאור הישגי ויליפוד, ובהתבסס על המידע והקריטריונים המפורטים להלן: )1( השכלתו/הכשרתו וניסיונו המקצועי של נושא המשרה; )2( עמידתו של נושא המשרה בדרישות התפקיד בו הוא מכהן ובהוראות ההסכמים שנחתמו עמו; )1( מחויבותו של נושא המשרה במילוי תפקידו, בשים לב לתקופת העסקתו בקבוצה, ניסיונו והשתלבותו

63 בעסקיה ופעילותה ויכולתו לקדם את ענייני הקבוצה. בנוסף, בקביעת תנאי התגמול של נושאי המשרה בויליפוד נבחנים, בין השאר, היחס שבין תנאי הכהונה של כל אחד מנושאי המשרה הבכירה לבין עלות ההעסקה, הממוצעת והחציונית של עובדי ויליפוד )לרבות עובדי הקבלן( וזאת, תוך התחשבות באופי תפקידו של נושא המשרה, בכירותו, מידת האחריות המוטלת עליו וכן במספר העובדים בויליפוד. בשל העובדה כי מקבלי השכר הגבוה המופיעים בתקנה 21 כאמור בחלק ד' לדוח זה, אינם מכהנים עוד בקבוצה נכון למועד הדוח או למועד פרסומו, לפי העניין, הגמול שניתן לנושאי המשרה כמפורט בתקנה 21 כאמור תאם את מדיניות התגמול של ויליפוד בשים לב להחלטות האסיפה הכללית של ויליפוד מיום 11 בינואר 2116 בעניין הסכם הפרישה ומענק הפרישה כמפורט לעיל. 11. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית דירקטוריון החברה קבע כי המספר המזערי של הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הנדרש בהתאם לסעיף 72 )א( )12( לחוק החברות, הינו אחד, וזאת בהתחשב במספר הדירקטורים בחברה )שהינו 7(, במורכבות פעילותה של החברה, בגודלה ובהיקף פעילותה. נכון למועד הדוח, בחברה מכהנים 2 דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית: אמיל בודילובסקי וישראל אדלר )דח"צ(. לפרטים אודות כישוריהם, השכלתם וניסיונם של הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בחברה, ראו תקנה 26 לחלק ד' לדוח זה )דוח פרטים נוספים על התאגיד(. 15. דירקטורים בלתי תלויים תקנון החברה לא כולל הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים. 13. גילוי בדבר המבקר הפנימי של התאגיד להלן יובאו הפרטים הרלוונטיים אודות מבקר הפנים בתקופת הדוח: 11 שם המבקר תאריך תחילת כהונה התקנים המקצועיים על פיהם עורך המבקר הפנימי את הביקורת: החזקה בניירות ערך של התאגיד קשרים עסקיים/ מהותיים עם התאגיד משרד המבקר הפנימי מינוי המבקר הפנימי זהות הממונה על המבקר הפנימי תכנית הביקורת דורון יוניסי 1 בספטמבר 2111 המבקר הפנימי מצהיר שהוא פועל כמבקר פנימי בהתאם לתקני ביקורת שפורסמו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים הבינלאומית בארה"ב. תקנים אלו אומצו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל, שהוסמכה לכך בחוק הביקורת הפנימית. תקנים אלו מחייבים את המבקר בעבודתו, ומהווים תקנים מחייבים לכל מבקר באשר הוא. למיטב ידיעת דירקטוריון החברה, עומד המבקר הפנימי בדרישות התקנים כאמור זאת בשים לב למקצועיותו, תקופת העסקתו ולהיכרותו עם החברה וכן על סמך דוחות הביקורת שהכין בתקופת הדיווח. למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה על ידי המבקר, המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיפים 1 )א( ו 1 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1772 )להלן: "חוק הביקורת הפנימית"(, וכן בתנאים הקבועים בסעיף 126 )ב( לחוק החברות. המבקר הפנימי אינו ממלא כל תפקיד נוסף בתאגיד מעבר לכהונתו כמבקר פנים של החברה ושל ויליפוד. למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה על ידי המבקר, המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של התאגיד או של גוף הקשור לתאגיד, כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1791 )להלן: "התוספת הרביעית"(. אין למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם התאגיד או עם גוף קשור לתאגיד, כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית. המבקר הפנימי הינו בעל משרד עצמאי. המבקר הפנימי אינו עובד החברה והוא מעניק שירותי ביקורת פנים כגורם חיצוני. המינוי כאמור אושר ביום 11 באוגוסט 2111 על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה. הנימוקים לאישור המינוי כאמור כללו, בעיקר, הניסיון שהמבקר הפנימי צבר בתחום הביקורת הפנימית שיסייעו לו בביצוע התפקידים המוטלים עליו בהתאם לדין, בהתחשב, בין היתר, בסוג התאגיד, גודלו, היקף פעילותו ומורכבות פעילותו. יו"ר דירקטוריון החברה. תכנית העבודה של המבקר הפנימי של החברה, אשר הינה תכנית רב שנתית ומתייחסת לשנים , נבנתה בשיתוף עם המבקר הפנימי, אושרה ע"י ועדת הביקורת בישיבתה מיום 11 במרץ 2111 וכן אושררה בישיבת ועדת הביקורת מיום 11 במרץ תכנית הביקורת הוכנה בהסתמך על הערכות החברה והמבקר הפנימי לגבי מוקדי סיכון בתאגיד ובהתבסס, בין היתר על סקר סיכונים שבוצע בחברה. הגורמים שהיו מעורבים בקביעת תכנית העבודה כאמור היו המבקר הפנימי, מנכ"ל

64 החברה, סמנכ"ל הכספים והנהלת החברה. תכנית העבודה לא מותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות ממנה. כל סטייה מתוכנית העבודה המאושרת כרוכה באישור ועדת הביקורת. תוכנית הביקורת הפנימית מקיפה את פעילות החברה, ויליפוד והחברות הבנות שלה. היקף עבודת המבקר הפנימי בשנת 2112 הייתה כ 161 שעות, מתוכן כ 21 שעות ביקורת הושקעו בחברה וכ 121 שעות ביקורת הושקעו בביקורת תאגידים מוחזקים )לרבות ויליפוד(. היקף עבודת המבקר הפנימי בשנת 2112 היתה כ 161 שעות עבודה. היקף העבודה בשנת 2112 משקף את אופי ורציפות פעילותו של המבקר הפנימי, על פי תכנית העבודה השנתית הרלבנטית בתקופת הדוח )שנת 2112(. יצוין כי פעילות הקבוצה אינה מבוקרת על ידי מבקר פנימי נוסף. להערכת דירקטוריון החברה, אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי של החברה הינם סבירים בהתחשב בגודל החברה, במבנה הארגוני שלה, במהות פעילויותיה העסקיות ובהיקפם, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית. ועדת הביקורת בשיתוף עם הנהלת החברה והמבקר הפנימי בוחנים מידי שנה את ההיקף הנאות של עבודת הביקורת הפנימית בחברה. עובר לפרסום דוח זה, בחנה ועדת הביקורת את מערך הביקורת הפנימית של החברה וציינה כי המבקר הפנימי מבצע את תפקידו בנאמנות ובמקצועיות, זאת, בין היתר, בהתבסס על דוחות הביקורת שהגיש במהלך השנה וכן כי עומדים לרשותו המשאבים והכלים הנחוצים לו לצורך מילוי תפקידו, בהתחשב בהיקף ומורכבות הפעילות של החברה, זאת בהתבסס על דיווחי החברה והמבקר הפנימי. דרך התגמול של המבקר הפנימי הינה על פי השעות שהושקעו בפועל לצורך הגשת דוחותיו. בתקופת הדוח שילמה הקבוצה למבקר הפנימי סך של כ 21. להערכת דירקטוריון התאגיד התגמול כאמור הינו סביר ואין בתגמול כאמור כדי להשפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי. למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף 7 לחוק הביקורת הפנימית, ובכלל זה גישה חופשית למערכות המידע של התאגיד, לרבות לנתונים כספיים, והכל לצורך ביצוע תפקידו. המבקר הפנימי מגיש את דוחותיו בכתב מעת לעת לועדת הביקורת, על פי תכנית הביקורת השנתית שנקבעת על ידי ועדת הביקורת, ומדווח בנושאים חריגים לגביהם התבקש לבצע בדיקות על ידי הנהלת החברה או ועדת הביקורת. בשנת הדוח הגיש המבקר הפנימי דין וחשבון בכתב על ממצאיו בויליפוד בנושאים הבאים: דוח ביקורת בנושא מחלקת מקוררים נדון בוועדת ביקורת במרץ דוח ביקורת בנושא פיקדון בנק באייזרביג'ן נדון בנובמבר 2112 בועדת הביקורת של ויליפוד והחברה וגם בדירקטוריון של ויליפוד והחברה דוח ביקורת בנושא השמדות ודוח ביקורת בנושא בטיחות, יידונו בחודש מאי.2116 היקף העסקת מבקר הפנים והתגמול המשולם לו גישה חופשית למבקר הפנימי דוח המבקר הפנימי 12. פרטים בדבר רואההחשבון המבקר 12.1 רואה החשבון המבקר של התאגיד הינו משרד בריטמן אלמגור זהר ושות', רואי חשבון. שם המשרד המבקר השירות ב שנת 5112 בשעות שנת 5112 ב בשעות 2, , בריטמן אלמגור זהר ושות' שירותי ביקורת ומיסוי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים בוחנת מדי תקופה את היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ואת שכרו ומביאה את המלצותיה לפני הדירקטוריון. דירקטוריון החברה דן בהמלצות שהתקבלו וקובע מדי שנה, בסמוך למינויו של רואה החשבון המבקר, את שכרו השנתי. העקרונות לקביעת שכר הטרחה של המבקר הינם מספר החברות המבוקרות וכמות השעות המוערכת בעבודת הביקורת

65 בישיבת הדירקטוריון שאישרה את הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון ליום 11 בדצמבר 2112 נכחו הדירקטורים הבאים: גרגורי גורטובוי, יו"ר הדירקטוריון )טלפונית(, אמיל בודילובסקי )טלפונית(, אלכסנדר אבדייב )טלפונית(, שלהבת חסדיאל )ב"ת(, ישראל אדלר )דח"צ( ושלומית פן )דח"צ(. בנוסף נכחו בישיבת עובר לפרסום דוח זה, בחנה ועדת הביקורת והועדה לבחינת הדוחות הכספיים את עבודתו של רואה החשבון המבקר וציינה, כי רואה החשבון המבקר מבצע את תפקידו בנאמנות ובמקצועיות, זאת, בין היתר, בהתבסס על הביקורת שערך לדוחות הכספיים וכן בהתבסס על דיווח החברה והביאה את המלצותיה לעניין זה בפני דירקטוריון החברה. 12. תוכנית אכיפה מנהלית ביום 6 באוגוסט 2111 אישר דירקטוריון החברה תכנית אכיפה מנהלית בתחום ניירות ערך והיבטי ממשל תאגידי החלה על החברה והחברות הבנות שלה, ואשר מטרתה לקבוע בחברה כללי ציות וכיבוד הדין בתחום ניירות הערך והוראות חוק החברות ביחס לממשל תאגידי תקין. עד ליום 26 ליולי 2112 רו"ח איתי לוינשטיין, סמנכ"ל כספים לשעבר החברה, היה ממונה על האכיפה הפנימית בחברה. ביום 17 לנובמבר 2112 ועדת ביקורת של החברה מינתה את מר פבל בובר, לממונה על האכיפה הפנימית. תפקידו של הממונה על האכיפה הינו לוודא )בעצמו או באמצעות בעלי תפקידים נוספים בחברה( את ביצועה היעיל והאפקטיבי של תכנית האכיפה, לרבות בדרך של מעקב, קיום הדרכות והטמעות וכן עדכון הנהלת החברה בדבר הפעלת התכנית ובדבר אירועים מיוחדים. 15. מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות לקבוצה אין מדיניות בנושא מתן תרומות. היקף התרומות הכספיות שהקבוצה תרמה בשנת 2112 מסתכם בסך של כ 261. הקבוצה מאמצת במסגרת פרויקט "אמץ לוחם" שלוש טייסות של ח"א. בנוסף, הקבוצה מחלקת מצרכי מזון בהיקפים לא מהותיים, מפעם לפעם, לטובת אוכלוסיות נזקקות. 18. גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים חברי ועדת הביקורת של החברה משמשים גם כחברים בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )"הועדה"(, המופקדת על בקרת העל בחברה. נכון למועד זה, בוועדה חברים ה"ה מר ישראל אדלר )דח"צ( המכהן גם כיו"ר הועדה, גב' שלומית פן )דח"צ( וגברת שלהבת חסדיאל )דב"ת(. מר אדלר הינו בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית והגב' פן וחסדיאל הינן בעלות כשירות מקצועית, וזאת בשים לב להשכלתם ולניסיונם המקצועי. עובר למינויים, כל חברי הועדה הצהירו בדבר כשירותם לכהן כחברי הועדה. לפרטים אודות כישוריהם של חברי הוועדה, ראו תקנה 26 בחלק ד' לדוח זה פרטים נוספים על התאגיד. לישיבות הועדה, כמו גם לישיבות הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים, מוזמנים ונוכחים רואי החשבון המבקרים של החברה, הפורשים את הממצאים העיקריים, במידה והיו, שעלו מתהליך הביקורת או הסקירה. כמו כן מזומן מבקר הפנים של החברה. הליך אישור הדוחות הכספיים: הועדה, באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה בחברה המוזמנים לבקשת הועדה, לרבות מנכ"ל החברה, אירם גרייבר, סמנכ"ל הכספים והמזכיר של החברה, רו"ח פבל בובר, חשב, רו"ח איציק ברבי, ורואה החשבון המבקר של החברה, בוחנת את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי, לרבות עסקאות מהותיות שאינן במהלך העסקים הרגיל, במידה והיו, את ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים, סבירות הנתונים, הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה ואת יישום עקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים, במידע הנלווה להם ובקשר עם הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי. הועדה בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים, הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים )כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים( והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים. במקרה הצורך, דורשת ועדת הדוחות כי יסקרו בפניה נושאים לפי בחירתה. טיוטת הדוחות הכספיים ליום 11 בדצמבר 2112 נמסרה לחברי הועדה ביום 22 במרץ בישיבת הועדה בקשר עם הדוחות הכספיים ליום 11 בדצמבר 2112, שנערכה ביום 21 במרץ 2112 נכחו חברי הועדה וה"ה שצוינו לעיל, רואה החשבון המבקר והיועצים המשפטיים החיצוניים של החברה. לאחר סקירה של סמנכ"ל הכספים של החברה ולאחר עיון ובחינה של הדוחות הכספיים, ובכלל זה, ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים; הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי; שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים; הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי; שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים; המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה; והערכות ההנהלה, לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים, החליטה הועדה להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את הדוחות הכספיים ליום 11 בדצמבר המלצת הועדה מיום 21 במרץ 2112 הועברה לדירקטוריון החברה בתאריך 27 למרץ בישיבת דירקטוריון החברה, אשר נערכה ביום 11 במרץ 2116, פרק זמן של 1 ימי עסקים לאחר קבלת המלצות הועדה, אשר להנחת הדירקטוריון הינו סביר לאור היקף ומורכבות ההמלצות בדוחות הכספיים, הוחלט לקבל את המלצת הועדה ולאשר את הדוחות הכספיים של החברה ליום 11 בדצמבר 2112.

66 הדירקטוריון מנכ"ל החברה, סמנכ"ל הכספים ומזכיר, חשב החברה וכן נציגי רואה החשבון המבקר, יועציה של החברה בתחום אפקטיביות הבקרה הפנימית ויועציה המשפטיים החיצוניים של החברה. חלק חמישי הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד 17. אירועים מהותיים בתקופת הדוח ולאחריה לפרטים בדבר מימוש כתבי אופציה שהוקצו לה"ה יוסף ויליגר וצבי ויליגר למניות ויליפוד ומימוש "אופציית ה "PUT שהוענקה לה"ה צבי ויוסף ויליגר במסגרת רכישת השליטה בחברה על ידי בעלת השליטה בחברה, בי.אס.די. קראון בע"מ )"בי.אס.די"( ורכישה של מניות ויליפוד על ידי החברה בשנת הדוח, ראו סעיפים 1.2 בחלק א' לדוח התקופתי. לפרטים בדבר שינויים ב,Israel 18 BV בעלת השליטה )בשרשור ישיר( בחברה, ראו סעיף בחלק א' לדוח התקופתי ותקנה 21 א בחלק ד' לדוח התקופתי. לפרטים בדבר הפרשה לחומ"ס שיצרה הקבוצה לחובותיה של מגה ועדן כלפי ויליפוד, ראו באורים 2 ד ו 21 לדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2112 )חלק ג'(. לפרטים בדבר סיום הסכמי הניהול בין ויליפוד לבין חברות בבעלותם של ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר והתקשרות ויליפוד בהסכם פרישה עם ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר והחברות בבעלותם, ראו סעיף 1.1 בחלק א' לדוח התקופתי ותקנה 21 בחלק ד' לדוח התקופתי. לפרטים בדבר חקירה שמנהלת רשות ניירות ערך כנגד החברה, ראו סעיף 1 לעיל וסעיף 1.2 בחלק א' לדוח התקופתי. לפרטים בדבר הפסקת מסחר במניותיה של ויליפוד בבורסה בנסד"ק, ראו סעיף 1.2 בחלק א' לדוח התקופתי. לפרטים בדבר בקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה לבית המשפט המחלקה הכלכלית בתל אביב יפו על ידי אחד מבעלי מניותיה של החברה כנגד דירקטורים בחברה ובקשה לאישור תובענה ייצוגית על ידי אחד מבעלי מניותיה של ויליפוד כנגד וילי בארה"ב שהוגשה ב York Southern District of New לדוחותיה בהתאמה, וד, ג 27 באור ראו פוד וכנגד חלק מנושאי המשרה שלה )בהווה ובעבר(, הכספיים המאוחדים של החברה )חלק ג'(. לפרטים בדבר הודעת ספק מהותי של החברה שהתקבלה סמוך למועד פרסום הדוח, בדבר תקופת הסכם ההפצה, ראו סעיף 11.2 בחלק א' בדוח התקופתי. שינויים בהרכב הדירקטוריון ובמצבת נושאי משרה בכירה בחברה ביום 11 ביוני 2112, החלה הגב' שלהבת חסדיאל החלה לכהן כדירקטורית בלתי תלויה בדירקטוריון החברה. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 11 ביוני 2112 )אסמכתאות מס':.) ביום 12 ביוני 2112 חדל מר דוד אמסלם לכהן כדירקטור בלתי תלוי בדירקטוריון החברה. הפרישה אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת מחזיקי ניירות הערך של החברה. לפרטים, ראו דיווחים מיידיים מהימים 1 ו 12 ביוני 2112 )אסמכתאות מס':.) ; ביום 27 ביוני 2112, אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות בחברה את מנויים מחדש של הדירקטורים ה"ה יוסף ויליגר, צבי ויליגר, אלכסנדר גרנובסקי, ישראל יוסף שניאורסון )סגן יו"ר הדירקטוריון(, גרשון חנוך וינדרבוים, שניאור זלמן ויגלר, אמיל בודילובסקי וגב' שלהבת חסדיאל )דירקטורית בלתי תלויה(, כדירקטורים בדירקטוריון החברה. לפרטים, ראו דיווחים מיידיים מהימים 12 ו 27 ביוני 2112 )אסמכתאות מס': ו (. ביום 26 ביולי 2112, סיים מר איתי לוינשטיין את תפקידו כסמנכ"ל כספים בחברה. הפרישה אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת מחזיקי ניירות הערך של החברה. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 26 ביולי 2112 )אסמכתא מס': (. 16

67 אומדנים חשבונאיים קריטיים ביום 26 ביולי 2112, החל מנכ"ל החברה, מר גיל הוכבוים, לכהן גם בתפקיד סמנכ"ל הכספים של החברה. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 26 ביולי 2112 )אסמכתא מס':.) ביום 21 ביולי 2112, מונו ה"ה גרגורי גורטובוי, בעל השליטה )בשרשור ישיר( ואלכסנדר אבדייב, לדירקטורים בחברה ובחברה הבת, ויליפוד. לפרטים, ראו דיווחים מיידיים מיום 21 ביולי 2112 )אסמכתאות מס': ; ו (. ביום 27 ביולי 2112 חדל מר גרנובסקי, בעל שליטה לשעבר בשרשור ישיר בחברה, לכהן כדירקטור בחברה. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 11 ביולי 2112 )אסמכתא מס': 2112.) ביום 11 ביולי 2112 מונה מר גורטובוי ליו"ר דירקטוריון משותף בחברה ביחד עם מר יוסף ויליגר וכן יו"ר דירקטוריון משותף בחברה הבת ויליפוד ביחד עם מר צבי ויליגר. לפרטים, ראה דיווח מיידי מיום 11 ביולי 2112 בדבר מצבת נושאי משרה בכירה בחברה )אסמכתא מס': (. ביום 12 בנובמבר 2112, חדל מר גיל הוכבוים לכהן בתפקידי מנכ"ל וסמנכ"ל כספים בחברה ובחברה הבת ויליפוד. לפרטים, ראו דיווח מיידי מיום 12 בנובמבר 2112 )אסמכתא מס': (. ביום 12 בנובמבר 2112, אישר דירקטוריון החברה ודירקטוריון ויליפוד את מינויו של מר אירם גרייבר למנכ"ל החברה והחברה הבת ויליפוד. מר גרייבר ייכנס לתפקידו כמנכ"ל החברה וויליפוד ביום 12 בדצמבר 2112 )"המנכ"ל הנכנס"(. למועד פרסום הדוח טרם אושרו תנאי כהונתו והעסקתו של המנכ"ל הנכנס באסיפה הכללית של בעלי מניות ויליפוד. בפרק הזמן שעד לתחילת כהונתו של המננכ"ל הנכנס ) (, מר אילן אדמון, המכהן כדירקטור בויליפוד ומשנה ליו"ר דירקטוריון ויליפוד, כיהן בתפקיד ממלא מקום מנכ"ל בחברה ובויליפוד. לפרטים, ראו דיווחים מיום 12 בנובמבר 2112 )אסמכתאות מס: ו , בהתאמה(. ביום 12 בנובמבר 2112 אישרו דירקטוריון החברה ודירקטוריון ויליפוד, בהתאמה, את מנויו של מר פבל בובר )אשר כיהן עד לאותו מועד כחשב ומזכיר החברה(, למ"מ סמנכ"ל הכספים של החברה ולסמנכ"ל כספים בפועל בויליפוד, בנוסף לתפקידיו האחרים )חשב ומזכיר חברה( עד אותו מועד וביום 26 בנובמבר 2112 אישר דירקטוריון החברה ודירקטוריון ויליפוד, את מינויו של מר פבל לסמנכ"ל הכספים של החברה ושל ויליפוד. לפרטים, ראו דיווחים מיידיים מהימים 12 ו 26 בנובמבר 2112 )אסמכתא מס': ו , בהתאמה(..14 מידע בדבר נושאים עיקריים של אי ודאות באומדנים ושיקולי דעת קריטיים בישום המדיניות החשבונאית, ניתן בביאור 2 בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 11 בדצמבר הדירקטוריון מודה להנהלה ולעובדים על תרומתם לתוצאות העסקיות של החברה, מביע הערכתו על המאמצים המושקעים ומברך על המשך שיתוף הפעולה הפורה. גרגורי גורטובוי יו"ר הדירקטוריון אירם גרייבר מ"מ מנהל כללי פבל בובר סמנכ"ל כספים ומזכיר 11 במרס,

68 פרק ג' ויליפוד השקעות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 13 בדצמבר 1035

69 ויליפוד השקעות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 13 בדצמבר 1035 תוכן העניינים עמוד דוח רואי החשבון המבקרים ג 3 הדוחות הכספיים: דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות מאוחדים על הרווח והפסד דוחות מאוחדים על הרווח הכולל דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ג 5 ג 4 ג 7 ג 6 ג 8 ג 11 ג 9 ג 13 ג 12 ג 68 ג 14 ג 2

70 דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של ויליפוד השקעות בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של ויליפוד השקעות בע"מ )להלן "החברה"( לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע מבלי לסייג את חוות דעתנו, אנו מפנים את תשומת הלב לביאור מספר 29.א. לדוחות הכספיים בדבר חקירה של רשות ניירות ערך, אשר ככל הידוע לחברה, קשורה בחשדות כי במהלך חודש ינואר 2016 הועברו מחשבון חברה בת של החברה 3 מיליון דולר לטובת השקעה אשר על פי החשד שימשה כמעין ערובה להלוואה שניתנה לצרכיו האישיים של בעל השליטה או אחר. כמו כן, אנו מפנים את תשומת הלב לביאור מספר 29.ג. לדוחות הכספיים בדבר בקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה בחודש פברואר 2016 כנגד דירקטורים ונושאי משרה בחברה בת וכן לביאור מספר 29.ד. לדוחות הכספיים בדבר תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית שהוגשה בארצות הברית בחודש פברואר 2016 כנגד החברה הבת, בעל השליטה וחלק מנושאי המשרה בה )בעבר ובהווה(, אשר נכון למועד אישור הדוחות הכספיים אין ביכולת החברה להעריך את הסיכון הטמון בתביעה זו. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited תלאביב, 13 במרץ, 1036 ג 3

71 ויליפוד השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי נ כ ס י ם ביאור ליום 13 בדצמבר , ,154 19,445 86,728 4,527 13,931 1,610 48, ,665 80, ,882 20,288 81,419 8,083 10,034 2,097 34, ,743 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד השקעה בפיקדון לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרות חובה השקעה בקרן מיועדת לשווי הוגן דרך רווח והפסד נכסי מיסים שוטפים מלאי סה"כ נכסים שוטפים 5 א 5 ב 5 ג 5 ד 5 ה 5 ב 5 ו 74,484 28,782 45,702 76,698 32,160 44,538 9 נכסים לא שוטפים רכוש קבוע עלות בניכוי פחת שנצבר 134 1, , ,223 3,852 49, א הוצאות מראש לזמן ארוך מוניטין מסים נדחים סה"כ נכסים לא שוטפים 478, ,495 סה"כ נכסים הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג 4

72 ויליפוד השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי )המשך( התחייבויות והון ביאור ליום 13 בדצמבר ,781 15,674 8,162 2,118 38, ,156 4,648 1,979 19, א 10 ב 13 א התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים חלויות שוטפות של אגרות חוב ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבות בגין הטבות לעובדים סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות התחייבויות בגין הטבות לעובדים סה"כ התחייבויות לא שוטפות 13 א 14, ,512 7,355 1, ,035 )2,121( 285, , ,125 14, ,122 9, ,088 )90( )2,121( 258, , , הון הון מניות פרמיה על מניות קרן הון מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה תקבולים על חשבון אופציות יתרת עודפים קרן הון בגין מדידות מחדש של ההתחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת עלות מניות החברה המוחזקות עלידי חברה מאוחדת סה"כ מיוחס לבעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון 478, ,495 סה"כ התחייבויות והון גרגורי גורטובוי יו"ר הדירקטוריון אירם גרייבר מנהל כללי פבל בובר סמנכ"ל כספים 13 במרץ, 1036 הדוחות הכספיים אושרו ביום הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג 5

73 ויליפוד השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על רווח והפסד ביאור לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר , , , , , ,774 הכנסות ממכירות עלות המכירות 19 א 19 ב 83,901 79,843 75,261 רווח גולמי 35,373 19,927 )54( 39,923 19,947 )2,943( 37,561 34,014 )2,182( הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות, נטו 19 ג 19 ד 19 ה 55,246 56,927 69,393 28,655 22,916 5,868 רווח הפעלה 38,825 3,318 4,022 1,513 5,882 1, הכנסות מימון הוצאות מימון 35,507 2,509 4,246 הכנסות מימון נטו 64,162 25,425 10,114 רווח לפני מיסים על ההכנסה 10,017 6,503 2,594 מיסים על ההכנסה 15 ב 54,145 18,922 7,520 רווח לשנה 12,559 41,586 8,459 10,463 2,774 4,746 מיוחס ל: זכויות שאינן מקנות שליטה בעלי המניות בחברה 54,145 18,922 7,520 רווח נקי לשנה הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג 6

74 ויליפוד השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על רווח והפסד )המשך( רווח למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר רווח בסיסי למניה: מפעילויות נמשכות רווח מדולל למניה: מפעילויות נמשכות 12,527,720 13,173,708 13,185,026 כמות המניות ששימשו לחישוב הרווח הבסיסי למניה 12,535,833 13,177,042 13,188,360 כמות המניות ששימשו לחישוב הרווח המדולל למניה ראה ביאור 22 רווח למניה הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג 7

75 ויליפוד השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,145 18,922 7,520 רווח לשנה רווח )הפסד( כולל אחר: 144 )786( )139( מדידות מחדש של ההתחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו ממס הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ אשר סווגו לרווח או הפסד, נטו ממס 144 )786( )139( רווח )הפסד( כולל אחר לשנה 54,289 18,136 7,381 סה"כ רווח כולל לשנה 41,671 12,618 10,039 8,097 4,656 2,725 סה"כ רווח כולל לשנה מיוחס ל: בעלי המניות בחברה זכויות שאינן מקנות שליטה 54,289 18,136 7,381 הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג 8

76 ויליפוד השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות קרן הון מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 1035 קרן הון בגין מדידות מחדש של התחייבות נטו בגין הטבה יתרת מוגדרת עודפים תקבולים על חשבון אופציות עלות מניות החברה המוחזקות עלידי חברה מאוחדת סה"כ מיוחס לבעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ 439, , ,260 )2,121( 132,035 1,585 7, ,512 14,894 יתרה ליום 3 בינואר ,520 )139( 2,774 )49( 4,746 )90( 4,746 )90( תנועה בשנת החשבון: רווח לשנה מדידות מחדש של ההתחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת 7,381 2,725 4,656 4,746 )90( סה"כ רווח כולל לשנה )8,751( 6, )33,693( )11,731( 7, ,980 )949( 28 )33,693( )33,693( )1,585( 2,980 )949( 1, רכישת מניות מזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת פקיעת אופציות מימוש אופציות בחברה בת מימוש אופציות סידרה 2 הטבה בגין הקצאת אופציות לעובדים דיווידנד 411, , ,282 )2,121( 103,088 )90( 9, ,122 14,897 יתרה ליום 13 בדצמבר 1035 הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג 9

77 ויליפוד השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון )המשך( הון מניות פרמיה על מניות קרן הון מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה תקבולים על חשבון אופציות לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 1034 קרן הון מהפרשי תרגום יתרת עודפים עלות מניות החברה המוחזקות עלידי חברה מאוחדת סה"כ מיוחס לבעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ 425, , ,016 )2,121( 121, ,585 7, ,512 14,894 יתרה ליום 3 בינואר ,922 )786( 8,459 )362( 10,463 )424( 10,463 )424( תנועה בשנת החשבון: רווח לשנה קרן הון מהפרשי תרגום 18,136 8,097 10,039 10,463 )424( סה"כ רווח כולל לשנה )6,694( 2,124 )6,899( 2, רכישת מניות מזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת הטבה בגין הקצאת אופציות לעובדים 439, , ,260 )2,121( 132,035 1,585 7, ,512 14,894 יתרה ליום 13 בדצמבר 1034 הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג 10

78 ויליפוד השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון )המשך( הון מניות פרמיה על מניות קרן הון מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה תקבולים על חשבון אופציות לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 1031 קרן הון מהפרשי תרגום יתרת עודפים עלות מניות החברה המוחזקות עלידי חברה מאוחדת סה"כ מיוחס לבעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ 368, , ,133 )2,121( 96, , ,585 14,146 יתרה ליום 3 בינואר , , , , תנועה בשנת החשבון: רווח לשנה קרן הון מהפרשי תרגום 54,289 12,618 41,671 41, סה"כ רווח כולל לשנה )876( 18,090 1, )16,904( )732( 4 )144( 18,090 1, )16,904( )16,904( 1,585 )144( 17, רכישת מניות מזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת הנפקת מניות בהקצאה פרטית של החברה )בניכוי הוצאות הנפקה של 400 ( הנפקת כתבי אופציה למניות מימוש אופציות למניות הטבה בגין הקצאת אופציות לעובדים דיבידנד ששולם 425, , ,016 )2,121( 121, ,585 7, ,512 14,894 יתרה ליום 13 בדצמבר 1031 הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג 11

79 ויליפוד השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,145 18,922 7,520 )50,544( 3,036 7,235 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח מפעילויות נמשכות התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות )לפעילות( שוטפת )נספח א'( 3,601 21,958 14,755 מזומנים, נטו, שנבעו מפעילות שוטפת )6,080( ,836 )65,000( )6,865( )445( )8,075( 969 7,822 65,400 )4,906( )19,445( )2,763( ,810 5,118 )13,018( תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע תמורה ממכירת רכוש קבוע מכירת נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נטו פדיון )השקעה( הלוואה שיועדה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד פדיון )השקעה( בקרן מיועדת לשווי הוגן דרך רווח והפסד הסרת שעבוד מזומנים לנאמן לטובת תשלום אג"ח השקעה בפיקדון לטווח קצר השקעה בחייבים אחרים לזמן ארוך 25,475 41,765 11,603 מזומנים, נטו, שנבעו מפעילות השקעה )13,020( )9,935( )23,230( )16,904( )878( 19, )13,020( )254( )6,694( 16 )33,693( )8,751( 28 6,784 תזרימי מזומנים לפעילות מימון פדיון אגרות חוב ואגרות חוב ניתנות להמרה משיכת יתר, נטו החזר הלוואות OnCall תשלום דיבידנד רכישת מניות מבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הבת תמורה מהנפקה פרטית של מניות ואופציות תמורה ממימוש כתבי אופציה של החברה תמורה ממימוש כתבי אופציה של חברה בת )43,712( )19,968( )35,616( מזומנים, נטו, ששימשו לפעילות מימון )14,636( 43,755 )9,258( עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 60,531 45,895 89,650 מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 45,895 89,650 80,392 מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג 12

80 ויליפוד השקעות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר נספח א' התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת 4, )300( )29( 946 )32,395( )1,407( )28,289( 3, )100( )188( )424( )1,697( 3,000 2, ,055 3, )843( )220( )95( )3,081( )538( 143 )1,221( )2,011( הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: פחת והפחתות שערוך אגרות חוב שערוך הלוואה המיועדת לשווי הוגן דרך רווח והפסד שערוך פיקדון לטווח קצר רווח הון ממכירת רכוש קבוע הכנסות מימון מקרן הון מהפרשי תרגום שסווגה לרווח והפסד עלייה בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים מיסים נדחים, נטו ירידה )עלייה( בערך נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד הוצאות בגין אופציות לעובדים ירידת )עליית( ערך השקעה בקרן מיועדת לשווי הוגן דרך רווח והפסד )4,705( )11,589( 3, )7,091( )2,288( )22,255( 5,416 )3,765( )945( )83( )5,290( 648 )4,019( 14,072 5,309 )5,653( )5( )2,633( )1,844( 9,246 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: ירידה )עלייה( במלאי ירידה )עלייה( בלקוחות ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה ונכסים שוטפים אחרים ירידה )עלייה( בחייבים לזמן ארוך ירידה בספקים ונותני שירותים עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות והתחייבויות שוטפות אחרות )50,544( 3,036 7,235 1, מידע נוסף תשלומי ריבית 8,731 9,831 6,162 תשלומי מיסים נספח ב' פעילות מהותית שלא במזומן השקעה ברכוש קבוע כנגד זכאים ויתרות זכות 13,018 תשלום אג"ח על ידי נאמן הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. ג 13

81 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 3 כללי דיווח ומדיניות חשבונאית א. תיאור כללי: חברת ויליפוד השקעות בע"מ )להלן "החברה"( התאגדה בישראל, משרדיה ממוקמים באזור התעשייה הצפוני ביבנה, והיא עוסקת בעיקר בייבוא, בייצוא, ובהפצת מוצרי מזון באמצעות חברה מאוחדת ג. ויליפוד אינטרנשיונל בע"מ וחברות בנות שלה )להלן "ויליפוד"(. ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לני"ע בת"א. ב. הגדרות: ויליפוד השקעות בע"מ החברה והחברות המאוחדות שלה. לרשימת חברות מאוחדות ראה ביאור 6. חברות אשר לחברה שליטה )כהגדרתה ב 27 )IAS בהן, במישרין או בעקיפין, שדוחותיהן הכספיים מאוחדים באופן מלא עם דוחות החברה. בי.אס.די. קראון בע"מ בי.ג'י.איי השקעות )1961( בע"מ החברה הקבוצה חברות מאוחדות החברה האם וכן ביאסדי ביג'יאיי ישראל 31 B.V.,Israel 18 בעלת השליטה בחברה בשרשור סופי )להלן "ישראל 31"( ביאור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית א. הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים :)IFRS( הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן "תקני )"IFRS ופרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים.(IASB) עיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה, פרט לשינויים במדיניות החשבונאית שנבעו מיישום של תקנים, תיקונים לתקנים ופרשנויות אשר נכנסו לתוקף במועד הדוחות הכספיים כמפורט בביאור 3. ב. ג. הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010 )להלן "תקנות דוחות כספיים"(. מתכונת הצגת דוח על המצב הכספי: הקבוצה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ולא שוטפים. תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה 12 חודשים. ד. בסיס לעריכת הדוחות הכספיים: עד ליום 31 בדצמבר 2003 נחשבה ישראל למדינה בה שוררים תנאים של כלכלה היפר אינפלציונית. לפיכך, פריטים לא כספיים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי המוצגים על בסיס עלות הותאמו לשינויים במדד המחירים לצרכן עד ליום 31 בדצמבר ממועד זה ואילך שימשו הסכומים המותאמים כבסיס דיווח לתקופות שלאחר יום 31 בדצמבר 2003 )להלן "עלות היסטורית"(. הדוחות הכספיים נערכו על בסיס העלות ההיסטורית, למעט: הנכסים וההתחייבויות הבאים הנמדדים לפי שווים ההוגן: מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. מלאי, אשר מוצג לפי הנמוך מבין עלותו לבין השווי מימוש נטו. רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים מוצגים לפי הנמוך מבין עלות, בניכוי הפחתה שנצברה לבין סכום בר השבה. התחייבויות בגין הטבות לעובדים, כמפורט בביאור 2 כ. ג 14

82 כב) ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ה. מטבע חוץ: )3( מטבע הפעילות ומטבע ההצגה: הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא פועלת )להלן "מטבע הפעילות"(. למטרת איחוד הדוחות הכספיים, התוצאות והמצב הכספי של כל אחת מחברות הקבוצה, מבוטאים בש"ח, שהוא מטבע הפעילות של החברה. הדוחות מאוחדים על המצב הכספי של הקבוצה מוצגים בש"ח. לעניין שערי החליפין והשינויים בהם במהלך התקופות המוצגות ראה ביאור.)3() 2 )1( תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות: בהכנת הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה, עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע הפעילות של אותה חברה )להלן "מטבע חוץ"( נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות. בתום כל תקופת דיווח, פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו מועד; פריטים לאכספיים הנמדדים בשווי הוגן הנקוב במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי החליפין למועד בו נקבע השווי ההוגן; פריטים לאכספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד ביצוע העסקה בקשר לפריט הלאכספי. )1( אופן הרישום של הפרשי שער: הפרשי שער מוכרים בדוח רווח והפסד בתקופה בה הם נבעו, פרט למקרים שלהלן: הפרשי שער בגין פריטים כספיים לקבל או לשלם מפעילות חוץ, אשר יישובם אינו מתוכנן או צפוי לקרות ועל כן מהווים חלק מהשקעה נטו בפעילות חוץ, מוכרים בהון העצמי בסעיף "קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילויות חוץ", ויוכרו בדוח הרווח והפסד בעת מימוש ההשקעה נטו בפעילות חוץ. ו. מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו ברווח או הפסד: הוצאות החברה בדוח רווח והפסד מוצגות בהתבסס על ההוצאות מאפיין הפעילות של ההוצאות בחברה. להערכת הקבוצה, לאור המבנה הארגוני של הקבוצה, סיווג הוצאות באופן זה מספק מידע מהימן ורלוונטי יותר. ז. מזומנים ושווי מזומנים: מזומנים ושווי מזומנים כוללים פיקדונות הניתנים למשיכה מידית וכן פיקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם, במועד ההשקעה בהם, אינו עולה על שלושה חודשים. פיקדונות אשר קיימת מגבלה לגבי השימוש בהם או אשר מועד פירעונם במועד ההשקעה בהם עולה על שלושה חודשים ואינו עולה על שנה מסווגים במסגרת סעיף פיקדונות לזמן קצר. ח. דוחות כספיים מאוחדים: )3( כללי: הדוחות מאוחדים על המצב הכספי של הקבוצה כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל ישויות הנשלטות על ידי החברה, במישרין או בעקיפין. שליטה מתקיימת במקום שלחברה יש את הכוח לשלוט במדיניות הפיננסית והתפעולית של חברה מוחזקת לצורך השגת הטבות מפעילויותיה. בבחינת קיומה של שליטה, מובאות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות, אשר ניתנות למימוש או להמרה למניות החברה המוחזקת. תוצאות הפעילות של חברות בנות שנרכשו או מומשו במהלך תקופת הדיווח נכללות בדוחות הרווח והפסד המאוחדים של החברה החל מהמועד בו הושגה השליטה או עד למועד בו הופסקה השליטה, לפי העניין. דוחות כספיים של חברות מאוחדות הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה מותאמים, לפני איחודם, למדיניות החשבונאית המיושמת על ידי הקבוצה. לצורך האיחוד, מבוטלות במלואן כל העסקאות, היתרות, ההכנסות וההוצאות הביןחברתיות. ג 15

83 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ח. דוחות כספיים מאוחדים: )המשך( )1( זכויות שאינן מקנות שליטה: חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה בנכסים נטו )למעט מוניטין( של חברות בנות שאוחדו, מוצגות בנפרד במסגרת ההון העצמי של הקבוצה. זכויות שאינן מקנות שליטה כוללות את הסכום של זכויות אלה במועד צירוף העסקים וכן את חלקם של הזכויות שאינן מקנות שליטה בשינויים שאירעו בהון החברה המאוחדת לאחר מועד צירוף העסקים. הפסדי חברות מאוחדות המתייחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה, העולים על הזכויות שאינן מקנות שליטה בהון של החברה המאוחדת, מוקצים לזכויות שאינן מקנות שליטה ההפסדים בהתעלם ממחויבויותיהם ומיכולתם של אותם בעלי זכויות לבצע השקעות נוספות בחברה מאוחדת. בעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה שעניינן רכישת חלק נוסף בחברה מאוחדת, לאחר מועד השגת השליטה, נזקף עודף עלות הרכישה על ערכן בספרים של הזכויות שאינן מקנות שליטה במועד הרכישה להון המיוחס לבעלים של החברה האם. תוצאות של עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה, שעניינן מימוש חלק מהשקעת הקבוצה בחברה מאוחדת, כאשר נשמרת השליטה בה, נזקפת להון המיוחס לבעלים של החברה האם. בעסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שעניינן רכישת חלק נוסף בחברה מאוחדת, לאחר מועד השגת השליטה, נזקף עודף עלות הרכישה על ערכן בספרים של זכויות שאינן מקנות שליטה במועד הרכישה להון המיוחס לבעלים של החברה האם. )1( איבוד שליטה: בעת איבוד שליטה בחברה מאוחדת, מכירה החברה ברווח או בהפסד בגובה ההפרש בין ערכם המצרפי של התמורה שהתקבלה והשווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה בחברה המאוחדת לשעבר, לבין ערכם בספרים של הנכסים, ההתחייבויות והזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה המאוחדת לשעבר. השקעה כלשהי שנותרה לאחר מועד איבוד השליטה מוכרת בשוויה ההוגן במועד זה. ט. מוניטין: מוניטין הנובע מרכישה של חברה מאוחדת נמדד בגובה עודף עלות הרכישה, בתוספת השווי ההוגן של הזכויות שאינן מקנות שליטה, על השווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת. לצורך בחינת ירידת ערך, מוניטין מוקצה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה שצפויה להן תועלת מהסינרגיה של צירוף העסקים. יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה מוניטין, נבחנות לצורך בחינת ירידת ערכן מידי שנה או בתדירות גבוהה יותר כאשר יש סימנים המעידים על ירידת ערך אפשרית של יחידה כאמור. כאשר סכום בר השבה של יחידה מניבה מזומנים נמוך מערכה הפנקסני של אותה יחידה, מוקצה ההפסד מירידת הערך ראשית להפחתת הערך הפנקסני של מוניטין כלשהו המיוחס ליחידה מניבת המזומנים. לאחר מכן, מוקצה יתרת ההפסד מירידת ערך, אם נותרה, לנכסים אחרים של היחידה מניבת המזומנים, באופן יחסי לערכם הפנקסני. הפסד מירידת ערך של מוניטין אינו מבוטל בתקופות עוקבות. בעת מימוש של חברה מאוחדת סכום המוניטין המתייחס נכלל בקביעת הרווח או ההפסד מהמימוש. ג 16

84 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( י. רכוש קבוע: רכוש קבוע הוא פריט מוחשי, אשר מוחזק לצורך שימוש בייצור או בהספקת סחורות או שירותים, או להשכרה לאחרים, אשר חזוי כי ישתמשו בו במשך יותר מתקופה אחת. החברה מציגה את פריטי הרכוש הקבוע שלה על פי מודל העלות. פריטי רכוש קבוע מוצגים בדוח על המצב הכספי לפי עלותם בניכוי פחת שנצבר, ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. העלות כוללת את עלות הרכישה של הנכס וכן עלויות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לצורך הפעלתו באופן שהתכוונה אליו ההנהלה. הפחתת הרכוש הקבוע מבוצעת בנפרד לגבי כל מרכיב של פריט רכוש קבוע ברפחת בעל עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט. ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי לפי שיטת הקו הישר על פני אורך החיים השימושיים הצפוי של מרכיבי הפריט מהמועד בו הנכס מוכן לשימושו המיועד תוך הבאה בחשבון של ערך שייר צפוי בתום החיים השימושיים. שיעורי הפחת וההפחתה הינם כדלקמן: אורך חיים שימושיים שנים אחוזי פחת )בעיקר ) )בעיקר ) )בעיקר )33 10 קרקע מבנה כלירכב ריהוט וציוד משרדי מחשבים ציוד מכני רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של פריט רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו הפנקסני במועד המכירה או ההוצאה משימוש, ונזקף לרווח והפסד. יא. מלאי: מלאי הוא נכס המוחזק לצרכי מכירה במהלך העסקים הרגיל, בתהליך ייצור לצרכי מכירה או חומרים שיצרכו בתהליך הייצור או במהלך הספקת השירותים. מלאי מוצג לפי הנמוך מבין עלותו לבין השווי מימוש נטו שלו. עלות המלאי כוללת את כל עלויות הרכישה, עלויות תקורה קבועות ומשתנות וכן עלויות אחרות שהתהוו בהבאת המלאי למיקומו ומצבו הנוכחיים. שווי מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי העלויות הדרושות לביצוע המכירה. אומדן העלויות להשלמה ואומדן העלות נקבעה כדלהלן: מוצרים בשיטת ממוצע משוקלל. ג 17

85 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יב. נכסים פיננסיים: )3( כללי: נכסים פיננסיים מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה כאשר הקבוצה הופכת להיות צד לתנאים החוזיים של המכשיר. מקום שרכישה או מכירה של השקעה הינם תחת חוזה שתנאיו דורשים העברת ההשקעה במסגרת הזמן המקובלת על ידי השוק המתייחס, ההשקעה מוכרת או נגרעת במועד המסחר )המועד בו הקבוצה התחייבה לרכוש או למכור נכס(. השקעות בנכסים פיננסיים מוכרות לראשונה לפי שוויין ההוגן, בתוספת עלויות עסקה, למעט אותם נכסים פיננסיים המסווגים בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח והפסד, אשר מוכרים לראשונה לפי שוויים ההוגן. כאשר אומדן השווי ההוגן של נכסים פיננסיים שאינם נסחרים בשוק פעיל כולל הנחות שאינן נתמכות במחירי ושיעורי שוק נצפים, המכשיר מוכר לראשונה לפי מחיר העסקה המגלם בתוכו רווח או הפסד נדחה, הנובע מההפרש בין אומדן השווי ההוגן לבין התמורה ששולמה או שהתקבלה. בתקופות עוקבות, הרווח או ההפסד הנדחה ייזקף לדוח על הרווח והפסד/דוח על הרווח הכולל רק אם חלו שינויים במשתנים, אשר משתתפי שוק מביאים בחשבון בעת תמחור נכסים פיננסיים. נכסים פיננסיים מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן. הסיווג לקטגוריות אלו תלוי בטבעו ובמטרת החזקתו של הנכס הפיננסי המוחזק והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי, או בתקופות דיווח עוקבות במידה וניתן לסווג מחדש את הנכסים הפיננסיים לקטגוריה אחרת: נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד; וכן הלוואות וחייבים. לעניין פרסום,IFRS 9 "מכשירים פיננסיים", ראה ביאור 3 ב. )1( נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: נכסים פיננסיים מסווגים כ"נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד" כאשר אותם נכסים מוחזקים לצורכי מסחר או כאשר הם יועדו כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. נכס פיננסי מסווג כמוחזק למטרות מסחר, אם: הוא נרכש בעיקרו למטרת מכירה בעתיד הקרוב; או הוא מהווה חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים, המנוהלים יחד עלידי הקבוצה ולגביהם קיימת ראיה לדפוס פעילות שבוצע לאחרונה לצורך הפקת רווחים בזמן הקצר; או הוא נגזר שאינו חוזה ערבות פיננסית או שאינו מיועד ואפקטיבי כמכשיר מגדר. נכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצג בשווי הוגן. כל רווח או הפסד הנובע משינויים בשווי ההוגן, לרבות אלה שמקורם בשינויים בשערי חליפין, מוכר בדוח רווח והפסד בתקופה בה התרחש השינוי. הרווח או ההפסד נטו המוכר ברווח והפסד מגלם בתוכו כל דיבידנד או ריבית שנצמחו בגין הנכס הפיננסי. לעניין אופן קביעת השווי ההוגן ראה ביאור 23 ט. )1( הלוואות וחייבים: לקוחות, פיקדונות, הלוואות וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט בשוק פעיל, מסווגים כהלוואות וחייבים. הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך, אם ישנה כזו. הכנסות ריבית מוכרות בשיטת הריבית האפקטיבית, למעט בגין חייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם שיש להכיר אינם מהותיים. ג 18

86 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יב. נכסים פיננסיים: )המשך( )4( ירידת ערך של נכסים פיננסיים: נכסים פיננסיים, למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נבחנים בתום תקופת דיווח לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך. ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד, או יותר שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי, הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של ההשקעה. בגין יתר המכשירים הפיננסיים, לרבות חייבים בגין חכירה מימונית, סימנים לירידת ערך עשויים לכלול: קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב; אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן או ריבית; צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או ארגון מחדש של חובות; בגין נכסים פיננסיים מסוימים, דוגמת לקוחות בגינם לא זוהו סימנים לירידת ערך, בוחנת הקבוצה עלבסיס קבוצתי את קיומה של ירידת ערך, בהתבסס על ניסיון העבר לגבי קבוצות חייבים בעלי מאפיינים דומים ושינויים ברמת הפיגור בתשלומים, וכן שינויים כלכליים המיוחסים לענף ולסביבה הכלכלית בה הם פועלים. לגבי נכסים פיננסיים המוצגים לפי העלות המופחתת, ירידת ערך מוכרת בגובה ההפרש בין ערכם הפנקסני של הנכסים הפיננסיים לבין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהם, כשהם מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי שלהם. אם בתקופה עוקבת סכום ההפסד מירידת ערך של נכס פיננסי קטן, ואותו קיטון קשור אובייקטיבית לאירוע שהתרחש לאחר שירידת הערך הוכרה, אזי במקרה זה מבוטל ההפסד מירידת ערך שהוכר בעבר, במלואו או בחלקו, דרך רווח והפסד. הערך הפנקסני של ההשקעה בנכס במועד בו מבוטל ההפסד מירידת ערך לא יעלה על הסכום של העלות המופחתת של הנכס שהיה קיים לאותו מועד אילו לא הוכרה בעבר ירידת הערך. ההפסד מירידת ערך לגבי כל הנכסים הפיננסיים מוקטן מהערך הפנקסני של הנכס הפיננסי באופן ישיר, למעט הפסד מירידת ערך של לקוחות וחייבים מסחריים אשר נזקף לחשבון הפרשה. מחיקת חובות לקוחות אשר אינם בריגבייה נזקפות לחשבון ההפרשה. גבייה בתקופות עוקבות של סכומים שנמחקו בעבר מזוכים כנגד חשבון ההפרשה. השינויים בערך הפנקסני של חשבון ההפרשה נזקפים לרווח והפסד. יג. התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו על ידי הקבוצה: )3( סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני: מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני, בהתאם למהות ההסדרים החוזיים שבבסיסם. מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי הקבוצה לאחר הפחתת כל התחייבויותיה. מכשירים הוניים שהונפקו על ידי החברה נרשמים לפי תמורת הנפקתם בניכוי הוצאות המתייחסות במישרין להנפקת מכשירים אלו. התחייבויות פיננסיות מוצגות ונמדדות בהתאם לסיווג הבא: התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד. התחייבויות פיננסיות אחרות. ג 19

87 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יג. התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו על ידי הקבוצה: )המשך( )1( החזקה הדדית של אגרות חוב: יתרות בגין אגרות חוב אשר הונפקו על ידי חברה מחברות הקבוצה ונרכשו על ידי חברה אחרת בקבוצה מבוטלות בדוחות הכספיים המאוחדים. בעת רכישת אגרות החוב בידי חברה מאוחדת, נזקף ההפרש בין ערכו בספרים של הרכיב ההתחייבותי לבין עלות רכישתו כרווח או כהפסד. ההפרש בין ערכו בספרים של הרכיב ההוני לבין עלות רכישתו מוכר כקיטון מההון. )1( כתבי אופציה לרכישת מניות החברה ו/או חברה מאוחדת: תקבולים בגין הנפקת כתבי אופציה לרכישת מניות החברה, המקנים למחזיק בהן זכות לרכוש מספר קבוע של מניות רגילות בתמורה לסכום קבוע של מזומן, מוצגים במסגרת ההון בסעיף "תקבולים על חשבון כתבי אופציה". כתבי אופציה לרכישת מניות החברה, בהם נערך שינוי תנאים, המבטל את הצמדת תוספת המימוש למדד המחירים לצרכן סווגו מחדש כמכשירים הוניים, בסעיף "תקבולים על חשבון כתבי אופציה", בגובה שוויים ההוגן במועד ביטול הצמדת תוספת המימוש למדד המחירים לצרכן. שינויים בשוויים ההוגן של כתבי האופציה, ממועד הדוחות הכספיים האחרונים שקדמו למועד שינוי תנאי ההמרה, לבין שוויים ההוגן במועד שינוי תנאי המימוש, נזקפו לדוח הרווח והפסד. תקבולים בגין הנפקת כתבי אופציה לרכישת מניות החברה וחברה מאוחדת, המקנים למחזיק בהן זכות לרכוש מספר קבוע של מניות רגילות בתמורה לסכום משתנה של מזומן, מוצגים במסגרת ההתחייבויות השוטפות, ומסווגים כהתחייבויות בשווי הוגן דרך רווח והפסד. לעניין זה, סכום מימוש הצמוד למטבע חוץ נחשב כסכום משתנה. )4( התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד: התחייבות פיננסית מסווגת בשווי הוגן דרך רווח והפסד אם היא מוחזקת למטרת מסחר או שהיא יועדה כהתחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח והפסד. התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצגות בשווי הוגן. כל רווח או הפסד הנובע משינויים בשווי ההוגן מוכר ברווח והפסד. הרווח או ההפסד נטו המוכר בדוח רווח והפסד מגלם בתוכו ריבית ששולמה בגין ההתחייבות הפיננסית. עלויות עסקה נזקפות במועד ההכרה הראשונית לרווח והפסד. )5( מניות באוצר: עלות מניות החברה המוחזקות על ידי החברה או חברות מאוחדות שלה, מופחתות מההון העצמי כמרכיב נפרד. יד. מכשירים פיננסיים נגזרים: הקבוצה עושה שימוש במגוון מכשירים פיננסים נגזרים על מנת לנהל את החשיפות לשינויי ריבית ושערי מטבע חוץ. בין השאר, רוכשת הקבוצה עסקאות אקדמה )Forward( על שערי מטבע. בנוסף לכך, לקבוצה מכשירים פיננסיים נגזרים בגין כתבי אופציה ואגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, בהן מחיר המימוש צמוד למדד המחירים לצרכן ו/או מטבע שאינו מטבע הפעילות של הקבוצה. מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה במועד ההתקשרות ובכל תום תקופת דיווח שלאחר מכן לפי שוויים ההוגן. שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נזקפים ככלל לדוח רווח והפסד. ג 20

88 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( טו. הכרה בהכנסה: הכנסה נמדדת לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה ו/או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין הכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל. ההכנסה מוצגת לאחר ניכוי אומדנים להחזרות, הנחות וכדומה. )3( הכנסה ממכירת סחורות: ההכנסה ממכירת סחורות מוכרת בהתקיים כל התנאים הבאים: הקבוצה העבירה לקונה את הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על הסחורות; הקבוצה אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת, בדרך כלל, בעלות ואינה שומרת את השליטה האפקטיבית על הסחורות שנמכרו; סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן; צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה; וכן העלויות שהתהוו או יתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. )1( הכנסות ריבית: הכנסות ריבית נצברות על בסיס עיתוי בהתחשב בקרן לפירעון ותוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. )1( הכנסות מדיבידנד: הכנסות מדיבידנד בגין השקעות מוכרות במועד בו נוצרה הזכאות לקבלת הדיבידנד. טז. חכירות: )3( כללי: הסדרי חכירה מסווגים כחכירה מימונית כאשר תנאי החוזה מעבירים את כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות לחוכר. יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות. )1( חכירת מקרקעין ורכבים בידי הקבוצה: בעסקאות חכירה מימונית בהן חוכרת הקבוצה נכסים מישות אחרת, מכירה הקבוצה במועד תחילת החכירה בנכס על פי הנמוך מבין שוויו ההוגן לבין ערכם הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים. ההתחייבות להעברת תשלומי החכירה המינימליים למחכיר מוצגת בדוח על המצב הכספי כהתחייבות פיננסית בגין חכירה. בתקופות עוקבות, מוקצים תשלומים שוטפים בגין החכירה המימונית בין מרכיב המימון לרכיב ההתחייבות, באופן שיתקבל שיעור ריבית קבוע המחושב על יתרת ההתחייבות. החלק שהוקצה למרכיב המימון נזקף לדוח הרווח והפסד. הוצאות דמי שכירות בגין חכירה תפעולית מוכרות על בסיס הקו הישר על פני תקופת החכירה. בהסדרי חכירה בהם בתחילת תקופת החכירה לא משולמים דמי חכירה, או משולמים דמי חכירה מופחתים, וכן מתקבלות הטבות נוספות מהמחכיר, מכירה הקבוצה בהוצאות על בסיס קו ישר, על פני תקופת החכירה. חכירות קרקע )שאינן נדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן( ממינהל מקרקעי ישראל, אשר דמי החכירה שולמו במלואם מראש מסווגות כחכירות מימוניות. תשלומי החכירה הנדחים ששולמו במועד תחילת החכירה מוצגים בדוח על המצב הכספי בסעיף "רכוש קבוע", ומופחתים על בסיס קו ישר עלפני יתרת תקופת החכירה, בהתעלם מאופציית הארכה. ג 21

89 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יז. הפרשות: כללי: הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, בגינן צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות. הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב. המחויבות בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים במחויבות. כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות, הערך הפנקסני של ההפרשה הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים. שינויים בגין ערך הזמן יזקפו לרווח והפסד. כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי, מכירה הקבוצה בנכס, בגין ההשבה, עד לגובה ההפרשה שהוכרה, רק כאשר וודאי למעשה Certain( (Virtually שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן. יח. תשלומים מבוססי מניות: תשלומים מבוססי מניות לעובדים ולאחרים המספקים שירותים דומים המסולקים במכשירים הוניים של הקבוצה נמדדים בשווים ההוגן במועד ההענקה. הקבוצה מודדת במועד ההענקה את השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים על ידי שימוש במודל בלקשולס )לעניין אופן מדידת השווי ההוגן של תשלומים מבוססי מניות, ראה ביאור 18(. כאשר המכשירים ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד אשר אותם עובדים משלימים תקופת שירות מוגדרת, החברה מכירה בהסדרי התשלום מבוססי המניות בדוחות הכספיים על פני תקופת ההבשלה כנגד גידול בהון העצמי, תחת סעיף פרמיה. בכל תום תקופת דיווח, אומדת החברה את מספר המכשירים ההוניים הצפוי להבשיל. שינוי אומדן ביחס לתקופות קודמות מוכר בדוח רווח והפסד על פני יתרת תקופת ההבשלה. יט. מסים על ההכנסה: )3( כללי: הוצאות )הכנסות( המסים על ההכנסה כוללות את סך המסים השוטפים, וכן את סך השינוי ביתרות המסים הנדחים, למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון העצמי, ולעסקאות צירופי עסקים. )1( מסים שוטפים: הוצאות המסים השוטפים מחושבות בהתבסס על ההכנסה החייבת לצרכי מס של החברה וחברות מאוחדות במהלך תקופת הדיווח. ההכנסה החייבת שונה מהרווח לפני מסים על הכנסה, בשל הכללת או אי הכללת פריטי הכנסות והוצאות אשר חייבים במס או ניתנים לניכוי בתקופות דיווח שונות, או שאינם חייבים במס או ניתנים לניכוי. נכסים והתחייבויות בגין מסים שוטפים חושבו בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד תאריך הדוח על המצב הכספי. חברות הקבוצה יוצרות מיסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. יתרות המיסים הנדחים )נכס או התחייבות( מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים בעת מימושן, בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד תאריך הדוח על המצב הכספי. התחייבויות מסים נדחים מוכרות, בדרך כלל, בגין כל ההפרשים הזמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. נכסי מסים נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי עד לסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני הניתן לניכוי. הקבוצה לא יוצרת מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הנובעים מההכרה לראשונה במוניטין, וכן מההכרה לראשונה בנכס או בהתחייבות במסגרת עסקה שאינה צירוף עסקים, כאשר במועד העסקה ההכרה לראשונה בנכס או בהתחייבות לא משפיעה על הרווח החשבונאי ועל ההכנסה החייבת )הפסד לצרכי מס(. ג 22

90 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יט. מסים על ההכנסה: )המשך( )1( מסים שוטפים: )המשך( בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המיסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות, מאחר ובכוונת הקבוצה להחזיק בהשקעות ולפתחן. כמו כן לא מובאים בחשבון מיסים נדחים בגין חלוקת רווחים בחברות אלו, מאחר והדיבידנדים אינם חייבים במס. )1( מסים נדחים: נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים, וכאשר הם מתייחסים למסים על ההכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס, ובכוונת הקבוצה לסלק את נכסי והתחייבויות המסים השוטפים על בסיס נטו. כ. התחייבויות בשל הטבות לעובדים: )3( הטבות לאחר סיום העסקה: הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה כוללות פנסיה והתחייבות לפיצויי פיטורין. הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה הינן תוכניות להטבה מוגדרת. הוצאות בגין תכנית להטבה מוגדרת Plan( )Defined Benefit נזקפות לדוח רווח והפסד בהתאם לשיטת יחידת הזכאות החזויה Method(,)Projected Unit Credit תוך שימוש בהערכות אקטואריות המתבצעות בתום כל תקופת דיווח. הערך הנוכחי של מחויבות הקבוצה בגין תכנית להטבה מוגדרת ליום 31 בדצמבר, 2014 נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים בגין התכנית תוך שימוש בשיעור היוון המתאים לתשואות שוק של אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה )ראה עמדת סגל חשבונאית מספר 211 של רשות ניירות ערך: קיומו של שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה בישראל לרבות הטיפול החשבונאי במעבר משיעור היוון המתאים לתשואות שוק של אגרות חוב ממשלתיות לשיעור היוון המתאים לתשואות שוק של אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה החל מיום 31 בדצמבר 2014(, הנקובות במטבע בו ישולמו ההטבות בגין התכנית, ובעלות תקופות פדיון הזהות בקירוב למועדי הסילוק החזויים של התכנית. בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה, עלות הריבית נטו נכללת בהוצאות מימון/ הנהלה וכלליות/ עלות המכר בדוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר. רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח הכולל האחר במועד היווצרותם, או מהוונים לעלות הנכס. רווחים והפסדים אקטוארים שנזקפו לרווח כולל אחר לא יסווגו מחדש לרווח או הפסד במועד מאוחר יותר. התחייבות הקבוצה בגין תכנית הטבה מוגדרת המוצגת בדוח על המצב הכספי כוללת את הערך הנוכחי של המחויבות בגין הטבה מוגדרת בניכוי שווים ההוגן של נכסי התוכנית. נכס נטו, המתהווה מהחישוב כאמור, מוגבל לגובה ההטבות הכלכליות העתידיות הזמינות לקבוצה בצורה של הקטנה בהפקדות עתידיות או החזר כספי, בין אם במישרין לקבוצה ובין אם בעקיפין לתוכנית אחרת שנמצאת בגירעון )להלן "סכום התקרה"(. עודף הנכס נטו, אשר התהווה מהחישוב האמור העולה על סכום התקרה נזקף לרווח הכולל האחר ולא יסווג מחדש לרווח או הפסד במועד מאוחר יותר. )1( הטבות לעובדים לזמן קצר: הטבות עובדים לטווח קצר, הן הטבות אשר עומדות לתשלום בתקופה שאינה עולה על 12 חודשים מתום התקופה בה סופק השירות המזכה בהטבה. הטבות עובדים לטווח קצר בקבוצה כוללות את התחייבות הקבוצה בגין היעדרויות לזמן קצר, תשלומי מענקים ושכר. הטבות אלו נזקפות לרווח והפסד במועד היווצרותן. ההטבות נמדדות על בסיס לא מהוון אותו חזויה החברה לשלם. הפרש בין גובה ההטבות לזמן קצר להן זכאי העובד, לבין הסכום ששולם בגינן, מוכר כנכס או כהתחייבות. ג 23

91 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כ. התחייבויות בשל הטבות לעובדים: )המשך) )1( הטבות בגין פיטורין: הטבות בגין פיטורין הן הטבות אשר עומדות לתשלום כתוצאה מהחלטת הקבוצה לפטר עובדים לפני מועד הפרישה הרגיל או מהחלטת עובד להסכים לפרישה מרצון בתמורה להטבות אלה. התחייבות הקבוצה בגין )יש לפרט את סוג התכנית( נזקפת לרווח והפסד במועד בו אין באפשרות הקבוצה לסגת מההצעה או במועד ההכרה בעלויות בגין שינוי מבני לפי IAS 37 אשר כוללות תשלום של הטבות בגין פיטורין, לפי המוקדם מביניהם. ההטבות נמדדות על בסיס לא מהוון אותו חזויה החברה לשלם / סכום ההטבות נקבע תוך שימוש בשיעור היוון של אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה )ראה עמדת סגל חשבונאית מספר 211 של רשות ניירות ערך: קיומו של שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה בישראל לרבות הטיפול החשבונאי במעבר משיעור היוון המתאים לתשואות שוק של אגרות חוב ממשלתיות לשיעור היוון המתאים לתשואות שוק של אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה החל מיום 31 בדצמבר 2014(. )4( הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך: הטבות עובד אחרות לטווח ארוך הן הטבות אשר לא חזויות להיות מסולקות במלואן לפני 12 חודש לאחר תקופת הדיווח השנתית בה העובד מספק את השירות המתייחס ואינן מהוות הטבות לאחר סיום העסקה או הטבות בגין פיטורין. רווחים והפסדים אקטואריים בגין הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך נזקפים לרווח והפסד במועד היווצרותם. כא. רווח למניה: החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד, המיוחס לבעלי המניות של החברה על ידי חלוקת רווח או הפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה, בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח. לצורך חישוב הרווח המדולל למניה מתאמת החברה את הרווח או ההפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות, ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור, בגין ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות. כב. שערי חליפין ובסיס ההצמדה: יתרות במטבע חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח. יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח )מדד החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי( או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח )מדד החודש של החודש של מועד הדוח הכספי(, בהתאם לתנאי העסקה. )3( )1( ג 24

92 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כב. שערי חליפין ובסיס ההצמדה: מדד בישראל )*( מדד בגין מדד ידוע נקודות נקודות להלן נתונים על שער החליפין של הדולר ועל המדד: תאריך הדוחות הכספיים: ליום 31 בדצמבר 2015 ליום 31 בדצמבר 2014 ליום 31 בדצמבר 2013 שער החליפין היציג של הדולר )ש"ח ל 3 דולר( )1( % % % שיעורי השינוי: )1.0( )0.19( 1.81 )0.9( )0.10( )6.97( לשנה שהסתיימה ביום: 31 בדצמבר 2015 לשנה שהסתיימה ביום: 31 בדצמבר 2014 לשנה שהסתיימה ביום: 31 בדצמבר 2013 )*( בסיס 2008 ביאור 1 תקני דיווח כספי חדשים, פרשנויות שפורסמו ותיקונים לתקנים א. תיקונים לתקנים המשפיעים על התקופה הנוכחית: )3( תיקון IAS 32 "מכשירים פיננסיים: הצגה" )בדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות(: במסגרת התיקון נקבע, כי על מנת לעמוד בתנאי קיזוז נכס פיננסי והתחייבות פיננסית, זכות הקיזוז אינה יכולה להיות תלוית אירוע עתידי ועליה להיות ניתנת לאכיפה במהלך העסקים הרגיל, במקרה של פשיטת רגל, חדלות פירעון או כשל אשראי. כמו כן, תנאי הקיזוז עשויים להתקיים גם כאשר בפועל הסילוק מתבצע בברוטו, אך באופן שאינו משאיר סיכוני אשראי או נזילות משמעותיים, כאשר הסכומים לקבל והסכומים לשלם הם חלק מתהליך סילוק יחיד. התיקון מיושם למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2014, או לאחריו. ליישום התיקונים לא הייתה השפעה על הדוחות הכספיים של החברה. )1( תיקון IAS 36 "ירידת ערך נכסים" )בדבר גילויים אודות סכום בר השבה(: התיקון מבהיר את התחולה וההיקף של דרישות הגילוי הנדרשות עבור נכסים )לרבות מוניטין( או יחידות מניבות מזומנים אשר הוכרה )או בוטלה( ירידת ערך בגינם, וכן קובע כי הגילויים הנדרשים עבור נכסים או יחידות מניבות מזומנים אלו אשר סכום בר ההשבה שלהם נקבע בהתבסס על שווים ההוגן, יהיו דומים במהותם לגילויים הנדרשים עבור מדידות שווי הוגן בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 13 "מדידת שווי הוגן". התיקון מיושם למפרע על תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, ג 25

93 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 תקני דיווח כספי חדשים, פרשנויות שפורסמו ותיקונים לתקנים )המשך( א. תיקונים לתקנים המשפיעים על התקופה הנוכחית: )המשך( )1( תיקון IFRS 2 "תשלום מבוסס מניות" )בדבר הגדרת תנאי הבשלה(: התיקון קובע כי "תנאי ביצוע" הינו תנאי הבשלה הדורש כי הצד שכנגד ישלים תקופת שירות מוגדרת )בעקיפין או במישרין( ובנוסף יתקיימו יעדי ביצוע מוגדרים במשך אותה תקופת שירות. בנוסף התיקון מגדיר "תנאי שירות" כתנאי הבשלה הדורש כי הצד שכנגד ישלים תקופת שירות מוגדרת. עוד נקבע כי אם הצד שכנגד, מכל סיבה שהיא, חדל מלספק את השירות במהלך תקופת ההבשלה, הצד שכנגד ייחשב כנכשל בעמידה בתנאי השירות. התיקון מיושם בדרך של "מכאן ולהבא", לגבי תכניות שהוענקו לאחר ה 1 ביולי.2014 ליישום התיקונים לא הייתה השפעה על הדוחות הכספיים של החברה. )4( תיקון IFRS 3 "צירופי עסקים" )בדבר הטיפול החשבונאי בתמורה מותנית בצירוף עסקים(: התיקון מבהיר כי תמורה מותנית שאינה מסווגת כהון, תימדד בתקופות עוקבות בשווי הוגן דרך רווח והפסד, בין אם היא מהווה מכשיר פיננסי ובין אם לאו. התיקון חל באופן של "מכאן ולהבא" לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו לאחר ה 1 ביולי ליישום התיקונים לא הייתה השפעה על הדוחות הכספיים של החברה. ב. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: IFRS 9 "מכשירים פיננסיים": )3( כללי: )א( תקן דיווח כספי בינלאומי (2014) 9 IFRS "מכשירים פיננסיים" )להלן התקן"( הינו התקן הסופי של פרויקט מכשירים פיננסיים. התקן מבטל את השלבים הקודמים של IFRS 9 שפורסמו בשנים , ו התקן הסופי כולל הוראות סיווג ומדידה של נכסים פיננסיים אשר תוקנו ביחס לאלו שפורסמו בשלב הראשון בשנת 2009, וכן, כולל את הוראות הסיווג והמדידה של התחייבויות פיננסיות כפי שפורסמו בשלב השני בשנת )ב( נכסים פיננסיים: התקן קובע כי הנכסים הפיננסיים יוכרו וימדדו כלהלן: מכשירי חוב )כולל חוזים מעורבים( יסווגו ויימדדו לאחר ההכרה לראשונה תחת אחת החלופות הבאות: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח או הפסד, או שווי הוגן דרך רווח כולל אחר. קביעת מודל המדידה יהיה בהתחשב במודל העסקי של הישות בנוגע לניהול נכסים פיננסיים ובהתאם למאפיינים של תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מאותם נכסים פיננסיים. מכשירי חוב יסווגו מחדש רק כאשר הישות משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסים פיננסים. ניתן לייעד מכשיר חוב אשר על פי המבחנים נמדד בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אך ורק כאשר הייעוד מבטל חוסר עקביות בהכרה ובמדידה שהיה נוצר אילו הנכס היה נמדד בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. ככלל, מכשירי הון יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. ניתן לייעד במועד ההכרה לראשונה מכשירי הון לשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. מכשירים שיועדו כאמור, לא יהיו כפופים יותר לבחינה לירידת ערך ורווח או הפסד בגינם לא יועבר לרווח או הפסד, לרבות בעת המימוש. השקעות במכשירי הון שאין להם מחיר מצוטט בשוק פעיל לרבות נגזרים על מכשירים אלו יימדדו לפי שווי הוגן. חלופת המדידה לפי עלות בנסיבות מסוימות בוטלה. יחד עם זאת התקן מציין שבנסיבות מסוימות עלות עשויה להיות אומדן נאות לשווי הוגן. ג 26

94 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 תקני דיווח כספי חדשים, פרשנויות שפורסמו ותיקונים לתקנים )המשך( ב. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: )המשך( IFRS 9 "מכשירים פיננסיים": )המשך( )3( )ב( נכסים פיננסיים: )המשך( התקן קובע גם את ההוראות הבאות בדבר התחייבויות פיננסיות: השינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית המיועדת בעת ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות, ייזקף ישירות לרווח כולל אחר אלא אם זקיפה זו יוצרת או מגדילה חוסר עקביות במדידה החשבונאית ( Accounting.)Mismatch כאשר ההתחייבות הפיננסית נפרעת או מסולקת, סכומים שנזקפו לרווח כולל אחר לא יסווגו לרווח או הפסד. כל הנגזרים, בין אם נכסים או התחייבויות, יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לרבות מכשיר פיננסי נגזר המהווה התחייבות הקשור למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן. )ג( ירידת ערך: מודל ירידת הערך החדש המבוסס על הפסדי אשראי צפויים ייושם למכשירי חוב הנמדדים לפי עלות מופחתת או לפי שווי הוגן דרך רווח כולל אחר, חייבים בגין חכירה, נכסי חוזה המוכרים לפי IFRS 15 ומחויבויות כתובות למתן הלוואות וחוזי ערבות פיננסית. ההפרשה לירידת ערך תהיה לגבי הפסדים חזויים לפי הסתברות לחדלות פירעון ב 12 החודשים הקרובים )בשנה הקרובה(, או לפי הסתברות לחדלות פירעון לכל אורך חיי המכשיר.)lifetime( בחינה לכל אורך חיי המכשיר נדרשת אם סיכון האשראי עלה משמעותית ממועד ההכרה לראשונה בנכס. גישה אחרת חלה אם הנכס הפיננסי נוצר או נרכש כאשר הוא פגום.)creditimpaired( )ד( מועד תחילה ואפשרויות אימוץ מוקדם: התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחריו. בשלב זה אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה. IFRS 15 "הכנסות בגין חוזים עם לקוחות": )1( התקן החדש קובע מנגנון מקיף ואחיד המסדיר את הטיפול החשבונאי בהכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות. התקן מבטל את תקן חשבונאות בינלאומי IAS 18 "הכנסות" ותקן חשבונאות בינלאומי IAS 11 "חוזי הקמה" והפרשנויות הנלוות להם. עיקרון הליבה של התקן הוא שההכרה בהכנסה תשקף את העברת הסחורות או השירותים ללקוחות בסכום המייצג את ההטבות הכלכליות שהישות צופה לקבל בתמורה להם. לשם כך, קובע התקן כי ההכרה בהכנסה תתקיים כאשר הישות מעבירה ללקוח את הסחורות ו/או השירותים המנויים בחוזה עמו באופן שהלקוח משיג שליטה על אותם סחורות או שירותים. התקן קובע מודל בעל חמישה שלבים ליישום עקרון זה: זיהוי החוזה )או החוזים( עם הלקוח. זיהוי מחויבויות הביצוע בחוזה. קביעת מחיר העסקה. הקצאת מחיר העסקה למחויבויות הביצוע. הכרה בהכנסה כאשר הישות משלימה מחויבות ביצוע יישום המודל תלוי בעובדות ובנסיבות ספציפיות לחוזה ומחייב, לעיתים, הפעלת שיקול דעת נרחב. ג 27

95 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 תקני דיווח כספי חדשים, פרשנויות שפורסמו ותיקונים לתקנים )המשך( ב. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: )המשך( IFRS 15 "הכנסות בגין חוזים עם לקוחות": )המשך( )1( בנוסף, קובע התקן דרישות גילוי נרחבות לגבי חוזים עם לקוחות, האומדנים המשמעותיים והשינויים בהם אשר שימשו בעת יישום הוראות התקן, וזאת על מנת לאפשר למשתמשי הדוחות הכספיים להבין את המהות, הכמות, העיתוי והמהימנות של ההכנסות ושל תזרימי המזומנים הנובעים מהחוזים עם הלקוחות. התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2017 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. ככלל, התקן ייושם למפרע, אולם ישויות תהיינה רשאיות לבחור התאמות מסוימות במסגרת הוראות המעבר של התקן לעניין יישומו לתקופות דיווח קודמות. בשלב זה, לומדת החברה את השפעת הוראות בהכנסה מהם. בחינה זו טרם הסתיימה. החוזים על התקן שלה עם לקוחותיה ההכרה אופן ועל )1( תיקון IAS 16 "רכוש קבוע" ו IAS 38 "נכסים בלתי מוחשיים" )בדבר שיטות פחת נאותות(: התיקונים לתקנים מבהירים כי שיטת פחת מבוססת הכנסות אינה נאותה, ככלל, לשימוש לגבי רכוש קבוע ולגבי נכסים בלתי מוחשיים. בהתאם להוראות התקנים, שיטת הפחת תשקף את התבנית שבה הישות חזויה לצרוך את ההטבות הכלכליות העתידיות של הנכס. בהתייחס לנכסים בלתי מוחשיים בלבד, קובע התיקון כי ניתן להשתמש בשיטת פחת מבוססת הכנסות כאשר ורק כאשר הנכס הבלתי מוחשי מבטא מדידה של הכנסות, או כאשר קיים מתאם גבוה בין ההכנסות לבין צריכת ההטבות הכלכליות הגלומות בנכס הבלתי מוחשי. התיקונים ייושמו באופן של "מכאן ולהבא" לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר יישום מוקדם אפשרי. להערכת החברה, לתיקונים האמורים לא צפויים להיות השפעות מהותיות על הדוחות הכספיים. )4( תיקון IFRS 8 "מגזרי פעילות" )בדבר גילויים אודות קיבוץ מגזרים(: התיקון דורש להוסיף גילוי לגבי שיקול הדעת שיישמה ההנהלה בעת קיבוץ מגזרי פעילות לצורך הצגתם כמגזרי ברי דיווח, לרבות תיאור תמציתי של מגזרי הפעילות שקובצו והנושאים שהוערכו על מנת לקבוע האם מגזרי הפעילות דומים במאפייניהם הכלכליים. בנוסף, התיקון מבהיר כי נדרשת התאמה בין סך כל נכסי המגזרים בני הדיווח לבין נכסי הישות רק אם נכסים מגזריים מדווחים באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי. התיקונים ייושמו למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 ביולי 2014, או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. ג 28

96 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 4 שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות כללי: א. ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה, המתוארת בביאור 2 לעיל, נדרשת הנהלת הקבוצה, במקרים מסוימים, להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם הפנקסני של נכסים והתחייבויות שאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים. האומדנים וההנחות הקשורות, מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים הנחשבים כרלוונטיים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה. האומדנים וההנחות שבבסיסם, נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף. שינויים לאומדנים החשבונאיים מוכרים רק בתקופה בה בוצע שינוי באומדן, במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה, או מוכרים בתקופה האמורה ובתקופות עתידיות, במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות. ב. שיקולי דעת קריטיים ביישום מדיניות חשבונאית: המובא להלן מתייחס לשיקולי דעת קריטיים, פרט לאלו הכרוכים באומדנים )ראה לעיל(, שביצעה ההנהלה בתהליך יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה, ושיש להם השפעה משמעותית ביותר על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים. )3( הכרה בהכנסה: הקבוצה הכירה בהכנסות בגובה 313,035 בגין מכירת מוצרי מזון בשנת ) ,408 (. במסגרת המכירה למספר לקוחות ספציפיים העניקה הקבוצה לרוכשים זכות להחזרת המוצר. כתוצאה מכך, הכירה הקבוצה בהכנסות ממכירות אלה, במקביל ליצירת הפרשה להחזרות. כל שינוי של 1% כלפי מעלה או כלפי מטה באומדן הקבוצה יביא להקטנת / הגדלת הכנסות הקבוצה ב 3,130 אלפי ש"ח )2014 3,294 (. )1( ירידת ערך מוניטין: לצורך הקביעה האם חלה ירידת ערך של מוניטין, מבצעת הנהלת החברה אומדן של שווי השימוש של יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה המוניטין. לצורך חישוב שווי השימוש מחשבת החברה את אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים, הנובעים מכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים, וכן את שיעור הניכיון המתאים בכדי לחשב את הערך הנוכחי. במהלך שנת הדיווח הכספי, לא חלו שינויים באומדן של שווי השימוש של יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה המוניטין. הערך הפנקסני של מוניטין במועד הדוח על המצב הכספי הוא 1,223. )1( אורך חיים שימושיים של רכוש קבוע: הנהלת החברה בוחנת בכל תקופת דיווח שנתית את אומדן אורך החיים השימושיים של פריטי רכוש קבוע. במהלך שנת הדיווח הכספי, לא חלו שינויים באומדני אורך החיים השימושיים של פריטי הרכוש הקבוע. )4( הטבות עובדים: הערך הנוכחי של התחייבות החברה לתשלום פיצויי פיטורין ולתוכנית פנסיה לעובדיה מתבסס על מספר רב של נתונים, אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית, תוך שימוש במספר רב של הנחות, לרבות שיעור היוון. שינויים בהנחות האקטואריות עשויים להשפיע על ערכן הפנקסני של התחייבויות החברה לתשלום פיצויי פיטורין ותשלומי פנסיה. החברה אומדת את שיעור ההיוון אחת לשנה, בהתבסס על שיעור היוון של אגרות חוב קונצרניות בדרוג גבוה. הנחות מפתח אחרות נקבעות בהתבסס על התנאים השוררים בשוק, ועל בסיס הניסיון שנצבר בחברה. לפרטים נוספים אודות ההנחות בהן עשתה הקבוצה שימוש, ראה ביאור.13 ג 29

97 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 5 פרטים נוספים על הרכוש השוטף א. מזומנים ושווי מזומנים: ליום 13 בדצמבר ,234 61,416 89,650 20,057 60,335 80,392 מזומנים ויתרות בבנקים פיקדונות לזמן קצר מזומנים ושווי מזומנים ליום 13 בדצמבר ,827 18,057 13,931 10,034 74,512 59,673 67,815 67, , ,951 ב. ג. נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: נכסים שוטפים: מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: מניות השקעה בקרן מיועדת לשווי הוגן דרך רווח והפסד מלוות ממשלתיים ואגרות חוב אחרות תעודות השתתפות בקרנות נאמנות נגזרים פיננסיים השקעה בפיקדון לזמן קצר: פיקדון על סך 5 מיליון דולר לזמן קצר שהופקד בבנק באזרבייג'ן למשך שנה ונושא ריבית שנתית בשיעור של 4.5%. הפיקדון נפרע במלואו והועבר לבנק בישראל לאחר תאריך המאזן. ד. לקוחות: ההרכב: ליום 13 בדצמבר )3( 63, ,048 86, ,728 62, ,370 84,867 3,448 81,419 חשבונות פתוחים )*( חברות כרטיסי אשראי המחאות לגבייה הפרשה לחובות מסופקים סה"כ לקוחות בניכוי הפרשה לחובות מסופקים בניכוי הפרשה להחזרות בסך של כ 1,500 )נכון ל 31 בדצמבר 1, אלפי ש"ח(. )*( תקופת האשראי הממוצעת במכירת סחורות הינה 86 ימים. טרם קבלת לקוח חדש, הקבוצה אומדת את איכות האשראי המוענק ללקוח, ומגדירה מגבלות אשראי. המגבלות מיוחסות ללקוחות הקבוצה נבחנות אחת לשנה, או לעיתים קרובות יותר, בהתבסס ג 30

98 ביאור 5 פרטים נוספים על הרכוש השוטף )המשך( ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ד. לקוחות: )המשך( על מידע חדש שנתקבל, ועל עמידתו בתשלומי חובות קודמים. 99% מיתרת הלקוחות של הקבוצה עמדו בתקרת האשראי שנקבעה להם. מסך יתרת הלקוחות ליום 31 בדצמבר 2015, סך של 13,213, הינם בגין חוב של לקוח מהותי. לקבוצה אין לקוחות נוספים, אשר יתרת חובם לקבוצה עולה על 10% מיתרת הלקוחות ליום 31 בדצמבר 2015 )בשנת ,576 (. תנועה בהפרשה לחובות מסופקים: ליום 13 בדצמבר )1( )315( ,403 3,448 יתרה לתחילת השנה גידול בחובות מסופקים )*( חוב אבוד יתרה לסוף השנה )*( ראה ביאור 28 ו. ה. ו. חייבים ויתרות חובה: חייבים: הכנסות לקבל מוסדות ממשלתיים חייבים אחרים יתרות חובה: הוצאות מראש מקדמות לספקים מלאי: ליום 13 בדצמבר , , ,636 3, ,298 4,147 1,891 4,568 4,527 8,083 ליום 13 בדצמבר ,673 4,947 48,620 25,159 9,389 34,548 מלאי מוצרים סחורות מוצרים בדרך ותשלומים על חשבון ליום 13 בדצמבר ,423 20,249 78,731 62, , , , ,627 52,244 39, , ,743 ז. חלוקה לפי תנאי הצמדה: פריטים כספיים: בהצמדה למדד במטבע חוץ או בהצמדה אליו ללא הצמדה פריטים לא כספיים שוטפים ג 31

99 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 6 השקעה בחברות מוחזקות חברות מאוחדות: פירוט החברות המאוחדות של הקבוצה: שם החברה הבת: מקום תושבות מקום פעילות עיקרי שיעור ההחזקה ליום 13 בדצמבר % % צוקטל השקעות בע"מ ישראל ישראל ויליפוד ישראל ישראל חברות בנות של ויליפוד: ו.פ.ד. בע"מ ישראל ישראל ארה"ב לא פעילה WF Kosher Food Distributors Ltd גולד פרוסט בע"מ )להלן "גולד פרוסט"( ישראל ישראל בי.אייץ' דאבליו.אף.איי בע"מ )להלן )"BHWFI" ישראל ישראל שווי החזקות בהתאם למחירי הבורסה ליום 13 בדצמבר שם החברה הבת: צוקטל השקעות בע"מ בורסת מסחר היקף ההשקעה בחברה מוחזקת )*( ליום 13 בדצמבר , ,194 Nasdaq 231, ,157 ויליפוד חברות בנות של ויליפוד: ו.פ.ד. בע"מ WF Kosher Food Distributors Ltd. 153, ,142 גולד פרוסט 19,446 20,068 BHWFI היקף ההשקעה בחברה מוחזקת במישרין מחושב כסכום נטו בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלי מניות החברה האם, של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברה המוחזקת, לרבות מוניטין. )*( במהלך חודש יוני 2015, רכשה החברה 396,839 ע.נ. מניות ויליפוד בעלות כוללת של 8,751. כמו כן במהלך השנה מומשו בידי מר צבי ויליגר ומר יוסף ויליגר 266,668 אופציות למניות בחלקים שווים מהאירועים הנ"ל גדל חלק הבעלים בהון בכ 2,031. וכתוצאה ג 32

100 ביאור 7 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים חברה בת שיש לה זכויות שאינן מקנות שליטה שהן מהותיות לקבוצה א. החברה מחזיקה ב 61.76% מהמניות הרגילות של ויליפוד, כמו כן, החברה מחזיקה יחד עם ביאסדי 67.58% מזכויות ההצבעה בויליפוד, ולפיכך לחברה קיימת הזכות למינוי/להדחת מרבית חברי הדירקטוריון של ויליפוד. כתוצאה מכך, לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת ויליפוד ועל כן החברה כוללת אותה בדוחותיה הכספיים המאוחדים בדרך של איחוד מלא. לפרטים בנוגע לאחזקות של ביאסדי בחברה ובויליפוד, ראה ביאור 28 ב'. לפרטים בנוגע למימוש אופציות בויליפוד, ראה ביאור 26 ד'. ליום 13 בדצמבר % % שיעור הזכויות שאינן מקנות שליטה יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה 153, ,735 ב. רווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,559 8,459 2,774 רווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה ג. מידע כספי תמציתי: הסכומים להלן הינם קודם לביצוע ביטולים בין חברתיים: ליום 13 בדצמבר ,491 45,921 24, ,908 47,956 18, נכסים שוטפים נכסים בלתי שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות בלתי שוטפות ג 33

101 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 7 חברה בת שיש לה זכויות שאינן מקנות שליטה שהן מהותיות לקבוצה )המשך( ד. ההרכב: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר , , ,514 הכנסות 31,808 18,854 6,844 רווח 3,730 19,653 14,338 תזרימי מזומנים נטו מפעילויות שוטפות )15,184( 27,070 )24,625( תזרימי מזומנים נטו מפעילויות )לפעילויות( השקעה )9,912( )18( 6,806 תזרימי מזומנים נטו מפעילויות )לפעילויות( מימון )21,366( 46,705 )3,481( עליה )ירידה( נטו במזומנים ושווי מזומנים ביאור 1 מוניטין א. ההרכב: ליום 13 בדצמבר ,223 1,223 עלות מופחתת בסוף השנה ב. בחינת ירידת ערך שנתית: הנהלת החברה בחנה אומדן של שווי השימוש של יחידה מניבת מזומנים לה הוקצה המוניטין. במסגרת בחינת שיווי השימוש של היחידה מניבת המזומנים, השתמשה החברה בשיעור היוון של 10.5% ובשיעור צמיחה של 2% בשנה. על פי אומדן זה, לא נדרשה החברה להפחית את סכום המוניטין הרשום בספריה. ג 34

102 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 9 רכוש קבוע ההרכב והתנועה: עלות: ליום 1 בינואר 2015 רכישות גריעות מבנה וקרקע 53,083 1,328 כלי רכב 12, )596( ריהוט וציוד משרדי 1, מחשבים 4, ציוד מכני 3, )68( שיפורים במושכר 417 סך הכל 74,484 2,878 )664( 76, ,381 4,382 1,448 11,659 54,411 עלות ליום 13 בדצמבר ,323 8,686 )1,525( 417 3, , , ,744 1,557 )1,300( 46,646 6,662 )225( עלות: ליום 1 בינואר 2014 רכישות גריעות 74, ,549 4,006 1,428 12,001 53,083 עלות ליום 13 בדצמבר ,782 )429( 3, ,631 )8( 493 3, ,313 )421( 1,437 13,653 1,787 פחת שנצבר: ליום 1 בינואר 2015 נגרע במימוש נכסים הוצאות פחת 32, ,116 3, ,329 15,440 פחת שנצבר ליום 13 בדצמבר ,811 )744( 3, , , ,658 )741( 1,396 11,846 )3( 1,810 פחת שנצבר: ליום 1 בינואר 2014 נגרע במימוש נכסים הוצאות פחת 28, ,631 3, ,313 13,653 פחת שנצבר ליום 13 בדצמבר , , ,008 39,193 עלות מופחתת: ליום 13 בדצמבר , , ,688 39,430 ליום 13 בדצמבר 1034 ג 35

103 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 30 פרטים נוספים על ההתחייבויות השוטפות א. ספקים ונותני שירותים אחרים: ליום 13 בדצמבר ,574 2,100 15,674 11,400 1,756 13,156 חשבונות פתוחים המחאות לפירעון תקופת האשראי הממוצעת בגין רכישת סחורות היא 24 ימים. הקבוצה מנהלת תוכנית לפיה כל היתרות ישולמו בתקופת האשראי הקבועה. ב. זכאים ויתרות זכות: ליום 13 בדצמבר ,323 3,112 1, , ,162 1, , ,648 מוסדות ממשלתיים בעלי עניין )ראה ביאור 26 ב( מקדמות מלקוחות ריבית לשלם הוצאות לשלם נגזרים בזכות אחרים ליום 13 בדצמבר ,323 7,646 4,502 27,156 15,243 36,125 19,745 2,610 38,735 19,745 ג. חלוקה לפי תנאי הצמדה: התחייבויות כספיות: בהצמדה למדד במטבע חוץ או בהצמדה אליו ללא הצמדה סה"כ התחייבויות לא כספיות סה"כ התחייבויות ג 36

104 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 33 הפרשות התחייבויות תלויות א. ד. ה. בחודשים דצמבר 2013 ודצמבר 2014 הומצאו לויליפוד שתי תביעות ובקשות לאישורן כתובענות ייצוגיות בהתאם לחוק תובענות ייצוגיות התשס"ו 2006, שעניינן ועילתן, לפי הטענה, הינן סימון שלא כדין של מוצרים אותם מייבאת ומוכרת ויליפוד, בדרך אשר מטעה, לכאורה, את ציבור הצרכנים. הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג הינה כל תושב ישראל שרכש את מוצרי ויליפוד דלעיל. סכום התובענות, אם וככל שתאושרנה הבקשות הוערך עלידי התובעים, בסכום של כ 27.2 מיליון ש"ח. לאור השלב המקדמי בו נמצאות התביעות, אין ביכולת החברה, בהסתמך על עמדת יועציה המשפטיים, להעריך את הסיכון הטמון בהן ולפיכך, לא בוצעה בגינן הפרשה בדוחות הכספיים בגין האמור. בחודש אוקטובר 2013 הגישה ויליפוד תביעה בבית המשפט השלום בראשון לציון כנגד אגף המכס והמע"מ של מדינת ישראל במסגרתה תבעה ויליפוד כי בית המשפט יצהיר על ביטול הודעת חיוב שהוצאה ע"י בית המכס מרכז לויליפוד להלן בס"ק זה "הודעת החיוב"(. על פי הנטען בהודעת החיוב, ויליפוד לא הוסיפה לערך לצורכי מכס של משלוחי מזון שיובאו על ידה עלויות שבהן היא נשאה לצורך הקניית כשרות למוצרי המזון ). סכום המכס שנדרש בהודעת החיוב היה כ 150 בגין שבע השנים שקדמו להודעת החיוב. להערכת יועציה המשפטיים של ויליפוד בשנת 2014, לויליפוד היה סיכוי גבולי להביא לביטול הודעת החיוב ולכן בוצעה הפרשה חלקית בדוחותיה הכספיים בגין הודעת החיוב. ביוני 2014 ובאוגוסט 2015 פסק בית דין מחוזי אשר דחה ערעורים בתיקים דומים של חברות מזון אחרות. ביום 2 לדצמבר 2015 דן ביהמ"ש העליון בבקשות הערעור בנושא הכללת עלויות הכשרות בערכם של טובין מיובאים לצרכי מכס, ודחה את בקשות הערעור ובכך אישר את פסקי הדין שניתנו על ידי בתי המשפט המחוזיים. לאור האמור, הסיכוי כי תביעת החברה תתקבל היה נמוך ביותר, והחברה הגיעה להסכמה עם רשות המסים כי תביעתה תימחק ללא צו להוצאות. החברה הכירה בהוצאות בגין עלויות הכשרות בסך של כ 0.6 מיליון ש"ח בדוח כספי של שנת לאחר תאריך המאזן שילמה החברה את מלוא סכום הגירעון הכולל ריבית והצמדה ומע"מ בסך של כ 0.8 מיליון ש"ח. בחודש אוגוסט 2014 שלח בית המכס אשדוד לגולד פרוסט הודעת חיוב שבה נטען בלקוניות כי טובין שגולד פרוסט ייבאה סווגו בסיווג שגוי )להלן בס"ק זה "הודעת החיוב"(. סכום המכס שנדרש בהודעת החיוב היה כ 1.9 מיליון ש"ח. במהלך שנת 2014 הועבר לגולד פרוסט על ידי בית המכס דוח מעבדה עליו התבססה הודעת הגירעון. לאחר בחינתו על ידי גולד פרוסט עלה שלא נפל פגם בסיווג הטובין על ידי גולפרוסט נשוא הודעת הגירעון ובית המכס התבקש על ידי גולדפרוסט במסגרת המכתב לבטל לאלתר את הודעת החיוב. עוד התבקש בית המכס, במידה ולא יבוטל הגירעון, להעביר לידי גולד פרוסט את נימוקי הגירעון בהרחבה ובדיוק, על מנת שהאחרונה תוכל להתייחס אליהם. בד בבד, התבקש המכס שלא להפעיל הליכי גבייה ואכיפה עד למיצוי ההליכים הללו. בינואר 2015 התקבלה תשובת בית המכס, במסגרתו דחה בית המכס את הטענות אשר הועלו על ידי גולדפרוסט. לאור האמור, ביום 26 לינואר 2016 הגישה גולדפרוסט ערעור ליחידת הסיווג הארצית בהנהלת רשות המיסים. לאחר תאריך המאזן ביום 24 לינואר 2016 התקבלו טענות גולדפרוסט ואילו קביעת בית המכס מבוטלת. ביאור 31 אגרות חוב א. ביום 3 בינואר 2010, פרסמה החברה דוח הצעת מדף )להלן "דוח הצעת המדף"(, על פי תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום 29 בנובמבר 2009 )להלן "תשקיף המדף"(, לפיו הנפיקה החברה לציבור 65,100,000 ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'(, בתמורה לערכן הנקוב. אגרות חוב )סדרה ד'( עומדות לפירעון )קרן( בחמישה )5( תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 1 בדצמבר בכל אחת מהשנים 2011 עד 2015 )כולל(. אגרות החוב )סדרה ד'( נשאו ריבית שנתית בשיעור משתנה, שנקבע על בסיס הריבית השנתית שנושאת "אג"ח ממשל 817", בתוספת מרווח שנתי של 3%. הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ד'( ושולמה החל מיום 1 במרץ 2010 ועד וכולל יום 1 בדצמבר 2015, בארבעה תשלומים בכל שנה קלנדארית, ביום 1 בחודש מרץ, ביום 1 בחודש יוני, ביום 1 בחודש ספטמבר וביום 1 בחודש דצמבר של כל שנה, בגין התקופה של שלושת )3( החודשים שנסתיימו ביום הקודם ליום התשלום. בהתאם לשטר הנאמנות לאגרות החוב כאמור, החברה התחייבה כי כל זמן שאגרות החוב )סדרה ד'( טרם נפרעו במלואן, היא לא תבצע "חלוקה" )כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט 1999( בסכום העולה על שליש מהרווח השנתי של החברה לאחר מס, על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים ו/או הסקורים האחרונים שפורסמו לפני החלוקה )לפי העניין(, ובכל מקרה היא לא תבצע חלוקה כאמור באם עקב החלוקה האמורה )ועקב החלוקה בלבד( ההון העצמי של החברה לאחר החלוקה יפחת משיעור של 45% מסך המאזן. בנוסף, ה"ה צבי ויליגר, יוסף ויליגר, התחייבו כי ככול שיהא הדבר תלוי בהם )במישרין או בעקיפין(, עד למועד פירעונה המלא של קרן איגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור, יכהן אחד מהם כנושא משרה פעיל בניהול החברה. ביום 10 ביוני 2015 נחתם תיקון מספר 2 לשטר הנאמנות מיום 29 בנובמבר 2009, לפיו בכפוף להפקדת סך של 13,220 בחשבון נאמנות ייעודי, אשר מלוא זכויות החברה בו שועבדו לטובת הנאמן על אגרות החוב )סדרה ד'( בשעבוד קבוע ובשעבוד שוטף לשביעות רצון הנאמן. ביום 1 בדצמבר 2015, פרעה החברה את מלוא אגרות החוב. ג 37

105 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 31 אגרות חוב )המשך( ב. ביום 1 בדצמבר 2015 פרעה החברה את התשלום האחרון של קרן וריבית האג"ח )סדרה ד( בסך של כ 13,020 ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'( בתמורה לתשלום בסך של 13,020 הכולל את החלק של הקבוצה )כ 201 (. כמו כן, שולמה ריבית בסך 407 )הכולל את החלק של הקבוצה(. נכון למועד דוח זה לחברה אין מגבלות על חלוקת דיבידנד. ביאור 31 הטבות לעובדים ליום 13 בדצמבר א. ההרכב: הטבות לאחר סיום העסקה במסגרת תוכניות להטבה מוגדרת: התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין 1, ,118 2, ,753 1, ,979 1, ,658 הטבות עובד לטווח קצר: שכר עבודה נלוות וסוציאליות זכאות לפיצוי בגין היעדרויות לטווח קצר והבראה התחייבויות בגין הטבות עובדים: שוטף לא שוטף המחויבות האמורה חושבה תוך שימוש בהערכה אקטוארית. הערכה האקטוארית בוצעה על ידי גב' אורית ניר, אקטוארית, חברת אגודת האקטוארים בישראל. הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת והעלויות המתייחסות של שירות שוטף ושירותי עבר, מחושב כערך נוכחי )ללא הפחתת נכסי התכנית( של התשלומים העתידיים הצפויים לסילוק המחויבות, בתמורה לשירותי העובד בעבר ובהווה. ג 38

106 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 31 הטבות לעובדים )המשך( ב. הטבות לאחר סיום העסקה: ההנחות האקטואריות העיקריות לתאריך הדוח על המצב הכספי: ליום 13 בדצמבר % % )3( שיעורי ההיוון שיעורי התשואה החזויים לגבי נכסי התוכנית שיעורי העלאות משכורות חזויים שיעורי תחלופה ועזיבה )משתנה לפי ותק(: עד שנה 12 שנים 23 שנים 34 שנים 45 שנים 5 שנים ואילך ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על לוחות תמותה שפורסמו ואושרו על ידי משרד האוצר מעודכנים ליום 31 בדצמבר, שיעור התמותה של מבוטח פעיל בגיל פרישה )גיל 67 לגבר, גיל 64 לאישה( הינו % לגבר ו % לאישה. הוראות תקן 19 קובעות כי הריבית להיוון הנכסים וההתחייבות האמורה לשקף ריבית חסרת סיכון, תהיה ריבית של אג"ח קונצרני בדירוג גבוה עם תקופות דומות ותנאים דומים. עד לחודש נובמבר 2014 בהעדר מידע איכותי ונתונים על אג"ח מסוג זה, הייתה בשימוש ריבית של אג"ח ממשלתי צמוד מדד לטווח ארוך )גליל צמוד מדד(/ או אג"ח ממשלתי שקלי לטווח ארוך )שחר שקלי(. בעקבות החלטת הרשות לניירות ערך, לפיה קיים שוק עמוק באיגרות חוב קונצרניות, ועל פי פרסום עמדת סגל חשבונאית מספר 211, החל מדוח זה הריבית להיוון הינה של אג"ח קונצרני באיכות גבוהה. השימוש בעקום איכותי כאמור לעיל מתפרסם ע"י חברות מצטטות המתמחות בתחום זה.שיעור הריבית הנומינלי להיוון המתאימה לאג"ח קונצרני בדירוג גבוה כאמור לעיל ליום ה 31 בדצמבר 2015 הינה 3.28 % לשנה. )1( ההנחות האקטואריות העיקריות לתאריך הדוח על המצב הכספי: בהתאם לכך ולאור העלייה בשיעור ההיוון הנגזרת מההחלטה כאמור, בשנת הדיווח הכירה החברה בגידול במחויבות בגין תכנית להטבה מוגדרת, המיוחס לעליה בשיעור ההיוון כאמור בסך 139, אשר נזקף כרווח כולל אחר. ג 39

107 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 31 הטבות לעובדים )המשך( ב. הטבות לאחר סיום העסקה: )המשך( סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד ובהון בגין תוכניות הטבה מוגדרת: ליום 13 בדצמבר )1( )103( )74( )803( 107 )256( )6( )6( )108( )92( )830( 150 )11( עלות שירות שוטף עלות ריבית תשואה חזויה על נכסי התוכנית פיצויים ששולמו הפקדות לתכנית על ידי המעביד שינויים ממדידה מחדש של הנחות דמוגרפיות שינויים הנובעים מניסיון בפועל )ראה ביאור 3 א( שינויים ממדידה מחדש בהנחות פיננסיות )ראה ביאור 3 א( הפסד בגין ריבית פיצויים שנזקפה לתגמולים סה"כ תנועה שהוכרה ברווח והפסד ובהון התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת: ליום 13 בדצמבר )4( 3, )259( )440( 3,800 3, )13( 150 )492( 4,357 יתרת פתיחה עלות שירות שוטף עלות ריבית שינויים ממדידה מחדש של הנחות דמוגרפיות שינויים ממדידה מחדש בהנחות פיננסיות שינויים הנובעים מניסיון בפועל הטבות ששולמו יתרת סגירה התנועה בשווי ההוגן של נכסי תוכנית: ליום 13 בדצמבר )5( 2, )114( 803 )366( )12( 3,165 3, )2( 830 )402( )21( 3,678 יתרת פתיחה תשואה חזויה על נכסי התוכנית שינויים ממדידה מחדש בהנחות פיננסיות הפקדות על ידי המעסיק הטבות ששולמו הפסד בגין ריבית פיצויים שנזקפה לתגמולים יתרת סגירה ג 40

108 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 31 הטבות לעובדים )המשך( ב. הטבות לאחר סיום העסקה: )המשך( התאמת הערך הנוכחי של המחויבות בגין תכנית להטבה המוגדרת והשווי ההוגן של נכסי התוכנית לנכסים וההתחייבויות שהוכרו בדוח על המצב הכספי: ליום 13 בדצמבר )6( 3,800 3, ,357 3, ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות שווי הוגן של נכסי התוכניות ההפקדה המצטברת בביטוחי המנהלים התחייבות נטו הנובעת ממחויבות להטבה מוגדרת תשואה בפועל על נכסי תוכנית וזכויות לשיפוי: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר )7( )1( ניתוחי רגישות להנחות אקטואריות עיקריות: ניתוחי הרגישות שלהלן נקבעו בהתבסס על שינויים אפשריים באופן סביר בהנחות האקטואריות תקופת הדיווח. ניתוח הרגישות אינו מתחשב בתלות הדדית כלשהי הקיימת בין ההנחות: לתום אם שיעור ההיוון היה גדל )קטן( ב כ 0.5%, המחויבות להטבה מוגדרת הייתה קטנה/גדלה ב 203 אלפי ש"ח. אם שיעור העלאות משכורות חזויים היה גדל )קטן( 0.5%, גדלה/קטנה ב 139. כ ב המחויבות להטבה מוגדרת הייתה ג 41

109 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 31 הטבות לעובדים )המשך( ג. הטבות עובדים לזמן קצר: ההרכב: ליום 13 בדצמבר )3( 1, ,118 1, ,979 שכר עבודה, משכורת וסוציאליות זכאות לפיצוי בגין היעדרויות לטווח קצר והבראה סה"כ )1( כללי: בהתאם לחוק חופשה שנתית התשי"א 1951, זכאים עובדי החברה למספר ימי חופשה בתשלום בגין כל שנת עבודה. בהתאם לחוק האמור )ותוספות לו שנקבעו בהסכמים אישיים בין החברה לחלק מהעובדים(, מספר ימי החופשה בשנה להם זכאי כל עובד נקבעים בהתאם לוותק של אותו עובד. העובד רשאי לנצל ימי חופשה לפי צרכיו ובהסכמת החברה, ולצבור את יתרת ימי החופשה שטרם נוצלה, בהתאם להסכם העבודה האישי שלו. עובד, שחדל לעבוד בטרם ניצל את יתרת ימי החופשה שצבר, זכאי לתשלום בגין יתרת ימי החופשה הנ"ל. יתרת ההפרשה לחופשה של הקבוצה הינה בהתאם לזכאות לחופשה של כל עובד ועובד, לפי ההסכם האישי שלו עם החברה אליה הוא משתייך, ובהתאם לשכר העובד. יתרת ההפרשה לחופשה של הקבוצה ליום 31 בדצמבר, 2015 הינה 365 )411 ליום 31 בדצמבר, 2014(. בהתאם לחוק דמי מחלה התשל"ו 1976, זכאים עובדי החברה ל 18 ימי מחלה בשנה )יום וחצי בחודש(. ניצול ימי מחלה נעשה רק עם קבלת אישור רפואי על מחלה של עובד. עובד שחדל לעבוד בטרם ניצל את יתרת ימי המחלה לה הוא זכאי, לא זכאי לתשלום בגין יתרת ימי המחלה הנ"ל, ולכן הפרשה כזו אינה כלולה בספרי החברה. ג 42

110 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 34 מסים על ההכנסה א. יתרות מסים נדחים: הרכב נכסי )התחייבויות( מסים נדחים מפורטים כדלהלן: הפרשי עיתוי: יתרה ליום 3 בינואר הוכר ברווח והפסד יתרה ליום 13 בדצמבר )74( , )34( 901 1,534 )741( )412( נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד הפרשות בגין הטבות לעובדים חובות מסופקים סה"כ 2,730 1,547 1,183 הפסדים לצרכי מס 3,852 3, סה"כ הפרשי עיתוי: הוצאות הנפקה כנגד הפרמיה נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד הפרשות בגין הטבות לעובדים חובות מסופקים סה"כ יתרה ליום 3 בינואר )1,736( )1,317( הוכר ברווח והפסד )73( )79( 905 יתרה ליום 13 בדצמבר )741( )412( 1, הפסדים לצרכי מס 771 1,697 )926( סה"כ מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כדלקמן: ליום 13 בדצמבר ,852 נכסי מסים נדחים לא שוטפים ג 43

111 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 34 מסים על ההכנסה )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,459 8,154 5, )54( 8,998 8,200 5,675 ב. הוצאות מסים על הכנסה שהוכרו בדוח הרווח והפסד: מסים שוטפים: הוצאות מסים שוטפים מסים בגין שנים קודמות סה"כ מסים שוטפים 1,019 1,019 )1,697( )1,697( )3,081( )3,081( מסים נדחים: הוצאות )הכנסות( מסים נדחים בגין יצירתם והיפוכם של הפרשים זמניים סה"כ מסים נדחים 10,017 6,503 2,594 סה"כ הוצאות )הכנסות( מס ג. המס האפקטיבי: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר , % 16,041 25, % 6,738 10, % 2,680 רווח לפני מסים על ההכנסה שיעור מס סטטוטורי הוצאות מס לפי שיעור מס סטטוטורי )286( 166 )6,495( )6,563( )99( 63 )344( )281( )51( )47( )32( תוספת )חיסכון( במס בגין: הכנסות פטורות הוצאות שאינן מותרות בניכוי הפסד )רווח( מניירות ערך שלא נוצר בגינם מס נדחה הפרשי עיתוי שלא נוצר בגינם מס נדחה התאמות עקב שינויים בשיעורי המס אחר )54( התאמות שנעשו במהלך השנה בגין מסים שוטפים משנים קודמות 10,017 6,503 סה"כ מסים על הכנסה כפי שהוצגו בדוח רווח והפסד 2,594 ד. יתרות מסים שוטפים: ליום 13 בדצמבר ,610 2,097 נכסי )התחייבויות( מסים שוטפים ג 44

112 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 34 מסים על ההכנסה )המשך( ה. מידע נוסף: לחברה ולחברות המאוחדות טרם הוצאו שומות מס סופיות מיום היווסדן. בהתאם להוראות סעיף 145 לפקודת מס הכנסה, השומות עד וכולל שנת 2011 נחשבות כסופיות, בכפוף למגבלות מסוימות. )3( ביום 26 לספטמבר 2011 התפרסמו המלצותיה של הועדה לשינוי כלכלי חברתי בראשותו של פרופסור מנואל טרכטנברג. המלצות אלו כוללות מספר שינויים המוצעים בתחום המיסוי. להלן עיקרי המלצות הועדה בתחום המיסוי לחברות: )1( ביטול הפחתות המתוכננות בשנים הקרובות במס הכנסה ובמס חברות החל משנת העלאת מס החברות בשנת 2012 לשיעור של 25%. העלאת שיעורי מס רווחי הון ומס שבח לשיעור המפורט בסעיף 2 לעיל ביום 30 ביולי, 2013 אושר בקריאה שלישית בכנסת "חוק ההסדרים" )להלן "החוק"( ופורסם ברשומות ביום 5 באוגוסט, הוראות החוק אשר רלוונטית לחברה הינה העלאת מס החברות החל משנת המס 2014 לשיעור של. 26.5% נכון לתאריך 31 בדצמבר 2015, יתרות מסים נדחים אשר מחושבים לפי מס החברות, חושבו בהתאם להוראות החוק. החוק לתיקון פקודת מס הכנסה בתחילת חודש ינואר 2016 פורסם חוק לתיקון פקודת מס הכנסה הקובע כי שיעור מס החברות יופחת לשיעור של 25% )במקום 26.5%(. שיעור מס החברות החדש יחול על הכנסה שהופקה או שנצמחה החל מיום )1( )4( בהתאם להוראות IAS 12 "מיסים על ההכנסה" יתרות המיסים הנדחים ליום 31 בדצמבר 2015 אינן מביאות בחשבון את הוראות החוק האמור, מאחר וחקיקתו הושלמה לאחר סוף תקופת הדיווח. באם חקיקת החוק הייתה מושלמת למעשה עד לסוף תקופת הדיווח, אזי נכסי המיסים הנדחים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 היו קטנים בסך של כ 218, והוצאות המיסים של החברה לשנה שהסתיימה באותו תאריך היו גדלות ב 218. ג 45

113 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 36 התקשרויות א. לחברה התחייבות לשלם תמריצים למספר לקוחות, חלקם לפי שיעור מתוך סך כל המכירות השנתיות לאותו לקוח, וחלקם לפי שיעור מתוך רכישות מעל לנפח פעילות מוסכם לגבי כל השנה. התמריצים מחושבים באופן ספציפי לכל לקוח. ב. ביום 21 באוגוסט 2014, אישרה האסיפה הכללית של ויליפוד )לאחר שהתקבל אישור ועדת התגמול ודירקטוריון ויליפוד, כנדרש על פי דין( את הארכת תוקפם של ההסכמים לקבלת שירותי ניהול שנחתמו בין ויליפוד לבין חברות בבעלותם ובשליטתם של ה"ה יוסף ויליגר וצבי ויליגר )להלן "הסכמי הניהול" "חברות הניהול" ו"ה"ה ויליגר", לפי העניין( שאושרו באורגנים של ויליפוד )לרבות אסיפה כללית של בעלי מניות בויליפוד( מעת לעת לתקופה של שלוש שנים נוספות. בהתאמי להסכמי הניהול כאמור העניקו חברות הניהול, באמצעות ה"ה ויליגר, שירותי יו"ר פעיל בויליפוד ונשיא בויליפוד )"שירותי הניהול"(. בתמורה לשירותי הניהול כאמור כל אחת מחברות הניהול היו זכאיות לדמי ניהול חודשיים בסך של 102,900 ש"ח הצמודים למדד המחירים לצרכן בגין חודש פברואר 2008, למענק שנתי מרווחיה המאוחדים לפני מס ולפני תשלום מענקים של ויליפוד באותה שנה )להלן "הרווח הקובע"( כדלקמן: אם הרווח הקובע פחת מ 3 מיליון ש"ח יהא שיעור המענק 3% מהרווח הקובע ואם הרווח הקובע עלה על 3 מיליון ש"ח יהא שיעור המענק 5% מתוך הרווח הקובע, חופשה שנתית, תקופת הודעה מוקדמת בנוסף על האמור לעיל, החל משנת 2013, ה"ה ויליגר זכאים לקבל מהחברה גמול דירקטורים גמול דירקטורים שנתי בגובה הסכום המזערי כפי שנקבע בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 2000 )להלן "תקנות הגמול"(, וגמול השתתפות לישיבה בגובה הסכום הקבוע כפי שנקבע בתקנות הגמול, קרי בגובה הגמול המשולם ליתר הדירקטורים בחברה. לפרטים ראה ביאור 26 ג' להלן. בהמשך להמלצת ועדת התגמול והדירקטוריון של ויליפוד בישיבותיהן מהימים 10 ו 12 בנובמבר 2015, בהתאמה, ביום 15 בנובמבר 2015, לאחר קבלת המלצת ועדת הביקורת של החברה בישיבתה מיום 12 בנובמבר 2015, אישר דירקטוריון החברה את תנאי הסכם הפרישה בין ויליפוד ובין חברות הניהול, המסדיר את סיום הסכמי הניהול ובין ויליפוד וגולדפרוסט בע"מ )"הסכם הפרישה"(. כניסתו של הסכם הפרישה לתוקף הותנה באישור חלק מתנאי הפרישה המוסדרים בהסכם הפרישה כאמור שלא אושרו בעבר במסגרת אישור הסכמי הניהול הקיימים, עלידי האסיפה הכללית של בעלי מניות ויליפוד ברוב מיוחד. הסכם הפרישה קבע כי הסכמי הניהול שהיו קיימים עם חברות הניהול יסתיימו לאחר תקופת הודעה מוקדמת בת 180 ימים ממועד החלטת ישיבת הדירקטוריון של ויליפוד ) ( )"תקופת ההודעה המוקדמת"(, אשר במהלכה ובכל מקרה לפחות עד ליום 15 בינואר 2016, ימשיכו ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר, לנהל את ליבת העסקים של ויליפוד באמצעות חברות הניהול, ויכהנו כנשיאים משותפים של ויליפוד. בתוך 3 ימי עסקים ממועד אישור אסיפת בעלי מניות ויליפוד יתפטרו ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר מכל תפקידיהם בחברה, בויליפוד וביתר חברות הקבוצה, לרבות מתפקידם כדירקטורים בקבוצה. במסגרת הסכם הפרישה נקבעו הוראות לפיהן, בין היתר: 1( התחייבו ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר לאי תחרות, בין במישרין ובין בעקיפין, למשך תקופה של 12 חודשים למן תום תקופת ההודעה המוקדמת, זאת בכפוף לחריגים כפי שנקבעו בהסכם הפרישה; 2( בכפוף לקיום מלא ובזמן של כל התחייבויות ויליפוד עלפי הסכם הפרישה כל אחד מה"ה צבי ויליגר ויוסף וילגר וחברות הניהול מוותרות באופן מלא ובלתי חוזר ומשחררות את ויליפוד ובעלי מניותיה )לרבות בעלי השליטה בה(, חברות בנות, חברות קשורות וכן מי מטעמם מכל טענה ו/או תביעה ו/או דרישה, ידועה או לא ידועה, שיש להם ו/או יהיו להם, במישרין או בעקיפין )"טענות"(, כלפי מי מהנ"ל, לרבות בקשר עם הסכם רכישת השליטה בחברה עלידי בי.אס.די שנחתם ביום שני למרץ 2014, הכל בכפוף לחריגים כפי שנקבעו בהסכם הפרישה; 3( בכפוף לקיום מלא ובזמן של כל התחייבויותיהן של ה"ה צבי ויליגר ויוסף ג 46

114 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 36 התקשרויות )המשך( ב. )המשך( ויליגר וחברות הניהול עלפי הסכם הפרישה ובכפוף לכל דין, לרבות הוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך, ויליפוד מוותרת באופן מלא ובלתי חוזר ומשחררת את ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר וחברות הניהול מטענות, אשר קיימות ו/או תהיינה בעתיד קיימות לויליפוד, במישרין או באמצעות החברה ו/או חברות בנות שלהן, כלפי מי מבין ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר ו/או חברות הניהול, הכל בכפוף לחריגים כפי שנקבעו בהסכם הפרישה; 4( וילי פוד תבטח את ה"ה צביקה ויליגר ויוסף ויליגר בפוליסת ביטוח מסוג.RUNOFF עלפי הסכם הפרישה התשלומים להן תהיינה זכאיות חברות הניהול הם דמי פרישה בסך של כ 1.67 מיליון ש"ח, בונוס על תוצאות הפעילות קבוע לשנים 2015 ו 2016 בסכום כולל וקבוע מראש של כ 2 מיליון ש"ח ודמי ניהול קבועים לשנת 2016 בסך של כ 1.67 מיליון ש"ח. נכון לתאריך המאזן החברה הכירה כהוצאה בכל הסכומים הנ"ל. עלפי הוראות הסכם הפרישה סכומי הפרישה האמורים הופקדו בנאמנות עלידי ויליפוד והיו אמורים להיות משולמים לחברות הניהול בתוך 3 ימי עסקים לאחר אישור אסיפת בעלי מניות ויליפוד. ביום 26 בנובמבר 2015 אישר דירקטוריון החברה להצביע בעד ההחלטות, אשר היו על סדר יומה של האסיפה הכללית המיוחדת של ויליפוד, ביניהן, אישור הסכם הפרישה. ביום 13 בינואר 2016, אישרה אסיפת בעלי מניות של ויליפוד את הסכם הפרישה וביום 20 לינואר 2016 החליט דירקטוריון ויליפוד להביא לידי סיום לאלתר את שירותי הניהול שניתנו לחברה על ידי ה"ה צבי ויוסף ויליגר בתפקידם כנשיאים משותפים בויליפוד, זאת בהתאם להסכם הפרישה. נכון למועד פרסום הדוח, ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר אינם ממלאים כל תפקיד בחברה, בויליפוד ובאיזו מחברות הקבוצה. ג. ביום 1 באפריל 1997 התקשרה החברה עם ויליפוד בהסכם לקבלת שירותי ניהול, מנהלה, הנה"ח וחשבות, כולל ניהול פעילותה ממשרדים אשר נשכרו עלידי ויליפוד. על פי ההסכם האמור תשלם החברה לויליפוד סכום חודשי של 4,500 ש"ח החל מחודש יוני 1997 צמוד למדד המחירים לצרכן של חודש יוני מכח ההסכם האמור וילי פוד מעניקה לחברה שירותים באמצעות נושאי המשרה של החברה. ביום 21 באוגוסט 2014 אישרה האסיפה הכללית של ויליפוד את הארכת תוקפו של ההסכם האמור לתקופה של 3 שנים. ד. על פי רוב, הקבוצה אינה מתקשרת בהסכמי סוכנות בכתב או הסכמים כתובים אחרים עם ספקיה. עם זאת לקבוצה אישורים בכתב מאת כ 24 ספקים זרים המאשרים כי הקבוצה הינה סוכן ו/או מפיץ בלעדי בישראל של אותו ספק בקשר למוצר מסויים או לעיתים לקו מוצרים המיוצרים עלידו. ביאור 37 הון מניות ופרמיה על המניות א. הון רשום: ליום 13 בדצמבר ,000,000 50,000,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב פרמיה על המניות ליום 13 בדצמבר , ,122 הון המניות ליום 13 בדצמבר ,894 14,897 מספר המניות ליום 13 בדצמבר באלפים באלפים 13,306 13,309 ב. הון מונפק: מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. שנפרעו במלואן ג 47

115 ביאור 37 הון מניות ופרמיה על המניות )המשך( ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ג. אופציות למניות שהוענקו במסגרת תוכנית הענקת אופציות לעובדים: למידע בדבר תוכניות הענקת אופציות לעובדים, ראה ביאור 18. ד. הנפקת מניות בהקצאה פרטית: ביום 25 בנובמבר, 2013, אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה עם משקיעים מסווגים הנמנים על המשקיעים המפורטים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 )להלן "הניצעים"(, לביצוע הקצאה פרטית מהותית לניצעים של 689,700 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה )להלן "המניות המוצעות"( ושל 689,700 אופציות לא רשומות למסחר ולא תהיינה ניתנות להעברה לצד שלישי כלשהו, הניתנות למימוש כ"א למניה רגילה אחת של החברה בת 1 ש"ח ע.נ. )להלן "האופציות"(. המחיר שנקבע לכל מניה מוצעת בהקצאה הינו 29 ש"ח. שער הנעילה של המניה הרגילה של החברה בבורסה ביום שקדם למועד אישור הדירקטוריון כאמור )קרי ה 24 בנובמבר 2013(, היה ש"ח למניה. המחיר לכל אחת מהמניות המוצעות, מהווה 104.8% משער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום 24 בנובמבר השווי ההוגן של האופציות, נאמד תוך יישום מודל בלק אנד שולס. הערך הכלכלי של כל אופציה, היה כ 2.40 ש"ח. האופציות היו ניתנות למימוש במשך תקופה בת שנתיים )2 שנים( מיום 4 בדצמבר 2013, דהיינו, עד ליום 3 בדצמבר 2015 )כולל( )להלן "תקופת המימוש"(, מחיר המימוש יהיה בסך של 33 ש"ח למניה )להלן "מחיר המימוש"(, מותאם דיבידנד )למעט דיבידנד שהוכרז על ידי החברה ביום ושמועד תשלומו נקבע ליום (, מניות הטבה והנפקת זכויות. אופציות שלא ימומשו עד לתום תקופת המימוש, תפקענה ולא תקנינה עוד זכויות כלשהן. נכון ליום 31 בדצמבר 2015 האופציות פקעו במלואן. ה. תנועה במספר המניות: מספר המניות )*(: יתרה ליום 1 בינואר 2014 תנועה בשנת 1034: תנועה במהלך השנה יתרה ליום 13 בדצמבר 1034 תנועה בשנת 1035: תנועה במהלך השנה)**( יתרה ליום 13 בדצמבר 1035 באלפים 13,185 13, ,188 בניכוי סך של 119 אלפי מניות החברה המוחזקות עלידי חברה מאוחדת ראה ביאור 18 א' להלן. )*( )**( ביאור 31 תשלום מבוסס מניות א. פירוט התוכניות של הקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים בחברה: תכנית כתבי אופציה מספר כתבי אופציה מועד הענקה מועד פקיעה מחיר מימוש במועד ההענקה ש " ח שווי הוגן במועד ההענקה ש " ח /09 06/11 135,000 65,000 א. הענקת אוגוסט 2009 ב. הענקת יוני 2011 עובדים 8/14 עובדים 06/12 שליש 06/13 שליש 06/14 שליש עובדים ג 48

116 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 31 תשלום מבוסס מניות )המשך( א. פירוט התוכניות של הקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים בחברה )המשך(: בחודש ינואר 2008 אישר דירקטוריון החברה תוכנית להקצאה, ללא תמורה, של כתבי אופציה למנכ"ל לשעבר של החברה וליו"ר הדירקטוריון לשעבר של החברה, לעובדים ולנושאי משרה בחברה. במסגרת התוכנית הוקצו 500,000 כתבי אופציה, מתוכם 200,000 כתבי אופציה למנכ"ל לשעבר של החברה וליו"ר דירקטוריון החברה, כל אחד. בהתאם להחלטת וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מיום 12 במרץ 2009, הודיעה החברה ביום 4 באוגוסט 2009 כי בוצעו תיקונים לתוכנית האופציות, בין היתר, על דרך של הרחבת כמות כתבי האופציות אשר יוקצו לעובדים ל 200,000 כתבי אופציה, שינוי המועדים בהם כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש על ידי הניצעים, כך שתקופת המימוש הוארכה ב 6 חודשים, ושינוי מחיר המימוש בעבור כל כתב אופציה, כך שמחיר המימוש יהיה בסך נומינלי של 11.5 ש"ח, לא צמוד למדד המחירים לצרכן, בעבור כל כתב אופציה ולא 19 ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן בעבור כל כתב אופציה. במועד זה הוקצו 135,000 כתבי אופציה לעובדים. כתבי האופציה שהוענקו כאמור לעובדי החברה יבשילו בשלושה חלקים שווים כדלקמן: שליש )1/3( החל מתום 12 חודשים ממועד הקצאת כתבי האופציה )להלן "המועד הקובע"( ועד לתום 36 חודשים מהמועד הקובע. שליש )1/3( החל מתום 24 חודשים מהמועד הקובע ועד לתום 48 חודשים מהמועד הקובע. שליש )1/3( החל מתום 36 חודשים מהמועד הקובע ועד לתום 60 חודשים מהמועד הקובע. )3( )1( )1( עלות ההטבה אשר הייתה גלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור לעובדים, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם נאמדה בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח. סכום זה נזקף לדוח רווח והפסד על פני תקופות ההבשלה. בחודש מרץ 2011 ובהמשך לתוכנית האופציות שאושרה בחודש מרץ 2009 שבמסגרתה אושרה הקצאת 200,000 כתבי אופציה לא סחירות לעובדי החברה ועובדי ויליפוד והחברות הבנות שלה, ובהמשך להקצאת 135,000 כתבי אופציה לעובדי החברה ולעובדי ויליפוד והחברות הבנות שלה בחודש אוגוסט 2009, אישר דירקטוריון החברה את הקצאת יתרת 65,000 כתבי האופציה, מתוכם 10,000 כתבי אופציה למשנה למנכ"ל החברה והיתרה לנושא משרה ולעובד בויליפוד. כתבי האופציה הוקצו במסלול פירותי לצרכי מס הכנסה. עם ביצוע ההקצאה האמורה, הוקצו כל כתבי האופציה על פי תוכנית האופציות מחודש אוגוסט ,000 כתבי האופציה האמורים הוקצו ביום 29 ביוני 2011 )להלן "סדרה 1033"(. כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה בת 1 ש"ח ערך נקוב, כנגד תשלום תוספת מימוש בסך של ש"ח )כפוף להתאמות(. כתבי האופציה יבשילו בחלקים כדלקמן: שליש מכלל כתבי האופציה האמורים יהיו ניתנים למימוש מיום 29 לחודש יוני. בשנת 2012 למשך 24 חודש; שליש מכלל כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש מיום 29 לחודש יוני לשנת 2013 למשך 24 חודש והשליש האחרון מכלל כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש מיום 29 לחודש יוני בשנת 2014 למשך 24 חודש. בסוף שנת 2011 ובתחילת שנת 2012, הודיעו נושא המשרה והעובד בויליפוד כי בכוונתם לסיים את עבודתם, ומשום כך 55,000 האופציות שהוענקו להם פקעו עם עזיבתם. במהלך שנת 2012 פקעו 14,000 כתבי אופציות עובדים בגין עובדים שעזבו. עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם ובנטרול האופציות שיפקעו נאמדה בסך של כ 230. סכום זה נזקף לדוח על הרווח והפסד על פני תקופות ההבשלה. ביום 20 בדצמבר 2015, מומשו 3,334 אופציות מסדרה 2011 של החברה שהוקצו למר גיל הוכבוים, לשעבר מנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של החברה, ל 3,334 מניות רגילות של החברה בתמורה לתשלום מחיר מימוש בסך של 8.34 ש"ח למניה ובסה"כ 27,805 ש"ח. נכון ליום 31 לדצמבר 2015 לחברה אין אופציות נוספות במחזור. לפרטים נוספים ראה סעיף ג לביאור זה. ג 49

117 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 31 תשלום מבוסס מניות )המשך( א. פירוט התוכניות של הקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים בחברה: )המשך( ביום 28 בנובמבר 2013, אישרה האסיפה הכללית של ויליפוד, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול ודירקטוריון וילי פוד, תכנית אופציות עובדים )להלן בסעיף זה: "התכנית"( במסגרתה תקצה ויליפוד, בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הכנסת עבודה, 430,000 כתבי אופציה בלתי סחירים של החברה לנושאי משרה של ויליפוד ולעובדים של החברות הבנות )להלן בסעיף זה: "העובדים הניצעים"(. כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה רגילה אחת בת 0.1 ש"ח ע.נ. כ"א של ויליפוד. לפירוט נוסף ראה ביאור 26 ד. ב. אומדן השווי ההוגן של כתבי האופציה: השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו כאמור לעיל נאמד תוך יישום מודל בלק ושולץ. במסגרת זו, לא הביאה החברה בחשבון את השפעת תנאי ההבשלה, למעט תנאי שוק על השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים. הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כלהלן: הענקה אוגוסט 1009: מחיר מניה ממוצע )בש"ח( מחיר מימוש )בש"ח( תנודתיות צפויה )**( אורך חיי כתבי האופציה )*( )בשנים( שיעור הריבית חסרת סיכון תוכנית אוגוסט עובדים 51% 45% עובדים %3.7% )3( הענקה יוני 1033: הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כלהלן: )1( השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו כאמור לעיל, נאמד תוך יישום מודל בלק ושולץ. במסגרת זו, לא הביאה החברה בחשבון את השפעת תנאי ההבשלה, למעט תנאי שוק על השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים. תוכנית יוני מחיר מניה ממוצע )בש"ח( מחיר מימוש )בש"ח( 44.1% תנודתיות צפויה )*( 0.49 אורך חיי כתבי האופציה )בשנים( )**( 4.4% שיעור הריבית חסרת סיכון הענקה נובמבר 1031: מחיר מניה ממוצע )דולר ארה"ב( מחיר מימוש )דולר ארה"ב( תנודתיות צפויה )*( אורך חיי כתבי האופציה )בשנים( )**( שיעור הריבית חסרת סיכון תוכנית נובמבר % % )1( התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה ושל חברות אחרות בקבוצה. אורך חיי כתבי האופציה הממוצע נקבע בהתאם לתחזית ההנהלה בדבר תקופת ההחזקה של כתבי האופציה בידי העובדים בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה. )*( )**( ג 50

118 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 31 תשלום מבוסס מניות )המשך( ג. פרטים נוספים באשר לכתבי אופציה שהוענקו לעובדים: מספר האופציות לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר ממוצע משוקלל של מחיר מספר המימוש האופציות ממוצע משוקלל של מחיר המימוש ,334 3, ,334 )3,334( כתבי אופציה שהוענקו לעובדים אשר: קיימות במחזור לתחילת השנה מומשו קיימות במחזור לתום השנה 3,334 ניתנות למימוש בתום השנה ביאור 39 פרטים נוספים על הכנסות והוצאות א. הכנסות ממכירות: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר , , ,035 מכירת סחורות מתוצרת תאגידים אחרים ב. עלות המכירות: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,993 1,754 4,087 1,968 9,802 )290( 243, ,825 1,714 1,565 4,364 1,958 9,601 )1,647( 241, ,565 1,603 2,104 3,859 2,203 9,769 18, , ,774 הובלה למחסן ופריקת מכולות אחרות אחזקת ושכירות מחסן ואחסנה פחת והפחתות ירידה )עלייה(: במלאי מוצרים קניות סה"כ עלות המכירות ג 51

119 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 39 פרטים נוספים על הכנסות והוצאות )המשך( ג. הוצאות מכירה ושיווק: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,219 5,966 7,146 4,591 1,995 4,456 35,373 12,377 6,734 10,413 4,610 1,271 4,518 39,923 12,760 3,937 10,601 3,989 1,030 5,244 37,561 הוצאות בגין הטבות עובד )ראה ס"ק ה( פרסום וקידום מכירות הובלה ואחזקה אחזקת רכב פחת והפחתות אחרות ד. הוצאות הנהלה וכלליות: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,210 2, , ,223 19,927 12,471 2,124 2, , ,947 22, ,736 3,402 1, ,296 34,014 הוצאות בגין הטבות עובד )ראה ס"ק ו( תשלום מבוסס מניות שירותים מקצועיים חובות מסופקים ואבודים אחזקת משרד אחזקת רכב פחת והפחתות תקשורת אחרות ה. הכנסות אחרות: במהלך חודש ספטמבר 2014 הגישו ויליפוד וגולדפרוסט תביעה על סך של כ 6 מיליון ש"ח בגין נזקים עקיפים שנגרמו להן בעקבות מבצע "צוק איתן" לפי תקנות מס רכוש וקרן פיצויים התשע"ד. ביום 21 לדצמבר 2014, וילי פוד ומנהל מס רכוש וקרן פיצויים חתמו על הסכם פשרה על סך של 2.8 מיליון ש"ח מבלי שצד כלשהו מוותר על טענותיו ו/או מקבל את טענות רעהו. הסכום התקבל במלואו במהלך חודש ינואר במהלך חודש ינואר 2015 קיבלה גולדפרוסט סך של כ 1.3 מיליון ש"ח ובחודש יוני 2015 סך נוסף של כ 1 מיליון ש"ח, כמקדמה ע"ח הפיצוי. ביום 20 ליולי 2015 גולדפרוסט ומנהלת מס רכוש וקרן פיצויים חתמו על הסכם פשרה על סך של כ 2 מיליון ש"ח, מבלי שצד כלשהו מוותר על טענותיו ו/או מקבל את טענות רעהו. כפועל יוצא מכך במהלך חודש יולי 2015 השיבה גולדפרוסט למנהלת מס רכוש את עודף המקדמות שקיבלה בתוספת הפרשי הצמדה וריבית. ו. הוצאות בגין הטבות לעובדים: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,826 15,826 15,714 15,714 18,061 18,061 שכר ללא שכר בעלי עניין ג 52

120 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 39 פרטים נוספים על הכנסות והוצאות )המשך( ז. פחת והפחתות: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,541 3,715 3,807 פחת רכוש קבוע )ראה ביאור 9( ביאור 10 הכנסות מימון לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,808 3,173 2, ,325 3,504 3,898 א. ההרכב: הכנסות ריבית: הכנסות ריבית בגין פיקדונות בנקים לזמן קצר הכנסות ריבית בגין אגרות חוב מוחזקות למסחר אחרות סה"כ הכנסות ריבית 32,395 1, ,500 )3,000( 2,949 )324( ,221 )74( 286 1,984 אחרות: שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר הפרשי שער שינויים בשווי הוגן של קרן שיועדו לרווח והפסד רווחים בגין חוזי החלפה המיועדים כפריטים מגדרים בגידור שווי הוגן דיבידנדים שנתקבלו סה"כ הכנסות מימון אחרות 38,825 4,022 5,882 סה"כ הכנסות מימון ב. רווח )הפסד( נטו מנכסים פיננסיים לפי קבוצות: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,395 6,430 38, )3,000( 6,852 4,022 )74( 232 5,724 5,882 נגזרים פיננסיים שיועדו בשווי הוגן דרך רווח והפסד נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר בשווי הוגן דרך רווח והפסד הלוואות וחייבים )כולל מזומנים ושווי מזומנים( ג 53

121 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 13 הוצאות מימון לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר , , א. ההרכב: הוצאות ריבית: הוצאות ריבית בגין משיכת יתר מבנקים והלוואות הוצאות ריבית בגין אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה הוצאות ריבית ממוסדות סה"כ הוצאות ריבית , ,216 אחרות: הוצאות הצמדה וניכיון בגין אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה הפרשי שער הוצאות בגין עמלות אחרות סה"כ הוצאות מימון אחרות 3,318 1,513 1,636 סה"כ הוצאות מימון ב. הפסד נטו מהתחייבויות פיננסיות לפי קבוצות: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,683 1,566 3, ,513 1, ,636 התחייבויות פיננסיות שיועדו בשווי הוגן דרך רווח והפסד התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת אחרות ג 54

122 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 11 רווח למניה א. רווח בסיסי למניה: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,586 10,463 4,746 רווח לשנה שמיוחס לבעלים של החברה 41,586 10,463 4,746 רווח ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה מפעילויות נמשכות לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,527,720 13,173,708 13,185,026 הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב רווח )הפסד( בסיסי למניה ב. רווח מדולל למניה: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,586 10,463 4,746 הרווח )ההפסד( ששימש לצורך חישוב הרווח )ההפסד( הבסיסי למניה 41,586 10,463 4,746 הרווח ששימש לצורך חישוב הרווח המדולל למניה מפעילויות נמשכות לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר ,527,720 13,173,708 13,185,026 כמות המניות המשוקלל הממוצע 8,113 12,535,833 3,334 13,177,042 3,334 13,188,360 התאמות: להנפקת אופציות ג 55

123 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 11 מכשירים פיננסיים א. עיקרי המדיניות החשבונאית: פרטים לגבי עיקרי המדיניות החשבונאית והשיטות שאומצו, כולל התנאים להכרה, בסיס המדידה והבסיס לפיו הוכרו ההכנסות וההוצאות ביחס לכל קבוצה של נכסים פיננסיים, התחייבויות פיננסיות ומכשירי הון, מובאים בביאור.2 ליום 13 בדצמבר ,650 80, , ,882 13,931 10,034 ב. קבוצות מכשירים פיננסיים: נכסים פיננסיים: שווי הוגן דרך רווח או הפסד: מזומנים ושווי מזומנים מוחזקים למסחר קרן מיועדת לשווי הוגן דרך רווח והפסד 269,735 12, , ,308 התחייבויות פיננסיות: שווי הוגן דרך רווח או הפסד: התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת ריבית לשלם בגין אג"ח )סדרה ד'( ג. מטרות ניהול סיכונים פיננסיים: מחלקות הכספים של הקבוצה מספקות שירותים לפעילות העסקית, מאפשרות גישה לשווקים פיננסיים מקומיים ובינלאומיים ומפקחות ומנהלות את הסיכונים הפיננסיים הקשורים לפעילויות הקבוצה באמצעות דוחות פנימיים המנתחים את מידת החשיפה לסיכונים לפי רמתם ועוצמתם. סיכונים אלה כוללים סיכוני שוק )כוללים סיכון מטבע, סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית, סיכון מחיר וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית(, סיכון אשראי וסיכון נזילות. הקבוצה מפחיתה לעיתים את השפעת הסיכונים הנ"ל עלידי שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים על מנת לגדר את החשיפות לסיכונים, אך אינם מיועדים לגידור חשבונאי. השימוש במכשירים פיננסיים נגזרים נעשה בהתאם למדיניות הקבוצה שאושרה עלידי הדירקטוריונים, אשר קובעת עקרונות לגבי: ניהול סיכון מטבע, סיכון שיעור ריבית, סיכון אשראי, השימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים וההשקעה של עודף נזילות. הציות למדיניות ולרמות החשיפה נסקרת עלידי המבקר הפנימי על בסיס מתמשך. מחלקת ניהול הכספים של הקבוצה מדווחת לוועדת ההשקעות של הקבוצה ולדירקטוריון החברה, על הסיכונים ועל יישום המדיניות שהוטמעה להקטנת החשיפות לסיכון. ד. סיכון שוק: פעילות הקבוצה חושפת אותה בעיקר לסיכונים פיננסיים של שינוי בשערי חליפין של מטבע חוץ ו/או שינויים במחירי המוצרים המיובאים ו/או שינויים בשיעורי ריבית. הקבוצה רוכשת חוזי אקדמה להחלפת מטבע חוץ, בהתאם לצורך, וכן פותחת אשראים דוקומנטריים לספקים ומבצעת הזמנות לסחורות מיובאות. במהלך תקופת הדיווח, לא חל שינוי בחשיפה לסיכוני שוק או בדרך בה הקבוצה מנהלת את או מודדת את הסיכון. ג 56

124 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 11 מכשירים פיננסיים )המשך( ה. סיכון מטבע: מרבית רכישות הקבוצה מתבצעות במטבע חוץ, בעוד שרוב מכירות הקבוצה מתבצעות בישראל, בשקלים חדשים. כתוצאה מכך, נוצרת חשיפה גדולה לתנודות בשערי חליפין. מדיניות הקבוצה היא להקטין ככל הניתן סיכוני שוק לגבי שערי החליפין ומחירי הסחורות המיובאות, ולצורך כך פותחת הקבוצה אשראים דוקומנטריים גדולים לספקיה בחו"ל. כמו כן נוקטת הקבוצה, מעת לעת, בפעילות להגנה מפני שינויי שערי החליפין, וזאת בעיקר על ידי החזקת חלק מעודפי המזומנים שלה במט"ח, ורכישה עיתית של מט"ח. לפרטים, ראה ביאור 24 ב. במהלך תקופת הדיווח לא חל שינוי בחשיפה לסיכון מטבע או בדרך בה הקבוצה מנהלת את או מודדת את הסיכון. הערכים הפנקסניים של הנכסים וההתחייבויות הכספיים של הקבוצה הנקובים במטבע חוץ הינם כדלקמן: נכסים ליום 13 בדצמבר התחייבויות ליום 13 בדצמבר ,242 1,445 71,115 50,775 דולר 3,338 3,257 7,616 11,802 יורו 66 אחר ה. סיכון מטבע: ניתוח רגישות של מטבע חוץ: הקבוצה חשופה בעיקר למטבעות דולר ארה"ב ויורו. הטבלה להלן מפרטת את הרגישות לעלייה או ירידה של 10% בשער החליפין הרלוונטי. 10% הוא שיעור הרגישות אשר נעשה בו שימוש בדיווח לאנשי המפתח הניהוליים וכן מדד זה מייצג את הערכות ההנהלה לגבי השינוי האפשרי הסביר בשערי החליפין. ניתוח הרגישות כולל יתרות קיימות של פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ ומתאים את התרגום שלהם בתום התקופה לשינוי בשיעור של 10% בשיעורי מטבע חוץ. מספר חיובי בטבלה מציין עליה ברווח או ההפסד או גידול בהון עצמי כאשר השקל מתחזק ב 10% ביחס למטבע הרלוונטי, או ירידה ברווח או ההפסד וקיטון בהון העצמי כאשר השקל נחלש ב 10% ביחס למטבע הרלוונטי. השפעה של עליה ב 10% בשקל מול המטבעות האחרים לפני השפעת מס: השפעת מטבע דולר ארה"ב ליום 13 בדצמבר השפעת מטבע יורו ליום 13 בדצמבר ,687 4,933 רווח או הפסד ג 57

125 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 11 מכשירים פיננסיים )המשך( ו. סיכון ריבית: הקבוצה חשופה לסיכון ריבית מכיוון שחברות בקבוצה לוות ומלוות בשיעורי ריביות קבועות ומשתנות. הסיכון מנוהל עלידי הקבוצה באמצעות שמירה על יחס מתאים בין הלוואות בריבית משתנה להלוואות בריבית קבועה. חשיפות הקבוצה לשיעורי ריבית על נכסים והתחייבויות פיננסיים מתוארת בחלק לגבי ניהול סיכון נזילות המובא בהמשך ביאור זה. ניתוח רגישות שיעורי הריבית: ניתוח הרגישות נקבע על בסיס החשיפה לשיעורי ריבית של מכשירים פיננסיים בתום תקופת הדיווח. לשם דיווח בנוגע לסיכון שיעורי ריבית באופן פנימי לאנשי המפתח הניהוליים, נעשה שימוש בשיעור עלייה או ירידה של 5 נקודות בסיס המייצג את הערכת ההנהלה לגבי שינוי אפשרי סביר בשיעורי ריבית. בהנחה ששיעורי הריבית היו גדלים/ קטנים ב 5 נקודות בסיס ושאר הפרמטרים היו נשארים קבועים, ההשפעה לפני מס הייתה כדלקמן: רווח הקבוצה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 היה גדל/קטן ב 378 (. )2014: גדל/קטן בכ 410 ז. סיכוני מחיר אחרים: הקבוצה חשופה לסיכוני מחיר מניות, קרנות נאמנות ואגרות חוב המטופלות כנכסים פיננסיים מוחזקים למסחר )בשווי הוגן דרך רווח והפסד(. הערך הפנקסני של ההשקעות החשופות לסיכון מחיר מניות, קרנות נאמנות אגרות חוב ונכסים פיננסיים אחרים הינו 154,915 )2014: 180,085 (. ניתוח רגישות של מחיר המניות, קרנות נאמנות, אגרות חוב ונכסים פיננסיים אחרים: ניתוח הרגישות להלן נקבע בהתבסס על החשיפה לסיכוני מחיר מניות, קרנות נאמנות ואגרות חוב במועד הדיווח. אם מחירי המניות, קרנות הנאמנות ואגרות החוב המוחזקות היו גבוהים ב 10%, ההשפעה לפני מס הייתה כדלקמן: הרווח/הפסד היה גדל/קטן ב 15,491 ליום 31 בדצמבר )2014: 2015 גדל/קטן ב 18,008 ( כתוצאה משינויים בשווי ההוגן של מניות, קרנות נאמנות ואגרות חוב מוחזקות למסחר. חשיפה למדד המחירים לצרכן: הקבוצה חשופה לסיכון תזרימי מזומנים בגין שינוי במדד המחירים לצרכן וזאת בשל הבטוחות הסחירות הצמודות למדד מתוך סך תיק ההשקעות. הערך הפנקסני של הנכסים 19,358 (. החשופים לשינוי במדד ליום 31 בדצמבר 2015 הינו 20,249 )2014 השפעת של עלייה בשיעור של 10% במדד על רווח והפסד לפני מס הייתה כדלקמן: הרווח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 היה גדל ב 2,024 )2014: גדל ב 1,936 (. לא קיים שוני מהותי ביחס לשנה שעברה. ג 58

126 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 11 מכשירים פיננסיים )המשך( ח. ניהול סיכון נזילות: )3( התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים: הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של הקבוצה בגין התחייבויות פיננסיות, אשר אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר. הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו הקבוצה עשויה להידרש לפרוע אותן. הטבלה כוללת תזרימים הן בגין ריבית והן בגין קרן. מעל 1 סה"כ 35 שנים חודשים ועד שנה 31 חודשים עד חודש :1035 מכשירים נושאי ריבית: קבועה ,781 12,781 12,781 :1034 מכשירים נושאי ריבית: משתנה קבועה )1( נכסים פיננסים לא נגזרים: הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפדיון הצפויים של הקבוצה בגין נכסים פיננסיים לא נגזרים. הטבלאות נערכו בהתבסס על מועדי הפדיון החוזיים הבלתי מהוונים של הנכסים הפיננסים כולל ריבית שתצמח מנכסים אלו, פרט למקרים בהם הקבוצה צופה כי תזרים המזומנים יתרחש בתקופה שונה. 35 שנים 25,897 25, חודשים 820 4,081 4,901 עד חודש 21, , ,556 מעל 1 חודשים ועד שנה 20,984 6,009 26,993 מעל 5 שנים 24,921 24,921 סה"כ 93, , ,278 :1035 נושאים ריבית שאינם נושאים ריבית 80, , ,687 22,302 22,302 48,740 48,740 7,558 32,915 40, ,594 44,170 1, , ,002 :1034 נושאים ריבית שאינם נושאים ריבית ג 59

127 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 11 מכשירים פיננסיים )המשך( ט. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים: השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים נקבע כדלקמן: השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים עם תנאים סטנדרטיים ואשר נסחרים בשווקים פעילים נקבע בהתייחס למחירי שוק מצוטטים. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים מחושב תוך שימוש במחירים מצוטטים. כאשר מחירים כאמור אינם זמינים, נעשה שימוש בניתוח תזרימי מזומנים מהוונים תוך שימוש בעקום תשואה מתאים. החיים של המכשירים עבור נגזרים שאינם מהווים אופציות ולגבי נגזרים המהווים אופציות נעשה שימוש במודלים לתמחור אופציות. מחירים מצוטטים: הנכסים הפיננסיים בקטגוריה זו כוללים מניות, קרנות נאמנות, אגרות רשומות הניתנות לפדיון, שטרות חליפין ואגרות חוב. ההתחייבויות הפיננסיות כוללות אגרות חוב ושטרות חליפין. מכשירים פיננסיים שאינם מוצגים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן: פרט למפורט בטבלה הבאה, סבורה הקבוצה כי ערכם הפנקסני של ההתחייבויות הפיננסיים המוצגים בעלות מופחתת בדוחות הכספיים זהה בקירוב לשווים ההוגן: שווי הוגן ליום 13 בדצמבר ,874 ערך פנקסני ליום 13 בדצמבר ,816 התחייבויות פיננסיות: אגרות חוב כולל ריבית צבורה )*( )*( השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתום תקופת הדיווח. לצורך מדידת שווים ההוגן של מכשיריה הפיננסיים, מסווגת הקבוצה את מכשיריה הפיננסיים, הנמדדים בדוח על המצב הכספי על פי שווים ההוגן, למדרג הכולל את שלוש הרמות שלהלן מחירים מצוטטים )שלא תואמו( בשווקים פעילים עבור נכסים זהים או התחייבויות זהות שלישות יש גישה אליהם במועד המדידה. נתונים, מלבד מחירים מצוטטים שכלולים ברמה 1, שהם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות, במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות. רמה 1: רמה 2: רמה 3: סיווג הנכסים או ההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן נעשה בהתבסס על הרמה הנמוכה ביותר בה נעשה שימוש משמעותי לצורך מדידת השווי ההוגן של הנכס או ההתחייבות בכללותם. ג 60

128 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 11 מכשירים פיננסיים )המשך( ט. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים: )המשך( להלן פירוט של מכשיריה הפיננסיים של הקבוצה הנמדדים בשווי הוגן, על פי רמות: נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח הפסד שאינם נגזרים על פי רמות: רמה 3 ליום 13 בדצמבר 1035 רמה 1 רמה 1 סה"כ 144,882 10, ,915 10,033 10, , ,882 בטוחות סחירות השקעה בקרן סה"כ רמה 3 ליום 13 בדצמבר 1034 רמה 1 רמה 1 סה"כ 166,154 13, ,085 4,453 13,931 18, , ,701 בטוחות סחירות השקעה בקרן סה"כ נכסים והתחייבויות הנמדדים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן על פי רמה 1: ביום 27 בנובמבר 2013, התקשרה ויליפוד, בהסכם הלוואה עם NEWCO )להלן "הסכם ההלוואה"( ולפיו תעמיד ויליפוד ל NEWCO הלוואה בסך של 65 מיליון ש"ח )להלן "ההלוואה"(, שתופקד בהתאם להסכם נאמנות בין ויליפוד לבין נאמן NEWCO )להלן "נאמן המשקיעים"( אשר ניתנת להמרה במלואה למניות אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )להלן "אי די בי אחזקות"( או למניות אי די בי חברה לפתוח בע"מ )להלן "מניות ההמרה"(, שתוחזקנה על ידי NEWCO ביחס של סכום ההלוואה לסכום ההזרמה של NEWCO במסגרת תכנית ההסדר אשר הוגשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט 1999, בין אי די בי אחזקות לבין נושיה )להלן "תכנית ההסדר"(. על פי תנאי הסכם ההלוואה, ההלוואה הייתה "בולט" )קרן, הפרשי הצמדה וריבית( ותועמד לתקופה של שנה ממועד ההפקדה או לתקופה של ששה חודשים ממועד ההשלמה שנקבע על פי תכנית ההסדר, לפי המוקדם מביניהם )להלן "מועד הפירעון המקורי"(, צמודה למדד המחירים לצרכן כפי שפורסם ביום 15 בנובמבר 2013 ונושאת ריבית שנתית בשיעור של 5% המחושבת על בסיס ריבית דריבית, החל ממועד ההפקדה ועד למועד הפירעון הרלוונטי. בנוסף, ובהתאם לתנאי הסכם ההלוואה, היה ותכנית ההסדר לא תאושר על ידי בית המשפט, או במקרה בו לא התקיימו התנאים המתלים לכניסתה לתוקף כמפורט בתכנית ההסדר, ההלוואה הייתה אמורה להפרע לויליפוד לפני מועד הפרעון המקורי בצירוף הפרשי הצמדה וריבית. לאור החלטת בית המשפט המחוזי בתלאביב מיום 17 בדצמבר 2013 בקשר עם אישור הסדר הנושים של אי די בי אחזקות )להלן "החלטת בית המשפט"(, פנתה ויליפוד לנאמן המשקיעים בדרישה להעביר לידיה את קרן ההלוואה בהתאם להסכם הנאמנות והחלטת בית המשפט. ביום 12 ו 14 בינואר 2014, התקבלו, בהתאמה בויליפוד קרן ההלוואה וריבית גין ההלוואה. ג 61

129 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 14 נכסים והתחייבויות פיננסיות אחרות הקבוצה נוקטת, מפעם לפעם, בפעילות להגנה מפני שינויי שער, מצ"ב הפוזיציות הפתוחות נכון ליום 31 בדצמבר 2013: ליום 13 בדצמבר )206( )206( א. נכסים פיננסיים אחרים: התחייבויות: אופציות Put על מניות בחו"ל ליום 13 בדצמבר ב. התחייבויות פיננסיות אחרות: נכסים )התחייבויות( שוטפים: חוזי אקדמה במטבע דולר ארה"ב חוזי אקדמה במטבע יורו שער חליפין ביאור 15 דיווח מגזרי כללי: א. החל מיום 1 בינואר 2009 הקבוצה מיישמת את תקן IFRS 8 "מגזרי פעילות" )להלן "1.)"IFRS בהתאם להוראות IFRS 8 מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה, אשר נסקרים באופן סדיר עלידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה, לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים. משנת 2012 מגזר הפעילות של החברה בהתאם ל 8 IFRS הוא מגזר הייבוא בלבד. מגזר הייבוא מפיק את הכנסותיו מייבוא ושיווק מוצרי מזון לרשתות קמעונאיות, סופרמרקטים וכדומה. לפיכך, הדיווח המגזרי היחיד הוא מגזר הייבוא המוצג בדוח רווח והפסד ואינו כולל הכנסות ותוצאות הנובעות מהפעילות המופסקת. ב. ההכנסות מלקוחות עיקריים: ההכנסות מלקוחות עיקריים, שהכנסות הקבוצה מהם מהוות 10% , הינם כדלקמן: או יותר מסך הכנסות התאגיד, לשנים % לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר % % ,099 )*( )*( )*( לקוח מהותי א' )*( 19 64, , לקוח מהותי ב' 57,161 )*( פחות מ 10%. ג 62

130 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 15 דיווח מגזרי )המשך( ב. ההכנסות מלקוחות עיקריים )המשך(: ההכנסות מקבוצות מוצרים עיקריים, שהכנסות הקבוצה מהם מהוות 10% או יותר מסך הכנסות התאגיד, לשנים , הינם כדלקמן: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר % % % 18 60, , שימורי ירקות 41, , , מוצרי חלב ותחליפיו 100,321 )*( )*( 12 41,077 )*( פירות יבשים פיצוחים וקטניות )*( פחות מ 10%. ביאור 16 עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א. הטבות שניתנו לבעלי עניין וצדדים קשורים: ליום 13 בדצמבר ,529 7,073 דמי ניהול ונלוות ומענק לבעלי עניין המועסקים בחברה 17, מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה גמול דירקטורים בעלי עניין המועסקים בחברה מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה גמול דירקטורים אשר אינם מועסקים בחברה מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה שכר ומענקים לאנשי מפתח ניהוליים מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה 2, תשלום מבוסס מניות לאנשי מפתח ניהוליים ובעלי עניין )*( )*( ראה סעיף ד. ליום 13 בדצמבר ב. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: במסגרת הנכסים / ההתחייבויות השוטפות: חייבים ויתרות חובה 3,112 זכאים ויתרות זכות ג 63

131 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 16 עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ליום 13 בדצמבר ,874 2,892 8,428 ג. עסקאות עם בעלי עניין: הוצאות לבעלי עניין: דמי ניהול ונלוות 4,654 3,094 7,340 מענק 1,001 1,024 1,016 עלות מעביד בגין שווי רכב ושכר 2, תשלום מבוסס מניות גמול דירקטורים לבעלי עניין המועסקים בחברה לפירוט בדבר הסכמי הסכמי הניהול עם החברות וסיום העסקה של ה"ה יוסף וצבי ויליגר, ראה ביאור 16 ב. ד. תגמול הוני בויליפוד: ביום 28 בנובמבר 2013, אישרה האסיפה הכללית של ויליפוד, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול ודירקטוריון וילי פוד, תכנית אופציות עובדים )להלן בסעיף זה: "תכנית 2013"( במסגרתה תקצה ויליפוד, בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול הכנסת עבודה, 100,000 כתבי אופציה בלתי סחירות של החברה לנושאי משרה של ויליפוד ולעובדים של החברות הבנות )להלן בסעיף זה: "העובדים הניצעים"(. כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה רגילה אחת בת 0.1 ש"ח ע.נ. כ"א של ויליפוד. בהתאם לתכנית 2013, כתבי האופציה יוקצו לעובדים הניצעים ללא תמורה. מחיר המימוש של כל מנית מימוש, נשוא כתבי האופציה, הינו 6.5 דולר ארה"ב, בכפוף להתאמות שונות כגון במקרים של חלוקת מניות הטבה, הנפקת זכויות, חלוקת דיבידנד וכו'. בהתאם לתכנית, כל אחד מהעובדים הניצעים זכאי לממש, תמורת תשלום מחיר המימוש האמור לעיל את האופציות לשיעורין, בשלוש מנות שוות, כדלקמן: שליש )1/3( החל מתום 12 חודשים ממועד הקצאת כתבי האופציה )להלן בסעיף זה: "המועד הקובע"( )א( ועד לתום 36 חודשים מהמועד הקובע. שליש )1/3( החל מתום 24 חודשים מהמועד הקובע ועד לתום 48 חודשים מהמועד הקובע. )ב( שליש )1/3( החל מתום 36 חודשים מהמועד הקובע ועד לתום 60 חודשים מהמועד הקובע. )ג( זכותם של העובדים הניצעים לממש את כתבי האופציה ולקבל את מניות המימוש במועדי הזכאות האמורים לעיל מותנית בכך, כי במועדי הזכאות הרלבנטיים יהיו העובדים הניצעים מועסקים בחברה הרלוונטית, והכל בהתאם לאמור בתכנית כתבי אופציה שלא מומשו עד למועד האחרון של כל מנה יפקעו. במסגרת תכנית 2013 הוקצו 30,000 כתבי אופציה למר גיל הוכבוים )לשעבר, מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים שלה(. נכון למועד פרסום הדוח, נותרו 30,000 כתבי אופציה מכוח תכנית אופציות 2013, שטרם מומשו למניות ויליפוד, אשר בהנחת דילול מלא, מהווים כ 0.23% מהונה המונפק והנפרע של ויליפוד. בנוסף, הקצתה ויליפוד, בהתאם לאישור האסיפה הכללית מיום 28 בנובמבר 200, , כתבי אופציה בתנאים זהים לאלו שבתכנית 2013, לכל אחד מה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר )להלן יחדיו: "הניצעים"(. במהלך שנת 2015, מימש כל אחד מהניצעים את כתבי האופציה האמורים למניות ויליפוד )"מניות המימוש"( וכן מימשו את מניות המימוש מכוח אופציית ה PUT שהוקנתה לכל אחד מהניצעים במסגרת הסכם רכישת השליטה בחברה על ידי בי.אס.די, ביחס להחזקותיהם בויליפוד נכון למועד ההסכם האמור, הכוללות מניות שינבעו להם ממימוש כתבי האופציה האמורים )"אופציית ה,("PUT במועדים ובסכומים כמפורט להלןן: ג 64

132 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 16 עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ד. תגמול הוני בויליפוד )המשך( בימים 4 ו 11 במרץ 2015, מימשו כל אחד מהניצעים 66,667 כתבי אופציה שהוקצו להם ללא תמורה בויליפוד, ל 66,667 מניות רגילות בנ תו 0.1 ש"ח ע.נ. כ"א של ויליפוד )להלן בס"ק זה: "מניות המימוש"(. בתמורה למניות המימוש, שילמו כל אחד מהניצעים לויליפוד סך של 433 אלפי דולר ארה"ב, המשקף מחיר מימוש של 6.5 דולר ארה"ב, לכ"א ממניות המימוש. ביום 24 במרץ 2015, מימש כ"א מהניצעים את אופציית ה PUT ביחס ל 66,667 מניות המימוש לבי.אס. די בתמורה לסך של כ 12 דולר למניית מימוש. מניות המימוש, ומכרו את בימים 9 ו 14 בדצמבר 2015, מימשו כל אחד מהניצעים 66,667 ממניות המימוש. בתמורה למניות המימוש, שילמו כל אחד מהניצעים לויליפוד סך של 433 אלפי דולר ארה"ב, המשקף מחיר מימוש של 6.5 דולר ארה"ב, לכ"א ממניות המימוש. ביום 31 בדצמבר 2015, מימש כ"א מהניצעים את אופציית ה PUT ביחס ל 66,667 ממניות המימוש, ומכרו את מניות המימוש לבי.אס. די בתמורה לסך של כ 12 דולר למניית מימוש. נכון למועד הדוח כל האופציות מומשו או פקעו. ההשפעה על הרווח המאוחד של החברה נכון לתאריך הדוח הינה כ 143. ה. ביום 7 במאי 2015 מימש מר צבי ויליגר את אופציית ה PUT ביחס ל 166,667 מניות ויליפוד אשר הוחזקו על ידו )להלן בס"ק זה: "מניות המימוש"( ומכר את מניות המימוש לבי.אס. די בתמורה לסך של 12 דולר למניית מימוש. ביאור 17 שעבודים ובטחונות התחייבויות החברה וויליפוד לבנקים בגין משיכת יתר, הלוואות,OnCall אשראי דוקומנטרי ואשראי ספקים בערבות הבנקים, ליום 31 בדצמבר 2015, בסך של 16,214 )4,630 נכון לסוף שנת 2014( עבור ייבוא מוצרי מזון, מובטחות בשעבודים שוטפים של הון המניות, המוניטין, כל רכוש החברה וזכויות הביטוח. ליום 13 בדצמבר התחייבויות מובטחות של הקבוצה: משיכת יתר 4,630 16,214 אשראי דוקומנטרי ג 65

133 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 11 עסקאות ואירועים מהותיים בתקופת הדיווח א. ב. ג. בחודש אפריל 2015 נחתם הסכם הפצה בלעדי בין גולדפרוסט לבין Arla Foods Amba )"ארלה"( לתקופה של חמש שנים החל ממועד סיום הסכם ההפצה בין הצדדים )לפני תקופת הארכה( שנחתם בחודש מרץ 2005 בחודש יוני 2015 )"ההסכם"(. בהתאם להוראות ההסכם, ארלה העניקה לגולדפרוסט את הזכות הבלעדית לייבא, למכור ולהפיץ בישראל מוצרי גבינה וחמאה המיוצרים ע"י ארלה. הבלעדיות שהוענקה לגולדפרוסט כפופה לעמידה במכסות רכישה מארלה. בנוסף, ארלה רשאית לסיים את ההסכם במספר תנאים, ביניהם, במקרה של מותו )חו"ח( או חוסר יכולת לתפקד של מר צבי ויליגר או במקרה בו מר צבי ויליגר מפסיק להיות מעורב בפעילות גולדפרוסט. נכון למועד דוח זה, ממשיכה הקבוצה לעבוד עם ארלה בהיקף מלא חרף סיום כהונתו של מר ויליגר מניהול וילי פוד. ביום 2 במרץ 2014, התקשרה בי.אס.די בהסכם עם ה"ה צבי ויליגר ויוסף ויליגר, במישרין ובאמצעות חברות פרטיות בשליטתם )ביחד להלן: "המוכרים"(, על פיו, בכפוף לתנאים שנקבעו, רכשה בי.אס.די 7,722,297 מניות רגילות בנות 1 ש"ח, ע.נ. כ"א )להלן: "המניות הנמכרות"(, אשר היוו לאותו מועד כ 58.04% מהון המניות המונפק והנפרע של ויליפוד השקעות וכ 58.62% מזכויות ההצבעהבה )כ 55.16% מזכויות ההון בויליפוד השקעות, בהנחת דילול מלא וכ 55.69% מזכויות ההצבעה בויליפוד השקעות בהנחת דילול מלא(, בתמורה לסך של כ 268 מיליון ש"ח )להלן: "התמורה"(, המשקף סך של כ ש"ח למניה של ויליפוד השקעות )להלן: "הסכם רכישת השליטה"(. ביום 4 במאי 2014, לאחר שהתקבל אישור הממונה על ההגבלים העסקיים, השלימה בי.אס.די את רכישת השליטה בחברה, כאשר במסגרת רכישת השליטה רכשה בי.אס.די 5% מזכויות ההצבעה בחברה במסגרת הצעת רכש מיוחדת שפרסמה בי.אס.די. בעקבות הצעת הרכש כאמור, ונכון למועד הדוח, בי.אס.די הינה בעלת השליטה בחברה מכח החזקותיה ב 8,203,371 מניות רגילות של החברה המהוות כ 61.64% מהונה המונפק והנפרע של החברה וכ 62.19% מזכויות ההצבעה בה. ביום 15 ביולי 2015 התקבלה בחברה הודעה )"ההודעה"( מאת מר אלכסנדר גרנובסקי, בעל השליטה לאותו מועד בחברה בשרשור סופי במניות החברה באמצעות Israel 18 BV )"הודעת בעל השליטה", "מר גרנובסקי" ו "ישראל 31", בהתאמה ולפי העניין(, ומאת מר גרגורי גורטובוי, שעל פי המצוין בהודעה הינו אזרח ישראלי ואיש עסקים ובנקאי )"מר גורטובוי"(, לפיה מכרו מר גרנובסקי וקרן צדקה המאוגדת בהולנד, Stichting Chabad Charity Foundation )"הקרן"(, ביום 15 ביולי 2015 את מלוא החזקותיהם בישראל 18, המפורטות להלן, למר גורטובוי )"העסקה"(. בהתאם להודעה שנתקבלה בחברה כאמור, לאחר העסקה, ונכון לאותו מועד, מחזיק מר גורטובוי במניות בכורה של ישראל shares( 18,)preferred המהוות כ 90% מזכויות ההצבעה בישראל 18 המקנות לו את הזכות למנות את הדירקטורים בישראל 18, וכן במניות רגילות של ישראל 18, המהוות כ 9.5% מזכויות ההצבעה בישראל 18 וכ 95% מהזכויות בהון המונפק והנפרע של ישראל 18. מר יוסי שניאורסון, דירקטור בחברה ובדירקטוריון החברות המוחזקות על ידי ישראל 18 )להלן ביחד עם החברה: "הקבוצה"( ומנכ"ל בי.אס.די, מחזיק בכ 4.95% מהזכויות בהון ישראל 18. בהתאם להודעה, התחייב גרנובסקי כלפי מר גורטובוי, בין היתר, כי בתוך שלושה חודשים ממועד העברת השליטה למר גורטובוי כאמור יחתמו הסכמים בין ישראל 18 לבין נושיה של ישראל 18, ביניהם,.Fortissimo Capital Ltd,,Management קבוצת נפתלי שני ושלושה גורמים נוספים לצורך הסדרת החובות של ישראל 18 כלפיהם בגין רכישת השליטה בבי.אס.די. כמו כן, בהתאם להודעה, התחייב מר גרנובסקי לעשות את מירב המאמצים למינוי דירקטורים מטעם מר גורטובוי בדירקטוריון החברה ובדירקטוריון חברות הקבוצה בכפוף לכל דין. יצוין כי בהודעה לא נמסרו פרטים בדבר התמורה של העסקה ולוח תשלומי התמורה. ד. ה. ביום 22 ביוני 2015 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של 20 מיליון ש"ח )מתוכו שולם לחברת הבת כ 180 (. הדיבידנד שולם במזומן ביום 12 ביולי ביום 15 בדצמבר 2015 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של 14 מיליון ש"ח )מתוכו שולם לחברת הבת סכום של כ 127 (. הדיבידנד שולם במזומן ביום 31 בדצמבר, ג 66

134 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 11 עסקאות ואירועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך( ו. ביום 29 ביוני הגישה חברת "מגה קמעונאות בע"מ" )להלן"מגה"( הנמנית עם לקוחותיה הגדולים של החברה בשוק הקמעונאי המאורגן, בקשה לאישור הסדר נושים עם ספקיה. ביום 14 ביולי 2015, אישר בית המשפט המחוזי בלוד, הסדר הבראה. הסדר ההבראה הסדיר, בין היתר את אופן פירעון חובה של מגה כלפי החברה בגין התקופה שעד ליום 30 ביוני, כאשר חוב מגה כלפי החברה נכון לאותו מועד עמד על כ 4.9 מיליון ש"ח ולא הובטח בבטוחות. בהתאם להוראות הסדר ההבראה פירעון 30% מסכום החוב של מגה כלפי החברה שנצבר עד לתאריך 30 ביוני, 2015 )כ 1.5 מיליון ש"ח( יידחה למשך שנתיים )להלן "החוב הנדחה"(, וייפרע ב 36 תשלומים חודשיים שווים החל מיום 15 ביולי, 2017 ויישא ריבית )לא צמודה( בשיעור של 2% לשנה והחל מיום 15 ביולי, 2017 יישא ריבית )לא צמודה( בשיעור של 3% לשנה. כמו כן למועד הדוח 70% מסך יתרת החוב ליום 30 ביוני, 2015 )כ 3.4 מיליון ש"ח( של מגה לחברה שולם. בנוסף נקבע בהסדר ההבראה, כי תוך 4 חודשים ממועד אישור הסדר ההבראה, תצא "אלון ריבוע כחול ישראל בע"מ" )להלן "ריבוע כחול"( שהינה בעלת השליטה במגה בהנפקת זכויות אשר תוך 7 ימים אחריה תינתן לחברה אופציה להמיר את החוב הנדחה, כולו או חלקו במניות של ריבוע כחול וזאת בתמורה למחיר מימוש שנקבע בהסדר ובהתאם לתנאים שנקבעו בהסדר. לאחר שמגה עמדה בהתחייבויותיה לפרוע את החוב המוסדר ובטרם בוצעה הנפקת הזכויות על ידי ריבוע כחול, פנתה שוב מגה ביום 17 בינואר, 2016 לבית המשפט בבקשה למתן צו הקפאת הליכים, וביום 18 בינואר, 2016 נתן בית המשפט צו להקפאת הליכים בעניינה. נכון למועד מתן צו הקפאת ההליכים, חובה של מגה כלפי החברה לרבות החוב הנדחה הסתכם לסך של כ 3.9 מיליון ש"ח. ביום 12 בינואר, 2016 הגישה ריבוע כחול לבית המשפט, בקשה לדחות את מועד ביצוע הנפקת הזכויות, מכיוון שעקב קשיים רגולטוריים לא היה בידה לבצע את הנפקת הזכויות במועד שנקבע במסגרת ההסדר וכי להערכתה יהיה בידה לבצע את הנפקת הזכויות בחודש מאי, טרם ניתנה החלטה בבקשתה של אלון ריבוע כחול. למועד הדוח סכום החוב הכולל של מגה כלפי החברה עומד על כ 5.7 מיליון ש"ח כאשר בתאריך 1 בינואר, 2016 )לפני מועד הקפאת ההליכים( שילמה מגה, לחברה סך של כ 1.8 מיליון ש"ח. ממועד מתן צו הקפאת ההליכים בעניינה של מגה, החברה ממשיכה לעבוד עם מגה ולספק לה סחורה, וזאת בהתאם לתקציב שנקבע על ידי הנאמנים ומוגש לחברה. אי חריגה מהתקציב, מבטיחה כי החברה תקבל תשלום בגין המוצרים אותם היא מספקת למגה. התשלום בגין הסחורות שסופקו, משולם במזומן בכל סוף שבוע. ביום 9 ביולי 2015 הגישה מגה לבית המשפט המחוזי מרכז בקשה להקפאת הליכים לעדן בריאות טבע מרקט בע"מ )"עדן"(, חברת בת של מגה. ביום 16 באוגוסט 2015 אישר בית המשפט המחוזי מרכז את הצעת טיב טעם הולדינגס )1( בע"מ )"טיב טעם"( לרכישה של פעילותה וזכויותיה של עדן בקשר עם שמונה מסניפיה העצמאיים שמפעילה עדן תחת המותג "עדן טבע מרקט" )"ההצעה"(, וזאת בין אם על ידי טיב טעם ובין אם על ידי תאגיד אחר בשליטתה ובכפוף להשלמת תנאים מתלים הקבועים בהצעה. למיטב ידיעת החברה, הסכם הרכישה נכנס לתוקף ביום 2 בספטמבר 2015, לאחר שהושלמו התנאים המתלים בהצעה. יתרת החוב של עדן בספרי ויליפוד למועד הדוח ולמועד הקפאת ההליכים עומדת על כ 0.6 מיליון ש"ח )כולל מע"מ(. לאור אי הוודאות במצבה של מגה ושל עדן בריאות טבע מרקט, הפרישה החברה בספריה סך של כ 2.9 מיליון ש"ח לחובות מסופקים. סך ההשפעה על הרווח הנקי לאחר מס ובנטרול חלק המיעוט הינו כ 1.3 מיליון ש"ח. ז. במהלך חודש יוני 2015 רכשה החברה 396,839 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כ"א של ויליפוד בתמורה לסך של כ 8,751. בעקבות הרכישה כאמור וכתוצאה ממכלול האירועים המפורטים בביאור 26 ד וה, לעיל נכון למועד הדוח, החברה מחזיקה ב 8,177,453 מניות רגילות של ויליפוד המהוות כ 61.76% מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בה )ובדילול מלא, כ 61.62%( וביחד עם בי.אס.די בכ 67.58% מהונה המונפק והנפרע של ויליפוד ומזכויות ההצבעה בה )ובדילול מלא, כ ( % ג 67

135 ויליפוד השקעות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 19 אירועים לאחר תום תקופת הדיווח א. ב. ביום 17 בפברואר 2016, נערכו חיפושים במשרדי החברה, ויליפוד, בי.אס.די ובי.ג'י.איי" על ידי רשות ניירות ערך )"הרשות"(, במסגרתם, נאספו ממשרדי הקבוצה מסמכים שונים ומחשבים. כמו כן, למיטב ידיעת החברה, מספר נושאי משרה בקבוצה נחקרים, על ידי הרשות. כמו כן, מר גרגורי גורטובוי, יו"ר דירקטוריון החברה וחברות הקבוצה )ובעל השליטה בהן בשרשור ישיר( נעצר לחקירה של הרשות לשלושה ימים ולאחריה, למעצר בית לתקופה של שבועיים ימים )שהסתיימה(. בהתאם לנספח לבקשת המעצר, מר גורטובוי נעצר בשל חשד לעבירות של קבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות, רישום כוזב במסמכי תאגיד, מרמה והפרת אמונים בתאגיד, עבירות הלבנת הון וכן עבירות דיווח כדי להטעות משקיע סביר. בנוסף, מר יוסף ישראל שניאורסון המכהן כסגן יו"ר דירקטוריון החברה ודירקטור בויליפוד, נעצר למעצר בית לתקופה של 4 ימים )שהסתיימה(. ככל הידוע לחברה, רשות ניירות ערך חושדת כי במהלך חודש ינואר 2016, הועברו מחשבון הבנק של ויליפוד סך של כ 3 מיליון דולר לטובת השקעה באגרת חוב של חברה במדינה באירופה, בתחום פעילות שאינו קשור לתחום המזון בו עוסקת ויליפוד ואשר על פי החשד שימשה כמעין ערובה להלוואה שניתנה לצרכיו של בעל השליטה בחברה או אחר. ביום 18 בפברואר 2016, הופסק המסחר בניירות הערך של ויליפוד שמניותיה נסחרות כאמור בבורסת ה Nasdaq בארה"ב. משיחה של בא כוח החברה עם נציג Nasdaq Listing Qualifications )"נאסד"ק"( בעקבות הפסקת המסחר כאמור קיבלה ויליפוד מכתבים מאת נאסד"ק בבקשה למתן הבהרות בהתייחס לחקירה שמנהלת הרשות בקשר לחשדות להפרתם של סעיפים מסוימים בחוק ניירות ערך בישראל. למועד הדוח ולמועד פרסומו, החברה פועלת למתן מענה לשאלות שהועלו במכתבים, תחת מגבלות החקירה. נכון למועד פרסום דוח זה, טרם חודש המסחר בניירות הערך של ויליפוד. ג. ד. ביום 24 בפברואר 2016, נתקבלה במשרדי ויליפוד בקשה לאישור תביעה כתביעה נגזרת )"הבקשה"(, אשר הוגשה למחלקה הכלכלית בבהמ"ש המחוזי בתל אביב על ידי חברת יעד פאר שירותי ניהול בע"מ )"המבקשת"(, המחזיקה לטענתה במניות החברה.המשיבים לבקשה הם החברה, ויליפוד וכן כל הדירקטורים של ויליפוד ושני נושאי משרה בויליפוד. עניינה של הבקשה הוא בטענה של המבקשת לנזקים שנגרמו לויליפוד,והמוערכים על יד המבקשת בשלב הגשת הבקשה בכ 3 מיליון דולר )ארה"ב) וזאת,בשל הפרה נטענת של חובות האמונים,הזהירות והמיומנות של הדירקטורים ונושאי המשרה כלפי וויליפוד. משמעות הבקשה היא כי המבקשת מבקשת אישור של בית המשפט להגשת תביעה על ידי ויליפוד כנגד נושאי המשרה והדירקטורים, במסגרתה יידרשו נושאי המשרה והדירקטורים לפצות את ויליפוד בסכום האמור. בשלב מקדמי זה, החברה, ווילי פוד יחד עם יועציהם המשפטיים, לומדים את הבקשה והטענות המפורטות בה. המועד הקבוע לתגובה לבית המשפט הינו תוך 60 ימים. ביום 29 _פברואר 2016 הומצאה לויליפוד תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית Action( )Securities Class אשר הוגשה בניויורק Southern District of New York על ידי בעל מניות, המחזיק לטענתו במניות ויליפוד )"התובע"(, כנגד ויליפוד, מר גורטובוי, יו"ר דירקטוריון החברה וויליפוד ובעל שליטה )בשרשור ישיר(, וחלק מנושאי המשרה בה )בעבר ובהווה( ))להלן יחדיו: "הנתבעים"(. עניינה של התובענה הינה דרישה לפיצויים, בשל נזקים לכאורה, שנגרמו לתובע בשל הפרתם של חוקי ניירות הערך הפדרליים וחוקים אחרים על ידי הנתבעים בתקופה שמיום 30 באפריל 2014 ועד ליום 18 בפברואר לאור השלב המקדמי בו נמצאת התביעה, אין ביכולת החברה, בהסתמך על עמדת יועציה המשפטיים, להעריך את הסיכון הטמון בה ולפיכך, לא בוצעה הפרשה בדוחות הכספיים בגין האמור. ג 68

136 ויליפוד השקעות בע"מ מידע כספי נפרד לשנת 1025 ערוך בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 2990

137 ויליפוד השקעות בע"מ דוחות כספיים נפרדים תוכן העניינים עמוד דוח רואי החשבון המבקרים נתונים על המצב הכספי נתונים על רווח והפסד נתונים על הרווח הכולל נתונים על תזרימי המזומנים נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד ליום 11 בדצמבר 2112 לשנה שנסתיימה ביום 11 בדצמבר 2112 לשנה שנסתיימה ביום 11 בדצמבר 2112 לשנה שנסתיימה ביום 11 בדצמבר 2112 ליום 11 בדצמבר 2112 ג 1 2 ג 1 1 ג 1 4 ג 1 2 ג 1 7 ג 1 6 ג 1 16 ג 1 8

138 לכבוד בעלי המניות של ויליפוד השקעות בע"מ א.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 2990 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1971 של ויליפוד השקעות בע"מ )להלן "החברה"( לימים 11 בדצמבר 2112 ו 2114 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 11 בדצמבר המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל מבלי לסייג את חוות דעתנו, אנו מפנים את תשומת הלב לביאור מספר ה. 1. לדוחות הכספיים בדבר חקירה של רשות ניירות ערך, אשר ככל הידוע לחברה, קשורה בחשדות כי במהלך חודש ינואר 2116 הועברו מחשבון חברה בת של החברה 1 מיליון דולר לטובת השקעה אשר על פי החשד שימשה כמעין ערובה להלוואה שניתנה לצרכיו האישיים של בעל השליטה או אחר. כמו כן, אנו מפנים את תשומת הלב לביאור מספר ה. 1. לדוחות הכספיים בדבר בקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה בחודש פברואר 2116 כנגד החברה בת, בעל השליטה וחלק מנושאי המשרה בה וכן לביאור מספר ה. 4. לדוחות הכספיים בדבר תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית שהוגשה בארצות הברית בחודש פברואר 2116 כנגד החברה הבת, בעל השליטה וחלק מנושאי המשרה בה )בעבר ובהווה(, אשר נכון למועד אישור הדוחות הכספיים אין ביכולת החברה להעריך את הסיכון הטמון בתביעה זו. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited תל אביב, 12 במרץ, 1026 ג 1 2