רמ ח המייתסנש הנשל יתפוקת חוד 2013 רבמצדב

Transcription

1 ח.מר תעשיות בע"מ דוח תקופתי לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר

2 ח. מר תעשיות בע"מ דוח תקופתי לשנת מוגש בזאת דוח תקופתי בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל (להלן: "התקנות"), לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 (להלן: "תקופת הדוח"). שם התאגיד: ח. מר תעשיות בע"מ מס' חברה ברשם החברות: כתובת: רחוב הצורף 5, חולון טלפון: פקסימיליה: דואר אלקטרוני: 31 בדצמבר 2013 תאריך המאזן: 27 במרס, 2014 תאריך הדוח: 2

3 ח.מר תעשיות בע"מ תוכן עיניינים: פרק א' תיאור עסקי התאגיד פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד בדצמבר, 2013 פרק ג' דוחות כספיים ליום 31 פרק ד' הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 31 בדצמבר, 2013 פרק ה' פרטים נוספים על התאגיד פרק ו' הדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב(א) 3

4 פרק א תיאור עסקי התאגיד 4

5 תיאור עסקי התאגידתוכן עינינים פרק נושא תיאור התאגיד ותאור התפתחות עסקיו כללי תחומי פעילות השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו חלוקת דיבידנדים מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות חטיבת טלקום מידע כללי מוצרים ושרותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושרותים מוצרים חדשים לקוחות שיווק והפצה צבר הזמנות תחרות עונתיות כושר ייצור הון אנושי חומרי גלם וספקים הון חוזר יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות לשנה הקרובה עמוד

6 פרק נושא תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות חטיבת בטחון מידע כללי מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים חדשים לקוחות לקוחות שיווק והפצה צבר הזמנות תחרות מחקר ופיתוח נכסים לא מוחשיים כושר ייצור הון אנושי מלאי, מוצרים וספקים הון חוזר יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות חטיבת קלינטק מידע כללי מגבלות חקיקה ותקינה תחום מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים צבר הזמנות תחרות הון אנושי מלאי מוצרים וספקים עמוד

7 פרק נושא הון חוזר יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה תיאור עסקי הקבוצה עניינים הנוגעים לפעולות הקבוצה בכללותה רכוש קבוע ומתקנים השקעות מימון, הסכמים בנקאיים וכיוצ"ב מיסוי מגבלות ופיקוח על פעילות החברה הסכמים מהותיים הליכים משפטיים צפי להתפתחות בשנה הקרובה מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים דיון בגורמי סיכון עמוד

8 מידע צופה פני עתיד בדוח זה כללה החברה ביחס לעצמה וביחס לתאגידים המוחזקים על ידה מידע צופה פני העתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968 (להלן "חוק ניירות ערך"). מידע זה הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על מידע הקיים בחברה במועד הדוח, וכן הערכות של החברה לגבי העתיד לקרות בשוק בו היא פועלת, הערכות לגבי ההתפתחות הכלכלית והעסקית בשווקים בהם פועלת החברה או עתידה לפעול וכוונותיה בהתבסס על ההערכות האמורות. ההתפתחויות בפועל, וכפועל יוצא מכך התוצאות בפועל שינבעו מפעילות החברה, עשויות להיות שונות באופן מהותי מתוצאות הפעילות המוערכות בהתבסס על המידע הקיים בידי החברה במועד הכנת הדוח (להלן "מידע צופה פני עתיד"). מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת, והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית של הנהלת החברה, אשר הסתמכה בהנחותיה, בין השאר, על ניתוח מידע כללי, שהיה בפניה במועד עריכת דו"ח זה, ובכללו פרסומים ציבוריים, מחקרים וסקרים, אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם, ונכונותו לא נבחנה על ידי הנהלת החברה באופן עצמאי. מידע צופה פני עתיד בדו"ח זה יזוהה על פי רוב באמירה מפורשת המציינת כי מדובר במידע צופה פני עתיד, תוך ציון העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע וכן הגורמים העיקריים שלהערכת החברה עשויים להביא לכך שמידע צופה פני עתיד לא יתממש. אי התממשות המידע צופה פני עתיד עשוי לנבוע, בין היתר, מהתפתחויות בסביבה הכללית ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה ואשר אינם בשליטת החברה, או מהתממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 5.10 להלן. למען הסר ספק יובהר, כי על החברה לא מוטלת חובה לדווח על אי התממשותו כאמור. 1 פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו ח. מר תעשיות בע"מ (להלן: "החברה") התאגדה ביום 30 בנובמבר 1987 כחברה פרטית והחלה את פעילותה העסקית בשנת בשנת 1992 נרשמו ניירות הערך של החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ (להלן: "הבורסה"), בהתאם לתשקיף אותו פרסמה החברה ביום 24 באוגוסט תחומי פעילות עד ליום 31/12/2012 פעלה הקבוצה בשלושה תחומי פעילות עיקריים המדווחים כמגזרים בדוחותיה הכספיים: חטיבת הטלקום (תחת חברת הבת מר טלקום בע"מ), חטיבת תקשורת רחבת פס (תחת (תחת חברת הבת מר מערכות אבטחה וחטיבת המערכות חברת הבת רוטל נטוורקס בע"מ) ותקשורת בע"מ). 3,2013 החל מיום 1 בינואר החברה פועלת במסגרת חטיבות באופן בו כל חטיבה מגזר מהווה פעילות של הקבוצה, כדלקמן: חטיבת הטלקום חטיבה זו מאחדת את פעילות חטיבות תקשורת אלחוטית ותקשורת רחבת פס ומרכזת את פעילות בקבוצה בתחומי שרותי תכנון, הנדסה, הקמה ומעבדה וכן אספקת.1 8

9 ציוד ופתרונות בתחומי התקשורת וכוללת את החברות הבנות מר טלקום בע"מ, נטוורקס בע"מ, טי.אם.סי.אס תקשורת בע"מ ואו.אר.טי.טק. מערכות בע"מ. רוטל חטיבת הביטחון (לשעבר חטיבת המערכות) מרכזת את פעילות הקבוצה בתחומי ייעוץ, אינטגרציה ואספקת מערכות תוכנה בתחומי הביטחון, Homeland Security ו Public.Safety לחטיבה זו מספר מרכזי פיתוח המשמשים את החברות בחטיבה. חטיבת הבטחון כוללת את החברות הבנות מר מערכות אבטחה ותקשרות, אתנה ג'י אס 3 יישומים בטחוניים בע"מ וטקמר בע"מ (להלן:"טקמר"). חטיבת הקלינטק מתחדשות בע"מ מרימון גז טבעי בע"מ חטיבה זו כוללת את המספקת שירותי הנדסה, ג'י.אי.אם. אנרגיה ירוקה בע"מ, מר אנרגיות הקמה ותפעול בתחום אנרגיות מתחדשות, 1 (50%) אשר זכתה במכרז לחלוקת הגז באזור חיפה והגליל, מרימון פתרונות מים בע"מ (50%) סאן טים גרופ (33.06%) ופיק דינאמיקס (29%) אשר פועלת בתחום פתרונות ייעול אנרגטי לתאגידי מים..2.3 להערכת החברה, שינוי המבנה הארגוני למבנה חטיבתי מוטה תחום כאמור יסייע למיקוד העסקי של החברה, ויביא למקסום יצירת הערך. לקבוצה השקעות נוספת של החברה שאינן עונות להגדרת מגזר פעילות לפרטים נוספים ראה סעיף 5 להלן. להלן תרשים של חברות הקבוצה הפעילות המהותיות 2 המלאה ראה נספח לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה) : למועד פרסום דוח זה: (לרשימת החברות 9 1 יתרת מניות מרימון גז טבעי חיפה והצפון בע"מ ומרימון פתרונות מים בע"מ מר יוסף אלמלם ותאגיד גרנות, אשר אינם קשורים לחברה או לבעלי העניין בה. 2 התרשים כולל חברות פעילות בלבד. קיימות בקבוצה חברות נוספות שאינן פעילות. מוחזקות על ידי רימון שרותי ייעוץ בע"מ (להלן: "רימון"). רימון מוחזקת על ידי

10 C. Mer Industries Ltd 86% Rotal Networks 100% TMCS Communications Telecom Division Security Division Cleantech Division 100% ORT Tech Systems 37.5% P.L.H. 100% Mer Infra. (Guatemala) 100% Mer Cellular (Cyprus) 100% Mer Infra. Colombia 100% Mer Telecom Ltd. 100% Mer Metal Works 100% Infracomex (Mexico) 100% Mer Infra (Peru) 100% Mer Infra. Argentina 100% Mer Security & Communication Systems 100% Mer Inc 100% Mer Security Argentina 100% Mer Security Panama (Branch) 90% Athena GS3 100% Athena GS3 De Mexico 100% TechMer Ltd % Sun Team Group Ltd. 29% Peak Dynamics 100% Mer Renewable Energy 50% Merimon Water Solutions LTD 50% Merimon Natural Gaz North LTD 30.1% Crystal Clear LLP 4.15% HLL communication 37.4% Novacom LTD. 50% Omarim Investments 25% Oplon B.V % Ventures Ltd. 100% Mer Infra. SA (Chile) 100% Mer Telecom Uruguay 72.5% TechMer NAMS 17% Playcast Media Systems 100% Mer Telecom Senegal 100% E.Y.A. Angola 100% Mer Telecom Kazakhstan 100% Mer Telecom Tanzania 100% Mer Telecom Ghana % % 100% 100% 100% Mer Cello Wireless Mer Telecom Bolivia Mer Telecom DRC (Congo) Mer Telecom Mozambique Mer Telecom Panama 10

11 1.3 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו השקעות בהון התאגיד ביום 17 בנובמבר 2013 (להלן: "מועד ההשלמה") לאחר השלמת כל התנאים המתלים, הושלם הסכם השקעה בחברה על ידי בהתאמה). על פי ההסכם, בתמורה לסך כולל של כ 95 3 קרנות פימי הקצתה החברה מיליון ש"ח, (להלן: "המשקיע" לפימי אשר המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה 3,167,628 מהוות במועד ההשקעה, מונו ה"ה ישי דוידי ועמית בן צבי לדירקטורים בחברה. ולהלן: "הסכם ההשקעה" מניות רגילות בנות 1 או "העסקה", ש"ח ע.נ., שלאחר הקצאתן כ 29.17% (בלא דילול ובדילול מלא). כ"א מהונה במסגרת הסכם במועד ההשלמה נכנס לתוקפו הסכם בין בעלי השליטה בחברה עובר לעסקה לבין המשקיע, ביחס להשקעותיהם בחברה (להלן: "הסכם בעלי המניות"). לפרטים נוספים אודות הסכם ההשקעה והסכם בעלי המניות ראו דיווח החברה מיום 10 בספטמבר 2013, מס' אסמכתא: כמו כן, במהלך הרבעון הרביעי ממשו נושאי משרה בחברה 100,000 אופציות למניות החברה. תוספת המימוש כפי שקיבלה ביטוי בהון העצמי של החברה הייתה 1,760 אלפי. 1.4 חלוקת דיבידנדים לפרטים אודות חלוקת דיבידנד לבעלי המניות ראה ביאור 19 ז בדוחותיה הכספיים של החברה. החברה לא אימצה מדיניות חלוקה כלשהי. לפרטים אודות התחייבות החברה לתאגידים בנקאיים לעמידה באמות מידה פיננסיות, ראה סעיף להלן. נכון ליום 31 בדצמבר 2013 לחברה עודפים ראויים לחלוקה בסך של כ 125 מיליון ש"ח הקרנות הינן כדלקמן:,FIMI Opportunity,V L.P שלמיטב ידיעת החברה הינה שותפות מוגבלת שהתאגדה בדלאוור ארה"ב ורשומה בישראל כשותפות זרה ו Partnership, FIMI Israel Opportunity,V Limited שלמיטב ידיעת החברה הינה שותפות מוגבלת רשומה שהתאגדה בישראל. למיטב ידיעת החברה, השותף הכללי של השותפויות האמורות הינה חברה פרטית ישראלית בבעלות ושליטת מר ישי דוידי (באמצעות חברה פרטית בבעלותו ושליטתו) (להלן: "השותף הכללי"). למיטב ידיעת החברה, לשותף הכללי נתונות כל סמכויות הניהול של קרנות פימי וסמכויות ניהול השקעותיהן.

12 1.5 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד להלן נתונים כספיים מאוחדים של הקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות (באלפי ש"ח): שנת 2013 חטיבת טלקום חטיבת ביטחון חטיבת קלינטק אחרים התאמות למאוחד מאוחד סך ההכנסות 682, , , ,793 מחיצוניים (25,063) 10,602 2,520 מתחומי פעילות אחרים 11, ,353 (25,063) 10,713 29, , ,734 סה"כ סך העלויות המיוחסות 661,345 16,988 27, ,277 עלויות אשר אינן מהוות 419,196 הכנסות בתחום פעילות אחר (25,063) 1,188 12,142 עלויות המהוות הכנסות של 11,733 תחומי פעילות אחרים 661,345 (25,063) 16,988 28, , ,929 סה"כ 4,006 (593) 196 הכנסות (הוצאות) אחרות 3,609 25,014 (6,275) 706 (15,831) 46,414 רווח תפעולי 658, ,463 43,548 7, , ,735 סך נכסים ליום ,120 10,597 חלק המיעוט בהכנסות תחום 10,523 הפעילות מחיצוניים 12

13 שנת 2012 חטיבת חטיבת חטיבת אחרים התאמות מאוחד טלקום בטחון קלינטק למאוחד סך ההכנסות 776, , , ,163 מחיצוניים (33,675) 11,956 7,183 מתחומי פעילות אחרים 14, ,121 (33,672) 12,193 9, , ,698 סה"כ סך העלויות המיוחסות 736,747 16,003 10, ,099 עלויות אשר אינן מהוות 462,046 הכנסות בתחום פעילות אחר (33,649) 18,954 עלויות המהוות הכנסות של 14,695 תחומי פעילות אחרים 736,747 (33,649) 16,003 10, , ,741 סה"כ 9,827 (1,063) הכנסות (הוצאות) אחרות 10,890 49,201 4,621 (2,233) 6,519 40,889 רווח תפעולי 622, ,184 29,491 95, ,316 סך נכסים ליום ,302 32,023 חלק המיעוט בהכנסות תחום 22,279 הפעילות מחיצוניים 13

14 שנת 2011 חטיבת חטיבת חטיבת אחרים התאמות מאוחד טלקום בטחון קלינטק למאוחד סך ההכנסות 743, , , ,851 מחיצוניים (17,297) 7, ,252 מתחומי פעילות אחרים 7, ,508 (17,297) 8,108 15, , ,214 סה"כ סך העלויות המיוחסות 692,125 13,180 13, ,385 עלויות אשר אינן מהוות 506,860 הכנסות בתחום פעילות אחר (17,297) 440 1,062 8,021 עלויות המהוות הכנסות של 7,774 תחומי פעילות אחרים 692,125 (17,297) 13,600 14, , ,634 סה"כ 259 (719) (694) הכנסות (הוצאות) אחרות 1,672 51,642 (6,211) 343 (742) 58,252 רווח תפעולי 658, ,130 30,568 96, ,051 סך נכסים ליום ,241 10,435 חלק המיעוט בהכנסות תחום 20,806 הפעילות מחיצוניים 23 5 להסברים אודות תוצאות הפעילות האמורה ראה סעיף לדוח הדירקטוריון וכן באור בדוחות הכספיים המצורפים. 1.6 הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה שוק התקשורת הסלולארית בשנים האחרונות התגבר מעבר של מפעילי הסלולאר מהשקעות 4 CAPEX להשקעות. 5 OPEX במדינות בהן פועלת החברה באפריקה ובמרכז אמריקה החל תהליך של מכירת אתרים שהקימו מפעילים במשך השנים לחברות ניהול אתרים (להלן: "חברות ("TowerCo (כדוגמת (ATC, Crown Castle חברות ה Towerco משקיעות בהקמת אתרים.1 14 CAPEX 4 Capital Expenditure השקעה לרכישת רכוש קבועה אשר ההוצאה בגינו הינה פחת. 5 Operational Expenses OPEX הוצאה שוטפת שנרשמת דוח רווח והפסד מיד עם היווצרותה

15 חדשים שישמשו מספר מפעילים ובכך יצמצמו את היקף האתרים החדשים ויהפכו את הרכב ההוצאות וההשקעות של המפעילים מ Capex ל Opex תוך שיפור תזרים המזומנים של המפעילים בטווח הקצר. המשך המעבר של המפעלים להרכב הוצאות הכולל שכירות אתרים, יגרום להערכת הנהלת החברה לקיטון בהיקף הקמת אתרים חדשים מחד אולם אתרים אלו יהיו גדולים ומורכבים יותר לביצוע מאידך. שוק ההון עלות האשראי בארה"ב ומערב אירופה הינה ברמה נמוכה מזה מספר שנים. הריבית של הבנקים המרכזיים בארה"ב ובמערב אירופה הינה סביב 0.5%0% ועלות גיוס הכסף היא נמוכה. להערכת החברה, המשך עלויות גיוס נמוכות וריבית בסיסית נמוכה תסייע למפעילים ולחברות ה Towerco לגייס כסף ולהשקיע בתשתיות רשת. Big Data עם ריבוי המידע הדיגיטלי, גידול במספר הרשתות החברתיות ובאמצעי העברת המידע, מערכות Big Data הופכות להיות צורך קיומי בכל תחומי עיבוד הנתונים בכלל ובארגוני מודיעין בפרט. בכל העולם קיימות דרישות הולכות וגוברות למערכות המשלבות טכנולוגיות Big Data ולהערכת הנהלת החברה, תוך מספר שנים טכנולוגיות אלו יהוו את הבסיס לכל מערכת עיבוד נתונים. טכנולוגית LTE ("דור רביעי" בסלולאר) מפעילי התקשורת הסלולארית בעולם עוברים מטכנולוגיות דור 3 לטכנולוגיות.LTE להערכת הנהלת החברה, המעבר לטכנולוגית LTE מחייבת הקמה של אתרים נוספים על מנת לענות לצורך ההולך וגובר של תקשורת נתונים וכן נדרשים אתרים נוספים לקבלת כיסוי מאחר והטכנולוגיה הינה רחבת סרט ובמדינות רבות הוקצו תדרים בתחום הגבוהה של 2.6 גיגה הרץ ואף בתחום ה 3.5 גיגה הרץ. שימוש בתדרים אלו מקטין את רדיוס השידור של הציוד המותקן באתרים ומחייב כאמור התקנת אתרים נוספים מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד המתבסס על הערכות ותחזיות, משאים ומתנים, השתתפות ולפיכך עשוי להיות שונה בפועל ועל במכרזים והזמנות שנתקבלו מלקוחות החטיבות השונות מתחזיות החברה. 15

16 2. תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות חטיבת טלקום 2.1 מידע כללי מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו: חטיבת הטלקום במבנה הנוכחי פועלת מ 1 בינואר החטיבה מרכזת את פעילות הקבוצה בתחום תשתיות תקשורת סלולארית ותקשורת רחבת פס ואספקת ציוד ללקוחות בתחום זה. חטיבת הטלקום פועלת באמצעות החברות בנות מר טלקום בע"מ (להלן : "מר טלקום"), רוטל נטוורקס בע"מ (להלן: "רוטל"), טי.אם סי. אס תקשורת בע"מ (להלן: "טי.אם.סי.אס" או,("TMCS" או.אר.טי.טק בע"מ (להלן: "או.אר.טי." או ("ORT" ומר סלו פתרונות אלחוטיים בע"מ (להלן: "סלו" או "Cello.("Wireless ראה את מבנה האחזקות המשפטי בסעיף 1.4 לעיל. חלק מהשינוי המבני שנערך בקבוצה, חל שינוי מבני גם בחטיבת הטלקום והוקמו יחידות עסקיות חדשות, מוטות טכנולוגיה, במטרה להגדיל את סל המוצרים אותם מספקת החטיבה ללקוחותיה הקיימים בעולם וללקוחות חדשים, בעיקר מוצרים מבוססי טכנולוגיה כדוגמת,MFS מערכות BSS ו OSS ועוד. במהלך הרבעון הרביעי רכשה מר טלקום את יתרת מניות המיעוט של חברת או.אר.טי, בתמורה שאינה מהותית לחברה, כך שמר טלקום מחזיקה 100% מהון המניות של או.אר.טי. להערכת הנהלת החטיבה, מאמצי השיווק שהושקעו ושמושקעים במוצרים החדשים של החטיבה יניבו הזמנות ראשונות כבר במחצית הראשונה של שנת המידע לעיל הינו מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכות החברה בנוגע לביקוש הלקוחות, ולפיכך ההערכות האמורות עלולת שלא להתגשם, בחלקן או במלואן. להלן תיאור עסקי של היחידות העסקיות בתחום פעילות: Wireless Infrastructure מבצעת פרויקטים הכוללים תכנון, ייצור והקמה של מתקני תקשורת ומבנים לציוד תקשורת, בינוי אתרים, מגדלי אנטנות ותחנות בסיס, קישורן למתגים והתקנתן, ומתן שירותים הנדסיים לציוד תקשורת סלולארית, ותקשורת אלחוטית ומתגים. ליחידה עסקית זו מספר מתחרים גלובליים ומספר רב של מתחרים מקומיים במדינות השונות. התחרות מאופיינת על ידי חברות מקומיות בינוניות בהיקף פעילותן וביכולתן המקצועית ובחברות גדולות המספקות שירותים שונים לשוק התקשורת, חברות בעלות נוכחות בינלאומית כדוגמת,Plessey,African Tower,Alan Dick,Ramboll, Camusat לידקום וחברות המספקות שרותי הנדסה וניהול פרויקטים כדוגמת קבוצת ברן. המפעילים הגלובליים (כדוגמת, Airtel (Vodacom, Nextel, America Moviles, וספקי הציוד הבינלאומיים (כדוגמת (ZTE, Huawei, Ericsson מעדיפים, כאמור לעיל, ספקים אשר יכולים לתת מענה במספר מדינות. 16

17 Broadband (תקשורת רחבת פס) פעילות יחידה עסקית זו המרוכזת בחברת הבת רוטל. יחידה עסקית זו עוסקת באספקת מוצרים ושירותים והקמת תשתיות תקשורת רחבות הפס הכוללת בין היתר תשתיות מחשוב ותקשורת מתקדמות, תכנון, ביצוע וניהול של פרויקטים המשלבים תשתיות אופטיות ונחושת וציוד קצה, התקנה ותחזוקה של סיבים אופטיים, התקנות בתחום ה,IPTV אספקת ציוד רשת בתחום,IP & CATV אספקת ציוד מוקדי שידור וכן תחזוקת מוצרים וציוד קצה. בנוסף, ליחידה פתרונות תמסורת אופטיים ואלחוטיים (רדיו) בתחום הביטחוני ופתרונות אבטחת מידע לארגונים במסגרת שינוי המבנה והרחבת סל המוצרים של החטיבה במרכז ודרום אמריקה, קיבלה היחידה העסקית, הזמנה ראשונה לאספקת ציוד. מלקוח במדינה בדרום אמריקה. החברה צופה כי יתקבלו הזמנות נוספות לאספקת ציוד במהלך שנת המידע לעיל הינו מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכות החברה בנוגע לביקוש הלקוחות, ולפיכך ההערכות האמורות עלולת שלא להתגשם, בחלקן או במלואן. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו: להערכת הנהלת החברה, פרויקטים לאומיים לפריסת סיבים אופטיים במטרה להגדיל את מהירות הגלישה (כדוגמת חברת (IBC יוצרים הזדמנות לחברה להוכיח את יכולותיה בתחום פריסת הסיבים וניסיונה הרב בתחום זה בישראל. להערכת הנהלת החברה העבודות יחלו במחצית השייה של השנה, בעיקר עקב קשיי רגולציה. הגורמים העיקריים לגידול בהיקף ההשקעות של המפעילים הינם השקעות של ספקי תשתית (carriers) בתשתיות אופטיות כדוגמת פריסת תשתית אופטית ע"י חברת החשמל ותשתיות בבית הלקוח לתמיכה ברוחב סרט של עד.100Mbps להערכת החברה כניסת חברות התקשורת להשקעה בהקמת תשתיות פיזיות וסלולאריות לצורך מתן קצב נתונים גבוה יותר ללקוח הסופי לתמיכה בשרותי וידאו באיכות HD לפי צריכה, כניסת חברות ISP (כדוגמת סלקום) לתחום הטלוויזיה הרב ערוצית והתחרות על שוק הטלפון הקווי שעדיין מוחזק בעיקרו ע"י חברת בזק עשויים גם הם להגדיל את היקף הדרישה לסיבים אופטיים בתחום תשתיות התקשורת ולדרישה מוגברת של התקנות, תחזוקה ושירות למוצרי קצה. שדרוג רשתות הסלולר והתאמתן לדרישה הגוברת לרוחב פס של משתמשי הטלפונים הסלולאריים עשוי אף הוא להגדיל את היקף ההתקנות והעבודות עבור חברות הסלולר. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו אחת מהמטרות בהם השתלבה עסקית פעילות ה Broadband בחטיבת הטלקום בקבוצת מר הינה לצורך פתיחת שווקים מתפתחים שבהם נמצאת חטיבת הטלקום בחו"ל (בעיקר בדרום אמריקה ואפריקה), שימוש במשרדי החטיבה, במוניטין שלה ובקשר הנוכחי של אנשי המכירות ומנהלי המדינות עם הלקוחות בכל מדינה שישמשו מנוף להרחבת הפעילות של ה Broadband שפעלה עד כה בעיקר בישראל. זאת כחלק ממתן מענה באותן מדינות בהקמת תשתיות פיזיות ומתן פתרון טכנולוגי תומך לתשתיות תקשורת רחבות פס המבוסס סיבים אופטיים למפעילי תקשורת סלולר המשלבים מעבר למתן השרות המסורתי שרותי וידאו.OTT/IPTV בנוסף הטרנד העולמי של הקמת תשתית אחודה ברשויות מוניציפאליות המתכננות להקים רשת אופטית כחלק מפתרון "עיר חכמה" ושימוש בתשתית ע"י מפעילי התקשורת במדינה (כדוגמת 17

18 פרויקטי עיר בטוחה בבואנוס איירס ובראשון לציון בהן פעלה חברת רוטל לפריסת תשתית הסיבים כקבלן משנה של חטיבת הביטחון) מהווה הזדמנות להרחבת פעילות זו. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות להערכת החברה, בשנים הקרובות צפוי המשך תהליך הגדלת רוחב הפס והשירותים המסופקים ע"י המפעילים בישראל NGN) של בזק מול UFI של הוט, הקמת תשתית אופטית לחיבור בתים בישראל ע"י חברת חשמל, בזק והוט ופיתוח רשתות סיבים אופטיים על ידי רשויות מוניציפאליות כמתואר לעיל). עליה משמעותית בשיעור השימוש בטלפונים סלולאריים חכמים (Smartphone) וטאבלטים מעלה את דרישת המשתמשים לרוחב פס ומביא את חברות הסלולר לשדרג את הרשתות הקיימות לרשתות רחבות פס המאפשרות הגדלת קיבולת שירותי ה.Data בנוסף, צפויים גורמים נוספים כגון סלקום ופרטנר להשתמש בתשתית רחבת הפס למתן שרות Over The Top המתחרה בשידורי הטלוויזיה רב ערוצית בשוק במתכונתה כיום. שינויים טכנולוגיים אלה מהווים הזדמנות לחטיבה לספק סל פתרונות נוספים לכל מפעילי התקשורת בארץ. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות: פתיחת השווקים מחוץ למדינת ישראל בעזרת התשתית הקיימת בחטיבת הטלקום בשילוב יכולת הנדסית ופרויקטאל תי בתחום מתן פתרונות רחבי פס שנצברו, מאפשרים ליחידה העסקית Broadband להציע את הפתרונות הטכנולוגים והידע ללקוחות החטיבה ברחבי העולם יחידה עסקית Labs אספקת שירותי אחזקה ותיקונים של ציוד רשת וציוד קצה. פעילות המעבדות מורכבת מ 6 מעבדות ממוקדות פעילות הבנויות בהתאם לנוהלי לקוח/יצרן כלהלן: מעבדת ממירים OW עבור הוט, מעבדת יצרן טכניקולור, מעבדת מודמים להוט וליצרן סג'ם, מעבדת מערכות תקשורת ואופטיקה, מעבדת OW עבור,yes מעבדת יורוקום. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו : הפעילות ביחידה זו מבוצעת באמצעות חברת טי אם סי אס בע"מ (להלן:,("TMCS" היחידה פועלת בישראל בשוק תנודתי בכפוף למגבלות תקציביות של הלקוחות המצויים בתחרות מתמדת. Smart Cards and Public Transportation פעילות זו מבוצעת באמצעות חברת הבת או.אר.טי.. היחידה מפתחת ומשווקת אפליקציות מבוססות כרטיסים חכמים ללקוחות בתחום הסלולארי (כדוגמת מפעילים סלולאריים) ולקוחות בתחום התחבורה הציבורית. היחידה העסקית מספקת מוצרי חומרה ותוכנה בארץ ובחו"ל בשווקי הסלולר והתחבורה הציבורית. בתחום הסלולרי היחידה מפתחת אפליקציות לכרטיסי SIM ובתחום התחבורה היחידה מפתחת תוכנה למכשירי תחבורה ציבורית ובעיקר עבור כרטוס חכם. בתחום התחבורה היחידה מספקת הן את המוצר והן שירותי התקנה ותחזוקה. בשנת 2013 החלה או.אר.טי. לפתח ממשקים בין מערכות קריאה ושידור שיתמכו בטכנולוגית.(Near Field Communication) NFC יחידה עסקית (Mobile Financial Services) MFS עוסקת בתכנון, פיתוח ואספקה של מערכת תשלומים ותקבולים למכשירי סלולר, המאפשרת לבעל המכשיר להשתמש בטלפון הסלולרי כחשבון בנק, ככלי לביצוע תשלומים ולקבלת כספים כדוגמת משכורת (להלן: "ארנק 18

19 אלקטרוני"). במדינות מתפתחות, בהן הגישה לבנק אינה זמינה כמו בעולם המערבי, הארנק האלקטרוני מאפשר לבעל המכשיר הסלולרי לבצע פעולות שוטפות מבלי שיצטרך להגיע פיזית לסניף הבנק. התחום מתחלק לשני סוגי שירותים בסיסיים שירותים פיננסיים מתקדמים למדינות מפותחות, ושירותים פיננסיים בסיסיים למדינות מתפתחות. החברה בחרה להתמקד במדינות מתפתחות בהן להערכת הנהלת החברה, באים היתרונות היחסיים של קבוצת מר והפוטנציאל הגבוה הקיים במדינות מתפתחות אלו לידי ביטוי, במספר מדינות באפריקה בהן פועלת החברה ובמדינות בהן טרם פעלה בעבר, מספר משתמשי מכשירי הסלולאר עולה בהרבה על בעלי חשבונות הבנק, ועבור פלחי אוכלוסיה אלו un) (banked נוצר צורך בשירותי MFS בסיסיים. המפעילים הסלולאריים מחפשים חדשות לבקרים דרכים להגדיל הכנסות (ARPU) ולמנוע נטישה של משתמשים למפעילים אחרים שירותים שקושרים את הלקוח למפעיל. לקוחות הסלולאר ובעלי העסקים מחפשים דרכים יותר מאובטחות ופשוטות להתנהלות פיננסית שאינה רק על בסיס כסף מזומן המוטיבציה שלהם הינה למעשה פשטות השימוש בכסף ומניעת הסיכון. בעלי העסקים מעוניינים גם ביצירת מאגר לקוחות אליהם ניתן לפנות בקלות ולשמרם יחידה עסקית Coverage Network היחידה מפתחת מוצרי תקשורת להרחבת כיסוי סלולרי בתוך מבנים על ידי מערכת סיבים אופטיים ומגברי רדיו וכן על ידי פריסה של רפיטרים וציוד.DAS המוצרים נפרסים גם באזורים חיצוניים בהם יש בעיות כיסוי של הרשת הסלולרית. התקדמות פריסות הדור הרביעי בארץ ובעולם בצד עליית הדרישה לתקשורת נתונים ע"ג הטלפונים הסלולריים יוצרת הזדמנות להמשך והרחבה של המערכות והצורך בהרחבת הכיסוי לתוך מבנים וכן שדרוג של מערכות קיימות לתמיכה בדור הרביעי ורדיו לכוחות הצלה. ממועד הרכישה, קיבלה סלו הזמנות ראשונות מלקוחות קיימים וחדשים. הזמנות אלו יסופקו במהלך המחצית הראשונה של שנת מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו : הפעילות ביחידה זו מתבצעת באמצעות חברת מר סלו פתרונות אלחוטיים בע"מ" Ltd) (MERCELLO WIRELESS SOLUTIONS (להלן: "Cello" או "סלו"). מגבלות, חקיקה ותקינה: בתחום wireless בישראל, בצ'ילה, בארגנטינה ובמספר מדינות באפריקה חוקקו חוקים המגבילים את המפעילים הסלולאריים בהקמת אתרים חדשים (מרחק מבתים ומבנים, גובה מקסימאלי לאתר או הקמת אתרים משותפים למספר מפעילים). חוקים אלו הקטינו את קצב הקמת המגדלים החדשים וגרמו לחברות ניהול Tower Co להיכנס לתחום במדינות מרכז ודרום אמריקה ובאפריקה. (ראה גם לעיל). 19

20 בתחום TMCS LABS כפופה לתקן ISO2001:2008 ופועלת לפי תקני איכות של הלקוחות ברמת MIL STD 105 המגדיר רמת SLA נדרש. בתחום Network Coverage מוצרי רדיו מחויבים באישורי תקינה בהתאם למדינת היעד ובתהליך אישור בהתאם לתדרים והספקי השידור. חסמי הכניסה העיקריים: Wireless קבלת אישורי דגם והוכחת כשירות מלקוחות טרם תחילת העבודה מולם, זמינות של מלאי לאספקה בזמן קצר, יכולת ייצור לאספקה מתמשכת, הסמכה מיצרני הציוד כתנאי לקבלת עבודות בתחום המתגים והתקנת הציוד, יכולת היערכות מהירה לביצוע פרויקטים במדינות שונות בהן אין נוכחות קבועה לחטיבה, איתנות פיננסית (ערבויות, תנאי תשלום). ספקי הציוד (Vendors) והמפעילים מעדיפים להתקשר עם קבלני משנה וספקים גלובליים אשר יכולים לתת מענה במספר מדינות על פני מספר יבשות אולם בכל מדינה בה פועלת החטיבה קיימים גם קבלני משנה מקומיים. חלק מדרישות ספקי הציוד והמפעילים הינם יכולת הנדסית, איתנות פיננסית וניסיון בביצוע פרויקטים דומים בהיקפים משמעותיים. Broadband בתחום התקנות ושירות, הפעילות מתבססת על שרות כלל ארצי, יכולת וגיוס ופריסה של טכנאים ברחבי הארץ וצי רכב גדול. בתחום תחזוקת ציוד הקצה, חסם הכניסה הינו ידע בתחום והשקעה בציוד בדיקה. בתחום מכירת הציוד חסם הכניסה הינו יכולת הנדסית לפיתוח, בדיקה והתאמת מוצרים אשר יענו על צרכי הלקוחות תוך התחשבות בעלות הייצור ומציאת גורמי ייצור והתקשרות עימם. בתחום הקמת פרויקטים חסמי הכניסה הם יכולת הנדסית לתכנון ומציאת פתרונות, יכולת ביצוע וחוסן פיננסי. Labs קבלת אישורי הסמכה של יצרני הציוד ועמידה בנוהלי הלקוחות וברמת ה SLAהנדרשים. צורך במערכת אמינה, עם בסיס התקנות רחב ובינלאומי וניסיון הפעלה רב, תאימות לסטנדרטים בינ"ל הן בתחום הבנקאיפיננסי והן בעולם הסלולארי, צורך במערכת מאובטחת ביותר, בקדמת הטכנולוגיה. MFS Network Coverage המוצרים מבוססים על טכנולוגיה ייחודית המוגנת בפטנטים שבבעלות סלו, יכולת פיתוח מוצרים חדשים התומכים בטכנולוגיות חדשות (כדוגמת.(LTE חסמי יציאה Wireless, Labs הסכמי מסגרת וחוזים מחייבים, תקופות אחריות בגין עבודות ומוצרים שסיפקו. Network Coverage אחריות למספר שנים עבור מוצרים אותם מוכרת סלו מוצרים ושירותים 2.2 מוצרים המסופקים ע"י :Wireless Infrastructure תשתיות לתקשורת אלחוטית ייצור, הקמה ותכנון מתקני תקשורת, מבנים לציוד תקשורת ובינוי אתרים. 20

21 TI Telecom Implementation התקנת ציוד ותחנות בסיס, התקנות ופריסת רשת בתוך מבנים Building).(In קישורן למתגים והתקנת מתגים וכן מר טלקום ממשיכה ומפתחת דגמים חדשים של מגדלים ועמודי תקשורת כדוגמת מגדלים קלים יותר העומדים בעומסי רוח חזקים, אתרים להנפה מהירה לצורך מענה בזמן מינימאלי על צורך בהגדלת קיבולת באזור מסוים. מוצרים אלו מגבירים ויגבירו את כושר התחרות של החטיבה במדינות בהן היא פועלת ויאפשרו כניסה למדינות חדשות וקבלת הזמנות מלקוחות עמם טרם פעלה החטיבה בעבר. מוצרים המסופקים ע"י :Broadband תשתיות לתקשורת רחבת פס תכנון, פריסה, ביצוע והתקנה של מערכות סיבים אופטיים ותשתיות RF לגופים אזרחיים וצבאיים בתחום הטלוויזיה בכבלים, תקשורת נתונים, אינטרנט וטלפוניה, חיבור לרשת התקשורת, התקנת ציוד קצה בבתי הלקוחות ושירותים נלווים נוספים. מכירת והתקנת ציוד לתקשורת רחבת פס כולל מכירת ציוד אקטיבי כגון מערכות תמסורת, משדרים, מקלטים, ממירים, נתבים, מודמים ומערכות תמסורת וידאו והתקנתם ומכירת ציוד פסיבי כגון שקעים, כבלים, מפצלים וכדומה בארץ ובחו"ל, פתרונות להעברת ערוצי טלוויזיה ותקשורת ללקוחות המספקים שרותי תקשורת רחבת פס, Triple Play על גבי תשתית אופטית FTTH) (Fiber To The Home ותשתיות ערים חכמות מוצרים המסופקים ע"י :Labs שירות התחזוקה כולל תיקון, שדרוג, חידוש ברמת רכיב, פעולות מנע, אינטגרציה, בדיקות קבלה, בדיקות מוצר, יעוץ הנדסי, הנצלת ציוד ושירות.RMA סל המוצרים כולל: ממירים דיגיטלים בתחום הכבלים והלווין, מודמים בתחום הכבלים והטלפוניה, נתבים, מתגים, מגברי מערכת וספקים כולל גיבוי, ציוד מוקדים (מודלטורים, פרוססורים, מעבדים, מקלטים), ציוד וידאו, מסכים, ציוד מיחשוב (בעיקר דיסקים) מוצרים המסופקים ע"י :Smart Cards & Public Transportation תחום כרטיסים חכמים היחידה פיתחה אפליקציות מבוססות כרטיסים חכמים (כדוגמת כרטיס "רבקו" המשווק היום אצל חברות התחבורה הציבורית, כרטיסי SIM לעולם התקשורת הסלולארית וכו'). בשנת 2013 המשיכו שיתופי פעולה של ORT עם יחידת Broadband ויחידת.MFS שיתופי פעולה אלה כוללים מחקר ופיתוח מוצרים חדשים ללקוחות בתחום הטלקום ומוצרים משלימים לפרויקטים אותם מבצעת חטיבת הטלקום. תחום תחבורה ציבורית מערכת מקיפה לניהול ושליטה בכרטוס וכן שירותי ערך מוסף בכלי התחבורה עצמו. כולל שירותי כרטוס וגביית דמי נסיעה באמצעות התקנים חכמים ותוכנה משלימה פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החטיבה על פי המוצרים והשירותים העיקריים (באלפי ש"ח ובאחוז מכלל הכנסות הקבוצה): 21

22 % (*) אלפי ** % (*) אלפי ** 55.0% 408, % 325, % 371,586 Wireless Infrastructure 17.2% 127, % 137, % 68,718 Broadband 2.8% 20, % 22, % 13,780 Labs 0.9% 6, % 7, % 7,631 Public & Smart Cards Transportation 75.8% 563, % 492, % 461,715 סה "כ (*) שיעור באחוזים מסך הכנסות הקבוצה במאוחד. (**) המכירות הינן לצדדים שלישיים בלבד ואינם כוללים מכירות לחברות אחרות בקבוצה. שיעור הרווח הגולמי של חטיבת הטלקום בשנים 2012, 2013, ו 2011 הינו 22.0%, 20% ו 22% בהתאמה. הרווח הגולמי של תחום זה בשנים 2012, 2013, ו 2011 הינו 101,577 אלפי, 66,715 אלפי ו 93,062 אלפי ש"ח בהתאמה. עיקר הגידול ברווח הגולמי נובע השיפור הרווחיות הגולמית בחטיבת הטלקום, בתחום הקמת אתרי תקשורת סלולארית. מוצרים חדשים (Mobile Financial Services) MFS היחידה פיתחה מערכת מלאה אשר מאפשרת ללקוח של המפעיל הסלולארי, באמצעות טלפון סלולארי פשוט (לא (Smartphone לנהל את ענייניו הפיננסיים מול משפחתו, לקוחותיו, מעבידו, חבריו,ספקיו שלא במזומן ובצורה נוחה ומאובטחת. המערכת מתבססת על מרכז מערכת גדול ומורכב (בד"כ ימוקם ב NOC מרכז ההפעלה של הרשת הסלולארית) ועל תוכנה שתישלח לטלפון של המשתמש בצורה מאוד פשוטה וידידותית למשתמש. המערכת מספקת מספר תכונות בסיסיות: רישום לשירות, הפקדת כסף למערכת(העברה מחשבון הבנק לחשבון,(MFS משיכת כסף (העברה מהמערכת לחשבון בנק), העברת כסף העברת כסף בין משתמשי המערכת, הוספת כסף לחשבון הסלולארי, תשלום חשבון תשלומי חשבונות שונים כגון חשמל, מים גז וכו'. בנוסף, המערכת מספקת מספר תכונות מתקדמות נוספות כגון ניהול תקציבים המערכת תומכת בניהול תקציבים, הפצה מסודרת של תקציב לפי סעיפים תקציביים הכוללת מנגנות של שרשרת אישורים, "כסף צבוע" כסף המיועד לרכישה של דברים ספציפיים, ניתן לעשות בכסף זה שימוש רק למטרות אותן הגדיר השולח. Anti Fraud מודול תוכנה המיועד למנוע פריצה וגניבה דרך המערכת. בהינתן שהמערכת הינה מערכת פיננסית זהו רכיב קריטי

23 (Client Business Enablement) CBE B\OSS מערכת (Mobile Network Virtual Operator/Exuiptment)MVNO/MNVE מבוססת ענן, מותאמת לצרכי מפעילים וירטואליים, מערכות נלוות מבוססות ענן Intelligent,Value Added Services,Network רכיבי רשת (מתגים,,HLR וכו'), מערכת ניהול תהליכי התפעול במפעיל וירטואלי. B\OSS מערכת B\OSS מבוססת ענן, מותאמת לצרכי מפעילים וירטואליים, מערכות נלוות מבוססות ענן Network Value Added Services,Intelligent (Machine To Machine) M2M מערכת Enablement מאפשרת ניהול לקוחות, חיוב, ניהול מכשירים (devices/sensors) והפעלתם ברשת, קישוריות למפעילים ולמערכות המידע של נותן השירות, פתרונות מתחומים שונים (למשל בתחומי חקלאות, אכיפה, ניהול מים ועוד) הכוללים את האפליקציות ואת המכשירים הנדרשים להפקת הכנסות' שכבת ניתוח מבוססת ענן המאפשרת לחבר שירותים שונים ולתמחר את המידע הנצבר מהם Network Coverage מוצרי הפצת רדיו סלולארי ונקודות גישה בתוך מבנים וקו מוצרי רפיטרים וציוד DAS לשחזור אות רדיו חלש ושידורו מחדש בעוצמה מוגברת לתא השטח הרצוי לצורך הרחבת הכיסוי הסלולרי. קוי המוצרים של היחידה שודרגו וכוללים תמיכה בדור הרביעי ונקודות גישה אלחוטית המשלבת את כל סוגי הטכנולוגיה הסלולרית הקיימת לקוחות ובהם ללקוחות בתחום התקשורת שחלקם ספקי ציוד, בעיקר חטיבת הטלקום מבצעת פרויקטים NSN,ZTE,Huawei (נוקיה סימנס) ואריקסון, חלקם מפעילים כדוגמת,yes הוט, סלקום, פרטנר, פלאפון, נטוויז'ן ו 012 בארץ, Telcel ו Claro מקבוצת Airtel, Vodacom,,America Movil ו Nextel בחו"ל ולקוחות נוספים כדוגמת yes (שידורי לווין), חברות Tower Management ומשרדי ממשלה (בעיקר בישראל). מרבית לקוחות החברה אינם מעמידים בטחונות בגין האשראי הניתן להם. החברה נוהגת להתקשר עם חלק מלקוחותיה בהסכמי מסגרת. בהסכמי מסגרת אלו נכללים, בין היתר, התנאים הבאים: תנאי תשלוםבישראל שוטף ימים. בחו"ל מרבית ההזמנות כוללות מרכיב של מקדמה (כנגד ערבות) ותשלום בהתאם להתקדמות באבני דרך. לאחר קבלת אישור להוצאת חשבונית התשלום מתבצע תוך 3060 ימים. התחייבויות החברה החברה לא התחייבה כלפי לקוחותיה לכמויות או סכומים בהסכמי המסגרת למעט התחייבויות שקיבלה על עצמה על פי הזמנות עבודה ספציפיות. לקוחות החטיבה אינם מחויבים בהסכמי המסגרת להזמין היקפי עבודה הלקוח התחייבויות מסוימים. תנאי יציאה בהתאם להסכמי המסגרת, ההסכמים מתחדשים מידי שנה בהסכמה הדדית ו/או על ידי מתן הודעה מוקדמת לצד השני. הלקוח יהא רשאי, בכל עת ולפי שיקול דעתו להפסיק ביצוע עבודות שנתנו בהתאם להזמנת עבודה לפרק זמן מסוים או לצמיתות וזאת מכל סיבה שהיא ומבלי 23

24 שיהיה צורך לפרט את סיבת ההפסקה. במקרה של הודעה על הפסקת ביצוע הזמנת עבודה כאמור, ישלם הלקוח לחברה בגין עבודות שבוצעו על ידה עד למועד ההפסקה ואשר בגינן קיבלה החברה אישור השלמה. לקבוצה ניסיון ומוניטין רב שנים בתחום זה והיא נחשבת למובילה באזורי פעילותה בארץ ובחו"ל. להלן פרטים אודות היקף ההכנסות במגזר בחלוקה לפי סוגי לקוחות המגזר (מכירות לחיצוניים בלבד): סוג הלקוח מפעילים ובעלי אתרים % מסך אלפי ההכנסות המאוחד % מסך אלפי ההכנסות המאוחד % מסך אלפי ההכנסות המאוחד 346, % 230, % 359, % ספקי ציוד 71, % 133, % 49, % אחרים 26, % 8, % 3, % 85, % 91, % 25, % טלויזיה בכבלים 34, % 27, % 24, % משרדים ממשלתיים ואחרים 563, % 492, % 461, % סה "כ להלן פרטים אודות היקף ההכנסות במגזר בחלוקה לפי אזורים גאוגרפיים (מכירות לחיצוניים בלבד): אלפי % מסך ההכנסות המאוחד אלפי % מסך ההכנסות המאוחד אלפי % מסך ההכנסות המאוחד 198, % 225, % 118, % ישראל מרכז אמריקה 184, % 125, % 167, % דרום אמריקה 106, % 79, % 112, % אפריקה 73, % 58, % 48, % שאר העולם % 3, % 1, % 0.0% אירופה 0.0% 13, % סה "כ 563, % 492, % 461, % לחטיבה לקוח אחד מהותי אשר מחזור ההכנסות ממנו מהווים 10% או יותר מסך מחזור המכירות המאוחד של הקבוצה בשנים 2013: אלפי שיעור (*) אלפי שיעור (*) אלפי שיעור (*) לקוח 138, % 62, % 94, % Telcel (*) שיעור מסך הכנסות הקבוצה במאוחד. 24

25 למיטב ידיעת החברה, (Radio Movil Dipsa SA de C.V) Telcel הינו מפעיל הרשת הסלולארית הגדול במקסיקו אשר החטיבה משמשת כספק מוביל עבורו בכל הקשור בהקמת תחנות בסיס לתקשורת סלולארית. הקשרים העסקיים עם לקוח זה החלו במהלך שנת 2002 בסמוך לתחילת פעילותה של החטיבה במקסיקו. ההזמנות מלקוח זה מתקבלות בהתאם להסכם מסגרת משנת 2003 ותיקון לו מחודש יוני 2008 על פיו שני הצדדים מסכימים על הקצאת כמות אתרים מסוימת לתקופה מוגדרת (להלן בסעיף זה "ההסכם"). הסכם המסגרת הוא לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי להודיע על ביטול ההסכם בהודעה מראש ובכתב לצד השני 60 ימים מראש. במסגרת ההסכם, מנפיקה Telcel הזמנות עבודה בהיקף ובכמות לפי שיקול דעתה הבלעדי. בהתאם לתנאי ההסכם, ניתן לבטל הזמנת עבודה שהחלו בביצועה ובלבד ש Telcel תשלם לחברת הבת עבור העבודות שבוצעו בפועל עד מועד הביטול. התחייבויות החברה הינן לבצע את העבודה במקצועיות ובמיומנות בהתאם לתנאי ההסכם וכן ליתן ערבויות ביצוע וערבויות טיב. בחודש דצמבר 2012 רוטל הודיעה ללקוח עיקרי שלה, הוט טלקום שותפות מוגבלת (להלן: "הוט"), על הפסקת פעילות ההתקנות ב 31/01/2013. עם הפסקת פעילות ההתקנות מול הוט רוטל סגרה את הסניפים במתן שרות והתקנות עבור הלקוחות הסופיים של חברת הוט. רוטל פועלת למצוא תחליפים לפעילות ההתקנות מול הוט בתחומי ההתקנות, הקמת פרויקטים מכירת הציוד ושירותי התחזוקה לציוד הקצה. במחצית הראשונה של 2013 התקשרה רוטל עם חברת YES למתן שירותי התקנה בבתי לקוחות. פעילות זו מפצה בחלקה על הפסקת הפעילות עם הוט. YES הינה הלקוח העיקרי של רוטל בשנת שיווק והפצה למפעילי התקשורת בישראל ובעולם צורך מתמיד בחידוש, תחזוקה, הרחבה ושדרוג הרשתות וכתוצאה מכך, הקבוצה נוהגת לשמור על קשר מתמיד והדוק עם לקוחותיה. החטיבה ממשיכה במאמציה השיווקיים במטרה לחדור למדינות נוספות, במדינות אמריקה הלטינית, אפריקה, אירופה והמזרח הרחוק. החטיבה החלה לשווק ולמכור מוצרים עתירי טכנולוגיה כמוצר עצמאי וכחלק מפרויקט הכולל את סל המוצרים אותה מספקת החטיבה ללקוחותיה. השיווק מתבצע באמצעות מחלקת השיווק של החטיבה הפרוסה באזורים בהם היא פועלת. כמו כן, לחטיבה הסכמי שיווק והפצה עם צדדי ג', במספר מדינות בהן פועלת החטיבה. על פי הסכמים אלה, זכאים המשווקים לעמלות בהתאם להיקף ההזמנות אותם תקבל החטיבה באמצעותם. להערכת החברה, אין לחברה תלות במשווק או עובד במחלקת השיווק. 2.7 צבר הזמנות לתאריך המאזן, צבר הזמנות החטיבה מסתכם ל 92,144 אלפי ( ,081 אלפי ). 25

26 להלן תחזית ההכרה בצבר ההזמנות לשנים 2014 (באלפי ): צבר הזמנות לפי תחומי פעילות: Q Q Q Q תחום סה"כ 5,217 85,867 1,060 92,144 4,782 4,782 12,925 12,925 1,739 21,510 23,249 3,478 46,649 1,060 51,187 Broadband Wireless Infrastructure Public & Smart Cards Transportation סה"כ צבר הזמנות לפי אזורים גאוגרפיים: Q Q Q Q תחום סה"כ 31,372 19,630 22,365 18,563 92,144 4,782 4,782 9,425 3,500 12,925 10, ,240 5,239 23,249 21,167 19, ,824 51,187 מרכז אמריקה דרום אמריקה אפריקה ישראל סך הכל מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד ומתבסס על הזמנות שנתקבלו בחברות הבנות. מועד ביצוע ההזמנות הינו על פי הערכת הנהלת החברה. הביצוע בפועל תלוי במספר גופים שונים בכל מדינה ביניהם הלקוחות, רשויות מקומיות, משרדי ממשלה, עיריות, חברת חשמל ועוד. לקוחות החברה רשאים בכל עת ולפי שיקול דעתם להפסיק ביצוע עבודות שנתנו בהתאם להזמנת עבודה לפרק זמן מסוים או לצמיתות וזאת מכל סיבה שהיא ומבלי שיהיה צורך לפרט את סיבת ההפסקה. במקרה של הודעה על הפסקת ביצוע הזמנת עבודה כאמור, ישלם הלקוח לחברה בגין עבודות שבוצעו על ידה עד למועד ההפסקה ואשר בגינן קיבלה החברה אישור השלמה. 2.8 תחרות בתחומי פעילות החטיבה, ישנם מספר רב של מתחרים מתחומי ליבה שונים: ל Infrastructure מתחרים גלובליים ומתחרים מקומיים במדינות השונות. התחרות מאופיינת על ידי חברות מקומיות בינוניות בהיקף פעילותן וביכולתן המקצועית ובחברות גדולות המספקות שירותים שונים לשוק התקשורת, חברות בעלות נוכחות בינלאומית כדוגמת,African Tower,Alan Dick,Ramboll,Plessey לידקום וחברות המספקות שרותי הנדסה וניהול פרויקטים כדוגמת קבוצת ברן. יתרונה של חטיבת הטלקום הינה השימוש בכח אדם מקצועי ומיומן, ניסיונה הרב, פיזורה הגיאוגרפי, השקעותיה בפיתוח מוצרים חדשים, חכמים יותר, קלים יותר ותואמי לקוח. כל אלו מהווים יתרון יחסי של החטיבה מול התחרות המתגברת אשר מקורה בסין והודו. מוצרים אלו מגבירים ויגבירו את כושר התחרות של היחידה במדינות בהן היא פועלת ויאפשרו להערכת הנהלת החברה, כניסה למדינות חדשות וקבלת הזמנות מלקוחות עמם טרם פעלה היחידה בעבר. החטיבה פועלת לשמר את מעמדה כיצרן מגדלי תקשורת ואינטגרטור מוביל בשוק התקשורת האלחוטית במספר דרכים ובהן החזקת מלאי מגדלים זמין לאספקה, הרחבה ושדרוג היכולת הנדסית, יכולת מכירת 26

27 מוצרים משלימים (VAS) ושרותים עתירי טכנולוגיה כמתואר לעיל ללקוחות קיימים וחדשים ופריסה גלובלית של כח אדם המאפשרת ניידות וזמינות במענה לצרכי הלקוחות במדינות השונות בהן פועלת היחידה. Broadband פועלת בסביבה תחרותית בה קיימים מספר רב של מתחרים הן בתחום השירותים והן בתחום המוצרים. יחד עם זאת, היחידה מהווה גורם משמעותי בישראל בכל התחומים בהם היא פועלת. תנאי התחרות בהם החברה פועלת מגוונים: בתחום התקנות ה VOB קיימים מתחרים כדוגמת HELPC בע"מ (קבוצת פל), אופטיים קיימים עוד כ 2 מתחרים. העיקרי שבהם הוא נקסטקום בע"מ. בתחום תשתיות סיבים בתחומים החדשים בהן משקיעה החטיבה ישנה תחרות רבה. יחד עם זאת החטיבה מציעה פתרונות איכותיים ומשתמשת בכוח מכירות קיים, פריסה גיאוגרפית ענפה ומוניטין יציב ומוכח על מנת להציע את מוצריה ושירותיה החדשים ללקוחות קיימים וחדשים. Bezeq היחידה פועלת בשוק תחרותי. בין מתחריה העיקריים ניתן למצוא את החברות הבאות: Labs.Tech, Flying Cargo, Silora Smart Cards & Public Transportation בתחומי התחבורה המתחרים העיקריים בארץ הינם מלמ תים, שימקוטק, טלדור. בתחום הפצת כרטיסי SIM המתחרים הם:,Blue Fish,Obertur,Gemalto מורפו. החברה פועלת בסביבה תחרותית קיימים בה בתחום הן מתחרים של רב מספר השירותים והן CBE בתחום המוצרים. תנאי התחרות בהם החברה פועלת מגוונים. ההתמודדות מול המתחרים מתבססת על מחיר, זמני תגובה, וגמישות תפעולית. החברה נחשבת שחקנית חדשה בתחום אולם נהנית בקרב לקוחותיה הקיימים כבעלת חוסן כלכלי ובו בזמן חדשנית טכנולוגית. MPESA, Gemalto, Comverse, התחום מאופיין במספר רב של שחקנים שהעיקריים שבהם: MFS Fundamo, Obopay :Network Coverage מספר חברות מובילות בתחום הכיסוי באמצעיים אופטיים ורדיו בתוך מבנים מתחרות בחברה כדוגמת Comba ו.Mobile Access היתרון היחסי מתבסס על איכות וטכנולוגיה שמוזילה את עלויות הייצור ומאפשרת תחרות על איכות ותמחור. 2.9 עונתיות העונתיות באה לידי ביטוי בעיקר בתחומי הליבה המסורתיים: בדרך כלל, הכנסות ה Infrastructure במכירות המגדלים ברבעון הראשון של השנה נמוכות ביחס להכנסות ביתר הרבעונים וזאת עקב תהליכי אשור תקציבים והפקת הזמנות לספקים אשר מתבצע אצל מרבית המפעילים בחודשים נובמבר ינואר. בדרום אמריקה מתאפיין הרבעון הראשון בירידה בפעילות עקב חופשות הקיץ, חופשת השנה החדשה והקרנבלים. מתאריך קבלת ההזמנה ועד לתחילת ביצוע העבודות בפועל עובר פרק זמן ממוצע של כחודשיים. ברבעון הראשון בדרך כלל מבוצעות עבודות שהתקבלו בגינן הזמנה וטרם הסתיים ביצועם בשנה הקודמת, הזמנות ואספקות אדהוק ועבודות שתהליך קבלת האישורים לתחילת ביצועם קצר. 27

28 תחום ההתקנות מאופיין לאורך השנים בפעילות רבה יותר בחודשי הקיץ. עם זאת, יתכנו מבצעי קידום מכירות אצל הלקוחות אשר ישפיעו על פעילות ההתקנות. בשאר המוצרים אין אפיון עונתי מובהק. להלן פרטים אודות מכירות החטיבה בחלוקה על פי רבעונים: רבעון % אלפי % אלפי % אלפי 111, % 113, % 98, % I 138, % 135, % 116, % II 168, % 120, % 125, % III 145, % 121, % 121, % IV סך הכל 563, % 492, % 461, % 2.10 כושר ייצור יחידת Infrastructure מייצרת בישראל את מרבית מגדלי התקשורת, הנמכרים בארץ ובחו"ל, באמצעות חברת מר עבודות מתכת בע"מ (להלן: "מר מתכת") (מוחזקת 100%) המפעילה באשקלון מפעל לייצור 1959 מגדלי תקשורת. מר מתכת תובעת לפי חוק לעידוד השקעות הון התשי"ט הטבות מס במסלול החלופי של אזור פיתוח א' (ראה באור 17 לדוחות הכספיים). מפעל זה עובד, בהתאם להזמנות ולתכנון מראש, במשמרת אחת או יותר, 5 ימים בשבוע או יותר, לפי הצורך. במפעל מועסקים כ 40 עובדי ייצור ועוד כ 15 עובדי הנדסה, בקרת איכות וניהול. המפעל פועל כיום בתפוקת ייצור מלאה, במשמרת אחת ומסוגל להגדיל באופן משמעותי את כושר הייצור בזמן קצר וללא השקעות משמעותיות נוספות בציוד. במפעל 3 קווי ייצור המספקים את מגוון המוצרים שמציעה החטיבה ללקוחותיה. במספר פועלת בהן מדינות החטיבה של הייצור חלק מסל המוצרים של החטיבה הוא באמצעות ספקים מקומיים. השיקולים לייצור מקומי הינם עלויות הייצור המקומי, עלויות השינוע ומכס. בתחומי הליבה החדשים החלה בתקופת הדוח פעילות פיתוח תוכנה. בשנת 2013 הפעילה החטיבה שני מרכזי פיתוח באזור המרכז ובאזור הדרום הון אנושי להלן תרשים המבנה הארגוני של החטיבה: 28

29 חטיבת טלקום Business Units Wireless Infrastructur e יחידות מטה HR Broadband Finance Labs Smart Card & Public Transportati on CBE CTO Business Operation & IT Marketing MFS network coverage VAS להלן פירוט מספר העובדים המועסקים בחטיבה ליום : ישראל מרכז אמריק ה דרום אמריקה אפריקה מזרח אירופה סה"כ BU Infrastructure Broadband BU Labs BU יחידות עסקיות אחרות מטה חטיבה תפעול מכירות שיווק ופיתוח עסקי סה"כ (ליום 31/12/2012 הועסקו בחטיבה 996 עובדים). הקיטון במספר העובדים בחטיבה נובע ברובו מקיטון בפעילות חברת הבת רוטל בתחום ההתקנות. מיום 31/12/2013 ועד למועד הדוח לא חל שינוי מהותי במצבת כוח האדם של החטיבה. ככלל העובדים מועסקים על פי הסכמי עבודה אישיים וחלקם זכאים למענקים על פי פרמטרים שונים. היקף מענקים אלה אינו מהותי. חלק מעובדי הקבוצה בתחום פעילות זה נדרשים לעמוד בתנאי הסמכה מטעם ספק הציוד ולצורך כך נשלחים לקורסים והכשרות שונות. לחטיבה תוכנית הדרכה והכשרה המתבצעת בחברה עצמה ומחוצה לה במטרה לשמר את הידע הדרוש לביצוע העבודות ברמת הבטיחות, האיכות והמקצועיות להם 29

30 נדרשת החברה מלקוחותיה. עלות ההכשרה והדרכת העובדים בחטיבה זו לרבות בנושאי בטיחות בעבודה אינה מהותית. להערכת החברה, לחטיבה לא קיימת תלות במי מהעובדים חומרי גלם וספקים חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה הן לטובת ייצור מגדלים והינם פלדה ואבץ (כחלק מתהליך הגילוון) מחיר הגילוון מהוה כ 20% ממחיר העלות הישירה של ייצור המגדל. החטיבה חשופה לתנודות במחירי הפלדה והאבץ בעולם. על פי רוב, הפלדה נרכשת ממספר יבואנים עיקריים בארץ. החטיבה שואפת להקטין את החשיפה לתנודתיות במחירי הפלדה במספר אופנים: 1. הצמדת מחירי המוצרים שהיא מוכרת ללקוחותיה לסל הצמדות המושפע ממחיר הפלדה והאבץ או לחילופין על ידי קבלת מקדמות מהלקוחות אשר משמשות לרכישת חומרי גלם. 2. ביצוע הזמנת חומרי גלם על בסיס תחזיות תוך התייחסות לגורמים משתנים קשורים לחברה, ללקוחותיה ולתנודות במחירי הפלדה. הצטיידות החטיבה בפלדה הינה בהתבסס על תחזית עבודות עתידיות לכ 6 חודשים מראש במחיר הנקבע במועד ההזמנה הראשוני. בנוסף רוכשת החטיבה חומרי גלם ומוצרים נוספים בהם ברגים, כבלים, סולמות וכד' בהיקף שאינו מהותי לחברה. לחטיבה מספר רב של קבלני משנה בארץ ובעולם המספקים לה שירותים שונים לרבות גלוון באבץ חם, צביעה, עבודות הנדסה אזרחית, הובלות וכד'. כמו כן, החטיבה רוכשת ציוד נלווה כגון: גנראטורים, מזגנים, ציוד חשמל ומבנים ניידים במסגרת פרויקטי TurnKey אותם מבצעת החברה. עם קבלת הזמנה מלקוח, החברה מתקשרת עם ספקי ציוד ומזמינה את הציוד בהתאם למפרט הנדרש על ידי הלקוח. התקשרות החטיבה עם ספקיה בתחום זה מבוצעת באמצעות הסכמי מסגרת במסגרתם מוציאה החטיבה הזמנות אדהוק במחירים לאותה נקודת זמן, לרכישת חומרי הגלם העיקריים המשמשים את החטיבה. כאמור לעיל, חלק מתהליך ייצור המגדל כולל גילוון באבץ חם. מחירי האבץ נתונים לשינויים בהתאם למגמות בעולם ולרמת הביקוש לגילוון. חומרי הגלם ומוצרי תקשורת המשמשים להתקנות, לפרויקטים, לתיקונים ולמכירה (ציוד תקשורת, רכיבים אלקטרוניים, ציוד עזר להתקנה כגון ברגים מקדחים וכו') הינם זמינים מספקים רבים בארץ ובעולם. החלטה על רכישה מספק כלשהו תלויה בזמינות המוצר הנדרש ובמחירו. כמו כן, לחטיבה ישנם מספר ספקים איתם התקשרה בהסכמי מסגרת לטובת אספקת מוצרי תוכנה משלימים בתחומי הליבה השונים. לחטיבה אין ספק אשר רכישותיה ממנו בשנת 2013 היוו מעל 10% מסך רכישות הקבוצה. כמו כן, לאור קיומם של ספקים רבים לחומרי הגלם השונים והציוד להם נדרשת החטיבה, אין לחטיבה ספק אחד אותו היא מחשיבה כ"ספק עיקרי". לחטיבה אין תלות בספק כלשהו. לחטיבה הסכמי בלעדיות עם מספר ספקי ציוד. 30

31 2.13 הון חוזר מדיניות הקבוצה הינה לשאוף להתאמת רמות המלאי של חמרי הגלם ושל המוצרים בשלבי הגמר השונים, לביקושים המשתנים על פי תחזית החברה וזאת על מנת ליתן מענה מהיר לביקושים או הזמנות חדשות. מדיניות החטיבה ביחס להחזקת חומרי גלם, בעיקר פלדה, מתבססת על שני פרמטרים: תחזית הצריכה של מוצרי החטיבה ומחיר חומרי הגלם בעולם. רמות מלאי החטיבה הינן בהתאם להערכת הנהלת החברה למכירות שנת הקבוצה נוהגת ליתן אחריות לתקופה של שנה או שנתיים למתקני התקשורת. לאור ניסיון העבר, העלויות בגין אחריות זו אינן מהותיות. ככלל שואפת החברה להתאים את מדיניות האשראי של הקבוצה ללקוחותיה אל מול ספקיה אולם עדיין קיים פער בין מועד התשלום לספקי החטיבה למועד הגבייה מלקוחותיה. אשראי לקוחות החטיבה מעניקה ללקוחותיה אשראי לתקופה של בין 30 עד 126 ימים כמקובל בשוק. במרבית המקרים מקבלת החברה מקדמה עם חתימה על הזמנת העבודה אשר משמשת בעיקרה לרכישת חו"ג. מרבית הלקוחות אינם מעמידים בטחונות כנגד האשראי הניתן להם. בשנת 2013 עמדה תקופת האשראי הממוצעת על 142 יום (שנת יום). ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות לשנת 2013 הסתכם ב 190 מיליוני ש"ח (שנת מיליוני ). אשראי ספקים החטיבה מקבלת אשראי מספקיה לתקופה של בין 30 עד 120 ימים כמקובל בשוק. החברה אינה מעמידה בטחונות כנגד האשראי הניתן לה, למעט חלק מרכישות של חומרי גלם ותוצרת גמורה מחו"ל. בשנת 2012 עמדה תקופת האשראי הממוצעת על 50 יום (שנת יום). החברה מפעילה קבלני משנה בתחום ההתקנות תנאי האשראי לקבלנים אלו עומד על שוטף + 15 ימים. הפער שבין ימי הלקוחות לימי הספקים נובע מכך שהחברה אינה משלמת לספקיה בשיטת "גב אל גב" כנגד התקבולים אותם היא מקבלת מלקוחותיה יעדים ואסטרטגיה עסקית האסטרטגיה העסקית של החטיבה הינה להרחיב את תחומי פעילותה המסורתיים לצד יצירת פעילות בתחומי הליבה החדשים. החטיבה הגדירה כיעד לשנת 2014 כניסה למספר מדינות חדשות בעיקר בדרום ומרכז אמריקה, ואסיה פסיפיק. בנוסף, פעילות השיווק והמכירה של החברה, שבוצעה במחצית השנייה של 2013 צפויה להניב הסכמים ראשונים בתחומי הפעילות החדשים של החטיבה כבר במחצית הראשונה של שנת המרכזים הלוגיסטיים, יכולות השיווק, הניסיון וקשרי הלקוחות של החטיבה בארץ ובחו"ל מאפשרים כר פעולה נוח לשיווק מוצרים אלו. בכוונת החטיבה לנצל את קשרי הלקוחות של הקבוצה בכל המדינות בהן היא פועלת ולהציע לאותם לקוחות שירותים נוספים מבוססי טכנולוגיה מעבר לשירותים המסורתיים אותם מכרה בשנים קודמות. 31

32 2.15 צפי להתפתחות בשנה הקרובה ברבעון אחרון של 2013 ביצעה החטיבה איחוד פיזי של משרדי,ORT רוטל ומר טלקום. בעקבות איחוד זה תבחן החטיבה תהליכי התייעלות תפעולית בין החברות במטרה להביא לחסכון בעלויות הקבועות של החטיבה. להערכת הנהלת החברה, קבלת הזמנות ראשונות בתחומי הפעילות החדשים ימצבו את חטיבת הטלקום כספק שרותי טכנולוגיה בנוסף לשירותים המסורתיים. כמו כן, זיהתה החטיבה מספר מדינות בהם אחוז חדירת הסלולאר מתוך סך האוכלוסייה נמוך באופן משמעותי ביחס למרבית מדינות העולם והחטיבה צופה תחילת פעילות במדינות אלו כבר במחצית הראשונה של שנת קבלת הסכמים חדשים כאמור לעיל ופתיחת מדינות חדשות (וקבלת הזמנות עבודה בהן) יאפשרו לחטיבה, כבר בשנת 2014, להגדיל את מחזור המכירות שלה תוך שמירה על אותה רמת רווחיות ואף למעלה מכך. החטיבה רואה בשיווק המוצרים החדשים אתגר מרכזי לשנים הבאות ומשום כך השקיעה ותשקיע בהנדסה, פיתוח ושיווק מוצרים אלו ללקוחות קיימים של החטיבה בארץ ובעולם. המידע לעיל הינו מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכות פנימיות של החברה והוא מסתמך על גידול בפועל של חלק מפעילויות החטיבה, מכרזים בארץ ובחו"ל אליהם ניגשה החטיבה, פגישות עם לקוחות ומו"מ המתנהלים עם לקוחות החטיבה ולקוחות חדשים, אולם לחברה אין כל ודאות בהתממשותו. 32

33 חטיבת הביטחון 3.1 מידע כללי.3 חטיבה הביטחון עוסקת בשלושה תחומים עיקריים באמצעות שלוש חברות מרכזיות (להלן בסעיף זה: "החטיבה"): מר מערכות אבטחה ותקשורת בע"מ ייעוץ והקמת מערכות משולבות בתחומים שונים ובעיקרם בתחום הביטחון (Defense) והאבטחה Security) (Homeland ופרויקטים משולבי פלטפורמות יבילות, (להלן: "מר מערכות"); טקמר בע"מ מערכות קשר ותקשורת לשימוש צבאי ואזרחי (להלן: "טקמר"); אתנה ג'י.אס. 3 יישומים בטחוניים בע"מ יעוץ, פיתוח כלים, וביצוע פרויקטים מתחום והמודיעין (Intelligence) (להלן: "אתנה"). להלן מבנה סכמטי של החטיבה (ההחזקות הינן בשיעור של 100% אלא אם צוין אחרת): חברות לא פעילות 33 מר מערכות מרכזת את תחום שילובי בנושאים בהם פועלת החטיבה. המערכות הכולל תכנון, ביצוע והקמת פרויקטים רב תחומיים

34 טקמר מהווה מרכז פיתוח ושיווק מערכות קשר המביאות לידי ביטוי את הטכנולוגיות שפותחו במסגרת החטיבה בארץ ובחו"ל. הטכנולוגיות בהן משתמשת טקמר כוללות עיבוד ספרתי של אותות וידאו, אודיו ונתונים והפצתם ברשתות IP אלחוטיות וקוויות. אתנה ג'י.אס. 3 יישומים בטחוניים בע"מ (להלן: 6 "אתנה") (מוחזקת ע"י מר מערכות ): 90% אתנה נוסדה על ידי שבתי שביט (לשעבר ראש המוסד), המכהן כיו"ר דירקטוריון אתנה, במטרה לתת מענה בפן האבטחתי ראשונית של כוחות חירום, ציבורית המונית. הביטחון והמודיעין כאשר והלחימה בטרור לתחומי המודיעין, תשתיות מערכתיות קריטיות, אתנה פועלת בשני תחומים עיקריים: אבטחת תעופה, אבטחה ימית, התערבות ניהול משברים ומערכות אבטחה לתחבורה האחד, על לקוחותיה נמנים גופים פרטיים, שרותי יעוץ וניהול פרויקטים בתחום מוסדות מדינה וממשלות ברחבי העולם. לאתנה יכולת מתן פתרונות אבטחה פרואקטיבית ושירותים אשר מבוססים על יותר מ 40 שנות ניסיון. התחום השני בו פועלת אתנה הינו פיתוח פתרונות מבוססי תוכנה לניהול ידע בארגוני ביטחון ואבטחה ("CK2I") CyHumint, לאיסוף וניתוח מידע ממקורות אינטרנטיים גלויים, רשתות חברתיות ופורומים. במחצית השניה של שנת 2013 החלה אתנה, לאחר חתימה על הסכם שלה לפלטפורמות מבוססי מוצרי Big Data של IBM (להלן:.(("SAIP" 7 עם, IBM בהסבת הפתרונות בתקופת הדוח, כחלק משינוי המבנה שבוצע בקבוצה אחזקתה ב ORT למר טלקום. כמפורט לעיל, מכרה מר מערכות את מלוא תחום מערכות הביטחון והאבטחה בעולם מושפע ממספר מגמות כגון: המצב הגיאופוליטי הכללי בין המדינות (איום, מלחמות, סכסוכים, שיתופי פעולה, הגירה בלתי חוקית במעברי גבול ועוד), רמת איומי הטרור ופיגועים מצד ארגוני הטרור, רמת הפשיעה במדינות השונות (החלטות אסטרטגיות שנלקחות במדינות מסוימות בהתייחס לפשיעה) ואירועים חריגים שהשפיעו באופן מהותי על מדיניות עולמית. המודעות ההולכת וגוברת במדינות העולם בנושאים: ביטחון אזרחי, מלחמה בפשיעה מקומית, מלחמה בבעיות הגירה בלתי חוקית, מלחמה בהברחות בלתי חוקיות וכדומה, עשויים להשפיע על ביקושים למערכות בתחום הביטחון והאבטחה החטיבה מקדמת תפיסה זו בעולם ומבצעת פרויקטים מעין אלו במספר רשויות מקומיות ועיריות בישראל, מקסיקו, ארגנטינה ומדינות נוספות במרכז אמריקה ובאפריקה. בשנים האחרונות, המושג העיר הבטוחה City) (Safe התרחב ל"עיר חכמה" City).(Smart בעיר חכמה משולבות מערכות עירוניות רבות כגון ניהול מערכת תנועה עירונית (פרטית וציבורית), ניהול רשת מים, ניהול רשתות תקשורת עירוניות וזאת בין היתר, במטרה לשפר את איכות ורמת החיים, ובטחון ותושבי העיר ולצמצם את עלויות התחזוקה השוטפת של העיר. לשם כך מקדמת החברה תהליכי מחקר, פיתוח ושת"פ אסטרטגיים עם חברות מובילות כנו גם עם חברות תוכנה במטרה לייצר ערך מוסף טכנולוגי ותורתי בתחום הנ"ל יתרת המניות מוחזקות על ידי שבתי שביט, יו"ר אתנה. ראה דוח מיידי מיום 17 בספטמבר, 2013 מס' אסמכתא

35 המגמות שצוינו לעיל משפיעים על גידול בביקוש למערכות ביטחון ואבטחה בשוק המקומי והבינלאומי. מנגד, קיטון בתקציבי הביטחון הצבאיים (בניגוד לאזרחי) במדינות רבות, גרם לכך שחברות ביטחוניות גדולות שניזונו מתקציבי הביטחון צבאיים הפנו חלק ניכר ממאמציהן לשוק מערכות האבטחה,(HLS) שהינו שוק משיק וסינרגטי ליכולותיהן הקודמות, ודבר זה הגביר את היקף התחרות בשוק. פרויקטים ופלטפורמות משולבות בתחום זה מספקת החטיבה מתקנים יבילים (ניידים) לגופים שונים. העבודה כוללת תכנון, הנדסה, ייצור, חיווט, כבילה, אספקה והתקנה של מתקנים ניידים, על פי דרישות הלקוח. מתקנים אלו משמשים את לקוחות החטיבה לשימושים שונים. ככלל, הפרויקטים בחטיבה מבוצעים כפרויקטי TurnKey הכוללים תכנון, הקמת תשתיות, פריסת מערכות, אינטגרציה, הטמעה והדרכת המשתמשים וכן שירות ואחזקה בחוזים ארוכי טווח. שילוב מערכות מגוונות בפרויקט הופך לנתח משמעותי במרבית הפעילויות. מערכות אלו נרכשות חלקן מיצרנים שונים וחלקן מתוצרת החברה ומוכללות לפתרון אחד. מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות בחלק מהמקרים בהם החטיבה מעוניינת לייצא את מוצריה ללקוחות בחו"ל נדרש אישור אפ"י (האגף ליצוא בטחוני במשרד הביטחון). האישור מתיר לחטיבה לנהל מו"מ ולמכור ציוד מוגדר ללקוח או מדינה ספציפיים. ללא האשור הנ"ל, חל על החטיבה איסור למכירת המוצרים נשוא הבקשה בישראל, השרותים/מוצרים. הפעילות מול משרד הביטחון מחייבת מספר ספק לחברה המספקת את פעילות מול גופים בינלאומיים כגון האו"ם והבנק העולמי החברה כספק מורשה של הארגון. מחייבת תהליך מוקדם של אישור התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו לקוחות החטיבה בתחום מערכות הקשר אימצו באופן מלא את טכנולוגיות Radio/Voice Over Internet ) R/VOIP (Protocols וכל מוצר חדש נדרש לעבוד בתקנים אלה. יכולת ההתממשקות למוצרים הקיימים בשוק מהווה חסם כניסה שבלעדיו לא ניתן לחדור לשווקים אלו. גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות כוללים בעיקר את היכולת להתאים את המוצרים של החטיבה לדרישות ולתקנים של השוק בו היא פועלת, יכולת להתממשק עם מוצרים של ספקים אחרים או מוצרים מיושנים (טכנולוגית ופיזית) ועדכון גרסאות והמשך פיתוח של המערכות המפותחות בחטיבה. כמו כן, שמירת הקשר עם הלקוחות באמצעות חוזי שרות ותחזוקה רב שנתיים מאפשרים לחברה לשמור על קשר שוטף עם הלקוח, כמו גם מאפשרים לחברה ליצור בסיס תזרים מזומנים והכנסות שאינו תלוי בגורמים שאינם בשליטת החברה. חסמי כניסה עיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם כפי שהוזכר לעיל, חסמי הכניסה לתחום הפעילות של חטיבה זו הינם יכולת אימוץ של טכנולוגיות מתקדמות יחד עם השקעה כספית ניכרת בפיתוח לאורך זמן. הקצב המהיר של השיפורים הטכנולוגיים גורם לכך שחברות קטנות לא יכולות לאמץ טכנולוגיות אלו עקב חסם כלכלי. השפעתם של חסמים בתחום זה פוחתת באופן עקבי, דבר המאפשר כניסה של ספקים נוספים בעלי מבנה עלויות תחרותי

36 יותר היכולים לספק פתרונות בעלויות נמוכות יותר. בפרויקטים בעלי מרכיב שרות ותחזוקה, קיים חסם נוסף של מתן שרות 24/7 והחזקת מוקד לצורת מענה ללקוחות החטיבה. חסמי יציאה עיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם תקופות האחריות להן מחויבת אותם הגישה החטיבה והטיב החטיבה בפרויקטים השונים אותם בצעה וערבויות הביצוע במסגרת הפרויקטים אותם היא מבצעת. תחום מוצרים ושירותים תחום המוצרים של החטיבה מחולק כלהלן: בטחון ואבטחה יעוץ, תכנון, אינטגרציה, הקמה, אספקה ואחזקת מערכות ביטחון ואבטחה לאתרים רגישים ומורכבים כגון נמלים ימיים, נמלי תעופה, בתי כלא, מעברי גבול, מסילות ותחנות רכבת, "ערים בטוחות","ערים חכמות" הקמת מרכזי שליטה לאומיים או פרויקטים לאירועים מיוחדים כגון הקמת מערך חירום "911 "SUME בפנמה והתקנת מערך חסימה סלולארי במספר בתי כלא במרכז אמריקה. הפרויקטים משלבים טכנולוגיות אבטחה רבות כגון תוכנות שליטה ובקרה פרי פיתוח עצמי, מערכות טלוויזיה במעגל סגור (טמ"ס), מערכות הגנה היקפיות כגון: גדרות אלקטרוניות, מערכות בקרת כניסה, מערכות זיהוי תנועה, מערכות הקלטה ושיקלוט ועוד. החטיבה משמשת כאינטגרטור מערכתי Integrator") ("System לפרויקטים מערכתיים מורכבים בתחומי מערכות הביטחון והאבטחה, מערכות קשר/שו"ב צבאיות (C4I) וכדומה מערכות קשר לשימוש צבאי ואזרחי. מערכות קשר אלו כוללת את MDIS מערכת אינטרקום דיגיטלית המותקנת על גבי רק"מ (רכב קרבי משוריין). MACS מתג (R/VOIP) הכולל את מגוון הטכנולוגיות כמו עיבוד סיפרתי של וידאו, אודיו, נתונים והפצת ברשתות IP תוך שימוש במגוון Gateways אשר פותחו בחברה. אבני הבניין המודולאריות שפותחו באופן מלא בחברה מאפשרות מגוון רחב של יישומים כמו טיפול במידע מולטימדיה, יישומי אינטרקום, שיחות ועידה, שחזור וידאו ויכולת הקלטה. CK2I פלטפורמת ניהול ידע הכוללת מנוע חוקים engine),(rule base ניתוח קשרים ויזואלי Analysis),(Visual Link יצירה אוטומטית של תיקי אובייקט ועוד המאפשרת להפוך מידע לידע Insights).(knowledge to בתום תקופת הפיתוח תהיה לאתנה יכולת לספק מערכת לניהול ידע עבור לקוחות.law enforcement agencies הפיתוח החל כהמשך למערכת שפותחה וסופקה לאחד מלקוחות החברה אתנה מרכזת בתוך החטיבה את תחום הידע הביטחוני (הכולל פעילויות ייעוץ ביטחוני ושירותים ללקוחות בתחום המשאב האנושי, לרבות מיון וגיוס כוח אדם מקצועי לצורכי אבטחה, וכן הדרכות כוח אדם לצורכי אבטחה במגוון תחומים) וכן היא כוללת בתוכה מחלקת תוכנה העוסקת בפיתוח פתרונות תוכנה ייחודיים לעולם המודיעין והאבטחה: מיון וגיוס כח אדם אתנה פיתחה מערכת מיון וגיוס ממוקדת אבטחה המבוססת על שילוב של מבחנים ממוחשבים, ראיונות ובדיקות מהימנות (ממוחשבים ו/או פוליגרף) והיא מספקת את שירותיה בתחום במספר שפות,

37 לרבות אנגלית, צרפתית וספרדית. אתנה מלווה את תהליך המיון וההדרכה גם לאחר סיומו ומשמרת את היכולות שנרכשו אצל הלקוח באמצעות חוזי שרות ותמיכה. הדרכה אתנה מבצעת הדרכות והכשרות של עובדי מודיעין, ביטחון ואבטחה במגוון תחומים ונושאים, ובמספר שפות (עברית, אנגלית, ספרדית, צרפתית, רוסית). בשנים החברה ביצעה קורסים והדרכות בתחומים הבאים: מודיעין בסיסי, קורס מנתחי מודיעין, מודיעין מרשתות חברתיות, מפעילי חדר בקרה, קציני ביטחון, יחידות מיוחדות, מאבטחי אישים, שומרי מתקנים מסווגים, פרמדיקים באמבולנסי נט"ן (ניידות טיפול נמרץ), אבטחת נוסעים בתעופה ועוד CK2I ליבת התוכנה הינה מנוע חוקים כמו גם מודולים נוספים לביצוע ניתוחים וחיתוכים של מידע והפיכתו לתובנות שאופיינו על ידי מומחי מודיעין של חברת אתנה. הנהלות אתנה והחברה רואות בהשקעה במוצר זה ובנגזרותיו השקעה אסטרטגית אשר פותחת לחטיבת הביטחון פלח שוק בו לא פעלה הקבוצה בעבר. במסגרת תהליך זה הקימה אתנה מרכז פיתוח במועצה אזורית שער הנגב וגייסה אנשי פיתוח למרכז זה. לאחר החתימה על ההסכם עםMANAGEMENT IBM INFORMATION (להלן:,("IBM" מושקעים מאמצי פיתוח משמעותיים להסבת מערכת (CK2I) ממערכת מבוססת פלטפורמת Microsoft למערכת מבוססת פלטפורמת (SAIP) IBM שתאפשר לה לתת פתרונות ללקוחות מרובי משתמשים כמתאפיין בארגונים גדולים. 3.3 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החטיבה ממכירות ללקוחות חיצוניים על פי המוצרים והשירותים העיקריים לפי תחומי הפעילות העיקריים (באלפי ובאחוז מכלל הכנסות הקבוצה): שיעור (*) הכנסות באלפי שיעור (*) הכנסות באלפי שיעור (*) הכנסות באלפי תחום 14.7% 109, % 164, % 99,562 ייעוץ והקמת מערכות משולבות 4.3% 32, % 32, % 34,651 מערכות קשר ותקשורת לשימוש צבאי ואזרחי 4.2% 30, % 93, % 56,658 יעוץ, פיתוח כלים, וביצוע פרויקטים מתחום והמודיעין (Intelligence) 23.2% 172, % 290, % 190,872 סה "כ *שיעור מסך הכנסות הקבוצה במאוחד. להלן פרטים אודות פרויקטים עיקריים* אותם ביצעה החטיבה: 37

38 הכנסות מהות הפרויקט אזור ביצוע הפרויקט מועד תחילת הפרויקט מועד סיום/ סיום צפוי % גמר הנדסי ליום צפויות מהפרויקט היקף כספי כולל של הכנסות שנזקפו בדוחות הכספיים 31/12/13 בשנת 2014 הפרויקט הקמת מדינה מערך במערב 100% 69,777 69,777 11/ /2012 אבטחה אפריקה הקמת בואנוס מערך איירס, 94% 5, ,660 50,207 73,039 12,632 10/2013 Safe city ארגנט' 7/2011 * הכנסות מהמהוות 5% מסך ההכנסות במאוחד או 15% מסך הכנסות החטיבה. ** פרויקט העיר הבטוחה בארגנטינה נמצא בשלבים סופיים ונכון למועד פרסום הדוח הוקפא ונמצא במסגרת של הסדרת המשך ביצועו וסיומו מול הלקוח, להערכת הנהלת החברה הפרויקט יסתיים בשנת שיעור הרווח הגולמי של תחום המערכות בשנים , ו 2011 הוא 18.6%, 21.9% ו 22.4% בהתאמה. סכום הרווח הגולמי של תחום זה בשנים , ו 2011 הינו 35,502 ש"ח, 63,451 אלפי, 38,601 אלפי בהתאמה. הירידה ברווח הגולמי נובעת מתהליך התאמת כח אדם ועלויות נוספות בעלות המכר לקיטון של 31% בהיקף מכירות החטיבה בשנת כמו כן, חל קיטון במכירות מתחום יעוץ, פיתוח כלים, וביצוע פרויקטים מתחום והמודיעין (Intelligence) אשר בעל רווחיות גולמית גבוהה ביחס לשאר תחומי הפעילות בחטיבה. 3.4 מוצרים חדשים CyHumint מערכת לאיסוף וניתוח מידע מעולם ה Deep Web (הרבדים העמוקים יותר של האינטרנט, שהכניסה אליהם מצריכה הכרות ואישורים מוקדמים של מנהלי האתרים) ובכלל זה, רשתות חברתיות, פורומים, צ'אטים, בלוגים ומיקרובלוגים. אתנה סיימה את הפיתוח של הגרסה הראשונה של המערכת והיא מתכוונת לשווק אותה בנפרד כמו גם יחד עם פלטפורמת.CK2I SAIP מערכת ניהול ידע המותאמת לעולם ה.BIG DATA בתקופת הדו"ח החלה החטיבה בהשקעת מאמצי פיתוח משמעותיים להסבת CK2I למערכת שתתבסס על טכנולוגיות של.IBM המערכת כוללת מודולים המפותחים על ידי מחלקת מו"פ בחטיבה לצד אינטגרציה של טכנולוגיות שפותחו על ידי IBM והוסבו על ידי החברה לשימוש בעולם המודיעין. הפיתוח החל כהמשך למערכת שפותחה וסופקה לאחד מלקוחות אתנה. SAIP מתוכננת כמערכת מודרנית הנותנת ללקוחותיה פתרון מותאם לעידן ה BIG DATA תוך

39 שימת דגש על איסוף, אחזור וניתוח כמויות מידע עצומות בזמן אמת Time) (Real או "כמעט זמן אמת" Time).(Near Real Secure M Next Generation מערכת שו"ב בעולם מתקדמת ומודרנית. המערכת מפותחת על בסיס ניסיון מצטבר ויידע טכנולוגי ותהליכי מהמתקדמים בעולם. המערכת נבנית על מנת לספק פתרון שליטה ובקרה מיטבי וגמיש בתחום HLS עם דגש על פרויקטי עיר בטוחה City) (Safe ועיר חכמה City).(Smart המערכת כבר נמכרה ל 2 רשויות מקומיות והפיתוח צפוי להסתיים במהלך הרבעון השני של לקוחות להלן פרטים אודות היקף ההכנסות בחטיבה בחלוקה לפי סוגי לקוחות המגזר: שעור (*) אלפי שעור (*) אלפי שעור (*) אלפי סוג הלקוח משרדי ממשלה בארץ ובחו "ל 104, % 215,776 28% 110, % תאגידים גדולים ** 4.4% 16, % 12,665 2% 30,174 אחרים *** 7.4% 50, % 54,729 7% 50,649 סה "כ 171, % 283,170 36% 190, % * אחוז מסך ההכנסות המאוחדות של החברה ** כדוגמת תע"א, רפאל, מוטורולה *** כולל עיריות, רשויות מקומיות הקיטון בהכנסות במשרדי הממשלה נובע בעיקרו מהותית על היקף ההכנסות ב מפרויקט עיר בטוחה בארגנטינה שהשפיע שעור (*) אלפי שעור (*) אלפי שעור (*) אלפי סוג הלקוח ישראל 64, % 74,478 10% 83, % מרכז אמריקה 53, % 10,342 1% 1, % דרום אמריקה 20, % 74,434 10% 44, % אפריקה 25, % 94,724 12% 42, % אירופה 3, % 5,607 1% % צפון אמריקה 4, % 23,523 3% 17, % אחר 0% 62 סה "כ 171, % 283,170 36% 190, % שיווק והפצה

40 תהליך השיווק בתחום פעילות החטיבה מאופיין בפעילות מול ממשלים וגופים מורכבים אשר משך הזמן מפרסום מכרז ועד לקבלת הזמנה או חתימה על חוזה יכול להגיע לתקופה של שנה ואף יותר. במהלך תקופת הדוח נבנתה מחלקת השיווק של חטיבת הביטחון כך שתתאים לתפיסת הניהול של החטיבה. לשם כך גויסו אנשי מכירות בעלי ניסיון בתחום, התבצע תהליך בניית אסטרטגיה שיווקית ותוכנית עבודה רב שנתית הבנויה על תחומי הפעילות, האזורים בעולם ויעדים ברורים ומדידים. במהלך תקופת הדוח הושקעו מאמצים רבים בקידום פעילות החברה והרחבתה מחוץ לישראל ובעיקר באזורים בהם פועלת הקבוצה. החטיבה, באמצעות אנשי שיווק ומכירות ובאמצעות סוכנים, מרכזת מאמצי שיווק במדינות בהן פעלה בעבר ובמדינות בהן לחברה נציגות (באמצעות חברה בת או משרד קידמי) ומנצלת את נוכחות החטיבות האחרות בקבוצה על מנת לשווק את יכולות החטיבה. תחום מערכות קשר השיווק ללקוחות הביטחוניים בארץ מבוצע באמצעות מנהלי לקוחות העובדים מול החברות הגדולות בתחום הביטחוני (כדוגמת רפאל, תעשיה אווירית). המכירות ללקוחות החטיבה בחו"ל הינן בצורת קבלן ראשי, שיתופי פעולה עם ספקי ציוד בינלאומיים, כקבלן משנה או כספק של חברות מובילות (כגון תע"א) כאשר מוצרי החברה משולבים בפתרון הכולל המוצע ללקוח הסופי. להערכת הנהלת החברה השקעה זו תניב חוזים והזמנות במהלך שנת לחברה הסכמי בלעדיות עם Siqura כמפורט להלן: Group) ( Siqura (Member of TKH חברת Siqura רכשה בשנת 2011 את חברת Siqura.OptelecomNKF העוסקת בפיתוח ויצור ציוד תקשורת לתמסורת של וידאו, נתונים, שמע בסיבים אופטיים, רשת IP או זוגות שזורים המכוונים מכוונים לשוק הביטחון, התחבורה, תצפית, יישומי ציבוריים לאומיים, בריאות ורפואה, תחנות שידור, חינוך וועידת וידאו. החטיבה הינה אינטגרטור ומפיץ בישראל של כל מוצרי.Siqura 3.7 צבר הזמנות חטיבת הביטחון מתאפיינת בסוגי פרויקטים מגוונים: פרויקטים שתקופת ביצועם מתפרסת על פני מספר חודשים וכאלה שתקופת ביצועם מתפרסת מעבר לשנה אחת. ההבדלים בין הפרויקטים נובעים מהיקפו של הפרויקט, מורכבותו, מיקומו הגאוגרפי, לוחות הזמנים ותאום עם גורמים חיצוניים נוספים אשר להם השפעה על עמידה בלוחות זמנים. ליום 31 בדצמבר 2013, צבר ההזמנות של החטיבה הינו כ 172,875 אלפי. ליום 31 בדצמבר, 2012 צבר ההזמנות של החטיבה היה כ 206,458 אלפי. 40

41 Q4 Q3 Q2 Q1 תחום שנת שנת 2016 סה"כ ,924 24,606 16, , ,699 4, ,298 15,677 3, ,298 12,570 3, ,285 13,602 4,336 2,978 20,916 27,376 7,376 10,499 45,210 ייעוץ והקמת מערכות משולבות (מערכות) מערכות קשר ותקשורת לשימוש צבאי ואזרחי (טקמר) יעוץ, פיתוח כלים, וביצוע פרויקטים מתחום והמודיעין (Intelligence) (אתנה) סה"כ להלן טבלה המציגה את קצב ההכרה בהכנסה הצפויה לשנים לפי אזורים גאוגרפיים בהם פועלת החטיבה (הנתונים באלפי, 2014 בחלוקה לרבעונים): תחום סה"כ שנת 2016 שנת 2015 Q Q Q Q ,551 90, ,078 58,001 10, ,111 6,296 10,310 5,780 10,061 19,755 ישראל מרכז אמריקה 10,306 8, דרום אמריקה 1,273 5,223 1,600 צפון אמריקה 3,623 16, ,878 2,978 10,499 אפריקה 172, ,298 20,285 18,285 20,916 45,210 סה"כ המידע האמור בסעיף זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד, אשר ידוע לחברה במועד זה, ועשוי להתממש באופן שונה בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, לרבות ביטול הזמנות, או שינוי היקף ההזמנות ממוצרי החברה. 3.8 תחרות ישראל השוק הישראלי כולל מספר רב של חברות הפעילות בתחומי האבטחה. מרבית הלקוחות (בעיקר גופים ממשלתיים, עיריות, רשויות מקומיות, בנקים וכו') שוכרים בדרך כלל יועץ המסייע להם בתהליכי המכרז ולעיתים גם בביצוע הפרויקט. ככלל, ליועצים הכרות טובה עם החברות הפועלות בתחום, יכולתן במתן פתרונות ועלויות הציוד וחומרי הגלם. תהליכים אלה גורמים ליצירת שוק משוכלל ולהורדת רמת הרווחיות בו. למיטב ידיעת החברה, המתחרים העיקריים בישראל בתחום זה הינם: אלביט, רפא"ל, אפקון, מגל, מגאסון, בינת, ואורד. בתחום מערכות הקשר והתקשורת הצבאית עיקר התחרות הינה מול חברות כגון אלביט ומוטורולה. בתחום המודיעין המתחרים הישראליים העיקריים הינם חברות גדולות מהותית מאתנה, כגון אלביט, ורינט, נייס ונס. 41

42 התחרות בשוק בו פועלת החטיבה מתבטאת בעיקר בריבוי של מתחרים שניגשים למכרזים. מחוץ לישראל למיטב ידיעת החברה, בפרויקטים משמעותיים בחו"ל בתחום האבטחה ניתן לציין בדרך כלל שלושה סוגי מתחרים: 1.חברות בינלאומיות גדולות הפועלות בתחום כמו EADS,GE,Siemens,Thales ואחרות. 2. חברות ישראליות כדוגמת אלביט, רפאל, אורד ומגל. 3. חברות מקומיות. בפרויקטים גדולים החברה יכולה להשתלב כשותפה בקונסורציום או כקבלן משנה של הקבלן הראשי שהוא בד"כ מהחברות המובילות בתחום. החברה אינה יכולה להעריך את חלקה בתחום בשווקים האמורים בישראל ומחוצה לה. 3.9 מחקר ופיתוח הוצאות המו"פ בחטיבה משמשות לפיתוח מערכת אבטחה ובטחון (M (Secure ומערכות מודיעין לאומי ועסקי CYHumint).(SAIP, CK2I, בתחום מערכות המודיעין מפתחת החטיבה מגוון פתרונות לגופי מודיעין לאומיים כמו גם ללקוחות מסחריים, הכוללים יכולות של איסוף אינפורמציה ממקורות גלויים, התכת מידע Fusion) (Data ממקורות שונים, אחזור אינפורמציה, מידור, הפצה, הפקת דו"חות, זיהוי מגמות, אנליזה, ויזואליזציה, אתראות אוטומטיות ועוד. החטיבה מספקת את הפתרונות הללו ללקוחותיה כחלק מפרויקטים turnkey הכוללים גם אספקת תשתיות תקשורת, חומרה, הדרכות טכניות ואופרטיביות, תמיכה ועוד. הוצאות בפיתוח כוללות: מחקר ופיתוח במימון לקוח כדוגמת פיתוח CK2I בחברת אתנה. מחקר ופיתוח במסגרת פרויקטים ספציפיים במימון הלקוח. מחקר ופיתוח במימון החברה מר מערכות מפתחת תוכנת שליטה ובקרה (שו"ב) של כל מערכות האבטחה (מערכת (SecureM ופיתוח תוכנה לשילוב מערכות שונות IT השותפות בפרויקטים המבוצעים על ידי החברה. העובדה שפיתוח תוכנת השו"ב מתבצע על ידי החברה, מאפשר לה גמישות וזמינות של פתרונות חדשים בהתאם לצורך, והמשכיות מפרויקט לפרויקט, תוך ניצול הידע והתוכנה מפרויקטים קודמים. כאמור לעיל, במהלך חודש ספטמבר 2013 חתמה מר מערכות על הסכם שיתוף פעולה עם IBM לפלטפורמת Microsoft מפלטפורמת CK2I לפיו תפעל להסב את המערכת IBM 8 שתאפשר לה לתת פתרונות ללקוחות מרובי משתמשים כמתאפיין בארגונים גדולים. מחקר ופיתוח במימון האיחוד האירופי או המדען הראשי הישראלי. חלק מהוצאות המו"פ ממומן בחלקו על ידי המדען הראשי, בתוכניות שהוגשו למדען הראשי בישראל. חלק אחר ממומן בתוכניות בין לאומיות כדוגמת FP7 של האיחוד האירופי. היקף ההשקעות הכולל הצפוי בפיתוח מוצרי החטיבה אלו הסתכם בתקופת הדוח בכ 15 מיליון. כמו כן, אתנה ומר מערכות הקימו מרכז מחקר ופיתוח בנחל עוז בשער הנגב. במרכז זה עובדים למועד הדו"ח כ 20 אנשי פיתוח של החטיבה ראה דוח מיידי מיום 17/09/2013 מספר אסמכתא

43 במהלך 2013 המשיכה אתנה בביצוע פרויקט מחקר במימון האיחוד האירופי, וכן המשיכה בביצוע פרויקט מחקר במימון המדען הראשי.(EICS) כמו כן, בסוף שנת 2012 זכתה אתנה בפרויקט מחקר נוסף במימון האיחוד האירופי (ARGOS) בתקציב פרויקט כולל של כ 520 אלפי אירו. פרויקט זה החל ברבעון הרביעי של שנת הנהלת החברה תמשיך ותשקיע בפיתוח תוכנת ה SAIP כמו גם המשך פיתוח ועדכון המערכות הקיימות בחטיבה. להערכת הנהלת החברה, עלות הפיתוח נטו, בשנת 2014 תסתכם בכ 13 מיליון. ראה גם באור 18 ג' לדוחות הכספיים נכסים לא מוחשיים להלן רשימת המוצרים אשר פותחו בחברה ומהווים חלק מסל המוצרים שלה: Secure M תוכנת שליטה ובקרה למערכות בטחון. תוכנה זו משמשת את החטיבה בפרויקטים מתחום האבטחה כמערכת שו"ב (שליטה ובקרה) מנהלת בטחון. תוכנת שליטה ובקרה למערכות מטאורולוגיה לשדות תעופה צבאיים Met M Osnat ואזרחיים; Met M Maya תוכנת שליטה ובקרה למערכות מטאורולוגית רום טקטיות; מערכת קשר פנים דיגיטלית לרק"מ החטיבה מוכרת מוצר זה למערכת הבטחון בישראל; מתג (ACS/mACS) R/VOIP רכזת רדיו וקול על תשתית ;IP CK2I מערכת הכוללת מנוע חוקים אשר מנטרת מידע על גבי פלטפורמות שונות בהתאם לדרישות הלקוח. תוכנה לאיסוף וניתוח מידע מרשתות חברתיות, פורומים, צ'אטים, בלוגים CyHumint ומיקרובלוגים. Big ) מערכת לאיסוף, שמירה, אחזור, ניתוח והפצה של כמויות עצומות של מידע SAIP (Data בזמן אמת, מכל מקור מידע רלוונטי באמצעות מנוע חוקים בהתאם לדרישות הלקוח 3.11 כושר יצור לחטיבה מפעל לייצור קרונות ופלטפורמות יבילות באשקלון. מפעל זה עובד, בהתאם להזמנות ולתכנון מראש, במשמרת אחת 5 ימים בשבוע או יותר, לפי הצורך. במפעל מועסקים כ 18 עובדים הכוללים עובדי ייצור,עובדי הנדסה, בקרת איכות וניהול. המפעל אינו פועל כיום בתפוקת ייצור מלאה ומסוגל להגדיל באופן משמעותי את כושר הייצור בזמן קצר וללא השקעות משמעותיות נוספות בציוד. סך ההשקעה בהקמת המפעל אינה מהותית הון אנושי להלן פירוט מספר העובדים בחטיבה על פי מיקום גאוגרפי ושיוך לתחום פעילות : 43

44 ישראל מרכז אמריקה ארה"ב דרום אמריקה סה"כ מערכות אתנה טקמר ניהול חטיבה סה"כ ליום 31 בדצמבר, 2013 הסתכם מספר עובדי חטיבה זו ב 214 (ביום 31 בדצמבר עובדים). עיקר הקיטון נובע כתוצאה מתהליך התייעלות שהחל בחטיבה מחודש מאי 2013 שבעיקרו נועד להתאים את מצבת כוח האדם של החטיבה להיקף הפרויקטים והאתגרים שניצבים בפניה בימים אלו. ככלל העובדים מועסקים על פי הסכמי עבודה אישיים וחלקם זכאים למענקים על פי פרמטרים שונים. היקף מענקים אלה אינו מהותי. חלק מעובדי הקבוצה בתחום פעילות זה נדרשים לעמוד בתנאי הסמכה מטעם ספק הציוד ולצורך כך נשלחים לקורסים והכשרות שונות. לחטיבה תוכנית הדרכה והכשרה המתבצעת בחברה עצמה ומחוצה לה במטרה לשמר את הידע הדרוש לביצוע העבודות ברמת הבטיחות, האיכות והמקצועיות להם נדרשת החברה מלקוחותיה. עלות ההכשרה והדרכת העובדים בחטיבה זו לרבות בנושאי בטיחות בעבודה אינה מהותית. אין לחטיבה תלות באף עובד מלאי מוצרים וספקים המוצרים המשמשים את החטיבה הינם על פי רוב ציוד אלקטרוני הכולל ציוד המשמש לתחזוקת המערכות וכן רכיבים אלקטרוניים מכל הסוגים. הספקים הינם ספקים זרים המיוצגים על פי רוב על ידי נציגות בארץ. מוצרים אשר פותחו בחטיבה מיוצרים בחלקם בחו"ל ובחלקם בישראל. לחברה אין ספק כלשהו אשר רכישותיה ממנו בשנת 2013 היוו 10% לפחות מתוך סך רכישות החברה של מוצרים שונים באותה שנה (במאוחד). כמו כן, לאור קיומם של ספקים רבים למוצרים השונים להם נדרשת החברה, אין לחברה ספק אחר אותו היא מחשיבה כ"ספק עיקרי". לחברה אין תלות בספק כלשהו הון חוזר אשראי לקוחות הקבוצה מעניקה ללקוחותיה בחטיבת המערכות אשראי לתקופה של בין 30 עד 120 ימים כמקובל בשוק. על פי רוב הלקוחות אינם מעמידים בטחונות כנגד האשראי הניתן להם. בשנת 2013 עמדה תקופת האשראי הממוצעת על 126 יום (שנת יום). בשנת 2012, התקבלו מקדמות עבור פרויקטים שבוצעו בשנת 2013 ואשר התשלומים הנוספים בגינם משולמים בתנאי אשראי של שוטף מעבר לכך, בשנת 2012 בוצע פרויקט בהיקף של כ 18 מיליון דולר שגבייתו הסתיימה בשנת 2012 ושיפר באופן מהותי את ימי הלקוחות. ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות לשנת 2012 הסתכם ב 67,896 אלפי (שנת 71, אלפי ). 44

45 אשראי ספקים הקבוצה מקבלת אשראי מספקיה בתחום המערכות לתקופה של בין 30 עד 120 ימים כמקובל בשוק. החברה אינה מעמידה בטחונות כנגד האשראי הניתן לה. בשנת 2013 עמדה תקופת האשראי הממוצעת על 58 יום. (בשנת יום). מלאי בתאריך הדוח נכלל במלאי החטיבה סך של כ 12 מיליוני. ככלל, חטיבה זו רוכשת את המלאים במהלך השוטף של ביצוע הפרויקטים השונים בהתאם להתקדמות בביצועם. מעבר למלאי המצוין לעיל, ערך המלאי בחטיבה זו אינו מהותי. אחריות מוצרים ופרויקטים חטיבה זו נוהגת לתת אחריות למוצריה ולפרויקטים שהיא מבצעת לתקופה שבין מספר חודשים לשנה. על פי ניסיון העבר, העלות בגין אחריות זו אינה מהותית מכיוון שהמוצרים שנרכשים נמצאים לרוב בתקופת האחריות של היצרן/ספק יעדים ואסטרטגיה עסקית החברה שואפת להשגת היעדים הבאים: השלמת פיתוח תוכנת השו"ב של החטיבה Secure M Next Generation והתקנתו אצל 2 לקוחות (Applications) IBM השלמת פיתוח SAIP בפלטפורמת ופיתוח יישומים המותאמים לשווקים וללקוחות שונים על פי ההסכם עם IBM השלמת מערך השיווק והמכירות של החטיבה כולל פתיחת שהוגדרו; משרדים קדמיים באזורים הרחבת פעילות החטיבה בתחום מערכות המודיעין ובסיס הלקוחות הקיים של IBM תוך ניצול מערכת השיווק והמכירה הרחבת פעילות ובמדינות חדשות. החטיבה בפרויקטי ייעוץ והדרכה בתחום האבטחה במדינות קיימות הרחבת פעילות החטיבה בתחום המערכות היבילות ללקוחות ומשרדים ממשלתיים. כדוגמת חברות רכבות, 3.16 צפי להתפתחות בשנה הקרובה להערכת החברה תפיסת בטחון ואבטחה מוניציפאליים לתושבים "עיר בטוחה" City") ("Safe הנותנת מענה לתושב מרמת הפשיעה והטיפול היוםיומי בהיבטי האבטחה ועד לאסון לאומי (אסון טבע/מעשה טרור) תמשיך להתפתח למדינות וערים נוספות בעולם. להערכת החברה, התרחבות התקציבים והצרכים כפי שתואר לעיל, התגברות האיומים הפוטנציאליים, והקיטון בהיקף הרכישות של הלקוחות הצבאים מגדילים את התחרות של חברות גדולות אשר עוברות מפעילות ביטחונית מסורתית מול צבאות לפעילות מול גופים אזרחיים בתחום מערכות האבטחה. 45

46 להערכת הנהלת החברה, הכנסות החטיבה יגדלו בשנת שיתוף הפעולה על IBM לצד הגברת ומיקוד מאמצי השיווק של החטיבה יניבו לחטיבה חוזים כבר במחצית הראשונה של השנה. הצלחת הפרויקטים אותם מספקת החטיבה ללקוחותיה (מערכת תקשורת חרום ל WTC1 ופרויקטי עיר בטוחה) יהוו בסיס להמשך שיווק והוכחת יכולות החטיבה בתכנון וביצוע פרויקטים מורכבים, מרובי יישומים ועתירי טכנולוגיה במקומות בהן פועלת הקבוצה. במהלך השנתיים האחרונות השקיעה החטיבה בפיתוח ובניית Concept העיר החכמה על סמך הידע והניסיון שנצברו בה, אותו היא מציגה ללקוחות קיימים ופוטנציאלים., חברות החטיבה מצויות בתהליכי התקשרות אסטרטגיים עם גופים משמעותיים בתחום לשיתופי פעולה בתחום פעילות החטיבה. הנהלת החברה צופה כי במהלך 2014 תכנס החברה לתחום הערים החכמות ) Smart (City בארץ ובעולם. פרויקטים מסוג זה לצד הפעילות המסורתית של החטיבה ישמשו מנועי צמיחה לשנים הבאות. בנוסף, חברות החטיבה מנהלות מגעים עם לקוחות נוספים במספר מדינות במרכז אמריקה, בדרום אמריקה ובמדינות ברית המועצות לשעבר לביצוע פרויקטים בתחום האבטחה. להערכת הנהלת החברה במחצית הראשונה של 2014 יתקבלו הזמנות נוספות, חלקן לביצוע בשנת המידע האמור בסעיף זה הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד, אשר ידוע לחברה במועד זה, ועשוי שלא להתממש בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, לרבות אי השתכללות המשאים ומתנים אותם מנהלת החברה לכדי הסכמים מחייבים. 46

47 תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות חטיבת קלינטק 4.1 מידע כללי 4 חטיבה הקלינטק מרכזת את פעילות חברת הבת מר אנרגיות מתחדשות ואת ההשקעות הבאות: מרימון גז טבעי צפון בע"מ; מרימון פתרונות מים בע"מ; סאן טים גרופ בע"מ; פיק דינמיקס בע"מ. להלן מבנה סכמטי של החטיבה (ההחזקות הינן בשיעור של 100% אלא אם צוין אחרת): ג'י.אי.אם. אנרגיה ירוקה בע"מ פיק דינמיקס בע"מ (29%) מר אנרגיות מתחדשות בע"מ מרימון גז טבעי צפון (50%)* מרימון פתרונות מים בע"מ *(50%) Relix S.A. (Chile) (50%)** * יתרת המניות מוחזקות על ידי רימון שרותי ניהול בע"מ, חברה רשומה בישראל שהינה צד ג'. ** יתרת המניות מוחזקת ע"י מר Oron Wagman תושב צ'ילה שהינו צד ג'. להלן תיאור של השירותים והמוצרים אותם מספקת החטיבה: פרויקטי תשתית אנרגיה סולארית מבוצע באמצעות חברת הבת מר אנרגיות מתחדשות בע"מ. מר אנרגיות מבצעת פרויקטי TurnKey משלב ההרכשה וקבלת ההיתר, הנדסת אתר, המערכת עליה יותקנו הפאנלים, התקנתם, חיבורם לרשת החשמל והפעלת המערכת. החטיבה משמשת כקבלן משנה ליזמים המובילים בתחום זה בישראל (כדוגמת אנלייט, אנרג'יקס, סולאריה). החברה לא מספקת את ציוד המערכת (פאנלים סולארים וממירי חשמל)