Transcription

1 1 א

2

3

4

5 ם רבמצ םיניינע ןכות דיגאתה... תוח...ויקסע םויל 31 צדב ת...ויתוינמב ח... ת... ת... ת... ת... ת... ם..םיתורישו לש תי יקסע רואית חתפתה תוק הצובקה דיגא ואקסעו ןו חווט ךורא...םוחת םוח תוליעפה םוח תוליעפה םוח תוליעפה םוח תוליעפה...םיי םוח תוליעפה םירצומ תויחו תוחתפ יללכה תו דיגאתה תו הנבמ ם זחא ימ תוליעפ... תוע ןוהב אתה ת םידנדיביד. ח םייח כסיחו ר לש יללכ תה םי.םיתורישו ת... תו... הבוח... ר חת לש יללכ םי.םיתורישו ת... תו... שוכר... ר חת לש יללכ םי.םיתורישו ת... תו... רחא... ר חת לש יללכ םי.םיתורישו ת... תו... תו... ר חת לש יללכ םי.םיתורישו ת... תו... םירצו יסנניפ ר חת לש יללכ םי.םיתורישו ח תוסנכה ורו תו... ק הצפהו... רואית פתהה 1.1 וליעפ 1.2 םישרת 1.3 מוחת 1.4 עקשה 1.5 תקולח םוחת חוטיב 2.1 רואית 2.2 ירצומ 2.3 תורחת 2.4 וחוקל חוטיב ח בכר 3.1 רואית 3.2 ירצומ 3.3 תורחת 3.4 וחוקל חוטיב בכר ר 4.1 רואית 4.2 ירצומ 4.3 תורחת 4.4 וחוקל חוטיב יללכ 5.1 רואית 5.2 ירצומ 5.3 תורחת 5.4 וחוקל חוטיב ואירב 6.1 רואית 6.2 ירצומ 6.3 תורחת 6.4 וחוקל םיתוריש ומו 7.1 רואית 7.2 ירצומ 7.3 חוליפ 7.4 וחוקל 7.5 קוויש

6 דיגא יו... Solvency I ל תוליעפ אתה םי...םהב יפס לעו ליגה הביטקרידה I...דיגא םיינוציח לע םייוניש ילחה ם... ףות הלועפ... ל חווידה סכה ןועריפה יפל ה םיתו... ל תוליעפ אתה הצובק... תעפש םימרוג הא םיירקיע שו םייט... םיתו... םי......ם ם יכרדו לוהינ תיש ימכסהו...םי ר... ה תימינפה לע רטשמ רשוכ ה ת... ם ריש ינתונו... תו חוקיפו לע תמרב ללכ קה ה תיללכ שהו הסינכ איציו החלצה טירק תוע......הנשמ ח ישונ... ק הצפהו... ם ריש ינתונו עובק נקתמו תוי... ם םיישחומ אל ם םייטפשמ.... םייתביבס םי......ןוכיס םייתוהמ םימ...ידיגאת ל םירוט יינוציח ר םינפ... ןובשח רקבמ תויביט הרקבה תוכ מ םושייל 7.6 תורחת 7.7 םיקפס 7.8 ןומימ 7.9 ולבגמ עדימ ףסונ ב 8.1 הביבס 8.2 ימסח 8.3 ימרוג 8.4 עקשה 8.5 חוטיב 8.6 א ןוה 8.7 קוויש 8.8 םיקפס 8.9 שוכר 8.10 יתנוע 8.11 םיסכנ 8.12 יכילה 8.13 ןומימ 8.14 ינוכיס 8.15 יוסימ 8.16 ימרוג 8.17 מכסה לשממ יטביה 9.1 טקריד 9.2 רקבמ 9.3 האור 9.4 טקפא 9.5 כרעיה.8.9

7

8 1 א

9 התש"ל 1970 (להלן: זה נערך בהתאם לתקנה 88 ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), פרק בתקנות 8 (ב), 8 א ו 8 ב לתקנות נניירות ערך לעניין הדוח ההתקופתי, "תקנות ניירות ערך"), ואולם האמור חל ביחס למיד דע בדוח התק קופתי של תאגיד שאיחד אאו איחד באיחוד יחסי מבטח או שהמבטח הוא אינו חברה כלולה שלו, כככל שמידע זה מתייחס למבטח. ביטוח בע"מ, מנורה היות עיקר החזקותיה של החברה תאגידים שהינם מבטחים (מנורה מבטחים בשל לחוזרי זה בהתאם רובו של פרק חברה לביטוח בע"מ), נערך מבטחים פנסיה וגמל בע"מ ושומרה בשינויים המתחייבים תקנות ניירות ערך האמורות על מבטחים, המפקח על הביטוח, אשר החילו את קביעת פירוט שונה מהנדרש לפי התקנות האמורות. מאופי הפעילות של מבטחים, לעיתים, תוך לתקנות ניירות ערך השירותים הפיננסיים, בפרק זה, נערך בהתאם להוראות התוספת הראשונה סעיף (פרטי תשקיף, וטיוט טת תשקיף מבנה וצורה), התשכ"ט בחודש דצמבר 2012, ולעקרונות כפי שפרסמה רשות נניירות ערך זה נערך בשים לב למתווה דוח ספטמבר 2013), וכן שעודכנה בחודש ב מסגר רת עמדה מש שפטית מספר 10525, בנושא קיצור דוחות (כפי הדוחות בדבר קיצור מחודש ינואר 2014, בשים לב, להנחיות המפקח על אגף שוק ההון, ביטוח וחי יסכון, הכספיים. ועסקיה ותחומי פעילותה, כולל גם מידע זה בדוח התקופתי, קהעוסק בתיאור החברה, התפתחותה פרק הינו מידע בלתי וודאי פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח מידע צופ ה פני עתיד צופה החברה את הערכות פרסום הדוח וכולל לגבי ההעתיד, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה בבמועד התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן או כוונותיה, נכון למועד פרסום הדוח. קטעים המכילים מידע ממידע זה. במקרים מסוימים, נניתן לזהות התוצאות המוערכות או המשתמעות צופה פני עתיד עעל ידי תהופעת מילים כגון: "החברה/הקבוצה מעריכה", "החברה/הקבוצה סבורה", "בכוונת החברה/הקבוצה", "צפוי/ה" וכדומה, אך ייתכן ככי מידע זה יופיע גם בניסוחים אחרים. מידע לעדכן או מתחייבת צופה פני עתיד המופיע בדוח הזה מתייחס אך ורק למועד בבו הוא. נכתב. החברה אינה לידיעתה. לשנות מידע זה ככל שמידע נוס סף או שונה ב קשר למידע ככאמור יגיע המלאים והמחייבים זה כולל תיאור כללי ותמציתי של מוצרי ביטוח וכיסויים ביטוחיים. התנאים פרק הם התנאים המפורטים בכל פוליסה ו/או חוזה ביטוח ו/או תקנון, ילפי העניין. חלקיו, כמקשה אחת. יש לקרוא את הדוח התקופתי, עעל כל הגדרות לקיצורים הבאים, ההמשמעות הרשומה לצידם, אלא אם כן צוין למען הנוחיות, בפרק זה, תהיינה במפורש אחרת: כללי "החברה" מנורה ממבטחים החזקות בע"מ; "הקבוצה" החברה והחברות ששבשליטתה, במישרין או בעקיפין; "מנורה מבטחים ביטוח" המנורה מבטחים ביטוח בע"מ; "מנורה מבטחים גיוס הון" מנורה מבטחים גיוס הון בע"מ; פנסיה הושלם ביום "מנורה מבטחים גמל" מנורה ממבטחים גמל בע"מ (אשר מיזוגה אל מנורה מבטחים ;( (בשמה המהנדסים ניהול קופות גמל בע"מ "מנורה מבטחים ממהנדסים" ממנורה מבטחים והסתדרות הקודם החברה לניהול קרן הה שתלמות למהנדסים בע"מ מ); "מנורה מבטחים נדל"ן" מנורה מבטחים נדל"ן בע"מ; (בשמה מבטחים פנסיה וגמל בע"מ מבטחים פנסיה וגמל" מנורה "מנורה מבטחים פנסיה" או "מנורה הקודם מנורה מבט טחים פנסיה בע"מ, עד לי ום ); "מנורה מבטחים פפיננסים" ממנורה מבטחים פיננסים בע"מ והחברות בשליטתה, אלא אם כן צוין במפור ש אחרת; "סוכנות אורות" א אורות תסוכנות לביטוח חיים (2005) בע"מ; "שומרה" שומרה חברה לביטוח בע"מ והחברות שבשליטתה, אלא אם כן משתמע או צוין במפורש ;אחרת; א 2

10 מונחים: לקרנות "איגרת חוב מיועד תת" איגרותחוב ממשלתיות לא סחירות בעלות תשואה מובטחת המונפקות פנסיה ולחברות בי יטוח, מכוח חחוק המילווה (חברות ביטוח), ג התשכ"ג 1962, ומתו קף הסכמים שנחתמו עימן; "גוף מוסדי" מבטח וחברה מנהלת; המבוטח לשלם למבטח בהתאם לתנאי הפוליסה לרבות דמים; "דמי בביטוח", "פרמיה" הסכום שעל "דמי גגמולים" הסכום םשמשלם עמית (שכיר, עצמאי ומעסיק) בקרן פנסיה או עמית בקופת גמל עבור הביטוח הפנסיוני אאו החיסכון בקופת הגמל, לפי העניין; או לכיסוי " סכומים המשולמים עעל ידי המבוטח לכיסוי ההוצאות המבטח, כגון: דמי רישום, "דמים תשלומ מי חובה כגון: מסים והיטלים שונים; 31 בדצמבר ;2013 "הדוחות הכספיים" הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה ליום "השקעות חופשיות" השקעות של נכסי הקבוצה שלא באמצעות איגרות חוב מיועדות; "התחייבות חיתומית" התחייבות לרכוש ניירות ערך ההמוצעים על פי תשקיף אם לא ירכוש אותם למכור אותם לציבור; הציבור או התחייבות לרכוש ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף כדי בר 2004, במטרה להביא לביסוס מבנה תחרותי בשוק ההון "רפורמת בכר" ררפורמה שנערכה בנובמ וניגודי ולשיפו ור תפקודו. בהתאם לרפ פורמה זו נח חקק החוק ללהגברת התחרות ולצמצום הריכוזיות העניינים בשוק ההון בישראל (תיקוני חקיקה), התשס"ה 2005 ; קיבלה רישיון לכך, בהתאם לחוק "חברה מנהלת" חחברה המנהלת קרן פנסיה או קופות גמל אשר הפיקוח על שירותי ם פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה 2005 ; "חוזרי המפקח" ח חוזרים, תניירות עמדה והבהרות המתפרסמים על ידי הממונה או ההמפקח; בריאות ממלכתי, התשנ"ד 1994 ; ביטוח בריאות ממלכתי" חוק ביטוח "חוק שירותים פיננסיים (ייעוץ, שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים), הייעוץ הפנסיוני" חוק ההפיקוח על "חוק התשס"ה 2005 ; השקעות משותפות בנאמנות" חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד 1994 ; "חוק "חוק ההחברות" חוק החברות, ההתשנ"ט 1999 ; חוזה הביטוח" חוק חוזה הביטוח, התשמ"א 1981 ; "חוק "חוק ההפיקוח" חוק הפיקוח לעל שירותים פיננסים (ביטוח), התשמ"א 1981 ; בשיווק השקעות ובניהול תיקי ההשקעות, "חוק יייעוץ השקעות" חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, התשנ"ה 1995 ; חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ; "חוק נניירות ערך" תאונות דרכים, התשל"ה 1975 ; "חוק ההפלת"ד" חוק פיצויים לנפגעי קופות הגמל" חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים ) (קופות גמל), התשס"ה 2005 ; "חוק הנחות "חיתום" תהליך אאישור תהצעת הביטוח ופעולת תמחור הפוליסה המבוצעת, בין היתר, בעזרת אקטואריות (למעט לעניין ף סעיף 7 בפרק זה, מוצרים ושירותים פיננסיים, לגביו ראה הגדרת "התחייבות חיתומית" לעיל); ""חתם" מי שהתחייב בהתחייבות חיתומית; "מוצר פנסיוני" כהגדרתו קבחוק הייעוץ הפנסיוני; במשרד שוק ההון, ביטוח וחיסכון "המפקח" או "המפקח על הביטוח" או "הממונה" הממונה על האוצר שהוא גם המפקח על הביטוח, כהגדרת תו בחוק הפי יקוח; מס הכנסה [נוסח חדש]; או "הפקודה" פקודת "פקודת מס הכנסה" "פרמיה שהורווחה" פרמיה המתייחסת לשנת הדוח; ""שייר" יתרת סיכון המוטלת על המבטח לאחר העברת חחלק מהסיכון למבטח משנה; "תקנות דרכי ההשקעה" תקנות הפיקוח על שירותים פפיננסיים (ביטוח) (דרכי השקעת ההון והקרנות א 3

11 שר בעלי השליטה בה חברת החזקות, א מנורה מבטחים החזקות בע"מ (להלן: "החברה ") הינה תאגידים זר ים הרשומים בואדוז ליכ כטנשטיין הינם ניידן ן אסטבלישמנט ופלמס אס סטבלישמנט, הזרים "). התאגידים המחזיקים ם ב 61.86% ממניות החברה (לעיל וולהלן: "התאגידים הזרים 1 מר מנחם גורב ביץ, ז"ל. מוחזקים ב בנאמנות עבו ור היורשות ) (שתי בנותיו) של המנוח החברה התאגדה בישראל (פלשתינה) בשנת 1935 כחברה פרטית בשם משרד לאחריות כללית לשמה הנוכח חי. בע"מ ולא אחר מס' שינויי שם, במהלך השנים, שי נתה בשנת את שמה לציבור של מניות ההחברה בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ בשנת 1982 בוצעה הנפקה והחברה ההפכה לחברה ציבורית., בכל ענפי הביטוח נכון למועד הדוח, החברה עוסקת, באמצעות חברות בנות בשליטתה, ביטוח כללי, הכולל הכולל פנסיה וגמל העיקריים ם, ובכלל זה ב ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח, וביטוח כללי אחר וכן ביטוח בריאות. בנוסף, עוסקת החברה, ביטוח רכב (חובה ורכוש) ובכלל זה בתחום שוק ההון והפיננסים, באמצעות ת חברות תבנות נוספות בשליטתה, בפעילות (שאינן בניהול קרנות נאמנות, ניהול תיקי השקעות וחיתום. לחברה גם פעילויות נוספות מהוות "תחום ת פעילות ט" כהגדרת ה מונח בתקנות ניירות ךערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף, ות בשליטתה. מבנה וצורה), התשכ"ט 1969), כגון השקעות בנדל"ן בחו"ל באמצעות חבר של מבטח וניהול ההתחייבויותיו), התשס"א 2001 ; י השקעה החלים על "תקנות כללי השקעה" תתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (כלל שירותים פיננסיים תקנות הפיקוח על גופים מוסדיים), ה התשע"ב "תקנות הה הון המינימאלי" ביטוח ( (הון עצמי מ מינימאלי הנדרש ממבטח), התשנ"ח 1998 ; ) לתביעות תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (דרכי חישוב הפרשות תקנות החישוב" " עתידיות בביטוח כללי), התשמ"ה 1984 ; "תקנות קופות הגמל" תקנות ממס הכנסה (כללים לאישור וניהול קופות גמל), התשכ"ד 1964 ; Standardd & Poor's S&P חחברת דירוג אאשראי בינלאומית; 1. תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד 1.1 פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו 1 מר מנחם גורביץ ז"ל נפטר ביום 23 בבנובמבר, א 4

12 ליום 31 בדצמבר 2013 תרשים מבנה אחזקות הקבוצה הקבוצה, נכון למועד הדוח וכן תיאור להלן תרשים סכמטי ששל מבנה האחזקות העיקריות של רשימה של החברות המוחזקות המהותיות של החברה מפורטת שינויים ממהותיים שחלו בו. פרטים (להלן: "דוח לתקנות ניירות ערך בחלק החמישי לדוח התקופתי, במסגרת תקנה ה 11 נוספים ") החל משנת 1998, פוצלו עסקי הביטוח של החברה לחברה בת בשליטתה ובבעלותה בביטוח הביטוח השונים ובכלל זה, המלאה המנורה מבטחים ביטוח, העוסקת בתחומי כללי אחר וכ כן ביטוח חיים, ביטוח כ כללי, הכולל ביטוח רכב (חובה ורכוש) וביטוח בריאות החל מחודש אוקטובר 2004, מנהלת החברה, באמצעות מנורה מבטחים פנסיה, חברה קרן הפנסיה החדשה המקיפה הגדולה בישר ראל (להלן: " "מבטחים בבעלותה ובשליטתה המלאה של החברה, את שהינה קרן הפנסיה החדשה " מ מבטחים החד דשה", ה חחדשה ") ואת קרן הפנסיה הכללית "מב טחים החדשה פלוס". ביום 15 בפברוא אר,, 2012 חילקה מנורה מבטחים ביטוח את מניות מנורה מבטחים פנסיה, כדיבידנד בעין, לחברה. באמצעות מנהלת החברה קופות גמל וקרנות ההשתלמות, החל מחודש ינואר 2005, בדרך של מתפתחת הן מנורה םמבטחים גמל. פעילותה של מנורה מבטחים גמל בענף זה ת גמל חדשות. ביום של הקמת קופו גמל קיימות והן בדרך רכ כישת ת פעילות של קופות, הושלם המ מיזוג של הנדרשים לכך שהתקבלו כל האישורים 31 בדצמבר,, 2013 לאחר מנורה םמבטחים גמל, שהוחזקה, עד לאות תו מועד על י די מנורה מב טחים פיננסיים, לתוך מנ נורה ם מבטחים פנסיה, ומנורה מבטחים גמל חוסלה, ללא פירוק. "מנורה בחודש טאוגוסט 2005, הוקמה מנורה ממבטחים קרנות נאמנות בע"מ (להלן : פעילות את פעילותה בשנת 2006 בתחום, על דרך רכישת מב בטחים קרנות ת"). החלה לישראל בע"מ מ ומבנק מזרחי טפחות בע"מ. קר רנות נאמנות מבנק אגוד החברה, באמצעות ממנורה מבטחים נדל"ן, להשקיע בנדל" "ן בחו"ל, בשנת 2006, החלה והחל משנת 20, 10 גם בפרוייקטים של א נרגיה סולאר ית בחו"ל. א 5

13 מניות שומרה. שומרה רכשה מנורה מבטחים ביטוח את מלוא בחודש דצמבר 2007, רכוש וכן מחזיקה של ביטוח ררכב (חובה ורכוש) וביטוח עו וסקת בעיקר בתחומים ארנון את וינשטוק סוכנות לביטוח (1989) בע"מ וסוכנות בסוכנויות הביטוח סיני חברה בת שומרה נדל"ן בע"מ) ). בחודש סו וכנות חלביטוח (1989) ובנכסי נדל"ן (באמצעות מבטחים בי יטוח את ינואר 2013, לאחר קבלת אישור המפקח על הביטוח, חילקה מנורה שומרה מלוא (100%) מניות שומר רה, שהיו בבע עלותה בצירוף שטרי ההון שהנפיקה שבתוקף במועד החלוקה, כדיבידנד בעין, לחברה. בהתאם למנורה מבטחים ביטוח, בת של החברה (ראה גם ב אורים 1 ו 1 5 לדוח הכספ פי). לכך, הפכה שומ מרה לחברה המניות בחודש ספטמבר 2008, רכשה מנורה מבטחים פיננסים מהמדינה, 60% מהון מבטחים מהנדסים, שמנהלת את קרן הההשתלמות ""אומגה". המונפק עוהנפרע של מנורה בתרשים שלעיל. חלק בנוסף, לחברה השקעות במספר חברות בנות נוספות כמתואר נכסים על ידי מנורה מנכסי הנדל"ן משרדים ומקרקעין של החברה מוחזקים וה השקעות בע"מ מ. את מלוא (100%) המניות הנכללות מנורה מבטחים ביטוח בחודש מרס 2012, רכשה בהון המניות ה הקמונפק והנפ רע של הבנק לפיתוח תע עשייה בישראל בע"מ, תוך מיזוגו המלא של הבנ למנורה מבטחים ביטוח קח בסמוך למועד השלמת העסקה כאמ מור (ראה גם באור 4 חלדוח הכספי). תחומי פעילות הקבוצה עעוסקת בתחומי הפעילות ההבאים: מעניק ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח: תחום ביטוח החיים וחיסכון ארוך הטווח למבוטחים/עמיתים אפשרות לחיסכון פפנסיוני לטווח ארוך (פנסיית זקנה או משיכה ן בחלק חד דפעמית בה הגיע המבוטח/עמית לגיל ( הרלבנטי) (להלן: " הכלכליח חיסכון"), וכ מהמוצרים גם כיסוי לאירועים ביטוחיים הקשורים ל מצבו י של האדם ווהנובעים מסיכונים שונים, כגון: אובדן כושר עבודה (המכונה גם נכות) ומוות (בין כתשלום חד פע עמי בענף ביט טוח החיים ובין כתשלום פ פנסיית שאירים בענף הפנסיה) (להלן: "ריסק"). שליטה מו וצרי התחום מ מיועדים לרכ ישה גם במסגרת יחסי עובדמעביד, כשכיר או כבעל (להלן: "ביטוח מנהלים") או באופן עצמאי. ביטוח החיים, הפנסיה וקופות הגמל ומנורה תחום זה לכולל את פעילות הקבוצה בענפי המ מתבצעת באמצעות מנורה מבטחים ביטוח, מנורה מבטחים פנסיה וגמל מב בטחים מהנדסים. לפרטים אודות מוצרי התחום ראה סעיף 2.2 ללהלן ביטוח כללי: הפעילות בביטוח כללי מנוהלת באמצעות מנורה מבטחים ביטוח ושומרה הפעילות הבאים: וכו וללת את תחומי ביטוח רכב חובה: ביטוח זה הינו ביטוח,סטטוטורי, על פי פקודת ביטוח רכב מנועי רכב מנועי"). ביטוח זה מעניק כיסוי [נו וסח חדש], ה התש"ל 1970 ב( (להלן: "פקודת ביטוח הפיצויים הם עלולים לחוב לפי חוק ביטוחי לבעל ר רכב ולנוהג בו, מפני כל חחבות בה לנפגעי לנ פגעי תתאונות דרכים, תשל"ה 1975 (לה הלן : "חוק הפ פיצויים" או "חוק הפיצויים עלולים לחוב בשל נזק גוף שנגרם לנהג חבות אחרת, שהם תאונות דרכים") ומפני כל הר רכב, םלנוסעים בו או להולכי הרגל שנפגעו כתוצאה משימוש ברכב מנועי. ביטוח רכב אחר ישתמש, ברכב חובה נועי.הינו ביט וח שבו מחויב כל אדם ההמשתמש או הגורם שאדם מנ נפגעי תאונות דרכים שאין באפשרותם לתבוע פיצויים מאת מבטח, בשל העילות (להלן: של קרנית המפורטות בחוק הפיצויים, זכאים לפיצוי מהקרן לפיצוי נפגעי תתאונות דרכים פעילותה " ק קרנית"), שהינה תאגיד סטטוטורי שהוקם מכוח חוק הפיצויים. מ ממומנת מהפרשה של חברות הביטוח בשיעור קבוע של 1% מהפרמיה (נטו) בגין פוליסות חביטוח רכב חובה, כמפורט בצו פיצויים לנפגעי תאונות דרכים (מימון הקרן), ה תתשס"ב לפרטים אודות מוצרי התחום ראה סעיף 3.2 להלן. מבוטחים של כלי רכב זה כולל כיסוי ביטוחי לאבדן או נזק ביטוח רכב רכוש: ביטוח כלי הרכב המבוטחים. ולחבות המבוטחים בגין נזקי רכוש שנגרמו לצד שלישי על ידי ניתן לרכוש כיסוי לחבות כלפי צד ש ףלישי בלבד או בשילוב עם כיסויים נוספים. לפרטים אודות מוצרי התחום ראה סעיף 4.2 להלן. 1.3 א 6

14 שאינם נכללים בענפי זה כולל את יתר ענפי הביטוח הכללי, ביטוח כללי אחר: תחום ביטוח רכב חובה או ביטוח רכב רכוש. בתחום זזה, הקבוצה פועלת בשנ ני ענפים נוספים, אש שר היקף עי קריים ביט טוח חבויות ו וביטוח רכוש ש, וכן בענפי ביטוח כללי פי דין, פעילותם אינו מהותי. ביטוחי החבויות כוללים כיסוי בגין חבותו הכספית על של המבוטח, ככלפי צד שלישי שאינו המבוטח, עד ללגבול האחריות בפוליסה. ביטוחי לרכוש המבוטח ונזקים נלווים, כתוצאה הר רכוש כוללים כיסוי בגין אבדן או נזק, ששנגרם או במתכונת של "כל מהסיכונים המכוסים בפוליסה (במתכונת של "סיכונים נמנים" הסיכונים"). לפרטים אודות מוצרי התחום ראה סעיף 5.2 להלן ביטוח בריאות : תחום זה כולל את פעילות הקבוצה בענפי הבריאות לטווח ארוך, ובכללן ביטוח מחלות ואשפוז, ביטוחי ש שיניים, ביטו וח סיעודי, תתאונות אישיות (טווח הקצר הבאות ביטוח קשות וכן פוליסות ביטוח בריאות לטווח אר רוך) וביטוח מ מחלות זרים ותיירים. הביטוח נעשה במסגרת דמי מחלה, ביטוח נסיעות ללחו"ל וביטוח עובדים מגוון נזקים הנגרמים פו ליסות מסוג פרט או קולקטיבים. הפוליסות בעיקרן מכסות התחום ראה סעיף 6.2 למ מבוטח כתוצא אה ממחלות וו/או מתאונות. לפרטים א ודות מוצרי להלן. הבאות: מנהלת הקבוצה את הפעילויות שירותים ומוצרים פיננסים: במסגרת תחום זה ומתן התחייבויות חיתומיות, וזאת ניהול קרנות נאמנות, ניהול תיקי ההשקעות מבטחים קרנות נאמנות בע"מ, מנורה מבטחים ניהול תיקי באמצעות החברות מנורה מצויות בבעלותה של השקעות בע"מ ומנורה מבטחים חיתום ווניהול בע"מ, בהתאמה, ה 7.2 להלן. מנ נורה םמבטחים פיננסים. לפרטים אודות מוצרי התחום ראה סעיף אחרות שלא נכללו בתחומי הפעילות פעילויות אחרות: בנוסף, לחברה פעילויות פעילות שלעיל משום ששאינן מהותיות דיין על ממנת להוות תחום פעילות נפרד, ביניהן בנדל"ן והשקעה בפרוייקטים של אנרגיה סולארית ת, בחו"ל, ייז זום םפרויקטים והשקעות באמצעות מנורה מבטחים נדל"ן, ופעילות השקעה בחברות בנות נוספות, כמפורט בסעיף להלן. מבנה ההחזקות של כמו כן, המחזיקה הקבוצה בשלוש סוכנויות ביטוח כמפורט בתרשים הח חברה. תחומי הנוגעים לכלל למעט בעניינים תיאור תחומי הפעילות של הקבוצה יעשה בבנפרד, יתוארו יחדיו, במסגרת סעיף 8 ללהלן. הפעילות ששל הקבוצה, אשר תחומי הפעילות דלעיל, כפופים להוראות הדין החלות על ממבטחים, לרבות חוק הפיקוח וחוק על פיהם וכן להוראות המפקח, כפי שמתפרסמות מעת לעת. חוזה הביטוח, תוהתקנות שהוצאו להלן. החלות על תחומי ההפעילות, ראה סעיף למגבלות החקיקה המרכזיות השקעות בבהון דהתאגיד ועסקאות במניותיו דוח זה וכן למיטב ידיעת החברה, לא לא בוצעו השקעות בהון החברה בשנתיים שקדמו למועד בחברה מחוץ לבורס סה. התבצעו עעסקאות מהותיות שנעשו על ידי בעלי עניין 1.4 חלוקת דיבידנדים לפרטים בבדבר תחלוקת דיבידנדים, מגבלות על לחלוקה, רראה באור 15 1 לדוחות הכספיים. חלוקת דיבידנדים ויתרת הרווחים הראויים 1.5 א 7

15 חלק התאגיד תיאור ומידע על תחומי תהפעילות של ג' א 8

16 9 א

17 תחום ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח.2 תיאור כללי של םהתחום תחום פעילות זה כולל את פעילויות ביטוח החיים, המנוהלות באמצעות מנורה מבטחים מסיכונים הנובעים ביטוח, וה הכולל חיסכון במוצרי פרט ובנוסף ככיסוי לאירועים ביטוחיים, בתחום שונים במהלך חיי הפרט, כגון: ביטוח למקרי מוות, נכות וא אובדן כושר ע עבודה. בנוסף אמצעות טוח חיים, ב החיסכון ארוך הטווח (חיסכון פנסיוני), הקבוצה מנהלת פוליסות בי 2 פנסיה באמצעות מנורה מבטחים פנסיה, גמל ו והשתלמות, מנורה מבטחים חביטוח וכן קרנות ומנורה מבטחים מהנדסים. ארוך הטווח, אשר רבים בתחום ביטוח החיים והחיסכון בשנים האחרונות חלו שינויים במדיניות השפיעו אאו עשויים ללהשפיע על פעילות הקבוצה בתחום, וזאת לאור שינויים הממשלתי ית, אשר הי נה בעיקרה מתן העדפה מכרעת לחיסכון במסלול הקצבתי (ביטוחי אישיות (קופות גמל מנהלים ועצמאיים במסלול קצבה וקרנות פנסיה) על פני המסלול ההוני לתגמולים ולפיצויים וביטוחי מנהלים במסלול הוני), כדי להבטיח יכולת קיום בכבוד של האזרחים לאחר גיל הפרישה. בין היתר, מדיניות זזו של הממשלה באה לידי ביטוי ברפורמות מקיפות בענף, אשר עניינן, כאמור, לטווח ארוך שינוי מבנה המוצרים בתחום, שינו וי הטבות המ מס אשר ניתנות לחוסכים תוך מתן עדיפות לחוסכים במסלולים המיועדים לקצבה. אישית האחרונות ביחס לחלק ממוצרי התחום מגמה של הצטרפות בנוסף, מ עתפתחת בשנים הפועלים לפי הוראות של יחידים לקרנות הפנסיה ולקופות הגמל, תוך הסתייעות במתווכים לאותם יחידים מכוח חוק קופות הגמל, חוק הייעוץ הפנסיוני, בחסות חופש הבחירה ששניתן הגמל, וזאת לצד המשך ההצטרפות הקולקטיבית המסורתית לקרנות הפנסיה/לקופות קבוצות בהסתמך על הסדרים שערכו המתווכים המסורתיים (מעסיקים ונציגי עעובדים) עבור הסדרי ולקבוע את שניתן להוסיף עובדים ששהם םמייצגים (שכן חוק הפיקוח על ההגמל קובע הפנסיה בבהסכמים, כברירת מחדל, וכי עובד שלא בחר לפנות להסדר פנסיוני שונה מההסדר למכשיר הפנסיוני הקבוע בהסכם או לפיו). הקבוע בהסכם החל בעניינו יצורף החלות על הקבוצה בפעילותה בתחום ביטוח חיים וחיסכון ארוך למגבלות החקיקה המרכזיות טווח ראה סעיף להלן. להלן יתוארו בתמצית עיקרי הרפורמות המרכזיות אשר הונהגו בענף בשנים האחרונות. קצבה המגלמים הבטחת תוחלת חיים הפסקת שיווק תכניות ביטוח חיים עם מקדמי ועדכון מקדמי קרנות הפנסיה המגלמים פרסם הממונה את חוזר הביטוח שעניינו מקדמי קצבה בחודש רנובמבר 2012, ביטוח לא תשווק מיום ואילך הבטחת ת תוחלת חיים. בחוזר נקבע, כי חברת תוחלת תכניות ביטוח חיים משולבות חיסכון עם מקדמי קצבה המגלמים הבטחת התוכניות במועד המכירה ובלבד ש יחעי יים, למעט ביחס למי שמלאו לו לפחות 60 שנים עמדו בעקרונות ובתנאים שפורטו בחו וזר. בד בבד עם פרסום ה החוזר, שלח הממונה לשיווק תכניות ביטוח מכתב למנהלי חחברות הביטוח שבו קבע סייגים להיתרים שניתנו חוזי ביטוח הכוללים קבע כי היקף מובטחים ובכלל, זה חי יים הכוללות מקדמים מיליוני יעלה על 75 מקדמים חמובטחים שיימכרו על ידי חברות הביטוח בשנת 2013 לא הנ"ל לא יעלה על 6,000. ש" "ח, ומספר ח וזי הביטוח חישוב מאזן אאקטוארי פרסם הממונה חוזר פנסיה שעניינו דרך בחודש דצמבר 2012, המאזן האקטוארי, ומ מקדמי תקנון של קרן פנסיה, ובו לוח חות חדשים לצורך חישוב ( עליית (1) הפחתה ממהותית בעלויות בגין כיסוי לנכות; (2 אשר, בין היתר ר, יביאו ל: מק קדם המרה מצבירה לפנסיית זקנה בפרישה. בעקבות החוזר, בחודש יולי, תיקנו בצורה מהותית עלות בישראל את תקנוניהן, ובשל ך כך הופחתה כל ל קרנות הפנסיה הכיסוי הביטוח חי במסגרת תק קנון קרנות ההפנסיה מוזגה קופות הגמל וקרנות ההשתלמות לעל ידי מנורה מבטחים גמל, אשר רכאמור לעיל, עד ליום 31 בדצמבר 2013 נוהלו המועד למנורה ממבטחים פנסיה וגמל. באותו א 10

18 השינויים להנ"ל הביאו לביטול היתרון ההשיווקי של מקדם הקצבה המובטח המהווה הבטחת תחילתמקדם תוחלת חיים ם, שהיה קיים ם בתכניות ביטוח החיים, למול קרנות הפנסיה. מקדמי מת שנת 2013, החלו חברות הביטוח לשווק תכניות ביטוח חיים ללא החיים מוצר ביטוח קצ צבה מובטחים. בהמשך לאמור, הקבוצה צופה כי אטרקטיביות המכירות של פוליסות ביטוח חיים תק קטן ביחס למ מוצר קרנות ההפנסיה תוך צצמצום היקף בעלות מקדם הקצבה המובטח שנמכרו ותוך שימור הפוליסות פנ נסיוניות חדשות מחד השפעה שלילית על רווחיות הקבוצה להתפתחויות הנ"ל עשויה להיות בעבר, מאידך. על מידע לטווח ארוך. ההערכת החבר רה הינה בגד דר מידע צופ ה פני עתיד המבוססת התוצאות שונות מן עשויות להיות המ מצוי בידי הח חברה במועד הדוח. התוצאות בפועל השוק לשיווי משקל חדש ושונה מזה היתר, כתוצאה ממהגעת המ מוערכות וזא ת בין שינויים רגולטוריים נוספים בעתיד. שנ נצפה, בין היתר, בשל העד דפות הציבור ו/או הדירקטוריון. סעיף 4.3 לדוח 37 לדוחות הכספיים וכן לפרטים םנוספים ראה באור מסלקה פנסיונית פנסיוני שירותים פיננסיים (עיסוק בייעוץ חוק הפיקוח על בחודש מרס 2011, פורסם הפעלת מערכת סליקה וב שיווק פנסיוני) (תיקון מס' 3), התשע"א א 2011, ובו המסלה הסדרה של מסלקת הינה ניהול על פעילותה. מטרת קה הפנסיונית פנ נסיונית ומנגנוני הפיקוח הסדר פנסיוניםת החוסכים והמעסיקים, תוך סכון ארוך הטווח, עבור מידע וכספים ב בהתחום החי טובים ממשקי העבודה בין כלל הגופים המוסדיים, היועצים הפנסיוניים והסוכנים הפ. המ מסלקה הפנסיונית צפויה לייעל את תתהליכי העבודה, לאפשר ניהול ובקרה יותר ולהגביר אאת השקיפות בניהול חסכונות הציבור. לפעול אך ורק באמצעות המסלקה, בכל החל מנובמבר 2013, מחויבים כל בעלי ההרישיון זיהוי של הנ נוגע לפניות לגוף מוסדי לשם קבלת מידע חדפעמי, שאיננו כולל פרטי באמצעות מוצר פנסיוני ממסוים. הוראות בנוגע לסוגי פעולות נוס ספות שיש ח ובה לבצען המסלקה נקבעו בחוזר שהוציא הממונה לעניין זה אשר יכנסו ללתוקף, באופן מדורג, את גובה פרסם הממונה חוזר הקובע במ מהלך השנים הקרובות. בחודש מאי 2013, גופים מוסדיים וע על בעלי הרישיון לשלם בגי ין השימוש ב מסלקה. התשלומים שיהיה על במקביל לקידום הקמת המסלקה הפנסיונית פרסם הממונה מספר חוזרים וטיוטות חו וזרים, שמטרתם לייעל את תהליכי ההעבודה של המסלקה הפנסיונית ובאמצעותה שנועדו להסדיר את טכנולוגיים. כמו כן, פרס סם המפקח טטיוטת תקנות ולהסיר םחסמים גופים מוסדיים, וושנועדו לייעל תהליכי עבודה ולהכניס אופן התשלום והדיווח ל באמצעות עסיקים בגין הפרשות עבור עובדיהם, בין היתר סטנדרטיזציה לדיווחי המ המ מסלקה פנסיית חובה אוגוסט צו ההרחבה להסכם הקיבוצי הכללי מחודש נובמבר 2007 (אשר תוקן בחודש 2011), קובע הסדר של פנסיית חובה לכל עובד, ומחיל את הוראות ההסכם הקיבוצי פנסיוני על ככלל העובדים השכירים במשק (להלן, בצוותא: בד דבר הסדרחובת ער ריכת ביטוח תחום החיסכון ארוך הטווח, בפרט " ה פנסיית חובה"). הסדר זה, השפיע רבות על מוצרי חיסכון ארוך ע קקב הרחבת אאוכלוסיית החוסכים לגיל פרישה וזאת באמצעות לבטחו מהשכר שחובה טווח השונים. בהתאם להסדר פנסיית חחובה, שיעורי ההפרשות בביטוח פנסיוני (השכר בפועל אך לא יותר מהשכר הממוצע במשק), עלו באופן מחודש ינואר הדרגתי, מדי שנה, עד לשיע ור של 15% ב בשנת 2013 ו 17.5%, החל דמי ניהול מרביים גמל)(דמי בחודש יוני 2012, פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות ניה הול), התשע" ב 2012 (להלן ן, לצורך ס"ק זה: "התקנו ות"), שעניינן קביעת תקרות לדמי ביטוח פנסיה וקופות ניהול םשרשאים גופים מוסדיים לגבות בבגין קופות גגמל, קרנות ש בבניהולם. בחודש נובמבר 2013, פרסם המפקח תיק קון עניינלתקנות הפיקוח על שירותים התיקון לתקנות הינו פי ננסיים (קופות גמל)(דמי ניהול), התשע"ג ו של קביעת דמי יניהול מינימליים לחשבונות בקופות גגמל עם צבירה נמוכה. במסגרת בקופות התיקון ת לתקנות, נקבע כי דמי הניהול המרביים עבור עמית שאינו מקבל קצבה גמל (בהתאם ללהגדרות המפורטות בתקנות), יהיה הגבוה מבין החלופות הבאות: 1.05% חשבונות לחודש מהיתרה ההצבורה של ש"ח מהיתרה הצבורה ו 4% מההפקדה או 6 א 11

19 העמית בקופת הגמל (לפי ההגדרה שנקבעה בתקנות). התיקון בינואר לפרטים נוספים ראה באור 28 לדוחות ההכספיים. ביום 1 ייכנס לתוקף כספים מחשבונות בעלי יתרה ננמוכה הוראת שעה למשיכת מאחר םועמיתים בעלי צבירות נמוכות (פחות מ,7 000 ש"ח), עלולים להיפגע כתוצאה 2014, חוק הפיקוח על מק קביעת דמי ניהול מינימליים כאמור לעיל, פורסם בחודש ינואר גמל )(הוראת שעה), התשע"ד 2014, אשר קבע הורא את שעה, שי ירותים פיננסיים (קופות מתירה משיכת כספים מקופת גמל לא במרס, 2015 אשר העתידה עלפקוע ביום 31 על רכיב חדפעמי, בתנאים שיקבע המפקח, בפטור ממס משלמת לקצבה באופן הוראת שעה למשיכת הת תגמולים. בחודש פברואר 2014 אישרה ועדת העבודה והרווחה כס ספים מחשבונות בעלי יתרה נמוכה בקופת גמל לתגמולים ו ו/או בקופת גמל לא משלמת ה לקצבה שמתקיימי ם בהם תנאים שמפורטים בהוראת ההשעה (הוראת השעה ס, 2015 ביום 31 במר טר רם פורסמה ברשומות ועל כן טרם ננכנסה לתוקף), שתפקע במקור רשות המיסים להוציא הנחיה המעניקה פטור מניכוי מס כאשר במקביל צפויה לקצבה לא משלמת בעת משיכה חד פעמית מקופת גמל לתגמולים וו/או מקופת גמל של כספי פיצויים שעומדים בתנאי הוראת השעה הגברת השקיפות בדמי הניהול במכשירי ביום 1 במרס 2013, נכנס לתוקף חוזר גופים מוסדיים בעניין דמי ניהול החיסכון הפנסיוני, שקובע את משך התקופה המינימאלית למת תן הטבה בדמי ניהול את ההטבה, קודם לתום תקופת שבהם ניתן להפסיק ואת המקרים והתנאים ההתחייבות ולהעלות את דמי הניהול כיסוי ביטוחי בבקופות גמל פיננסיים (קופות בחודש ינואר 2013, פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים בעניין גמ מל)(כיסויים ב ביטוחיים בקופות גמל ), התשע"ג וחוזר גופים מוסדיים והחוזר גמל. התקנות רכישת םכיסויים ביטוחיים באמצעות והתחליפיותח חברה מנהלת של קופת נועדו להגביר אאת התחרות של מוצרי החיסכון הפנסיוני השונים. התקנות ביטוחי גמל להציע לעמיתיהן כיסוי והחוזר מאפשרים לחברות מנהלות של קופות של מוצר קרנות הפנסיה וחברות הביטוח, תוך שיפור מעמדו הדומה לזה המוצע על ידי לחוק קופות הגמל, משלמות לקצבה, שהפך בעקבות תיקון מס' 3 קו ופות הגמל ההלא למוצר נחות. לקצבה על אף שהתקנות נכנסו לתוקף כבר בינואר 2013, ביחס לקופת גמל לא משלמת עדיין לא כה התקנות ולקרן השתלמות, ולאור התקופה הקצר רה שעברה, דומה שעד הגמל הלא משלמות לקצב בה, וטרם השפיעו מהותית על קצב ההצטרפות למוצר קופות ניתן לצפות תאת השפעת השינוי על תחום ם הפעילות. בניהול השקעות הגבלה על הוצאות ישירות תקנות חהפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות ( (תיק ון), התשע"ב 2012 החל משנת 2008, ניתן לגבות מנכסי ההמבוטחים הוצאות הנוגעות לביצוע השקעות בקרנות השקעה שונות והוצאות לצורך ביצוע הש שקעות בניירות ערך לא סחירים ישירות ובנדל"ן ובתקופה שמיום 1 בינואר, 2008 עד 31 במרס 2014 גם הוצאות, פרסם מרס 2014 הנ נובעות מניהול השקעות של נכסי ה המבוטחים ב בחו"ל. בחודש שירותים פיננסיים (קופות גמל) (הוצאות המ ממונה ת טיוטת תיקון לתקנות הפיקוח על הוראת השעה ביחס ישירות בשל בי יצוע עסקאות), שבמסגרת תו ביקש להא ריך את תוקף להוצאות ישיר ות הנובעות מניהול השקעות של הנכ כסים בחו "ל עד ליום , וב מקביל להגב יל את שיעו ור ההוצאות הישירות ש יגבו מהנכסים והנובעות מסוגים שונים של ניהול השקעות לשיעור של, 0.25% כאשר: שבוצעו לפני מועד בשל עסקאות בשנת 2014 ניתן יהיה להמשיך ולגבות הוצאות 0.25%, אך ("הוצאות ישירות לא סחירות ישנות") בשיעור העולה על פרסום התקנות השנה, לא ניתן היהיה לגבות הוצאות ישירות בגין עסקאות אחרות שיבוצעו באותה ; 0.25% המצרפי על כל עוד לא עעלה השיעור א 12

20 ישירות לא סחירות בשל הוצאות בשנת 2015 ניתן יהיה להמשיך ולגבות הוצאות 0.25%, אך ישנות או הוצאות הנובעות מהשקעה בקרנות השקעה בשיעור העולה על השנה, לא ניתן היהיה לגבות הוצ צאות ישירות בגין עסקאות אחרות שיבוצעו באותה. 0.25% המצרפי על כל עוד לא עעלה השיעור התיקון תלתקנות כאמור לעיל עשוי לגרום להגדלה מסוימת בהוצאות שבהן נושאת הקשור הק קבוצה ד (ושעד כה נשאו בהן המבוטחים) ולפגוע ברווחיותה. המידע בכל עתיד המתבסס על התיקון לתקנות, הינו מידע צופה פני לה השלכות האפשריות של יאושר אם התיקון לא החברה אשר עשויות לא להתממש בפרט הע ערכות והנחו ת של ו /א או יאושר באופן שונה. מוצרים ושירותים העיקריים סעיף זה כולל תיאור כללי ותמציתי של מאפייני המוצרים ושימושיהם, השווקים ובהיצע שלהם. התנאים המלאים והמחייבים הם התנאים שלהם, מגמות ושינויים בביקוש המפורטים בכל פוליסה ו/או חוזה ביטוח, לפי העניין. התיאור הינו לצרכי דוח זה בבלבד ולא ישמש לצרכי פרשנות הפוליסה ביטוח חיים למצבו הכלכלי של ענף ביטוח החיים מעניק כיסוי לאירועים ביטוחיים הקשורים (להלן: מסיכונים שונים, כגון: מוות, אובדן כושר עבודה, נכות כספית האדם והנובעים ריסק"), רכאשר ישנן תוכניות ביטוח ההמשלבות בתוכן גם מרכיב של צבירה " עם כיסוי בגין מחלות (להלן: " חיסכון "). כמו כן, ישנן פוליסות מסוג חיסכון המשולבות בפוליסות קש שות. ב השילוב בין שני המרכיבים (ריסק וחיסכון) בפוליסה משולבת או חיים הינן פוליסות נפ פרדות תלוי ב בבחירת המבו וטח ובצרכיו האישיים. פוליסות ביטוח עובד מעביד ככשכיר או ארוכות טווח ההניתנות לרכישה באופן עצמאי או במסגרת יחסי כב בעל שליטה " (" ביטוח מנהל ים"). תיאור כללי לעצמאיים (הכפופות פוליסות ביטוח מנהלים, פוליסות ביטוח הקבוצה משווקת חיסכון כוללות מרכיב פוליסות ביטוח פרט. פוליסות אלה לת תקנות תקופות הגמל) וכן להוראות ההדין) וכן הו וני או קצבתי או שילוב ביניהם (לפי בחירת המבוטח ובכפוף אחרים (ריסק לסוגיו כל אחד מהמרכיבים שהוזכרו בנפרד מ מרכיבי ריסק ללמיניהם, או בל לבד או חיסכון לסוגיו בלבד). מרכיב חיסכון ההוני למבוטח אפשרות למשוך את ערכי הפדיון בסכום חד פעמי, בכפוף חיסכון הוני מעניק לתנאי ההפוליסה והוראות הדין. מרכיב חיסכון ללקצבה במסלול קצבה זכאי המבוטח לקצבה חודשית לכל ימי חייו בהתאם לנוסחה שנקבעה בפ פוליסה. המסלול העיקרי מקנה תקופה מינימאלית של תשלומי קצבה, ששישולמו לפני כן. קצבה נפטר אם המבוטח ששהחל לקבל לשארים או למוטבים, אף ביטוח חיים ריסק טהור של סכום הביטוח, בתשלום אחד, פוליסות מסוג ריסק המעניקות תשלום למוטבים. במקרה של תמות המבוטח, למעט במקרה של התאבדות במהלך השנה הראשונה במסגרת פוליסות ביטוח אלו משווקת הקבוצה גם פוליסות ביטוח ריסק המשמשות כב בטוחה למקרה מוות לנותן המשכנתא. סכום הביטוח הינו בגובה יתרת הההלוואה. הפוליסה מאפשרת גם שילוב ביטוח מבנה הדירה בגינה נלקחה ההלוואה. למוטבים פיצוי חודשי בנוסף, תמשווקת הקבוצה פוליסות מסוג ריסק טהור המעניקות במקרה של מו ת המבוטח ) ("רצף הכנסה ה "), החל מה חודש שלאחר פטירתו ועד לתום תקופת הביטוח. מסלולי ההשקעה 2004 ואילך, ניתנת בכל מוצרי הביטוח בהם קיים מרכיב חחיסכון ואשר שווקו משנת למבוטח הבחירה לגבי מסלולי ההשקעה של כספי החיסכון. עיקר כספי המבוטחים 2.2 א 13

21 3 מנורה מושקעים, לאחר שנת 2004, במסלול ההכללי (קרן י ' החדשה). בבנוסף, מנהלת לרבות מסלול לי השקעה המתמחים מבטחים ביטוח ח, תשעה לרבומתס סלולי השקעה מתמחים, המבוטחים במסלולים בה השקעה במני יות, במניות חו"ל, כאשר עיקר כספי המתמחה בהשקעה בנכסים צמודי מדד המתמחים מושקעים במסלול צמוד מ מדד ואג"ח ממשלתי ובע עיקר אג"ח קקונצרני.ם סוגי תכניות ביטוח בענף ביטוח החיי להלן פירוט סוגי המוצרים ווהתכניות העיקריים בביטוחי חיים שמשווקת הקבוצה: פוליסת "סטטוס" לטת בין הפרדה מוח פוליסה שהקבוצה החלה בשיווקה בשנת בפוליסה זו קיימת ביטוח מנהלים ם, ביטוח מרכיבי הריסק, החיסכון וההוצאות. הפו ליסה מיולמישווק ת כפוליסת מגלמת ת 2008, פוליסת סטטוס לקצבה פר רט או ביטוח תגמולים לע עצמאיים. החל הבטחת תתוחלת חיים במקדם הקצבה. לאור ןיקון 3 לחוק ק ופות הגמל, הקבוצה חיים גם בפוליסות סטטוס קצבה החליטה על קביעת מקדם קצבה להבטחת תוחלת דצמבר 2012 הקבוצה שהונפקו החל מינואר בהתאם החל משנת 2009 ועד גמל לא שי יווקה פוליסו ת "סטטוס" המאושרות ככקופת גמל ממשלמת לקצבה או כקופת משלמת לקצבה, לפי המקר הה, עם הבטחת מקדם קצבה המיועדת לשכירים ולעצמאים, כספים וכן ן פוליסות "ט טופ פייננס ל לתגמולים", ההמיועדות לקליטת צבירות הוניות של שהופרשו עד ללחודש דצמב בר הח חל משנת 20, 013 בהתאם להנחיית המפקח על על 60 הב ביטוח, החברה משווקת עבור לקוחות שכירים ועצמאים שגילם לא עולה שנ נים, תפוליסות "סטטוס 201", 13 המאוש שרות כקופות גמל שאינן כוללות מקדם קצבה עולה על 60 שנים או להבטחת תוחלת חיים ועבור לקוחות ששכירים ועצמאים שגילם לחברה מ 60 תווביקש שו לבצע ניוד בכפוף תלהנחיות המפקח למבוטחים ש גגילם נמוך מקדם פו ליסות "סטטוס", הכוללו ות מקדם קקצבה להבטחת חלת ח חיים. לביטול הקצבה להבטחת תוחלת החיים יש ההשפעה על הביקוש למוצר. החיסכון הצבור בפוליסה מושק קע באחד או יותר ממגוון מסלולי ההשקעה שעומדים לרשות המבוטח על פי המוסכם בין מנוכים דמי ניהול מהחיסכון המושקע ככאמור וע על פי הנחייתו. החברה למבוטח ח. פוליסת TOP FINANCE פוליסת ביטוח הכוללת מרכיב חיסכון בלבד, המשווקת כפוליסת פרט. החיסכון הצבור בפוליסה מושקע באחד או יותר ממגוון מסלולי ההשקעה שעומדים לרשות המבוטח על פי הסיכום בין וע על פי הנחייתו. מהחיסכון המושקע ככאמור מנוכים דמי ניהול החברה למבוטח וכרשום בפוליסה לאור התשואות באפיקי השקעה חלופיים וסביבת הר ריבית ההנמוכה חל גידול בביקוש למוצר זה. ביטוח ריסק קבוצתי מייצגים או איגודים, ה למעסיקים פוליסות מסוג ריסק קבוצתי משווקות בדרך כלל בכיסוי קבוצת מבוטחים בעלי זיקה משותפת, המעוניינים לבטח את כח חברי הקבוצה למקרה מוות בבלבד והן כפופות לתקנות ביטוח חיי ם קבוצתי, כאשר הפרמיה נגבית בד דרך כלל באמ צעות בעל הפוליסה עבור כל המבוטחים בקבוצה. ביטוח אובדן כושר עבודה של מספר חודשים ממועד מקרה לאחר תקופת המתנה כיסוי המעניק למבוטח, הביטוח, תשלום חודשי ושחרור מתשלום פרמיה בתקופת אי הכושר במקרה של נכות הג גורמת לאובדן כושר עבודה, מלא או חלקי, כתוצאה ממחלה או תאונה. כיסוי זה נוסף בפוליסות בביטוח אחרות כגון "סטטוס" או "ריסק". נמכר בדרך לכלל ככיסוי הפוליסה כאמור נמכרת ללקוחות שכירים, עצמאיים ופרטיים. 3 נכללים בדוח עסקי ביטוח חיים. נתוני הפרמיות והפדיונות של פוליסות אלה אינם א 14

22 אובדן כושר עבודה קבוצתי לתקנות מיוחדות שהותקנו לעניין פוליסות מסוג אובדן כושר עבודה קבוצתי כפופות זה שתחולתן ממחודש אפריל 2007, כאשר הפרמיה נגבית בדרך כלל באמצעות בעל הפוליסה עבור כל המבוטחי ם בקבוצה. מתאונה ביטוח למקרה מוות כיסוי המעניק למוטבים בעת מקרה מוות של המבוטח כתוצאה מתאונה, סכום כספי חד דפעמי. מתאונה ביטוח למקרה נכות של נכות כיסוי המעניק סכום כספי חדפעמי במקרה של נכות עקב תאונה. במקרה מלאה תותמידית ישולם סכום הביטוח במלואו, ובמקרה של נכות חלקית ישולם סכום ביטוח יחסי מתוך סכום הביטוח המלא בבהתאם לטבלה הקבועה בבפוליסה. פוליסות TOP LIFE L ללקוחות הגיל השלישי פוליסות שהחברה החלה בשיווקן בשנת שעומדים ההשקעה מושקע באחד או יותר ממגוון מסלולי החיסכון רהצבור בפוליסה המושקע כאמור מנוכים דמי ניהול על פי לר רשות חהמבוטח ועל פי הנחייתו. מהחיסכון הכולל המבוטח לבחור במסלול השקעה המוסכם בין ההחברה למבוטח. בנוסף, ייכול לריבית הב בטחת ריבית והצמדה למדד לתקופה של בין שנתיים ל 15 ששנה, בהתאם הקבועה בפוליסה. פוליסות ביטוח, וזאת מקופות גמל ו/או פוליסות TOP LIFE L מיועדות לניוד כספים הלקוחות במטרה לשמש כתוכנית המשך תוך מתן מענה לצרכים והעדפות שונות של המיועדים לתשלומים עיתיים, עם בג גיל הפרישה. הקבוצה משווקת בין היתר, מוצרים מיידיים וללא הבטחת ממקדם קצבה; תשלומים לתקופה מוגדרת מראש; תשלומי קצבה או עתידיים, לתקופות שונות. מכיוון רשמדובר בקהל יעד חדש ולאור התארכות תוחלת החיים אנו צופים גידול בשנים הקרובות. בב ביקוש למוצרים אלו להלן פירוט גסוגי המוצרים ווהתכניות העיקריים בביטוחי חיים שהקבוצה שיווקה ועדיין מרכזית לפיצויים): שוטפות (למעט בגין קופה מתקבלות ם בגינם הפקדות פוליסת "עדיף" מפוצלים דמי הביטוח שיווקה הקבוצה פוליסת ביטוח "עדיף" בה עד לסוף שנת 2003 בין מרכיב הריסק (כולל הוצאות) לבין מרכיב החיסכון, כאשר היחס בין המרכיבים בפוליסות מסוג זה כאמור, נקבע על ידי בעל ההפוליסה או המבוטח. החיסכון הצבור לצרכן ותוספת ריבית הרשומה בהן. ששווקו עד נ שנ ת 1990 הינו צמוד למדד המחירים הפ פוליסות ששווקו החל משנת 1991 ועד לסוף שנת 2003 הינן פוליסות "משתתפות בר רווחים" (תלויות תשואה). המבוטח אאינו יכול לבחור את מס סלול ההשקע עה ודמי הנ ניהול נקובים בתנאי הפוליסה. פוליסת "מעורב" (מסורתי) "מעורב" (מסורתי), שיווקה הקבוצה פוליסת ביטוח מסוג עד לסוף שחודש יוני 2001 שלובים הריסק כשהם א ששר בה סכום הביטוח מורכ כב ממרכיב ההחיסכון בתוספת מרכיב הקבוע סכום הביטוח ביטוח (מוות או תום תקופה) משולם יח חדיו. בקרות מקרה 1990 הינו מראש, הנקוב בבפוליסה. החיסכון הצבור בפוליסות מסוג זה ששווקו עד שנת צמוד למדד המחירים לצרכן ותוספת רריבית הרשומה בהן. הפוליסות ששווקו החל משנת 1991 ועד לסוף חודש יוני 2001 הינן ו פוליסו ת "משתתפו ות ברווחים" (תלויות בתנאי יכול לבחור את מסלול ההשקעה ודמי ההניהול נקובים תשואה). המבוטח אינו בחלק מהפוליסות). קיים נספח קצבה הפ פוליסה. פוליסה זו, לרוב, הינה הונית (אם כי 3 לחוק הגמל הצבירה בפוליסה בגין הפקדות מינואר 2008 ואילך לאור תיקון לתקנות קופות גמל) מיועדת לקצבה. (בפוליסות הכפופות א 15

23 קופה מרכזית ללפיצויים למעסיק לצבור את פוליסת חביטוח הכוללת מרכיב חיסכון בלבד ומאפשרת התחייבויותיו ל תשלום פיצויים לעובדיו, הכול בכפוף לתקנות קופות הגמל. לאור רשאית פוליסות מסוג זה, הייתה לא יותר עוד ששיווקן של תי יקון חוק הגמל, לפיו החברה להמשיך ולקבל הפקדות לפוליסות הקיימות עד לתום שנת 2010 רק בגין בגינם הפקדות עד סוף נכון להיום לא ניתן להפקיד עו ובדים שהמעסיק העביר סכומים לפוליסות אלו. פנסיה ענף הפנסיה מעניק למבוטחים אפשרות לחיסכון פנסיוני לטווח ארוך (פנסיית זקנה), וכן כיסוי למקרה נכות (פנסיית נכות) ומוות (פנסיית שאירים) קרן פפנסיה חדשה מקיפה "מבטחים החדשה" אובדן כושר עבודה ןהקרן מעניקה כיסויים למקרי מוות (פנסיית שאירים), בתקנון זקנה (פנסיית זקנה), כמפורט (פנסיית נכות) ופרישה לפנסיה בגיל מחשבון העמית מדי הקרן. כיסויים אלו ימומנו על ידי ניכוי עלות הסיכונים שחודש בחודשו, כאשר הקרן פועלת על בסיס ערבות הדדית של עמיתי הקרן ייקבע לפי מסלול המבטח הינם עמיתי הקרן). היקף הכיסויים (דהיינו הפנסיה בו בחר העמית (מב בין מגוון מסלולי ביטוח אפשריים), לפי גילו הצטרפותו לקרן והתפתחות השכר ששלו. במועד תקופת המצטברת של הכיסויים הביטוחיים שיינתנו לעמית בעד העלות ביטוחו לא תעל לה על 35% מדמי הגמולים, שיופקדו עבורו במרכיבי התגמולים בקרן (עד לכל אחד ממועדי תשלום דמי הבי טוח ). ההפקד דות לקרן (כיום מוגב לות בתקרה חודשית של עד 20.5% מכפל השכר הממוצע במשק של כ 3,672 ש ש"ח בחודש), המחושבת באופן מצטבר עבור כל הפקדה בסכום שנת מס בנפרד. על פיהן, זכויות וחובות עמיתי הקרן ננקבעות לפי הוראות התקנון, אשר בקרן נצבר סכום, שחלוקתו במקדם אקטוארי מתאים תניב תלזכות כל עמית הזקנה שיהיה זכאי לה בגיל הפרישה, לפי נתוני הפנסיה שהעמית את פפנסיית לפני גיל קבע. כמו כן, יוענק לעמית כיסוי ביטוחי למקרי נכות ומוות בו בחר העמית (מבין הכיסויים יקבע לפי מסלול הפנסיה הפרישה. היקף רמספר מסלולים אפשריים), ללפי גילו במועד הצטרפותו לקרן והתפתחות והכול בכפוף להסדר התחיקתי. ב"מבטחים ההחדשה" ארבעה עשר השכר שלו, לכיסוי התחיי יבויות הקרן למקבלי מסלולי השקעה, וכן שני תיקי השקעה קצבה. התקנון מת תוקן מעת לעת, באישור ה הממונה או לפ פי דרישתו קרן פפנסיה חדשה כללית "מבטחים החדשה פלוס" חדשה קרן פנסיה החדשה פלוס", הוקמה בשנת 1997, והינה "מבטחים המיועדת בעיקרה כללית (המכונה "קרן כללית" או ן "קרן משלימה") השכר, להפקדות דמי גמולים משכר העולה על כפל הממוצע במשק וכן להפקדות חדפעמיות לצורך רכישת קצבה לגיל פרישה. בהתאם לתקנון, ניתן כיסוי פנסיוני מקיף (לפנסיית זקנה, לפנסיית נכות ולפנסיית שאירים) לעמית שרצה בכך, במסלולי ביטוח שונים שביניהם יוכל פנסיית יסוד, כלומר מתוקן אך נשמרת האפשרות לבחור במסלול העמית לבחור, פטירה בגיל העבודה. התקנו ון ללא כיסויים ביטוחיים למקרי נכות או מעת לעת, באישור הממונה או לפי ו דרישתו. בהתאם להוראות הממונה בהקשר זה, רוכשת מנורה מבטחים פנסיה, ביטוח הביטוח ב"מבטחים החדשה פלוס". הביטוח נרכש ממנורה המשנה למסלולי ולהירכש עד לקיומה של מסה קריטית של מבטחים ביטוח והוא צפוי להוסיף ביטוחי כאמור. עמיתים ב"מבטחי ים החדשה פל לוס", שחל עליהם כיסוי א 16

24 גמל ענף קופות הגמל מעניק לחוסך (להלן: ""עמית") אפשרות חיסכון נוספת לטווח בינוני תוך קבלת הטבות מס משלמות לקצבה), ארוך (קופת גמל לא (ק רנות השתלמות) או שו ונות ואפשרות ת, בתנאים ממסוימים, למשיכת הסכומים שנצברו כסכום חד פעמי. סוגים שונים: קופות גמל לא משלמות מנהלת קופות גמל מ 5 מנורה םמבטחים גמל, כקופות שנת 2007 מוסיפות להתנהל שהופקדו בהן עד סוף לקצבה (שלעניין הכספים גמל אישיות לתגמולים ולפיצויים), קרנות השתלמות, קופות מרכזיות (לפיצויים, וכן וקופות למטרה אחרת קופות גמל קופת גמל מרכזית להשתתפות בפנסיה תקציבית), גמל בניהול אישי. חד פעמי קופות גמל אישיות לתגמולים הן קופות גמל לטווח ארוך (משיכה בסכום בהתקיים תנאים מסוימים) ). מקופות אלו תתאפשר רק קופות גמל לטווח בינוני. קרנות השתלמות הינן קופות תמרכזיות לפיצויים (שנסגרו בפני הפקדות משנת 2011 ואילך) וקופות גמל מסוגים למטרות תאחרות הינן, בדרך כלל, קופות גמל לטווח קצר, המיועדות לעמיתים מסוימים בלבד. קופות גמל, על מנת מנורה מבטחים גמל מיזוגים של מספר במהלך שנת 2013, ביצעה שת תוכל לעמוד בדרישות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכ כלכלית לשנים ), התשס"ט 2009 (להלן: "חוק ההתייעלות"), ותקנות מקופת גמ מל אחת), הפיקוח על שי ירותים פיננס סיים (קופות גמל) (הרשאה לנהל יותר תשע"ב 2012, ששאפשרו לחברה מנהלת, שמנהלת יותר מקופת גמל אחת מאותו סוג,. באמצעות מספ פר מתפעלים, להמשיך בכך עד לסוף שנ נת 2013 בלבד א 17

25 להלן רשימת קקופות הגמל בבענף, המנוהלות על ידי מבטחים הפנסיה וגמל): שם הקופה מנורה מבטחים גמל סוג הקופה (כיום, מנורה השתלמות ממנורה מבטחים ממנורה מבטחים תגמולים ופיצויים ממור מנורה מבטחים ממנורה מבטחים יותר ממנורה מבטחים אמיר ממנורה תמרכזית לפיצויים לפיצויים ממבטחים מרכזית קרן השתלמות קופת גמל לא משלמת לקצבה, קופת גמל לתגמולים ווקופת גמל אישית לפיצויים קופת גמל לא משלמת לקצבה, קופת גמל לתגמולים וקופת גמל אישית לפ יצויים, קופה סקטוריאלית קופת גמל לא משלמת לקצבה, קופת גמל לתגמולים וקופת גמל אישית תשואהלפ יצויים, כוללת 3 מסלולים מבטי יחי קופת גמל לא משלמת לקצבה, קופת גמל לתגמולים וקופת גמל אישית תשואהלפ יצויים, כוללת 2 מסלולים מבטי יחי קופה מרכזית לפיצויים קופה מרכזית לפיצויים ממנורה מבטחים משתתפת בפנסיה תתקציבית קופת גמל תקציבית בפנסיה מרכזית להשתתפות ממבטחים פקופת גמל למטרות חופשה, חחגים ה והבראה חופשה והבראה למטרה אחרת קופת גמל ממנורה מבטחים גמל בניהול אישי קופת גמל לא משלמת לקצבה בניהול אישי לתגמולים גמל וקופת ממנורה מבטחים השתלמות בניהול אאישי קרן השתלמות בניהול אישי באמצעות בנוסף מנהלת הקבוצה, במסגרת ענף ההגמל גם "אומגה קרן השתלמות", מנורה ם מבטחים מהנדסים. א 18

26 להלן ריכוז מידע לגבי פעילות קרנות פנסיה וקופות גגמל: קרנות פנסיה חדשות סה"כ 72,374,,323 7,543,, ,,074 קרנות השתלמות אחר 912,592 74,253 43, % 4,975, , , % קופות גמל לתגמולים ופיצויים 9,570, ,164 24, % 1.69% משלימות 641, ,165 (6,348) 0.74% 1.52% מקיפות 56,274,685 6,489, , % 3.56% נ ככסים מ מנוהלים דדמי גמולים צצבירה נטו ני יהול מנכסים ששיעור דמי נמי יהול ששיעור דמי מהפקדות קרנות פנסיה חדשות 2012 סה"כ 60,792,523 6,585,154 4,919,974 אחר 816,864 79, , % קרנות השתלמות 4,592, , , % קופות גמל לתגמולים ופיצויים 8,802, ,663 (121,099) 1.29% משלימות 465,726 90,268 82, % מקיפות 46,114,552 5,641,673 4,740, % 3.80% נכסים מנוהלים דמי גמולים צבירה נטו שיעור דמי ניהול מנכסים שיעור דמי ניהול מהפקדות 2011 פנסיה חדשות קרנות סה"כ 50,697,025 5,725,033 4,321,097 אחר 716,668 75,706 69, % קרנות השתלמות 4,059, , , % קופות גמל לתגמולים ופיצויים 8,292, ,368 (185,746) 1.26% משלימות 348,946 71,624 65, מקיפות 37,279,0711 4,904,5066 4,178, נ ככסים מ מנוהלים דדמי גמולים צצבירה נטו י יהול ששיעור דמי נמנכסים נמי יהול ששיעור דמי מהפקדות א 19

27 תחרות 5 4 של במשק, הסתכמו הנכסים נכון לסוף שנת, 2013 בסך בתחום חחיסכון ארוך ההטווח של כ 9%..14. נכסי מיליארדי ש" "ח המהווים גגידול בשיעור מיליארדי ש"ח, גידול של כ 91.1 החיסכון אארוך הטווח מורכבים מנ נכסים בענף ביטוח חיים בסך של כ 197 מיליאר רדי ש"ח, "ח. בסך של כ 347 מיליארדי ש בענף הפנסיה בסך של כ מיליארדי ש"ח ובענף הגמל במשק, נתח השוק של ההקבוצה בתחום בשנת 2013, עמד על שיעור של כ 12.6% מסך הנכסים החיים בענף ביטוח השוק בשנת 2013 בשנת, 2012 כאשר נתח לעומת ששיעור של כ 12.2% עמד על ש שיעור של כ 8.2% תאמה, בענף הפנסיה 5%..35 ובענף הגמל 4.6%, לעומת 8.2%, 36.3% ו,4.6% בשנת,2012 בהת. החודשים בהתאם ללדוחות הכספיים של הגופים המוסדיים ולנתוני משרד האוצר, בתשעת ההכנסות מפרמיה ודמי גמולים בתחום החיסכון ארוך הטווח במשק הראשונים של שנת 2013 מיליארדי ש"ח בתקופה ההמקבילה עמדו על סך של 48.1 מיליארדי ש "ח, לעומת ססך של % 3.8 מיליארדי ש"ח, המהווים גידול בשיעור של כ אשתקד, גגידול של כ 8 על שיעור נתח השוק של הקבוצה בתחום בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2013, עמד שיעור של כ 13.4% בשנת, כאשר של כ 14.3% ת מהכנסות מפרמיה ודמי גמולים, ל לעומת שיעור של בענף ביטוח החיים עמד על נתח השוק ק בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2013,4.3% לעומת,8%,31.2% ו,4.2% בש נת,2012 כ 8.2%, בבענף הפנסיה 30.8% ובענף הגמל בהתאמה.. לפירוט הכנסות הקבוצה מפרמיה ודמי גמולים, ראה סעיף לדוח הדירקטוריון, בהתאמה. טווח ביטוח חיים וחיסכון ארוך והמתחרים העיקריים תנאי התחרות בתחום הפעילות ארבעת העיקריים של הקבוצה הם בתחום החיסכון ארוך הטווח המתחרים כספי חיסכון פנסיוני. הגדולות וכן בבתי ההשקעות המנהלים קבוצת הביטוח מספר בתי השקעות בהליכים להקמת יצוין, כי במהלך שנת 2013, החלו פעילות ביטוח ובפרט ביטוח חיים (ריסק) מתוך מגמה לחזק את מעמדם ארוך הטווח. בתחום החיסכון למעבר את החסמים הרפורמות שחלו בתחום בשנים האחרונות, אשר ביטלו נכסי החיסכון לטווח ה מוצרים הש שונים, הגבירו את התחרות בתחום בין השונים הקווים המפרידים בין המוצרים בעיקר בשל היטשטשות ארוך, זאת עלויות בתחום. במקביל, וכתוצאה ממהגברת הרגולציה אשר הגדילה את אצל בתי התפעול, החלה יוקונסולידציה ה של גופים בשוק ההו ון, בעיקר תאגידים המנהלים כספי ציבור בהיקף של השקעות וכפועל ארדצא מכך נוצ צרו האחרונות חידדו את מעל מאה מיליא י ש"ח. ביטוחש שינויי הרגולציה בשנים מוצרי החיים לבין קרנות פנסיה וקופות גמל. יצוין התחליפיות בין (כבעלים) על הבנקים להחזיק ולנהל לעניין זה, כי בעקבות ההגבלות שהוטלו גמ ל, כשירות ל לגופים המנהלים, וכן בייעוץ פנסיוני לציבור. קופות גמל, חלקם של הבנקים בתחרות בתחום הפעילות מתמקד בעיקר בתפע עול קופות מקדם עם הבטחת תבשנת 2013, לאור הפסקת ששיווק מוצרי ביטוח חיים ראה סעיף לעיל) הפ כו קרנות הפנסיה ליעד הההפקדות הקצבה (לפרטים כלשהו. העיק קרי של שכיר רים בישראל, המצטרפים לראשונה למ מוצר פנסיוני לקופות גמל מחד (לאו ר להפיר הפיכת ה פקדות שמבוצעות אליהן לכספים קצבתיים ), במקביל במקביל, נמשכה הירידה המתמשכת בהיקף ההפקדות הפקדות ביטוחי המנה הלים, ליעד ה כתן של קרנות הפנסיה, ביחד עם העיקרי של השכירים בישראל, מאידך. הה היתר שניתן לקופות הגמל לרכוש חיים, כיסו וי ביטוחי ביטוחיים שונים (כיסוי ביט טוחי וכיסוליאריכות ולשווק כיסויים לסיכוני מוות, כיסוי ביטוחי ללסיכוני נכות ביטוח חי לשחרור ממתשלום) קופות הגמ ל לשנות לא השפיע באופן משמעותי על יכולת לעמיתיהן עדיין את ההמגמות הנ"ל ל. בעקבות ה השינויים הרגולטוריים הנזכרים לעיל, לא ניתן בהתאם לנתוני ביטוחנט, לא כולל פפוליסות שהוקמו לפני בהתאם לנתוני פנסיהנט, לא כולל אאת קרנות הפנסיה הוותיקות. א 20

28 עם זאת, הפנסיוני. שוק החיסכון להעריך מהו שיווי המשקל ששאליו יגיע עמידע זה, הינו מידע צופה פני עתיד וייתכן והערכה זו לא תתק יים עקב התנהגות השוק. פועלת להלן יפורטו מאפיינים ספציפיים של התחרות בענפים השונים בהם פעילותה בתחום. החברה במסגרת ביטוח חיים מגוון תכניות הביטוח התחרות בענף ביטוח החיים מתרכזת בעיקרה סביב הקצבה בבמסגרתן, ובכלל זה תשלום המוצעות על ידי חברות הביטוח רמת סיכון הנכסים ביחס לתשואה המושגת על הנכסים לאורך זמן, התשואה המושגת/מובטחת, השירות ההניתן למבוטחים, שיעור דמי הניהול מפרמיה ומצבירה ותעריפי הביטוח. התפלגות אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, בהתאם לנתוני ליום 30 בספטמבר 2013, בין החברות הפרמיות ברוטו, מעסקי ביטוח חיים, המתחרות בענף ההינה כדלקמן: מנורה מבטחים 8% הראל 16% אחר 7% מגדל 32% הפניקס 16% כלל 21% א 21

29 של חברות בהתאם לנתוני הדוחות ההכספיים 30 בספטמבר ההתחייבויות הביטוחיות, נכון ליום ביטוח חיים ה הינה :כדלקמן: המתחרות בענף 6 התפלגות הביטוח, 2013, בין החברות הפניקס אחזקות 15% מנורה מבטחים 10% מגדל אחזקות 35% הראל השקעות 15% כלל החזקות 25% ראה סעיף לדוח מפרמיה בענף זה, לפירוט נוסף על הכנסות הקבוצה הדירקטוריון. בהתייעלות בתשומות הייצור תוך שמירה על רמת השירות, תיכולת הקבוצה להתמודד עם ההתחרות בתחום זה, תלויה, בין היתר, בהרחבת ך מערך המכירות, בפיתוח מוצרים ייחודיים, בשימור התיק הקיים ובמובילות בתחום התשואות למבוטחים. הגורמים העיקריים המשפיעים על התחרות בענף הם חברות הביטוח הם על המתחרות על נתחי השוק שלהן וסוכני הביטוח אשר משפיעים גם של המבטחים השונים. גודל נתחי השוק הגורמים המחזקים את מעמדה התחרותי של הקבוצה הינם: שיעור תגמול הסוכנים והאטרקטיביות של מגוון המוצרים ותעריפי הביטוח שמציעה הקבוצה וכן התשואה למבוטחים. פנסיה הפנסיה זה מתמקדת בבמאמצים להעברת עמיתים בין קרנות התחרות בענף להעברת עמיתים מביטוחי מנהלים וקופות גמל לקרנות הפנסיה השונות, בעיקר על גובה דמי הניהול שיגבו ובגיוס לקוחות חחדשים. התחרות נסובה כאשר בכל הנוגע להתקשרות עם קולקטיבים (מעסיקים/ארגוני מהעמיתים, עובדים) התחרות נסובה גם ביחס לרמת השירות שתינתן. לניהול קבוצות הביטוח אשר בבעלותן חברות התחרות בענף הינה בעיקר בין קבוצות הביטוח מהוות למעלה מ קרנות פנסיה. קר רנות הפנסיה שבשליטת שות בשוק הפנסיוני ארוך הטווח. 90% מנתח השוק של קרנות ה הפנסיה החד קבוצת המתחרים העיקריים בענף ההפנסיה הם: מקפת אישית שבשליטת ל גילעד ש שבשליטת קבוצת כלל; הרא מגדל; מיטבית עתודות שבשליטת קבוצ צת הראל. 6 בהתאם לנתוני "ביטוח נט". א 22

30 התפלגות אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, בהתאם לנתוני נכסי קרנות הפנסיה בין המתחרים בענף נכון ליום 31 בדצמבר 20, 13 הינה כדלקמן: מבטחים החדשה 36% יתר הקרנות 4% ההפניקס פנסיה 5% הראל גילעד פנסיה 14% מיטבית עתודות 18% מקפת החדשה 2 3% 7 בהתאם לנתוני החברות המנהלות קרנות פנסיה, התפלגות הפקדות הפרמיה, בין המתחרים בענף, נכון ליום 31 בדצמבר, הינה כדלק קמן: הפניקס פנסיה 7% הראל גילעד פנסיה 17% מ בבטחים ה חדשה 31% יתר הקרנות 5% מקפת החדשה 22% מיטבית עתודות 18% ראה סעיף לדוח מפרמיה בענף זה, לפירוט נוסף על הכנסות הקבוצה הדירקטוריון. בתחום כולו וכן בענף בעקבות רפורמת בכר, השתנה כאמור מבנה התחרות הייעוץ הפנסיוני והתיקון לחוק זה הפנסיה. בעקבות כניסתו לתוקף של חוק לתת לציבור יייעוץ בנושא הפנסיה. כמפורט בסעיף להלן, החלו הבנקים הסדרי פנסיית חובה משפיעים גם הם על התחרות בתחום. כמו כן, הקבוצה 7 בהתבסס על נתוני "פנסיהנט". א 23

31 מעריכה כי השינויים האמורים משפיעים גגם על טעמי הציבור וערוצי הפצה הפנסיוני הרצוי. כתוצאה מהאמור נוספ ים (כגון סוכ נים) בכל הקשור למוצר הייתה לעיל, החלה להצטרף לקרנות הפנסיה אוכלוסייה חדשה שלא מבוטחת בהן בעבר. ולשווק הוניות לרכוש כקופות גמל מתן רישיונות לקופות גמל שפעלו עד כה ביטוחיים לעמיתיהן, על רקע חובת הפנסיה במשק, עשויה לפתח כיסויים.(2013 לא באה לכדי ביטוי בשנת תחרות נוספת בתחום (אפשרות שעדיין של שיווק קופות הגמל הן על רקע רהדבר מוצא את בביטויו, להערכת החברה, לקצבה כמוצר תחליפי לקרנות הפנסיה, והן בהיערכות הלא משלמות להק ממת קרנות פנסיה בידי גופים שפעילותם הדומיננטית בתחום החיסכון כדוגמת בתי ההשקעות. בנוסף, כתוצאה הפנס סיוני הינה בענף קופות ההגמל להשפיע בעיקר על קופות הגמל, לדמי ניהול אאשר צפויה מקביעת תקרה ומיזוגים בענף קופות הגמל כך שייווצרו יתכן ויתפתח תהליך של רכישות גופי גמל בעלי עו וצמה תחרותית גדולה מזו הקיימת ככיום. הערכת הקבוצה הרפורמות האחרונות בתחום. צפי הינה מידע צופה פני עתיד המבוססת על להתממש במקרה של התנהגות השוק באופן שונה מזה זה עעלול שלא הלקוחות על מנת לשמור על תיק המוערך על ידי ההקבוצה במועד דוח זה. פועלת לצמצום מעבר של עמיתיה הקיי ם והרחבתו, מנורה מבטח חים פנסיה לקרנות הפנסיה המתחרות ובמקביל, לגיוס לקוחות חדשים. במסגרת זו, כן, מנורה מבטחים משתתפת מנורה מבטחים פנסיה במכרזי פנסיה. כמו שלה על פני הקרנות על מנת להדגיש את יתרון הגודל פנסיה פועלת גבוהה מבטחים פנסיה להשגת תשואה בנוסף פועלת מנורה המתחרות. דמוגרפית על תשואה למבוטח על הצבירה שלו בקרן ;הפנסיה; לשמירה ביצוע חיתום רפואי ועסקי. גבוהה; ועל קופות הגמל מצד מספר רב של מתחרים כאשר הגמל קיימת תחרות מתמדת ףבענף קופות מתמקדת בהשגת תשואה (ביחס לרמת הסיכון), גובה דמי הניהול התחרות ואיכות השירות. בעקבות רפורמת בכר השתנה דפוס התחרות בענף קופות הגמל, באופן שרוב את הבעלות עעל קופות הגמל שהיו בניהולם, והחלו לשמש הבנקים מכרו תפעול של קופות גמל וכיועצים פנסיוניים. כתוצאה מכך, כנותני שירותי מתחריה העיקריים של החברה הינם בעיקר גופים לא בנקאיים, והעיקריים קבוצת הפניקס (בעלת ביניהם הינם קבוצת הראל, קבוצת כלל, קבוצת מגדל, השליטה באקסלנס נשואה), וובתי ההשקעות פסגות, מיטבדש, אלטשולר ם שחם ויליןלפידות ת. הינו כ הקבוצה מעריכה, כי נכון למועד אישור הדוח, חלקה בשוק בענף זה על ידי מנורה מבטחים ) 4% הערכת הקבו וצה מבוססת על הנכסים המנוהלים סך הנכסים ההמנוהלים גמל ומנורה מבטחים מהנדסים, ביחס להערכה בדבר ףבענף זה). א 24

32 בהתאם לנתוני אגף שוק הההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, להלן התפלגות היקף נכסי קופת הגמל (ללא נתוני מבטיחות תשוא אה), בין : 2013 המתחרים בענף נ כון ליום 31 בבדצמבר כלל 9% הראל 7% הפניקס 1% ילין לפידות 4% מנורה ממבטחים מגדל 2 % 5% % יתר השוק 38% אלטשולר שחם 8% דש 11% פסגות 15% 8 החברות המנהלות קופות גמל, התפלגות הפקדות בהתאם לנתוני מבטיחות תשואה), נכון ליום 31 בין ההמתחרים בענף (ללא נתוני, 2013 הינה כדלקמן: הפרמיה בדצמבר יתר השוק 44% מנורה מבטחים 3% 3 מגדל כלל 8 8% 6% הראל 5% סהפניקס 1% ילין פלפידות 5 % אלטשולר שחם 7% 12% דש פסגות 9% בענף זה, ראה סעיף לדוח לפירוט נוסף הכנסות הקבוצה מפרמיה הדיר קטוריון. התחרותי והגורמים המשפיעים על מעמדה שיטות להתמודדות עם התחרות של ההקבוצה בתחום השיטות העיקריות של הקבוצה להתמודד עם התחרות הן: סינרגיה בין פתרונות כוללים ללקוחות הקבוצה בכל החברות השונות בקבוצה במתן הישענות על גודלה ויציבותה של מבטחים ארוך הטווח, תתוך אפיקי החיסכון התייעלות החדשה, קרן הפנסיה הגדולה בבישראל; שיפור השירות לללקוח תוך העובדים עם הקבוצה הרחבת מערך הסוכנים והסתייעות בסוכנים תפעולית; של מנורה מבטחים כמקור להפניית ללקוחות; הרחבת מערך השיווק הישיר בתחום ועוד. השתתפות במכרזים מרכזיים פנסיה, בהתבסס על נתוני "פנסיהנט". א 25

33 הקבוצה בתחום הם הגורמים המרכזיים המשפיעים על מעמדה התחרותי של בענף הפנסיה; חוסנה הפיננסי של היותה של מנורה מבטחים פנסיה מובילה מובילות בתשואה ללמבוטחים/עמיתים; רמת השירות הגבוהה של הקבוצה; טווח עם קשר ארוך הקבוצה בעת ניהול תביעות ותשלום תגמולי ביטוח וכן שמשווקים את מוצרי הקבוצה. סוכנים לקוחות הפעילות הינם מגוונים, כך שלקבוצה אין תתלות בלקוח בודד או לקוחות ההקבוצה בתחום בודד שסך הכנסותיה ממנו מהוות במספר ממצומצם של ללקוחות. כמו כן, לקבוצה אין לקוח 10% ומעלה בדוחותיה הכספיים ביטוח חיים פרטיים לבין מבוטחים קולקטיביים (באחוזים): להלן נתונים לגבי התפלגות הפרמיה ברוטו בין עמיתים שכירים וע עצמאיים ולבין % 39.9% 0.6% 100.0% % 37.7% 1.1% 100.0% % 37.4% 1.1% 100.0% ההלקוח עעמיתים שכירים פפרטיים ועצמאיים קקולקטיביים ססה"כ מאפיינים יצוין, כי בלמיטב ידיעת הקבוצה, אין לה לקוחות קבועים או לקוחות בעלי קבועים, מעבר לסיווג המפורט בטבלה ששלעיל. למידע בדבר ששיעור הפדיונות מעתודה מממוצעת בביטוח חיים, ראה סעיף לדוח הדירקטוריון. פנסיה הגמולים בין עמיתים שכירים לבין עצמאיים (באחוזים): להלן התפלגות דמי % 2.7% 100.0% % 2.2% 100.0% % 2.4% 100.0% ההלקוח עעמיתים שכירים ממבוטחים םפרטיים ועצמאיים ססה"כ קופות גמל להלן תהתפלגות דמי הגמולים בין עמיתים שכירים, עמיתים מרכזיות) (באחוזים): מעסיקים (בקופות עצמאיים ועמיתים % 14% 10% 100% % 13% 8% 100% % 12% 7% 100% הלקוח עמיתים שכירים עמיתים םעצמאיים עמיתים םמעסיקים בקופות מרכזיות ססה"כ א 26

34 27 א

35 3. ביטוח רכב חחובה תיאור כללי של תחום הפעילות ביטוח רכב מנועי [נוסח חדש], התש"ל ביטוח רכב חובה הינו ביטוח סטטוטורי, על פי פקודת 1970 (להלן: "פקודת ביטוח רכב מנועי"). רכב בע"מ כל ביטוחי רכב החובה בישראל בוצעו באמצעות תאגיד אבנר איגוד לביטוח נפגעי בו השתתפה כל אחת מחברות הביטוח. במסגרת רפורמה (להלן: "א אבנר "), כביטו וח משותף, מיום 1 חובה, והחל הוקטן בהדרגה חלקה של אבנר בביטוח בתחום, ע על פי חקיקה משנת 1997 בינואר 2003, מונהגת בבענף תחרות מבוקרת. לטיפול הטיפול בתביעות ילגבי פוליסות ביטוח משנים ההקודמות לשנת 2003, עבר בשנת 2010 "קרנית", על סמך תקנות ביטוח רכב מנועי (ביטוח בתנאי תתחרות מבוקרת הסדרים לתקופת וחבויות מאבנר לקרנית) התשע"א 2010, מעבר והוראות ן לעניין אבנר) (מוע עד העברת נכסים מינואר 2011, חדלה וזאת על סמך סעיף 1 0 ה(ג) לחוק ביטוח רכב ממנועי, התשנ "ז החל אבנר לפעול וכל זכויותיה והתחייבויותיה עברו לקרנית. בהמשך, ההותקנו תקנות ביטוח רכב מנועי (הקמה וניהול של מאגר ממידע), התשס"ד 2004 בתחום ביטוח רכב (להלן: " תתקנות מאגר מידע"), המס סדירות את הקמתם של מאגרי מידע חובה ואת ת אופן פעולתם ויחסי הגומלין שבינם ללבין המבטחים. מאגר מידע סטטיסטי המשמש עלות הסיכונים בענף ביטוח רכב חובה (להלן: "מאגר המידע ולהערכת לאיסוף מ מידע סטטיסט הסטטיסט טי"), ומאגר המידע לאית תור הונאות בביטוח (להלן: "מאגר המידע לאיתור הונאות ביטוח"). המאגרים הנ"ל מנוהלים על ידי מפעילים שאינן קשורים לחברות הביטוח. מפעיל מאגר המידע הפעילות בענף, נתונים רלבנטיים, הסטטיסטי מוסמך לעל פי הדין לאסוף מחברות הביטוח כאמור, מחויבות להעביר למפעיל נתונים לצורך קביעת עלות הסיכון הטהור. חברות הביטוח אחת לרבעון. מאגר המידע לאיתור ההונאות ביטוח, מרכז נתונים מכל חברות הביטוח, ומשמש לזיהוי חשדות למקרי הונאה תבתביעות רכב חובה וכן למניעת ההונאות ביטוח בתהליך החיתום בפוליסות רכב הונאות הביטוח רשאיות להשתמש במאגר המידע לאיתור חובה. החל מינואר 2006, חברות המפקח ביטוח, לצ צורך זיהוי חשדות למקרי הונאה בתביעות רכב חוב בה. כמו כן, ב התאם לחוזר שמדובר בחידוש ביטוח חובה ללכלי רכב בעניין זה ה, למעט במקרים מסוימים (כגון במקרה חל איסור שבוטח אאצל אותו מבטח בשנה ההחולפת, או בבמקרה של רכב בצי או קולקטיב) להפיק תעודת ביטוח רכב חובה עבור כלי רכב פרטי ומסחרי עד 4 טון וואופנוע, מבלי שבוצע אימות מול המאגר, בעת תהליך החיתום, ביחס לפרטי מידע מסוימים, לכל הפחות. ורסם על בחוזר אשר פ השימוש של החברות בו עוגנו בהסכם ענפי. פעולת מאגר המידע ודרכי לעיון במידע המצוי במאגר ואמות המיד דה לקביעת כשירות ידי המפק קח, נקבעו ת תנאים מאגר מידע. המורשים להפניית שאילתה בקשר לפרטים אשר במאגר, בהתאם לתקנות המבטחים נושאים במלוא עלות הקמת המאגרים.ותפעולם. התשלומים שעל מבטחים לשלם בתחום של כל מבטח עבור שיר רותי מאגרי קה המידע נקבעים, בין היתר, בהתחשב בחלקו היחסי בהתאם ל לנתוני שנה ודמת, וכן באיכות ובמועדי הדיווח למאגר. לתעריף דיפרנציאלי, המבוסס על בהמשך ללרפורמה האמורה, עברו מרבית חברות הביטוח המידע הסטטיסטי, שימוש במשתנים מתוך תכנית סיווג הסיכונים שמפרסם מפעיל מאגר מבטח להשתמש, לצורך התאמת שאושרו על ידי המפקח, כמשתנים שבהם יהיה רשאי הפרמיה ללסיכון המבוטח. מאחר ומחד, ביטוח ררכב חובה מהווה חובת חחוקית ומאידך, כל חברת ביטוח רשאית לסרב שסורב בעל כלי רכב לבטח מבוטח על פי שיקול דעתה, הוסדר הביטוח השיורי ("הפול"). כאמור ולא השיג כיסוי ביטוחי באחת החברות הפועלות בענף, רשאי לרכוש ביטוח חובה באמצעות ה"פול". ביטוח רכב חובה, הביטוח ההשיורי, הוא למעשה ביטוח משותף של כל המבטחים בענף או ברווחיו, עעל פי חלקן היחסי בענף (על פי חלקן היחסי השותפים בו םונושאים בהפסדיו חובה מ 1 באוקטובר של השנה שקדמה לשנה החולפת ועד בסה"כ פרמיות חהביטוח בענף רכב בשנת 2013 עמד על כ 16.7% ובשנת חלקה של הקבוצ ה בפול 2012 ספטמב 30 בר לשנה החולפת)..14.1% על כ 3.1 א 28

36 אחרות בשוק. ה"פול" פועל כמבטח ללכל דבר, ותעריפיו גבוהים מתעריפי חברות ביטוח החל משנת 2003, מעוגן הסדר הביטוח השיורי בבתקנות ביטוח רכב מנועי (הסדר ביטוח שיורי התשס" א 2001, המ מסדירות את הקמתו ופעילותו של התאגיד ומנגנון ללקביעת רתעריף), שמנהל את הביטוח המשותף, וכן באמצעות חוזר מפקח אשר המשותף ששל המבטחים ם, "הפול", פורסם בעניין זה. מרכיב העמסה לצורך חברות הביטוח רשאיות לכלול במסגרת תעריפי ביטוח החובה שלהן, רכב מנועי ) (מס ' 20,( מימון התשעהפס סדי "הפול". בבחודש פברואר 2012, פורסם תיקון לפקודת ביטוח בהתאם מרכיב העמסה בת תעריף ביטוח. "ב זה , ןהמתקן את סעיף 7 א. לפקודה ששעניינו בני אדם אדם/חבר לתיקון ה, אם הקבעה הרשות כהגדרתה בפקודה (קרי, שר האוצר או שמונה ממטעמו) תעריפי ביטוח לפול, יהיה מרכיב ההעמס סה הצפוי למ מימון העלות לביטוח אופנועים במסגרת הפ ול, בין 5.5% ל 6.5%, מ"ע עלות הסיכון הטהור ", כהגדרתו בפקוד דה. ביחס לתיקון זה, נקבעה הוראת שעה לשנים 2012 ו הפיקוח על התעריפים המפקח על הביטוח. לפרטים אודות ביטוח כפופים לאישור תעריפי ה ראה סעיף ף 3.2 להלן. לשנים הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית בנוסף, במסגרת חוק הההתייעלות 2), התשס"ט 2009 (להלן, בפסקה זו: "החוק") הו ועברה האחריות, למתן שירותים השירותים הקבוע בתוספת השנייה לחוק ביטוח בריאות ממלכתי, רפואיים, הנכללים בסל התשנ"ד ו ובצו התרופות לפיו, מחברות הבי יטוח אשר ערב התיקון נדרשו לשלם לקופות לקופות החולים ולבתי םהחולים בגין הטיפולים הרפואיים שהעניקו לנפגעי תאונות דרכים החולים. אוכלוסיות מסוימות, וובין היתר, חיילים ונפגעי תתאונות עבודה, אשר מתחולת ההתיקון הוחרגו הוצאות טיפול רפואי עבורם במקרה של תאונת דרכים נותרה של האחריות הביטוחית כמולכיסוי השנייה האחריות בגין שירות תים רפואיים שאינם כלולים בתוספת חברות הב ביטוח, גם לחוק ביטוח בריאות ובצו התרופות. תאונות דרכים שיינתנו על ידי קופות לצורך מימון אספקת השירותים הרפואיים לנפגעי ליום 10 בכל חודש, קופות החולים, עד קבע כי על ההמבטחים להעביר לקרנית, עבור החולים, נ שיעור של ל 9.4% מדמי הביטוח, שגבו בחודש הקודם בגין כל פוליסת ביטוח רכב חובה הנגבים ממבוטח בענף ביטוח רכב הביטוח " סך כל ה התשלומים " דמי שהנפיקו. לעניין זה, חובה, למעט תהתוספת למימון קרנית לפי צו פפיצויים לנפגעי תאונות דרכים (מימון הקרן), עלות אספקת השירותים לפי צו פיצויים לנפגעי תאונות התשס"ג והתוספת למימון דרכים (מי ימון עלות אספקת השירותים), התש"ע ע החל מחודש ראוקטובר 2010 מונהגת בענף, פוליסה תקנית לביטוח רכב חובה. לפרטים ראה סעיף 3.2 להלן. וכן בכלל פעילות בתחום פעילות זה למגבלות החקיקה המרכזיות החלות על הקבוצה להלן, בהתאמה. הקבוצה, רראה סעיפים ו מוצרים ושירותים העיקריים סעיף זה כולל תיאור כללי ותמציתי של מאפייני המוצרים ושימושיהם, השווקים ובהיצע שלהם. התנאים המלאים והמחייבים הם התנאים שלהם, מגמות ושינויים בביקוש המפורטים בכל פוליסה ו/או חוזה ביטוח, לפי העניין. התיאור הינו לצרכי דוח זה בבלבד ולא ישמש לצרכי פרשנות הפוליסה. ביטוח רכב מנועי, מעניקה כיסוי לבעל כאמור לעיל, פוליסת ביטוח חובה, בהתאם לפקודת ומפני חבות אחרת חוק הפיצויים שהם עלולים לחוב לפי הרכב והנוהג בו, מפני כל חבות שנפגעו שהם עלולים לחוב בשל נזק גוף שנגרם לנהג הרכב, לנוסעים בו או ללהולכי הרגל, כתוצאה ממהשימוש בר כב מנועי. מאפייני ההתחום העיקריים הינם: כיסוי הביטוחי בתחום רכב חובה קבוע ואחיד בין חברות אחידות ההמוצר כאמור לעיל, ה הביטוח, והוא נקבע על פי הורא ות הדין ועל כן לא קיים מגוון של מוצרים בתחום זה. בהתאם, ההתחרות בתחום זה מתמקדת בעיקר במחיר כמתואר בסעיף 4.3 להלן. אחידה פוליסה תקנית כאמור בסעיף לעיל, החל מחודש אוקטובר 2010, מונהגות בענף התקנית"), בהתאם אשר מהווה חוזה ביטוח סטנדרטי, המחייב בבענף זה (להלן: "הפוליסה 3.2 א 29

37 מנועי), חוזה לביטוח חובה של רכב לתקנות ההפיקוח על ששירותים פיננסיים (ביטוח)(תנאי המיועדת התש"ע 2010 תפוליסת תקנית לבעל רכב יחיד וכן פוליסה תקנית לצורכי סחר, כלי רכב באופן זמני, לצורכי תיקון, מסחר וכיו"ב (כגון: בעלי לבעלי פול ליסה המחזיקים במספר מינימאליים לביטוח רכב חובה אש שר מבטח מוסכים, ייבואנים ( וכו'). התקנות ק ובעות תנאים להוסיף עליהם הר רחבות לגבי היקף הכיסוי הביטוחי. במסגרת אינו רשאי לשנותם, אלא התקנות, ננקבע גם נוסח תעודת הביטוח שעל מבטח להנפיק במסגרת ביטוח רכב מנוע עי. תשלום ממראש ביטוח רכב חובה נכנס לתוקף רק לאחר תשלום מראש של מלוא הפרמיה בגינו. לאובדן שאינו נזק ממוני והכיסוי היקף ודרכי הפיצוי למעט תקרת פיצוי למרכיבי נזק מוגבל בסכום. הכיסוי אינו מהשכר הממוצע במשק, השתכרות המוגבל דלעד פי שלושה אחריות ממוחלטת בהתאם להוראות חוק הפיצויים, האחריות של בעל הרכב, המחזיק או האנוהג בו,, הינה מוחלטת ולפיכך זכאות הנפגע בתאונת דרכים לפיצוי אינה תלויה בהוכחת שם. של מספר בזמן בירור ארוך יחסית, הביטוח בתחום זה מאופיינות זנב תביעות ארוך תביעות שנים, בין מועד קרות האירוע הביטוחי לבין מועד סילוק התביעה. תעריפי ביטוח רכב חובה כפופים לאישור המפקח על הביטוח. התעריף פיקוח על התעריפים מוגש לאישור מסתמך על תעריפי הסיכון המומלצים על ידי מפעיל מאגר המידע הסטטיסטי ממוצע לפי משתנים מסבירי סיכ כון שונים שאושרו על ידי המפקח, המבוססים ם על תעריף סיכון של הנהג הנהג הצעיר ביותר הנוהג ברכב דרך קבע, ותק נהיגה כגון: נפח מנוע, מין ו/ /או גיל שלילות רישיון בשלוש הצעיר ביותר הנוהג ברכב דרך קבע, מספר תביעות קודמות ו/או מספר השנים האחרונות של ככל הנוהגים בברכב דרך קבע והימצאות כריות אוויר בברכב. כל מבטח רשאי רלבחור באילו מהמשתנים שנקבעו כאמור להשתמש לצורך קביעת התעריף לקביעת דמי ביטוח שרשאי מבטח בענף רכב חובה קקובע נהלים חוזר ביטוח בעניין ידמי ביטוח לגבות ואו ופן הגשתם ל לאישור המפק קח. בהתאם לחוזר, כוללים דמי הביטוח המוגשים לאישור, הביטוח נטו) אחיד לכל המבוטחים אצל שבתעריף ביט טוח רכב חובה ה (דמי מרכיב פרמ רמיית סיכון לגבות דמים לכיסוי פרמטרים שנזכרו לעי יל. בנוסף, רש שאי מבטח מבטח שע עונים על אותם 16.25% מפרמיית הסיכון. המבטח הוצאות נניהול, עמלת הסוכנים והרווח, בשיעו ור של עד ם שאז ולקולקטיבי רשאי לתת הנחות מן הדמים בלבד, למעט בביטוח רכב חובה לציי רכב רשאי המב בטח לתת הנחה אף מדמי הביטוח נטו. מבטח ; אצל אותו "צי רכב" מונה לפחות 40 כלי רכב שכולם בבעלות אחת ומבוטחים במסגרת רכב בבעלויות ת שונות, המבוטחים אצל אותו מבטח "קולקטיב" מונה לפחות 100 כלי אינה עשיית ההביטוח. של התארגנות הקולקטיב הסכם, ובלבד השמטרתה העיקרית דמי הביטוח בענף ביטוח רכב חובה אינם יכולים לחרוג משיעור של 90% מדמי הביטוח נטו תעריפי "הפול" המת תפרסמים, מעת לעת, על י ידי המפקח. עבור אותו מבוטח במסגרת החוזר המאוחד, הוראות המפקח בעניין בחודש אוקטובר 2013, נכנסו לתוקף, במסגרת תיקון להשתמש שבהם ניתן רשימת המשתנים דמי ביטוח בענף רכב חובה. במסגרת התיקון, פפוצלה לקביעת דדמי הביטוח, למספר רשימות ספציפיות, לפי סוגי כלי רכב: (א) כלי רכב פפרטי; (ב) כלי רכב מיוחד (ה) מונית; (ו ( אוטובוס וטיולית. אופנוע; (ג) כלי רכב מסחרי; (ד) פרסום קיימת ערב בחלק מן הסוגים, הורחבה הרשימה ביחס לרשימת המשתנים שהייתה החוזר ובחלק מן המשתנים צומצמה ה. הסיכון, הרחבת רשימת המשתנים וסיווגם לקטגוריות עעשויים לאפשר תמחור מדויק יותר של האמור, ולהגביר אאת התחרות. עם זאת, הח חברה אינה יכולה להעריך את היקף השלכות השינוי בין היתר, מהטעם שה היא אינה יכו לה להעריך אאת מחיר השוק שייקבע בבעקבות התיקון, בכל קטגוריה, התלוי, בין ההיתר, בהתנהגות המתחרים והלקוחות בשוק. א 30

38 תחרות שומרה רכב חובה, הינה במגמת גידול בעשור האחרון. רכישת פעילות ההקבוצה בתחום ביטוח משתקפת בפעילות היוותה קקפיצת ה מדרגה נוספת בהיקף הצמיחה בתחום. ממגמת הגידול בשינוי בה היקף ההכנסות מפרמיה כמ מפורט להלן. התחום לביטוח ישיר. מתחרות 12 חברות ביטוח, לרבות חברות בתחום ביטוח רכב חובה, היתר מריבוי מתחרים וכן מממהלכים מאופיין בבתחרות מחירים משמעותית המושפעת בין להגברת ששקיפות התעריפים על ידי המפקח בשנים האחרונות. לאור גידול במספר כלי רכב חדשים ששבהם מותקני ם אמצעי בט טיחות משופר רים, חל ן קיטון בהיקף הנפג געים מתאונו ת דרכים וכפועל יוצא גם בתש שלומי התביע עות. בהתאם ם, ולאור הת תחרות בתחו ום, ממשיכה, בשנים האחרונות, מגמת הירידה בתעריפי ביטוח רכב חחובה. בהתאם ללדוחות הכספיים של חברות הביטוח, בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2013, סך של 3,645 מיליוני ש"ח, לעומת הכנסות ההענף בתחום ביטוח רכב חובה, עמדו על סך של 3,607 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. גידול של כ 38 מיליונ ני ש"ח, המה הווים 1% שנת 2013, הקבוצה (מנורה מבטחים נכון לרבעון השלישי של מהיקף ה ההכנסות מדמי ביטוח. ביטוח וש שומרה), מובי לה בתחום ו מחזיקה בנתח שוק של ככ 16.4% לעומת 14.8%, בתקופה המקבילה אשתקד. בתחום של ארבעת הגופים הגדולים חברות הביטוח, חלקם על פי נתוני הדוחות ההכספיים של הביטוח בתחום זה. 52% מסך דמי בתשעת ההחודשים הראשונים של שנת 2013 עעמד על כ החברות ההגדולות בתחום ביטוח רכב חובה, בשנת 2013, הינן קבוצת כלל, קבוצת הראל, מגדל הראל והקבוצה, כאשר והקבוצה. ואילו בשנת 2012, החברות הגדולות בבתחום היו כלל, קבוצת חלקן עמד על כ 39%. ראה סעיף לדוח הדירקטוריון. לפירוט הכנסות הקבוצה מפרמיה, חברות הפעילות בתחום: להלן פירוט נתוני נתחי שוק, לפי 3.3 ביטוח חקלאי 2% 4% שירביט ביטוח ישיר 7% AIG 3% שלמה ביטוח 5% מנורה מבטחים 16% הכשרת הישוב 9% כלל 12% איילון 10% הראל 11% למגדל 12% ההפניקס 9% השוואתי של מחירים, גורמים לכך חברות הביטוח וזמינות מידע הכיסוי הביטוחי האחיד בכל הביטוח שמחיר המוצר הינו המשתנה העיקרי בהחלטת הרכישה של פוליסות הביטוח. חברות יוצא בפלחי השוק בהם הן מתמקדות. נבדלות זו מזו במשתנים הקובעים את התעריף וכפועל אחרות חברות ביטוח הינו שימוש גורם העלול להשפיע על מעמדה התחרותי של הקבוצה במשתנים שונים המאלה בהם הקבוצ צה עושה שימ מוש. הביטוח שלה ומודל הינם מערך סוכני הגורמים המחזקים תאת מעמדה התחרותי של ההקבוצה תעריפים המאפשר התמקדות בפלחי שוק רווחיים יותר. א 31

39 לקוחות להלן פירוט התפלגות פרמיות ברוטו בין מבוטח םי ומסחרי (ע עד 4 טון בלב בד): לציי רכב וקולקטיביים ברכב פרטי פרטיים 3.4 מבוטחים פרטיים ולקוחות עעסקיים קטנים ציי רכב וקולקטיביים סה"כ פרמיות ברוטו בשנת ש "ח) 2013 (אלפי שיעור מסך ה ההכנסות לשנת 2013 פרמיות ברוטו בשנת שש"ח) 2012 (אלפי שיעור מסך ה ההכנסות ל לשנת 2012 פרמיות ברוטו בשנת שש"ח) 2011 (אלפי שיעור המ מסך ההכנסות לשנת % 6.6% 100% 592,885 41, , % 7.9% 100% 10% או יותר מסך לקבוצה אאין לקוח בתחום ביטוח רכב חובה, שהכנסותיה ממנו מהוות במספר מצומצם של הכנסות ההקבוצה בתחום הפעילות וכן אין לקבוצה תלות בלקוח בודד או לקוחות בבתחום זה. בנוסף, לא ידוע לקבוצה על מאפיינים קבועים של לקוחותיה בתחום ביטוח רכב החובה. לפי, 2 ואחוז, 64% למול 63% בשנת 012 החידושים בשנת עמד על הערכת הקבוצה, שיעור חובה וביטוח רכב רכוש עמד על כ 57% מסך אוכלוסיית הלקוחות אשר רכשו ביטוח רכב המקבילה אשתקד. מבוטחי ההחובה בקבוצה וזאת לעומ מת 56% בתק ופה להלן התפלגות דמי המתוארות ת בדוח: מספר שנות ותק ללא ותק ותק שנה ותק שנתיים למעלה משלוש שנות ותק סה"כ % 23% 15% 26% 100% 640,535 54, ,101 לתקופות שנות ותק ששל לקוחות בתחום ביטוח החובה ביטוח לפי מחזור פרמיות באלפי ש"ח , , , , , , , , , , % 8.1% 100% , , , , , ,913 62, ,357 שיעור מסך הכנסות % 36% 23% 23% 16% 15% 25% 26% 100% 100% א 32

40 33 א

41 4. ביטוח רכב ררכוש תיאור כללי של תחום הפעילות ולחבות המבוטחים ביטוח רכב רכוש לכולל כיסוי ביטוחי לאבדן או נזק של כלי רכב מבוטחים בגין נזקי רכוש שנגרמו לצד שלישי על ידי כלי הרכב המבוטחים. ניתן לרכוש כיסוי לחבות עם כיסויים נוספים. כלפי צד ששלישי בלבד אאו בשילוב וכן בכלל פעילות בתחום פעילות זה למגבלות החקיקה המרכזיות החלות על הקבוצה להלן, בהתאמה. הקבוצה, רראה סעיפים ו מוצרים ושירותים העיקריים סעיף זה כולל תיאור כללי ותמציתי של מאפייני המוצרים ושימושיהם, השווקים ובהיצע שלהם. התנאים המלאים והמחייבים הם התנאים שלהם, מגמות ושינויים בביקוש המפורטים בכל פוליסה ו/או חוזה ביטוח, לפי העניין. התיאור הינו לצרכי דוח זה בבלבד ולא ישמש לצרכי פרשנות הפוליסה. פוליסת בביטוח רכב רכוש כוללת כיסויים בגין ננזק עצמי הנגרם לרכב המבוטח, גניבה, וכן נזק לנזק לצד ג' בבלבד או רכוש הנגרם על ידי ההרכב המבוטח לצד שלישי. ניתן לרכוש פוליסה מארבע לבחור באחת בשילוב עעם כיסויים נוספים. בשלב הצעת הביטוח, ירשאי המבוטח ( 1 ביטוח מק קיף (המכסה נזק עצמי ונזק לצד שלישי); (2) ביטוח מקיף, ללא כיסוי חלופות: ) שלישי בלבד, זאת, לגניבה; (3 3 הו) ביטוח מק קיף, ללא כיסוי מפני תאונות; (4) ביטוח לנזק לצד בתנאי שה ויתור ה נעשה בהודעה מפורשת אשר תתועדה על יידי המבטח. ביטוח רכב רכוש מתחלק לשתי קבוצות עיקריות על פי סוג ההרכב: ונזקי רכוש ללצד ג' לרכב פרטי ומסחרי עד 3.5 טון (ביטוח (1) פוליסה לביטוח נזקי רכוש ל עסקי ביטוח (תנאי מקיף וביטוח דצד ג'), למעט אאופנועים, המעוגנת בתקנות הפיקוח ע תקנות רכב רכוש" ו קובעת נוסח ותנאים מינ נימאליים חוזה לביטוח רכב פרטי), התשמ"ו 1986 ובתוספת לתקנות (להלן: " "הפ פוליסה התקנית", בהתאמה). הפוליסה ה התקנית לטובת חברת ביטוח יכולה לשנותם רק אם השינוי הוא לביטוח מקיף ללרכב אשר המבוטח. לפוליסה התקנית ניתן להוסיף הרחבות באשר להיקף הכיסוי, ללסיכונים, לחבויות ולרכוש המבוטחים. (2) מבוטח, אשר בבעלותו 40 כלי רכב פרטיים לפחות, המבוטחים אצל מבטח אחד, רשאי, תחולת בשלב הצעת הביטוח, בהודעה מפורשת שתתועד אצל המבטח, לוותר על פרטיים ומסח חריים עד.3 5 טון הפוליסה התקנית כולה. ביטוחים לרכב בים שאינם להוראו ת אינם כפופים משאיות, אוטובוסים, נגררים, נתמכים, מלגזות, ואופנועים, אשר הפוליסה התקנית. לקבלת לפוליסה "ריידרים"/כתבי שירות, למבוטחיה לרכוש בנוסף בנוסף, מציעה הקבוצה שירותים ששונים לרכב כגון: שירותי גרירה, שירות לתיקון שמשות, ועוד. מאפייני ההתחום העיקריים הינם: פוליסת ביטוח רכב רכוש הינה, לרוב, לתקופה ששל עד שנה. בתחום זה מתאפיינות במשך זזמן קצר בין קרות מקרה הביטוח זנב תביעות קצר ת בביעות לתגמולי בי טוח רכב ההתיישנות של תביעה לבין יישוב ב התביעה (" זנב תביעות קצר"). תקופת רכוש היא שלוש םשנים מקרות מקרה הביטוח. עם זאת, בגי ין כיסוי צד ג ג' תקופת ההתיישנות ומשך זמן יישוב התביעה ארוך יותר. התעריף לביטוח רכב רכוש כפוף לאישור המפקח. התעריף אינו אחיד פיקוח על התעריפים הרכב המבוטח, ניסיון התביעות המצטבר של המבוטח, גילו ותלוי במס ספר משתנים ם, כגון: סוג הרשאים לנהוג ברכ כב. התעריף מאושר על ידי המפקח כתעריף של הנהג ומספר הנהגים מקסימום א 34

42 4.3 תחרות שומרה רכב רכוש, הינה במגמת גידול בעשור האחרון. רכישת פעילות ההקבוצה בתחום ביטוח משתקפת בפעילות היוותה קקפיצת המדרגה נוספת בהיקף הצמיחה בתחום. ממגמת הגידול בשינוי בהיקף ההכנסות מפרמיה כמפורט להלן. לביטוח ישיר. בתחום ביטוח רכב רכוש פועלות מרבית חברות הביטוח, לרבות חברות החודשים בהתאם ללדוחות הכספיים של חברות הביטוח, בתחום ביטוח רכב רכוש בתשעת סך של 5,080 מיליוני ש"ח, לעומת הראשונים של שנת 2013, הכנסות הענף בתחום עמדו על בהיקף מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אאשתקד, עלייה של כ 296 סך של 4,784 מיליוני שש"ח הדוחות הכספיים של דמי הביט טוח, םהמהווים 5.8% מהי קף ההכנסות מדמי ביטוח. על פי חברות הביטוח, בשנת הדוח, הקבוצ צה הינה המובילה בתחום ם. נתח השוק של הקבוצה, כפי שמשתקף מהכנסות מדמי הביטוח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2013, עומד על שיעור של 17.4% ללעומת שיעו ור של 16.2% בתקופה ה המקבילה אשתקד. ראה סעיף לדוח הדירקטוריון. לפירוט הכנסות הקבוצה מפרמיה, חברות הפעילות בתחום: להלן פירוט נתוני נתחי שוק, לפי מנורה מבטחים 17% שלמה ביטוח AIG 3% % 2% כלל 12% ביטוח חקלאי 2% שירביט 5% ביטוח ישיר 9% הכשרת הישוב 5% איילון 8% מגדל 9% הראל 15% הפניקס 13% % הכיסוי הביטוחי האחיד בתחום, בהתאם לפוליסה התקנית, הינו מודולרי ומאפשר בחירה של פוטנציאל גמישות הבחירה מרחיבה את כלל הכיסויים או קחלק מהם לפי בחירת המבוטח. כל מרכיב ומרכיב בפוליסה המודולרית. התחרות ממתמקדת התחרות בבין החברות השונות על בתחום זה על תעריף בעיקר בהתאמת המוצר והמחיר לללקוח. אי לכך, שמה הקבוצה דגש מובחנות וכוללים הטבות ייחודיות לאותן תחרותי ומוצרים ייחודיים המותאמים לאוכלוסיות הביטוח את מעמדה התחרותי של ההקבוצה הינם מערך סוכני אוכלוסיות. הגורמים ההמחזקים של מוסכים לנוחיות שלה, המודל התעריפי בו היא ממשתמשת וכן התקשרות עם רשת מבוטחיה.. א 35

43 לקוחות בתחום ביטוח רכב רכוש, מבטחת ההקבוצה בעיקר לקוחות פרטיים. 10% או יותר מסך לקבוצה אאין לקוח בתחום ביטוח רכב רכוש, שהכנסותיה ממנו מהוות בתחום של לקוחות הכנסות ההקבוצה וכן אאין לקבוצה תתלות בלקוח בודד או במספר מצומצם זה. להלן פירוט תהתפלגות פרמיות ברוטו בין מבוטחים פרטיים לציי רכב וקולקטיביים: מבוטחים פרטיים ולקוחות עעסקיים קטנים ציי רכב וקולקטיביים סה"כ פרמיות ברוטו בשנת (אלפי 2013 ש"ח) שיעור מסך ההכנסות לשנת 2013 פפרמיות בברוטו בבשנת (אלפי ש ש"ח) שיעור המ מסך ההכנסות ללשנת פרמיות ברוטו בשנת 2011 (אלפי ש ש"ח) שיעור המ מסך ההכנסות לשנת % 8% 100% 833,519 70, ,352 91% 9% 100% 909, , , % 10% 100% 1,034, ,221 1,147, ביטוח רכב רכוש. לפי בנוסף, לא ידוע לקבוצה על מאפיינים קבועים של לקוחותיה בתחום כ 71% לעומת 70% הערכת הקבוצה, שיעור החידושים בתחום רכב רכוש בשנת 2013 עמד על רכב חובה מתוך כלל בשנת שיעור ההלקוחות אשר רכשו ביטוח רכב רכוש וביטוח 6 בשנה הלקוחות שרכשו ביטוח רכב רכוש בשנת 2013 הינו 61% לעומת שיעור של 2% קודמת. שנות ותק לקוחות במונחי מחזור פרמיות לתקופות המתוארות להלן התפלגות דמי ביטוח לפי בדוח: מספר שנות ותק ללא ותק ותק שנה ותק שנתיים למעלה משלוש שנות קותק סה"כ מחזור פרמיות באלפי ש"ח שיעור מסך הכנסות % 22% 14% 24% 100% % 22% 13% 24% 100% % 23% 13% 22% 100% , , , , , , , , , , , , , ,548 1,147,288 א 36

44 37 א

45 5. ביטוח כללי אאחר תיאור כללי של תחום הפעילות בתחום זה, הקבוצה פפועלת בשני ענפים עיקריים ביטוח חבויות וביטוח רכוש, וכן בענפי ביטוח כלל לי נוספים, א שר היקף פעילותם אינו מ מהותי. ביטוחי החבויות כוללים כיסוי בגין חבותו הכספית על פי דדין, של המבוטח, כלפי צד שלישי האחריות בפוליסה. שאינו המבוטח, עד לגבול נלווים, ביטוחי ההרכוש כוללים כיסוי בגין אבדן או נזק, שנגרם לרכוש המבוטח ונזקים של "כל כתוצאה ממהסיכונים ההמכוסים בפוליסה (במתכונת של "סיכונים נמנים" או במתכונת הסיכונים" "). וכן בכלל פעילות בתחום פעילות זה למגבלות החקיקה המרכזיות החלות על הקבוצה להלן, בהתאמה. הקבוצה, רראה סעיפים ו מוצרים ושירותים תיאור של תחום הפעילות והכיסויים הביטוחיים שנכללו בו: השווקים סעיף זה כולל תיאור כללי ותמציתי ששל מאפייני המוצרים שימושיהם, הע עיקריים שלהם, מגמות ושינויים ב בביקוש ובהיצע שלהם. התנאים המלאים התיאור וה המחייבים הם התנאים המפורטים בכל פוליסה וו/או חוזה ביטוח, לפי העניין. ולא ישמש לצרכי פרשנות ההפוליסה. הינו לצרכי חדוח זה בלבד חביטוח חבויות כללי הפוליסות בענף ביטוח החבויות, מכסות את המבוטח בשל חבות מרבית או לרכוש נזק לגוף צד שלישי, בגין לחוב בה על פי דדין, כלפי אשהוא עשוי שייגרם לו. המקסימאלי בו יישא בביטוחי חבויות נקבע גבול אחריות שהינו הסכום משפטיות סבירות. של נזק, בתוס ספת הוצאות המבטח במקרה לרוב לשנה. תוקפן של פוליסות הביטוח מסוג זה הינו תביעה לא התיישנה בענפי החבויות אינה מתיישנת, כל עוד תביעה ביטוחית היווצרות הצד השלישי כנגד המבוטח. בשל פרק הזמן הארוך בין מועד העילה כנגד המבוטח לבין מועד הגילוי ו/או מועד הגשת התביעה וכן בשל נחשב ענף זה כבעל פרק הזמן הדרוש לבירור תביעות אלו שה הינן מורכבות, ארוך. זנב ת תביעות ביטוחי חבויות ניתן לערוך על פי אחד משני בסיסי כיסוי: קיומו של נשוא החבות המכוסה הוא סבסיס אירוע Basis) (Occurrence התביעה לחברת הביטוח יכול שתוגש אף במשך תקופת הביטוח. עאירוע הנזק תקופת הביטוח, בכפוף להתיישנות. רלאחר תום סבסיס הגשת תביעה Basis) (Claims Madee נשוא החבות המכוסה לפי סבסיס זה הוא הגשת התביעה ללחברת הביטוח במשך תקופת הביטוח, ובתנאי תקופת הביטוח או אף הוא בתוך שהוביל להגשת התביעה נופל שהאירוע ךבתוך תקופה רטרואקטיבית שהוגדרה בפוליסה. הגבוהה אי הוודאות ענף בביטוח החבויות נחשב לענף תנודתי וזאת בשל רמת בסיס אירוע, הנובעת, בין היתר, מזנב ביישוב התביעות בפרט בפוליסות על המעלה ה תביעות הארוך, מהשינויים באקלים השיפוטי ומהשינוי התרבותי את ששכיחות התביעות וחומרתן. ףבענף ביטוח חבויות נכללים ככל ביטוחי ההחבויות, למעט ביטוח רכב חובה. מעבידים, אחריות הביטוחים העיקריים בענף זזה הינם: ביטוחי אחריות א 38

46 (1) (2) (3) (4) (5) צד שלישי, אחריות אחריות דירקטורים ונושאי משרה, אחריות מקצועית, המוצר, ערבות חוק מכר, ביטוח כלי טיס וביטוח כלי שי ט. הקבוצה בענף החבויות, הינם כדלקמן: המוצרים המרכזיים אותם משווקת לנזקי גוף למבוטח בגין אחריותו חבות מעבידים כיסוי ביטוח הנגרמים לעובד. ניתן לרכוש ביטוח זה כמוצר עצמאי או ככיסוי דירה או נוסף במסגרת פוליסת מטריה עעסקית, פוליסת ביטוח כפונקציה לביטוח עבודות קבלניות. דמי הביטו ח נקבעים פוליסה מספר העובדים של מספר משתנים, כאשר המרכזיים שבהם המועסקים, היקף ששכר העבודה השנתי שמשלם המעסיק, סוג ניסיון התביעות של פעילות המעסיק, גבול האחריות הרצוי, הקיימים בעסק וכדומה. ביטוח זה נערך המבוטח, אמצעי ההגנה הגשת התביעה יכולה להיעשות לאחר כלל על בסיס אאירוע. בדרך הביטוח בתוך תקופת ההתיישנות. במרבית המקרים ם, החבות תקופת האחריות לפי חוק המכוסה היא חבות לפי פקודת הנזיקין ו/או הכיסוי שיורי, מעל למוצרים פגומים, התש"ם 1980, ווהביטוח הינו לפי חוק הביטוח הלאומי [נוסח משולב], התשנ"ה כלפי צד שלישי מכסה צד שלישי הפוליסה לביטוח אחריות ביטוח כל דין, בגין נזקי גוף (שלא בגין את חבותו של המבוטח על פי שימוש בברכב מנועי) או רכוש שנגרמו לצד ששלישי, שאינם עובדי המבוטח שנגרם מאירוע תאונתי אשר התרחש במהלך תקופת הכיסוי המבוטח את הביטוח בקשר עם הפעילות בגינה רכש הביטוחי. ניתן לרכוש ביטוח זה כמוצר עצמאי או ככיסוי נוסף במסגרת פוליסת מטריה עסקית, פוליסת ביטוח דירה או במסגרת כפונקציה לביטוח עבודות קבלניות. דמי הביטוח נקבעים פוליסה עיסוק המבוטח, היקף מספר משתנים, ככאשר המרכזיים שבהם של ניסיון התביעות של פעילות המבוטח, גבול האחריות הרצוי, סיכונים סביבתיים, אמצעי ההגנה המבוטח, חשיפה למפגעים או כלל על בסיס אירוע. הקיימים בעסק וכדומה. ביטוח זה נערך בדרך אחריות מקצועית ביטוח המכסה את חבותו של בעל ביטוח המקצועית שתוצאתו היא נזק לצד מקצוע בגין כשל בביצוע חובתו שלישי בין אם הינו לקוח של המבוטח ובין אם לאו. ביטוח זה נמכר ביטוח אחריות מוצר. כפוליסה עצמאית או כפוליסה משולבת עם של המבוטח. ההמשתנה הכיסוי בפוליסה אינו מכסה מעשים מכוונים המשפיע על דמי הביטוח הוא עיסוקו של המבוטח, כאשר העיקרי גם להיקף הפעילות, גבול האחריות הרצוי, ותק במקצוע, מספר של המבוטח והתחום העובדים, מחזור ההכנסות, ןניסיון התביעות והשיפוט השפעה ניכרת על תעריף דמי הטריטוריאלי של הכיסוי הגשת תביעה ה. הביטוח. ביטוח זה נערך על בסיס ביטוח אחריות המוצר ביטוח המכסה את חבותו של המבוטח בגין על ידו, לאח ר שיצאו נזק שנגרם על ידי מוצרים שיוצרו או שווקו או כפוליסה משולבת כפוליסה עצמאית מחזקתו. ביטוח זה ננמכר עם ביטוח אחריות ממקצועית. המשתנה העיקרי המשפיע על דמי להיקף הפעילות, קיום הוא עיסוקו ששל,המבוטח, כאשר גם הביטוח האחריות פעילות יייצוא, התקופה הרטרואקטיבית הנדרשת, גבול הטריטוריאלית של ני סיון התביעו ות של המבוטח והתחולה הרצוי, זה נערך, בדרך כלל, הכיסוי ההשפעה על תעריף דמי הביטוח. ביטוח על בסיס הגשת תביעה ה. ונושאי ביטוח דירקטורים ונושאי משרה ביטוח המכסה דירקטורים ונושאי משרה בשל חבות חחוקית שהופרה על ידי הדירקטורים מתוקף היא בעיקרה בתוך תקופת הביטוח. החבות המכוסה המשרה אישית על נושאי ההמשרה בחברה. בעלת חוק החברות, המטיל חבות הכיסוי עבור נושאי הפוליסה בביטוח זה הינה החברה הרוכשת את המשרה והדירקטורים המכהנים ו/או שכיהנו בעבר והמוגדרים א 39

47 עם ביטוח או בשילוב כמבוטחים. ביטוח זה נמכר כפוליסה עצמאית מתבססים על מספר אחריות מקצועית. דדמי הביטוח בענף זה משתנים, כאשר המרכזיים מביניהם: גבול האחריות הרצוי, ניסיון העיסוק של החברה, הרכב בעלי התביעות של המבוטח, תחום המניות, המבנה והחוסן הפיננסיים של החברה והיות החברה הגשת כלל על בסיס ציבורית או פרטית. ביטוח זה ננערך בדרך התביעה. חביטוח רכוש כללי כוללים כיסוי בגין אבדן או נזק, שנגרם לרכוש המבוטח ביטוחי הרכוש ונזקים נלווים, כתוצאה מהסיכונים המכוסים בפוליסה (במתכונת של מציעה "סיכונים נמנים" או במתכונת של "כל ההסיכונים"). בבביטוח רכוש הקבוצה ביטוחים לפרטים ולב בתי סק. הרכוש: הקבוצה בענף ביטוח עת המוצרים המרכזיים אותם משווק דירה פוליסות לביטוח בתחום זה מונהגת פוליסה תתקנית הקבועה בתוספת לתקנות הפיקוח על דירות ותכולתן), התשמ"ו (להלן יעסקי ביטוח (תנאי חוזה לביטוח התקנית" בהתאמה). "תקנות ביטוח דירות ותכולתן" ו "הפוליסה בסעיף זה: התקנית מגדירה את היקף יהכיסוי הביטוחי המ מינימאלי למב בנה דירה הפוליסה סיכונים נמנים: סיכוני אש, פריצה, ותכולתה. הכיסוי בפוליסה הינו על בסיס רעידת אדמה ונזקי צנרת. יכיסוי נזקי טבע, תחברת הביטוח יכולה לשנות את הפוליסה התקנית רק אם השינוי הינו לטובת המבוטח. ואולם, ויתור על כיסוי לרעידת אדמה טעון הסכמת המבוטח בכתב. לתיקון תקנות ביטוח בחודש ינואר 2013, פרסם המפקח על הביטוח טיוטה ת דירות ותכולתן מו את הפוליסה התקנית הקבועה בהן. מעבר לתיקוני נוסח ה כאלה ואחרים, וצע במסגרת הטיוטה להרחיב את הכיסויים הקיימים ו/או להוסיף לפוליסה התקנית כיסויי חובה, ככגון: (1) כיסוי ביטוח ערך חילוף כולל ערך ביום קרות מקרה הביטוח (ההפרש שבין ערך השוק של הדירה הנמוך), ערך ההקמה של ל מבנה הדירה או סכום הביטוח, לפי הקרקע, לבין לדירה בבית משותף; (2) סיוג זכויות המבטח לסעדים הקבועים בחוק חוזה הביטוח ביחס למצב של ביטוח חסר, ועוד. בבשלב זה, אם וככל שתאושר טיוטת התקנות בנוסחה הנוכחי, מעריכה החברה כי ההשפעה מצטברת של מספר שינויים הכלולים בטיוטה צפויה להביא לגידול בהיקף התביעה הממוצעת. עם זאת, החברה אינ ה יכולה היקף ההשפעה האמורה, בין היתר, מהטעם שהחברה אינה להעריך את היכולה להעריך את מחיר השוק שיקבע בעקבות אימוץ טיוטת התקנות, התלוי, בין היתר, בהתנהגות ההמתחרים בשוק. הערכת החברה ההינה בגדר מידע צופה פני עתיד המבוססת על מידע המצוי שונות מן בפועל עשויות להיות בידי החברה במועד הדוח. התוצאות הסופי של התקנות, התוצאות המוערכות וזאת בין היתר, כתוצאה מנוסחן השינויים אם וככל שיאומצו כדין מחייב, מההשלכות המצרפיות של הכלולים בתקנות שיקבעו ומהתנהגות המתחרים והלקוחות בשוק בעקבות פרסום התקנות. על בסיס סוגים של פוליסות לביטוח מבנה ו/ /או תכולה לקבוצה מספר אפשרות לרכוש, על פי הפוליסה התקנית. חלק מן הפוליסות מקנות למבוטח לתכשיטים ודברי ערך, כל הסיכונים בחירתו גם כיסויים נוספים כגון: כיסוי הסיכונים לתכולת הדירה ועוד. יכיסוי כל משכנתאות הקבוצה משווקת פוליסות לביטוח מבנה בלבד, עבור ביטוח משכנתא למימון רכישת דירות. פוליסות אלו משועבדות םלווים הנוטלים (ריסק) ביטוח חיים כלל בשילוב עם ביטוח זה נמכר בדרך לטובת המלווה א 40

48 ה)( לכיסוי יתרת ההלוואה במקרה של מות המבוטח. ביטוחים המכסים אבדן רכוש (כגון; סחורות, אובדן רכוש ומקיף בתי עסק מגורים שונים וכו') וושאינו דירת מכונות, ציוד, מ פעלים, מלא אי מסוגים ותכולתה או רכב מנועי. ביטוח בתי עסק כולל כיסוי ללתכולה ולמבנה כנגד סיכוני אש, פריצה, כיסוי נזקי טבע ורעידת אדמה. ניתן לרכוש בבביטוחים אלה כיסוי לנזק תתוצאתי של אאובדן. רווחים. לעבודות קבלניות, ציוד ווחומרים, ביטוח הנדסי (עבודות קבלניות) כיסוי מפני נזק תאונתי. ביטוח הנדסי (עבודות הקמה) כיסוי לעבודות הקמה של פרוייקטים, ציוד וחומרים, מפני נזק תתאונתי. מערכות מכניות, יתר עענפי הביטוח ביטוח תאונות אישיות (טווח קקצר) בסכום נקוב בהתאם להעדפות המבוטח ביטוח תאונות אישיות מעניק פיצוי קבועה) ו/או למות בשל אירועים תאונתיים הגורמים לנכות (זמנית ו/או גם פיצוי שבועי בגין אובדן כושר המבוטח. בנוסף, כולל הכיסוי לעתים מתאונה ו/או מחלה. עבודה כתוצאה בפוליסות אלה היא בדרך כלל שנתית. הביטוח נמכר בעיקר תקופת הביטוח גם במסגרת קקבוצתית. לפרטים ולעתים פיננסיות ערבויות/פוליסות ביצוע וערבויות הקבוצה מנפיקה ערבויות/פוליסות ביצוע שמהותן התחייבויות לשיפוי הפרת התחייבות המבוטח כלפיו. הפוליסות מונפקות לבקשת המוטב בגין ביצוע. להנפקת ערבויות/פוליסות לקוחות שהתקשרו עם מנורה בהסכמים הערבויות מונפקות לטובת מזמיני עבודה או שירותים מלקוחות אלו ומיועדות להבטיח עמידה בבהתחייבויותיהם של לקוחות אלו למזמיני העבודה או השירותים, בתנאים שסוכמ מו בין הצדד דים. בנוסף, הקבוצה מ נפיקה ערבויות פיננסיות ששמהותן התחייבות לשיפוי המוטב בגין הפרת פיננסית של המבוטח כלפיו. התחייבות ערבויות/פוליסות חוק המכר הקבוצה מנפיקה פוליסות לפי חוק המכר (דירות הבטחת השקעות של מגופים בהסכמים רוכשי דירות), תשל"ה ה הפוליסות מונ פקות לטובת רוכשי דירות עם מנורה שותפות רשומה א או יחידים) ש שהתקשרו (חבר רות, על חשבון ששולמו בגין תשלומים להנפ פקת פוליסות לפי חוק המכר כאמור, השקעתם של רוכשי יחידות דיור רמחיר הדירה. הפ פוליסות מבט טיחות את רכנגזר מחוק המכר (דירות), התשל"ג 1973 וחוק המכר (דירות) )(הבטחת את ההנחיות בחוק השקעות רוכשי דדירות), התשל"ה ביטוח זה תואם בזמן והיא ממסתיימת בהתקיימם הביטוח אינה קצובה ר המכר. תקופת במצטבר של 3 התנאים הקבועים בחוק לביטול/פקיעת הפוליסה, דהיינו, גמר שעבוד. הרוכש בדירה כשהן נקיות מכל,בניה, מסירת חזקה ורישום זכויות בפוליסות חוקמכר עולה על ששנה. הסיכון לרוב תקופת הביטוח של פוליסות אלו פפוחת עם השלמת הבניה ) (טופס 4) ומסירת החזקה. שהתקשרו עם בנק פוליסות אלו לרוכשי הדירות, מגופים החברה מנפיקה כי מנורה בהסכמים לליווי ומימון הפרויקט ע"י הבנק, בהם נקבע גם בישראל בהסכמים תנפיק פוליסות חחוקמכר, או לרוכשי דירות מגופים שהתקשרו מנורה (ללא בנק) ללהנפקת פוליסות חוקמכר. ישירים עם סיכונים אחרים בענפים הקבוצה מנפיקה פוליסות המכסות סיכונים שונים אשר לא נכללו שלעיל מאחר והכיסויים הינם בסכומים לא מהותיים. לדוגמא: החברה מנפיקה פוליסות לכיסוי הוצאות משפטיות א 41

49 5.3 תחרות ההכנסות מפרמיה, בשינוי בהיקף פעילות ההקבוצה בתחום, הינה במגמת גידול, המשתקפת כמפורט ללהלן. החודשים בהתאם ללדוחות הכספיים של חברות הביטוח, בתחום ביטוח כללי אחר בתשעת סך של 5,875 מיליוני ש"ח, לעומת הראשונים של שנת 2013, הכנסות הענף בתחום עמדו על בהיקף מיליוני ש"ח פהףהמקבילה א אשתקד, עלייה של כ 199 סך של 5,676 מיליוני ש ש"ח בתקו דמי הביטוח, המהווים כ 3% מהיק ההכנסות מ מדמי ביטוח. נתח השוק של הקבוצה, כפי שמשתקף מהכנסות מדמי הביטוח בתשעת החודשים הראשונים מקבילה של שנת 2013, עומד על שיעור של 12.4% ל לעומת שיעו ור של 1 1.8% בתקופה ה.2012 החמישי במשק וזאת בהשוואה למקום הרביעי בשנת אשתקד. ההחברה ממוקמת במקום הכספיים בתחום זה, הקבוצה ממתחרה במרבית חברות ההביטוח במשק. על פי נתוני הדוחות הראל, הינן קבוצת של חברות הביטוח, ששלושת חברות הביטוח ההגדולות הפועלות בתחום של שלושת הגופים הגדולים בתחום פי נתונים אלו, חלקם קבוצת כלל וקבוצת ההפניקס. על ו לעומת הביטוח ברוט כ 54% מסך דמי שנת 2013 עמד על בתשעת ההחודשים הראשונים של 55% בתקופה המקבילה, אשתקד. ראה סעיף לדוח הדירקטוריון. לפירוט הכנסות הקבוצה מפרמיה, חברות הפעילות בתחום: להלן פירוט נתוני נתחי שוק, לפי מבטחים ממנורה 12% 8% איילון אחר 13% כלל 20% % מגדל 13% פניקס 14% הראל 20% במשק החברות העסקיות השונות התחרות בבתחום מושפעת הן מצד הביקוש למוצרים מצד חברות הביטוח. שוק ביטוח המשנה והשינויים החלים בו והן מהיצע ואיכות המוצרים של הגדולים ובענף ביטוח בתחום ממהווים אף םהם גורם מרכזי בתחרות. בבנוסף, בביטוח העסקים איכות את חשיבות על ידי יועצי ביטוח, עובדה המחדדת הדירקטור רים מיוצגים המבוטחים הכיסוי ובו בזמן גם יוצרת לחץ להורדת תעריפים. מוצרי הביטוח הכלולים בענף הרכוש, כגון ביטוח ימי, אווירי, הנדסי ואלקטרוני, דורשים ממומחיות ספציפית ומעניקים כיסוי מורכב ועל כן, התחרות בהם מבוססת על איכות הכיסוי הביטוחי שמעניקה הקבוצה. הגורמים ההמחזקים תאת מעמדה התחרותי של הקבוצה הינם : מכירת פוליסות חבויות (במיוחד פוליסת אאחריות מעבידים וצד שלישי) ביחד עם מוצרים אחרים של הקבוצה (למשל פוליסות המוצר לצרכי המבוטח ומתן שירות ברמה גבוהה למבוטחים עסק); מוניטין ההקבוצה בהתאמת הכולל ניהול סילוק תביעות יעיל. בבנוסף, לחברה מודלים ונהלים חיתומיים הבאים לשמור על רמת הרווחיות הרצויה המנוטרת על ידי מערכות המאפשרות בקרה קפדנית ועדכנית על התוצאות השוטפות. א 42

50 לקוחות בתחום ביטוח כללי הקבוצה מבטחת לקוחות פפרטיים, עסקיים וכן לקוחות מוסדיים. החברה מבצעת חחיתום פרטני לכל מבוטח, למעט קולקטיבים ישנים של בנקים למשכנתאות. בתחום לקבוצה אאין לקוח שהכנסותיה ממנו מהוות 10% או יותר מסך הכנסות הקבוצה בלקוח בודד או במספר ממצומצם של לקוחות בתחום זה. הפעילות וכן אין לקבוצה תלות בנוסף, לא ידוע לקבוצה על מאפיינים קבועים ששל לקוחותיה בתחום ביטוח כללי. התפלגות דמי הביטוח מלקוחות ברוטו*: סוג לקוח קולקטיבים ומפעלים גדולים פרטיים ולקוחות עסקיים קקטנים סה"כ פרמיות ברוטו בשנת 2013 (אלפי ש"ח) שיעור מסך ההכנסות לשנת 2013 פרמיות בברוטו בשנת (אלפי ש"ח) שיעור מסך ההכנסות לשנת 2012 פרמיות ברוטו בשנת (אלפי ש ש"ח) שיעור המ מסך ההכנסות לשנת % 85% 100% 115, , , % 87% 100% 109, , ,873 16% 84% 100% 146, , , בוצעה לפי גבולות אחריות. החלוקה בענפי הרכוש בוצעה לפי * החלוקה בענפי החבויות סכומי ההפרמיה. פרופיל התיק הביטוחי של הקבוצה מוטה לקוחות עסקיים קטנים. לתקופות מקיף דירות להלן התפלגות דמי ביטוח לפי שנות ותק של לקוחות בתחום ביטוח המתוארות בדוח: מספר שנות ותק ללא ותק ותק שנה ותק שנתיים למעלה משלוש שנות קותק סה"כ מחזור פרמיות באלפי ש"ח שיעור מסך הכנסות % 14% 11% 59% 100% % 13% 10% 60% 100% % 15% 10% 59% 100% ,228 36,074 28, , , ,045 30,975 23, , , ,302 38,840 26, , ,858 שיעור חידושים של שיעור החידושים בתחום מקיף דירות בשנת 2013 עמד על ככ 87% לעומת כ 86% בש שנת א 43

51 6. ביטוח בריאות תיאור כללי של תחום הפעילות מורכבים משלושה רבדים הראשון, סל הבריאות הבסיסי בהתאם שירותי הבריאות בישראל והתקנות אשר הוצאו מכוחו; השני שירו ותי בריאות ממשלימים לחוק ביטוח בריאות מממלכתי והשליש י ביטוחי ה הבריאות הפרטיים באמצעות חברות הביטוח. בקופות ההחולים ("שב "ן"); אשר הינם תחליפיים או משלימים או מעניקים כיסויים ביטוחיים, ביטוחי הבריאות הפרטיים החולים מוספים ללסל תהבריאות הבסיסי ו/או לשירותי ההבריאות הנוספים (השב"ן) של קופות בישראל בבדרך של הרחבת הכיסוי הביטוחי, זכות הבחירה והגמישות באופן מימוש זכויותיו פוליסות אלה, בחלקן, מאפשרות למבוטח, לקבל שירותים הרפואיות ת של המבוטח. כמו כן, רפואיים בבטכנולוגיה ררפואית מתקדמת, אשר אינם כלולים בסל הבריאות או בשב"ן. הקבוצה בענפי ביטוח הבריאות הפרטיים, במסגרת פוליס ות פרט תחום זה כולל את פעילות, וזאת תאונות או קולקטיביים, המעניקים כיסוי ביטוחי, מסוג שיפוי או פיצוי, בגין אירועים רפואיים הן לטווח ח ארוך, במס סגרת ביטוחביטוח מחלות ואש שפוז, ביטוחי שיניים, ביט טוח סיעודי, לטווח הקצר, במסגרת מחלות קשות והן פ פוליסות ביט וח בריאות אישיות (טווח ארוך) וב בעיקרן ביטוח דמי מחלה, ביטוח נסיעות לחו"ל וביטוח עובדים זרים ותיירים. הפוליסות מכסות מג גוון נזקים, הנגרמים למבוטח כתוצאה ממחלות ו/או מתאונות. וכן בכלל פעילות בתחום פעילות זה למגבלות החקיקה המרכזיות החלות על הקבוצה להלן, בהתא אמה. הקבוצה, רראה סעיפים ו מוצרים ושירותים תיאור של תחום הפעילות והכיסויים הביטוחיים העיקריים הנכללים בו השווקים שימושיהם, סעיף זה כולל תיאור כללי ותמציתי ששל מאפייני המוצרים הע עיקריים שלהם, מגמות ושינויים ב בביקוש ובהיצע שלהם. התנאים המלאים התיאור וה המחייבים הם התנאים המפורטים בכל פוליסה וו/או חוזה ביטוח, לפי העניין. ולא ישמש לצרכי פרשנות ההפוליסה. הינו לצרכי חדוח זה בלבד כללי הפוליסות בתחום הינן פוליסות ארוכות טווח ולעיתים (הוצאות מרבית רפואיות וסיעוד) לכל החיים. מוגבלת למספר שנים בנוסף, ישנם מספר מוצרים ששתקופת הביטוח שלהן (מרביתן פוליסות קבוצתיות). הפוליסות במסגרת פוליסות מסוג פרט או קולקטיבים. הביטוח נעשה בעיקרן מכסות מגוון נזקים (למעט מו וות ממחלה) ), הנגרמים למבוטח כתוצ צאה ממחלות ו/או מתאונו ות חביטוח סיעודי תקופת תוכנית המעניקה למבוטח פיצוי חודשי המוגדר ונקבע מראש לאחר (מועד בו המבוטח מקרה הביטוח מספר חודשים ההחל ממועד המתנה של פעולות יומיומיות בסיסיות,ADL כולן או חלקן בהתאם אינו יכול לבצע. הפיצוי להגדרות בפוליסה), ולמשך תתקופת הפיצוי כפי שהוגדרה בפוליסה מהתקופה כל עוד המבוטח במצב סיעודי, אך לא יותר כאמור משולם הנקובה בפוליסה. פוליסה זו נמכרת בעיקר ללקוחות פרטיים. קיימות גם פוליסות קבוצתיות לביטוח סיעודי חביטוח מחלות קשות המבטיחה למבוטח פיצוי כספי במקרה של גילוי מחלה קשה מתוך פוליסה מחלות רשימת מחלות מוגדרת המאופיינת על ידי חלוקה לארבע קבוצות של ומאפשרת למבוטח תביעה נוספת לאירוע של גילוי מחלה קשה ובתנאי שאינה כלולה בקבוצת המחלות ת בה נכללה המחלה הראשונה ובהתאם לתנאי הפוליסה א 44

52 קבוצתיות פוליסות בעיקר ללקוחות פרטיים, אך קיימות גם הפוליסה נמכרת לבטח את עובדיהם מעסיקים שמעוניינים קשות באמצע עות לביט טוח מחלות מוצר זה להתאמת בביטוח מסוג זה. במהלך שנת 2014, הקבוצה נערכת מקרה לחוז ר עריכת תכנית לביטוח מחלות קש שות, ובפרט לעניין הגדרת מעת לעת, בהתאם להוראות החוזר. לפרטים נוספים בעניין הביטוח ועדכונו, החוז ר ראה סעיף להלן.. חביטוח לכיסוי הוצאות רפואיות על מודל של שיפוי בגין הוצאות הכיסוי הביטוחי בפוליסות אאלו מבוסס רפואיות עד לתקרה הנקובה בפוליסה. ללעיתים, מתווסף לכיסוי הביטוחי המפקח מרכיב של פיצוי כספי שאינו תלוי בהוצאות בפועל. יצויין, כי כיום למבוטח מרכיב פיצוי כספי בגין ואיננו מאשר תכנית ניתוחים שתאפשר להלן. חניתוח שבוצע במסגרת שב"ן. ללפרטים ראה סעיף כלולות סוגי הכיסויים שניתן לרכוש הם, בין היתר: כיסוי לתרופות שאינן טיפולים מיוחדים בחו"ל, ניתוחים בסל הבריאות, השתלות איברים בחו"ל, רופאים פרטיים בארץ ובחו"ל, טכנולוגיות מחליפות ניתוח, התייעצויות עם אבחנתיות, בדיקות ושירותים אמבולטוריים מגוונים כגון בדיקות מומחים הריון, טיפולים ברפואה משלימה ועוד. וכמו כן, ניתן לרכוש פיצוי בגין אשפוז בלתי צפוי/ אלקטיבי ממחלה, פיצוי בגין ימי החלמה בבית, פיצוי בגין אשפוז שיניים תבבית חולים וכתבי שירות כגו ון ביקור רופ א ועזרה ראשונה ברפואת.ועוד. קבוצתיים ללקוחות ללקוחות פרטיים והן ביטוח הוצאות רפואיות נמכר הן באמצעות מעסיקים שמעוניינים לרכוש ביטוח המכסה הוצאות רפואיות לעובדיהם. ףבענף זה של הוצאות רפואיות השיקה ההקבוצה, בפברואר 2013, חבילות שיקול דעת ההחברה, הכוללות מספר כיסויים כמפורט להלן: מודולריות, לפי לאירועים רפואיים Top BasicB חבילת כיסויים בסיסית המציעה כיסוי תרופות שאינן בסל חמורים ובכלל זה, השתלות, טיפולים מיוחדים בחו"ל, הבריאות וכן כיסו וי לניתוחים ב בחו"ל. Top PlusP חבילת ביטוח המבוססת על,Topp Basic בתוספת כיסוי לתוכניות לביצ וע ניתוחים בישראל לאחר מיצוי הזכאות בשב"ן (כהשלמה השב" "ן של קופות החולים). את הכיסויים הרחבים ביותר מבין Top Premium חבילה זו מציעה מסלולי הבריאות וכוללת בין היתר כיסוי לניתוחים בארץ ובחו"ל, השתלות מחליפי ניתוח וכן וטיפולים מיוחדים בחו"ל, תתרופות מיוחדות, טיפולים יכתבי שירות. בחודש אוגוסט 2013, השיקה הקבוצה פוליסה בשם בריאות אאקסטרא שירותים אמבולטוריים ובדיקות רפואיות רחבות לבחירת המעניקה מגוון הלקו וח כגון: רפוא אה משלימה, ססל הריון מורחב, בדיקות אבחנתיות ועוד. חביטוח שיניים 1) ( מוצר עיקריים: שיניים של ההקבוצה הם משני סוגים תכניות לביטוח שיניים כיסוי לרפואת ש שווק ללקוחות פרטיים (עד לליום.1), המעניק בין היתר, סתימות, יניקויי אבן ועקירות; (2) מוצר המשווק משמ מרת, הכולל, שיניים החל מרפואת של כיסויים ללקוחות קולקטיביים הכולל מגוון רחב משמרת ועד רפואה משקמת פפריודונטיה ואורתודנטיה. חביטוח תאונות אישיות לזמן ארוך לנכות, בארץ או בחו" "ל אשר גרמה פיצוי כספי בבעת תאונה התכנית מעניקה שברים, כוויות, אשפוז בבית חחולים וסיעוד או מקרי מוות. אחות פרטית בעת חבילת כיסויים נוספים בעת תאונה: נהתכנ תי כוללת בקרבת רוב משפחה פינוי באמבול לנס, הוצאות שהייה של ק אשפוז, הוצאות בית החולים, טיפולי פיזיותרפיה, טיפולי שיניים משקמים ועוד א 45

53 גיל 80. משווקת בעיקר ללקוחות פרטיים ובתוקף עד הפוליסה פוליסה לכיסוי נכות תעסוקתית 2013, השיקה הקבוצה בחודש דצמבר עבודה מתאונה,ה למבוטח פ פיצוי חודשי במקרה של אובדן כושר מתא ונה המעניק כתוצ צאה, לאחר תקופת המתנה קצרה וכל עוד הוא נמצא באי כושר, לתקופת פיצוי מוגדרת. חביטוח נסיעות לחו"ל במהלך ביטוח נסיעות לחו"ל מעניק סל של כיסויים ביטוחיים למבוטחים הסל כולל, בין היתר, כיסוי בגין מחלות, תאונות וואירועים שהותם בחו"ל. כמו גם נזקים לצד ג' ונזקי כבודה. רפוא איים שונים, בימים, בפוליסות אלה היא ךבדרך כלל קצרת טווח ונקובה תקופת הביטוח בהתאם לתקופת שהיית המבוטח בחו"ל. חביטוח רפואי לעובדים זרים ותיירים הקבוצה משווקת תכנית ביטוח לעובדים זזרים בהתאם לדרישות הצו בעניין תחובת ביטוח רפואי החלה על המעביד תוך הגדרת כיסו וי מינימאלי. הפוליסה באמצעות מעבידיהם. לפרטים ולקבוצות באמצעות סוכנים מורשים משווקת ציבורי בבית חולים בין השאר, כיסוי למימון הוצאות אשפוז הביטוח כולל, הוצאות חדר ממיון (גם אם לא מלווה באשפוז). ומימון כרטיס בישראל, לרבות הטיסה עבור המבוטח במידה והמבוטח אינו מסוגל לעבוד עקב מחלה. בנוסף, צמיתה ניתן להוסיף לפוליסה זו, פיצוי חד פעמי למקרה מוות או נכות חירום בשיניים והעברת גופה לארץ המוצא. מתאונה, טיפול הוצאות רפואיות לתיירים השוהים הקבוצה פוליסה לביטוח כמו ככן, משווקת אך מוגבל בישראל. כיסוי ז ה דומה בעיקרו לביטוח הניתן לעובדים זרים, בסכום מקסימאלי. חביטוח דמי מחלה משווקת ביטוח דמי מחלה המכסה את חבותו של הקבוצה עובדיו לתשלום ימי מחלה ה. בהתאם לה הוראות הדין (המעסיק) כלפי קיבוצים וצווי הרחבה) לעניין זה. תקנות, הסכמים המבוטח (חקיקה, תחרות בהיקף בשינוי גגידול, המשתקפת במגמת הינה בריאות, פעילות ההקבוצה בתחום ביטוח ההכנסות מפרמיה כמפורט להלן. החודשים בתשעת ביטוח בריאות חברות הביטוח, בתחום בהתאם ללדוחות הכספיים של שלכ 5,528 הראשונים של שנת 20133, הכנסות חמשת החברות הגדול לות בענף עמ מדו על סך של ביטוח. 522 מיליוני שש"ח, לעומת ס סך של 5,006 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, עלייה ש"ח בהיקף דמ מי הביטוח, המהווים עלייה של כ 10% מהיקף ההכנסות מדמי ב מיליוני הכספיים בתחום זה, הקבוצה ממתחרה במרבית חברות ההביטוח במשק. על פי נתוני הדוחות של חברות הביטוח, חברות הביטוח הגדולות הפועלות בתחום הינן קבוצת הראל, כלל החודשים והפניקס. על פי נתונים אלו, חלקם של שלושת הגופים הגדולים בתחום בתשעת הראשונים של שנת עמד על כ כ 83%, שיעור זהה לתקופה המקבילה אשתקד. שנת 2013, הובילה קבוצת הראל והחזיקה בנתח שוק של כ בתשעת ההחודשים הראשונים של 43% לעומת נתח שוק של כ 42%, בתקופה המקבילה אשתק קד. מיליוני ש"ח וממוקמת בנתח שוק של כ 6% עם פרמיה של 359 לתקופה זזו, הקבוצה ממחזיקה במקום החמישי ביחס לחמש החבר רות הגדולות בענף וזאת ל ללא שינוי ביחס לתקופה ההמקבילה אשתקד 6.3 ראה סעיף לדוח הדירקטוריון. לפירוט.הכנסות הקבוצה מפרמיה, א 46

54 כלל 22% חברות הפעילות בתחום: להלן פירוט נתוני נתחי שוק, לפי מנורה מבטחים 6% מגדל 10% % הפניקס 19% הראל 43% הבריאות הינן לתקופות ארוכות, וככאלו מושפעות מהנחות מרבית תתכניות ביטוח לסיכון, אקטואריות, במשך חיי הפוליסה. שינויים בהנחות ובהערכות האקטואריות, ביחס רזרבות עשויים להשפיע מהותית על התוצאות העסקיות. בביטוח ססיעודי, המתאפיין בצבירת בסכומים ניכרים, להכנסות מהשקעות קיימת השפעה מהותית על תוצאות העסקיות ועל הרווחיות בתחום. בתחום הבריאות קיימת תחרות חריפה הנובעת, בין היתר, מריבוי מתחרים ודמיון בבמוצרים. משקל הביטוחים הקולקטיביים בתחום גדל בהתמדה. בביטוחים הקבוצתיים, ריבוי היועצים. מחירים ושחיקת תעריפים בתחום העצים את ת הת חרות שהתבט טאה, בין היתר, בירידות פעילות ההטמעה של להתמודד עם התחרות ההן: הרחבת השיטות ההעיקריות ששל הקבוצה לצרכי הבריאות בקרב סוכניה; פיתוח מוצרים חדשים העונים מוצרי הק קבוצה בתחום הלקוחות ולהתפתחויות בתחום הרפואה; ההרחבת ךמערך הסוכנים והסתייעות בסוכנים לרבות השירות ללקוח ולסוכנים העובדים עם ההקבוצה כמקור להפניית לקוחות; שיפור התייעלות בתחום; באמצעות כלים טכנולוגיים מתקדמים; השתתפות במכרזים מרכזיים תפעולית ועוד. הם חוסנה הפיננסי הגורמים ההמרכזיים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה בתחום ניהול תביעות ותשלום תגמולי ביטוח הגבוהה של הקבוצה בעת של הקבוצה; רמת השירות וכן קשר אארוך טווח םעם סוכנים שמשווקים את ממוצרי הקבוצה. לקוחות ניתן לחלק את הלקוחות בתחום הבריאות לשתי קבוצות עיקריות, כמפורט להלן: ביטוח ביטוח פ ררט: תכניות ביטוח הנמכרות ללקוחות פרטיים הינם, בדרך כלל, תכניות המוצעות לתקופות ארוכות (למשך כל חיי המבוטח או עד גיל אשר נקבע מראש), המכסות את המבוטח גגם אם חל שינוי במצבו הבריאותי במהלך תקופה זו ו. הפרט הינן לתקופות ארוכות, בהן לאור העובדה תשמרבית תכניות הביטוח במסגרת ביטוחי הסיכון יכול תלהשתנות באופן מהותי, לחברות הביטוח קיים קושי להתחייב לפרמיה שלא תשתנה ללאורך השנים. על כן, ניתנה לחברות ההביטוח, האפשרות, במסגרת פוליסות הביטוח, בכפוף לאישורו של לשנות את טבלת הפרמיות וכן תנאי הפוליסה למבוטחים קקיימים, וזאת המפקח, ככמפורט בחוזר המפקח לעניין זה מחודש יולי באמצעות משותפת מבוטחים בעלי זיקה ביטוח קבוצתי : תכניות ביטוח הנמכרות לקבוצת המבטח גורם מייצג ("בעל פולי יסה"). תנאי הההסכמים לביטוח קבוצתי נקבעים במשא ומתן בין לבין בעל הפוליסה והם חלים על כל הפרטים הנכללים בקבוצה הרלוונטית. בדרך כלל, שנים המתחדשות בכפוף להסכמת הסכמים אאלו נחתמים לתקופות יד דועות מראש של מספר הצדדים. קקיימים הסכמים לביטוח קבוצתי הכוללים התייחסות למתן רצף ביטוחי במועד תום סיעודי המבוטח בקבוצה. בביטוח ההסכם ללביטוח קבוצתי, או במועד סיום החברות של 6.4 א 47

55 הפעילות הינם מגוונים, כך שלקבוצה אין תתלות בלקוח בודד או לקוחות ההקבוצה בתחום בודד שסך הכנסותיה ממנו מהוות במספר ממצומצם של ללקוחות. כמו כן, לקבוצה אין לקוח 10% ומעלה מכלל הכנסות הקבוצה ה. להלן התפלגות דמי הביטוח מלקוחות, ברוטו*: פרמיות ברוטו בשנת (אלפי 2013 ש"ח) שיעור מסך ההכנסות לשנת 2013 פרמיות ברוטו בשנת (אלפי 2012 ש"ח) שיעור מסך ההכנסות לשנת 2012 פרמיות ברוטו בשנת (אלפי ש ש"ח) שיעור המ מסך ההכנסות לשנת % 90% 100% 37, , ,184 10% 90% 100% 44, , ,843 6% 94% 100% עזיבת בתום תקופת ההסכם או עם רצף ביטוחי למבוטח קבוצתי קקיימת חובה להציע המבוטח אאת הקבוצה. סוג לקוח קולקטיבים ומפעלים גדולים פרטיים ולקוחות עסקיים קקטנים סה"כ שיעור ביטולים 30, , ,904 שיעור הביטולים מהפוליסות בתוקף לראשית ההשנה, בענפי מחלות ואשפוז, במונחי פרמיות, עמד על ששיעור של כ 10.1% % בשנת 2013 לעומת 8.6% בתקופה המקבילה אשתקד. לראשית השנה, במונחי פרמיות, עמד על שיעור הביטולים מפוליסות ביטוח סיעודי, בתוקף שיעור של כ 7.9% בש שנת 2013 לע עומת 6.1% בבתקופה המקבילה אשתקד. יצויין, כי בהתאם בחודש חלוקת סכום הפרמיה שחויבה להוראות המפקח, שיעור הביטולים מחושב ע על ידי וזאת רק הקודמת האחרון ששל השנה בסכום הפרמיה שחויבה בבחודש האחרון של השנה בהתייחס לפוליסות שתחילתן לפני השנה השוטפת ובנטרול עליית תעריפים. א 48

56 49 א

57 7. שירותים ומוצרים פיננסיים תיאור כללי של תחום הפעילות כללי פעילות הקבוצה בתחום השירותים ווהמוצרים הפיננסיים מנוהלת עלידי מנורה בת של החברה. מבטחים פיננסיים, חברה מנורה מבטחים קרנות הבת שלה, עוסקת באמצעות חברות מנורה םמבטחים פיננסיים נאמנות בע"מ (להלן: "מנורה מבטחים קקרנות"), מנורה מבטחים ניהול תיקי השקעות וניהול בע"מ (להלן: (ניהול בע"מ (להלן: " ממנורה מבטחים השקעות") ומנורה מבטחים חיתום פיננסיים ושיווק השקעות הון וחוב. " מ מנורה מבטחי ים חיתום"), בשירותי ניהול נכסים ק ררנות תנאמנות וניהול תיקים), חיתום והפצה, בנקאות להשקעות וגיוסי הסתדרו ת מבטחים ו בנוסף, מנורה מבטחים פיננסים מחזיקה 60% מהבעלות במנורה המהנדסים ניהול קופות גמל בע"מ, ההעוסקת בניהול קופות ג גמל. לתיאור פעילות הק קבוצה בענף ההגמל, ראה פרק 2 לעיל מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו האחרונות בתנודתיות והמוצרים הפיננסיים ממתאפיין במהלך השנים תחום השירותים בשערי כת תוצאה מאירועים פוליטיים וכלכליים בישראל ובעולם, הגורמים לשינויים ניי ירות הערך בבורסות ובשווקים המוסדרים, המשפיעים על היקף הפעילות בשוק ההון וכתוצאה מכך משפיעים על הפעילות של מנורה מבטחים פיננסיים, נכסיה ותוצאותיה העסקיות. של רשויות רבות כמו כן, מתאפיין התחום ברגולציה ררבה וכן במעורבות ענפה ערך בתל בהסדרת הפעילות בתחום ובכלל זה, ררשות ניירות ערך, הבורסה לניירות ישראל. במשרד האוצר ובנק "הבורסה "), אגף שוק ההון אביב בע"מ (להלן: שינויים המסדירים את בשנים האחרונות בוצעו שינויים רגולטוריים רבים, וובין היתר, הג גברת ההאכיפה בתחום והממשל התאגידי בו. המחייבת הוצאות תפעוליות רבות ממחד, והתחרות העזה היקף ההרגולציה החדשה, הממוצעים בבתעשייה, הקיימת ם בתחום, אשר באה לידי ביטוי גגם בירידה בדמי הניהול בשוק. מאידך, םמובילים לשחיקה ברווחיות, ובין היתר, גם למספר מיזוגים אג"ח קונצרני) כאשר עיקר פעילות ההחיתום, מתמקדת בגיוסי חוב קונצרני (הנפקות איגרות חוב ומשולמת בלבד.נת התחייבות חיתומית בהנפקות של במרבית המקרי ים, לא נית עמלת ניהול וה הפצה על תחום הפעילות מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים רבה ולחובת קבלת פעילות תחום השירותים ווהמוצרים הפיננסיים כפופה לרגולציה ובעיקר רשות ניירות ערך. לפירוט ראה מרשויות המדינה השונות הי יתרים ורישיונות סעיף 7.9 להלן שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו שנת 2013 סיכמה שנה נוספת של רווחים בשוק המניות בארץ ובחו"ל וכן בשוק האג"ח להרחבה מוניטארית, הקונצרני והאג "ח הממשלתי בארץ, זאת הודות, בין היתר, אינפלציה נמוכה, צמיחה מתונה של המשק ושקט יחסי בסביבה הר ריבית הנמוכ ה, הג גיאופוליטית. הירידה שווקי האג"ח בבארץ, הניבו תוצאות טובות יותר מאשר בחו"ל, בין היתר, בשל ארה"ב לתקופה דומה, ממשלת ישראל ל 10 0 שנים לאג" "ח ממשלת במרווחים בין אאג"ח המרווחים התבטאה גם, ואף ביתר אשר המשיכו ללרדת לרמות נמוכות של בארץ.%. 0.7% ירידת שאת גם קבאפיק האג"ח הקו נצרני תופעה מרכזית נוספת שהשפיעה על פעילות התחום בעיקר בענף הקרנות נוגעת לרמת הסטת כספים לנכסים הריבית ההנמוכה בשנת במהלך ששנה זו ניכרה מגמה של השוק של וקרנות משולבות כך שנתח מסוכנים יותר ובפרט לקרנ נות אג"ח קו ונצרני קר רנות אילו גדל לסך של כ 30 מיליארד ש"ח. כ כך, בתחילת השנה גייסו הקרנות 7.1 א 50

58 הציבור לקרנות האג"ח הכללי והקונצרני וברבעון הרביעי של הכספיות ולאחר מכן, עבר גם בגיוסי הא אפיק המניית י. במהלך השנה גייס ענ ףראקלרנות השנה החלה ההתעוררות שווי נכסי ענף הקרנות ביש לסך הנ נאמנות כ 53 מיליארד ש" ח, אשר בעקבותיו עלה של כ 230 מיליארד ש"ח. המשיכה מגמת ההתאוששות בשוק הנפקות האג"ח בישראל, וחל גיד דול משמעותי בהיקף ובכמות הגיוסים, דבר אשר השפיע לחיוב על היקף פעילותה במהלך שנת 2013, בתחום של מנורה מבטחים חיתום, ביחס לשנים קודמות. י יצוין, כי פעילות הקבוצה לות הקבוצה בכללותה. החיתום איננה מהותית במונחים כספיים ם ביחס לפעי התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות בהמשך לרפורמת בכר וניתוק הבנקים מהבעלות בקרנות הנאמנות, הפכו יועצי ועיקרי בהפצת קרנות ל גורם חשוב לדירוג קרנות נאמנות בבנקים ההשקעות והמודלים בפרסום לציבור של המוצרים השונים של הנ נאמנות. כמו כן, גברו החשיבות וההשקעה הפעילות האמורה מהבנקים. הגופים שרכשו את ועדת חודק על ידי הגופים המוסדיים והקשחת הפרמטרים עקב יישום המלצות בר רכישת אג"ח סחיר על ידי הגופים המוסדיים, התרחבה המגמה של גיוס חוב על פעילות החיתום באמצעות הרחבה של סדרות אג"ח סחירות קיימות תוך השפעה נוספות ההראשונה, של הקבוצה כמפורט להלן. "כללי חודק" יצרו גם מספר תופעות חברות בדירוג בינוני ומטה לגיוס חוב סחיר; השני ייה, הינה הי ינה הקטנת ההנגישות של על אחד") מגוף מוסדי התפתחות של שוק לא סחיר בו ניתנות הלוואות ישירות ("אחד תופעה של ביצוע הנפקות פרטיות עבור מספר מצומצם של לח חברה; והשלישית, הינה בגין פעילות החיתום היקף ההכנסות גו פפים מוסדיים. לכל הנ"ל השפעה שלילית על וה ההפצה של מנורה חיתום. והשינויים החלים בהם גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות בפעילות ניהול תיקים וקרנות נאמנות הינם, בין היתר, מצב גורמי ההצלחה הקריטיים, על רמת סיכון סבירה, שוק ההון בישראל, השגת תתשואות טובות ללקוחות תוך שמירה וכן שמירה על רמת דירוגים םגבוהים במערכות הבנקאיות, תמהיל שיווק ופרסום מוצלח השירות תהניתנת ללקוחות. ביסוס המוניטין של חברת החיתום בפעילות החיתום, הינם, גורמי ההצלחה הקריטיים (ראייה ומנהליה, אחז קת צוות מקצועי בעל יכולות למתן פתרונות בינתחומיים המנפיקים משפטית, כלכלית וחשבונאית) יצירתיים לצרכים והטעמים המשתנים של נגישות למקורות מימון לגיבוי פעילות החיתום ואיתנות מחד והמשקיעים מאידך, המחירים פינ ננסית, וקיומו של שוק אשראי חוץ בנקאי פעיל בעל נזילות מספקת, גובה הדוקים ההון (לרבות בשווקים הבינלאומיים), וכן קשרי עבודה האלטרנטיביים לגיוסי עם המשקיעים המוסדיים. הפעילות ושינויים החלים בהם חסמי הכניסה ווהיציאה העיקריים של תחום בתנאים הנדרשים על חסמי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות הינם: הצורך בעמידה הצורך בניסיון מוכח לאורך מספר פי דין לקבלת רישיונות והיתרים לפעילות בתחום, השינויים וההוצאות בגינה וכן דרישות הון עצמי מינימאלי וביטוח אחריות שנים בהשגת תתשואות כבסיס לשיווק ה הקרנות באמ צעות הבנקים, השלכות בר רגולציה בתחום מקצועית, כמפורט בסעיף.8 2 להלן, לפי העניין. פיקדון מוניטין חובת כמו כן, לעניין פעילות ההחיתום, נדרשת מומחיות, ניסיון, וא איתנות פיננסית. הקבועות חסם היציאה ההעיקרי הקיים בפעילות נניהול קרנות נאמנות הינו המגבלות השקעות משותפות בנאמנות. בה הסכמי הקרן ללפירוקה מרצ צון ובכפוף לה הוראות חוק ביטוח לקיומו של הינו הדרישה חסם היציאה העיקרי הקיים בפעילות החיתום לאחר מתן ההתחייבות החיתומית הא אחריות המקצועית למשך תקופה של שבע שנים לפרט מטעה בתשקיף למשך התקופות הקבועות בדין ן. בנוסף, וא אחריותו של החתם קיימת חובת ההפקדת פיקדון, בסך של ככ 3 מיליוני ש"ח, אשר ישמש לטובת תובעים פוטנציאליים ואשר אינו ניתן למשיכה, אאלא בתנאים הקבועים בחוק, ובכלל זה, כעבור שלוש שנים, מתאריך התשקיף האחרון, ששעליו חתם א 51

59 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם התחליפים לשירותי החיתום וגיוס ההון והחוב המוצעים על ידי הקבוצה הינם גיוס כס ספים מתאגידים בנקאיים או ממוסדות פיננסיים אחרים וכן הנפקות המבוצעות ללא חי יתום או הפצ ה או ייעוץ. התחליפים העיקריים לשירותי ניהול ההנכסים המסופקים על יידי תחום השירותים כיצד לנהל את נכסיו, הפ פיננסיים הינם: ניהול נכסים עצמי, באופן בו הלקוח מחליט רגילים ומובנים וכן ייעוץ מיועצי השקעות בבנקים, ופיקדונות באופן אישי ואו בסיוע המערכת הבנקאית ופוליסות ביטוח חיסכון טהור בחברות ההביטוח. תכניות חיסכון של בהצמדות ענף שהחל התחליף העיקרי לשירותי קרנות הנאמנות הוא תעודות הסל,, 1 00 ת"א ( 25 ו והתפתח עד למכירת מוצרים מתוחכמים יותר למ מדדים "פשוטים" (ת"א המתחרים ישירות בקרנות ההנאמנות. בין המוצרים השונים של התחום, באופן שללקוחות ישנה כמו כן, קיימת תחליפיות הן בדרך של קבלת שירותי ניהול שוק ההון אפשרות שלרכוש שירותי ניהול נכסים ב מהוות רכישת יחידות בקר ר נות נאמנות, באופן שקרנות הנאמנות תי יקים והן בדרך של תחליף מסוים ללשירותי ניהול תיקי השקעות. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו הבנקאיים כאמור לעיל, ההתחרות בתחום הינה מתמדת וחריפה, הן מצד התאגידים ובכללם הלא בנקאיים מצד הגופים זרים הפועלים בישראל והן השונים, תלרבות בנקים חב ברות המוחזקות על ידי חברות הביטוח ח. במקום יצרנים בעבר. הבנקים למפיצים של קרנות נאמנות מכירת תהקרנות הפכה את ללקוח אותה בהשגת תשואה עודפת את התחרות וומיקדה מכירת תהקרנות הגבירה המפיצים ביחס לסיכון, כאשר התשואה הפכה גם לשיקול מרכזי מנקודת ראות במסגרת הייעוץ שלהם ללקוחות. לפרטים בעניין הפחתת עמלות הפצה מרביות שרשאים הבנקים לגבות, רא אה סעיף להלן. על תעשיית ניהול הנכסים בישראל בעולם משפיע ישירות המשבר הכלכלי בשווקים בכ כלל ועל תעשיית ניהול התיקים בפרט. רוב השחקני ים בתעשייה האמורה החלו לקיים שלאור הרווחות בשוק בהקשר זה הינן מו ו"מ על מיזוגים ו/או רכישות. ההערכות למעשה יתרון בניהול בית השקעות קטן העובדה שדמי הניהול הולכים ופוחתים אין האחרונים למיזוגים האמורים בסעיף זה לעיל. וע על כן פונים אאלו ענף פעילות ההחיתום מאופיין בתחרות גבוהה לאור פוטנציאל ההכנסות ההגבוה בו הם חברות החיתום ומספר םשחקנים דומיננטיים קטן יחסית. הגורמים המהותיים בענף בהם שותפים ההבנקים, חברות החיתום ששל חברות ביטוח הגדולות, בתי השקעות, וגופי המגבלות השונות החלות על גופי חיתום נוסטרו םפרטיים גדולים. כמו כן, בעקבות הקשורים עלייה בכוחם של גופי חיתום הקשורים לבנקים ולמשקיעים המוסדיים, חלה לג ופי נוסטרו פפרטיים. לעניין תהתחרות בתחום פעילות זה ראה גגם סעיף 7.6 להלן מוצרים ושירותים להלן תיאור עיקרי המוצרים והשירותים הניתנים על ידי הקבוצה בתחום פעילות זה: ניהול תיקי השקעות עוסקת הקבוצה בבניהול תיקי השקעות במגוון אפיקי השקעה, במסגרת פעילות זו, לכלול הלקוח כאשר נייר רות הערך והנכסים האמורים עשויים המותאמים לצורכי אחרים המנוהלים על ידי הקבוצה או יח חידות קרנות נאמנות או נכסים פיננסיים הסכמת הלקוח. באמצעותה, בכפוף לקבלת התיקים מתקשרת מנורה מבטחים השקעות בהסכם בכתב לצורך מתן שירותי ניהול עם הלקוח, בו מוגדרים צרכי הלקוח ומדיניות ההשקעות בתיק הלקוח, וכן נקבעים תנ נאי ההתקשרות והעמלות להן זכאית ההקבוצה בגין ששירותיה. 7.2 א 52

60 באמצעות מנהלי תיקי השקעות, בהתאם פעילות ניהול התיקים מתבצעת בפועל לצרכי הלקוח ומדיניות ההשקעות שהתווה כאמור ר, וזאת במסגרת עקרונות ניהול השקעות הנקבעים על ידי ההנהלת מנורה מבטחים השקעות וועדת ההשקעות ששלה. השקעות ) (במיליוני להלן פרטים ללגבי סך הנכסים המנוהלים על ידי מנורה מבטחים ש"ח): ,419 3,572 1,479 ססך הנכסים המנוהלים מנורה ססך הנכסים המנוהלים על ידי ממבטחים השקעות בקרנות נאמנות של (במיקור חוץ) חחברת קרנות הנאמנות מנורה ססך הנכסים המנוהלים על ידי לקוחות החברה נב בקרנות תנאמנות שאינן חלק מקרנות ממבטחים השקעות עבור נאמנות המנוהלות על ידי מנורה מבטחים ההשקעות מנורה ססך הנכסים המנוהלים על ידי אומגה קרן מבטחים השקעות עבור השתלמות המנוהלת על ידי מנורה הממ מבטחים מהנדסים שהינה בשליטת מנורה 2,413 2,442 ממבטחים פיננסים **) (*) הנתונים מתייחסים להיקף הנכסים המנוהלים במסגרת ענף ניהול התיקים נטו, למעט של הקבוצה. נכסים המנוהלים עבור תאגידים בקבוצה והשקעה בקרנות נאמנות אגף ההשקעות של מנורה מבטחים ביטוח. (**) הנכסים הועברו לניהול ניהול קרנות נאמנות קרן נאמנות ממוקמת, בהתאם לחוק השקעות משותפות בנאמנות, על פי הסכם בין של הקרן, מדיניות בו נקבעים, בין השאר, תתקופת קיומה מנ נהל הקרן לבין נאמן, נוספים לעניין שכר ההשקעות של הקרן, סיווג הקרן כקרן פפתוחה או סגורה, ופרטים תשקיף, נעשית על פי מנ נהל הקרן, שכר הנאמן ועוד. מכירת היחידות בקרנות נאמנות שפורסם בתשקיף. שתוקפו שנה ממיום פרסומו או מועד קצר יותר, כפי הנאמנות מנורה םמבטחים קרנות מנהלת נכון למועד הדוח 73 קרנות נאמנות. קרנות לסיווג הקרן לצורך במדיניות ההשקעות, בפרטים הנוגעים נב בדלות זו,מזו, בין היתר, פרסום וכן בסיווג המס ששלהן. קבלת החלטות שעניינן ניהול תיק ההשקעות של מנהל תיקים כנדרש בחוק להשקעות הקרנות מתבצע על ידי עובדים בעלי רישיון משותפות בנאמנות. בחלק מהקרנות, ממשתף מנהל הקרן פעולה עם מנהלי השקעות חי יצוניים, אשר מנהלים את תיק ההשקעות של הקרנות בניהולו. ל ההלן פרטים אאודות שווי הנכסים המנוהלים על ידי מנורה מבטחים קרנות ) (במיליוני ש " "ח): ,577 7,189 10,216 ששווי הנכסים המנוהלים מנהלי ססך הנכסים המנוהלים על ידי תתיקים בקבוצה א 53

61 הנאמנות המנוהלות על ידי מנורה מבטחים קרנות: להלן נתונים אודות קרנות שיעור האפיק מכלל הנכסים ב% שיעור האפיק סכום מכלל האפיק הנכסים (במיליוני סכום האפיק (במיליוני ש"ח) ב% ש"ח) שיעור סכום האפיק האפיק מכלל הנכסים (במיליוני בב% שש"ח) 1, , , ל לרבות כספיות קקרנות שקליות 2, , , קקרנות אג"ח קקרנות מט"ח קקרנות מניתיות ב בחו"ל קקרנות מניות פעילות חיתום פרטיות של הנפקות במסגרת פעילות זו, עוסקת הקבוצה בליווי, ניהול, ההפצה וחיתום של ניירות ערך ומוצרים פיננסיים וצ ציבוריות בישראל וכן במתן שירותי תיווך והפצה אחרים. כמו כן, עוסקת מנורה מבטחים חחיתום בבנקאות להשקעות. מנורה ציבוריות בישראל, נדרשת במסגרת מתן שירותי ניהול וחיתום ששל הנפקות רכישת ניירות הערך על תשקיף ההצעה לציבור ולהבטיח את מבטחים חיתום, לחתום לא ניתנה עם יתר החתמים בקונסורציום החתמים), לגביהם המוצעים בתשקיף (ביחד התחייבות מוקדמת של משקיעים מוסדיים ואשר לא הוזמנו על ידי הציבור. של מנורה מבטחים חיתום על תשקיף, היא עשויה להיות יצוין, כי םבעצם חתימתה אחראית על פי דין כלפי מי שרכש ניירות ערך מהמציע וכלפי מי ששרכש או מכר ניירות ער רך תוך כדי ההמסחר בבורסה או מחוצה לה, בגין ננזקים שייגרמו מחמת פרט מטעה קיימת, בין אם מנורה מבטחים חיתום משמשת כמנהלת ההנפקה בתשקיף. אחריות זו מנהל קונסורציום בהנפקה שבה וק קונסורציום ההחתמים ובין אם היא משתתפת החתמים הינו חחברת חיתום אחרת. בתמורה למתן השירותים כאמור, מקבלת מנורה מבטחים חיתום עמלות חיתום, ניהול וה הצלחה, בהתאם להסכמים. בהנפקות כאשר מנורה ממבטחים חיתום משתתפת במתן שירותי ייעוץ ניהול והפצה פרטיות, היא מלווה את גיבוש מבנה ההנפקה, הכנת מסמכ כי ההצעה ) (מסמכים ומסמכי הפצה שונים), תמחור ניירות הערך המוצעים בהנפקה משפטיים, מצגות, ו משמשת כרכז ההנפקה). בתמורה למתן וני יהול המכרז למשקיעים (במקרה ב המנפיקה. מתקבלת עמלה מהחברה השירותים כאמור, בהנפקות כאשר מנורה ממבטחים חיתום משמשת ככחתם מוביל (בין כחתם ובין כמפיץ), מגיבוש ראשו ני של מבנה ההנפקה מלווה את החברה החל פרטיות או ציבוריות, היא ות תמחורה ץ (ייעוץ בקבלת הה חלטה לגבי ססוגי ניירות הערך אשר יוצעו למשקיעים, בשים החברה המנפיקה, צרכיה ותכניותיה העתידיות), מתן התייחסות לב למבנה ההון של ביצוע הליך בדיקת (בהנפקות ציבוריות גם ויעוץ למבנה ההמשפטי הכללי של העסקה מצגות ומסמכי הפצה נאותות טבהיבט החשבונאי והמשפטי), ממתן סיוע וליווי בהכנת שונים, םולעתים אף סיוע בהליך הדרוג של החברה ההמנפיקה. במסגרת הליך ההנפקה המוסדיים למשקיעים מתלווים נציגי מנורה מבטחים חיתום ללמנהלי החבר רה במצגות (ה,(Road Show ונמצאים בקשר ררציף עם השוק המוסדי לקבלת אינדיקציות להזמנות הצפויות להנפקה פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים הרווחיות בתחום ההשירותים והמוצרים הפיננסיים אין קקבוצת מוצרים אשר ההכנסות או ממנה מהוות 10% או ייותר מסך ההכנסות או הרווחיות של ההקבוצה. 7.3 א 54

62 לקוחות לקוח שהכנסותיה ממנו מהוות 10% לקבוצה ייש פיזור לקוחות רחב, כאשר אין ללקבוצה ומעלה מסך ההכנסות של הקבוצה. אובדנם ישפיע באופן או במספר מצומצם של לקוחות, אשר אין לקבוצה תלות בלקוח בודד מהותי על תחום השירותים והמוצרים הפיננסיים ניהול תיקי השקעות (בעיקר משקי בית) בתחום זה לקבוצה שני סוגי לקוחות עעיקריים, לקוחות פרטיים קרנות קופות גמל, קרנות נאמנות, ולקוחות תאגידיים (כגון חברות עסקיות, השתלמות, ורשויות מקומיות). אופי ההתקשרות הינו מתמשך, אולם ללכל אחד מהצדדים שמורה הזכות להפסיק את ההתקשרות, בכל עת. 32% מסך עומד על כ נכון למועד הדוח, היקף הנכסים המנוהל עבור לקוחות פרטיים מוסדיים, תאגידים עבור לקוחות היקף,התיקים, ואילו היקף הנכסים ההמנוהלים וחברות נאמד בבכ 68%. ניהול קרנות נאמנות באמצעות חברי הבורסה, אין מידע ממשי מאחר ורכישת יחידות הקרנות מתבצעת בידי מנהל הקרן אודות בעלי היחידות המחזיקים ביחידות קרנות בבניהולו. פעילות חיתום ציבוריות לקוחות הקבוצה בפעילות החיתום וגיוס ההון והחוב הינם בעיקר חברות פי רוב ממשקיעים המעוניינות בגיוס הון וחוב, בין אם בבדרך של גיוס פרטי (על מהציבור על פי תשקיף. מו וסדיים) ובין אאם בדרך של גיוס הון או חחוב שיווק והפצה ניהול קרנות נאמנות תחרות ערוצי השיווק ההעיקריים הינם כדלקמן: 1. שיווק והפצה של יחידות קרנות הנאמנות מתבצע מול ייועצי ההשקעות של פועלת ליצור מודעות בדבר מוצריה התאגידים הבנקאיים, כאשר, הקבוצה להם מידע ומסמכים שיווקיים בהתאם. הקבוצה ההתקשרה ושירותיה ולספק בשיעור עמלות הפצה, בהסכמי הפצה עם מרבית הבנקים בישראל, כנגד תשלום המרבי אותו זכאים הבנקים לגבות בבהתאם להוראות תקנות הההפצה. המדיה. 2. פרסום באמצעי ניהול תיקי השקעות ערוצי השיווק ההעיקריים הינם כדלקמן: על ידי שיווק והפצה באמצעות מערך השיווק והמכירות של הקבוצה לרבות הפניות ("לידים") מסוכני ביטוח. כנסים ופרסום. 2. שיווק רישיר באמצעות פעילות חיתום היכרותם תוך ניצול הנהלת ההחברה ועובדיה עוסקים בהשגת עסקאות לחברה המעמיקה עם החברות הזקוקות לשירותיהם והקשר ההדוק והחיובי עם הגופים המוסדיים במשק. השירותים והמוצרים הפיננסיים הינה מתמדת וחריפה. כאמור ללעיל, התחרות בתחום הינה בעיקר על התשואה המושגת (ביחס לרמת הסיכון), גובה התחרות בבין הגורמים השונים דמי הניהול, גובה העמלות בגין השירותים השונים ואיכות ה שירות א 55

63 בנוסטרו של בתי מקורות ללרווחיות בתי ההשקעות המתחרים לקבוצה נובעים מפעילות לא מתבצעת פעילות ההשקעות ומפעילות בתחום ניהול תעודות ססל. בקבוצת הפיננסים, חברה המנהלת תעודות סל. נוסטרו ואין בבעלות ההקבוצה ניהול קרנות נאמנות למיטב ידיעת החברה בהתאם למידע שפורסם, נכון ליום 31 בדצמבר, 2013 פועלות בישראל חברות קרנות נאמנו ת. לעומת חברות לניהול קרנות נאמנות, המנהלות בסה"כ 1,258 אשתקד. בתקופה המקבילה לניהול קרנות,נאמנות, שניהלו 277,,1 קרנות נאמנות, על פי נתונים אלו, נכון ליום 31 בדצמבר 2013, מנורה מבטחים קרנות ההינה החברה המנהלת ה 9 בגוד דלה מבחינת,היקף נכסים מנוהלים ונתח השוק שלה היה בשיעור של כ 4.43%. נכון החברה המנהלת הע עשירית בגוד דלה ונתח ליום 31 ב בדצמבר 2012 מנורה מבט טחים קרנות ההייתה.4.23% השוק שלה, נכון לאותו מועד, היה בשיעור של כ ניהול תיקי השקעות תיקים שבהם הינם חברות ניהול בישראל פפועלים מנהלי תיקי השקעות רבים, העיקריים תיקי השקעות בע"מ, לפ ידות ניהול הקשורות לבנקים וכן גופים לא בבנקאיים, כגון ן ילין תיקים בע"מ, אי.בי.אי. מיטב דש ניהול בע"מ, פסגות ניירות ערך בע"מ, מגדל שוקי הון (1965 ( אקסלנס נשואה ניהול אמבן ני יהול השקעו ת בע"מ, הראל פיננסים ניהול השקעות בע"מ, תיקי השקעות בע"מ, אלטשולר שחם בע"מ מ. השקעות בבע"מ, אנליסט ניהול את חלקה מתוך סך נכסי התיקים בהיעדר פפרסום,רשמי, אין ביכולתה של הקבוצה להעריך על ידי התיקים הפרטיים שמנוהל המנוהלים בישראל, אאולם נכון למועד הדוח, ההיקף נכסי מנורה מבטחים השקעות אינו מהותי. שירותי חיתום השינויים התחרות בבענף םהחיתום הינה גבוהה, בשל העובדה שמדובר בשוק קטן יחסית. לאור השנים האחרונות, לא ניתן לאמוד באופן מדויק את חלקה היחסי הגדולים ששחלו בשוק בבמהלך של הקבוצה בשוק החיתום. המובילים למיטב ידיעת הקבוצה, בעקבות המשבר בשוק ההון צומצם מספר החתמים זאת, למיטב ידיעת אשר עומד ע על כשמונה ב בלבד. יחד עם הפועלים בשוק החיתום בישראל הקבוצה חחלה עלייה במספר החתמים הקטנים וכן חתמים של גופי נוסטרו אשר אינם מובילים עסקאות ווזאת, בין היתר, עקב ריבוי הנפקות בהם לא ניתן חיתום (אלא שירותי הפצה בלבד) חיתום הקשורים לבנקים ולגופים השונות החלות על גופי וכן עקב המגבלות הרגולטוריות מוסדיים. בחודש ספטמבר, 2011 פרסמה רשות ניירות ערך מתווה מוצע לתיקוני חקיקה בתחום החיתום הגדרת "חתם" ותחזק את מעמד החתם פי המתווה, תתורחב כשמטרתו חיזוק ענף ה חיתום. על גורמים בהנפקה לבין ההבדלה בין חתם "שומר ר סף", ת קביעת כללים מנח חים בדבר אאופן נוספים ההמעורבים בשיווקה ובהפצתה שלא יעלו לכדי חתם בה, עדכון כללי ניגוד העניינים בפעולות ההחתם וקביעת מספר חובות גילוי נוספות. שחקנים חקיקה בנושא צמצום ה לניירות ערך הצעה לתיקוני במקביל, פרסמה הרשות לגופים והגבלתם רק תוך מתן התח חייבות מוקדמת במסגרתו, הרשאים ללהשתתף במכרז מוקדם אשר מנהלים כספים בבעבור אחרים (קרנות הנאמנות, קופות הגמל ומבטחים). חברות מעמדם של עוד יצוין, כי להערכת הקבוצה, הרגולציה האמורה עשויה לסייע לחיזוק של חברות חיתום של לחיזוק מעמדם החיתום ההקשורות לבנקים המסחריים בישראל, וכן גופים פרטיים המנהלים תיק נוסטרו גדול. השיטות העיקריות של הקבוצה להתמודדות עם מקצועיות עובדי החברה, ניצול עוצמתה התחרות בתחום יפעילות זה הינן, בין היתר, יעיל ומסור ללקוחות, גמיתוג מתאים ושיווק אפקטיב בי. מנורה הפיננסית של ה הקבוצה, שירות הצעות החקיקה הנ"ל והשלכותיהן על פעילותה. הערכת הקבוצה, ת את מבטחים חחיתום לומד עתיד המבוססת ההצעות החקיקה הנ"ל ואין באפשרות הקבוצה כאמור, ההינה מידע צו פה פני לאמוד את עוצמת והיקף ההשפעה המצרפית על ל תוצאותיה. (רכישה ומכירה של בשנת 2009, פורסמו תתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) חיתום לניגודי עניינים בפעילות ניירות עערך), התשס"ט 2009, המתייחסות, בבין היתר, בהתאם לתקנות הנ" "ל החל מחודש ינואר (ראה סעיף 8.9 להלן). וברוקראז' של גופים ממוסדיים בהנפקה לשיעור של לרכישות של גופים מוסדיים הקשורים לחתם 2011, חלה ה מגבלה כמו ותית א 56

64 הקבוצה, בשנת למגבלה זו השפעה הייתה שלילית מסוימת על % בלבד. להערכת פעילות החיתום. ספקים ונותני םשירותים תפעול קרנות תהנאמנות של הקבוצה מתבצע על ידי שלושה בנקים מתפעלים עימם ההתקשרה לשם כך. 7.7 לדוחות 25 להלן וכן וכן בבאור הדירקטוריון 4.6 בדוח 8.13 מימון לפרטים בבנושא מימון ראה סעיף הכספיים התאגיד מגבלות ופיקוח על פעילות כפופה להוראות ההדין החלות על מנהלי תיקים, קרנות נאמנות פעילות ההקבוצה בתחום זה בנאמנות וחוק ייעוץ וחתמים, לרבות הוראות חוק ניירות ערך, חוק השקעות משותפות השקעות והתקנות שהוצאו מכוחם, וכן להנחיות רשות ניירות ערך, כפי שמתפרסמות מעת לעת. בפעילותה בתחום וכן על הקבוצה להלן פירוט אודות הוראות הדין המרכזיות החלות עי קרי תההוראות הרגולטוריות שפורסמו בבשנה האחרונה: ביום 4 באפריל, 2013, פורסמו תקנות השקעות משותפות בנאמנות (עמלת הפצה)(תיקון), התשע"ג 2013, ומכוחן הופחתו עמלות ההפצה המרביות ששרשאים ן: בקרן הנאמנות לשיעורים כדלקמ הקר נות בגין הפצת קרנות הב בנקים לגבות ממנהלי מסוג 1: 0.20% ; בקרן מסוג : % ; ובקרן מסוג 4: 0.1%. כמו ככן, קרן מסוג 2 בוטלה תיקון לתקנות עמלת (לה הלן: "תיקון לתקנות עמל לת הפצה שנת"). עם הכניסה לתוקף של קרנות, הפצה, נכנסה ללתוקף התחיי בות נו כ כל מנהלי הקר רנות, כולל מנורה מבטחים כניסתו בקרנות המנוהלות על ידם ביום להפחית את דמי ה נניהול לרשות ניירות ערך, את מלוא התשלומים בשיעור שישקף לתוקף של התיקון לתקנות עמלת הפצה, התחייב שיחסכו בפועל כתוצאה מהפחתת עמלות ההפצה המשולמות לבנקים. כמו כן, מנ נהל הקרן כאמור, כי לא יעלה את שכרו ושיעור וזאתה ההוספה בקרנות שבניהולו, לאחר כניסתו ההפחתה כאמו ור מעבר לשיעור השכר המותאם למשך ששה חדשים מיום של מנהלי הקרנות, הסתיימה ביום 5 לת תוקף של תיקון תקנות עמלת הפצה. ההתחייבותם ב בנובמבר השקעות ומנהלי תיקים ללא זיקה בקשר בחודש יולי 2013, פורסמה הוראות ליועצי פיננסיים נוס סח כוללחדש וקבלת מוצרים (פרסומיים ממנהלי נכסים לה השתתפות בכ כנסים הרשות בנושא. הנוסח החדש כ בין ), שהחליפה את ההוראה הקודמת של חשיפת הש שאר הקלה במגבלות ההשתתפות בכנסים על פי ההוראות, שמט טרתה לאפשר מקצועי נוסף הרלבנטי לת חום עיסוקם, מבלי שהד דבר יפגע יועצי ההשקעות למידע להשיג. בת תכליות שההו וראות נועדו על הפרת המעידים בחודש ספטמבר 2013, נכנסה לתוקפה רשימת מעשים ומחדלים ברשימה של אירועים חובת אמונים וזהירות שפורסמה ע"י רשות ניירות עערך. מדובר קרן או חברת ניהול המהווים סיבה לבחינת הפרת חובות ה אאמונים והזהירות של מנהל תיקים, אשר ת וצאותיה עש ויות להביא ללהשתת אמצ צעי אכיפה מנהלית. יצוין כי רשות המהווה הפרה בשל ניי ירות ערך ה בבהירה שפתיחת הליך מנהלי בגין מעש שה או מחדל כי מדובר היותו מנוי באחת הרשימות, שמורה ל מקרים בהם בחינת המקרה תעלה, בהתנהגות שננ נקטה תוך סט טייה מובהקת מאופן ההתנהגות הרא אוי, תוך בחי נת כלל ליתר שיקולי האכיפה בהם מתחשבת הרש ות. נס סיבות ההמקרה ובכפוף ו ודות תהוראות הדין הנוגעות לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה ראה סעיפים לפרטים א להל ן, בהתאמה. א 57

65 רישיונות והיתרים בשיווק רשאית לעסוק תיקים והיא מנורה םמבטחים השקעות הינה בעלת רישיון ניהול השקעות. מנורה םמבטחים קרנות הינה בעלת ההיתר לשמש כמנהל קרנות נאמנות בהתאם להוראות חוק ההשקעות משותפות. ערך ותקנות החיתום מנורה םמבטחים חיתום משמשת חתם על פי חוק ניירות שהותקנו מכוח חו א 58

66 59 א

67 חלק מידע ננוסף ברמת ככלל הקבוצה ד' א 60

68 61 א

69 מידע נוסף ברמת כלל ההקבוצה בהמשך למידע שניתן בסעיפים 27 לעיל, המתייחס תי אור מידע רוחבי סהמתייחס לעסקי הקב בוצה. בנפרד לכל תחום פעילות של הקבוצה, להלן.8 סביבה כללית תוהשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד לדוח הדירקטוריון. ראה פירוט לעניין זה בבסעיף פעילות הקבוצה מגבלות חופיקוח החלים על הפעילות השונים כפופה לרגולציה רבה וייחודית ולחובת פעילות הקבוצה בתחומי ניירות קבלת היתרים ורישיונות מרשויות המדינה השונות, ובכלל זה, ההממונה ורשות ער רך. במסגרת זו, כפופה הקבוצה, בין היתר, להוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך הפיקוח ולהוראות פקודת מס הכנסה, ולתקנות שהותקנו מכוחם; להוראות חוק משותפות השקעות להוראות חוק להוראות חוק קופות הגמל וחוק הייעוץ הפנסיוני, שהותקנו מכוחם של כל אלה. בנ נאמנות ולתקנות והן על הן על הקבוצה בכללותה להלן יפורטו ההחוקים והתקנות המרכזיים החלים תחומי תהפעילות שלה הוראות הדין חוק הפיקוח והתקנות שהוצאו מכוחו להלן פירוט תמצית הוראות חוק הפיקוח: חברות חהביטוח כפופות להוראות חוק הפיקוח ותקנות שתוקנו מכוחו. חברות מנהלות חלקית להוראות חוק הפיקוח ולחלק מתקנות הפיקוח, וכן של קרנות פנסיה כפופות הנושאים הפיקוח מוסדרים, בין היתר, הפיקוח ובתקנות לח חוק קופות גגמל. בחוק העיקריים שלה לן: בידי העוסק, המוגבל עיסוק בביטוח מחייב קיום רישיון מבטח על פי חוק הפיקוח, מ 5% מסוג מסוי ם של אמצעי שליטה לענפי הביטוח הנקובים ברישיון. החזקת יותר היתר מהמפקח. בתאגיד מבטח ח, מצריכות בתאגיד מבטח וכן שליטה האוצר לקבוע בתקנות בנוגע למבטח, באישור ועדת הכספים של החוק מסמיך אאת שר של נכסים הכ כנסת, הוראות בדבר הון מניות מונפק ונפרע מינימאלי ועודף מינימאלי לע עומת התחייבויות. נכסים שיחזיק מבטח כמו כן, ךמוסמך שר האוצר לקבוע בתקנות הוראות בדבר: סוגי החזקת נכסים כנגד כנגד התחייבויותיו לסוגיהן ושיעוריהם ביחס להתחייבויות; דרכי התחייבויות המבטח; המקרים בהם רשאי מבטח להשקיע בחברה בת שלו, בבעל אמצעי שליטה בו, במבטח אחר או בסוכן ביטוח; חובת מבטח להחזיק עתודות ביטוח ודרכי חישובן; עיסוק כמבטח בחו"ל; השיעור המינימאלי של חלק הסיכון שיישאו בו בו מבטח; הלוואות מבטחים בישראל, השיעור המקסימאלי של חלק הסיכון שיישא שמבטח רשאי לתת וערבויות שהוא רשאי לערוב ושיעוריהן (קביעת הוראות בתקנות לע עניין זה, תתבצע לאחר התייעצות עם ננגיד בנק ישראל). מבטח חייב לנהל מערכת חשבונות נפרדת לגבי יעסקי ביטוח חיים, חייב להחזיק נכסים בביטוח חיים, ולרכוש ביטוח משנה נפרד לעסקים אלה. לכ כיסוי התחייבויותיו ביטוח, פעולה של מבטח בענייני למפקח תסמכות לברר תלונות מן הציבור בדבר ולהורות על תיקון ליקוי שנמצא. במסגרת ןתיקון לחוק הפיקוח (כחלק ממרפורמת בכר), נקבעו הוראות המסדירות את המבטחים המשטר התאגידי של מבטחים, לרבות הוראות בדבר דרכי הפעולה של וחובות שונים בחברה לע עניין מינוי דירקטורים ונושאי משרה ששונים, פעילות אורגנים בשינויים המחויבים, הוראות שונות מחוק דיווח למפקח. לעניין זה, הוחלו על מבטח, המפקח החברות תהחלות דרך כלל על חברות ציבוריות. כמו כן ן, חוק הפיקו ח מסמיך את ולדרכי לדרך פעולתם הוו עדה) לתת ה הוראות שונות הנוגעות (בכפוף להתייעצות עם 8.1 א 62

70 ו( ניהולם של מבטחים, סוכני ביטוח, נושאי משרה בהם וכל מי שמועסק על ידם, בנוסף בידי המפקח כלים על הגשת דוחות והודעות, אשר ניתנו למפקח תסמכות להורות לקיום פיקוח אאקטיבי על שוק הביטוח. במסגרת סעיף 40 ווצו שפורסם על פיו, לעניין תכניות ביטוח, קובע חוק הפיקוח, תנאים בהם יאושרו או ישונו תנאי התכניות. נקבע, כי מבטח המבקש להנהיג תכנית לשנות את תנאיה, את דמי הביטוח או ביטוח, השפרטיה לא הוגשו למפקח או ההמבקש למפקח עשרה ימים התשלומים הא אחרים, שפרט טים עליהם הוגשו,למפקח, יודיע על כך לפ פני שיחול הש שינוי. בהמש שך לאמור, בענפי ביטוח ממסויימים, שקבע שר האוצר בצו אחרים פקח ובענפים אוב במידה והמפקח לא הביע התנגדותו בתוך 30 ימים ממועד הגשת הודעה על התכנית לעניין זה, לא ינהיג מבטח ת תכנית או שינוי כאמור אלא בהיתר המ ו השינוי, איהא רשאי מבטח להנהיגן. הענפים הטעונים היתר כאמור הנם: ביטוח עסק וביטוח השקעות דירות ובתי חי יים, ביטוח ררכב חובה, ביטוח רכב רכוש, ביטוח דירות), של רוכשי רוכשי דירות ללפי דרישות חוק המכר ((דירות) (הבטחת השקעות התשל"א שירותים פיננסים (תיקוני חקיקה), בחודש יולי 2012, פורסמה הצעת חוק ההפיקוח על מוצ ע להתאים א את ההתנהלו ות נדרשת ממדינת ישראל לאור התשע"ב 2012, על פיה הת.SOLVENCY II במסגרת ה צצטרפותה לארגון ה OECD ולאור עקרונות דירקטיב להודיע על מוצר חדש א(זו מוצע תלשנות את אופן הנהגת מוצרים, כך שגוף מוסדי יידרש לאישור או עדכון תנאים של מוצר קיים ( לפני תחילת שיווקו, אך לא יידרש להמתין גיהםגופים השיווק. שינו וי זה יגדיל את מרחב הפעולה של המ ממונה מוסדייםכתנא י לתחילת המ מחד ד, ומאידך יגביר את אח חריותם לאיכ ות המוצרים שהם מנהיג. עוד מוצע, בהצעת החוק, להרחיב את סמכויות המפקח בכל הנוגע לקביעת הההוראות להצעת כן, בהתאם בתוכנית הביטוח מעבר לדמי הביטוח גגם לעניינים אחרים. כמו פגיעה החוק, חהמפקח יהא רשאי מטעמים ממיוחדים שיירשמו, ולאחר ששקל את השינוי להורות למבטח להפסיק להנהיג את התוכנית או את האפשרית במבטח, ת לגבי פוליסות ששיווק המבטח לרבות בתחולה ררטרואקטיבי בת תכנית, לפי ה העניין, מידת ואופן ההתערבות של המפקח בעבר. בשלב זה לא ניתן להעריך מה תהא קיימות ואת הההשפעה רטרואקטיבית בתוכניות ביטוח ו/או בשינויים בתוכניות ביטוח שלה על הקבוצה ועל השוק בכללותו. מתוקף חוק הפיקוח הותקנו, בין היתר, ההתקנות העיקריות הבאות: תקנות ההון המינימאלי את ההון העצמי המינימאלי הנדרש מממבטח. ההון העצמי תקנות האלה מסדירות מהיקף הפעילות בביטוח כללי או המינימאלי הנדרש ממבטח מושפע, בין היתר, בביטוח כללי, מסך ההוצאות הרכישה הנדחות (DAC) בביטוח חיים מרמת התביעות לסיכוני קטסטרופה, ובביטוח בריאות, מסוגי הנכסים המוחזקים בנוסטרו, מחשיפה ביטוח חיים (ריסק), מהיקף הנכסים מסיכונים תפעוליים, מחשיפה לסיכוני הון נדרש בגין ביטוח אלה כ"נכסים ב לתי מוכרים", מתוספת המוגדרים בתקנות בנות שהן ממבטח. בתקנות ההון סיעודי, ומתוספת הון בגין השקעה בחברות להון חברות הביטוח, ובין היתר, המינימאלי נקבעו הגדרות שונות ההמתייחסות הגדרת הון עצמי, הון ראשוני והון משני וכן הון ששלישוני והון נחות. הכספיים. לפרטים בדבר דרישות הההון של הקבוצה, ראה באור 15 לדוחות בחודש על רקע כוונת הפיקוח לאמץ בעתיד את דירקטיבת,Solvency II פורסם מוכר של מבטח. מטרת חוזר זה הינה אוגוסט 2011 חוזר שעניינו הרכב הון עצמי ולמאפייני רכיביו, וכן קרונות להרכב הון עצמי מוכר של מבטח קביעת כלל לים וע להכרה ברכיבי הון שונים ולסיווגם לרובדי הון שונים. בחוזר מסגרת עקרונות הוגדרו רבדי ההון השונים לסוגיהם תוך התייחסות למכשירי הון מורכבים בכל רובד והתנאים להכרה בהם וכן שיעורים מזעריים ומרביים של הרבדים השונים. של מבטח עד ליישומה בנוסף, נקבעה בחוזר הוראת שעה לעניין הרכב ההון העצמי לדוחות הכספיים. של דירקטיבת.Solvency II ראה גם באור ( 15 א 63

71 ב( ג( על גופים תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (כללי השקעה החלים מוסדיים), התשע"ב 2012 ("תקנות ככללי השקעה") וחוזר גופים מוסדיים שעניינו לצורך פסקה זו: "חוזר ההשקעה"), על גופים מוסד דיים תקנות(להלן, כללי השקעה החלים תמהיל נכנסו לתוקף בחודש יולי הת מטילו ות את האחריות לבחירת על פי התקנות, על המבטח, וכפועל יוצא מכך, הן מותירות הנכסים, מעבר לנדרש הנובע לקביעת היחס בין תשואה צפויה לסיכון צפוי בידו את האחריות ההשקעות השונות, כל זאת בכפוף למגבלות שיחולו על עסקאות בין מאסטרטגיית פי כללי גופים מוסדיים לתאגידים הקשורים אליהם, כפי שנקבעו בבתקנות. על חלים על מוצ צרי החיסכון הפנסיוני החל מהמועד הנזכר לעיל, ההשקעה ההחדשים, (קרנות פנסיה, קופות גמל, פוליסו ות משתפות ברווחים) כללי השקעה אחידים לקוקרנות ובוטלה האבחנה שהייתה קיימת בין כללי ההשקעה על נכסי קופות גמל פנסיה לבין אלו שחלו על כספי פוליסות משתתפות ברווחים וכן שונו חל מכללי ההשקעה. בחודש אוגו עסט 2013, פרסם המפקח חוזר חדש ) (חלף החוזר שפורסם בנושאים הבאים, שנכללו בחוזר בשנת ), תוך ביצ צוע שינויים והבהרות המקורי, ל רבות לעניין חריגה ממשיעורי השקעה; מסלול לי השקעה מ מתמחים; השקעה בשותפות ובזכות במקרקעין באמצעות תאגיד שאינו שותפות; מתן צד קשור ; עסקה עם חוב לא סחירים ניירות ערך והשקעה בנכסי הלוואות; ההשאלת והשקעה בצד קשור וובבעל עניין. או באמצעו ותו; תקנות החישוב בתקנות החישוב כלולות, בין היתר, הוראות לעניין חובת מבטח להחזיק עתודות ביטוח ודרכי חישובן ווהפרשות לתביעות תלויות. בחודש ינואר 2013, פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח)(חישוב עתודות ביטוח בביטוח עסקי ביטוח (דרכי קנות הפיקוח על אשר מחליפות ת את ת כללי), התש שע"ג 2013, חישוב הפרשות לתביע עות לאופןעתידיות בביטוח כל ללי), התשמ"ה 1984, תוך הסמכת כללי מסוגים כמפורט המפקח לית תן הוראות ל חישובן ן של העתודות בביטוח עתודות בביטוח כללי בתקנות, בתקנות הח חדשות. במקביל, פרסם המ מפקח חוזר ב בדבר חישוב טוח כללי אשר רובן נכללו הכולל שבוטלוהורא אות לעניין חישוב עתודות ת ביטוח בבי. ה השינוי המהותי הנכלל בחוזר נוגע ל לביטול מנגנו ון ה"צבירה" שעניינו השנים על הוצאות מצטבר לשלוש שמירת עתודה בסכום השווה לעודף ף הכנסות בעלי "זנב תביעות תחילת הביטוח ("הצבירה"), וזאת בענפים הראשונות ממועד ארוך". יצוין, כי ביטו ל המנגנון ההאמור הוגבל לענפים בהם קיימת הערכה הכספיים ביטול הצבירה נקבע לדוחות התביעות התלויות. יישום אקטוארית של ליום 31 בד צמבר, בנוסף, בחודש יולי 2012, פורסמה טיוטת עמדת המפקח שעניינה נוהג מיטבי הכספיים םלאקטוארים בבואם לח שב עתודות ביטוח בביטוח כללי, לצורך הדוחות הפיקוח כוללת, בין נאות את ההתחייבות הביטוחיות. עמדת כך ושישקפו באופן היתר, את ההקביעות הבאות: של 75% (א) "רזרבה הולמת לכיסוי התחייבויות המבטח", משמעה הסתברות לפחות, כי ההתחייבות שנקבעה תספיק לכיסוי התחייבויות המבטח. האקטואר בהתאמת ההנחות והמודלים גבוהה יותר, על ( ככל ששהוודאות ההנחות והמודלים ההמתארים באופן הטוב ביותר Estimate) (Best רלבחור את את צפי ההתחייבויות הביטוחיות. כמו כן, ייש להוסיף לכך בנפרד, מרווח בגין חוסר וודאות. מרווחי חוסר וודאות, ( בענפים סטטיסטיים (כהגדרתם בחוזר), לצורך חישוב יש להתייחס לכל ענף בנפרד, אך ניתן לקבץ מרווחים/סיכונים מכל שנות להתייחס החיתום/הנזק בענף. בענפים שאינם ענפים סטטיסטיים, ניתן םלכולם כאחד. סופי של עמדת ההמפקח הנ"ל. להערכת ההחברה, העמדה תכנס טרם םפורסם נוסח מנגנון הצביר ה המפורט לע עיל. נכון לתוקף בתום שנת, 2014 במקביל ליי ישום ביטול למועד פרסום הדוח, החברה בוחנת אאת ההשפעה הכוללת של התקנות והחוזר, יחד עם טיוטת עמדת המפקח, על הדוחות הכספיים. בשלב זה לא ניתן להעריך את ההשפעה ההכוללת כאמור, בין היתר ר, מן הטעם שעמדת המפקח נמצאת בדיונים א 64

72 על הקשר והבהרות בבין חברות הביטוח לבין ההמפקח. יצוין, כי הערכה זו נשענת ההדוק בין ביטול הצביר רה ובין אומדן ן הערכת התב ביעות התלוי ות על ידי אקטוארים הנובע השינוי הכולל הקבוצה לאמוד השפעת לאמוד השפעת ואין באפשרות מההסדרה לעיל. תנאים הוראות בדבר כמו כן, מכוח חוק הפיקוח, נקבעו ממספר תקנות, הקובעות גביית תוספת לדמי שיש ללכלול בחוזי ביטוח, בין היתר, בנושאים הבאים: איסור ביטוח יסודיים בשל סיכונים, תנאים ם או הטבות שמבוטח זכאי להם מכוח חיקוק כלשהו, אחידות מטבע בחוזי ביטוח ותנאים לגביית דמי ביטוח בתשלומים, תנאי סעיף 4.2 הצמדה בחוזה לביטוח חיים, ותנאי חוזה לביטוח רכב פרטי (כמפורט ב הבאים: לעיל). בנוסף, נקבעו בתקנות הוראות בדבר צורת חוזה הביט טוח בנושאים לחבות תוכן חוזי ההביטוח (רכב ודירות) (כמפורט י בסעיפי ם 3.2 ו 5.2 לעיל). סייגים הנדרשים המבטח ואו להיקף הכיסוי המפורט בחוזה הביטוח, אמצעי ההגנה הוראות בדבר דמי מהמבוטח (במקרה של ביטוח רכוש ש). כמו כן, נ קבעו בתקנות ובנוגע לדמי ביטוח לגבות מהמבוטחים בביטוח רכב רכוש ביטוח שרשאי מבטח הנגבים בתשלומים. חוק חוזה הביטוח חוק חוזה הביטוח (להלן, לצורך פסקה זו: "החוק") מסדיר היבטים שונים הנוגעים חוק חוזה הביטוח, חוזה ביטוח הוא מבטח סוכןמבוטח ח. על פי לחוזה הביטוח ויחסי חו וזה בין חמבטח לבין מבוטח המחייב את המבטח, תתמורת דמי בביטוח, לשלם, בקרות לקבלת מקרה הביטוח, תגמולי ביטוח למוטב. החוק מסדיר בין היתר את הזכאות עם חוזה הביטוח. תג גמולי ביטוח, המועדים לתשלומם, חובות וזכויות המבוטח בקשר המבוטח ותוצאות אי חובות גילוי של בנוסף כולל החוק, בין היתר, הוראות בדבר חוזה ביטוח, מעמד המוטב וזכויותיו, הוראות בנוגע ללהשלכות הג גילוי, תנאים לביטול מיוחדות החלות על ענפי הביטוח של שינויים בסיכון המבוטח וכן קביעת הוראות ביטוח תאונה מחלה ונכות, וביטוח נזקים). השונים ח (ביטוח חיים, ביטוח (תיקון מס' הועברה לקריאה ששלישית הצעת חוק חוזה לתקן את סעיף 31 בחודש מרס 20144, )( 6 (התיישנות שאםממועד זכות התביעה), ה תתשע"ד 2014, לפיה, מוצע לח חוק, כך ם עילת התבי עה הינה בש של נכות שנגרמה למבוטח ממחלה או מתאונה, לי ביטוח אז זי תקופת ההתיישנות תימנה מהמועד שבו קמה למבוטח זכות לתבוע תגמו הגדיל את לפי תנאי הפוליסה. הצעת החוק, אם ווככל שתאומץ כדין מחייב ב, עלולה ל תאונה מחלה ונכות. עם זאת, הקבוצה איננה יכולה להעריך, תשלומי התביעות בביטוח בהצעת בש שלב זה, את השלכות הצעת החוק, בין היתר, מן הטעם שבשלב זה מדובר אם תתקבל ככדין מחייב ומה יהיה נוסח חה הסופי. חוק בלבד, אש ר אין לדעת הגנת הפרטיות") חוק הגנת הפרטיות, התשמ" "א 1981 (להלן: "חוק הוראות בדבר מאגרי מידע, כהגדרתם בבחוק, לרבות הסדרים חוק הגנת הפרטיות קובע בעניינים העיקריים הבאים : חובת רישום מאגר בפנקס מאגרי ההמידע, הורא אות לגבי של מאגר מידע, זכות העיון במידע, אי יסוף מידע למאגר מידע, נניהול, שימוש ש והחזקה אוגוסט 2012, פורסם תזכיר חוק הגנת חובת אבטחת המידע במאגר ועוד. בחודש הפרטיות (תיקון מס'...) (צמצום חובת ההרישום וקביעת חובה לקיום סדרי ניהול וכללי להוראות שיפור הציות ב בודה ולתיעודם במסמכים ), התשע"ב 20122, אשר מטרתו היא של קביעת חובה לקיום סדרי ניהול עהחוק הנ"ל הנוגעות לפרטיו ות במאגרי מ מידע, בדרך לשם ניהול מאגר מידע ומיקוד הפעילות הרגולטורית במישור וכללי עבודה ההנדרשים המידע תחליף חובה רישום מאגרי הפיקוח והאכיפה. על פי המוצע בתזכיר, את חובת בקיום לק קיום סדרי ניהול וכללי עבודה ותיעודם במסמכים, אשר תחייב ארגונים הליכים פנימיים, שמטרתם הפנמה של היבטי הציות לחוק. חובה זו תשאיר מרחב הוראות החוק. חובת גמ מישות לארגון ביחס לאופן פעולתו ווזאת לצד ההפנמה של רגישים גופים ציבוריים ועל מאגרים הרישום תמשי ך לחול, על פי המוצע, רק על במיוחד הטומנים בחובם סיכון לפרטיות מעצם קיומם מידע), ם.הגנת הפרטיות (אבטחת תקנות בחודש יוני 2012, פורסמה טיוטה שנייה של ל בעלי הגברת החוב ות החלות ע התשע"ב מטרת התקנות, בין הי יתר, הינה הטלת בהם, לרבות מאגרי מידע ואבטחת המידע המנוהל מאגרים בקשר עם ניהול חו ובות על הממונה על אבטחת המידע בארגון ; דרי שה לביצוע מיפוי וסקר סיכונים; דרישות לעניין אבטחת מידע פיזית וסביבתית ובניהול כוח הא אדם; ניהול הרשאות א 65

73 אבטחת מידע. עוד מוצע, במסגרת גישה, זיהוי ואימות וכן בקרה ותיעוד גישה ואירועי עליהם ראש הרשות למידע וטכנולוגיה לפטור גופים שחלה הטיוטה, להסמ מיך את מכל הוראות ההתקנות המוצ צעות. הסדרה המקבילה מחלק או חוק איסור הלבנת הון, התש"ס 2000 (להלן: "חוק איסור הלבנת הון") הלבנת הון ולצווים מכוחו מוטלות על מבטח, קופת גמל וסוכן בהתאם לחוק איסור מרכיב ואימות פרטי המבוטח בפוליסות ביטוח חיים בהם קיים ביטוח חובות זיהוי בקופות גמל, וכן חחובת שמירה של מסמכי ההזיהוי. בנוסף, קיימת חי יסכון ופרטי עעמית לאיסור הלבנת הון במקרים שהוגדרו בצו וכן בשל פעולות בלתי חובת דיווח לרשות רגילות הנחזות כפעולות מעוררות חשד. חוק ניירות ערך, חוק החברות ניירות ערך ולתקנות החברה כפופה, מכוח היותה חברה צציבורית, להוראות חוק לציבור, ניירות ערך שהוצאו מכוחו ו. חוק זה מס סדיר, בין היתר, את ידרכי הצעתם של הוראות להבטחת מסחר תתקין, דרכי פעילותו של חתם ועוד. תק קנון הבורסה והנחיותיה, כן כפופה החברה להוראות חוק החברות. ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה) ההתשע"א 2011 (להלן: חוק ייעול הליכי האכיפה "חוק ייעול הליכי האכיפה") רשימה של הפרות מנהליות ביחס חוק זה רהסדיר את הליך ההאכיפה המנהלי, וכולל המרכזיים שאותם אוכפת רשות ניירות ערך חוק ניירות עערך, חוק לשלושת החוקים בין השאר הי ייעוץ, וחוק ההשקעות משותפות בנאמנות. להליך האכיפה המנהלי תחולה, על נושאי משרה בהם (דירקטורים ומנהלים), על המנכ"ל על: תאגידים מדווחים, באחריות פיקוחית), עעל חברה לניהול קרנות נאמנות, נושאי משרה (ה נושא בנוסף גם המנהלי ליך האכיפה בחברה לניהול קרנות נאמנות, ומנהלי תתיקי השקעות. במסגרת ה שורה של וע עדת האכיפה המנהלית מוסמכת להטיל על מי שמצאה כי ביצע הפרה, על ידי המפוקחים סנקציות ת לרבות הטלת קנס סות כספיים, איסור על כהונה בגופים בעל רישיון לפי חוק הייעוץ או אישור של מנהל קרן ונאמן הרשות, ביטול רישיון של או ו שלילתם לתקופה של שנ נה ותשלום ל נפגע. ההפרה. בחודש אוגוסט 2011, קריטריונים בהמשך רלאמור לעיל, פרסמה רשות ניירות ערך, להכרה תבתכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות ךהערך וניהול ההשקעות (להלן: "מסמך תאגיד הפנימית הינה מנגנון וולונטרי אותו ממאמץ ומיישם הרשות"). תכנית האכיפה התאגידים ויחידים בו לוודא ציות של באופן שוטף כדי למנוע עבירות והפרות וכדי להוראות ק החוק ים הרלבנטיי ים, כאמור. עעל פי,המסמך, תכנית אכיפה פנימית יעילה היא הטמעת הדין ולציות תכנית המותאמת לתאגיד ולנסיבותיו ה הייחודיות וק קיומה יביא ל נהלים, וכן לקבוע לו,, הלכה למעשה, לרבות בהתאם לסקר ציות ודירוג סיכונים פנ נימיים המתאימים למבנה החברה, למאפייניה הייחודים ובייחוד ביחס לסיכונים אשר אשר יהיה אחראי על יישום תכנית אותרו. בין היתר, על התאגיד למנות ממונה אכיפה האכיפה. חוק לשינוי לנטל המס (תיקוני חקיקה), ההתשע"ב 2011 במסגרת החוק תוקנה, בין ההיתר, פקודת מס הכנסה (נוסח חדש) תשכ"א 1961, התיקון המס של קו ובע כי החל משנת 2012 יועלו שיעורי המס על רווח הון ריאלי ושיעור לדוחות ראה באור 22 השבח הריאלי. לעניין השפע עת החוק על החברה לפרט טים נוספים הכ כספיים. תנאים הלשליטה ולהחזקה בגופים מוסדיים בבנק ישראל (להלן: ה" המפקחים ") טטיוטת מסמך עקרונות משותף, להערות הציבור, למתן היתר לשליטה בחודש אפריל גיבש הממונה בשיתוף עם המפקח על הבנקים בהיתר. המס סמך נועד בגופים מפוקחים ולקביעת תנאים ולה החזקת אמצ צעי שליטה ביחס למתן היתרי להגביר את הה הרמוניזציה ו והאחידות במדיניות הפיקוחית הנהוגה ביטוח וחיסכון ארוך הפיננסיים השונים ממוסדות בנקאיים ומוסדות שליטה במוסדות טו ווח. כמפורט במסמך, השיקולים העומדים לנגד עיני המפקחים בבחינת התאמת ויושרה המבקש טלשלוט בגוף מפוקח, מתמקדים בחמישה תחומים עיקריים: יושר אי ישיים ועסקיים; חוסן פיננסי; אסטרטגיית השקעה; ניסיון עסקי; ועסקיו ועיסוקיו בחודש פברואר 2014, פרסמה הממונה, האחרים של ממבקש ההיתר. בהמשך לאמור, מסמך מדיניות לשליטה בגוף מוסדי הקובע כללים ותנאים לקבלת היתר שליטה ו/או א 66

74 למבנה היתר להחזקת אמצעי שליטה בגופים מוסדיים ובכלל זה, תוך התייחסות על מימון רכישת אמצעי ההשליטה, בעלי השליטה, מגבלות השליטה, חוסן פיננסי של אודות היתר השליטה מג גבלות על שעבוד אמצעי השליטה והעברתם. לפרטים נוספים של הקבוצה, ראה סעיף להלן. (Foreign Account Tax Compliance Act) A FATCA בחודש מרס 2010, חוקק בארה"ב חוק הה FATCA. מטרת החוק הינה לחייב מוסדות חשבונות מידע אודות Institutions) (FFI Foreignn Financial להעביר פיננסים זרים ) הגופים המוחזקים על ידי לקוחות אמריקניים. על פי הוראות ה FATCA, על כל. על פי להתקשר בהסכם מיוחד עם רשות המיסים האמריקאית הפ פיננסיים הזרים לרשות ההסכם, ביתחייב הגוף הפיננסי לבצע בדיקת נאותות לבעלי חשבונות, ולהעביר כמו כן, המיסים האמריקאית אחת לשנה מידע אודות חשבונות שזוהו כ"אמריקאים". חשבונות ערך החשבונות של בעלי ית תחייב הגוף הפיננסי להעביר מידע בדבר ר מספר וסך הגופים הפיננסיים, לנכות במקור עבור אשר סירבו לשתף פעולה. בנוסף, יתחייבו אמריקאי שמועבר האמריקאית 30% מכל ל תשלום ממקור הכנסה רש שות םהמיסים מגופים פיננסיים והן אליהם, מכל אאלו שאינם מצייתים להוראות ה FATCA, הן הפיננסיים בישראל על ידי הגופים יישום הוראות הה FATCA מבעלי חשבונות בנק. צפ פוי לעורר קשיים רבים, לאור החסמים הקיימים בד דין הישראלי, והעלויות התפעוליות אותם גופים. כיום, מתקיימים מגעים בין משרד האוצר לבין הרבות בהן ייאלצו לשאת במידה וייח תם צפוי רשות המיסים האמריקאית לצורך הגעה להסדר ביןמדינתי, אשר בנושא הרישום וסגירת החשבונ נות. לקבוע הקלות ששונות, הן בנושא ניכוי המס והן בהמשך לאמור, לא ניתן, בשלב זה, להעריך את מכלול הפעילויות שחברות ממסוימות בקבוצה תידרשנה להן, ובכללן היקף ההדיווח לרשויות האמריקאיות, היקף הפעילות על הקבוצה. התפעולית והש שלכות החוק הכספים 2013 ו 2014, התשע"ג 2013 חוק התקציב לשנות אשר כולל, בבין היתר, שינויים פיסקאליים אשר מטרתם בחודש יולי 2013, חוקק השינויים גביית המיסים לאותן. השנים. לפרטים בדבר השפעת הע עיקרית היא העמקת במיסוי, ראה באור 22 לדוחות הכספיים. חוק ההסדרים לשנים עקיפים לחוקים שונים. במסגרת בחודש טאוגוסט, 2013 פורסם החוק ובו תיקונים מזיק שחויב בתשלום תיקון לחוק ה ביטוח הלאו מי נקבע הסדר שיחייב מבטח של לביטוח פגע מהמוסד סכומים המגיעים לנ או ניכה מהתשלום לנפגע והיה ר ששאי לנכות ימים ממועד ביצוע לאומי (גמלת ביטוח לאומי), לדווח על אותם סכומים, תוך 60 הנ ניכוי או םמיום כריתת הסכם פשרה או מיום מתן פסק דין, לפ י המוקדם. כככל שלא תקוים החובה במועד, תקופת ההתיישנות בגין תביעת שיבוב של המוסד לביטוח לא אומי תחל להימנות מיום קבלת הדיווח או מהיום בו נודע למוסד על ההליכים בין שנה מיום הנ נפגע למבטח, לפי המוקדם, ובלבד שתקופת ההתיישנות לא תחרוג מ 15 המוסד לביטוח לאומי לשלם את גמ לת הביטוח הלאומי. קרות המקרה שחייב את לאומי להערכת החברה, יישום ההסדר צפוי ל להשפיע על תשלומים למוסד לביטוח את השלכותיו והיקף ולהגדילם, ואולם בשלב ראשוני זה, לא ניתן להעריך במדויק השפעתו. המפקח חוזרים והנחיות להלן יפורטו עיקרי החוזרים המרכזיים ושפורסמו על ידי המפקח במהלך השנה 2 עד 7 האחרונה, והחלים על הקבוצה (נוסף על החוזרים הספציפיים שפורטו בסעיפים לע עיל): שעניינה התנהלות גוף מוסדי בעת א(א) בחודש דדצמבר 2013, פורסמה עמדת הממונה התקשרות בעסקה משמעותית. במסמך זה מפורטות ציפיותיו של הממונה מגוף מוסדי לגבי התנהלותו טרם קבלת ת החלטה על התקשרות בעסקה משמעותית. בעסקאות הגוף המוסדי נדרש לקיים הליכים הולמים לאפיון, להערכות ולטיפול שעל פי קביעת הדירקטוריון הן בעלות פוטנציאל להשפעה משמעותית על של הגוף המוסדי או על כספי לקוחותיו. תהתוצאות העסקיות א 67

75 ב( ג( ה( ד( ז( ו( )ב) בדבר חישוב נכסים בחודש דדצמבר 2013, פרסם המפקח חוזר שעניינו הוראות. מטרת לא סחירים של גוף ממוסדי, אשר ביטל חוזר בנושא מחוד דש מרס 2011 עקרונות לאופן חישוב שווי נכסים המוחזקים על ידי גופים החוזר הי ינה קביעת הוראות חישוב שווי נכסים לא סחירים.מוסדיים. החוזר מבקש להתאים את בערכם אלו מוצגים םהמנוהלים על ידי גופים מוסדיים,, במטרה לוו דא כי נכסים הכלכלי, ככל שניתן, וכדי למנוע עעיוותים בהקצאת המקורות בשוק ההון. ביחס בחוזר משנת נוספו, בין היתר, הוראות לחישוב נייר ערך תלהוראות שהיו כאשר המושעה ממסחר, לחישוב שווי נכס סחיר מהנפקה פרטית ולחישוב הוראות החדש הוסיף סחירה עסקה מהותית. כמו כן, החוזר מבוצעת במניה לא ובתנאים להעלות שווי של נכס על ידי גוף לבחינת ההצורך בהפחתת שווי של נכס מוסדי. יצויין, כי החל מחודש אאפריל 2014, חברת "שערי ריבית" תקבע את החוזר. ציטוטי ההמחירים ושיעורי הריבית, בהתאם לעקרונות שבמסגרת הוראות ביכולת החברה להעריך את השפעת השינוי הצפוי במתודולוגיה, בשלב ה זה,ה,אין לא סחירים והאם תהיה השפעה השווי ההוגן של נכסי חוב ואם יהי על כאמור. מטעמו הממונה על שוק ההון, החל בתהליך של ריכוז של הוראות הרגולציה ( בספר ("קודקס") סדור ומקיף המכונה "החוזר המאוחד", שמטרתו לסייע את מערכת החוזרים בהנחיות הרגולציה השונות ואש שר יחליף בהתמצא אות המוסדיים הקיימת שבתוקף. הקודקס יורכב משני חלקים, חלק אחד לגופים וחלק נוסף לסוכני הביטוח, משווקים ויועצים פנסיונים. מפאת מורכבות החוזר שונים ישולבו בו בשלבים. בחודש יוני לגופים מוסדיים, פפרקים המאוחד הנוגע נוסח סופי ששל פרק "הוראות לחוזה ביטוח כללי" וכן מסמך 2013, פרסם המפקח תחילה ותחולה שונות לכלל פרקי המאוחד כולו, הכולל הוראות מבוא לחוזר בחודש יולי 2013, פרסם המפקח נוסח הקודקס שפורסמו ושיפורסמו בעתיד. המאוחד שענ ניינו "ניהול המפקחנ נכסי השקעה והעמדת אשראי אגב סופי של פרק בחוזר שעניינו של פרק נוסף השקעות", ובחודש ינואר 2014 פר "רסם נוסח סופי בדצמבר 2013 מועד בגופים המוסדיים". בהתאם לע עדכון שפורסם "ניהול סיכונים ביום קיימות, 1 כאמור, הוא כניסתו ללתוקף של החוזר המאוחד ד ושל הפרק ים שפורסמו של הוראות באפריל 20144, והוראות חדשות של המפקח, לרבות תיקונים חוזר המאוחד. החל ממו ועד זה יפורסמו במסגרת ה במסגרת תיקון החוזר המאוחד, הוראות בחודש אאוקטובר 2013 נכנס לתוקף ( המפקח בבעניין דמי ביטוח בענף רכב חובה. לפרטים ראו סעיף 3.2 לעיל. חוץ בגופים ממוסדיים. ה) בחודש אאוגוסט 2013, פרסם המפקח חוזר שעניינו מיקור מטרת חו וזר זה היא ל קבוע כללים לשימוש במי יקור חוץ בגופים מוסדיים. החוזר והליכים לעניין הוצאת פעילות מהותית מגדיר למיקורמה הו "מיקור חוץ " וקובע חחובות ח חוץ וההסכמים הנדרשים ל לצורך כך. עסקית בחודש אאוגוסט 2013, פרסם המפקח חוזר שעניינו ניהול המשכיות ( לגוף מוסדי כדי לקיים בגופים ממוסדיים. החוזר מתווה מסגרת פעולה מינימאלית הסיכונים הרלבנטיים וקביעת יעדי תהמשכיות עסקית במצב חירום, לרבות ניתוח הסכמי התקשרות עם נותני שירות שירות ללמצב חירום וקובע הוראות לגבי קודמים בנושא זה. חיצוניים מהותיים, ובכך מעדכן חוזרים בחודש אאוגוסט 2013, פורסמו חוזר שעניינו התיישנות בחוזה ביטוח הכולל כיסוי ( הגילוי עמידה בחובת ביטוחי ללנכות וכן עמדת הממונה הבהרה ביחס לאי טיפול הקבועה בהוראות ההחוזר. במסגרת החוזר ננקבעו הוראות המסדירות בבקשות להארכת תתקופת ההתיישנות בתביעות נכות בפוליסות הרלוונטיות תקופת מקום ובו מצבו הרפואי של המבוטח אינו מא אפשר בירור נכות במהלך מבטח לתת בעניין זה ללפוליסות ההתיישנות וכן הוראות לעניין גגילוי שעל קיימות ופוליסות שישווקו או יחודשו. חובת הגילוי בפוליסת הביטוח ובדף פרטי בעמדת הביטוח יחול על פוליסות שישוו וקו או יחודש שו מה 1 בדצמבר שנקבעה בחו וזר, יראו אם מבטח לא יעמוד בחובת הגילוי הממונה נקבע כי לנסיבות העניין. על במבוטח כמי שביקש להאריך את תתקופת ההתיישנות, בכפוף תיישנות חוק לתיקון חוק חוזה הביטוח (תיקון מס' 6) (ה רקע פרסום הצעת בחודש ממועד ז 0 כ 2 ות התביעה ה), התשע"ד 20144, אשר ההועברה לקריאה שלישית פרסם המפקח עדכון מרס 014 (ראה הרחבה לעניין זה בסעיף לעיל), א 68

76 ח( ט( דצמבר 2013, לפיו תחולת החוזר לעניין פוליסות ששווקו תידחה לחוזר, בחודש המתייחסת לעניין זה תתק קבל, אזי, לתאריך ה 1 ביוני ככל שהצעת החוק להשתנו ת עתידים להתבטל ו/או החוזר ועמדת הממונה המפורטים לעיל, בהתאם ללהוראות התיקון לחוק. וקווים, 2013 פרסם המפקח עמדת ממונה בעניין עקרונות בחודש יולי ח ( בנוסף, שמטרתם עקרונות מנחים להנחותל לניסוח תכניות ביטוח. במ מסמך זה, מפ פורטים מספר פשוטה תכנית ביט טוח, כך שהתוכנית תהיה את המבטח בעת ניסוח ותכלול ובהירה, ולא תכלול תנאים שהוגדרו על ידו כעשויים להיות מקפחים שחזקה כיסוי השהנו בעל משמעות. בנספח למסמך זה, מופיעה רשימה של נהגים אין לכלול שראוי לכ כו ללם בתכנית הביטוח ורשימה של נה הגים בלתי רא אויים, אשר אתתוך קביעה כי ניסוח תכנית ביטוח שאינה עומדת בכללים בתכנית הביטוח, שאינם התכנית ככזו שהמפקח התנגד לשילוב אותם תנאים האמורים ם, יראו נית ובמקרה של שילוב נוהג בלתי ראוי מבטח אף לא יוכל עומדים ב בכללים בתכ להטיל עיצום כספי. רשאי המפקח להסתמך עליו או לממשו. בגין ההפרה יהיה ה 1 בדצמבר 2013 המסמך חחל על תכניות ביטוח ששווקו לראשונה החל מיום שהונהגה הקוב ע "). לעניין מסמך זה, תכנית ביטוח קבוצתי (להלן: "המועד לראשונה תחשב כתכנית ששווקה בתקופת ביטוח קודמת אצל מבטח אחר לא הקובע הנוגע לתכניות המשווקות על ידי החברה בטרם המועד במועד זה. בכל נקבעו הוראות מעבר לתחולת מסמך הקווים המנחים. ט) בחודש אאפריל 2013, פורסם חוזר הנהגת תכנית ביטוח ותקנון קופת גמל, אשר עודכן בחודש דצמבר 2013, שעניינו נוהל לאופן הגשת הודעה על תכנית ביטוח במסגרת החוזר, נת תווספו מידע עים שיש או תקנון חדשים או שינויים בבהם. לפרטם ב בעת הגשה ל אישור ו/או ששינוי בתוכנית ביטוח ו/או תקנון לקופת גמל, תכניות ביטוח קבוצתיות (בריאות, חיים, באופן הגשה ו/או שינוי ונערכו ש שינויים עבודה). עוד לפי החוזר נקבע, כי התכניות או התקנונים או ואובדן ככושר לדיווח, שהוקמה על םהשינויים בהם, יועבר ו באמצעות מ מערכת אינטרנטית חדשה ידי הממונה (להלן: "מערכת אותות ת ") או באופן אחר שייקבע. תחומי הפעילות של הקבוצה מגבלות חופיקוח החלים על בחלוקה לפי תחומי הוראות הדין המרכזיות החלות על הקבוצה, להלן פירוט תמצית שפורסמו מהותיות) פעילותה השונים, וכן עיקרי ההוראות ההרגולטוריות (וכן טיוטות בשנה האחרונה: חביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח חוק קופות הגמל ראשית תחום הפעילות של קופות הגמל לראשונה בחקיקה קבחוק זה הוסדר קופות הגמל. בחוק (לרבות קרנות הפנסיה) שעוגן עד אז בתקנות קופות שליטה להגמל נקבעו, בין היתר, הוראות לעניין רישוי חברה ממנהלת, היתרי בחברה כאמור, הגבלות על החזקת יאמצעי שליטה בחברה מנהלת, בלעדיות אישור אורגנים ובעלי תפקידים בחברה מנהלת, הסדרת העיסוק, מינוי לקופה לקופות גמל, תקנון הקופה וואופן,שינויו, כללים לעניין תשלומים פיקוח על ומשיכת כספים מממנה, דרכי ההשקעת יכספי הקופה וניהול נכסיה, לממונה ולעמיתים. הקופה ודיווחים את קופת עובד לבחור לראשונה זכותו של במסגרת חוק קופות הגמל נקבעה כי במידה להגמל בה יפקיד מעבידו את הכספים עבורו; בהקשר זה נקבע לא בחר בקופת גמל מסוימת בהתאם לזכותו זו, תהא והעובד הזכאי המעניק לעובד את ההפקדה בקופת הגמל שזהותה נקבעה בדין או בהסכם גמל. תהזכות להפקדת כספים על שמו בקופת העובר על כספיים על חוק קופות הגמל מסמיך את ההמפקח להטיל עיצומים הגברת חלק מהוראות החוק. בהקשר זה, ראה גם פרטים נוספים בדבר חוק האכיפה בשוק ההון (תיקוני חקיקה), התשע"א 2011 בסעיף להלן. נושאים חמכוח חוק קופות הגמל הותקנו, מעת לעת, תקנות שונות המסדירות קרנות פנסיה) וחברות מנהלות ובכללם, םשונים בקשר עם קופות גמל מוסדיים(ל לרבות כללי השקעה לגופ פים, הוצאות המותרות בניכוי לגוף מוסדי, שיטות א 69

77 מנהלת חובת השתתפות על חברה נכסים שונים בקופות הגמל, שערוך לגבי באסיפות כלליות ועוד. חוק גיל פרישה, ההתשס"ד 2004 חוק זה קובע את הגיל שבו ניתן לחייב עובד לפרוש מעבודתו בשל גגילו, ואת הגיל שבו עובד רשאי לפרוש פרישה מוקדמת וליהנות מגמלה. במסגרת קהחוק נקבע, שהגיל שבו ניתן לחייב עובדת לפרוש ממעבודתה, בשל גילה,, תאשר היעלה באופן הדרגתי מגיל 62 ל 64, אלא אם עד לתום שנת 2016 תועדת הכספים המלצות של השר לגיל פרישה אחר, על בסיס המלצות ועדה גיל הפרישה ללאישה שנולדה עד לשנת ציבורית לבחינת חוק הייעוץ הפנסיוני הפנסיוני. נקבעו בו, הייעוץ או השיווק העיסוק במקצועות קבחוק זה הוסדר כיועץ או משווק פנסיוני, תנאים בין ההיתר, הוראות בדבר חובת הרישוי או שיווק לעניין ייעוץ ודרישות כשירות לעניין זה, חובות, איסורים והגבלות פנסיוני, התאמת המוצר לצרכי הלקוח, ההחובה ליתן ללקוח ייעוץ מיטבי את כדאיות החיסכון Advice"),("Best מתן מסמכים המנמקים בכתב והמלצת היועץ, גילוי נאות לגבי היותו משווק או יועץ, זיקתו הפנסיוני ליצרנים השונים, תוך קביעת חובות אמון וחובת זהירות ואיסור על ניגוד עניינים אפשרי בין היועץ או ההמשווק ללקוח, והוראות בדבר פיקוח הממונה על פפעילות בעלי המקצוע הנ"ל וחובות רישום ודיווח. לפרטים אודות תיקון ראה סעיף לעיל. זה בנוגע להקמת מסלקה פנסיונית מס' 3 של חוק הצעת חוק ה הפיקוח על שירותים פיננסיים (ייעוץ, שיווק לפרטים אודות 6), תשע"ד 2014, ראה סע עיף תיקון מס' פנסיוניים,( ) ומערכת סליקה לעיל. הוראות לגבי העיסוק בייעוץ פנסיוני של עוד נקבעו בחוק הייעוץ הפנסיוני, בנקאי. היתר של יועץ פנסיוני לתאגיד תאגיד בנקאי ובכללן תנאים ללקבלת כי יועץ פנסיוני רשאי לקבל עמלת הפצה מחברה מנהלת, כן נק קבע בחוק, בשיעור מרבי שייקבע בתקנות, ובלבד שחישוב העמלה ייעשה ללא תלות במוצר שעליו המליץ היועץ לללקוח. בהקשר זה פורסמ מו ס"ותקנות הפ פיקוח על ן נקבעו פיננסיים (קופות גמל)(עמלות ההפצה), התשס 2006, בה שירותים טיוטת לפרטים אודות עמלות ההפצה המרביות שניתן לשלם ליועץ פנסיוני. תיקו ן לתקנות עמ מלות הפצה ה הנ"ל, ראה סע עיף להלן. (ייעוץ, בחודש מרס, 2014 פורסמה הצעת חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים במסגרתה סליקה פנסיוניים), (תיקון מס' 6), תשע"ד 2014, קשיווק ומערכת פנסיוני, לרבות מתן עמוצע למנוע ממע עסיק בדמילהתנות ת ביצוע עסקה לגבי מוצר רישיון ההטבה או הנחה ניהול בעבור עובד דיו, בביצועו על ידי בעל זה בעל רישיון המספק למ מעביד תיחשבשירות תי תפעול. מ מוצע, כי מסוים ובכלל. בנוסף, מעסיק לביצוע עסקה כאמור, כעב בירה פלילית התניה של פנסיוני אחד ברכישת עמוצע לאסור על בעל רישיון להתנות רכישת מוצר אם קיבל את אישור הממונה לכך. רמוצר פנסיוני אחר, ממנו או מאחר, למעט חוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג 1963 של מרכיב חוק זה קובע, בין היתר, כללים לעניין ההפקדות בקופות הגמל בקופות גמל לקצבה, ובכלל זה לגבי ולעניין כלל ההפקדות הפיצויים הכפופות לתקנות קופות הגמל (ביטוחי מנהלים) וקרנות הפנסיה, פוליסות וכן ההוראות הגנה על כספים ששהופקדו כאמור מפני עיקול, שעבוד, ההחזרה או העברה. חוק הגנת השכר, התשי"ח 1958 לגביית בהתאם להוראות סעיף 19 א ללחוק הגנת השכר, על קופות גמל לפעול מחבותן אם ייוכיחו כי קופות הגמל ייהיו רשאיות להשתחרר חובות ממעביד. כי חלו נסיבות אחרות המצדיקות שחרור מחבות זו. לא ההתרשלו או א 70

78 הכנסה פקודת מס כספים מס הניתנות עקב הפקדת בפקודת מס הכנסה קבועות הטבות בקופות גמל, ובכלל זה לגבי פוליסות הכפופות לתקנות קופות הגמל (לעצמאיים וביטוחי מנהלים) ווקרנות הפנסיה, והטבות מס הניתנות לכספים ההסדר המשתלמים מהן וכן "קנסות" על משיכות שאינן בהתאם לתנאי התחיקתי. קופות גמל), ההתשכ"ד 1964 הכנסה (כללים לאישור וניהול תקנות מס של קופות גמל, קרנות תקנות אלה מסדירות נושאים שונים הנוגעים לניהולן בתקנות ההינם, בין פנסיה, וקופות בביטוח. הנושאים העיקריים המוסדרים היתר, קביעת שיעורי ההפרשות המותרים להפרשה לט טובת חיסכון פנסיוני, אפשרויות וכן קביעת מיתים עצמאים, עמיתים שכירים וע תוך אבחנה בין המש שיכה של הסכ ומים הצבורי ם בהם והתנ אים לעניין זה. קופות גמל, לערוך מחייבות את קופות הגמל וחברות המנהלות התקנות או מחדל רשלני כלפי מקצועית לכיסוי חבותן בשל מעשה ביטוח אחריות העמיתים, וכן לכיסוי מעילה באמון של עובדיהן כלפי העמיתים. הביטוח בנאמנות משותפות ייעשה בסכומים ובתנאים הקבועים בתקנות השקעות של דירקטורים וחברי רן ונאמן ותנאי כשירות וביטוח של מנהל ק (הון עצמי תועדת ההשקעות), תשנ"ו בנובמבר 2013, נערך תיקון בתקנות קופות הגמל, המחליף את הוראת השעה לעת מאז חקי יקתו של תיקון מס' 3 לחוק קופות הג גמל. לפי שהוארכה מעת הפיצויים בקופ פות גמל לא משלמות יהיה להפקיד כספים לרכיב התיקון, ניתן תיקון זה בתוקף החל לקצבה, גם ללא תשלום מקביל למרכיב ה התגמולים מ חודש מאי צו אאיסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של מבטח וסוכן 2001 (להלן בפסקה זו: " "צו הביטוח") וצו איסור להלבנת ביטוח), התשס"ב הגמל וחברה המנהלת הון ) (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של קופת תקופת גמל) התשס"ב 2001 (להלן בפסקה :זו: "צו קופת ההגמל") מטילים על חברות הביטוח, סוכני הביטוח והחברות המנהלות של םצווים אלו מסמכים ששונים. צו חובת זיהוי לקוחות, דיווח, נניהול ושמירת קופות הגמל על תכניות ביטוח חיים בעלות מרכיב חחיסכון. צו קופת הגמל הביטוח חל רק קופת גמל בקשר עם קופת הגמל גמל או חברה ממנהלת של מחייב קופת בחשבון לרשום ולשמור את ת פרטי זיהוי העמית המעוניין להפקיד שבניהולה פרטים דיווח ואימות מחיל חובות תעמית עצמאי בקופת גמל. כמו כן, הצו קופת הגמל לא חל על בגין ההפקדות ומשיכות בסכומים המפורטים בצו. צו קרנות פנסיה. תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (העברת כספים בין התשס"ח 2008 (להלן "תקנות הניוד") קופות), עם חוזרים א :שר פורסמו בעניין זה על ידי המפקח, מעת לעת, התקנות, ביחד באופן קל שנועדו לאפשר לעמיתים לבצע העברת כספים, קובעים כללים וקופות ופשוט ככל שניתן, בין קופות גמל מאותו סוג (לרבות קרנות פנסיה גמל לקצבה. ביטוח), ואף העברת כספים מקופות גמל הוניות לקופות תקנות הפיקוח על שירותים פפיננסים (קופות גמל) (קופת גמל בניהול אישי), התשס"ט 2009 (להלן: "תקנות קופת גמל בניהול אישי") עצמאי סוגי כספי חיסכון של עמית תקנות אלו קובעות את האפשרות לנהל באמצעות קופת גמל בניהול אישי, שהוגדרו בתקנות וכספי קרן ההשתלמות, אשר תנוהל על ידי העמית או מנהל תיקים מטעמו, תתחת מגבלות השקעה המפקח 2013, פרסם מסוימות, שיבוקרו על ידי החברה המנהלת ת. בחודש יולי טיוטת תיקון לתקנות קופת גמל בניהול אישי, שבמסגרתן הציע להרחיב את סוגי הכספים שניתן לנהל בקופת גמל בניהול אישי. א 71

79 על שירותים תקנות הפיקוח ניירות ערך), התשס"ט 2009 פיננסיים (קופות גמל) (רכישה ומכירה של ערך בידי גוף מוסדי בתקנות אלה נקבעו מגבלות לעניין רכישת ניירות המנהל השקעות תתלויות תשואה (קרן פנסיה, קופת גמל, פוליסת ביטוח חיים באמצעות או מופצים משתתפת ברווחים), אם אותם ניירות ךערך משווקים צד קקשור לגוף המוסדי, או ששצד קשור כאמור הוא החתם בהנפקת אותם ניירות ערך. מנהלת על שירותים פפיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה תקנות הפיקוח באסיפה כללית), ההתשס"ט 2009 התקנות קובעות, בין היתר, חובת השתתפות בהצבעה של משקיע מוסדי תאגיד שהוא בעל זכות הצבעה בו לגבי כספי העמיתים, באסיפה כללית של טיוטת פרסם המפקח המנויים בתקנות. בבחודש ספטמבר 2013, בנושאים תיקון לתקנות א אלו, אשר במ מסגרתה, הוצע להתיר לגופים מוסדיים שלא בהתקיים תנאים מסוימים. ולהצביע באסיפה כללית להשתתף תקנות הפיקוח על שירותים פפיננסיים (קופות גמל) (הון עצמי מזערי הנדרש של קופת גמל או קרן פנסיה), התשע" "ב 2012 (להלן, לצורך מחברה מנהלת דרישות הון מחברות הפסקה זו: "התקנות"), וחוזר גופים מוסדיים בעניין מנהלות. התקנות מגדירות את ההון העצמי הנדרש מחברה מנהלת ומגבלות תשונות לעניין זה. ראה גם באור ר 15 בדוחות הכספיים. על שירותים פיננסים (קופות גמל) (איתור עמיתים ומוטבים), תקנות הפיקוח התשע"ב 2012 (ל לעיל ולהלן: "תקנות איתור עמיתים ומוטבים ") התקנות המשלים שפורסם בעקב בותיהן) מחיי יבות גופים מוסדיים (וחוזר הממונה עמיתים מנותקי קשר, עמיתים ששחשבונם של פעולות לאיתור טלנקוט בשורה (להלן: "עמיתים שיש מוגדר כחשבון רדום ומוטבים של עמיתים שנפטרו לאתרם") בהתאם ללוחות זמנים שהוגדרו בבתקנות. שבונות ניהול (ראה סעיף 2.1.4, לעיל), כי בח במקביל, נקבע בתקנות דמי ה איתור שיש לאתרם ושל לא אותרו בפ פרק הזמן שנקבע בתקנות של עעמיתים בגינם ל 3%..0 מהיתרה הצבורה. עמית תים ומוטבים, יופחתו דדמי הניהול חודש הקשר עם ע עמית שכזה נ יתן יהיה לחזור ולגבות את שיעור במועד שבו ניתוק הקשר וכן את ההפרש בין דמי דמי הניהול שנגבו מהעמית בבמועד או שיעור דמי הניהול המופחתים הנ"ל (0.3% ( 0 לבין ך הנמוך מבין 0.5% הניהול שנגבו מהעמית במועד ניתוק ההקשר. יחוזרי מפקח וניירות עמדה בחודש אוגוסט 2013, פרסם המפקח הכרעה עקרונית בעניין העלאת דמי ניהול ללא הודעה ממוקדמת (להלן: "ההכרעה"). במסגרת הההכרעה, לא נתנו לעמיתיהם המפקח לחברות מנהלות של קופות גמל אשר מורה הודעה על הכוונה להעלות דמי נניהול בהתאם למתחייב בהסדר ניהול שנגבו ביתר, וזאת לגבי התקופה התחיקתי, להשיב לעמיתים דמי שתחילתה ביום 1 בינואר,, 2006 וסיומ ה ביום 31 ב דדצמבר, ליישום לא הייתה השלכה מהותי ית על התו צאות הכספיות של ההכרעה הקבוצה. חוזר סוכנים וויועצים שעניינו ייפוי בחודש דצמבר 2012, פרסם המפקח כוח לבעל ישיון. במסגר רת החוזר, נקבע מבנה אח חיד לטופס יי יפוי כוח, שבאמצעותריו מייפה לקוח ח את בעל הרישיון לקב בל מידע או להעבי ר בקשות במסגרת ייעוץ פנסיוני א ו שיווק פנסיוני נקודתיים או ייפויי כוח מסוגים שונות לתוקף מתמשכים. ונקבעב בחוזר נקבעו ו תקופות לכניסתו לתוקף מלא שונים עו הוראות ממעבר ליישום החוזר, עד בשנת בחודש דצמבר 2011, פרסם המפקח חוזר שעניינו טיוב נתוני זכויות העמיתים בגופים המוסדיים, אשר עודכן בחודש נובמבר לפרטים בדבר חוזר זה, ראה באור 39 לדוחות ההכספיים. א 72

80 ענף בביטוח חיים כושר עבודה קקבוצתי), על שירותים פפיננסיים (ביטוח אובדן תקנות הפיקוח התשס"ז 2006 כושר עבודה קבוצתי, התקנות קובעות עקרונות בסיסיים בביטוח אובדן ביטוחי שמטרתם העיקרית שמירה עעל ענייני המבוטחים והבטחת כיסוי נאות. בתקנות נקבע כי בעל הפוליסה יכול שיהיה מעביד בלבד; למבוטח מעבר לפוליסת פרט בעת פקיעת הביטוח הקבוצתי בתנאים הבודד יתאפשר במועד המעבר וללא חיתום ממחדש. כן םדומים לפוליסות פרט של המבטח בקבוצה פוליסה, דף להמציא לכל מבוטח קובעות התקנות חובה על המבטח ודיווח שנתי. יפרטי ביטוח על עסקי ביטוח (ביטוח חיים קבוצתי), תתשנ"ג 1993 תקנות הפיקוח ביטוח חיים קבוצתי, ריסק (ללא מרכיב בתקנות אלה כלולות הוראות, לעניין חיסכון) ובכלל זה הגדרת ההקבוצות וגודלן המינימא אלי, תקופת הביטוח, לקבוע הוראות לגבי ותקרת העמלות לסוכנים. בבנוסף, המפקח הוסמך פוליסת המשך במקרה של הפסקת הביטוח הקבוצתי וללא חיתום מחדש. של מבטח על עסקי ביטוח (דרכי הפרדת חשבונות ונכסים תקנות הפיקוח בביטוח חיים), התשמ"ד 1984 תקנות אלה קובעות הנחיות בדבר דרכי הפרדת החשבונות והנכסים של של עסקי של מבטח, והפרדת נכסים חיים מכלל עסקי הביטוח יעסקי ביטוח ביטוח חיים משתתף ברווחים מנכסים של עסקי ביטוח חיים אחרים. חיים), תקנות הפיקוח על עסקי בביטוח (תנאי הצמדה בחוזה לביטוח התשמ"ב 1982 בתקנות אלה כלולות, בין היתר, הוראות, לעניין תנאי ההצמדה בחישוב מקרה ביטוח בחוזה התשלומים שעל המבטח לשלם בשל ןפדיון הפוליסה או לביטוח חיים. טיוטת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (קופות גמל)(עמלות הפצה)(תיקון מס' ), התשע"א הפיקוח על שירותים, 2012 פורסמה טטיוטה שניה של תקנות בחודש מאי שמטרתה גמל)(עמלות הפצה)(תיקון מס' ), התשע"א 2011 פיננסיים (קופות אחידות גם למבטח לשלם עמלות הפצה. התקנות יוצרו ת, מתן אפשרות בתשלום עמלת ההפצה בין כל המוצרים הפנסיוניים ומשלימות את ההרפורמה את כל שבה יועצים אובייקטים (בעיקר )הבנקים) יוכלו לשווק או להפיץ המוצרים הפנסיוניים במשק. לטיוטות הוראות הרגולציה ההנ"ל, ככל שתתקבלנה, השלכות על הגדלת כח העובד הבחירה הניתן לעובד, תוך ההקטנת ההשפעה של הסוכן על בחירת ושיפור הכדאיות של גופים בנקאיים לפעילות בתחום הייעוץ ההפנסיוני. המידע בכל הקשור להשלכות ההאפשריות כמפורט בסעיף זה, הינו מידע צופה פרסום פני עעתיד המתבסס על הערכות והנחות של הקבוצה. נכון למועד חהדוח ולאור העובדה שמדובר בטיוטות תקנות והוראות רגולציה בלבד, שנחזה והוא תתלוי, בין מהותי מזה היישום בפועל עשוי להיות ששונה באופן והוראות הדין הנ"ל ובהתנהגות הגורמים היתר, בנוסח הסופי של התקנות השונים בענף הנוגעים לעניין. חביטוח רכב חובה רכב מנועי פקודת ביטוח להשתמש נהג רשאי כאמור בסעיף.3, 1.1 פקודת ביטוח רכב מנועי קובעת כי ורק אם הרכב מבוטח בביטוח חובה בפוליסה בת תוקף, בברכב מנועי אך בהתאם להגדרות פקודת רכב ממנועי. התשע"ב ביטוח רכב מנועי (מס' 20), תבשנת 2012, פורסם תיקון לפקודת, 2012 שעניינו שיעור מרכיב העמסה בתעריף ביטוח רכב חובה, כמפורט בסעי יף 3.1 לעיל א 73

81 תקנות ביטוח רכב מנועי (הקמה וניהול של מאגר ממידע), התשס"ד 2004 (להלן: "תקנות מאגר מידע") לפרטים ראה סעיף 3.1 לעיל. חוק הפיצויים לנפגעי תאונות דרכים, תשל" "ה 1975 לבירור נועד ליצור מנגנון יעיל ומהיר חוק הפיצויים לנפגעי תאונות דרכים, משאלת האשם. החוק הזכאות לפיצויים ולהערכת ששיעורם, כל זאת במנותק סדרי הדין קובע, בין היתר, מהי תאונת דדרכים, מיהו הזכאי לפיצויים ומהם במקרים כאלו. דרכים בחודש יולי 2013, פורסמה ההצעת חוק הפיצויים לנפגעי תאונות (תיקון מס' 25) התשע"ג במסגרת הצעת החוק, מוצע בין היתר, לשנות החלק הראשון של את ההגדרת "תאונת דרכים" בבאופן שיוותר על כנו רק תאונת דרכים היא ההגדרה, המכונה בפסיקה "ההגדרה הבסיסית", שלפיה נגרם לאדם נזק גגוף עקב שימוש ברכב מנועי למטרת תתחבורה", "מאורע שבו ולמחוק את החזקת המרבות הקבועות בהגדרה כיום אשר לא יחשבו עוד תאונת דרכים (כגון: התפוצצות או התלקחות של רכב, פגיעה ברכב שחנה החזקה ההממעטת, במקום אסור וכו'). עוד מוצע, להותיר על כנה את מכוונת מהגדרת תאונת דרכים, בשינויי נוסח. המחריגה תאונה תקנות ביטוח רכב מנועי (הסדר ביטוח שיורי ומנגנון לקביעת ההתעריף), התשס"א 2001 לפרטים ראה סעיף 3.1 לעיל. חובה של תקנות הפיקוח על שירותים פפיננסיים (ביטוח)(תנאי חוזה לביטוח רכב מנועי), התש" "ע 2010 לפרטים ראה סעיף 3.1 לעיל. נטל הפיצויים בין צו ההפיצויים לנפגעי תאונות דרכים (הסדרים לחלוקת המבטחים), התשס"א 2001 על פפי הוראות הצו, במקרה ששל תאונה מעורבת בין רכב המוגדר כרכב "קל" (משקלו פחות מ 4 טון) עם ררכב המוגדר כרכב "כבד" (שמשקלו מעל 4 טון מסכום ל טמעט אוטובוסים), המבטח של הרכב ה"קל" זכאי להשבה של מחצית אופנוע ובמקרה של ע תלות התביעה מהמבטח של ההרכב הכבד או הרכב האחר סליקה "קל ככבד", על הוקם מרכז 75% מסכום עלות התביעה. לעניין זה סבסיס אישור הממונה על ההגבלים העסקי יים לצורך ה תחשבנות הדדית בין המבטחים. לפרטים ראו סעיף להלן. חביטוח רכב רכוש רכב פרטי), ההתשמ"ו על עסקי ביטוח (תנאי חוזה לביטוח תקנות הפיקוח 1986 לפרטים ראה סעיף 4.2 לעיל. חוק הגבלת השימוש ורישום פפעולות בחלקי רכב משומשים (מניעת גניבות), תשנ" "ח 1998 לשם פירוק כללי או תיקון וכן נהלי נהלים לעניין מכירת כלי רכב קהחוק קובע חלקי חילוף. החוק מחייב את המבטח להחזיר את רישיון הרכב רישום לגבי לרשות הרישוי אם הרכב הועבר לשם פירוק כללי. באם מוכר המבטח את כלי הרכב שלא למטרות פירוק אלא למטרות תיקון, חובה על המבטח הרוכש אשר ימציא להחזיק את רישיון הרכב ולא להעבירו לידי הרוכש עד תוקן כנדרש או בעת לידי המבטח רישיון מאת ממוסך מורשה כי הרכב ן לפי הוראות החוק החלפת חלק, אישור כי החלק אשר הוחלף נרשם כדי ישראליים בשטחי הנ"ל. בהתאם ללחוק, חל איסור על תיקון כלי רכב האחריות האזרחית הפלסטינית ואיסור על העברת כלי רכב ישראליים החוק האמור, פורסמו באמצ צעות רכב אחר לתיקון ב בשטחים כאמ מור. מכוח תקנות הגבלת ה ששימוש ורישום פעולות בחלקי רכב ממשומשים יבמאי 2007 חלק והגבלת השימוש (מניעת גניבות) (ניהול יומן ורישום בו, דיווח על גניבת א 74

82 של כלי חלקי חילוף בחלקי רכב), תשס"ז 2007, המסדירות את נושא רישום רכב. חוק מכירת רכב ממשומש (זכאות למידע וגילוי נאות), התשס"ח 2008 רכב משומש זכאי לקבל מכל מבטח קהחוק קובע, בין היתר, כי מי שרכש ששולמו בעד הרכב הרכב מידע אודות סכום תגמולי הביטוח שביטח את תשלום רשאי לגבות או ירידת הערך שבשלם ששולמו. מבטח ופירוט סוג הנזק מטיל על מבטח חובת בעד ההוצאות הכרוכות במסירת מידע כאמור. החוק אודות רכבים שבוטחו על ידו למשך שב בע שנים. שמירת מסמכים חוק הביטוח הלאומי [נוסח משולב], התשנ" "ה 1995 מצד שלישי להשבת לחוק הנ"ל, מוקנית למל"ל זכות תביעה על פי סעיף 328 עילה גם גמלאות ששולמו או שישולמו על ידי המל"ל, אם המקרה משמש בלחייב צד שלישי לפי פקודת ההנזיקין או חוק הפלת"ד (למשל אם עובד נפגע בתאונת דרכים שהיא גם תאונת עבודה). לביטוח של המוסד האחרונות חלה עלייה בהיקף תביעות השיבוב בשנים לאומי (להלן: "המל"ל") כנגד ההמבטחים בגין תגמולים שששולמו עלידי המל"ל לתביעות העתודות דרכים המוכרות גם כתאונות עבודה. לנפגעי תאונות תביעות השיבוב על תלויות כוללות הפרשות בגין תתביעות.אלה. גידול בהיקף משפיע על הרווחיות ת. ידי ההמל"ל תקנות התעבורה (תיקון מס' ), התשע"ד 2013 בחודש אוקטובר 2013, הניח שר התחבורה על שולחן ועדת הכלכלה של בין היתר, במסגרת ההצעה, מוצע הכנסת הצעה לתיקון תקנות התעבורה. בדיקה להרחיב את רכיבי הנזק המפ פורטים בתק נה 309 המחייבים תהליך ואישור מיוחדים טרם החזרת הרכב לשימ מוש ולחייב כל אחד מן הגורמים לרשות הרישוי כי לרכב נגרם "נזק בבטיחותי": שמאי רכב הבאים, להודיע קשבדק רכב שנגרם לו נזק בבטיחותי; מפעל שתיקן רכב שנגרם לו נזק של מפעל בודק שנתן בטיחותי ולא נבדק בידי שמאי רכב; מנהל מקצועי רכב. כן בידי שמאי תעודת בדיקה לרכב שנגרם לו נזק בטיחותי ושלא נבדק עמוצע לקבוע כי רשות הרישוי תרשום ברישיון הרכב כי לרכב נגרם "נזק בטיחותי". "נזק בטיחותי" נזק לשלדה, לקורת האורך, לקורת ההרוחב, לחלקי המרכב שמע בר לקו ציר הגלגלים הקדמיים והאחוריים, למסגרת גג המרכב, לרצפת המתלים הקדמיים והאחוריים. המרכב בתא הנוסעים או למערכת שהצעת התיקון תהפוך לדין מחייב, צפויות עלויות תביעות רכב אם ווככל התיקון. תביעות טרם כניסתו לתוקף של שרכוש להיות גבוהות מעלויות אותן מן הטעם עם זאת לא ניתן ללהעריך, בשלב זה את השלכות התיקון, בין היתר, נוסחה שמד ובר בהצעת תיקון בלבד אשר אין לדעת אם תתקבל ומה יהיה הסופ פי. רהסדר השמאים בעקבות פסק הדין של בית המשפט ןהעליון מאפריל 2001 לעניין שמאות כלי 9 שמטרתו צמצום ניגוד העניינים רכב, פרסם המפקח ביוני חוזר בפעולות שמאי ה הרכב, תוך מתן אפשרות למבוטח לבחור שמאי רכב מתוך רשימה רחבה של שמאים בפריסה ארצית. בחוזר נקבעו, בין היתר, גם כללי פעולה לשמאים ומנגנוני ערעור על שומות. החוזר האמור, עודכן, באפריל הרחבת הגילוי הנוגע, 2007 ובמסגרתו נקבעו, בין היתר, הוראות בדבר לזכויות המבוטחים, הגברת מעורבותם בהליך בחירת השמאי והרחבת השקיפות כלפי המבוטחים בהליך שומת הנזק. בג"ץ 7721/966 איגוד ששמאי הביטוח בבישראל ואח' נ' המפקח על הביטוח ואח', פ"ד נה (3) א 75

83 להוראות החוזר, מפרסמות חברות הביטוח רשימות שמאי חוץ, בהתאם שמאי חוץ שנבחר על ידי המבוטח שבהם יכול המבוטח לבחור. שומה של כאמור, מהווה השומה הקובעת והיא מחייבת את הצדדים, בכפוף לזכות והמבוטח לערער על השומה בפני שמאי מכריע, באמצעות שומה ת נגדית. טהמבטח ברשימת שמאי החוץ. שמאי שאינו ששמאי בית ואשר נכלל "שמאי חוץ" הינו מי שעלול להימצא במצב של ניגוד עניינים בשל קשר "שמאי בית" מיוחד עם המבטח, לרבות שמאי שמתקיימים לגביו כל אחד מאלה: שמאי הכנסותיו קבוצת הביטוח; שמאי שלמעלה מ 0% 30 יטוחמ.סך כל אשהוא עובד של משמאות ועסקים אחרים עם ממבטחים הם מקבוצת הבי רמאגר מידע להיסטוריית תאונות כלי רכב 2010 העניק הממונה על ההגבלים העסקיים פטור בתנאים בחודש יוני מאי ששור הסדר כובל להסדר בבין איגוד חברות הביטוח, מרכז הסליקה של מאגר מידע בנוגע בע"מ ומבטחים נוספים, בדבר הקמת חברו ות הביטוח רכבים משומשים והן להיס סטוריית תאונ נות כלי רכב שיהיה זמין הן לרוכשי לחברות הביטוח. המאגר יכלול פרטים כלהלן: פרטי הרכב, מבטחים קודמים, בחודש אוגוסט 2013, פרטי ים על תביעו ת ביטוח, ופרטים על נזקי תאונות. את הפטור ההאמור, בשלוש שנים על ההגבלים העסקיים האריך הממונה למאגר. הוספת פרטי מידע נוספים אישר, לבקשת מבקשי הפטור, נוספות וכן כל ממבטח יכול להצטרף להסדר (דהיינו : למסור נתונים למאגר ולהגיש אחת לשנה קלנדרית בהודעה מוקדמת שאיל לתות) או לצאת מההסדר לפחות לספק נתונים ברמת הפירוט ההנדרשת, חוסר יכולתו של מבטח של י 0 90 יום. התחיל לפעול ביום 20 לא הווה הצדקה לסירוב לצרף אותו להסדר. המאגר במאי י, חביטוח כללי אחר תקנות הפיקוח על עסקי בביטוח (תנאי חוזה לביטוח דירות וותכולתן) התש שמ "ו 1986 לפרטים ראה סעיף לעיל. בביטוח תקנות הפיקוח על שירותים פפיננסיים (ביטוח) (דמי עמילות מרביים הלוואה לדיור), התשע"ג 2012 המבנה אגב בחודש אוגוסט 2012, פורסמו התקנות אשר מסדירות את גובה דמי ביטוח בביטוח מבנה אגב הלוואה לדיור המרביים שישולמו ללסוכני העמילות הגינות נועדה לוודא כמשמעותן בתקנות. קביעת תקרה לדמ מי עמילות בקביעת דמי עמיל לות, למנוע פ פערים לא סבירים בין דמי עמילות המשולמים בביטוח אגב הלוואה לדיור ללבין אלו המשולמים בחוזי ביטוח מבנה דירה עמילות התייקרות הפ פרמיה שישלם מבוטח. תתקרת דמי ה אחרים ולמנוע לשיעור כבטוחה להלוואה ל דיור, הוגבלה בעבור ביטוח מקיף לדירה, הנדרש של עעד 20%, כולל מע"מ, מדמי הביטוח שגבה המבטח מהמבוטח. על אף העמילות ההמרביים, האמור, נקבעו הוראות מעבר, ובהן מדרג בשיעור דמי באופן שבשנת 2013 דמי העמילות המרביים, כאמור, ייהיו בשיעור של 30% ובשנת 2014 בשיעור של 25%. התקנות נכנ סו לתוקף ביו ום 1 בינואר חביטוח בריאות חוק ביטוח בריאות ממלכתי, ההתשנ"ד 1994 אזרח ישראלי זכאי לתוקף בחודש ינואר 1995, קובע כי כל חוק זה, שנכנס מכוח החוק. שירותים לשירותי בריאות המפורטים בסל שירותי הבריאות מחוייבות אלה ניתנים על ידי קופות החולים. החוק קובע כי קופות החולים הכלולים בסל, באופן בהן למתן ממלוא שירותי הבריאות כלפי מי שחבר זמן סביר בישראל, לפי שיקול דעת,רפואי, באיכות סבירה, בתוך שיינתנו, קופות ובמרחק סביר ממקום מגורי ההמבוטח. בהתאם לתיקון החוק האמור החולים רשאיות להציע למב וטחיהן תכניות שב"ן. לפרטים נוספים בדבר א 76

84 והרחבות ביחס לשירותים הניתנים במסגרת תכניות השב"ן ראה להגבלות ף סעיף 7.4 לעיל. על שירותים פיננסיים (ביטוח) (ביטוח בריאות קקבוצתי), תקנות הפיקוח התשס"ט 2009 התקנות, נקבעו קווים כלליים ביחס לאופן בו ינהל מבטח פוליסות במסגרת מגבלות על זהות בעל ביטוח בריאות קבוצתיות הנמכרות על,ידו, ובכלל זה: הנחיות ביחס לחובות בעל ה הפוליסה כלפ פי המבוטחים, מספר הפוליסה, וכן חובת מינימאלי של מבוטחים, מגבלות על סכום הביטוח, חידוש הביטוח, הודעה על שינוי בדמי ביטוח, מתן אפשר ות למבוטח להמשיך את הביטוח דמי הביטוח ואופן כביטוח פרט כפי ששיורה המפקח, אופן גביית הקבוצתי ביחס לפוליסה ה הקבוצתית. לניהול המידע שלא כדין והבטחת תנאים הוגנים), חוק עובדים זרים (איסור ההעסקה התשנ"א 1991 על ידו זר המועסק על פפי החוק, על מעביד מוטלת החובה להסדיר לעובד ביטוח רפואי שיכלול סל שירותים לפי קביעת שר הבריאות בצו. יחוזרי מפקח וניירות עמדה לביטוח עריכת תכנית חוזר שעניינו בחודש אוגוסט 2013, פרסם המפקח מחלות קשות. החוזר כולל, בין היתר, עקרונות לניסוח הגדרות בתכניות ביטוח מחלות קשות (לה הלן לצורך פ סקה זו: "ת ככנית") והנחיה לצורך איות המקובלות כיום. התאמת ההגדרות בתכניות כאמור לה הגדרות רפו תיכלל במסגרת תכנית החוזר מפרט רשימה מינימלית של מחלות, אשר לשלוש כאמור. בחוזר נקבע כי על מבטח ללבחון, לכל ההפחות, אחת הצורך בעדכון הגדרת מחלה המפורטת בתכנית, בהתאם שנים, את להגדרות רפואיות מקובלות. כמו כן, נקבע כי על המבטח לפנות תוך 6 מבוטח אצלו בתכנית חודשים ממועד עדכון הההגדרות לכל מי שהיה העדכנית בכפוף לתנאים שנקבעו בחוזר, ולאפשר לו לעבור לתכנית. בנוסף, ובכלל זה לעניין רצף ביטוחי ן ועדכון הפרמיה במידת הצורך את רשימת המחלות על המבטח להציג באתר האינטרנט נקבע כי מחודש הוראות החוזר יחולו החל הקשות בתכנית ואת מועד עדכונם. ל כל תכנית שאחד הכיסויים העיקריים בה הינו פיצוי יוני 2014 ע במקרה מחלה קשה. לפרטים אודות ביטוח מחלות קשות, ראה סעיף לעיל. בתקופת הדוח, בחודש אאוגוסט 2013, פרסם המפקח על הביטוח עמדת לניתוחים פרטיים בישראל. בהתא אם לנייר בנושא פיצוי בכיסוי ממונה החל ממועד פרס סומו, לא תאוש שר תכנית ביטוח המכסה ניתוחים העמדה, ניתוח על לבחור בין שיפוי עלויות פרטיים בישראל שתאפשר למבוטח ידי המבטח לבין פיצוי כ כספי לניתוח שבוצע במסגרת תכנית לשירותי או במערכת הציבורית. בריאות נוספים שמציעות קופות חולים ("שב"ן") שיווקן או כמו כן, בהתאם לנייר העמדה, החל מ 1 בינואר 201, 14 ייאסר חידושן של פוליסות מסוג זה. להער רתכת הקבוצה ה, איסור שיווקן של עלול לפגוע באטרקטיביו של תכניות הביטוח המכסות הפוליסות, עקב ביטול אפשרות ניתוחיים פרטיים בישרא אל מ"השקל הראשון", הפיצוי במקביל לביצוע הטיפול באמצעות גורם אחר, כאשר במקביל השינוי צפוי גידול במכירות של פוליסות משלימות ששב"ן. בנוסף, הביא לעליה בתעריף המוצר ההחדש. האמור, ומוצרים פיננסיים שירותים הוראות רגולטוריות החלות על פעילות מנורה לפרטים בדבר והחברות הבנות שלה, ראה סעיף לעיל. פיננסיים מבטחים א 77

85 חסמי כניסה ויציאה עיקריים ושינויים החלים בבהם כללי של הקבוצה הינם: מחסומי הכניסה העיקריים ללכלל תחומי הפעילות פועלת קיום תשתית טכנולוגית ומקצועית התומכת בתחומי הפעילות שבה וניסיון קבוצה, כוח אדם מיומן, קשרים עסקיים מפותחים עם מבטחי משנה וידע מול ספקי שירותים עיקריים; וקבלת הצורך בעמידה בתנאים הנדרשים על פי דין לקבלת רישיונות עיסוק סעיף לעניין היתרים לשליטה ולהחזקת אמצעי שליטה, לפי העניין (ראה בגופים המפקח בדבר תנאים לשליטה ולהחזקת אמצעי שליטה טיוטת הנחיות מוסדיים); עמידה בדרישות הרגולציה; עצמי מינימאלי (לפרטים ראה באור 15 לדוחות הכספיים); דרישה לקיום הון הפעילות השונים; בניית מערכי שיווק אפקטיביים בתחומי שליטה מחסום יציאה עיקרי מתחומי הפעילות ששל הקבוצה ננובע מהצורך לקבלת היתר בידי הגורם הרוכש את הפעילות וכתוצאה מכך במקרה שלא נמצא רוכש מתאים, לתקופות הצורך בהמשך הטיפול בתיק הלקוחות הקיים ובתביעות ביטוחיות לעתים ארוכות ").("RunOff כניסה ויציאה לתחום פעילות שירותים פיננסים ומוצרים ראה לפירוט אודות חסמי סעיף לעי ל. היתר להחזקת אמצעי שליטה מנהלת בהתאם להוראות הדין, החזקת אמצעי ששליטה ושליטה במבטח (לרבות בחברה לקבלת היתר מאת של קרן פנסיה), בסוכן ובחברה מנהלת של קופת גמל, כפופים מיזוג מנורה מבטחים המפקח על הביטוח או הממונה. בחודש ש דצמבר 2, 013 ועל רקע פנסיה ופטירתו ש של מר מנחם גורביץ ז"ל, עודכן היתר השליטה גמל למנורה מב בטחים מנחם גורביץ ז"ל. בקבוצה, וניתן ליורשות (שתי בנותיו) של המנוח מר החברה, אמצעי שליטה ולשליטה, במישרין או בעקיפין, באמצעות ההיתר הוא להחזקת מבטחים פנסיה וגמל ושומרה; בחברות מבטחים ביטוח, מנורה במ מבטחים: מנורה המ מנהלות: מנו רה מבטחים מהנדסים; וובסוכני התאגיד: סיני סוכנות לביטוח בע"מ, סו וכנות ארנון אאת וינשטוק ווסוכנות אורות (להלן: "התאגידים נשוא ההיתר"). בדבר שימור גרעין בהיתר נקבעו, בין היתר, התנאים העיקריים כדלקמן: הוראות ההיתר, וזאת בדרך של הגבלות על 10 השליטה במלוא שרשרת ההשליטה בתאגידים נשוא ה הנפקה; של גרעין השליטה בתאגידים הנ"ל, לרבות בדרך של שי יעבוד, מכירה, העברה פי כתב נאמנות, של תעודות מניה הו וראות בדבר ההפקדה, בידי נאמן (עו"ד יישראלי) על מניות גרעין ההשליטה, המייצגות לפחות את גרעין השליטה בבמבטחים ובחברות המנהלות וכן חתימה על ייפ פויי כוח לנאמן על אמצעי השליטה ששימנה המפקח למכירת בהתקיים תנאים המפורטים בהיתר. ננכון למועד ההדוח, החברה עומדת בכל תנאי ההיתר. גורמי הצלחה םקריטיים להערכת הקבוצה, קיימים מספר גורמים שבהם תלויה הצלחת הפעילות בתחומי הביטוח איכותי כוח האדם בק קבוצה ; שירות השונים, בבהם פועלת ה הקבוצה, ובינ ניהם: איכות ומקצועיות ויעיל למבוטחי ועמיתי הקבוצה וסוכניה לרב בות שימור ו ושיווק מוצר רים חדשים לללקוחות קיימים, אאיכות הסכמי ביטוח המ משנה ויציבות מבטחי ההמשנה; איכות ניהול ההשקעות בכל אחד ממאמצעי השליטה, במישרין או בעקיפין, בדילול מלא של כלל אמצעי 50.01% 10 לעניין זה, "גרעין ששליטה" השליטה בתאגיד הרלבנטי. א 78

86 וביסוס סוכנים חדשים מחשב ומידע תומכות מתקדמות וכן גיוס והכנסות ממהשקעות; ממערכות מערך רחב ב של סוכני ב ביטוח המשווקים את מוצר רי הקבוצה. השקעות מבטחים םוגופים מוסדיים מבנה ניהול ההשקעות של מנורה מבטחים השקעות הגופים המוסדיים בקבוצה מנוהלות ע"י אגף ההשקעות ביטוח. באגף קיימים צוותי השקעה ממתמחים בהשקעות בחו"ל, במניות בישראל, לא סחיר. ממתקיימת השקעה, נדל"ן בישראל ובחו"ל ומערך אשראי בנ נכסי חוב, קרנות הפרדה בין ניהול כלל כספי הנוסטרו לבין ניהול כספי המבוטחים/עמיתים. בנוסף, קיימים באגף צוות דיווח ובקרה "מידל אופיס" וצוות מחקר ודירוג. האגף צמוד ע"י מסתייע באופן שוטף בייעוץ משפטי מהמחלקה המשפטית ומתבצע פיקוח מחלקת ניהול ססיכונים פיננסיים. בנוסף, באגף חחשבות וכספים קיימת יחידת המערך העורפי "בק אופיס", תחת תחום של עסקאות בנכסי חשבות השקעות, אשר אחראית על קליטת, רישום ובקרת ביצוע השקעה. התחומים באגף ומנהלי ההשקעות מתקבלות על ידי מנהלי החלטות ההשקעה בפועל ובחו"ל צוניות בארץ השונים, תוך ההסתייעות בצוות מחקר ו דדירוג, בעבודות מחקר חי המדיניות למסגרת ופגישות שוטפות עם מומ מחים מקצוע עיים בתחום. הכל בכפוף המאושרת על יידי הדירקטוריונים הרלבנט טיים וועדות ההשקעה הש שונות. הנכסים המנוהלים על ידי ההקבוצה כנגד הון עצמי, וכנגד מבטחים ביטוח ושומרה מושקעים נכסי הנוסטרו של מנורה בריאות לטווח ארוך ביטוח בריאות לטווח קצר. נכסי התחייבויות ההנובעות מעסקי ביטוח חיים ומעסקי ביטוח וה התחייבות הנובעת מעסקי ביטוח כללי ומעסקי ההשקעה ומדיניות בתקנות דרכי בהתאם למגבלות הקבועות הנוסטרו מושקעים. הסיכונים הנובעים ההשקעות המאושרת הנקבעת ע"י ועדות השקעה והדירקטוריון מהשקעות של נכסי נוסטרו חלים על המבטחים. של מנורה מבטחים פנסיה וגמל נכסי ההון של החברה נכסי החברה המנהלת ההשקעה ומדיניות בתקנות דרכי בהתאם למגבלות הקבועות המנהלת מושקעים הה השקעות המאושרת ע"י הדירקטוריון. רות ושאינן סחירות נכסי מבוטחים/עמיתים נכסים אלו ממושקעים בהשקעות סחי למדיניות ובהתאם הקבועות לעניין זה בתקנות כללי ההשקעה בהתאם למגבלות נזקפת ההשקעות המאושרת ע"י ועדות השקעה והדירקט טוריון. התשו ואה המושגת מבטיחות לט טובת בעלי הפוליסות/עמיתים, בניכוי דמי ניהול. י יצויין, כי בק ופות הגמל להבטחת הקופה גם אם התשואה בפועל התשואה תנזקפת תשואה מינימלית בהתאם נמ מוכה יותר. ועדות השקעה את מדיניות הההשקעה אשר מיישמות בקבוצה םקיימים שני סוגים של ועדות ההשקעה תלויות ומקבלות את החלטו ות ההשקעה : אחת ועדת השקעות הכוללת שאושרה תשואה שאינן תלויות ועדת השקעות (" ננוסטרו "). תשואה (" יכספי מבוטחים/עמיתים") והשנייה ועדת אשראי ועדת אשראי משותפת לכלל הקבוצה פועלת בתחום האשראי הבלתי סחיר למעט שהוחרגו וכן בתחום החובות הבעייתיים. מספר סוגי אשראי תחום השירותים פיננסיים מבנה ניהול ההשקעות לניהול בתחום השירותים הפיננסיים קיימות ששתי ועדות השקעה ועדת השקעות פועלת כספי קרנות הנאמנות וועדת השקעות לניהול תיקי לקוחות. בקרנות נאמנות 8.4 א 79

87 השקעות משותפות בנאמנות, ומגבלות ועדת ההשקעות במסגרת הוראות חחוק מתווה תיקי השקעות ההשקעה הקבועות בתשקיף הקרן. ועדת ההשקעות לניהול מד דיניות ההשקעות באפיקים השונים, כאשר ההשקעות בפועל נעשות בבמגבלות הקבועות בהסכמים הפרטניים עם הלקוחות. ההשקעות בתחום זה מנוהלות באופן נפרד מהשקעות שמנוהלות כנגד התחייבויות תשואה. גמל וביטוח ווהתחייבויות שאינן תלויות תל לויות התשואה של פנסיה, השקעות מנוהלות להלן מידע אודות התפלגות הנכסים המנוהלים של המשקיעים המוסדיים בקבוצה: נוסטרו כספים תלויי תשואה גגוף מוסדי 15,357 15,459 56,916 87,732 11,113 4, ,975 ננכסי חברות הביטוח ננכסי החברה המנהלת קופות גמל ננכסי החברה המנהלת קרן פנסיה ססה"כ פעילויות השקעה מהותיות שבהן הינן: אשר המהותיות במספר חברות בנות, לחברה השקעות השקיעה החברה סך ביטוח בחודשים יולי וספטמבר 2010 מנורה מבטחים ש"ח ע.נ. ש"ח בשני שטרי הון נדחים בערך של 250 מיליוני של שהונ מיליוני לתקופה של ארבעים ותשע שנים, כאשר למנורה מבטחים ביטוח נפקו מדי חמש שנים. שטרי מוקדם לאחר עשר שנים, ולאחר מכן אופציה לפירעון במנורה מבטחים בביטוח. נכון ליום 31 הון ראשוני מורכב ההון מהווים כ 272 מיליוני ש"ח. בדצמבר 2013 סכום ההשקעה האמורה עומד על סך של בחודש אוגוסט 2012, השקיעה החברה סך של 8.8 מיליוני ש"ח במזומן, כנגד הקצאת 1,251 מניות בנות 1 שש"ח ע.נ. של מנורה מבטח חים ביטוח (ראה באור 15 ד דוח הכספי). בעלים ושטרי הון מנו ברה מבטחים פיננסים ההחברה העמידה הלוואות על סך למנורה מבטחים פיננסים, אש שר נכון ליום 31 בדצמבר 2013 עומדות של קרנות פעילויות לצורך רכישת מיליוני ש"ח, בין היתר, כולל של כ 186 נאמנ נות וקופות גמ מל. הלוואות בעלים למנורה מבטחים נדל"ן החברה העמידה מנורה מבטחים כ 230 נדל"ן, אשר נכון ליום 31 בד דצמבר 2013 עומדות על סך כולל של כוללת של הלוואת מיליוני ש"ח. יצוין, כי דירקטוריון החברה אישר מסגרת של כ 60 מיליוני דולר. בשנת 2011 הורחבה מסגרת הההלוואה בעלים עד לסך לצורך השקעה בנכסי בסך של 14 מיליוני אירו נוספים. ההלוואות נועדו ןנדל"ן בחו"ל לרבות באמצעות קרנות השקעה המשקיעות בנדל"ן בחו"ל. מנורה מבטחים נדל"ן רכשה בשיתוף עם צדדים שלישיים, נכס מניב בגרמניה כמו כן, השקיעה בחברה היוזמת בתחום המסחרי, משרדים ולוגיסטיקה. ניהול הקמת מלונות בשיתוף עם צדדים ששלישיים בהודו (רשתות בינלאומיות). בנוסף, השקיעה מנורה מבטחים נדל"ן בעסקאות ייזום של נכסי מקרקעין ברוסיה ובהקמת מיזמים סולאריים באירופה. מיוחדות הלוואות (להלן בסעיף זה: מנורה מבטחים ביטוח העמידה הלוואות ללקוחות בטחונות 2007, ללא במהלך התקופה שבין אוקטובר 2004 עד מרס "הלווים"), במועד העמדת ההלוואות, כנגד שיעבוד פוליסות ביטוח חיים שהופקו על ידי העמדת ההלוואות. בסמוך למועד מנורה מבטחים ביטוח לטובת הלווים הלווים הופנו למנורה מבטחים ביטוח על ידי סוכנים. סך יתרת הההלוואות נכון ליום 31 בדצמבר, 2013 עמד על כ 85.7 מילי יוני ש"ח. כאמור בקבוצה, ערכי הפדיון של הפוליסות שששועבדו כאמור כנגד הע מדת ההלוואות, נכון ליום 31 בדצמבר, 2013 הינם בסך של כ 1.9 מיליוני שש"ח. כנגד הההלוואות בדוחות הכספיים של החברה, בסך כאמור בוצעה הפרשה לחובות מסופקים א 80

88 האמורות ההלוואות מהסדרי גביית של ככ 65.3 מיליוני ש"ח. יצוין, כי כחלק נחתמו הסכמי ההלוואה חדשים עם החברה ששימשו בעיקר לפירעון שניתנו במקור על ידי מנורה מבטחים ביטוח. ההלוואות פרסום תמדיניות השקעות בקבוצה (עבור להלן קישור למדיניות ניהול ההשקעות של הגופים המוסדיים בקבוצה שפורסמו באתרי האינטרנ נט שלהם עמיתיהם/מבוטחיהם), כפי מנורה םמבטחים ביטוח A422576B E2?OpenDocument מנורה םמבטחים פנסיה 56fdf b/3df6d10e4fbac4e8c2257c6d004f5602?OpenDocument&Hig hlight= =0,%D7%9E%D7%93%D7%99% %D7%A0%D7%99%D7%95%D7%% AA ביטוח משנה כללי מגדרת החברה את הסיכונים הביטוחיים ביטוח משנה ההוא אחד מהכלים שבאמצעותם של לה, ת מצמצמת את חשיפתה ומגינה עעל ההון העצמי שלה. ביטוח המשנה מאפשר הסיכון הביטוחי בגין מבוטחים רבים יותר ובכך לצמצם את לח חברת ח הביטוח לפזר את שלה לעסקים חדשים, והכל בבמגבלות תוך הרחבת ההקיבולת הסיכון הכולל החל עליה אמצעי הי יקף הסיכון ששביכולתה לשאת ביחס להון העצמי שלה. ביטוח המשנה הוא גם מבטחי המשנה עימם לרכישת ידע המבוסס על ותק והיקף הפעילות הבינלאומית של הי יא מתקשרת. בשייר, ביטוח המשנה מאפשר לחברת הביטוח ללמצע את תנודות התוצאות החיתומיות המשנה חריגים למבטחי מש שנה. סוג הסי יכונים המועברים למבטחי תו וך העברת סיכונים על פי ניתוח אאופי הסיכון ויעילות העברתו למבטח המשנה, וא אופן םהעברתם נקבעים בהתבסס על ניסיון העבר ומודלים כלכליים פנימיים. יצוין, כי בהעברת הסיכון למבטחי משנה אין יבכדי לשחרר את הקבוצה ממלוא מחויבויותיה כלפי מבוטחיה. מבטחי הקבוצה בתחום הביטוח הכללי, ננערכים על בסיס שנתי עם ביטוחי המשנה של על בסיס רבשנתי עם משנה בתחומי החיים והבריאות נערכים משנה שונים. בביטוחי הצדדים. חו וזי ביטוח חדשות על ידי אחד אפשרות ל ביטול בהודעה מראש, לגבי פוליסות משנה וסינדיקטים של עם מבטחי קטסטרופות בב ביטוח חיים נערכים על בבסיס שנתי פרמיה משנה משולמת לוי ידס. לקבוצה אין תלות במבטח משנה מסוים כלשהו. בביטוח למבטחי המשנה ובתמורה מבטחי המשנה משתתפים בחלקם בתשלומי תביעות, וכן משלמים תעמלות למבטח, בחוזים מסוימים, לפי העניי ין. האחרונות, בהתאם חלק מההסכמים גובה העמלה תלוי בברווחים בשנה או בשנים תנאים שנקבעו בחוזה. לתבח בחלק מהענפים, שייר הקבוצה מכוסה בביטוח עודף הפסדים כנגד קטסטרופה.(Excess Of Loss) מוצג בדוחות הכספיים בסעיפי הפרמיה, התביעות המשולמות ביטוח המשנה לסוגיו עתודות הביטוח וסכומים לקבל והתחייבויות אחרות, לפי העניין. וה התלויות, העמלות, סוגי חוזי ביטוח ההמשנה העיקריים ותיאור תמציתי של הכיסוי בגין כל מוצר עיקרי בתחומי הפעילות השונים: בכל אחד מהענפים מותאם כיסוי ביטוח ההמשנה הנרכש למדיניות העסקית של ההקבוצה ולאופי הסיכון ורמתו. הבסיסית בסוגי ביטוח המשנה היא בין ביטוח משנה חוזי ) (יחסי או ההבחנה ביטוח בהתאם לתנאי ביטוח משנה הנערך עבור ענף או סוג לא יחסי), שהינו 8.5 א 81

89 לבין ביטוח ממשנה פקולטטיבי, שהינו ביטוח משנה הנערך החוזה (Treaty) גדולים ספציפי/ים או פוליסה בודדת. בדרך ככלל, לעסקים רעבור עסק/ים ש נרכש ביטוח משנ ה פקולטטיבי י, בפרט כאש שר סכום הביטוח עולה בהיקפו על קיבולת חוזי ביטוחי המשנה ששל הקבוצה, או כאשר הסיכון מוחרג מהחוזה ההסכמים יכולים להיות עם מבטח משנה (ה (Treatyy עם מבטח המשנה. מספר מבטחי משנה במקביל. אחד או עם להלן פירוט סוגי הכיסויים השונים המקובלים בענף הביטוח בכלל ובקבוצה טבפרט ביטוחי משנה יחסיים כוללים ביטוחי מכסה Share) (Quotaa וביטוחי מותר.(Surplus) בביטוחי משנה יחסיים, מעבירה הקבוצה למבטח המשנה שיעור מסוים מסכום הפרמיה מכל פוליסה או כיסוי שמכוסה תתחת החוזה, ומקבלת בתמורה ממבטח המשנה שיעור זהה מסכום כל תביעה בגין הפוליסה או יכיסוי הנ"ל. בביטוחי מכסה שיעור זה הינו קבוע ללכל הפוליסות בענף בהתאם סכום הביטוח משתנה על בסיס המבוטח, ובביטוחי מותר שיעור זה בסיכון מבטח המשנה לכל פוליסה או ככיסוי. בחוזים מסוג זה, השתתפות שנקבע בהתאם לחלקו היחסי בפרמיה או בהתאם למפתח מוגדרת מראש, סכום הביטוח ח. שמראש על בסיס ביטוחי משנה לא יחסיים כולל ביטוח מסוג עודף הפסדים loss) (Excess of ביטוח עודף הפסדים הוא ביטוח המכסה תביעות או אירועים מעל לסכום בו מעורבים מספר מסוים המוגדר ממראש, דהיינו, תביעה בודדת או אירוע המשנה על ידי מבטח סיכונים שהצטברותם מעל הסכום המוסכם משולמת שהוגדר עד לגובה סכום ההתקרה המוסכמת.,מאידך, תביעה הנמוכה מהסכום על ידי חברת ההביטוח ןבאופן בלעדי. בחוזים מסוג זה החלוקה שמראש תשולם בסיכון אינה יחסית והשתתפות מבטח המשנה מותנית בבגובה הנזק. ממבטחי משנה תיאור ההסכמים העיקריים לתשלומי עמלות המתקבלות איננה מקבלת, בדרך כלל, עמלות בחוזי ביטוח משנה לא יחסיים הקבוצה ביטוח פקולטטיביים, המשנה. בחוזי ביטוח יחסיים וכן בהסכמי מוסכם ו/או בהתאם ממבטחי הקבו וצה מקבלת עמלות ממבטחי המשנה בשיעור לתוצאות הביטוחיות, לפי העניין. משנה מדיניות החשיפה למבטחי מדיניות ביטוח משנה אחת לשנה הדירקטוריונים של המבטחים בקבוצה, מאשרים את היקף השייר בכל ענף ו ענף ואת של הקבוצה, שכוללת בהתאם לתחומ מי הפעילות לקבוצת דירוג של מבטחי משנה. למבטח משנה בודד או מס סגרת החשיפ פה המרבית הדירוג מדיניות ביטוח המשנה כולל לת קריטריונים להתקשרות עם מבטח משנה ובפרט של מבטח המשנה. ביטוח קובעות תכנית בקבוצה מיישמות אאת המדיניות שאושרה, הנהלות המבטחים משנה שנתית בבהתאם למדיניות, ומדווחות עליה למפקח חביטוח כללי משנה על עם מספר רב של מבטחי הכללי הקבוצה מתקשרת בתחום הביטוח סיכון האשראי הגלום מנת למנוע תלות במבטח ממשנה בודד וולפזר את שכזו. בהתקשרות הכללי, נכון למועד מדיניות ההתקשרות עם מבטחי משנה בתחום הביטוח חהדוח הינה כדלקמן: S&P או לא תתבוצע התקשרות עם מבטח משנה שדירוגו פחות מ A לפי לפי דירוג דומה מסוכנויות אחרות בהתאם למדיניות, למעט אישורים מיוחדים בגין נסיבות ספציפיות. הכללי, התקשרויות הקבוצה עעם מבטחי ההמשנה בכל ענפי הביטוח ככלל, מתחדשות מדי ש נה. ("MultiLine( הקבוצה ההתקשרה לקראת שנת ביטוח משנה יחסי רב ענפי ("e א 82

90 2009 בהסכם ביטוח משנה יחסי (25%) על שייר ההחברה במרבית ענפי הביטוח הכללי עם מבטח משנה.(SwissRe) ייחודיות ההסכם הוא שנת 2013 בתחולתו על מספר ענפים בוזמנית. ההסכם היה בתוקף עד סוף עסקים חדשים, החל מינוא אר ולא חחודש, לגבי רכב חובה מוגנת באמצעות חוזי ביטוח משנה חשיפת החברה בתחום ביטוח רכב חובה, בחוזים מסוג זה, אין גמסוג "עודף הפסדים" Loss) ). Excess of כמקובל המתקבלות ממבטחי ההמשנה. עמלות תבשנת 2013, התקשרה החברה בחוזים בתחום הפעילות עם מבטחי משנה בהתאם למדיניות המאושרת. מעל 10% לגבי מבטחי משנה שחלקם בפרמיה בתחום מהווה להלן פרטים בדוח (באלפי ש"ח): מסך פרמיות ביטוח המשנה בתחום בשנים המתוארות 2011 אחוז מכלל פרמיה פרמיות לביטוח לביטוח משנה משנה 26% 12% 11% 3,684 1,635 1, אחוז מכלל פרמיה פרמיות לביטוח לביטוח משנה משנה 13% 2, אחוז מכלל פרמיה פרמיות לביטוח לביטוח משנה משנה 24% 13% 5,242 2,862 דירוג S&P AA A +A מדינה שוויץ שוויץ אירלנד ששם מבטח ההמשנה Swiss s Reinsurance e Co o Aspen n Insurance UK K Ltdd XL RE E EUROPE E רכב רכוש באמצעות חוזי ביטוח בתחום ביטוח רכב רכוש, מוגנת הן חשיפת החברה המשנה יחסיים והן באמצעות חוזי ביטוח משנה מסוג "עודף ההפסדים",(Excess of Loss) L להגנה כנגד אירועים חריגים. תבשנת 2013 התקשרה החברה בחוזים בתחום הפעילות עם מבטחי משנה בהתאם למדיניות המאושרת. 10% מסך מהווה מעל מבטחי משנה שחלקם בפרמיה בתחום להלן פירוט של פרמיות ביטוח המשנה בתחום ם הפעילות (ב באלפי ש"ח) בתקופות המ מתוארות בדוח: אחוז מכלל פרמיות לביטוח משנה 82% פרמיה לביטוח משנה 134,861 אחוז מכלל פרמיות לביטוח משנה 80% פרמיה לביטוח משנה 175,674 אחוז מכלל פרמיות לביטוח משנה 89% פרמיה לביטוח משנה 165,984 מדינה שוויץ דירוג S&P AA שם ממבטח המשנה Swiss Reinsurancee Co מתקבלת עמלת מסירה ממבטחי המשנה, כמקובל בחוזים ייחסיים מסוג זה, המועברת. שיעור העמלה משתנה המחושבת כשיעור מהיקף הפרמיה לתוצאות העסקיות. בהתאם לתוצאות התניה לשיעור העמלה בהתאם קבחלק מההסכמים, קיימת שהתוצאות העסקיות ממורעות, כך שיעור העמלה יורד העסקיות. ככל א 83

91 שם מבטח בכל ענפי הביטוח בתחום מתחדשות התקשרויות החברה עם מבטחי משנה בתחום הפעילות, מתקשרת הקבוצה עם מבטחי המשנה שלה מדי שנה. מסוג.Excess of Loss ענפי ביטוח חבות מעבידים, ביטוח בחוזים כלליים צד 'ג' מאוגדים בחוזה ביטוח ממשנה אחד מסוג,Excess of Loss המבוסס על מקצועית וחבות מוצר שנת הנזק. בענפי ביטוח אחריות דירקטורים, אחריות ביטוח משנה נפרד גם הוא על בסיס,Excess of Loss המבוסס קיים הסכם על ששנת החיתום של הפוליסה.. Excess בחוזים יחסיים ובחוזי of Loss רכוש מתקשרת ההחברה ףבענף ביטוח החברה כנגד קטסטרופה. המגנים על המותרים בעסקים מסוימים, בהם גבולות האחריות חורגים מהגבולות נכלל בהסכמי ביטוח בהסכמי ביטוח ההמשנה, או שהכיסוי הנדרש אינו הנרכש ביטוח המשנה המש שנה, נרכש ביט טוח משנה סספציפי (פקולטטיבי). סוג הסיכון והיצע הכיסוי בשוק ביטוח משתנה בהתאם למהות (יחסי/לא יחסי) המשנה. בהסכמי ביטוח משנה היחסיים, בענפים הכוללים מרכיב קטסטרופה, מוסכם בודד בשיעור בגין אירוע מגבילים מבטחי המשנה את התשלום מסכום הביטוח המכוסה. באמצעות הבנקים, נרכש, במרבית אגב משכנתא, הנמכרים בביטוחי דירות משנה ספציפי ("פקולטטיבי"). המקרים, ביטוח ביטוח חבויות תבשנת 2013 התקשרה החברה בחוזים בתחום הפעילות עם מבטחי משנה בהתאם למדיניות המאושרת. מעל 10% להלן פירוט מבטחי משנה שחלקם בפרמיה בענף חבויות מהווה בתקופות המתוארות מסך פרמיות ביטוח המשנה בתחום (באלפי ש"ח) בדוח ח: מדינה שוויץ בריטניה פרמיה לביטוח משנה 2012 אחוז מכלל פפרמיה פרמיות ללביטוח לביטוח משנה משנה 2011 אחוז מכלל פרמיה פרמיות לביטוח לביטוח משנה משנה 46% 16% 44,916 15,628 43% 17% 51, , אחוז מכלל פרמיות לביטוח משנה 42% 17% 55,170 22,116.(Sliding Scale) ביטוח כללי אחר דירוג S&P AA +A המשנה Swiss Reinsuranc e Co Lloyd's ביטוח רכוש ואחרים תבשנת 2013 התקשרה החברה בחוזים בתחום הפעילות עם מבטחי משנה בהתאם למדיניות המאושרת. א 84

92 ששם מבטח ההמשנה להלן פירוט מבטחי משנה שחלקם בפרמיה בענף ביטוח רכוש ואחרים מהווה בתקופות מעל 10% מסך פרמיות ביטוח המשנה בתחום (באלפי ש"ח), המתוארות בדוח: דדירוג מדינה 2012 אחוז מכלל פרמיה פרמיות לביטוח לביטוח משנה משנה 2011 אחוז מכלל פרמיה פרמיות לביטוח לביטוח משנה משנה 2013 אחוז מכלל פרמיה פרמיות לביטוח לביטוח משנה משנה S&PP Swiss 20% 64,232 25% 87,077 23% AA A שוויץ 86,696 s ce Reinsuranc Co e 12% 38,675 10% 33,594 12% ארה"ב 45,981 +AA Everestt Reinsuranc c.e Coo 10% +AA צרפת 39,300 SCORR א 85

93 ריכוז תוצאות ביטוח המשנה בביטוח כללי: 2011 סה"כ ענפי חבויות אחרים ענפי רכוש אחרים רכב רכוש רכב חובה , , ,433 97, , , , , , , , ,510 14,407 17,970 22,103 פרמיות ביטוח משנה 111, , ,820 45,127 38,292 60,424 66,073 68,274 64,316 ( 14,748) 3,523 9,795 15,244 (2,851) 14,286 רווח הפסד למבטחי המשנה סוגי פרמיות: ענפי רכוש לפי פירוט שאר , , ,477 פרמיות ביטוח משנה יחסי 5,829 14,175 7,784 פרמיות ביטוח משנה לא יחסי 97, ,662 פרמיות ביטוח משנה רעידת אדמה 148, , , ,082 סה"כ פרמיות ביטוח משנה א 86

94 חביטוח חיים במהלך שנת 2013, בהתאם למדיניות החשיפה של החברה, התקשרויות החברה הינן עם מבטחי משנה בדירוג איכותי בינלאומי של A ומעלה לפי לדירוג מוגבל בהתאם בחוזה בודד,S&P כאשר מקסימום הצטרפות החברה דירקטוריון ההחברה, כאשר היקף החשיפה המרבי למבטח שנקבע על ידי החברה, הפרמיה באותו הסכם כולל שייר המשנה בודד לא יעלה על 50% מסך מדי שנה מיוחדים בגין נסיבות ספציפיות. החברה רוכשת טלמעט אישורים ביטוח משנה להגנה מקטסטרופה בכיסוי מוות, תאונות ונכות. בענף ביטוח חיים הינן ארוכות טווח התקשרויות הקבוצה בביטוחי משנה כיסוי והן נקבעות לפי תכניות ההביטוח ואינן קצובות בזמן, למעט טוח המשנה נחתמים (כולל מלחמה) המתחדש מדי שנה. חוזי בי קטסטרופות ביטוח חדשות. מדי ששנה והשינויי ים תקפים, בד דרך כלל, רק לגבי פוליסות ביטוח המשנה גבוה הפרמיה מסך פרמיות להלן פירוט מבטחי משנה ששיעור בתקופות ביטוח החיים וחיסכון ארוך טווח (באלפי ש"ח), מ המת% 10% בתחום וארות בדוח: מדינה שוויץ גרמניה פרמיה לביטוח משנה אחוז מכלל פרמיות לביטוח משנה אחוז מכלל פרמיות לביטוח משנה אחוז מכלל פרמיות לביטוח משנה 59.9% 19.2% % פרמיה לביטוח משנה 71,022 22, % 2012 פרמיה לביטוח משנה 65,240 26, % 20.8% ,976 25,718 דירוג P&S AA AA ששם מבטח ההמשנה Swisss Reinsurancee Munich Reinsurancee 11.9% 14, % 14, % AA+ גרמניה 13,249 General& Colongee Life Re of Americaa חביטוח בריאות מבטחי למדיניות החשיפה של החברה, התקשרויות החברה הינן עם בהתאם המשנה בדירוג איכותי בינלאומי של A ומעלה, לפי,S&PP למעט אישורים תלויים בכל הסכם ביטוח משנה מיוחדים בגין נסיבות ספציפיות. אחוזי שאישר של ההסכם ושיקולים מסחריים בהתאם למדיניות במידת הסיכון הדירקטוריון. התקשרות הקבוצה בביטוחי משנה בתחום ביטוח הבריאות הינן ארוכות נקבעות לפי תכנית הביטוח וניתנים לביטול בהודעה מראש לגבי טווח והן עתידיים בלבד. בחלק מביטוחי המשנה יש למבטח המשנה אפשרות ביטוחים במהלך תקופת ההסכם, בהתקיים תנאים מסוימים. לעדכן תעריפים תבשנת 2013 התקשרה החברה בחוזים בתחום הפעילות עם מבטחי משנה בהתאם למדיניות המאושרת א 87

95 בתחום גבוה מ 10% המשנה ששיעור הפרמיה מסך פרמיות ביטוח המשנה ביטוח בריאות (באלפי ש"ח) בתקופות המתוארות בדוח : מדינה שוויץ גרמניה גרמניה 2013 אחוז מכלל פרמיות פרמיה לביטוח לביטוח משנה משנה 75.7% 85, % 13, % 11,417 פרמיה לביטוח משנה 78, , , אחוז מכלל פרמיות לביטוח משנה 66.8% 20.1% 12.1% פרמיה לביטוח משנה 67,731 20,395 12, אחוז מכלל פרמיות לביטוח משנה 75.9% 11.4% 11.1% דירוג S&P AA AA +AA שם מבטח המשנה Swiss Re Munich Re Gen Re אדמה חשיפה לרעידת מהסיכונים המועברים חשיפת מבטחי המשנה לסיכון רעידת אדמה מורכבת אליהם במסגרת חוזי הרכוש היחסיים, בהם מבטח המשנה משתתף בחלק EVENT לאירוע ) יחסי מן הסיכון. החשיפה הזו מוגבלת בסכום מקסימום.(LIMIT במסגרת חוזי ביטוח רעידת האדמה, ששמעבר לכיסוי הקיים בגין סיכון הגנה נוספת בחוזה "עודף ההפסדים" המשנה היחסיים, רוכשת הק קבוצה היקף הכיסוי ההנרכש, מבוסס על ה LOSS) (EXCESS OF בשכבות שונות. את ההגנה. ה MPL (Maximum ) MPL שעל פיו החליטה הקבוצה לרכוש באירוע הצפוי לחברה המקסימאלי Probable LossL משקף את ששיעור הנזק קובעת MPL שמרני, תוך לקיחת שולי בודד בהסתברות שנקבעה. הקבוצה התיק של החברה, ביטחון נוספים, ל לכל סוג סיכ כון, בהתבסס על התפלגות ותוך שימוש במודלים ביןלאומיים. ממוצע הגנות לרעידת אדמה, על MPL תבשנת 2013 התבססה הקבוצה לצורך של ככ 2%. לרעידת אדמה המכוסים בביטוח משנה יחסי, עמדו, נכון סכומי החשיפה בביטוח למועד הדוח, על כ 112 מיליא ארדי ש"ח, וסכומי החשיפ פה המכוסים על כ 88 מיליארד מ השנה לא יחסי ההממוצעים, ננכון למועד ההדוח, עומדים ש "ח. החש. כאמור, הסכמי ביטוח המשנה של החברה אינם מגנים על סכומי הערכות סיכון שמרניות של נזק המלאים אלא מבוססים על שיפה מקסימאלי פוטנציאלי. 10% הינו, שחלקו מסך ההחשיפה לרעידת אדמה עולה על חמבטח המשנה SWISS RE וזאת נכון למועד הדוח א 88

96 הון אנושי להלן המבנה הארגוני של הקבוצה למועד הדוח 8.6 א 89

97 90 א

98 91 א

99 92 א

100 93 א

101 מצבת םהעובדים על פי הפירוט שלהלן: בקבוצה מועסקים עובדים ההנהלת הקבוצה חחיסכון ארוך טווח בביטוח כללי בביטוח בריאות עעובדי סוכנויות ביטוח גמל פפיננסיים, ללא ניהול קופות ביטוח חיים פנסיה וגמל 637 2, ,535 יחידות מטה ושירות כלל חברתיות (משאבי אנוש, ממערכות מידע, אאקטואריה, כספים, קשרי לקוחות ועוד) ססה"כ נכון למועד הדוח, אין לקבוצה תלות בעובד כלשהו. מספקי בנוסף םלנתונים כמפורט בטבלה לעיל, הקבוצה מקבלת שירותי מיקור חוץ התוכנה לצורך פיתוח תוכנות של הקבוצה, אשר חל לק משמעותי מעובדיהם מממוקמים בםעובדים קיבלה החברה שירותים מ 180 במ משרדי הקבוצה. נכון ליום 31 בדצמבר, 2013 ליום 31 בדצמבר 2012, רוב לטונותני של ספקים חיצוניים, וזאת לעומת 238 עעובדים נכון שירותים לאגף מערכות מיד דע. השינוי נובע בעיקר מה העובדה שבמ הלך 2013 נק חלק מע עובדי הקבלן כעובדי חברה ה. ליום 31 בדצמבר 2013, גדלה מצבת בהמשך תלמגמת הגידול בפעילות הקבוצה, נכון צרכים עסקיים של העובדים בקבוצה בכ 70 עעובדים, גידול של כ 3%, וזאת בעקבות המידע שלה, לשיפור השירות לללקוחות הקבוצה, תלרבות לצרכי פיתוח ושיפור מערכות הק קבוצה ך ולצורך התמודדות עם דרישות רגולטוריות, וכן כאמור ב בעקבות העברת עובדי קב בלן להעסקה כעובדי חברה הדרכה ופיתוח ארגוני הקבוצה משקיעה משאבים בהדרכות ממקצועיות לעובדים ולסוכנים בהתאם לצרכים הע עסקיים והוראות רגולטוריות. מערך ההדרכה לעובדים ולסוכנים כולל הכשרות למנהלים ווזאת, על ארגוני ואישי מקצועיות, הכשרות ניהוליות והתנהגותיות, ייעוץ רגולטוריות, תכניות גבוהה בנושאים מגוונים כגון: דרישות מנ נת לפתח רמה מקצועית טווח ופנסיה, המיסוי ביטוח חדשות, הדרכות בתחום ביטוח חיים, חיסכון ארוך וה הפיננסים ומת תן שירות. חיים לצורך קבלת בנוסף, ההקבוצה פעלה ופועלת להכשרת עובדים בתחומי ביטוח רישיון משווק פפנסיוני בהתאם להנחיות המפקח הטבות וטיבם ששל חוזי העסקה עבודה חלק םמהעובדים הוותיקים במנורה מבטחים ביטוח, מועסקים על פי הסדר דים, ובו שהוראותיו נקבעו בעבר בי ן הנהלת מנו ורה מבטחים ביטוח לבין נציגות העוב ברוטו לחודש, משכורת, 1 3 ביטוח מע עוגנים כל תנאי ההעסקה, ובכללם מרכיבי שכר מנ נהלים, קרן ההשתלמות, והטבות נוספות על פי קריטריונים, כגון: רכב צמוד, טלפון הוצאות אש"ל. חלק סלולארי, השתתפות בעלות גני ילדים, ספרות מקצועית, אישיים אשר לגבי מהעובדים מועסקים במנורה מבטחים ביטוח בהסכמי עבודה בהסדר מר רביתם הסכמי ההעסקה האישיים מכילים את מרבית המרכיבים הכלולים חדשה מחודש נובמבר 2011, הוחלה בחברה מדי יניות העסקה העבודה הנ"ל. החל בהסדר העבו דה הנ"ל. ה כוללת מרכיבים מסויימים הכלולים לע עובדים חדשי ם אשר איננ יובהר, כי תנאי ההעסקה החדשים כאמור ר הינם בהתא אם להוראות הדין. א 94

102 רכישה בנוסף, םקיימים בקבוצה עובדים אשר עיסוקם במכירות, ובכלל זה מפקחי הסכם עבודה אישי בתחום ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח, אשר מועסקים באמצעות המבוסס על ששכר יסוד ועמלות מכירה. כן קיימים עובדים, בעיקר בתחום השיווק, המועסקים במשותף על ידי מספר חברות בקבוצה. בהתאם להחלטת הנהלת הקבוצה ומבצעת תהליכי הערכה הקבוצה תעורכת דיוני שכר שנ נתית םלעובדים על ידי הממונים עליהם.. על כלל העובדים על עובדי הקבוצה, חלים הוראות ששונות מכוח צווי הרחבה וה המעבידים ביש שראל. הסתדרות פנסיה לבין מנורה מבטחים נחתם הסכם קיבוצי בין בחודש דצמבר 2011, הפקידים, לתקו ופה של 4 שנ נים שניתנת ללהארכה לשנה נוספת עד לחודש נובמבר עובדי מנורה מבטחים ההסכם חל לעל כ 255 מע ובדי מנורה מבטחים פנסיה כלל ל חברה בחוזים אישיי ים, עובדים שהוגדרוש פנ נסיה, למעט ממשווקים, עובדים בכירים המועסקים שתירכש ג /תמוזג לתוך מנור רה מבטחים ם פנסיה ועו ובדים נוספי ים בהסכם הקיבוצי עובדי ההנהלה הבכירה חוזי העסקה אישיים. ההנהלה הבכירה (למעט נושאי משרה) ממועסקת בקבוצה על פי אש"ל, משכורת 13 חו וזי ההעסקה כוללים, בין היתר, מרכ כיבי שכר ברוטו, הוצאות (בחלק מהחברות), מענק שנתי (באישור האורגנים ה ממוסמכים), רכב צמוד או לחילופין החזר הוצאות רכב, טלפון סלולארי וה הפרשות סוצ יאליות וקרן השתלמות, כמקובל במשק תגמול למנכ"ל החברה לפרטים בדבר הסכם העסקה של מנכ"ל החברה לרבות תכנית המניות שאושרה לו הכספיים. ג( 38( )(2) לדוחות 11 בשנת 2003 יכפי שתוקנה בשנת, 2008 רראה באור מדיניות תגמול לנושאי משרה בקבוצה של החברה ביום 10 בהמשך לתיקון 20 לחוק החברות, אישרה האסיפה הכללית בס ספטמבר 2, 013 את מדיניות התגמול של. החברה. נושאי המש שרה בחברה יתוגמלו כנושאי גמול כאמור, ולעניין נושאי משרה המכהנים במקביל בכ כפיפות למדיניות הת המפקח משרה במנורה מבטחים ביט טוח ("נושאי מ משרה משותפ פים "), גם בהתחשב בחוזר לעניין מדיניות תגמול לנוש שאי משרה בגופים מוסדיים. נושאי משרה במנורה מבטחים בהתאם להנחיות ה מפקח בעניין מדיניות ביט טוח ובגופים המוסדיים בקבוצה מתוגמלים בגופים מוסדיים (לפ פירוט מדיניות התגמול בח חברה ו קטוריוןהתגמ ול בשנת תגמול נושאי מ משרה ביאור 38 פרטים נוספים, סעיף 6.8 לדוח הדירק וכן ראה סעיף 6 לפרק לדוח הכספי). המוסדיים של הגופים תגמול לעובדים, רראה באתרי האינטרנט למידע בדבר תתכניות בקבוצה, כלהלן : ןם מנורה מבטחים ביטוח: $All)/A89F029BA2F392 85C2257B DAF?openDocument שומרה חברה ללביטוח: il/1046.html מנורה םמבטחים פנסיה: 56fdf b/5eccf0156a76d b ?OpenDocument&Hi ghlight=0,%d7%aa%d7%92%d7% %9E%D7%95%D7%9C לסיומה בחודש אוגוסט 2013, עם הבשלת מנת המניות האחרונה בתכנית. 11 יצוין, כי תכנית המניות של להמנכ"ל הגיעה א 95

103 שיווק והפצה מערך הסוכנים של הקבוצה כללי סוכני הביטוח שלה בעיקר באמצעות משווקת את פוליסות הקבוצה משווקים וסוכנויות ביטוח (להלן: "הסוכנים"). בנוסף, חלק ממוצ צרי הקבוצה במכירה ישירה. ולטפח התפתחותו של ערוץ ה ממכירה הישירה ממשיכה ההקבוצה לפתח על אאף הסוכנים ובמועד הדוח נמצאת הקבוצה את ששיווק מוצרי ה על ידי מ ערך בקשרים עסקיים עם כ 2,500 סוכנים. כמו כן, הקבוצה התקשרה עם בנקים וסוכנויות ביטוח בבעלותם למכירת בסניפי הבנק, בכפוף פוליס סות לביטוח חיים וביטוח מבנה אגב ההלוואה לדיור המפקח לעניין זה. להסדרים שקבע בעסקי הקבוצה קשורה עם מרבית הסוכנים הן בעסקי ביטוח כללי והן ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח המבצעים את המכירות של הקבוצה. גם עם חברות ביטוח נוספו ות. קיים הסוכנים אינם בלעדיים ורובם עובדים סוכנים המזוהים באופן מובהק עם הקבוצה. סוכני הקבוצה ןגרעין של פועלים לפי תעריפים והנחיות חיתום שהקבוצה מפיצה מעת לעת בתחומי השונים. הפעילות באמצעות מחוזות בתחומי ביטוח כללי וביטוח חיים, הקבוצה פועלת בארץ (תל אביב, חיפה וירושלים), המרוכזים בעיקר בשלוש ערים מרכזיות הסוכנים משויכים למחוזות בהתאם למיקומם הג גיאוגרפי. כאשר כעיקרון (שהינם לרוב עובדי מפקחי רכישה בביטוח חיים, פועלים במסגרת המחוזות זה ייעוץ הקבוצה), אשר מתפקידם ללפקח על פעילות הסוכנים ובכלל והכוונה לסוכני הביטוח שתחת פיקוחם. בענפי ביטוח כללי, העמלה לסוכנים משולמת, במרבית הענפים, כאחוז מפרמיה נטו שנתית וחלקם ממפרמיה ברוטו שנתית. העמלה משולמת באופן באמצעות הוראות קבע ובכרטיסי אשראי, חד פפעמי, בפוליסות המשולמות העמלה התחשבנות עעם הסוכן בגין ביטולי פוליסות. שיעור כאשר מתקיימת ברווחיות בהתחשב השונים, לעיתים אף ענקבע בחלקו על פי ענפי הביטוח הסוכן וכן בה תאם לחוזרי המפקח. תיק הביטוח של עמלות בענפי ביטוח חיים, חיסכון ארוך טווח ובריאות, משולמות לסוכנים העמלה נקבע בחלקו בשיעורים משתנים, בכסף או בבשווה כסף, כאשר שיעור על פפי המוצר ובחלקו מותנה בהיקף ההתפוקה של הסוכן ולעיתים גם ברווחיות תיק הביטוח שלו. שהיקף נכון למועד הדוח, לקבוצה אאין תלות במי מסוכניה וכן אין סוכן הפעילות עימו עולה על 10% בבכל אחד מתחומי הפעילות. ךמערך הסוכנים בתחום המוצרים הפיננסים מבטחים ניהול תיקים, מבוסס על אחד מערוצי השיווק וההפצה של מנורה ביטוח של הקבוצה. הפניית לקוחות פוטנציאלים עעל ידי סוכני חביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח כללי כיום קיימים, שני סוגי מפיצים למוצרים פנסיונים: שיווק פנסיוני (שהינו עובד הגוף משווק פנסיוני סוכן ביטוח או סוכן המוס סדי) אשר הי נו בעל זיקה למבטח או לכל יצרן אחר של מוצר פנסיוני, המתווך בעסקת הרכישה של המוצר הפנסיוני בהמשך להליך ייעוץ אישי שקיים עם הלקוח ח. 8.7 א 96

104 ו/או לכל יצרן אחר דם או תאגיד שאינו בעל זיקה למבטח יועץ פנסיוני א הפנסיוני בהמשך להליך ייעוץ אישי של מ מוצר פנסיוני ואשר מציע את המוצר שקיים עם הלקוח ח. ייעוץ מיטבי ) Best בתחום חובה למתן על ההמשווקים כמו גם על היועצים.(Advice מחולק על פי החוק ילשני שלבים עיקריים. השלב הראשון הייעוץ המיטבי המוצר בהתאמת סוג המוצר הפנסיוני והשלב השני מתמקד בבחירת מתמקד את המוצר (חברת ביטוח, קרן פנסיה ובבחירת הגוף המוסדי המנהל הפנסיוני או קופת גמל). המשווק הפנסיוני מחויב, בין היתר, בגילוי הזיקה שלו לגופים המוסדיים אותם הוא משווק אך בכל מקרה חייב להתאים את סוג המוצר הפנסיוני לצורכי הלקוח והעדפותיו (אמנם, לאחר התאמת סוג המוצר, אין לו זיקה מוסדיים שאין מוצרים של גופים המשווק הפנסיוני חייב להמליץ על אליהם). שהוטלה על הבנקים במסגרת רפורמת בכר למכור את בהמשך לחובה החזקותיהם בקופות הגמל וקרנות הנאמנו ות, הותר לב נקים לפעול כיועצים ולרבות פנסיונים וזאת באמצעות עובדים שיוכשרו לכך ויקבלו רישוי מתאים עביצוע עסקאות בעקבות אותו ייעוץ. חיים. טרם החלו לעסוק בהפצת תכניות ביטוח בפועל, הבנקים הביטוח הינו העובדה לבין סוכני הנוגע להבחנה בבין הבנקים טהיבט נוסף בין כותלי שהבנקים רשאים לייעץ ולהפיץ את המוצרים הפנסיונים אך ורק את המוצרים הנ"ל לפנות ולשווק שסוכני הביטוח רשאים הסניפים בעוד מקום ובכלל זה במקום עבודתו או בביתו ובמועד המתאים ללקוח בכל ללקוח. של סוכן פנסיוני חדש הורחבו והפכו עוד ייצוין, כי דרישות הרישוי ווההסמכה וכני הביטוח ח. בנוסף, מורכבות יותר ולכן עשוי הדבר להשפיע על היצע ס במוצרי ביטוח חיים עקבות קביעה בתק קנות של תקרת דמי ניהול לאחרונה ב וממילא על ר ווחיותם. וגמל תיתכן השפע עה שלילית עעל עמלות סוכני הביטוח עמידע זה, הינו מ ידע צופה פ ני עתיד ויית תכן והערכה זו לא תת קיים עקב התנהגות השוק ופיתוח מוצרים חדשים אשר יופצו בשוק. תחומי החיסכון ארוך ביטוח בשם "אורות", המטפלת בכל לקבוצה סוכנות הטווח ומשמשת כסוכנות ה הסדר המטפ לת, בין היתר, במפעלים שרוב עובדיהם מבוטחים בקרנות ה פפנסיה שבניהול מנורה מבטחים פנסיה. סוכנות אורות עובדת גם עם מבטחים נוספים. עצמאיים באופן מסורתי ההקבוצה משווקת את מוצריה באמצעות סוכנים ובאמצעות משווקים פנסיוניים ם עובדי הקבוצה. ביטוח חיים ומערך מטה ושירות באמצעות מחוזות בביטוח חיים פועלת הקבוצה קיים בחברה בקבוצה מרכז קשרי במשרדים הראשיים של הקבוצה. בנוסף לקוחות המעניק שירות לכל ל פניה של לקוח במשרדביטלפון, באמצע ות אתר אלנבי, אישית הק קבוצה ברחוב האינטרנט של הקבוצה או בפגישה תלא אביב. עמלה שוטפת, תגמול רכיבים עיקריים: ביטוח מורכב מ 4 התגמול לסוכני ביעדי מכירה ("עמלות יעדים" ), עמלת שימ מור תיק ופרסים בגין בגין עמידה מבצעים, ואינו זה הה בין כל המש שווקים. להלן פרטים לגבי שיעור עמלות מפרמיות בבביטוח חיים : % 38.5% % 32.7% % 40.6% שיעור עמלות מפרמיות שיעור עמלות מפרמיה משונתת חדשה א 97

105 של מוצרי ביטוח חיים. ךמערך סוכני הביטוח מהווה את ערוץ ההפצה העיקרי לא קקיים בקבוצה סוכן שהיקף ההכנסות מהפרמיות שבתיווכו עולים על 10% הכולל של ענף ביטוח חיים ם. מהיקף הפרמיות הביטוח הרחיבו את שחל בתחום החיסכון ארוך ההטווח, סוכני רלאור השינוי הם משווקים ללקוח מוצר רי ביטוח שהם משווקים והיום ןמגוון המוצרים חיים, פנסיה וגמל, זאת, כמובן, בכפוף לחובת מתן הייעוץ המיטבי ) Best.(Advice פנסיה וגמל מנורה מבטחים פנסיה וגמל משווקת את המוצרים הפנסיוניים שלה באמצעות מערך של מנהלי תיקים עסקיים ומנהלי לקוחות אישיים רציף עם למעסיקים וללקוחותיה, הפזו ורים ברחבי הארץ ועומדים בקשר מפעילות פנסיה וגמל מנורה מבטחים מעסיקים ועם מב בוטחים של הקרן. במסגרת קשרי הלקוחות גם ממערך של משווקים פנסיו ונים לשימור לקוחות סוגיוס מבוטחים חחדשים. מערך השירות למבוטחים ולמעסיקים כולל פריסה ארצית של חטיבות עסקיות ולשכות שירות ת, שירות איש שי הניתן על יידי מוקד,(Contact Center אתר אינטרנט (המספק, בנוסף למידע שירות לקוחות ) השיווק כללי בנושאי פנס סיה וגמל, גם מידע אישי למבוטח ולמעסיק). מערך קמספק מטריה שיווקית מכירתית הכוללת : צירוף מעסיקים חדשים, צירוף של מנורה הפנסיוניים מתן ייעוץ והדרכה במכלול המוצרים עמיתים חדשים, מבטחים פנסיה וגמל, טיפול בסיום יחסי עובדמעביד וכיוצא באלה. וסוכני מנורה מבטחים פנסיה וגמל משתפת פעולה עם סוכנויות הסדר ביטו ח (לרבות סו וכני מנורה ממבטחים ביטוח). שיתוף פעולה זה נוצר עקב רצון חלק מהמע עסיקים בטיפ פול כולל בת תנאים הסוצי אליים של עעובדיהם, ביטוחי קרנות פנסיה, שונים כמו טיפול שכולל גביה ושילוב בבין מוצרים פנסיה ביטוחים כלליים. מנורה מבטחים גמל ולעיתים גם מנהלים, קופות החברה הצופה ששיתוף פעולה זה ימשך ואף יתרחב בשנים הבאות. הערכת שיתוף לגבי השפעת הינה מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכת החברה בשל שינוי בטעמי שלא להתממש על עסקיה. צפי זה עלול הפעולה הנ"ל העמיתים והערכתם את השירותים הנ"ל שיגרמו להתנהגות השוק באופן הנצפה על ידי החברה נכון למועד דוח זה. השונה מזה מבוטחים בקרנות המשולב במעסיקים, שרוב עובדיהם חלק מהטיפול, שהינה סוכנות אורות הפנסיה שבניהול מנורה מבטח חים פנסיה, נע עשה עלידי סוכנות ביטוח בבעלות מנורה מבטחים ביט טוח; סוכנות זו משמשת כסוכנות רהסדר לכל דבר ועניין. בעיקר מנורה מבטחים פנסיה וגמל תגמול הסוכנים מתבצע על ידי באמצעות מנורה מבטחים ביטוח. בנקים, קשורה בהסכמי הפצה עם מספר בנוסף, מנורה מבטחים פנסיה וגמל הגמל שבניהולה. פעילות ההפצה של לשם הפצת קרנות הפנסיה ווקופות ההפצה קרנות פנסיה על ידי הבנקים הינה, בשלב זה, בהיקף ננמוך. פעילות של קקופות הגמל על ידי הבנקים הינה בהיקף משמעותי יותר, והי א תלויה דירוג המשתנ נה מבנק בעיק קר בדירוג הפנימי של הק קופות על ידי הבנקים, גמל טמון להפצת קרנות פנס סיה וקופות לבנק. בכניסת התאגידים הבנקאיים וקופות להגדלת היקף הנכסים המנוהלים על ידי קרנות הפנסיה פוטנציאל חשיפת החברות המנהלות היצרנים לפלחי אוכלוסייה חדשים. גמל, עקב לשינוי בשיעור הוצאות ההיצרנים, מאידך, עמלות הההפצה עשו ייות לגרום הקרנות והקופות. כמו כן, כניסת ולקיטון בשיעור הרווחיות מ ניהולן של בפלחי התאגידים הבנקאיים לתחום הייעוץ הפנסיוני יכול שתלווה בנגיסה מנורה מבטחים פנסיה מערך עובדי המשווקים בעיקר עלידי קהשוק הקיימים, וסוכ ני הביטוח, ואשר בהם קיימים שיע ורי רווחיות אשר יכול ויישחקו. בתחום זה, כפופה, בין היתר, לתקנות הפיקוח על שירותים פעילות ההפצה פיננסיים (קופות גמל)(עמלות ןהפצה)(תיקון מס' ), התשע"א לפרטים רבדבר תקנות אלה וטיוטות שפורסמו לתיקונן, ראה סעיף לעיל. עתיד המבוססת על כניסתם של הערכת החברה הינה מידע צופה פני א 98

106 של שינויי במקרה שלא להתממש שחקנים נוספים לתחום. צפי זה עלול חקיקה נוספים בתחום, או העדפת צרכנים שונה. המניבים 10% או יותר למנורה מבטחים פנסיה וגמל אאין, בשלב זה, מעסיקים הגמל שבניהולה. מהיקף דמי הגמול לים הנגבים ב בקרנות הפנסיה ובקופות רכב חחובה הביטוח שלה באמצעות סוכנים, להם משווקת את פוליסות הקבוצה הביטוח בניכוי דמים. עמלות הנקבעות בבעיקרן כשיעור מדמי משולמות שיעור העמלה משתנה מסוכן ללסוכן. אין סוכן ין תלות במי מסוכניה וכן לקבוצה נכון למועד הדוח, לקבוצה א אחד מתחומי הפעילות. עימו עולה על ל 10% בכל שהיקף הפעילות (כולל מע"מ) מפרמיה ברוטו להלן פרטים לגבי שיעור העמלות פעילות רכב חובה ה: שיעור עמלות מפרמיה ברוטו רכב רכוש % בתחום הביטוח שלה באמצעות סוכנים, להם משווקת את פוליסות הקבוצה הביטוח בניכוי דמים. עמלות הנקבעות בבעיקרן כשיעור מדמי משולמות שיעור העמלה משתנה מסוכן ללסוכן. אין סוכן ין תלות במי מסוכניה וכן לקבוצה נכון למועד הדוח, לקבוצה א אחד מתחומי הפעילות. עימו עולה על ל 10% בכל שהיקף הפעילות שלה באמצעות סוכנים עעצמאיים. משווקת את פוליסות הביטוח הקבוצה (כולל מע"מ) מפ רמיה ברוטו בתחום להלן פרטים לגבי שיעור העמלות פעילות רכב רכוש ש: שיעור עמלות מפרמיה ברוטו חביטוח כללי אחר % הקבוצה משווקת את פוליסות הביטוח שלה בתחום באמצעות סוכנים להם כשיעור מדמי הביטוח בניכוי דמים. משולמות עמלות הנקבעות בעיקרן אין סוכן ין תלות במי מסוכניה וכן לקבוצה נכון למועד הדוח, לקבוצה א אחד מתחומי הפעילות. עימו עולה על ל 10% בכל שהיקף הפעילות (כולל מע"מ) מפרמיה ברוטו בתחום להלן פרטים לגבי שיעור העמלות הפעילות: ביטוח מפרמיה ברוטו שיעור עמלות חביטוח בריאות % % % % % % % באמצעות סוכנים החברה משווקת את פוליסות הביטוח שלה בתחום ובעיקר כשיעור מדמי ומשלמת להם עמלות מכירה מסוגים שונים עצמאיים פעילותו מהווה מעל 10% מדמי הביטוח. לקבוצה אין סוכן אאשר היקף הביט טוח בתחום ה הפעילות. הקשורים מחלה משווקות למעסיקים לקרן הפנסיה של הקבוצה. בנוסף, חלק מפוליסות ביטוח דמי א 99

107 (כולל מע"מ) מפרמיה ברוטו להלן פרטים לגבי שיעור העמלות הפעילות: בתחום % % % ביטוח מפרמיה ברוטו שיעור עמלות ספקים ונותני םשירותים כללי במערכות המידע המשמשות את חברות הקבוצה, ספקי החומרה העיקריים של היישומים המרכזיים ופלטפורמות הקבוצה הינם חברת IBM המספקת את שרתי אחסון וחברת EMC המספקת חלק ננוסף מפלטפורמת האחסון Storage) ). בנוסף ספקי חומרה ותוכנה הן לרכישת שומרה, חברה בת של החברה, קשורה עם מספר הספקים ביה העיקריים מו וצרים םחדשים והן לתחזוקה שוטפת של מערכותיה. כאשר לתחזוקת התוכנה של המערכת הביטוחית הינם "קומטק בע"מ", אשר הינו ת תוכנה ביטוח נוספו ת. באם מהותיתי.יווצר צורך המספק שירותים אלה לש שומרה כמו ג ם לחברות בתוספת עלות לע עבור לספקי תתוכנה אחרים, יתכן והדבר יהיה כרוך בתחומים מספר ספקים המתמחים קבוצה התקשרויות עם בתחום ישירותי המחשב, ל וחיסכון ארוך טווח, שו ונים הרלבנט יים לפעילות הקבוצה ובפרט בתחום ביטוחי חיים בהשקעת תהיה כרוכה שירותים על ידי מי ממהם, אם וככל שתהא, אשר הפסקת ממתן באמצעות ספק חליפי משאבים כלכליים מסוימים ותשומות זמן להתארגנות הקבוצה, אח חר. למעט בכל הנוגע בספק כלשהו, באיזה מתחומי פעילותה, לקבוצה אין תלות להתקשרותה עעם חברת סאפיינס כמפורט ט להלן חיסכון ארוך טווח חברת סאפיינס ישראל מערכות תוכנה בע" "מ (להלן: " ססאפיינס") הקבוצה התקשרה עם כוללת לניהול מערך ביטו וח חיים ("טופז חיים "), ו ובפרויקט בפ פרויקט לפיתוח מערכת פנסיה ") (טופז חיים וטופז פנסיה יחד, לפ פיתוח תמערכת לניהול מע רך הפנסיה ) ("טופז המשך לאמור, התקשרה הקבוצה בחודש אוקטוב בר 2011 להלן: ת "מערכת טופז"). ב עם סאפיינס בקשר למערכת טופז בהסכם המעגן ומסדיר את ההתקשרות רבת שנים פנסיה, שסופקו לקבוצה, בין היתר, בתחום ביטוח חיים, ומ מערכות תוכנה נוספות לקבוצת מנורה בקשר ביטוח משנה ובריאות (להלן: "המערכות ת ") ולשירותים שיסופקו עם אותן מערכות (להלן בפסקה זו: "ההסכם"). בקשר למערכות הנ"ל, ההסכם יוצר ממסגרת להמשך אספקת ששירותים שונים לקבוצה גרסאות ומהדורות לר רבות שירותי פיתוח, בדיקות, תיקון תקלות, תמיכה, אספקת ושירותי תחזוקה למערכות, בהתאם לתכניות עבודה שנתיות מוסכמות. 48 חודשים, ההחל מיום ועד ליום , והיקף ההסכם הינו לתקופה של לתקופה זו עומד על סך של כ 1 10 מיליוני ש"ח ח. הע עסקה המינימ מאלי רקע התקשרותה של נחתם עם סאפיינס הסכם משלים, זאת על בחודש ספטמבר 2013, נלוות לניהול קרנות פנסיה ומערכות סאפיינס עם לקוח נוסף להספקת מערכת המשמשות את הקבוצה. במסגרת ההסכם המשלים, התחייבה סאפיינס לשלם לקבוצה תמלוגים םשונים בהיקפים לא מהותיים אשר ישולמו על פני מספר שנים. בנוסף, המערכות הו וארכה תקופת ההתקשרות שסאפיינס מחויבת אאליה, ביחס לתחזוקת מסחריים 4, בשינויים והמשך פיתוחן עבור הקבוצה, לפחות עעד ליום 31 בבדצמבר 2018 לעומת שילמה הקבוצ צה לסאפיינס סך של כ 43 מיליוני ש"ח מסויימים. קבתקופת הדוח 5 55 מיליוני ח ש"ח. 8.8 רכוש קבוע ומתקנים לפירוט בבדבר רכוש קקבוע על מרכיביו השונים (מקרקעין, באורים 5 ו 7. מערכות מחשב) כלי רכב, ראה 8.9 א 100

108 להלן התפלגות הפרמיות ברוטו בתחום (באלפי ש"ח): החיים וחיסכון ארוך טווח לפי רבעונים ביטוח 8.10 עונתיות ביטוח חיים % 24% 24% 25% 27% 100% נתונים לשנת 2012 בבאלפי ש"ח 424, , , ,330 1,777,963 % 25% 24% 25% 26% 100% 2013 נתונים לשנת באלפי ש"ח 479, , , ,5600 1,929,6866 ררבעון ראשון ררבעון שני ררבעון שלישי ררבעון רביעי ססה"כ בדרך כלל, קיימת מגמה של גידול בדמי ביטוח ברבעון הרביעי של השנה, וזאת, בין הי יתר, כתוצאה מרצון המבוטחים למצות את הטבות המס המחושבות על בסיס שנתי. של שנת 2013,, נובע מהש ינויים בתחום החל משנת 2013, הגידול ברבעון האחרון כאמור בסעיף 2.11 לעיל קרנות פנסיה ככלל, לא קיימת עונתיות בבגביית דמי הגמולים לקרנות הפנסיה. יחד עם זאת, קיימים חו ודשים מסוימים, המשתנים משנה לשנה, שבהם היקף דמי הגמולים גבוה יותר, וזאת, על ידי המעסיקים לעובדים ואשר חד פעמיים אשר ר משולמים בעיקר, לאור תתשלומים בג גינם םמופרשים דמי גמולים. יצוין, כי העונתיות הקיימת אצל לקוחות מנורה מבטחים באותם הענפים אינה אשר משפיעה על כמות העובדים פנ נסיה בענפים מסוימים, בחודשי השנה ה. על התפלגות דמי הגמולים משפיעה הבצורה מהותית להלן התפלגות דמי גמולים רבעוניים: מבטחים החדשה 2013 רבעון ראשון רבעון שני רבעון שלישי רבעון רביעי סה"כ באלפי ש"ח % 22% 25% 26% 28% 100% באלפי ש"ח 1,213,2766 1,382,815 1,487,1399 1,558,443 5,641,6733 % 22% 24% 26% 27% 100% 1,444,699 1,576,626 1,698,852 1,769,271 6,489,448 % 26% 22% 24% 29% 100% באלפי ש"ח 24, , , , ,0300 % 26% 18% 23% 33% 100% מבטחים החדשה פלוס (משלימה) 2013 רבעון ראשון רבעון שני רבעון שלישי רבעון רביעי סה"כ באלפי ש"ח 39,271 27,847 34,489 50, ,165 א 101

109 קופות גמל העמיתים פעילות םהתחום מתאפיינת בעונתיות ממסוימת, שכן חלק גדול מהפקדות עם זאת, (עצמאים בעיקר) מתבצע לקראת סוף השנה לצורך מיצוי הטבות המס. הוא נמוך תחום הפעילות בקבוצה השיעור שמהווים עמיתים עצמאיים מכלל עמיתי יח חסית. ררבעון ראשון ררבעון שני ררבעון ששלישי ררבעון רביעי ססה"כ % 23% 23% 23% 31% 100% נתונים לשנת 2012 באלפי ש"ח 194, , , , ,5455 % 23% 23% 24% 30% 100% 2013 נתונים לשנת באלפי ש"ח 204, , , , , ביטוח כללי (באלפי ש"ח): להלן התפלגות הפרמיות ברוטו במגזר הביטוח יהכללי לפי רבעונים ררבעון ראשון ררבעון שני ררבעון ששלישי ררבעון רביעי ססה"כ % 31% 23% 24% 22% 100% נתונים לשנת 2012 בבאלפי ש"ח 773, , , ,2666 2,535,9311 % 29% 23% 25% 22% 100% 2013 נתונים לשנת באלפי ש"ח 833, , , ,386 2,841,087 נטייתם בביטוח כללי ההפרמיה הנרשמת ברבעון ההראשון היא הגדולה ביותר, וזאת בשל השנה. של עסקים לחדש את ביטוחיהם (רכב חובה, רכב רכוש, חבויות ורכוש) בתחילת יצוין, כי בביטוח כללי מנגנון עתודה לסיכונים שטרם חלפו מווסת את ההשפעה של עונתיות המחזור על הרווח ביטוח בריאות להלן התפלגות הפרמיות ברוטו בתחום בביטוח בריאות, לפי רבעונים (באלפי שש"ח): ררבעון ראשון ררבעון שני ררבעון שלישי ררבעון רביעי ססה"כ % 25% 24% 25% 27% 100% נתונים לשנת 2012 באלפי ש"ח 107, , , , ,8433 % 2013 נתונים לשנת ש"ח באלפי 121, , , , , % 24% 26% 25% 100% בדמי הביטוח בענף זה, אולם השונות ככלל לא תקיימת עונתיות בגבייה חודשית. מעיתוי הפקת פפוליסות שהי ינו שנתי ולא נרשם מנגנון העתודה לסיכונים שטרם חלפו יצוין, כי בביטוח בריאות של עונתיות המחזור על הרווח. נובעת בין הרבעונים מווסת את הההשפעה א 102

110 תביעות לעניין תביעות. בכל התחומים יצוין, כי הקבוצה לא מצאה כי מתקיימת עונתיות 8.11 נכסים לא מוחשיים מאגרי מידע מאגרי מאגרי מידע נפרדים, מאובטחים, שנרשמו בפנקס בבעלות חחברות בקבוצה מספר העניין. והכל בהתאם ללקוחות, עובדי וספקי אותן החברות, לפי המידע, להוראותהנוגעים בעיק קר חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א הקבוצה ממשתמשת בשמות המותג "מנורה מבטחים" ו "שומרה". לקבוצה ישנם מספר סימני הפטנטים, המדגמים וסימני המסחר וביניהם "מבטחים", "מנורה", מסחר רש שומים אצל ר שם משפחה ישראלית " ועוד. לפרטים בדבר "מנורה ממבטחים", " ששומרה חברה לביטוח בע" "מ בדוחות בדוחות הכספיים, ראה באור 5 נכסים לא א מוחשיים ו הסכומים שה הוכרו בגינם כנכס הכספיים. רישיונות העניין, בידי הקבוצה רישיונות ו/או היתרים לפעול כמבטח, סוכן או חברה מנהלת, לפי כמתחייב על פי כל דין. בהתאם לסעיף 155 לחוק הפיקוח בידי הקבוצה רישיונות מבטח ישראלי, לעסוק בענף פנסיה וכן בענפי הביטוח המפורטים להלן: חיים מקיף; תאונות אישיות; מחלות ואשפוז; אחריות המעבידים; כלי רכב חחובה; רכב ממנועי רכוש (עצמי וצד ג'); מקיף לדירות ובתי שלישי; שיט לרבות אחריות כלפי צד עסק; כלי טיס לרבות אחריות כלפי צד שלישי; כלי מטענים בהובלה; אחריות כלפי צד שלישי; אבדן רכוש; חקלאי; הנדסי; אחריות למוצרים רוכשי דירות. סיכונים אחרים; והשקעות של פגומים; מתן ערבויות; לקופות קופות גמל ואישורי קופות גמל כמו ככן, בידי הקבוצה רישיון לחברות מנהלות של העיסוק חוק הסדרת הגמל ולקרנות הפנסיה שבניהולה, רישיון ללניהול תיקי ההשקעות, לפי בייעוץ השקעות וכן היתר עבור מנורה ממבטחים קרנות לניהול קרנות נאמנות. בנוסף, תקנות ניירות ערך מנורה מבטחים חחיתום רשומה במרשם החתמים, בהתאם להוראות (חיתום)(תיקון), ההתשס"ז מערכות ממידע ראה באור 5 לדוחות הכספיים. לפרטים בבנוגע למערכות מידע, ייצוגיות, ראה באור 39 לדוחות 8.12 הליכים משפטיים לתיאור ההליכים משפטיים הכספיים. מהותיים, ובכלל זה תובענות 8.13 מימון בנקאי ובאשראי חוץ באמצעים עצמיים, באשראי בנקאי הקבוצה, מממנת את פעילותה בנושא מימון ראה סעיף 8 בדוח (סחיר ולא סחיר) ). לפרטים באמצעות גיוס בשוק ההון הדירקטוריון וכן רבבאור 25 לדוחות הכספיים סיכונים ססביבתיים ודרכי ניהולם או צפויה להיות להם לחברה ולקבוצה לא קקיימים סיכונים סביבתיים ישירים אשר יש להם השפעה ממהותית על ההתאגיד. כמו ככן, לא קיימות להוראות ההדין, כהגדרתן בסעיף 28 לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף מבנה וצורה), תשכ"ט 1969 השלכות ממהותיות על פעילות התאגיד. בנוסף, נכון למועד חדוח זה לא קיימים הליכים משפטיים ואו מנהליים מהותיים הקשורים עם לא היה הליך כאמור איכות הסביבה, אשר ההחברה או נושא משרה בכירה בה והינו צד להם, וכן למועד פרסום דוח זה. אשר הסתיים בשנה שקדמה א 103

111 8.15 מיסוי 22 לדוחות הכספיים. לתיאור נושא המיסוי רראה באור 8.16 גורמי סיכון תיאור ההסיכונים דירוג הסיכון השפעה נמוכה השפעה בינונית השפעה גבוהה X X X X סיכוני מקרו שינויים בבמצב המשק סיכוני ששוק סיכוני אשראי סיכוני נזילות X X X X X X סיכונים עענפיים רמת שימור התיק סיכוני ביטוח אירועי קקטסטרופה שינויים ררגולטורים שינויים בבאקלים השיפוטי שינויים בבתנאי תהתחרות X קריסת ממבטח משנה מוביל X X שינויים בענף ביטוח המשנה העולמי סיכונים ממיוחדים לחברה סיכונים תתפעוליים כלליים X תלות במערכות מידע X הליכים ממשפטיים לדוחות 37 ססעיף 5.4 לדוח הדירקטוריון ובאור לתיאור נושא הכספיים. ניהול ההסיכונים בקבוצה, ראה פעולה 8.17 הסכמים ממהותיים והסכמי שיתוף טווח ביטוח חיים וחיסכון ארוך לקבוצה הסכם עם סאפיינס יישראל בע"מ לפיתוח מערכת מחשב (לפרטים ראה סעיף להלן). בנק דיסקונט לישראל פנסיה חתמה על הסכמי הפצה עם המנורה מבטחים בע"מ, בנק איגוד לישראל בע"מ, בנק מזרחי טפחות בע"מ, הבנק הבינלאומי ערביישראלי בע"מ, הראשון לישראל בע"מ, בנק ללאומי לישראל בע"מ, בנק בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ, בנק אוצר החייל בע"מ, בנק פועלי אגודת כי מנורה ישראל בע"מ, יובנק בע"מ, ובנק מסד בע"מ. בהסכמי ההפצה נקבע להוראות הדין תמורת תשלם לבנקים עמלות הפצה בהתאם מבטחים פנסיה לא תהא מוקדמת מן תהפצת מוצריה. תתחילתו של ככל אחד מן ההסכמים המועד בו הורשה הבנק עימו ננערך ההסכם לעסוק בייעוץ פנסיוני כדין בין ההשנים 2006 עד 2009 חחתמו מנורה מבטחים גמל ומנורה מבטחים מזרחי מהנדסים על הסכמי הפצה עעם בנק דיסקונט לישראל בע"מ, בנק א 104

112 טפחות בע"מ, הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, בנק לאומי לישראל ערבי ישראלי בע" "מ, בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ, בנק אוצר בע"מ, בנק בנק פועלי אגודת ישראל בבע"מ, יובנק בע"מ ובנק הפועלים להחייל בע"מ, או מנורה מבטחים מבטחים גמל בע"מ. בהסכמי הההפצה נקבע כי מנורה מהנדסים, לפי העניין, תשלם לבנקים עמלות הפצה בהתאם להוראות הדין תמורת הפצת מוצריה רכב חובה חברות הביטוח נחתם בשנת 2004 בין חברות יהביטוח ובין מרכז הסליקה ששליד איגוד עקב תביעות בהם הסכם ה (המכונה "קלכבד"), המסדיר את הטיפול בהתחשבנות הפיצויים מעורבים כלי רכב כבדים וכלי רכב לחלוקקתל לים ו/או אופנועים, כהגדרתם בצו לנ פגעי תתאונות דרכים (הסד דרים ת נטל הפיצויים בין המבטחים), התשס"א 2001, בפגיעה על ידי הצדדים להסכם זה וכן עקב תביעות בהם מעורבים כלי רכב המבוטחים משותפת שלהם, בהולך רגל הנפגע מחוץ לכלי הרכב. בשנת 2006 הורחבו סמכויות במישור החבות, הן סמכויות בוררות לגבי מחלוקות בשאלת מנ נהל המתווה והוענקו לו המשפטי והן ב במישור העוב דתי. המתווה ה המקורי ן והן ההרחבה אושרו על ידי הממונה על ל ההגבלים העסקיים רכב רכוש הישראלי לשיתוף פעולה בין איגוד חברות הביטוח למרכז בשנת 2002 נחתם הסכם בנושא תביעות שיבוב בנועם"), לפי יו מחלוקות לב בוררות בויישוב סכסוכים בע"מ (להלן: " בסכום כאלו החברות באיגוד והן כאלו שאינן) בגין רכב רכוש בין חברות ביטוח (הן באמצעות המשפט אלא תתבררנה שאינו עולה ע ל 100,000 ש ש"ח, לא תוגשנה לבית ונבחר על ידי איגוד חברות ההביטוח). צא בבעלות פרטית מו וסד בנועם (מ מוסד זה נמ חברות מסלקת איגוד מתבצעת באמצעות החלטת הבורר בהליך זה ממחייבת, והגבייה ברות הביטוח. הסכם בבוררות מוטל על ח הב ביטוח. התשלום למוסד בנועם בתביעה או 2011, התקב בל היתר כאשר בחודש מאי זה ה אושר על ידי הממונה על הגבלים עסקיים, 2012 הודיעו מנורה ש ל שלוש שני ים. יצוין, כי בחודש יוני הממונה לתקופה נוספת על סיום פעילו תן במסגרת הסדר "בנועם" כך החל מיום ה 1 מבטחים ח ספטמברביטוח ושומרה חדשות נגדן באמצעות מנגנון זה. בימים בס 2 בוחן 2012 לא ניתן יה יה להגיש תביעות אפשרות להסדרת ממתווה חדש לבירור מחלוקות בנושא תביעות אל לה, האיגוד לצורך הפעלת ת הסדר כאמור, יידרש האיגוד לקבל א ת אישור שיבוב בין חבר ות הביטוח. הממונה על ההגבלים העסקיים. א 105

113 חלק תאגידי משטר ה' א 106

114 107 א

115 היבטי ממשל תאגידי חלק זה מתייחס להיבטי הממשל התאגידי הרלבנטיים לחברות הביטוח בקבוצה בלבד, כלהלן: דירקטורים חיצוניים מנורה מבטחים ביטוח תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (דירקטוריון בהתאם ללהוראות קחוק החברות וועדותיו),, תשס"ז 2007, נכון למועד הדוח, מכהנים במנורה מבטחים ביטוח שלושה דירקטורים ם חיצוניים, מ מתוך שמונה דירקטורים ממכהנים, כלהלן לכהונה שלישית ביום ), ה"ה אורי קויאטק, מכהן כדח"צ החל מיום (מונה מאזן. ביקורת ויו"ר וועדת ופיננסית. מכהן כיו"ר ועדת בעל מומחיות חשבונאית החל מיום , בעל כשירות מקצועית. מכהן כחבר ועדת ה"ה חיים אהרון, מכהן כדח"צ ביקורת. כדח"צ החל מיום , בעל מומחיות חשבונאית ה"ה יחזקאל (חזי) צאיג, מכהן ביקורת וועדת מאזן. ופיננסית. מכהן כחבר ועדת ביום סיים מר בר כוכבא בן גרא אאת כהונתו כדירקטור חיצוני במנורה מבטחים ביטוח ובי יום סיים כהונתו כדח"צ גם במנורה מבטחים החזקות ובשומרה, כמפורט להלן. שומרה ותקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (דירקטוריון בהתאם ללהוראות קחוק החברות דירקטורים חחיצוניים, וועדותיו), תשס"ז 007 2, נכון למוע ד הדוח, מכהנים בשומרה שלושה מתוך שבעה דירקטורים מכהנים, כלהלן החל מיום , בעל מומחיות חשבונאית וופיננסית. ה"ה אורי קויאטק, מכהן כדח"צ ועדת השקעות ויו"ר וועדת מאזן. מכהן כיו" "ר ועדת ביקורת, יו"ר ה"ה יהודה נסרדישי, ממכהן כדח"צ החל מיום , בעל מומחיות חשבונאית וופיננסית. מכהן כחבר ועדת ביקורת וכחבר ועדת מאזן. ה"ה מירי לנט שריר, מכהנת כדחצ"ית החל מיום , בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית. מכהנת כחברת ועדת ביקורת, חברת וועדת מאזן וחברת וועדת סולבנסי. חיצוני בשומרה, וזאת ביום , םסיים מר בר כוכבא בןגרא את כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה כמפורט לעיל. במקביל ללסיום וכהונתו כדירקטור מנורה מבטחים פנסיה וגמל תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (דירקטוריון בהתאם ללהוראות קחוק החברות למועד הדוח, מכהנים במנורה מבטחים פנסיה וגמל, נכון למועד וועדותיו), 2 תשס"ז 2007, נכון הדוח שלושה דירקטורים חיצוניים, מתוך שמונה דירקטורים מכהנים, כלהלן ה"ה ראובן שיף, מכהן כדח"צ החל מיום בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. מכהן כיו"ר ועדת ת ביקורת ויו"ר ועדת השק קעות. ה"ה נדין בודוטרכטנברג, כיהנה כדח"צ החל מיום ועד ליום , בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית. מכהנת כחברה בבוועדת ביקורת. ה"ה יחזקאל (חזי) צאיג, מכהן כדח"צ החל מיום , בעל מומחיות חשבונאית ביקורת. ופיננסית. מכהן כחבר ועדת א 108

116 מבקר פנים 6.5 לדוח ראה סעיף לפרטים בבדבר מבקרי הפנים בקבוצה והתייחסות הדירקטוריון לעניין זה, הדירקטור ריון. 9.2 רואה חשבון מבקר לפרטים בבדבר רואה ההחשבון המבקר של סעיף 6.6 לדוח הדירקטוריון. הקבוצה והתייחסות הדירקטוריון לעניין זה, ראה 9.3 אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי מס' 3), בחודש דצמבר 2009, פורסמו תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון התש"ע 2009 (להלן: " "תיקון ה,("ISOXX תוך קביעת חובה להגשת דוח בדבר אפקטיביות בתוקף החל מהדוחות הכספיים ליום 31 הכספי ועל הגילוי, וזאת הבקרה הפ פנימית על ה הדיווח איכות הדיווח הכספי והגילוי בתאגידים בדצמבר מטרת תתיקון ה ISOX הינה לשפר את מדווחים. הכספי ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של ההבקרה הפנימית על הדיווח את מודול הבקרה והאפקטיביות שלה. בהק קשר זה, אי מצה החברה ועל הגילוי בתאגיד להערכת הבקרה הפנימית. הערכת מסגרת מוגדרת ומוכרת הפנימית ששל ה,COSO המהווה הארגון בקרות ברמת אפקטיביות הבקרה ה פנימית כאמו ור, כללה את ת רכיבי הבק רה הבאים: בקרות על תהליך עריכת הדוחות וסגירתם; בקרות כלליות על ;(Entity Level Controls) מהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי, ובקרות על תהליכים מערכות המידע (ITGC) פעילותה ההעסקית, המוסדיים בקבוצה המרכזים את עיקר המבוצעים בעיקרם עע"י הגופים כמפורט ל להלן: המוסדיים תהליכי ה SOX בגופים 302 ו הגופים המוסדיים בבקבוצה מיישמים את הוראות סעיפים בהתאם ללהוראות הממונה, 404 ל "חוק "SarbanesOxley שנחקק בארצותהברית. בנובמבר 2010, פרסם הממונה חוזר (מס' ), שעניי ינו "בקרה פנימית על די יווח כספי הצהרות, דוחות וגילויים", אשר הסדיר את נוסח ההצ צהרות ומתכונת הגילוי ווכן קבע א ת נוסח חוות דעת רואה החשבון דיווח כספי. וההנהלה בדבר בקרה פנימית על המבקר ודוח הדירקטוריון הצהרה הוראות ססעיף 302, קובעות כי המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים, ייחתמו כל אחד בנפרד על בנושא בק קרות והנהלים לגבי הגילוי. לצורך קקיום ההליך הנדרש עפ"י ההנחיות ההאמורות, ביצעו הגו ופים המוסדיים בקבוצה, בין היתר, ב חינה של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי וקיום דיונים בהשתתפות הגורמים השותפים להכנת ההדוחות הכספיים. הוראות ססעיף 404 ממיושמות בהתאם לחוזר הממונה (מס' ) שעניינו "אחריות מוסדיים כהגדרתם הדיווח הכספי י". על פי החוזר, על גופים ההנהלהפיע על הבקרה ה פנימית על ערךוקרנות סיים (ביטוח), התשמ"א 1981, לרבות קופות גמל בחוק יקוח על שי ירותים פיננ להקמה ולתח חזוקה של מע ונהלי פנסיה, לכלול בדוח השנתי הצהרה בדבר אחריות ההנהלה המערך לגבי יעילות שנת הכספים הכספי וכן הע ערכה לתום בקרה פני מית נאותים על הדיווח המבקר רואה החשבון ונהלי הבקרה ת הפנימית של הגוף המוסדי על הדיווח הכספי. בנוסף, על על הדיווח הכ כספי דעת לגבי הבקרה הפנימית של הגוף ה המוסדי להמצ ציא חוות.ה, בין היתר, את במסגרת היישום של הוראות סעיף 404, ביצעו הגופים המוסדיים בקבוצ תהלכי הע עבודה הבאים ם: זיהוי החשבונות, התה הליכים העס קיים ומערכות המידע המהותיים הכספי תיעוד התהליכים והערכת הסיכונים הקשורים לדיווח לדיווח הכספי,(Scoping) סיכונים וניתוח פערי ולגילוי נאות, קביעת הבקרות שמטרתן למנוע או לצמצם את אותם עבודה לניטור שוטף מיסדו תהליכי בקרה וקביעת תכניות עבודה לסגירתם. הגופים המוסדיים לוודא המשך אאפקטיביות ההבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של הבקרות שנקבעו ככאמור בכדי והגילוי. "חולשות מהותיות" ככהגדרתן בחוזר. יחד עם זזאת, נמצא כי קיימים בהתאם ללאמור, לא נתגלו בתחום הנוגעים בעיקר למספר תהליכים במנורה מבטחים ביטוח מספר ליקויים משמעותיים בקרות מחשב תכלליות ולחלק מתהליכי העבודה והמיכון בתחום ביטוח חיים ואקטואריה. 9.4 א 109

117 מפצות יצוין, כי החברה פעלה ופועלת לתיקונם ובכלל זה באמצעות הטמעת בקרות רלבנטיות, הסדרת תה ליכי עבודה ו שיפור הבקרות הממוכנות. ליקויים אאלו כאמור דווחו כנדרש לוועדת המאזן ולדירקטוריון מנורה מבטחים ביטוח ובהתאם והגדרת לוחות זמנים. תוך הקצאת משאבים הוגדרה ת תכנית עבודה לתיקונם ושינויים בבקרה הפנימית על דיווח כספי בקרות ונהלים לגבי הגילוי זה, את אפקטיביות הנהלות ההגופים המוסדיים בקבוצה, העריכו לתום התקופה ההמכוסה בדוח ומנהלי הכספים של הסיקו המנכ"ל הבקרות ווהנהלים ילגבי הגילוי שלהם. על בסיס הערכה זו, כל גוף מוסדי, כי לתום תקופה זו, הבקרות והנהלים לגבי הגילוי הינן אפקטיביות על מנת המידע הנדרש לגלות בדוח השנתי בהתאם להוראות הדין לרשום, ללעבד, לסכם ולדווח על והוראות ההדיווח של המפקח על הביטוח ובמועד שנקבע בהוראות אלו. 31 בדצמבר 20133, לא אירע כל שינוי בבקרה הפנימית של בתקופת ההדוח, המסתיימת ביום הגופים המוסדיים הנ" "ל על דיווח כספי אשר ה השפיע ןבאופן מהותי, או סביר שצפוי להשפיע דיווח כספי. באופן מהותי, על הבקרה הפנימית של אותם גופים על א 110

118 היערכות לליישום משטר כושר הפירעון לפי הדירקטיבה Solvency II על הביטוח בישראל חוזר (מס' ), בדבר כוונתו ליישם בחודש יולי 2008 םפרסם המפקח חברות ביטוח בישראל האירופאית Solvency II ("הדירקטיבה"), לגבי את הוראות הדירקטיבה את מוכנותן לליישום הדירקטיבה. והורה להן להיערך באופן שיבטיח,(IQIS) של על בסיס מאזני 2011 למפקח תוצאות סקר הערכה בחודש ינואר 2013, ההוגשו פירעון דרישת המפקח על הביטוח במכתב " "משטר כושר חברות הביטוח בקבוצה, על פי ישראלי" ((שה ). אשר מכונה,"IQIS2"" ביום 1 בדצמבר,,2013, פרסם המפקח הנחיה לביצוע IQIS לשנת 2012.("IQIS") ההנחיה ההחדשה כללה בתוכה מספר התאמות ושינויים מהתרגיל הקודם לשנת 2011 ליום 16 בפברואר, 2014, כאשר אחת את תרגיל IQIS2 עד ע"פ ההנחיה על החברות להגיש מיוחד שיוכן ע"י רו"ח החברות לצרף דוח ההחלטות המשמעותיות בהנחיה ה הייתה החובה ה של המבקר. ההדוח יכלול התייחסות ללתהליכים, ההנחות ומתודולוגיות שיושמו וכן בחינה של תהליכי חחישוב תדרישת ההון תוך התמקדות בארבעת התרחישים העיקריים בחברה (ככל שקיימים) ). בחודש פברואר 2014, הגישו חברות הביטוח בבקבוצה, למפקח תוצאות "IQIS2" כולל הדוח המיוחד ש של רו"ח המבק קר בעבור חב ברות הביטוח בקבוצה. הנדבך ה של הוראות הנדבך ה I או לעת עתה, אין תהנחיות של המפקח הנוגעות ליישום סופי על כוונת II (בעיקר יישום תהליך.(ORSA באירופה, לעומת זאת, לוח הזמנים מצביע משנת "EIOPA" להחיל את יישום הדירקטיבה בהדרגה, החל ממשיכות להיערך לליישום הדירקטיבה, ובהתאם רכשה הקבוצה חברות ההביטוח בקבוצה המודל הסטנדרטי במגמה למכן חלקים דרישת ההון עעל פי כונית ייעודית לחישוב מערכת מ מהתהליך.. כמו כן, חברות הביטוח ממשיכות ללהיערך ליישום הדירקטיבה, תוך שיפור וייעול של היחידות השונות בבקבוצה האמונות על יישומה. תהליכי עעבודה, בקרות וידע לפיקוח וב בקרה על אשר אחראיות הביטוח בקבוצה ממינו ועדות הדירקטוריונים של חברות הכמותיים הנערכים תהליך ההיערכות, והן מקבלות דיווח אודות תהליך ההיערכו ות והתרגילים במסגרתו כנדרש על יפי הוראות הדין. 9.5 גדליה ןדורון יו"ר דירקטוריון ((זמני) ארי קלמן מנהל כללי תל אביב, 25 במרס, 2014 א 111

119

120

121 םי...הצוב םהילע......תיסנניפו...דיגא הר... ןכ יניינע...ם םיתימעו בקב םידח... תפו חודה... םלוה... הרב... ח... קו חוקיפהו ע ת תיאנובשח םייולת י אתב...םירקב םייפסכ רבחב ות יקס דיגאתה חודה... תי... תוחו םייפסכה ר םיחטובמ ו...ח...חוט דספהו ואמה תוליעפ וקתב י תוליעפ... קוש יכרדו ינ םינוכיסה חב י...קושה תפוק חווידה לו ינוכיס שה ילעב תויחמומ םירוטק יתלב םי... ימ דיגאתב... ןובשחה במה רו תוחודה כה ןוירו בצמל ע תוי תפוקתב הביבס קסעה ודהמ םיירקיע םילהונמ ובע י... תפוקתב חודה לע תוימרפ יב...םיי ילל......תואיר תו... תוחודמ חוור ם תואצותב ה יפ ימוחת יפל םינמוז... ןומימ... הפי ינוכיסל /ת לע לוהינ ה נוכיס לש ילל תופישחב תב הרבחה והינב יסי הדמצה......תושיג ידיגא... םירוטקריד ב רועיש רב ריד המית יאמצע רב רקבמ מינפ רכש רב יאור רב ושיא ךילה ירבס וטקרידה יללכ... יוחתפתה רואית סה בצ...יפסכה םינותנ ע םיסכנ מה ןוה ימצע בכ תוסנכה ב םינותנ ע יח חוטיב חוטיב לכ חוטיב רב תואצ וליעפה מ םינותנ יללכ... םייונישה עדימ פסכ זמ םירזת מ תורוקמ חו ישח רבדב /יארחאה רואית לכ םייוניש ב תוינידמ ה ןזאמ יסב ינחבמ גר את לשממ יטב חוויד לע יוליג בדב תח ישרומ תומורת. יוליג בדב יוליג בדב יוליג בדב.1 סה מה כרה צות ויד ביה

122 הרש הריכב.. תו... םי שמ יאשונל לש...דיגאתה םייטירק... לש...דיגאתה תורבחו ונבה ימולשת ןתמל חוו ש יסנניפה םייאנובשח ק בוח... ש תובייחתה...ת לש ת הרבחה ןוירוטקרידה ל רשק םע וידה םינדמוא רב תורגא יקיזח תודועת רבד רטש תונמאנה תור בוחה... היג...תיקסע הי יללכ... ןזאמ ךיראת. יב תובייחתה ינשמ... ילוקיש ה תואר יוליג קב חוויד בדב יו ידועיי חמל םיטרפ דב ןמאנה שו רגא גוריד םיד גטרטסאו יגטרטסא םיעור רחאל 1 גוריד בתכ 1 סויג ןוה רוה ליג דעי ריא

123 מנורה מבטחים החזקות בע"מ 2013 דדוח הדירקטוריון ללשנת פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח מידע זה בדוח התקופתי, כולל ממידע צופה פרק במועד צופה פרסוםפ פני עתיד הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המב בוסס על האי ינפורמציה הקיימת בחברה בפועל למועד פרסום הדוח. התוצאות או כוונותיה, נכון ם הדוח וכולל את הערכות החברה עשויות להיות שונות באופן ממהותי מן התוצאות המ וערכות או דהמשתמעות ממידע זה. במקרים, כגון : הופעת מילים הקבוצה סבורה", "ב בכוונת החבר ה /הקבוצה", "צפוי/ה" וכדומה, אך מסוימים, ניתן לזהות םקטעים המכילים מידע צופה פני עתיד על ידי "החבר רה/הקבוצה מ מעריכה ", "החברה / כי מידע זה יופיע גם בניסוחים אחרים. ייתכן הדירקטוריון ששלהלן רסוקר את פעילותה של מנורה מבטחים החזקות בע "מ (להלן: "החברה") דוח לתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 (להלן: "תקופת ת הדוח"). דוח הדירקטוריון ססוקר את השינויים העיקריים בפעילות החברה בתקופת הדוח. הדוח נערך בהתאם הדירקטוריון הינו חלק בלתי נפרד לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל דוח את הדוח התקופתי כולו כמקשה אחת. מהדוח התקופתי עעל כל חלקיו וויש לקרוא ביחס לתיאור עסקי המבטחים המאוחדים בדוחות החברה, נערך הדוח בהתאם לתקנות הפיקוח על ביטוח (פרטי דין וחשבון), התשנ"ח 1998, ובהתאם ללחוזרי הממונה על שוק הההון, ביטוח ווחיסכון. עסקי 1. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד כללי בבורסה לניירות ערך בתל אביב. עיקר החברה ההינה חברה צציבורית, שמניותיה נסחרות פעילותה ההינה החזקת חברות הפעילות בתחומי הביטוח, הפנסיה וגמל, פיננסים ונדל ל"ן. בעלי הינם ניידן אסטבלישמנט ופלמס אסטבלישמנט (תאגידים זרים) מניותיה ההעיקריים של החברה 1 גורביץ והמחזיקים היורשות (שתי בנותיו) של ו המנו ח מר מנחם המוחזקים בנאמנות עעבור (ביחד) בכ כ 61.86% ממ מניות החברה. מנכ"ל החברה, מר אר רי קלמן, המ מכהן גם כיו"ר מנורה מחזיק, בת של החברה (להלן: " מנורה מבטחים ביטוח ") מבטחים ביטוח בע"מ מ, חברה באמצעות החברה לנאמנות עובדים, נכון למו עד הדוח, בכ 2.72% ומתמניות החבר ה. יתרת תיאור הקבוצה תחומי פעילותה, ראה מניות החברה מוחזקות בידי הציבור. לפרטים בדבר פרק תיאור ר עסקי התאגיד. התפתחויות בתקופת ההדוח נושאי משרה א. ב. ג. ביום 23 בנובמבר 2013, נפטר מר מנחם גורביץ זז"ל, יו"ר דירקטוריון החברה ובעל (אסמכתא: גם דיווח מיידי מיום 24 בנובמבר 2013 השליטה בקבוצה. ראה מונה ה"ה, בישיבת הד דירקטוריון מיום 25 בנובמבר, ). בהמשך לאמור מר דורון, רא אה סעיף גדליה דורון כיו"ר דירקט טוריון זמני של ל החברה. לפ פרטים אודות 13 לפרק פרטים נוספים ) (תקנה 26). לכהן ה"ה בר כוכבא בן גרא כדח"צ בחברה ובחברות בנות בחודש יולי 2013, חדל נוספות בהן כיהן בקבוצה ה. מינויו של ה"ה חזי של החברה, את בחודש ינואר 2013, אישרה האסיפה הכללית צאיג לדירקטור חיצוני ב בחברה בעל מ מומחיות חש שבונאית ופיננסית. מר צא איג מכהן פנסיה וגמל ווכן, כדירקטור חיצוני במקביל גם כדירקטור חיצוני במנורה מבטחים פרטים ביטוח. לפרטים א אודות מר צאיג, ראה סעיף 13 לפרק במנורה מבטחים נוספים (תקנה 26) מר מנחם גורביץ ז"ל, נפטר ביום 23 בנובמבר ב 1

124 פנימית של החברה ד. בחודש ינואר 2013, מונתה ה"ה אתי הירשמן, רו"ח, כמבקרת כניסתה נוספות בקבוצה, וזאת החל מיום 1 במרס במועד ושל חברות בנות לתפקיד לחדל רו"ח מאיר איליה לכהן ככמבקר פנים בקבוצה חלוקת דדיבידנד בסך כולל של 100 מיליוני ש"ח, בחודש אוקטובר 2013, חילקה החברה דיבידנד של החברה. החלטת המניות המוקצה המהווים שיעור של 158% מע.נ. של הון הד דירקטוריון ב דבר חלוקת דיבידנד כאמור, התקבלה לאחר שהוצגו בפני הדירקטוריון אשר עמדו על סך של 2,361 מיליונ ני ש"ח, ולאחר שהדירקטוריון בחן וקב בע כי החברה עומדת במבחן הרווח העודפים הראויים לחלוקה של החברה ננכון ליום 30 ביוני, 2013, כ ו בבמבחן יכולת הפירעון בהת תאם להוראות סעיף 302 (א) לחוק החברות, התשנ"ט 1999 החברה בחינת הנכסים הנזילים ותזרימי המזומנים הצפויים של וזאת, בין היתר, תוך העומדים לרשותה. ללהערכת הדירקטוריון, חלוקת הדיבידנד כאמור וכן מקורות מימון מבנה ההון ששלה, מצב החברה ובפרט על על מצבה הכספי של לא תשפיע באופן מהותי נזילותה ועל יכולתה להמשיך לפעול בבמתכונת פעילותה הקיימ ת. ראה גם באור 15 לדוחות הכספיים. משרה חידוש תפוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי בחודש טאוגוסט 2013, חודשו פוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה הרחבת ליום 31 ביולי, 2014, תוך ) (D&OO של החברה והחברות הבנות בבקבוצה עד הי יקף הכיסוי, לגבול אחריו ות כולל של 100 מיליוני דולר למקר ה ולתקופה. לפרטים נוספים ראה באור 38 בדוחות הכספיים מנורה נדל"ן א. בחודש אוגוסט 2013, בוצע מימון מחדש לנכס בברטוניה (גרמניה) המוחזק על ידי, באופן מנורה מבטחים נדל"ן בע"מ (חברה בת של החברה) חברה כלולה של של כ 90 מיליוני יורו, לצורך פירעון מלוא יתרת הלוואה שנלקחה הלוואה בסך הכירה מנור רה נדל"ן, מיליוני יורו. ככתוצאה מהמימון מחדש, קיימת בסך של כ 113 "ח. ברבעון השלישי של השנה, ברווח כולל בסך של כ 15 מיליוני ש ב. יטלסיס רנהר (חברה כלולה של מנורה מבטחים נדל"ן) ביצעה הפרשה לירידת ערך. השפעת ההפרשה על תתוצאות מנורה נדל"ן הינה בסך של כ 16 מיליוני ש"ח. לפרטים נוספים ראה בא ור 8 ג( 3 ) לדוח חות הכספיים מיסים על ההכנסה. לעניין הכנסת את ההתוכנית הכלכלית לשנים 2013 ו 2014 בחודש יולי 2013, אישרה 25% ל 26.5%, החל מיום 1 בינואר השפעת השינוי יים, ובכללם העלאת מס ה החברות מ לדוחות הכספיים המ מצורפים. 2014, ראה באו ור שינוי מבנה בקבוצה מבטחים פנסיה וגמל") לפרטים מנורה םמבטחים פנסיה וגמל בע"מ (להלן: "מנורה ראו סעיף מבטחים גמל בע"מ לתוך מנורה מבטחים פנסיה בע"מ, או ודות מיזוג מנורה לפרק תיאור עסקי ההתאגיד. שינו וי מבני זה, נועד לייעל את פעילות הקבוצה בתחום הגמל והפנסיה תוך איחוד הפעילות לחברה מנהלת אחת וביטול הכפילות במנגנוני הניהול כפי המצב עובר למיזוג. ש וומרה חברה לביטוח בע"מ לפרטים אודות חלוקת מניות שומרה כדיבידנד בעין, לפרק תיא ור עסקי ול להפיכתה של שומרה לחברה בת של החברה, ראו סעיף הפיננסית בקבוצה, התאגיד. שינוי מבני זה כאמור, נועד בע עיקרו לשפר את הגמישות לחברה, ותוך יצירת תו וך הקטנת התלות בחלוקת דיבידנדים ממנורה מבטחים ביטוח מקורות לתזרים מזומנים ישיר, לצורך ששירות חובותיה של החברה. לפרטים נוספים, ראה באור 1.ב. 3 לדוחות הכ כספיים. ב 2

125 תיאור הסביבה העסקית שוק ההון התפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית מושפעת באופן מובהק מרמת בתחום הפיננסי, פעילות הקבוצה, שעיקרה הכלכלית קבמשק בכלל ובשוק ההון בפרט, וכן מהשפעות מאקרו כלכליות כמפורט להלן. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים עעל פעילות התאגיד הפעילות עולמיות האינדיקטורים ההמאקרו כלכליים שהתפרסמו במהלך החודשים האחרונים, מעידים, כי המשק שנת 2013 המשיכה להת פתח בקצב מתון. צמיחת הפעילות הכלכלית במהלך מת הגז עמדה על כ 3%..3 ועל כ בשנת% 2.5% בנטרול השפעת הזר הישראלי בשנת 2013 ועל כ על כ 3.1% מקידוח תמר". התחזית לגבי צמיחת הת תוצר, 2014 עומדת הגז מקידוח ""תמר". 8%..2 בניכוי השפעת הזרמת המשק יהישראלי עודנו נמצא ברמת פעילות גבוהה. שיעור האבטלה הכללי במשק שונים, כגון נתוני 5.8%), אולם אינדיקטורים המשיך לרדת ומצוי ברמה נמוכה (כ בשוק העבודה. יצוין, רפיון מסוים מס בריאות, מצ צביעים על המשרות הפנויות ונתוני בתחום ולרמות השכר במשק ישנה השפעה על היקף הפרמיות שלשיעורי התעסוקה ועלולה להיות להם השפעה על היקפי הפדיונות בתחום זה ה. החיסכון ארוך הטווח, בחודש שיעור המע"מ מדד המחירים ללצרכן עלה בשנת 2013 ב ככ 1.8%, למרות העלאת מתחת למרכז יעד יוני יצוין, שהציפיות לאינפלציה לשנה הקרובה נמצאות פי סקר בנק ישראל (כ כ 2%). במח ירי הדירות, הנמדדים על האינפלציה שנקבע על ידי בשיעור נרשמה עלייה מחירי הדירות ששל הלמ"ס ואינם נכללים במדד המחירים לצרכן, חדשות 2014, זאת, למרות הגבלות שהסתיימו בחודש ינואר של כ 6.3% ב 12 2 החודשים המשכנתא המקסימלי שנקבעו על ידי בבנק ישראל ואשר כללו בע עיקר הגבלה לגבי שיעור ממחיר הנכס, לגבי שיעור ההחזר ביחס ללהכנסה וכן ההגבלה לגבי רכיב הריבית ההמשתנה מסך המשכנתא. המדיניות המוניטרית של בנק ישראל ההגיבה ךלהמשך הפעילות ההמתונה באופן מדוד. לרמה של במהלך שנת, ירדה ריב ית בנק ישראל באופן הדרגתי מרמה של 1.75% השלילית של ההאטה לנוכח ההשפעה בפעילות הריאלית 1% וזאת, על ממנת לתמוך המשק המקומי ועל רקע הירידה בציפיות האינפלציה. יצוין, כי הגלובלית על צמיחת של 0.75% לאחר תאריך המאזן בחודש מרס 2014 הוריד בנק ישראל את הריבית לרמה החליפין של השקל על רקע החשש לתהליך דפלציה בישראל ועל רקע ירידת שער לעומת סל המטבעות. אשראי נטו) בתקציב הממשלה הסתכם בשנת 2013 בכ 3.15% הגירעון הכולל (ללא בעיקר. 4.33% הירידה בג גירעון נובעת גירעון מתוכנן בהיקף ששל כ תוצר, לעומת מהעלאת מיסים. יצוין, שבמהלך ההתקופה הנסקרת אושרה תכנית כלכלית חדשה לשנים אשר כללה צעדים להם עשויה להיות השפעה עעל הקבוצה. ללהלן עיקר צעדי התכנית: 1.5% לשיעור של 26.5%. העלאת שיעור מס החברות, החל משנת 2014, ב החל מחודש יוני 2013, לשיעור של 18%. העלאת שיעור המע"מ, למטרת של הפורש מעבודתו ייועדו שינוי תברירת המחדל, באופן שכספי הפיצויים על ידי קצבה, אלא אם הפורש הודיע אחרת. על פי ההצעה, משיכת כספי פיצויים חודשים מיום פרישתו מעבודה/פטירתו, יחיד שלא בבדרך של קצבה ושלא תוך 3 יחויבו בשיעור המס השולי שהיה חל על העובד ביום פרישתו/פטירתו. השיפור הכלכלה העולמית הציגה שיפור במרבית הפרמטרים ההמקרו כלכליים. על רקע החליט הפד על ממדיניות צמצום הדרגתי ששל רכישות האג"ח.(tapering) פחות מהצפוי. תחזית באירופה תנמשכת ההאטה, ושיעור האבטלה עלה מעט, אם כי אמון של הצמיחה של ןיפן ל 2013 עלתה ב 0.5 ננק' אחוז, וככל הנראה היא משקפת המשקיעים בצעדים המרחיב בים שננקטו שם. במשק קים המתעוררים, ההאטה בקצב להאטת הצמיחה. הצמיחה ההחריפה כאשר בסין התגברו הסימנים 1.3 ב 3

126 הייתה לפי סקירות כלכליות שונות שפורסמו לאחרונה, התאוששות הכלכלה העולמית שונות בין בתהליך התייצבות בשנת 2013 וצפויה ל להתגבר בשנ ת 2014, אך זאת תוך, נותרו המשקים השונים. לפי סקירות אלה, הסיכונים המרכזיים, הגם שנחלשו במקצת בעינם: הידרדרות פיסקלית ו/או בנקאית מחודשת באירופה, האטה חריפה מהצפוי היות שזו בסין, ולאחרונה סיכון גובר בשווקים עק קב נסיגה אפש שרית מתוכניות הרחבה, את המשך התאוששות מהמשקים ואולי גם הפיננסית האינפלציבהחל לק עלו ולה לערער א ת היציבות הכלכלה הגלובלית. סביבת העולמית הוסיפה להתמתן, בעיקר ב שווקים ם רבים המת תעוררים. ל על רקע התמונה הכלכלי ית הנזכרת, המשיכו בנקים מרכזיי במדיניות מוניטרית מרחיבה שוקי האג"ח והמניות במגמה חיובית בשווקים הפיננסיים על רקע הריביות הנמוכות שנת 2013 התאפיינה קיימא. והערכות המשקיעים כי הכלכלה העולמית נמצאת במגמת שיפור בר במהלך שנת 2013, עלה מדד ת"א 25 בשיעור של כ 12.1%, כאשר מדד ת"א 1000 עלה ת"א 75 עלה בשיעור של כ 24.7% ומ מדד היתר בל לט לחיוב בשי יעור של כ בשיעו% 15.1%. מדד עם עלייה ור של כ 35.6%. מדד ה S&P עלה בשנת 2013 בשיעור ששל כ 29.6%, מדד הדאוג 'ונס עלה בשיעור של הדאקס הגרמני עלה עלה בשיעור של כ 38.3%. בבאירופה, מדד כ 26.5% % ומדד ההנאסד"ק כ 18% בשיעור של של כ, 25.5% מדד הקאק הצרפתי עלה במה הלך שנת בשיעור ומדד הפוטסי האנגלי עלה בש שיעור של כ 14.4%. מדד התלבונד 20 ומדד התלבונד 40 בבכ 5.9% ובכ 6.9%, במהלך שנת 2013, עלה בהתאמה. מדד ההאג"ח הממשלתי הצמוד עעלה בשיעור של כ 3% במ מהלך שנת ומדד עלה בשיעור של כ 4% באות תה תקופה. האג"ח הממשלתי השקלי האירו בשיעור של כ מול הדולר בבשיעור של ככ 7% ומול בשנת 2013, התחזק השקל על רקע תחילת הפקת הג ז ממאגר 2.8%. נוכח התמשכות מגמת ייסוף השקל, בין היתר, הכמותיות במשקים תמר, הפחתות ההריבית שננקטו ע"י בנקים מרכזיים בעולם וההקלות על שערי ולהשפיע על מנת לנסות בנק ישראל לרכוש מט"ח מובילים,בעולם, החליט כ 81.8 החליפין. יתרות המט"ח של בנק ישראל לחודש דצמב בר 2013, עמד דו על סך של מיליארדי דולר, לעומת סך של כ 75.9 מיליארדי דולר, בחודש דצמבר התפתחויות לאחר תאריך המאזן יו"ר הפד האמריקאי, על צמצום נוסף בסמוך למועד פרסום הדו"ח הודיעה גב' גג'נט ילן, ברכישות חהאג"ח (tapering) כך שהפד יירכוש אג"ח בהיקף של ככ 55 מיליארד דולר דולר בשיא). במקביל, 85 מיליארד בחודש (חלף 656 מיליארד דולר בחודש הקודם ו הריבית מוניטריים וכי הוד דיעה יו"ר הפ ד כי הפד ימשיך לתמוך ב 6 בשוק התעסו וקה בכלים האפסית תישאר ברמתה הנמוכה לפחות 6 חודשים לא אחר סיום רכישות האג"ח. במהלך חודש מרס 2014 חלה הסלמה בעימות בין רוסיה לאוקראינה, שמאיימת על מאזן קרים שבאוקראינה. עם השתלטותה של רוסיה על חצי האי כוחות בעולם ה גאופוליטי, בעקבות כך חלה תנודתיות גבוהה בשווקי ההון העולמיים. ולשינויים החיוביים בשוק ההון המקומי לשינויים בסביבה המאקרו כלכלית ככלל ועמיתי הקבוצה ועל חיובית על מבוטחי והעולמי בפרט, הייתה, בתקופת הדוח, השפעה התוצאות העסקיות שלה, בעיקר בתחום ם החיסכון אר רוך הטווח, וכמפורט בפרק המצב העסקי להלן. ב 4

127 2. המצב הכספי 2.1 נתונים עיקריים תמהדוחות הכספיים נתונים מתוך ההמאזנים המאוחדים: 31 בדצמבר ,772,582 15,338,006 5,745,850 34,856,438 2,626,859 15,068,401 13,720,390 1,806,085 1,634,703 34,856, בדצמבר ,278,352 15,776,725 6,140,088 38,195,165 2,934,628 15,624,942 16,180,607 1,603,847 1,851,142 38,195,165 (באלפי ש"ח) ססך הכל נכסים עבור חוזים תלויי תשואה ססך הכל תהשקעות פיננסיות אחרות נכסים אחרים ססך כל הנכסים ההון עצמי ההתחייבויות: ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תתלויי תשואה ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תתשואה*) ההתחייבויות פיננסיות ההתחייבויות אחרות ססך כל ההון וההתחייבויות *) חלק מההתחייבויות בגין חוזי אחרות והתחיי בויות פיננסי ות. ביטוח תלויי תשואה מוצגות בסעיפי התחייבויות 38,195 מיליוני ש"ח על סך של כ 31 בדצמבר, 2013, עומד סך הנכסים של ההחברה נכון ליום הגידול בסך הנכסים בתקופת הדוח לעומת סך של 34,856 מ מיליוני ש"ח ליום 31 ומתוספתבדצמבר, מעליות נבע בעיקר ר מדמי ח ביטוח שנתקבלו ו הת תשואה על הנ נכסים הפיננס סיים כתוצאה השערים בבשוקי ההון. סך ההתחייבויות של החברה נכון ליום 31 בדצמבר, 2013 הסתכם בכ 35,245 מיליוני ש"ח נכון ליום 31 בדצמבר, הגידול בסך ההתחייבויות נובע לעומת סך של 32,230 ממיליוני ש"ח בגין התחייבויות בגין בעיקר מד דמי ביטוח שנ נתקבלו בגין חסכון ארוך טווח ומתוספת תשואה חוזי ביטוח וחוזי השקעה. 2.2 נכסים המנוהלים עבור מבוטחים ועמיתים בקבוצה 31 בדצמבר 2012 שינוי ב% במיליוני שש"ח 31 בבדצמבר 2013 עבור חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה עבור עמיתי קופות גמל וקרנות פנסיה עבור לקוחות קרנות נאמנות וניהול תיקים סה"כ נכסים מנוהלים עבור מבוטחים ועמיתים בקבוצה*) *) הדוחות הכספיים המאוחדים אינם כוללים אאת הנכסים ההמנוהלים בקרנות הפנסיה, תיקים. הגמל (למע עט מסלולי קקופות גמל מבטיחות תשואה), קרנות נאמנות וניהול קופות 18.2% 18.9% 41.8% 21.0% 13,773 60,874 8,084 82,731 16,,278 72,,375 11,, ,,119 הון עצמי 31 בדצמבר,2013 הסתכם בבכ 2,925 המניות של החברה, נכון ליום ההון העצמי המיוחס לבעלי 31 בדצמבר הגידול בהון נובע מיליוני ש"ח, נכון ליום מיליוני ש" "ח לעומת ךסך של 2,617 בסך 100 מיל ליוני ש"ח בעיקר מרווח כולל בת קופה בסך ש ל כ 409 מיליוני ש"ח יבניכוי דיבידנד אשר חולק בחודש אוקטובר 2013 (לפרטים נוספים ראה סעיף לעיל). ממבטח), ההתשנ"ח בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (הון עצמי ממינימלי הנדרש החלות על המבטחים בקבוצה, למנורה מבטחים ביטוח וולשומרה 1998 (להלן: "תקנות ה הון "), ש"ח וכ 62 מיליוני ש"ח, בבהתאמה. קיים, נכון לתאריך הדוח, עודף הון בסך של כ 2944 מיליוני להוראות, כנגד עודפי הון בהתאם בנוסף, סכום תההשקעות שיש חובה להעמידם במ מנורה ביטוח של כ 18 מיליוני ש"ח המפקח, אאשר מהווים עודפים שאינם ניתנים לח חלוקה, מסת תכמים בסך 2.3 ב 5

128 וכ 21 מיליוני ש"ח, בבהתאמה. יצוין, כי בתקופת הדוח קטנו דרישות ההון במנורה מבטחים בצירוף שומרה ביטוח ביטוח בס סך של כ 2632 מיליוני ש"ח, בשל חלוקת מלוא (100%) מניות לחברה. שטרי ההון שהונפקו על ידה, מחברה מזערי הנדרש בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (קופות )גמל) (הון עצמי מנהלת ש של קופות לגמל או קרן פנ נסיה ), תשע "ב ב 2012 והחו זרים מכוח ההתקנות, להלן פירוט דרישות הה הון וההון הקיים בחברות המנהלות בק קבוצה: בסעיף לעיל, דרישת ההון המלאה,. 1 במנורה מבטחים פנסיה וגמל לאחר המיזוג ככאמור לתאריך הקיים, נכון של כ 123 מי ליוני ש"ח. בהתחשב בהון נכון לתאריך הדוח, עומדת על סך כ 126 הון בסך של דרישות ההון, למנורה מבטחים פנסיה עודפי הדוח ובהנחת יישום ממלוא מיליוני ש"ח. סך של במנורה מבטחים מהנדסים דרישת ההון המלאה, נכון לתאריך הדוח, עומדת על מיליוני ש"ח. בבהתחשב בהון הקיים, נכון לתאריך הדוח, ובהנחת יישום מלוא דרישות ההון, לאחר תאריך הדיווח הכריז דירקטוריון למנורה מבטחים גמל עעודפי הון בסך של כמיליו ון ש"ח. דיבידנד בסך של כמי יליון ש"ח. מנורה מהנדסים על חלוקת הון עצמי ממינימאלי. חברות בנות נוספות, אשר חלות עליהן הוראות בדבר שמירה על לחברה, נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, כל החברות בקבוצה עומדות בדרישות ההון שנקבעו הכספיים. להן, לפי ההעניין. לפרטים נוספים לעניין ההון העצמי ראה באור 15 לדוחות 3. הרכב הכנסות בתקופת הדוח 3.1 נתונים על פרמיות ביטוח 112/ , , , ,884 2,266,872 1,662, ,920 4,300, / / , , , ,171 2,445,393 1,777, ,580 4,650, /2013 1,074, , , ,896 2,682,099 1,929, ,434 5,098,219 (באלפי ש ח) רכב רכוש רכב חובה ענפי רכוש ואחרים ענפי חבויות אחרים סך תחום בביטוח כללי תחום ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח תחום בריאות סה"כ פרמיות שהורווחו בברוטו של כ 5,098 מיליוני ש"ח, לעומת ההכנסות מפרמיות שהורווחו בתקופת הדוח עעמדו על סך של 1,930 הפרמיות בשנת הדוח כוללות סך.10% 4,651 מילי יוני ש"ח בשנ נה קודמת, גידול של כ הפרמיות 38% מסך כל מיליוני ש" "ח בביטוח ח חיים וחסכון ארוך טווח ההמהווים שיעור של כ הפרמיות שהורווחו וסך של 682,,2 מיליוני ש" ח בביטוח כללי המהווים שיעור של% 53% מסך כל הפרמיות המהווים שיעור 9% מסך כל שהורווחו וסך של 486 מיליוני ש"ח בביטוח בריאות הפרמיות הייתה דומה. שהורווחו. בשנה קודמת התפלגות ו להלן. להסברים בדבר השינוי בפרמיות בתחומי הפעילות ראה סעיפים 4.4.1, ב 6

129 3.2 ביטוח חיים סה"כ 1, % פרמיות חדפעמיות 133 7% (מיליוני שש"ח) 112/2013 סה"כ פרמיות ברוטו שיעור מסך דמי ביטוח חחיים פרמיות שוטפות 1,797 93% סה"כ 1, % פרמיות חדפעמיות 125 7% 112/2012 סה"כ פרמיות ברוטו שיעור מסך דמי ביטוח חחיים פרמיות שוטפות 1,653 93% סה"כ 1, % פרמיות חדפעמיות 94 6% 112/2011 סה"כ פרמיות ברוטו שיעור מסך דמי ביטוח חחיים פרמיות שוטפות 1,568 94% 3.3 ביטוח כללי סה"כ 2, % חבויות % רכב חובה רכוש % % (מיליוני שש"ח) 112/2013 סה"כ פרמיות ברוטו שיעור מסך דמי ביטוח כללי רכוש רכב 1,147 40% סה"כ 2, % חבויות % רכב חובה רכוש % % 112/2012 סה"כ פרמיות ברוטו שיעור מסך דמי ביטוח כללי רכוש רכב % סה"כ 2, % חבויות % רכב חובה רכוש % % 112/2011 סה"כ פרמיות ברוטו שיעור מסך דמי ביטוח כללי רכוש רכב % 3.4 ביטוח בריאות פרמיות בשייר (מיליוני שש"ח) 112/2013 סה"כ פרמיות ברוטו 112/2012 סה"כ פרמיות ברוטו 112/2011 סה"כ פרמיות ברוטו פרמיות ברוטו ב 7

130 4. תוצאות הפעילות 4.1 נתונים מדוחות רווח והפסד המאוחדים 112/2011 4,300,059 3,421, , , ,099 1,728 2,650, , , ,905 15,765 92,434 53,130 39,304 (53,192) 112/2012 4,650,936 3,788,912 2,401, , ,888 1,182 4,863,323 1,019, , ,440 23, ,023 78, , , /2013 5,098,219 4,169,720 2,730, , ,310 1,850 5,247,827 1,117, , ,026 6, , , , ,478 (באלפי ש ח) פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון אחרות הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות ביטוח תשלומים וושינוי בהתחייבויות בגין חוזי וחוזי השקעה בשייר אחרות עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות הוצאות מימון חלק ברווחי חברות כלולות, נטו רווח לפני מיסים על הכנסה מיסים על הכנסה רווח נקי רווח (הפסד) כולל 4.2 כללי ריכוז תוצאות הפעילות: רווח (הפסד) מתחומי פפעילות: 112/2011 (27,368) 52, , ,474 (56,040) 92,434 53, / ,962 64, , ,390 9, ,023 78, / ,484 31, , ,073 78, , ,381 (באלפי ש ח) רווח (הפסד) מתחומי הפעילות לפני מס: טווח רווח (הפסד) מביטוח םחיים וחסכון ארוך רווח מביטוח בריאות רווח מביטוח כללי סך רווח לפני מס מתחומי פעילות ברי דיווח רווח (הפסד ( לפני מס מאחרים (שלא נכללו בתחומים)* *) סה"כ רווח לפני מס מיסים על ההכנסה 39, , ,683 רווח נקי 38, ,090 1, ,925 1,758 מיוחס ל: בעלי מניות בחברה זכויות שאינן מקנות שליטה 39, , ,683 רווח נקי מוגדרת כתחום פעילות *) כולל בבעיקר הוצאות מימון, תוצאות פעילות שאיננה מהשקעות ת שאינן משוי יכות לתחום פעילות מוגדר. והכנסות ב 8

131 רווח (הפסד) כולל מתחומי פעילות: 112/ /2011 (40,416) 48,076 44,327 51,987 (96,782) (44,795) 8, / ,587 82, , ,660 43, , , / ,544 28, , ,891 87, , ,995 (באלפי ש ח) רווח (הפסד) כולל מתחומי הפעילות לפני מס: רווח (הפסד) כולל מביטוח חיים וחסכון ארוך טווח רווח כולל מביטוח בריאות רווח כולל מביטוח כללי סך רווח ככולל לפני מס מתחומי פעילות ברי דיווח רווח (הפסד) כולל לפני ממס מאחרים (שלא נכללו בתחומים)*) סה"כ רווח (הפסד) כולל ללפני מס מיסים על הכנסה (53,192) 417, ,478 רווח (הפסד) כולל (53,676) ,787 1, ,720 1,758 מיוחס ל: בעלי מניות בחברה זכויות שאינן מקנות שליטה (53,192) 417, ,478 רווח (הפסד) כולל מוגדרת כתחום פעילות *) כולל בבעיקר הוצאות מימון, תוצאות פעילות שאיננה מהשקעות ת שאינן משוי יכות לתחום פעילות מוגדר. והכנסות ב 9

132 וב( השינויים בבתוצאות הפעילות בתקופת הדוח הסתכם בכ 433 מיליוני ש"ח לעומת רווח נקי שהסתכם הרווח הנקי בתקופת הדוח בשנת מיליוני ש"ח מיליוני ש" "ח בשנת ולעומת רו וח נקי שהסתכם בכ 39 בכ 276 למכירה כסים זמינים הרווח הכולל, המורכב מהרווח הנקי בתוספת השינוי נטו בקרן הון בגין נ לעומת מיליוני ש"ח ושינויים אאחרים המשפיעים על ההו ון העצמי, הס סתכם בשנת 2013 בכ 409 בכ 53 רווח כולל שהסתכם ב בכ 417 מיליו וני ש"ח בשנ נת 2012 ולעו ומת הפסד כולל שהסתכם בעיקר 2013 לעומת שנת 2012, נובע ברווח הכולל בשנת ש"ח בשנת השינוי מיליוני בגין תיק ההשקעות תלוי ההתשואה (בפרט דמי הניהול ל המשתנים מגידול בה הכנסות מדמי ניהול, ותהנחות בביטוח ח יים), רמשיפור ברווח החיתומי ומעדכוני התחייבויות (לרבות עדכוני הערכות בהכנסות מהשקעות (לרב שינוי ( בגין חוזי ב ייטוח. מנגד, חלה ירידה ואומדנים אקטואריים מינים למכירה ה), ועלייה ב הוצאות עמלות ושיווק והוצאות בקרן הון בגין נכסים פיננסיים ז הנהלה וכלליות. הכנסה לפני מסים על מיליוני ש"ח, עוד יצוין, כי בשנה הקודמת בוצעה הפרשה בסך של כ 52 סך של כ 34 מיליונ י ש"ח, אחרי מסים על ההכנסה), בגין עדכון ההתחייבות לתשל לום חייםגמלה לתוחלת ח של בעתיד על רקע נייר ההעמדה שפרסם המפקח ובו, בין היתר, התייחסות מקבלי קצ צבה וכן להס סתברות שמב בוטחים קיימים שיגיעו לגיל פרישה יבקשו לקבל קצבה במובחן ממתשלום י הוני. כמו כן, בוצעה בתקופה המקבילה אשתקד הפר רשה בגין ירידת ערך של כ 12 מיליוני ש"ח, לאחר מסים שבניהול הקבוצה בסך מוניטין בפעילות ת קרנות הנאמנות לפיתוח על הכנסה. בנוסף, בתק קופה המקבילה אשתקד, ככתוצאה מהשלמת עסקת רכישת הבנק של כ 54 מיל יוני ש "ח מיסים בסך התעשייה ומיזוגו למנו רה מבטחים ביטוח, נרשמו הכנסות הרווח, הסכמים במקביל עם מבטחי משנה של מנורה ביטוח גדל וכתוצאה מחתימה על שני של כ 32 מיליוני ש"ח לאחר מס). באופן חד פעמי, בסך ששל כ 50 מיליוני ש"ח לפני מס (ובסך הרווח הכולל מעסקי בביטוח חיים וחסכון ארוך טווח, לפני מיסים על הההכנסה, בשנת 2013 הסתכם בב 265 מיליוני ש"ח לעומת רווח כולל ל שהסתכם בבכ 132 מיליוני ש"ח בש שנת 2012 ש"ח (לפרטים ראה סעיף להלן). ולעומת הפ פסד כולל בש שנת 2011 שה סתכם בכ 40 מיליוני מיליוני בשנת 2013 הסתכם ב 268 ביטוח כללי לפני מיסים על ההכנסה, הרווח הכולל מעסקי כולל שהסתכם בכ ב כ 317 מיליו וני ש"ח בשנת 2012 ורווח ש "ח לעומ מת רווח לכולל שהסתכם לפרטים ראה סעיף להלן). 44 מיליוני י ש"ח בשנת ) 2011 הרווח הכולל מעסקי ביטוח בריאות, לפני מיסים על ההכנסה, בשנת 2013 הסתכם ב 28 שהסתכם בכ 83 מיליוני ש"ח בשנת 2012 ולעומת רווח בשנת 2011 מיליוני ש" "ח לעומת רווח שהסתכם בכ 48 מיליוני ש"ח (לפרטים ראה סעיף להלן). ם בשנת מיסים על ההכנסה, הסתכ הרווח הכולל תמפעילות אחרת שאינה מעסקי ביטוח, לפני בסך קודמותהפסד 2013 בכ ש" 88 מיליוני ש ש"ח לעומת רווח כולל של כ 44 מיליונ ני ש"ח בשנת, נוב בע בעיקר האחרת לעומת שנה מיליוני "ח בשנת השינוי בתוצאות הפעילות מעליית ערך הנכסים ההפיננסיים כתוצאה מעליית שערים בשוק ההון המקומי והעולמי, אשר הנאמנות גרמה לעלייה בהכנסות מהשקעות, וכן מהפחתת ערך מוניטין בפעילות קרנות שבניהול ההקבוצה שבוצ צעה בשנה קו ודמת, מנגד ח חל קיטון ברווחי חברות כלולות. 4.3 ב 10

133 4.4 מידע כספי ללפי תחומי פעילות תחום ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח תוצאות תחום חסכון ארוך טווח: / / / /2013 (באלפי ש ח) 1,662,267 1, ,341 28,634 1,777,963 2,025, ,537 35,435 1,929,6861 2,259, ,290 23,548 פפרמיות שהורווחו ברוטו והכנסות מימון ררווחים מהשקעות, נטו ההכנסות מדמי ניהול ההכנסות תמעמלות 1,378, , ,976 (27,368) (40,416) 3,469, , ,387 62, ,587 3,704, , , , ,544 ו וחוזי השקעה ברוטו תתשלומים יושינוי בהתחייבות בגין חוזי ביטוח והוצאות רכישה אחרות עעמלות הוצאות שיווק ואחרות ההוצאות הנהלה וכלליות ררווח (הפסד) לפני מס ררווח (הפסד) כולל לפני מס על ההכנסה, בשנת ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח, לפני מיסים הרווח הכולל ממעסקי כ 132 מיליוני ש"ח רווח כולל של 2013 הסתכם בבסך של כ 265 מיליוני שש"ח לעומת בש שנת 2012 וה פסד כולל בסך של כ 40 מיליוני ש"ח בשנת העלייה ברווח הכולל מיליוני ש"ח, מעלייה של כ 145 נובעת מעלייה ברווח מפעילות ביטוח חיים בסך עד להלן. ברווח תמפעילות הפנסיה בסך של כמיליו ון ש"ח ומיריד דה ברווח מפעילות הגמל בסך של 13 מיליוני ש ש"ח. לפרטים נוספים ראה פירוט בסעי פים כ ממספר גורמים עיקריים. גורם ממשמעותי הרווחיות בתחום חסכון ארוך טווח מושפעת במוצרי המשפיע על הרווחיות הינו שיעור דמי ההניהול הנגבים מהמבוטחים והעמיתים החיסכון הפנסיוני השונים. יצוין, כי המרווח הפיננסי הנובע מהשקעת כספי פוליסות בי יטוח חיים ששהונפקו עד לתום שנת 2003, מושפע מתוצאות שוק ההון בתקופת הדיווח, לוכפועל יוצא משפיע על הרווחיות בתחום. גורמים נוספים, המשפיעים על משך חיי המוצרים (ככל שהמוצר משולם לתקופה ארוכה יותר רו ווחיות םהתחום הינם: כך גדלה הרווחיות ממנו), ושמירה על יחס הוצאות נמוך. בענף ביטוח חחיים הרווחיות מושפעת גם מהפער בין הפרמיה הנגבית בגין מרכיב הריסק לעלותו בפועל, בהתחשב בביטוח משנה; ומהתארכות תוחלת החיים ההמשפיעה קצבה לכל תקופת חיי על ל הרווחיות ההן בתוכניות הריסק והן בבתוכניות בהן משולמת המבוטח ענף בביטוח חיים באלפי ש ח ברוטו פרמיות שהורווחו רווחים (הפסדים) ממהשקעות, נטו והכנסות מימון ניהול הכנסות מדמי הכנסות מעמלות תשלומים ושינוי בהתחייבות בגין חחוזי השקעה ברוטו ביטוח וחוזי עמלות הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות מס חרווח (הפסד) לפני לפני מס חרווח (הפסד) כולל 112/2011 1,662,267 (304,087) 94,232 28,634 1,061, , ,980 (113,740) (126,493) 112/2012 1,777,963 1,718, ,407 35,435 3,193, , ,870 (70,968) (2,396) 112/2013 1,929,686 1,932, , ,548 3,401, , , , ,2431 ב 11

134 בהשוואה בשנת 2013 מיליוני ש"ח מיליוני ש" "ח בשנת הפרמיות בביטוח חיים הסתכמו ב 1,930 ל 1, מיליוני ש"ח בשנת 2012 ובהשוואה ל 1,662 בשיעור הגידול בפרמיות בשנת 2013 לעומת ש נת 2012 הינו, בהתאמה. של ככ 9%. בגין חוזי בנוסף, בשנת 2013 נתקבלו פרמיות שנזקפו ישירות להתחייבויות לעומת השקעה (ללא מר כיב סיכון בי יטוח משמעותי) בסך 847 מיליוני ש"ח בשנת ממיליוני ש"ח בהשוואה שנפדו בשנת 2013 הסתכמו ב 557 מיליוני ש"ח מהעתודה הפוליסות הפדיונות של 568 מיליוני ש"ח בשנת שיעור לפדי ונות בסך 3.5% בשנה קקודמת. שיעור של כ הדוח הינו 3.1 % לעומת הממ וצעת בשנת בגין חוזי פדיונות בגין פוליסות שהפרמיות בגינן נזקפו ישירות להתחייבויות השקעה (ללא מרכ כיב סיכון ביט טוח משמעותי) הסתכמו בכ 250 מיליוני ש"ח ש"ח בשנת לעומת סך של כ 2755 מיליוני ת בשנת 2013 חהרווח הכולל מעסקי ביטוח חחיים, לפני מס, בשנת 2013, הסתכם בסך של כ של כ 2 מילי יוני ש"ח 143 מיליוני ש"ח לעומת הפסד כולל, לפני מס, בסך 126 מיליוני ש"ח. והפסד כולל לפני ממס בשנת 2011, בסך של כ ת בשנת 2012 נובע בעיקרו מגידול חיים בשנת הדוח השינוי ברווח הכולל מפעילות ביטוח תיק ההשקע עות תלוי יבדמי הניהול, ובפרט מדמי ההניהול המשתנים בגין התשואה בביטוח חיים, מעדכוני התחייבויות (לרבות עדכוני הערכות, הנחות אקטואריים) בגין חוזי ביטוח ומנגד מירידה במרווח הפיננסי ואומדנים בהוצאות למרווח שנרשם בתקופה המקבילה אשתקד ומגידול בהשוואה עמלות ושיווק והוצאות הנהלה וכלליות הנובע מגידול בתיק ההלקוחות. בנוסף, בשנה הקודמת בוצעה הפרשה בגין עדכון ההתחייבות לתשלום גמלה בעתיד כנזכר בסעיף 4.3 לעיל. לפי סוגי פוליסות טפירוט התוצאות להלן פרטים נוספים לעניין נתונים המופיעים בבאור 19 לדוחות הכספיים: הכוללות מרכיב חיסכון פוליסות הפרמיות מפוליסות שהונפקו עד וכולל שנת 1990 (רובן צמודות למדד תשואה המגובה בחלקה הגדול באג"ח מיועדות), הסתכמו בשנת ומבטיחות ת 2012, ירידה של כ 2013 בכ 94 מיליוני ש"ח, למול כ 96 מיליוני ש"ח בשנ הכולל מפוליסות אלו הסתכם בכ 59 מיליוני ש"ח בשנת %. הרווח ש"ח בשנת 2012, 2 ירידה של כ 2 ללמול רווח כולל בסך של כ 61 מיליוני בעיקרה מהיר רידה במרווח הפיננסי מיליוני ש"ח. הירידה ברווח הכ כולל נובעת של כ 52 מיליוני ש"ח מפול ליסות אלו בס סך של כ 43 מיליוני ש"ח, ממרווח 2012, זאת כתוצאה למול מרווח של כ 95 מיליונ י ש"ח בשנת ב תשנת 2013 לשנה קודמת. מנגד שינויים בגין בהכנסות מהשקעות בהשוואה מ ירידה קודמת כאמור בסעיף עדכוני הערכות אקטואריות ת, הנחות וא אומדנים ובעיקר עדכון הערכה ל 3.ה 4 פר רשה לתשלומי קצבה בעתיד אשר בוצעה בשנה לעיל. הפר למיות בפוליסות תלויות תתשואה שהונפקו משנת 1991 ועד שנת 2003, הסתכמו בשנת 2013 בכ 584 מ וחיליוני ש"ח, למול כ 600 מיליוני ש" "ח בשנת, 2012 ירידה של כ 3%. הרוו הכולל מפוליסות אלו הסתכם בשנת 2013 של כ 45 מיליוני ש"ח למיליוני ש"ח למול הפסד כולל בסך בסך של כ 197 תבשנת 2012, גידול ברווח של כ כ 242 מיליוני ש"ח. הגידול ברווח הכולל ביחס נובע בעיקרו מגביית דמי ניהול משתנים (ראה להלן) ו ומעדכוני ל ה שנה קודמת לרבות שינוי אומדן ה K (ראה ביאור הערכות אקטואריות שנעשו ההשנה, עקב הפרשה שבוצעה בשנה הקודמת בגין תשלומי קצבה 37(5) )ב. 6.א ( וכן 4.3 לעיל. כאמור בסעיף בעתיד אשר הגדילה את ההפר רשה לקצבה שהונפקו משנת 2004 ואילך ןואינן תלויות תשואה, הינן ברובן בגין פוליסות כוללהכולל לתשלום קצבה מיידית. הרווח מכרזים של משרדי הממשלה מפוליסות אלו הסתכם בכ 2 ממיליוני ש"ח בשנת 2013 ללמול הפסד כ בסך ב 12

135 כ 101 מיליוני ש"ח בשנת הרווח העלייה במרווח הפיננסי בשל 2013 גדל ביחס לשנת הכולל בשנת 2004 ואילך, הסתכמו מהפרמיות בפוליסות תלויות תתשואה שהונפקו משנת ת בשנת 2013 בכ 897 מיליוני ש"ח, למול כ 752 מיליוני ש"ח בשנת 2012, בעיקרו ממכי ירות חדשות ומגידול לגידול של כ 19%. הגידול בפרמיה נובע 2 יוני ש"ח בפרמ מתיות החד פעמיות. ההפסד מפוליסות אלו הסתכם בכ 121 מיל למול הפסד בסך ך של כ 35 מיליוני ש"ח בשנת הגידול בשנת 2013 בהפסד נובע בעיקר מגידול בהוצאות המכירה והשיווק והוצאות הנהלה ומעדכוני הערכות אקטואריות, הנחות ואומדנים ומנגד חל לה עלייה וכלליות בגביית דמי הניהול. פוליסות שאינן כוללות מרכיב חיסכון של כ 329 מיליוני ש"ח בשנ נת, 2012 הפרמיות בפוליסות סיכון ביטוח חיים פרט וקבוצתי, הסתכמו בשנת 2013 מיליוני ש"ח, למול סך בסך של כ 353 ברווח הכולל בסך של ג לידול של כ 7%. בין השנים ו 2013 חלה ירידה מעלייה בהוצאות המכירה והשיווק 232 מיליוני ש"ח. הירידה ברווח נובעת כ הערכות אקטואריות, הנחות ואומדנים. והוצ אות הנהלה ווכלליות ומעדכוני תשואה פוליסות תלויות בפוליסות תלויות תשואה מושקעים לפי יכספי עתודות הביטוח הנצברים תקנותיו. הוראות חוק הפיקוח על שירותים פיננסים (ביטוח) התשמ"א 1981 ירווחי השקעות אלו נזקפים לזכות המבוטחים בניכוי דמי ניהול. התחייבויות הנובעות מפוליסות תלויות תשואה ליום 31 בדצמבר 2013 הסתכמו בסך של כ 16,123 מי יליוני ש"ח בהשוואה לסך של כ 1 3,662 מיליוני ש "ח המהווים גידול ש,"ח, ליום 31 בדצמבר 2012, עעלייה של כ 2,461 מיליוני נובעת בשנת הדוח בשיע עור של 18% בהתחייבויו ות. העלייה בבהתחייבויות בגין חוזי השקעה בניכוי פדיונות הכנסות מפרמיות ותקבולים בעיקרה מ ופירע עונות ומרווחים מהשקעות ת בניכוי דמי ניהול. פרטים בדבר שיעורי התשואות בפוליסות תתלויות תשואה: פוליסות שהוצאו בשנים (קרן י'): 112/ / /20133 (8.02%) 10.80% 9.70% תשואה ריאלית לפני תשלום דמי ניהול (8.58%) 9.97% 7.69% תשואה ריאלית אחרי תשלום דמי ניהול (5.67%) 12.39% 11.80% תשואה נומינלית לפני תשלום דמי ניהול (6.24%) 11.55% 9.75% תשואה נומינלית אחרי תשלום דמי ניהול 112/2011 (7.92%) (9.10%) (5.57%) (6.78%) 112/ % 9.32% 12.39% 10.89% פוליסות שהוצאו החל משנת (קרן י' ההחדשה): 112/ % תשואה ריאלית לפני תשלום דמי נניהול 8.37% תשואה ריאלית אחרי תשלום דמי ניהול 11.80% לפני תשלום דמי ניהול תשואה נומינלית 10.44% אחרי תשלום דמי ניהול תשואה נומינלית ב 13

136 בפוליסות למבוטחים שנזקפו פרטים בדבר רווחי (הפסדי) ההשקעה מ שתתפות ברווחים ודמי הניה הול 112/2011 (698.0) /2012 1, / , (מיליוני ש"ח) רווחי (הפסדי) ההשקעה הנומינליים שנזקפו למבוטחים לאחר דמי הניהול דמי ניהול קבועים דמי ניהול משתנים סךהכל דמי ניהול רשאי מבטח 2003, עד 1991 תלויות תשואה ששהונפקו בשנים בפוליסות תלגבות דמי ניהול קבועים ודמי ניהול משת תנים בשיעור ים הקבועים בתקנות המשתנים והנגזרים מהתשואה הריאלית של תיק הההשקעות. דמי הניהול תשואה ריאל לית חיובית. במידה והושגה תשואה ריאלית םנגבים רק בגין עד אשר ההתשואה שלילית המבטח מנוע מגביית דמי הניהול המשתנים את ההפסד הריאלי המצטבר. יצויין, כי בכל הנוגע ללפוליסות שתושג תכסה הינם דמי שהונפקו החל ל משנת 20, 004 דמי הניהול הנגבים תלויות תשואה השלכה מהשקעות אין להפסדים ריאליים לניהול קבועים בלבד ואשר על כן, ישיר ה כאמור על גביית דמי ניהול אלה. חיים תלוי תשואה בתקופת הדוח ניהול בפוליסות ביטוח ההכנסות מדמי הסתכמו בכ 255 מיליוני ש"ח ח, לעומת כ 117 מיליוני ש"ח בשנת וסך מחודש מכך שהחל זה נובע בעיקר ש"ח בשנת גידול ש ל 944 מיליוני נובמ בר 2012, החלה מנורה מבטחים ביטוח לגבות דמי ניהול משתנים בפוליסות ביטוח חיים תלויות תשואה שהונפקו בשנים 1991 עד 2003 לאחר תוך קיזוז של 10.8%, חיובית בשיעור שהשיגה תשואה ריאלית מצטברת שנגרם בשל התשואה הר ריאלית השל לילית שהושג גה עיםבשנת ההפסד הריאלי בנוסף, בש שנת 2013 חל לה עלייה בגביית דמי הניהול הקבוע בשל הגידו ול בהיקף הנכסים בגין פוליסות שהונפקו החל משנת 2004, לעומת שנת בהרכב הנכסים בפוליסות תלויות תשואה: ליום 31 בדצמבר ,389 11,738 59,713 4,408,305 3,466,746 3,131,177 2,069, ,096 13,772,582 ליום 31 בדצמבר ,487 22,059 69,426 70,962 5,623,370 3,615,287 3,655,351 2,462, ,834 16,278,352 (באלפי ש ח) הוצאות רכישה נדחות חייבים ויתרות חובה פרמיות לגבייה נדל" "ן להשקעה נכסי חוב סחירים סחירים (כולל נכסי חוב שאינם הלוואות ופיקדונות ת) מניות אחרות מזומנים ושווי מזומנים סה" "כ של 57,539 *) הנכסים כוללים גם נכסים כנגד ביטוח בריאות תלוי תשואה, בסך בדצמבר ש"ח ליום 31 של 58,877 אלפי אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 2013 לעומת סך ב 14

137 ענף ההפנסיה הפעילות בענף הפנסיה מתייחסות לתוצאות חברה מאוחדת תוצאות מנורה מבטחים פנסיה וגמל. עיקרי תוצאות הפעילות בענף הפנסיה: 112/ , / / , / ,223 (באלפי ש ח) ניהול הכנסות מדמי הכנסות מעמלות הכנסות אחרות 1,490 68, ,094 4,101 74, ,305 2,604 87, , רווחים מהשקעות, נטו והכנסות ממימון עמלות הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות הוצאות מימון 90,968 90,986 94,272 94,381 94, ,1409 חרווח לפני מס חרווח כולל לפני מס בטחים פנסיה עבור לתאריך הדוח, ההקבוצה מנהלת באמצעות מנורה מ לעומת מיליוני ש"ח של כ 56,916 עמיתי קרנות פנסיה חדשות, נכסים בסך גידול של כ 46,580 מיליוני ש"ח נכון ליום 31 בדצ צמבר, 2012, נכסים בסך של לעומת מיליוני ש"ח כ 22%%. בשנת 2013 נגבו דמי גמולים בסך של כ 6,642 של כ 16%. הגבייה בסך של כ 5,732 מיליוני ש"ח בשנת 2012, גידול מיליוני בפעילות הפנסיה בסך של כ 95 נרשם רווח לפני מס ב תשנת 2013 ש"ח בשנת 2012 ורווח בסך של 91 רווח בסך של כ 94 מיליוני ש,"ח, לעומת הכנסות בשנת העל ייה ברווח בש שנת 2013 נובעת מגידול ב הגידול מיליוני ש"ח מ י דמי הניהול, נטו, בשל הגידול בהיקף הנכסים המנוהלים ובשל הנהלה הנחות לעמית תים. מנגד, קיימת עלייה בהוצאות בגבייה, לאחר מגידול במצבת העובדים והוצאות והוצאות שיווק, הנובעת בעיקר וכלל ןיות הגידול בגבייה ובהיקף הנכסים. מיכון ומגידול בהו וצאות עמלות עקב ענף קקופות הגמל הפעילות בענף הגמל מתבצעת בחברות מאוחדות, מנורה מבטחים תוצאות פנסיה וגמל ומנורה מבטחים ממהנדסים: עיקרי תוצאות הפעילות בענף קופות גמל: 112/ ,, ,, ,,401 17,,217 58,, / , , ,078 14,429 63, / , , ,487 17,937 61,331 1,797 (באלפי ש ח) ניהול הכנסות מדמי רווחים מהשקעות, נטו והכנסות ממימון בהתחייבויות בגין חוזי השקעה שינוי עמלות הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות הוצאות מימון (4,596) 39,658 26,172 מס חרווח (הפסד) לפני (4,909) 39,602 26,161 לפני מס חרווח (הפסד) כולל לתאריך הדוח, הקבוצה מנהלת עבור עמיתי קופות הגמל נכסים בסך של כ ש"ח בקופ פות גמל 4,706 מיליוני 15,459 מיליוני שש"ח, מתוכם סך של וכם סך מבטי יכחות תשואה, לעומת נכסים בסך של ככ 14,212 מיליוני ש"ח, מת של כ 4,600 מיליוני ש"ח, ב בקופות גמל מבטיחות ת תשואה, נכון ל יום 31 9%. בשנת הדוח נגבו דמ י גמולים בס סך של כ בדצמבר, 2012, גידול של כ לעומת סך של ל 853 ימיליוני ש"ח בשנת ממיליוני ש"ח של כ 26 מיליוני ש "ח נרשם רווח לפני ממס בפעילות הגמל בסך תבשנת 2013 ש"ח בשנת 2012 והפסד בס סך של 5 בסך של כ 40 מיליוני לעומת רווח ב 15

138 מירידה בגביית דמי מיליוני ש"ח בשנת הירידה ברווח ננובעת בעיקר הפיקוח הניהול עקב הגבלת גביית דמ י הניהול ממ בוטחים בהתאם לתקנות על ששירותים פיננסיים (קופות גמל)(דמי ניהול), התשע"ב 2012, שעיקרם הפחתה בדמי הניהול המכסימליים שרשאיות קופות גמל לגבות בתוקף החל מינוא אר 2013, ומ מירידה במרווח בין הכנסות מהשקעות לבין התחייבויות התשואה. לעמיתים בקופות הגמל מבטיחות תוצאות יתחומי הפעילות בביטוח כללי עסקי הביטוח הכללי מחולקים לשלושה תחומי פעילות: רכב חובה, רכב רכוש, ויתרת אחרות וענפי רכוש אחרים). עסקי ביטוח כללי (חבויות עיקרי תוצאות תחום ביטוח כללי: (באלפי ש ח) פרמיות ברוטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מעמלות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות חרווח לפני מס חרווח כולל לפני מס 112/2011 2,310, , ,583 1,603, , , ,150 44, / /2012 2,535, , ,789 1,703, , , , , /2013 2,841, , ,639 1,795, , , , , מפרמיה ברוטו בשנת 2013 הסתכמו בסך של כ 2,841 מיליוני ש"ח ההכנסות ש"ח בשנת 2012, וסך של כ 2, של כ 2,536 מיליוני בהשוואה לסך לעומת שנת 2 הינו בשנת 2013 בשנת הגידול בפרמיות מיליוני ש"ח שנת %. הגידול בבפרמיות ברוטו בשנת 2013 לעומת בשיעור של כ מיליוני ש"ח, מגידול נובע מגידול בפרמיות בתחום רכב רכוש בס סך של כ 150 בפרמיות 80 מיליוני ש "ח ומגידול בפרמיה בתחום רכב חובה ב בסך של כ של כ 46 ש"ח (גידול 75 מיליוני בתחום ביטוח הכ פכיללי אחר בבסך של כ של כ 29 מיליו ני ש"ח בענפי חבויות מיליוני ש"ח בענפ רכוש אחרי ים וגידול ביטוח כללי, ראה אחרים). לעניין פירוט השינו וי בפרמיה ברוטו בענפי סעיפ פים , ו להלן. חהרווח הכולל לפני מס מעסקי ביטוח כללי בתקופת הדוח הסתכם בכ מיליוני ש" "ח בשנת מיליו וני ש"ח לעומת רווח כולל ל לפני מס בסך של כ ורווח כולל בסך של כ 44 מיליוני ש"ח בשנת הירידה ברווח ברווחהכולל לפ פני מס בתחום רכב חובה בסך של נובעת מירידה ברו תבשנת 2013 כללי אחר כ 9 בסך 98 מיליוני ש"ח, ומירידה ב הנובעיהםכולל לפני מס בתח חום ביטוח מס בענפי של כ 18 מיליון ש"ח (ה מירי ידה ברווח הכולל לפני 5 מיליוני ש"ח) ומנגד חלה עלייה חבויות אחרים ב סך של כ 2 23 מיליוני ש" "ח ועלייה בר רווח הכולל לפני מס בענפ פי ביטוח רכוש אחרים בבסך של כ חברווח הכולל בתחום רכב רכו וש בסך של כ 67 מיליונ ני ש"ח. לעניין פירוט ו השינוי ברווח הכולל מענפי ההביטוח הכללי ראה סעיפים , להלן. ב 16

139 כללי: פרמיות ברוטו והרווח הכולל ללפי תחומי פעילות בביטוח סה"כ 2,841,087 2,535,931 2,310, , ,480 44,327 רכוש ואחרים חבויות 303, , ,198 12,295 35, , , ,307 15,788 10,861 25,102 רכב רכוש 1,147, , ,352 67, (55,297) (באלפי ש ח) סה"כ פרמיות ברוטו 0112/ / /2011 חרווח (הפסד) כולל 0112/ / /2011 רכב חובה 775, , , , ,987 73,872 םתחום פעילות ביטוח רכב חובה עיקרי תוצאות הפעילות בענף רכב חובה: / , ,182 3, ,199 63,539 39, ,375 73, / , , ,720 67, , , , / , , ,679 69,476 34, , ,464 (באלפי ש ח) פרמיות ברוטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות ממימון הכנסות מעמלות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוט טו עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות חרווח לפני מס חרווח כולל לפני מס לעומת מיליוני ש"ח מפרמיה בשנת 2013 הסתכמו בסך של כ 775 ההכנסות סך גידולש של כ 695 מיליוני ש"ח בשנת 2012 ךוסך של 635 מיל ליוני קוחושת"ח בשנת 2011, ל של כ 12%. העלייה נובע עת מגידול בהיקף תיק הלק. חהרווח הכולל לפני מס בשנת 2013 עמד על סך של כ 172 מיליוני ש"ח, ולל לפני מס בש שנת 2012 בסך של כ 271 מיליוני ש" "ח ורווח לעומת רווח כ 74 מיליוני ש" "ח בשנת כולל בסך של כ על פני שנים ררבות, ובהתאם קיימת תשלום התביעות נפרס בתחום זה, קצב תחילת שונות ממועד הגישה שמרנית להכרה ברווח, ללפיה בשלוש השנים הרא הביטוח (להלן: "השנים הפתוחות"), כל עוד דף ההכנסות על ההוצאות, לרבות ") ואינו תשלומי התביעות, נזקף לסעיף תביעות תלויות (להלן: "הצבירה של 3% נזקפו ות אף הן רמוכר כרווח. בנוסף, הכנסות ממהשקעות בשיעור ריאלי רווחיותה של שנת כך, הרווח בתחום זה משקף בעיקרו את לצבירה. עקב שנת הדיווח, בצ צירוף רווחי הההשקעה החיתום שהסתיימה שלוש שנים לפני שהשתחררו בשנים אותה שנה, וכן התאמות בגין שנות החיתום שנצברו על שלא נכללת בבחישוב העתודות. הקודמות (להלן: "שנים סגורות ת ") ופעילות רלאור זנב התביעות הארוך בתחום ועל רקע שיטת הצבירה כמפורט לעיל, קיימת חשיבות רבה לתשואה המושגת על הנכסים העומדים מול בדבר ביטול שיטת ההתחייבויות הביטוחיות ולרווחיות התחום. לפרטים הצבירה ראה סעי ף לדוח תיאור עסקי התאגיד. בעיקר 2012 נובעת 2013 לעומת שנת הירידה ברווח הכולל לפני מס בשנת שינוי בקרן הון בגין מהגורמים הבאים: מירידה בהכנסות מהשקעות (לרבות נכסים פיננסיים זמינים ללמכירה), מירידה בשחרור הצבירה, ומנגד באומדן מ התפתחות חיובית בהתחייבויות הביטוחיות בעיקר כתוצאה משינוי ההערכה האקטוארית בענף זזה, לאור השיפור המתמשך באומדן שכיחות לדוחות הכספיים). בנוסף, הקבוצה (לפרטים נוספים רא ה ביאור 37 התביעות ב 17

140 הביטוח (הפול) וההפסד הכולל נוטלת חלק יחסי בהפסדי התאגיד הפסד כולל שנרש שם בשנת מסתכם ב כ 18 י מיליוני ש"ח לעומת בסך של כ 21 מיליוני ש"ח בש שנת םתחום פעילות ביטוח רכב רכוש עיקרי תוצאות הפעילות בענף רכב רכוש: (באלפי ש ח) פרמיות ברוטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות ממימון הכנסות מעמלות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות אחרות מס חרווח (הפסד) לפני לפני מס חרווח (הפסד) כולל לפני מס לפני מס 112/ , ,407 49, , ,045 45, 190 (47,083) (55,297) 112/ , , , , , , 829 (10,517) /2013 1,147, , , , , , , , לעומת מיליוני ש"ח בשנת 2013 ההסתכמו בסך של כ 1,147 הפרמיות ברוטו סך ששל כ 997 מיליוני ש"ח בשנת 2012 ךוסך של 904 מיליוני ש"ח בשנת בשנת 2013 ל לעומת שנת 2012, גדלה בשיעור של כ 15%. הפרמיה ברוטו ומעלייה בפרמיה הרכב המבוטחים הגידול נובע מגידול במספר כלי הממוצעת. לעומת מיליוני ש"ח חהרווח הכולל לפני מס בשנת 2013 הינו בסך של כ 67 ש"ח בשנת 2012 והפסד כולל לפני חהרווח כולל לפני מס של כ מיליוני ברובה 55 מיליוני ש"ח בשנת העלייה ברווחיות נובעת מס ב בסך של כ המורווחת ומשיפור בתוצאות החיתומיות בתחום. כמו כן, מגיד ול בפרמיה ההערכות האקטואריות לרבות הההפרשה עקב השיפור החיתומי עודכנו לפרמיה בחסר. יחס התביעות מפרמיה ברוטו ובשייר בתחום (ללא פרמיה בחסר) בשנת 2013 ובשייר של כ 72% עמד על כ 67% (לעומת יחס ס תביעות מפ פרמיה ברוטו ובשייר בש שנת שייר 2013 תבשנת 2012), ויחס התביעות והוצאות מפ פרמיה ברוטו עמד על כ ) 98% (לעומת יחס תביעות והוצאות מפרמי ות ברוטו וב של כ 106 % בשנת.( עיקרי תוצאות הפעילות בענפי ביטוח כללי אחר: (באלפי ש ח) פרמיות ברוטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מעמלות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות אחרות חרווח לפני מס חרווח כולל לפני מס 112/ / ,505 46, , , ,360 45,708 43,858 25, / ,873 49,033 99, , ,048 36,396 24,654 46, / , , , , , ,897 34,402 28,083 לעומת מיליוני ש"ח בשנת 2013, הסתכמו ךבסך של כ 918 הפרמיות ברוטו סך ששל כ 844 מיליוני ש"ח בשנת 2012 ךוסך של 772 מיל ליוני ש"ח בש נת 2011, בפרמיות השנה נובע מגידול למול לגידול של כ 9% ללמול שנת הגידול בסך של כ 46 מיליוני ש" "ח בענפי רכוש אחרים ומגידול שנה קודמת בפרמיות חבויות אחרים ם בסך של כ 29 מיליוני ש ש"ח. הגידול בפרמיות בענפי מגידול במספר הלק קוחות העסקי יים. ףבענף נובע ב 18

141 חהרווח הכולל לפני מס בשנת 2013 הסתכם בסך של כ 28 מיליוני ש"ח, ליוני ש"ח בשנת 2012 ורווח כולל כולל לפני מס ש של כ 46 מי לעומת רווח של כ 26 מילי יוני ש"ח בש שנת הרווח הכולל לפני מס לפני מס בסך סך של פבענפי רכוש אחרים הסתכם בבשנת 2013 בבכ 16 מיליוני ש"ח לעומת י ש"ח. הרווח הכולל של כ 5 מיליונ כ 1 לפני 11 מיליוני ש"ח בשנת 2012, עלייה בכ 12 מילי וני ש "ח, בשנת 2013 חבויות אחרי ים הסתכם מס בענפי כ 23 מיליוני ש"ח. "ח בשנת, 2012 ירידה של לעומת סך של כ 35 מיליוני ש עיקר מגידול בפרמיה העלייה ברווח הכולל מענפי רכוש אחרים נובעת ב המורווחת, מעלייה בהכנסות ממהשקעות ומ משיפור מתון בתוצאות החיתומיות (בשייר), למרות נזקי סופות שאירעו ךבמהלך השנה. הרכוש האחרים בשנת 2013, עמד על כ יחס התביעות מפרמיה ברוטו בענפי התביעות 55% (לעומת יחס תביעות מפרמיה של כ 51%, בשנת 20122), ויחס מפרמיה ברוטו בשנת 2013 עמד על כ 89% (לעומת יחס תביעות והוצאות בשנת 2012). מפרמיות ברוטו של ככ 87%, והוצאות הרכוש האחרים בשנת 2013, עמד על כ יחס התביעות מפרמיה בשייר בענפי התביעות יחס תביעות מפרמיה של כ 46% בשנת 20122), ויחס 47% (לעומת מפרמיה בשייר בשנת 2013 עמד על כ 99% (לעומת יחס תביעות והוצאות והוצאות מפרמיה בשייר של כ 98% בשנת ) לתחום לפי שיטת הצבירה (בדומה בענפי החבויות בבתחום, מוכרת ההכנסה בעיקרו סעיף לעיל) ךולפיכך הרווח בתחום זה משקף רכב חובה, ראה הדיווח, של שנת החיתום שהסתיימה שלוש שנים לפני שנת את ר רווחיותה בצירוף רווחי ההשקעה שנצברו על אותה שנה, וכן התאמות בגין שנות החיתום שהשתחררו בשנים ההקודמות (להלן: "שנים סגורות") ופעילות שלא נכללת בחישוב העתודות. בהכנסות אחרים נובעת בעיקר מירידה הירידה ברווח הכולל בענפי חחבויות התביעות. מהשקעות ומהתפ פתחות שלילי ית בהערכת תוצאות תחום פעילות ביטוח בריאות: (באלפי ש ח) פרמיות שהורווחו ברוטו והכנסות מימון רורווחים מהשקעות, נטו ההכנסות תמעמלות תתשלומים ושינוי בהתחייבות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו עעמלות הוצאות ששיווק והוצאות רכישה אאחרות ואחרות ההוצאות הנהלה ווכלליות רורווח לפני מס רורווח כולל לפני ממס 112/ ,920 28,118 9, ,487 82,112 30,513 52,692 48, / ,580 42,214 9, , ,418 45,528 64,792 82, / ,434 50,440 12, , ,468 56,408 31,355 28, כ 428 ההכנסות מפרמיה שהורווחה בשנת 2013 הסתכמו בכ 486 מיליוני ש"ח לעומת כ 14% מי יליוני ש"ח בשנת 2012 וסך של כ 371 מיליוני ש" "ח בשנת 20, 011 גידול של בשנת 2013 למול שנת העלייה בפרמיות נו ובעת בעיקר מגידול בהיקף תיק הלקוחות. של כ 28 מיליוני ש"ח, לעומת רווח הרווח הכולל ללפני מס בשנת 2013 הסתכם בסך 48 מיליוני ש" "ח בשנת מיליוני ש"ח בשנת 2012 ורווח בסך של כ כו ולל בסך של כ 83 ת בעיקר מרישום חד פעמי שבוצע בש שנת 2012 בסך של הירידה בברווח נובע של מנורה מי יליון ש"ח כתוצאה מחתימ מה במקביל על שני הסכמים עם מבטחי משנה חל גידול קודמת ו ירידה בהכנסות מהשקעות לעומת שנה בי יטוח.,בנוסף, חלה חל גידול בפרמיה בהוצאות הנהלה וכלליות ועמלות המיוחסות לתחום ומנגד, המורווחת. ב 19

142 ב( תוצאות תחום פעילות שירותים ומוצרים פיננסים תוצאות םתחום פעילות זה מתייחסות לחברה בת מנורה מבטחים פיננסים בע"מ (להלן: "מנורה פיננסים "), אשר פועלת ת באמצעות חברות בנות, ואינן כוללות את מנורה הנדסים (חבר רות בנות של גמל ומנורה מבטחים מ תוצאות המנורה מבטחים פי יננסים), שתוצאותיהן מוצגות בנפרד, במסגרת תו צאות תחום פעילות ביטוח חיים למגזרי וחסכון ארוך טטווח. תוצאות תחום פעילות זה נכללות במגזר שלא מיוחס הפעילות בדוחות הכספיים המאוחדים ששל החברה. באלפי ש"ח) חיתום הכנסות מדמי ניהול ומעמלות רווחים/(הפסדים ( מהשקעות, נטו ססה"כ הכנסות ססה"כ הוצאות רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה רווח (הפסד) נקי לתקופה 112/ ,299 (384) 88,915 82,166 6,749 7, / , ,967 81,625 (14,658) (13,325) 112/ ,922 3,373 83,295 80,651 2, האג"ח והמניות ועליות השערים בהם הביאו לעלייה משמעותית ההתפתחויות בבשוקי הנאמנות וניהול התיקים אשר הס סתכמו נכון לי יום 31 בדצמבר, 2013 בה היקף נכסי קרנות ש"ח ליום 31 בבדצמבר, לסך של כ 11,466 מיליוני שש"ח, לעומת ססך של כ 8,084 מיליוני הנאמנות נובע בעיקר מגיד דול בקרנות 201, 12 גידול ל של כ 42%. הש שינוי בהיקף הנכסים המנוהלות על יידי הקבוצה, ובעיקר קרנות האג"ח. ההפסד לשנת 2013, ההסתכם בסך של כמיליון ש"ח לעומת הרווח הכולל ללאחר מס, כו ולל בסך של כ 13 מיליו ני ש"ח בשנ נת 2012 ורווח כולל לאחר מס בסך של כ 7 בעיקר מיליוני ש"ח ב בשנת השינוי ברווח בשנת 2013 לעומת שנת 2012 נובע הנאמנות של קרנות מהפחתה שבוצעה בשנה קודמת בגין ן ירידת ךערך המוניטין בהכנסות מ השקעות כ 12 מיליוני ש"ח. בנוסף, חלה עלייה שב בניהול הקבו צה בסך של בהוצאות ועלייה בהכנסות מדמי ניהול נהלהועמלות חיתום ומנג גד חלה עלייה מקבילה מכ כירה ושיווק ובהוצאות הנ וכלליות ת. תזרים מזומנים 906 מיליוני שש"ח. הדוח בסך של כ תזרימי המזומנים נטו ממפעילות שוטפת הסתכמו בשנת מיליוני תזרימי המזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו בשנת הדוח בסך של כ 229 ש"ח. מיליוני תזרימי המזומנים נטו ששימשו מפעילות מימון הסתכמו בשנת הדוח בסך של כ 331 ש"ח. ש"ח, גדלו בתקופת לאחר השפעת שער החליפין על יתרות המזומנים, בסך של כ 6 מיליוני 340 מיליוני ש ש"ח. הדוח, יתרת המזומנים בסך של כ יתרת המזומנים לתחילת השנה ההסתכמה בכ 1,015 מיליוני ש"ח. סה"כ המזומנים ושווי של כ 1,355 ממיליוני ש"ח. מזומנים ללתום השנה ההסתכם בסך מקורות מימון יתרת ההתחייבויות הפיננסיות לתאריך הדוח ההינה ש"ח ליום 31 בדצמבר, מיליוני מיליוני ש"ח לעומת 1,774 1,581 מיליוני הסתכם לסך של כ 1,686 הפיננסיות בשנת הדוח, היקפן הממוצע של ההתחייבויות ש"ח. לבנקים ולגופים מוסדיים הלוואות בסך של כ 229 מיליוני ש"ח בשנת 2013 פרעה הקבוצה (מתוכם כ כ 85 מיליוני ש"ח, נפרעו על ידי החברה וכ 137 מיליוני ש"ח נפרעו על יד די מנורה, כ 84 מיליוני ש"ח, מבטחים בביטוח ), לעומ מת סך של כ 224 מיליוני ש"ח בשנת 2012 (מתוכם נפרעו על ידי החברה ו 128 מיליוני ש"ח על ידי מנורה מבטחים ביטוח) ב 20

143 את מלוא (100%) מניות שומרה, בתקופת ההדוח, החילקה מנורה מבטחים ביטוח לחברה מהחברות של כ 200 מ יליוני ש"ח כדיבידנד הבב בעין. בנוסף, קיבלה החברה דיבידנדים בסך כולל שומרה 105 מיליון ש"ח; ומנורה הבנות באות: מנורה מבטחים ביטוח 50 מיליון ש"ח; באור 15 לדוחות הכספיים ם. מבטחים פפנסיה כ 4 5 מיליוני ש"ח ח. לפרטים נוספים, ראה מיליוני לתאריך הדוח, לסך של כ 807 לחברה (בסולו) התחייבויות פיננסיות המסתכמות, נכון פרוס על פי לוחות הסילוקין על פני 8 ש"ח שמקורן בהנפקת שתי סדרות אג"ח ואשר פירעונן בהיקף נדרש לצורך חשיבות לשמירה עעל נכסים פיננסיים זמינים עד 10 שני ים. החברה ררואה החברות המוחזקות. מתן מענה לצרכיה השוטפים ולפעילות פירעון תשלומי האג"ח וכן לצורך אשראי 338 מיליוני שש"ח, וכן קווי לעניין זה יצוין, כי לחברה נכסים שוטפים בהיקף של כ בלתי מנוצלים בבנקים בסך של כ 40 מיליוני ש"ח העומדים לרשו ותה לצרכי פעילותה השוטפת. על נכסים נזילים וקווי במסגרת דדירוג אגרות ההחוב שגייסה, הצהירה החברה על כוונתה לשמור אשראי בש שיעור של 125 5% מהחזרי בדברה החוב (קרן וריבית) שנה ממראש, בהתאם ללוח הסיל לוקין של סעיף 8 להל ן. אגרות הח חוב. לפרטים נ נוספים ר אגרות החוב ב של החברה ודירוגן, ראה דיווח בדבר חחשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם הדיווח בדבר נניהול הסיכונים המובא ללהלן מתייחס להשקעות של החברה והחברות המ אוחדות ה ), וזאת מב טחים פנסיה וגמל ושומר מבטחים ביטו וח, מנורה שלה למעט המבטחים בקבוצה (מנורה בה התאם לתקנות ניירות ךערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל סעיף 8.16 (תיאור גורמי הסיכון), בהתאם להוראות המפקח, ראה לעניין ניהול הסיכונים במבטחים לדוח תיאור עסקי התאגיד..5 בחברה האחראי/ת עעל ניהול הסיכונים ומנורה של החברה בתקופת ההדוח, שימש רו"ח שי קומפל, בנוסף לתפקידו כמנהל הכספים ביטוח, כמנהל הסיכונים של החבר רה, עד למינוי מנהל סיכו ונים קבוע. לפרטים לגבי הכשרתו 14 בדוח פרטים נוספים. וניסיונו ששל מר, קומפל, ראה סעיף הסיכונים של החברה. כהןיהודיוף כמנהלת החל מיום 1 בינואר, משמשת הגב' רותי תואר שני בכלכלה וסטטיסטיק קה ובעלת יצוין, כי ג גב' כהן יהוד דיוף הינה בעלת תואר ראשון Financial Risk במנהל עסקים,MBA שניהם מהאוניברסיטה העברית, וכן הסמכה כ,(FRM) Manager מטעם ארגון GARP העולמי. תיאור כללי של סיכוני השוק פיננסיים כתוצאה משינוי בשיעורי סיכון השוק נובע מתנודתיות בשוויים ההוגן של מכשירים ריבית, שערי חליפין, ממדדי מניות בארץ ובחו"ל וכדומה. החברה (וחברות הבנות שלה ( חשופה לסיכוני ש שוק בתיק הנ וסטרו וכן חשופה לשינויים בדמי ניהול אשר מושפעים משינו י בערכם של הנכסים אותם אהיא מנהלת באמצעות חברות הבנות שלה (הנכסים המנוהלים). במסגרת שגייסה העצמי ואג"ח וריאליים כנגד הונה פעילותה ההעסקית, החברה רוכשת נכסים פיננסיים לסיכוני השוק בצד הנכסים כמו גם בצד ההתחייבויות. מהציבור. בהתאם, החברה נחשפת פעילות חברות הבת (מנורה מבטחים פנסיה, קופות גמל, מנורה הנכסים ההמנוהלים במסגרת של גורמי מבטחים קקרנות נאמנות ומנורה מבטחים ניהול תיקי השקעות) חשופים לתנודתיות סיכון השוק ובאים לידי ביטוי במחירי השוק ששל נכסים אלה. חברות אאלו, מתאימות באופן אינו זמין יומי את עערך הנכסים ההמנוהלים למחירי השוק Market) (Mark To ואם מחיר השוק מודל שיערוך Model).(Mark To התנודתיות בערך הנכסים הן מחשבות שווי הוגן עפ"י אלו גובות ו וכתוצאה משפיעה על גגובה דמי הניהול שחברות והמכשירים הפיננסיים המנוהלים מסלולי קופות גמל מכך על ררווחיותן. בנוסף, חברת הבת מנורה ממבטחים גמל מנהלת חמש הכללי, מבטיחות תשואה. עיקר ההתחייבויות לעמיתי קופות אלה מגובה בפיקדונות בחשב מושפע ואולם, החלק הלא מגובה שהתשואה שלו לעמיתים מחושבת על בסיס שווי הוגן, חשיפה ישירה של הון החברה לסיכון ששוק. משינויים בבגורמי קהשוק וכך נוצרת מנורה מבטחים חיתום וניהול משמשת כחתמית של הנפקות חדשות. כחלק מפעילותה, רוכשת החברה נכסים ם סחירים, לפיכך היא חשופה לשינויים במחירי הנכסים שרכשה. לתאריך הדוח החשיפה ללסיכוני שוק ששל מנורה מבטחים חיתום ם אינה מהותית ב 21

144 בין היתר, פעילות חברת הבת מנורה מבטחים נדל"ן, הכוללים, הנכסים ההמנוהלים במסגרת בעיקר השקעות והלוואות לחברות המשקיעות בנכסי נדל"ן בחו"ל, חשופים לסיכוני שוק הריבית. ב מחירי הנדל" "ן ובשיעורי כתוצאה ממשינויים בשערי חליפין, שינויים בחשיפות בתקופת הדיווח חשיפה לסיכון ריבית Risk) (Interest Rate הריבית החשיפה של ההקבוצה לסיכון הריבית נובעת מהשפעתם של שינויים בעקומי הר ריאלית והנומינלית בארץ ובחו"ל על ששווים ההוגן של נכסי החוב הסחירים ושאינם שאינן סחירות. יצוין, של ההתחייבויות הפיננסיות הסחירות ו סחירים וכן שוויין ההוגן חשב הכללי וכן נכסי הפיקדונות שהושקעו ב כי בקופות הגמל מבטיחות תשואה מרכיב בון בחישוב החשיפה החוב הלא סחירים המוצגים בעלות ממותאמת לא נלקחו בחש הנגזרת העמיתים היות והתשואה לס סיכון תהריבית מאחר והינן מגודרות ככנגד זכויות לעמיתים האינה מושפעת משינויים בעקומי הריבית. חשיפת נכס סי הקבוצה לסיכון זה הסתכמה בסוף שנת 2013 בסך 710 מיליוני ש" "ח (בשנה קודמת 756 (ב מונחי שווי ההוגן) מי יליוני ש"ח). חשיפת התחייבויות הקב בוצה (במונח י שווי הוגן) לסיכון זה ההסתכמה בסוף שנת בסך 886 מי יליוני ש"ח (בשנה קודמת 966 מיליוני שש"ח). חשיפה לסיכון מטבע Risk) (Currency מנורה חברת הבת חשיפת חהמט"ח העיקרית של הקבוצה נובעת בעיקר מפעילות חשופה למטבע הרובל מב בטחים. נדל"ן. בגין השקעו ותיה של חברת הבת ברוסיה החברה בסך של כ 1361 מיליון ש"ח (שווי הוגן) וובגין השקעותיה בהודו קיימת חשיפה בסך של הפוליטית והיציבות חברת הבת חשופה לאיתנות הפיננסית כ 18 מיליון ש "ח. בנוסף של מנורה בא איטליה ן וביוון דרך הלוואות במטבע הא אירו לחברת סולנגיה (חברה כלולה ליצור אנרגיה ה סולארית במדינות אלו. שוויין ה הוגן של נד דל"ן) המפעילה אתרים החברה ההלוואות של מנורה נדל"ן לסולנגיה הינו כ 70 מיליוני ש"ח. כמו כן, חשופה מגדרת חלק ניכר מהחשיפ פות לאירו ולדולר באמצע עות נגזרי גם ם למטבע הדולר. החברה למט"ח יפה לסיכון המט"ח במהלך שנת סך החשיפה מטבע. חלה ע עליה בחש עומדת על כ 63 3 מיליוני ש" ח חשיפה לסיכון מניות (מניות, קרנות, ומכשירים הוניים) Risk) (Equity בשווי השוק ששל מכשירים הוניים כתוצאה מתנודתיות בשוק הקבוצה החשופה לשינויים הסתכמה בס סוף שנת ההון בארץ ובחו"ל. חשיפת החברה לסיכ כון זה (במונח חי שווי הוגן) בסך של כ 94 מיליוני ש"ח (בשנה קודמת כ 92 מיליוני ש ש"ח). ראה סעיף לע עניין מבחן רג גישות המתייחס לסיכון זה חשיפה לסיכון מרווח אשראי Risk) (Spread בשווי ההוגן של אג"ח קונצרני סחיר כתוצאה מהתרחבות הקבוצה חשופה לשינויים הגלום במחיר האיגרת כאשר ישנה הרעה בהערכת השוק לגבי מרווח האשראי לסיכון של של הקבוצה יכ כולתו של המנפיק/לווה לעמוד בהתחיי יבויותיו. החש שיפה הכוללת קודמת כ ש"ח (בשנה 710 מיליוני מרווח אשראי (במונחי שוו י הוגן) היא ב בסך של כ 788 מיליוני ש"ח). חשיפה לשינויים במחירי הנדל"ן Risk) (Propertyy מנורה נדל"ן במדינות בשוק הנדל"ן במסגרת פעילותה של החברה החשופה לשינויים ש ל כ 166 מי יליוני ש"ח (בשנה קודמת כ 157 מיליו וני ש"ח). רו וסיה, הודו וגרמניה, בסך ת שלה ש וווין ההוגן של ההלווא אות שהעמידה מנורה ננדל"ן לחברות המוחזקו הרלבנטיים. במהלך משינויים בשווי נכסי הנדל"ן באזורים וה השקעותיה בהן מושפע שנת 2013 לא חחל שינוי משמעותי בחשיפה לסיכון הנדל"ן. חשיפה לסיכון בסיס Risk) (Basis נכסיה שונים של החשיפה של הקבוצה לסיכון בסיס נובעת מבסיסי הצמדה שנת 2013 לא חל שינוי מהותי בסיכון הבסיס. והתחייבויותיה. במהלך 5.3 ב 22

145 מדיניות החברה בניהול ססיכוני השוק והפיקוח עליהם עיקר פעילותה של הקבוצה, ומכאן הסיכונים העיקריים אליהם היא חשופה, כרוכים בפעילותה דרכי ניהולם והפיקוח עליהם ראה העיקרית ששהינה פעילות המבטחים. לתיאור סיכונים אלה מדיניות ניהול סיכוני פרק זה, עיקרי באור 37 ללדוח הכספי. בהתייחס לפעילות שהינה נשוא המתכנסות תתקופתית. שוק נקבעת על ידי ה האורגנים השונים המתאימים של חברות הבת דיווחים ועדכונים תתקופתיים, ומקיימים, הדירקטוריונים של ח בברות הבנות השונות מקבלים מעת לעת,, דיונים בהת ייחס לחשיפו ות אלו. מדיניות ההשקעות כספי הנוסטרו קובעת כי הכספים יושקעו בנכסים נזילים וסחירים ובמח"מ "ח ממשלתי ו אג"ח קונצרנ ני (בדרוג בעיקר אג בניירות ערך, בינוני. עיקר תההשקעות תבוצענה תבוצענה בנכסי סיכון השקעה) ו וכן בפיקדונו ת קצרים בב בנקים מסחריים. מקצת ההשקעות מגבלת כדוגמת א אג"ח קונצרני ברמת סיכון גבוהה ובמניות סחירות בארץ ובחו"ל תוך קביעת למט"ח השקעה ממקסימלית להשקעות אלו. החברה מחזיקה בנגזרים המיועדים לגידור החשיפה אקדמה כתוצאה ממפעילותה לשל חברת הבת מנורה מבטחים נדל"ן בחו"ל. הנגזרים הם עסקאות על שער ההדולר ושער היורו. מבחני הרגישות לגורם סיכון המט"ח כוללים גם את השפעת של מדינת התחייבות ה מבטיחות ת תשואה לעמיתים, קיימת הפוזיציות בנגזרים אלה. בקופות מנכסי הקופות. יתרת ישראל בצורת פיקדונות בחשב הכללי בשיעור של בין 75% ל 89% חוב לא ההשקעות ת הינה רבעיקר באפיקים בע עלי תנודתיות ת נמוכה כגון פיקדונות בנ נקאיים ונכסי ס חירים בדרוג השקעה וכן באג"ח ססחיר. ומפוקחת על ידי נוסטרו של החברות הבנות נקבעת מדיניות הההשקעות ששל כספי ה ת ובהתאם לאופי פעילותה ה. הדירקטורי ריון של כל אח חת מהחברו מתמקדת בקביעת מסגרת אשראי לפעילות השוק במנורה נדל"ן מדיניות ההחברה לבניהול סיכוני החברה, בפיזור גיאוגרפי וחלוקה לפרופילי סיכון שונים של הההשקעות. קובעת חברת קופות הגמל, כפי ששאושרה בדירקטוריון הגמל מדיניות ניהול כספי הנוסטרו של במח"מ קצר עד בנוני אג"ח ממשלתי כי הכספים יושקעו בנכסים בעלי סיכון נמוך ככדוגמת ופיקדונות בנקאיים קצרים. באג"ח חברת החיתום קובעת כי עודפי המזומנים יושקעו מדיניות ניהול כספי הנוסטרו של ממשלתי וובאג"ח קונצרני בדירוג בקבוצת AA ומעלה. 5.4 ב 23

146 5.5 מאזן בסיסי הצמדה 2013 מאזן הצמדה בלי ביטוח ליום 311 בדצמבר סה"כ 1, , , ,357 4,377 10, , ,195 2,935 חברות ביטוח , , ,357 4,120 10, , ,088 2,759 פריטים לא פיננסים ואחרים במטבע חוץ או בהצמדה אליו (*) בש"ח צמוד למדד בש"ח לא צמוד צב מיליוני ש"ח נכסים בלתי מוחשים נכסי מיסים נדחים הוצאות רכישה נדחות רכוש קבוע השקעות בחברות כלולות נדל"ן להשקעה תלויי תשואה נדל"ן להשקעה נכסי ביטוח משנה נכסי מיסים שוטפים חייבים ויתרות חובה פרמיות לגבייה השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה השקעות פיננסיות אחרות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות סה"כ השקעות פיננסיות מזומנים ושווי ממזומנים עבור חחוזים תלויי תשואה מזומנים ושווי ממזומנים םאחרים סך הכל נכסים סך הכל הון התחייבויות 15,625 15,625 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה 16, ,497 1,604 35,261 38,195 16, , ,329 37, (177) (590) (590) התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תתשואה התחייבויות מסים נדחים התחייבות בשל הטבות לעובדים, נטו התחייבויות בגין מסים םשוטפים עודף הפסדים עעל השקעות בחברות כלולות זזכאים ויתרות זזכות התחייבויות פיננסיות סך הכל התחייבויות סך הכל הון והתחייבויות סך הכל חשיפה מאזנית חשיפה לנכסי בבסיס באמצעות מכשירים נגזרים במונחי דדלתא סך הכל חשיפה ((*) בעיקר דולר ויורו. ב 24

147 מדד אשר הושקעו בחלקן בחברת בת מהתחייבויות צמודות עיקר החשיפה לסיכוני בסיס נובע המחירים החברה חשופה ללעליית מדד במטבע הרלבנטי לפעילותה, לפי העניין (דולר ו/ /או יורו). בהוצאות המימון שלה. כ 74% מהחשיפה לשינויים בשער לצרכן אשר עשויה לגרום לעלייה ח ליפין של השקל מול ההדולר והיורו מגודרת באמצעות נגזרי מטבע (חוזי ממטבע). מבחני רגישות (עמודה של החברה לפי שווים ההוגן בטבלאות שלהלן מוצגים נכסיה והתחייבויותיה הכספיים שוק שונים על שווים הההוגן של השפעת ם של שינוי יים בגורמי אמצעית). כמו כן, נמדדה הנכסים וההתחייבויות ת. מבחני הרג גישות המוצגים כוללים גורמי סיכון שהשפעתם בתרחיש משתנה הקיצוני בביותר הינו מה הותי. מזומני ם ושווי מזומנים, וכן נכסים והתחייבויות בריבית לא נכללו בבטבלאות החשיפה לעקומי הריבית. שווים ההוגן של הנכסים וההתחייבויות החשופים לשינוי בעקומי הריבית מחושבים כערך הסיכון הריבית חסרת מהוונים לפי עקום הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים, רבעוניים, ההוגן של הנכסים המתאים בבתוספת המרווח ההולם את דרוג נייר הערך הרלבנטי. שווים או לפי (Mark To החשופים לשינויים בשוק המניות מחושב לפי מחירם בשוק Market) הוא מדד שנבחר לביצוע מבחן הרגישות הערכה כלכלית תחיצונית של שווים ההוגן. גורם השוק עבור חשיפה למניות בחו"ל. ת"א 100, עעבור חשיפה למניות בישראל ומדד S&P מבחני רגישות לגורם סיכון ריבית 5.6 ליום 31 בדצמבר 2013 (באלפי ש ח) עליית ריבית ריאלית של 2% עלייה יחסית של 10% בעקום הריבית הריאלית עלייה י יחסית של 5% בעקום הה הריבית הריאלית ששווי הוגן ירידה יחסית של 5% בעקום הריבית הריאלית ירידה יחסית של 10% בעקום הריבית הריאלית ירידת ריבית ריאלית של 2% 18, ,878 (35,269) (32,597) 58, ,911 (668) (1,184) 7, ,381 (334) (591) 3, , ,8811 (584,268)) (282,075)) (321,563)) (259) (4,238) (3,575) (517) (8,338) 666 1,175 (7,015) (15,954) (64,947) 32,011 28,291 (20,599) נכסי חוב סחירים נכסי חוב לא סחירים אג"ח סחיר שהונפק אג"ח לא סחיר שהונפק סה"כ ירידת ריבית ריאלית של 2% 19,339 38,919 (46,463) (37,055) (25,260) ירידה יחסית של 10% בעקום הריבית הריאלית 424 1,417 (537) (1,414) (110) ירידה יחסית של 5% בעקום הריבית הריאלית (268) (705) (52) ששווי הוגן 242, ,6533 (663,721)) (279,759)) (389,984)) עלייה י יחסית של 5% בעקום הריבית הריאלית (210) (696) עלייה יחסית של 10% בעקום הריבית הריאלית (419) (1,395) 534 1, עליית ריבית ריאלית של 2% (16,893) (33,397) 41,653 31,619 22,982 ליום 31 בדצמבר 2012 (באלפי ש ח) נכסי חוב סחירים נכסי חוב לא סחירים אג"ח סחיר שהונפק אג"ח לא סחיר שהונפק סה"כ ** בשנים האחרונות, רלאור סביבת הריבית הנמוכה (סביב האפס) שינויים אבסולוטיים נמוכים, על 2% היות ולא נצפו שינויים אבסולוטיים יומיים העולים מס 22 התבטאו בשינויים יחסיים גדולים. 2% יאבסולוטי בהתאם לעמדה משפטית במ מהלך 10 השנים האחרונות, תרחיש קיצון נבחר ל.1 05 ב 25

148 5.6.2 מבחני רגישות לגורם סיכון מניות תרחיש (יק קיצון ירידה)* (4,037) (7,823) (11,860) ירידה במדדי מניות של 10% (3,215) (6,195) (9,409) יירידה בבמדדי מניות של 5% (1,607)) (3,097)) (4,705)) שווי הוגן 32,147 61,947 94,093 עלייה במדדי מניות של 5% 1,607 3,097 4,705 עלייה במדדי מניות של 10% 3,215 6,195 9,409 תרחיש קיצון (עלייה)* 4,037 7,823 11,860 ליום 313 בדצמבר 2013 (באלפי ש ח) סחירות מניות קרנות ולא סחירות סה"כ תרחיש (יק קיצון ירידה)* (2,472) (8,985) (11,458) ירידה במדדי מניות של 10% (1,975) (7,193) (9,167) יירידה בבמדדי מניות של 5% (987)) (3,596)) (4,584)) תרחיש קיצון (עלייה)* 2,472 8,985 עלייה במדדי מניות של 10% 1,975 7,193 9,167 עלייה במדדי מניות של 5% 987 3,596 4,584 שווי הוגן 19,745 71,927 91,672 11,458 ליום 313 בדצמבר 2012 (באלפי ש ח) סחירות מניות קרנות סה"כ ולא סחירות 17%, בהתבסס על השינוי המקסימאלי במדדי תרחיש קיצון נבחר ל * עבור מניות בחו"ל FTSE המניות, בבתאריך 12 בבאוקטובר &S P500& 2008: שינוי של כ 15% ו Eurotop 1000 שינוי של ככ 16%. תרחיש 10%, לפיכך עבור מניות בארץ ששינוי יומי קיצוני במדד מניות ת"א 100 נצפה סביב הקיצון זה ה לתרחיש 10%. % 6. היבטי ממשל תאגידי דיווח על דדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית וופיננסית פרטים נוספים וסעיף 12 בשאלון ממשל תאגידי המצורף אאליו. ראה סעיף 13 לפרק ה' דוח גילוי בדבר שיעור דירקטורים בלתי תלויים בתאגיד הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים כהגדרת המונח החברה לא אימצה בתקנונה (לרבות 4 דירקטורים בלתי תלויים בחוק החב ברות. עם זאת, נכון למועד הדוח מכהנים בחברה דירקטורים חיצוניים). לפרטים אודות הדירקט טורים הבלת תי תלויים בחברה, ראה סעיף 2 בשאלון מ משל תאגידי המצורף לפרק ה' דוח פרטים נוספים ם מורשי חתימה םעצמאיים נכון למועד הדוח, אין בחברה מורשי חתימה ערך, תשכ"ח עעצמאים, כהגדרתם בסעיף ניירות 37 (ד) לחוק תרומות החברות בבקבוצה נוהגות, מעת לעת, לתרום למטרות חברתיות שונות, בהתאם לשיקול דעתן. של כ 345 אל לפי ש"ח. בח חברה אין בשנת 2013 הסתכם ההיקף התרומ ות של הקבו וצה לסך מדיניות ממוסדרת לעניין זה. ב 26

149 ב( 6.5 גילוי בדבר מבקר פנימי בתאגיד פרטי המבקר הפנימי בתקופה שבין יום 1 באוגוסט 2012 ל 1 במרס 2013, כיהן ה" "ה רו"ח מאיר איליה הפנימי רוזנבלום הולצמן, כמבקר LL.M),(M.B.A, (שותף) ממשרד רואה החשבון מונה למבקר פנימי הראשי של החברה ושל חברות בנות נוספות בקבוצה. מר איליה למדיניות החברה. לת תקופה זמנית, עד למינוי מבקר פנים קבוע, עובד הח ברה, בהתאם אישר דירקטוריון החברה (באישור ועל פי המלצת ועדת ביום 28 בפברואר 2013, ה"ה אתי הירשמן, רו"ח, למבקרת פנים בבחברה ובחברות בנות הביקורת) את ממינויה של נוספות בקבוצה, בתוקף החל מיום 1 במרס, 2013 וזאת בהתבסס, בין ההיתר, על יונה הרלבנטיים של הגב' הירשמן הת תואמים את דרישות הכשרתה, כישו וריה וניס הת תפקיד בהתחש שב באופי והיקף הפעילות של החברה ווהחברות הבנ נות שלה. המבקרים הפנימיים עמדו בכל התנאים ההקבועים בסעיף 3 א( ( לחוק הביקורת ההפנימית, 8 לחוק האמור וכן התשנ"ב 1992 ((להלן: "חוק הביקורת הפ פנימית") ובה הוראות סעיף בה וראות סעיף ( 146 לחוק החברות, הת תשנ"ט 1999 (להלן : "חוק ההחברות"). למיטב ידיעת ההחברה, המבקרים הפנימיים אינם מחזיקים ו/או לא החזיקו, בתקופה הרלבנטית, בניירות ערך של החברה או ש של גוף קשור אליה זהות הממונה לעל המבקר הפנימי הממונה הארגוני על המבקרים הפנימיים הינו יו"ר הדירקטוריון תכנית עבודה תכנית ההעבודה של הביקורת הפנימית הינה שנתית. תכנית העבודה לשנת 2013 חברות הבנות ת ובעיקר במ מנורה מרביתמבטחי ם ביטוח וכן בקבוצת הת תמקדה בעיקר רה בפעילות של החברה חברת החזקות, משא אבי הביקורת הושקעו הפי יננסים. מטב ע היותה הינה שיורית בא ופייה תוך הת תחשבות בח חברות הבנות כאשר תכני ת הביקורת בחברה בס סיכונים השיור ריים שלה ובק קיומן של בקר רות הולמות ובממצאי ביק קורת בשנים קודמות. שנתית לשנים עד 2015, במנורה תכנית העבודה לשנת 2013 וכן התכנית הרב על סקר סיכונ נים עדכני שנערך על ידי גורם מקצוע עי וכן על מב בטחים ביטוח, הסתמכה חשבון פנימיים וחיצוניים, לרבות אדרואה סמך התייעצויות שקיים המבקר עם גורמים מבקר ובאישור ועדת הביק קורת, תוך התחשבות בצרכים ובאילו וצים הוק. תכנית בתכנית הביקורת מותיר רה בידי המבק קר הפנימי שיקול דעת לביצוע שינויים לא מהותיים בהתחשב בצרכי ים אדהוק ביקורת בחו"ל אאו של תאגידים מוחזקים של מנורה המבקרים הפנימיים של החברה שימשו גם כמבקרים הפנימיים הראשיים מבטחים ח ביטוח (חברה בת של החברה ה) שמהווה ההחזקה עיקרית של החבר רה ולכן, ביקורת בהן מתבצעת גופים מוסדיים נוספים בה. לקבוצה 4 פעי ילות הביקור ת התמקדה של החברה) ו ומנורה מבטחים גמל פנימית כלהלן: מנורה מבטחים פנסיה ) (חברה בת עבודת מבטחים פיננסים), בהן מבוצעת וקרן םהמהנדסים (חברות בנות של מנורה הבי יקורת על יד די מבקר פנימי ייעודי, במ משרה מלאה ה, הנעזר גם בשירותי מי קור חוץ איליה, המע עניק את הביקורת על ידי מר לצורך עבודת ההביקורת; בשומרה נערכת במנורה שירותיו רבמיקור חוץ. תכניות הביקורת לשנת, 2013 במנורה מבט טחים פנסיה, הביקורת מבטחים גמל ובשומרה, הוכנו בתיאום ע ם המבקר הפנימי של החברה ודוחות מועברים באופן שוטף למבק ר הפנימי של החברה. פעילותה מתרכזת בחו"ל, מבוצעת במנורה םמבטחים נדל"ן, חברה בת של החברה, אשר ואושרה ע"י דירקטוריון מנורה נ דל "ן. תכנית ביקורת שנק קבעה ביק קורת שוטפת על פי ב 27

150 היקף הביקורת ההפנימית מוחזקים נקבע לעניין לפי מספר שעות בחברה ובתאגידים היקף פעילות ההביקורת פיננסים אחרים שבקבוצה ה, בהתבסס על סקרי סיכונים או הגופים המוסדיים ובגופים ובאילוצים אדהוק, וכ כמפורט להלן : על הערכת סיכו ונים, תוך התח חשבות בצרכ כים ביקורת שעות ע"י מיקור חוץ שעות ביקורת 15,229 1,010 שם החברה מנורה מבטחים החזקות (כולל ממנורה מבטחים ביטוח והחברות הבנות שלה כהחזקה עיקרית של החברה) במנורה מבטחים פיננסים, והחברות מנורה מבטחים גמל) הבנות שלה (למעט 1,500 שומרה 2,815 10,644 מנורה מבטחים פנסיה גמל ומנורה מבטחים 5,373 26,883 סה"כ מתוך סך כולל ששל 32,256 שעות ביקורת בקבוצה, לשנת 2013, היקף השעות שבאחריות ישירה של המבקר הראשי עמ מד על 17,297 ש 1 עות. הדיווח ביחס לתקופת היקף עבודת הביקורת הפנימית, ברמת ההקבוצה, גדל בכ 4.6%, הסיכונים האחרונה, זאת בהתאם לתכ נית הביקורת שאושרה כאמור בהתבסס על סקרי הנ " "ל עריכת הביקורת המקצועיים ובהתאם להנחיות מקצועיות של על פי התקנים הביקורת מבוצעת ונערכת אשר אומצו על ידי IIA ישראל הלשכה הבינלאומית של המבקרים הפנימיים (IIA) הרלבנטיות לכל חברה איגוד םהמבקרים הפנימיים בבישראל. וכן בהתאם להוראות הדין עבודת בקבוצה, לפי ההעניין. יו "ר ההדירקטוריון, באמצעות וועדת הביקורת, מפקח על המבקר הפנימי בחברה גישה למידע חופשית לכל מקור למבקר הפנימי ולשאר המבקרים במערך הביקורת בבקבוצה, גישה בפסקה זו ם. האמור מידע, לרבות למסמכים, למאגר רגיל או ממוחשב ולנתונים כספיי מתקיים גם לגבי החברות בנות של החברה בהן מכהן מבקר הפנים דין וחשבון המבקר הפנימי דוחות תהביקורת של המבקר הפנימי ממוגשים בכתב, לאחר שמתקיימים דיונים עם מובאים לדיון בוועד דת הביקורת. בנוסף, מוגשים לוועדת הביקורת המבוקרים על טיוטות דוחות הביקורת. הדוחות מובאים לעיון יו"ר הדירקטוריון והמ מנכ"ל רולאחר מכן דוח חות מעקב אחר ביצוע המלצות המבקר שעלו בדוחות הביקורת הקודמים. במועדים של החברה, ועדת הביקורת במהלך תקופת הדוח, התקיימו 4 ישיבות של הבאים: , ,, , ןוכן התקבלה החלטה בכתב ביום דוחות ביקורת רבים עוד יצ צוין, כי בתאגידים המוחזקים על ידי החברה, הוגשו הביקורת נוספים, דוחות בדיקה אדהוק, לפי העניין, ודוחות מעקב, אשר נדונו בוועדות הרלבנטיות. ב 28

151 הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר ההפנימי החברות המוחזקות, מתקיימת פעילות בכל הגופים ההמוסדיים בקבוצה ובמרבית של אותם ת תאגידים. ביקורת פנימית ייעודית ודוח חות הביקורת נדונים בווע עדות נוגעיםביקורת ועדת הביקורת של החברה דנה אך מהותייםורק בנושאים הנ לחבר רה ישירות תוך קבלת דיו ווח על ירקטוריוןממצאי ביקורת וח חריגים בחברות מוחזקות. על רקע האמור, לגבי תכנית העבודה הדי להול אחר שרשם לפניו את הסברי מבקר הפנים והת תאמתה ראות הדין, תוך התייחסות לנתונים לגבי היחס בין פעילות ביקורת וכן מידע לגבי עובדי באמצעות מיקור חוץ, הפנים תבאמצעות עובדי המערך לבין פעילות הפנימית המשאבים בידי הביקורת המערך ה בקבוצה ונתוני רקע נוספים, הניח דעתו כי בין השאר, לצרכיה המיוחדים של והכלים הנחוצים לצורך מילוי תפקידה, בשים לב, ללא פעילות עסקית עצמאית, לגודלה ומורכבות פעילותה. החברה, כחברת החזקות להערכת הדירקטוריון, היקף, אופי, רציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי סבירים בנסיבות העניין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית הביקורת בקבוצה. בנוסף, יצוין, כי בש שנת 2012, בוצעה הערכה בלתי תלויה של פעילות הביקורת הפ נימית וזאת בהתאם לת תקנים המקצ צועיים. בהתאם להערכה ה, צוין, כי הפ נימית מקובלים.בקבוצ צה מבוצעת ברמה מקצועית גבוהה ועל פי הסטנדרטים המקצועיים המ תגמול מלאה ה"ה הירשמן, ממועסקת עלפי הסכם עעבודה אישי כעובדת הקבוצה במשרה ומקבלת שכר חחודשי, הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל וכן מענק תלוי יעדי ים, והכל הפנים בשנ נת הדוח תגמולה של מבקרת של החברה, עעלות במ סגרת מדיניו ת התגמול עמדה על סך ל של 640 לפי ש ש"ח. קבוע כנגד חחשבונית. ה"ה איליה תוגמל לפי סכום חודשי אם המבקר הפנימי הקוד בתקופת הדוח ההסתכם התגמ מול ששולם ל לו לסך של אלפי ש"ח (לא כולל מע"מ). פעילותם כי תגמול המבקרים הפנימיים הלם את היקף דירקטוריון החברה סבור ותפקודם ולא ההיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתם ה מקצועי. 6.6 גילוי בדבר שכר רואי ההחשבון המבקרים רואי חשבון, ההמכהנים רואי החשבון םהמבקרים של החברה, הינם קוסט פורר גבאי את קסירר בתפקידם החל משנת השותף האחראי, הינו רו"ח יאיר קופל. שכר באלפי ש"ח (לא ככולל מע"מ): סה"כ 372 ב ייקורת שירותי מס ו 2202 סה"כ 433 5, ,773 לשנת 2012 שירותים אחרים 213 2, ,151 3, ,622 4, ,393 לשנת 2013 ביקורת ושי ירותי ש יירותים מס * אח רים , ,636 2, , (באלפי ש"ח) החברה מנורה מבטחים ביטוח שומרה מנורה מבטחים פנסיה חברות אחרות סה"כ ב 29

152 היקף שעות עבודה: סה"כ 1,832 26,319 2,200 2,252 2,839 35,442 לשנת 2012 שירותים אחרים 842 9, ,704 ביקורת ושירותי מס ,367 2,200 2,072 2,109 23,738 סה"כ 1,674 18,910 2,328 2,605 3,814 29,331 לשנת 2013 וש ירותי שירותים ביקורת מס* אחרים 585 1,089 4,494 14, , , ,493 6,098 23,233 החברה מנורה מבטחים ביטוח שומרה מנורה מבטחים פנסיה חברות אחרות סה"כ * כולל ביקורת.SOX404 **שכר בגין שירותים אחרים מתייחס לייעוץ אאקטוארי, שירותי מיסוי, סקר סיכונים וייעוץ בנושא ענ"א. נקבע על ידי הנהלת החברה באישור שכר הטרחה של ירואי החשבון בגין שירותי בביקורת, הדירקטוריון וזאת לאחר משא ומתן בהתבסס, בין היתר, על תעריף מקובל עבור ביקורת והעסקית בתאגידים שפעילותם מחייבת מומחיות והבנה מעמיקים בסביבה החשבונאית הרלבנטיים ומאושר לעל ידי הדירקטוריון. גילוי בדבר הליך ראישור הדוחות הכספיים בחברה ראה סעיפים 30 עד 32 לשאלון ממשל תאגידי המצורף לפרק פרטים נוספים להלן. שיקולי הדירקטוריון למתן תשלומים לנושאי משרה בכירה ביום 10 בספטמבר, לחברה מדיניות תגמול נושאי משרה, אשר אושרה על ידי האסיפה הכללית החברה ("מדי ניות התגמול"). יצוין,, 2013 וזאת ת בהמשך לא אישור של ועד דת התגמול ו ודירקטוריון כי מדיניות התגמול האמורה אינה חלה על נושאי משרה בכירה בקבוצה שאינם נושא אי משרה תגמול מוסדיים הכפופים לתכנית בחברה, ב באשר הינם מ מכהנים בחבר רות בנות שהינן גופים האוצר ואשר כוללת הממונה על שוק הה הון, ביטוח וח חסכון במשרד מוסדרת ב בהתאם להוראות מרכזיים הוראות בבדבר תגמול משתנה לנ ושאי משרה ה אלו, הדומות בעיקרן לעקרונות ה מהם באופן מה הותי. לפרטים אודות הנכללים במדיניות התגמול של ההחברה ואינן סוטות מיום 1 באוגוסט 2013 מדיניות תתגמול נושאי משרה של החברה, ראו דדוח זימון אסיפה כללית 21 באוגוסט 2013 ו באור 28 באוגוסט (אסמכתא ) וכן דיווחים משלימים מימים 2013 (אסמכתאות ו , בהת תאמה). ראה גם 38 לדוחות הכספיים. ההתקשרות עם נושאי המשרה אשר מכהנים בקבוצה בטרם אושרה מדיניות התגמול של הרלבנטית בקבוצה המשרה לבין החברה החברה כאמור, הנעשתה על פי סיכום אישי בין ננושא כאשר אין ן במדיניות ששאושרה בכדי לפגוע בהסכמים קיימים שבתוקף. ככלל, הסיכום כולל פירוט לגבי השכר, התנאים הסוציאליים, התשלומים הנלווים, תנאי פרישה והגבלות בדבר למדיניות סודיות ואי תחרות בגמר ההעסקה של נושא המשרה, לפי ההמקרה והעני יין. פופיבםהתאם בגופים התגמול בבגופים המוסדיים שבשליטת החברה, ז זכאים נושאי המשרה הכפ לתכנית התכנית, כפי שתהיה מעת לעת, לבונוס כפי שיאושר מדי שנה או המוסדיים,, בהתאם לת תנאי הם מכהנים ("תכנית מעת לעת, על ידי ההאורגנים המוסמכים בגופים המוסדיים בהם בהתאם לתכנ נית אשר תגמול (פאנטום) התגמול"). חלק מנושאי המשרה זכאים גם ליחידות תכנית נוספים אודות הנ"ל. לפרטים אושרה בחודש רדצמבר 2010, במסגרת תכנית התגמול התגמול, רראה באור 38 לדוחות הכס ספיים ב 30

153 ה( ה( תקנה 21 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים וומידיים), הקשר בין התגמולים ששניתנו לפי תגמולים התש "ל , לבין תרו מת מקבל לנושאי את פרטי התגמולים שניתנו הם 25 במרס 2014, בחן דירקטוריון החברה בישיבתו מיו משרה הבכירה בחברה "ה מנחם גורביץ ז"ל, אארי קלמן, יוני טל ושי קו ומפל ( ולנושא איהמשרה להלן (חלק ' לדוח פרטים נוספים נוספים התקופתיבקבוצה, המפורטים במסגר ת הגילוי בסעיף 6 לפרק "ל 1970 בהתאם לת תקנה 21 לתק קנות ניירות עערך (דוחות תקופתיים ומ מיידיים ( התש ( ( לתקנות הד דיווח, דן לתקנה 10 ב( 4 ("תקנה 21") ("נושאי ממשרה בכירה"). במסגרת זזו, ובהתאם הדירקטוריון בקשר בין התגמולים שניתנו בשנת 2013, לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה כאמור, בנפרד, לרבות המענקים ששולמו להם בבגין שנת 2013, לבין פעיל לותו ותרומתו לחברה כי בחינה כא אמור בוצעה על ידי בתקופת הדוח. יצוין, ואת עמיד דתו ת בדרישות תפקידו, בתקנה דירקטוריון החברה גם ביחס לעובדי חברות מוחזקות ישתנאי התגמול של להם מפורטים 21 "ה מ מוטי רוזן, מנחם הרפז, לוי הלוי, ודני יצ צחקי ), זאת ב המשך לבחינת ההוגנות והסבירות המקרה של התגמ וול המשולם ללהם המתבצעת על ידי האורגנים המוס סמכים באות ן חברות, לפי והעניין. הקריטריונים העיקריים לאורם בוצעה בחינת סבירות תנאי התגמול של נושאי המשרה הבכירה, ה הינם, בין הית תר, כמפורט ל הלן: השכלתו,כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה ותחומי אחריותו. מורכבות התפקיד אותו ממלא נושא המשרה על האחריות הנלווית אליו, תוך התייחסות לשינו ויים מהותיים ם, ככל שחלו, בתפקידו סמכויותיו ואחריותו של נוש שא המשרה. אתגרים ומשימות מיוחדות עימם נדרש נושא המשרה להתמודד במסגרת תפקידו. בחינת בשנת הדוח, ובפרט לאור הצלחתו והישגיו של נושא ההמשרה במילוי תפקידו עמידתו ביעדים ששנקבעו לו במסגרת ומכוח מדיניות התגמול. בחינת התגמול הכולל שקיבל נושא המשרה במהלך ההשנה הרלבנטית (לרבות מרכיבים משתנים בשכר) ל לעומת התגמ ול הכולל הניתן לנושאי משרה בתפקידים דומים בחברות בעלות מאפיינים בברי השוואה ללחברה. בנוסף, ועל אף שתנאי ההעסקה של נושאי ההמשרה האמורים נקבעו קודם לאימוצה של גם מידת התאמ מתם של תנא אי כהונתם והעסקתם של כל אחד מדיניות ההתגמול בחברה, נבחנה מנושאי המשרה הנזכרים לעיל למד יניות התגמול ל של החברה שבתוקף. אחד מנושאי המשרה הרלבנטיים לגבי כל מועד הנתונים בפני הדירקטוריון הוצגו מבעוד ר היקף עבודת השוואה שנעשתה על ידי פרו פ' צבירן בדב הבכירה ההמפורטים כללה הלן לרבות קבילים בתפקידים מ משרה, בהשוואה ללמקובל לגבי נושאי משרה התגמול הכולל של נושא הביטוח והפיננסים ו/או דומים בחברות בסדר גודל דומה, ובכלל זה חברות הפועלות בתחום בחינת היחס בבין תנאי ההעסקה של נושאי המשרה הבכירים ("עבודת ה ההשוואה"), וכן תוצאות ביטוח, בה מכהנים הממוצע והחציוני ששל עובדי מנורה מבטחים בחברה ל בבין עלות השכר לא חל שינו וי מהותי אותם נושאי משרה ("יחס השכר"). יצוין, כי הנחת הבסיס היא כי כל עוד בתפקידו ו/או תחומי אחריותו ות תפקודו של נושא המשרה במהלך ההשנה, תנאי העסקתו שבתוקף ה הינם הוגנים ו וסבירים. בנפרד, מנושאי המשרה הבכירה כאמור עבור כל אחד בהתבסס על הבחינה שבוצעה כל אחד המוענק ל סבור כי התגמול והנימוקים הפרטניים המפורטים להלן, הדירקטוריון מ נושאי ההמשרה הבכירה בחברה ובחברות המוחזקות, על רקע מורכבות תפקידו של כל אחד דומים היות התגמול תואם את המקובל למנהלים בתפקידים מהם והאחריות הכרוכה בה, וגן וסביר, לתוצאותמ קדם את גם ביחס השכר שנבחן כאמור, הינו ה בקבוצה ומחוצה לה וובהתחשב רה פעילותה את התרומה ש של כל אחד מנושאי המש טובת הקבוצה ומביא ללידי ביטוי לרבות בראייה ארוכת טווח. בהתאם, מתקיים קקשר ראוי ןבין התגמול בפועל לבין תרומתו של כל נושא ממשרה בכירה לפעילות הקבוצה. מר מנחם גורביץ ז"ל מר מנחם גורביץ ז"ל ככיהן כיו"ר דירקטוריון החברה, בתקופת הדוח ועד למועד פטירתו ביום הכולל למר גורביץ ז"ל 21. התגמול ל לתנאי העסקתו של מר גורביץ ראה פי רוט בתקנה התגמול של החברה ה ועל כן הינו סביר והוגן. עלה בקנה אחד עם מדיניות ב 31

154 מר ארי קלמן מנורה מבטחים ביטוח ותאגידים מר ארי קקלמן מכהן, כמנכ"ל החברה וכיו"ר דדירקטוריון בתקנה 21. יצוין, כי תנאי העסקתו של מר קלמן רראה פירוט נוספים בקבוצה. לתנא אי העסקתו נקבעו בהסכם העסקתו שאושר מספר שנים טרם מועד אימוץ הנוכחיים של מר ארי קלמן כמפורט להלן ן. על פי ממדיניות התגמול, תגמול של החברה והם שונים בחלקם מדיניות ה בסך של 693 א לף ש"ח הסכם ההע ע סקה שבתוקף, זכאי המנכ"ל למענק ששנתי מובטח בגין, 2013 ננו כולל ריאלית של מאפשר% 1% לשנה, ואי (ללא הפרשות סוציאליות). שכרו הינו צמוד למדד בתוספת של השכר כאשר מדיניות התגמול של הח חברה רת הצמדה תגמול משתנה.כלשהו. זאת, החודשי למדד בלבד לללא תוספת ריאלית קבועה כאמור, איננה כוללת מענק מובטח אלא מענק אף ל 12 עמידה ביעדים (שיכול להגיע חודשיות ל 100% משתנה ששל בין 6 ל 8 משכורות הוני באמצעות יחידות "פ פאנטום" משכורות במקרה של ביצועים עוד דפים) וכן לת תגמול מעין של סיום בשווי של עד 2,500 אלפי ש"ח לשנה במועד ההענקה. בנוסף, זכאי המנכ"ל, במקרה של סיום יחסי עובד מעביד (למעט העסקה, ל להודעה מוקד דמת של 12 חחודשים. כמו כן, במקרה 50% על מרכיב פיצויי במקרה ששל נסיבות פו וטרות) יהא המנכ"ל המכהן זכאי לתוספת של לזכותו פיצויי הפיטו רים שיצטבר הפיטורים שהיה עמגיע לו על פי החוק בתוספת מרכיב היה זכאי פיטורים, במקרה של סי יום יחסי עובד מעביד עקב בפוליסת בביטוח המנהלים. בנוסף, של 12 חודשי ם (מעבר המנכ"ל המכהן ךלהמשך תשלום השכר והתנאים הנלווים לתקופה נוספת תקופה לתקופת הההודעה המוקדמת האמורה לעיל) בתמורה להתחייבותו לאי תתחרות במשך מעביד. של שנתיים, וזאת כל עוד לא מתקיימים בין העובד לבין צד ג' כלשהו יחסי עובד תקופת של החברה להעניק למנכ"ל בעניינים אאלו של סיום העסקה, מאפשרת מדיניות התגמול פיצויי פיטורים בגובה הסכום המקסימלי (100%) המגיע לפי הודעה מוקדמת של ד עד 9 חודשים, המנכ"ל הינו בתוקף דין, וכן תק קופת הסתגל לות של עד 7 חודשים. יצוין, כי הסכם ההעסקה עם עד למועד הגיעו לגיל פרישה והוא יתחדש באופן אוטומטי מדי שנה, אלא אם כן יודיע אחד הצדדים עעל אי חידושו 6 (שישה) חודשים מראש ש. לצורך הערכת תנאי ההתגמול הכולל של מר קלמן, בחן הדירקטוריון את תיאור תפקידו על לרבות הסטיות הקיימות בין תנאי כהונתו והעסקתו של מר מורכבויותיו, עיקרי תנאי העסקתו עבודת ההשוואה. קלמן לבין מדיניות הת גמול של החב ברה כנ"ל, וכן ן נתוני המכהן עם המנכ"ל הנ"ל ובפרט העובדה כי תנאי ההתקשרות לאור בחינת המידע והנתונים בין היתר, נקבעו לפנ ני כ 10 שנים, מתוך ראיה כוללת של מבנה התגמול והיקפו, אשר כלל, התגמול הנוכחית, וכן 10 שנים שפגה עובר לאישור מדיניות תגמול הוני מכוח תכנית מניות ל דומות לגמול המשולם ללמנכ"לים ויו" "ר דירקטוריון של חברות לאור בחינת נתוני הש שוואה נוספים מבטחים ביטוח (ותאגידים ובהתחשב בתפקידו כמ מנכ"ל החברה ויו"ר דירקטוריון מנורה בקבוצה) תוך תמעורבות בגיבוש והתווית מדיני יות הקבוצה ופיקוח על קידומה ויישומה על המורכבות הנלוות לכך, בן היתר, בשל הצורך לסנכרן פעילויות התאגידים השונים בקבוצ ההקבוצה,, בהם פועלת את השווקים הע ללמוקה וארוכ כת השנים ועל רקע נניסיונו הרב והיכרותו קבע הדיר רקטוריון כי ההתגמול הכול של מר ק למן הינו סביר והוגן ביחס לתרומתו לקבוצה בתקופת ההדוח. מר מוטי ררוזן בת של החברה). לתנאי העסקתו של מבטחים ביטוח (חברה מר מוטי ררוזן מכהן כמנכ"ל מנורה של מר רוזן כפופים לתכנית התגמול מר מ. רוזן ראה טפירוט בתקנה 21. כאמור, תנאי י תגמולו בהסכם שאושרה בבמנורה מבטחים ביטוח. יצוין, כי תנאי העסקתו של מר מוטי רוזן נקבעו שונים טרם מועד אימוץ מדיניות התגמול של החברה והם העסקתו ששאושר מספר שנים בחלקם ממדיניות התגמול. מר רוזן הוצגו בפני הדירקטוריון, השכלתו וניסיונו ועיקרי לצורך הערכת תנאי ההתגמול של לרבות שירותי ניהול הדוח, עיקרי תנאי התגמול שלו כנותן תפקידו עעל מורכבותו בשנת וכאמור הסטיות בבין תנאי כהונתו והעסקתו של מר רוזן לבין מדיניות התגמול של החברה, נתוני עבודת ההשוואה השוואה לגמול המשולם למנכ" "לים של.הנתונים הנ"ל, ובפרט נתוני ו לאור בחינת המידע בתפקידו כמנכ"ל מנורה מבטחים בי יטוח שהינה פעילות חברות דומות במשק ובהתחשב דרישות ורפורמות השוטף תחת מרכזית של הקבוצה על המורכבות הנדרשת לניהולה חים ביטוח, ת וך גתו,קידום מנורה מבט רגולטוריו שת תהמשפיעות על כל תחומי הפעילות ההעסקית של קבוצה בהנהג קבע המוסדיים ב יעדי החברה והקבוצה לרבות בתחו ום הסינרגיה בין הגופים ביטוח כי התגמול הכולל של מר רוזן הינו הוגן וסביר ביחס דירקטוריו ון מנורה מבטחים לתרומתו ללקבוצה במסגרת תפקידו בתקופת הדוח. ב 32

155 מר מנחם הרפז מר הרפז מכהן הכמשנה למנכ"ל ומנהל אגף ביטוח אלמנטרי במנורה מבטחים ביטוח וכיו"ר בתקנה של החברה). לתנאי העסקתו של מר הרפז ראה פירוט דירקטוריון שומרה (חברות בנות 21. כאמור ר, תנאי תגמ מולו של מר הרפז כפופים לתכנית התגמול שאושרה במנורה מבטחים ביטוח. יצוין, כי תנאי העסקתו של מר מנחם הרפז ונקבעו בהסכם העסקתו שאושר מספר שנים טרם מועד ץאימוץ מדיניות התגמול של החברה. הכולל של מר הרפז הוצגו בפני הדירקטוריון, השכלתו וניסיונו לצורך הערכת תנאי התגמול ופועלו בשנת הדוח, מרכיבי התגמו ל, לרבות הסטיות בין תנאי כהונתו והעסקתו של מר הרפז לבין מדיני יות התגמול ש של החברה, וכאמור נתוני עבודת ההשוואה. אגף ביטוח אאלמנטרי, לאור בחינת המידע והנתונים הנ"ל, המשך הניהול ברמה גבוהה של הכפלת היקפי הפעילו ת של הקבוצה בתחום, ובמקביל הכוונת פעילותה של שומרה, אשר ביטוח כי מבטחים הובילו התגמוללר רווחיות גבוה הה הן באגף והן בשומרה ה, קבע דירק טוריון מנורה ה הכולל של ממר הרפז הינ נו הוגן וסבי ר ביחס לתרומתו לקבוצ צה במסגרת תפקידו בתקופת ההדוח. מר יוני טל אגף השקעות במנורה מר טל מכהן כמנהל ההשקעות ראשי בקבוצה ווכמשנה למנכ"ל ומנהל העסקתו של מר טל מבטחים בביטוח. לתנאי העסקתו ש ל מר טל רא ה פירוט בתקנה 21. תנאי, 20 עולים בק קנה אחד עם מדיניות הת גמול של בגין שנת 013 והתגמול ה הכולל הניתן לו, לרבות לקבוצה בתקופת הדוח. והוגנים ביחס לתרומתו החברה וע על כן הינם סבירים מר לוי הלוי מר הלוי מכהן כ המשנה למנכ"ל ומנהל אגף מערכות מידע במנורה מבטחים ביטוח. לתנאי לתכנית העסקתו ש של מר הלוי במנר ראה פירוט בת תקנה 21. כאמ מור, תנאי תגמולו של מר הלוי כפופים מבטחים ביטוח. יצו וין, כי תנאי העסקתו הנוכחיים של מר הלוי התגמול ש שאושרה נורה נקבעו בהסכם העסקתו שאושר מספר שנים טרם מועד אימוץ מדיניות התגמול של החברה. לצורך הערכת תנאי ההתגמול הכולל של מר הלוי הוצגו בפני הדירקטוריון, השכלתו ניסיונו ופועלו בשנת הדוח, מרכיבי התגמול, לרבות הסטיות בין תנאי כהונתו והעסקתו של מר הלוי לבין מדיניות התגמול ששל החברה, וכאמור נתוני עבודת ההשוואה. הלוי את אגף מערכות הנ"ל, ובהתחשב בבניהול המקצועי של מר לאור בחינת המידע והנתונים בתחום מידע בקבוצה על המורכבות הרבה הכרוכה בבו בפרט לאור אופי פעילות הקבוצה הפיננסים ומערכות המידע הייחודיות הנדרשות לעניין זה, גיבוש התכנית האסטרטגית של האגף וקידום, יישומה, ובכלל זה, טיפול בשד רוג מערכת המחשב המרכזית, שדרוג האתר של מערכות המידע החלופי לצורך דהתמודדות עם אירועי DRP והכל תוך ךהמשך פיתוח שוטף של מר המשמשים את צ הקבוצ ה, קבע דירק קטוריון מנורה מבטחים ביטוח כי התגמול הכולל ה לוי הינו הגון וסביר בביחס לתרומתו לקבוצה במסגרת תפקיד דו בתקופת ה הדוח. מר שי קומפל במנורה חברה וכמשנה למנכ"ל ומנהל אגף חשבות וכספים מר קומפל מכהן כמנהל הכספים ב תנאי העסקתו של מר של מר קומפל ראה פירוט בתקנה 21. מבטחים בביטוח. לתנא י העסקתו קומפל ו ההתגמול הכולל הניתן לו, לרבות בגין שנת,2013, עולים בקנ נה אחד עם מדיניות התגמול ש של החברה וע ל כן הינם סב בירים והוגנים ביחס לתרומתו לקבוצה בתקופת הדוח. מר דני יצחקי מר דני יצחקי מכהן כמנכ"ל שומרה חברה לביטוח בע"מ (חברה בת של החברה). לתנאי של מר פירוט בתקנה 21. יצוין, יכי תנאי העסקתו הנוכחיים העסקתו ששל מר דני יצחקי, ראה מועד אימוץ מדיניות התגמול של יצחקי נקבעו בהסכם העסקתו שאושר מספר שנים טרם החברה הכולל של מר יצחקי הוצגו בפני הדירקטוריון, השכלתו וניסיונו לצורך הערכת תנאי התגמול מר יצחקי התגמול לרבות הסטיות בין תנאי כהונתו והעסקתו של ופועלו בשנת הדוח, מרכיבי לבין מדיניות התגמול ששל החברה, וכאמור נתוני עבודת ההשוואה. לקידומה של שומרה ביטוח בהיקף לאור בחינת המידע והנתונים הנ"ל, ותרומתו של מר יצחקי המכירות תוך מיצובה כחברה שירותית מובילה בענף הביטוח, וזאת תוך גידול מ הינו סביר וה גן ביחס ושמעותי של מר יצחקי ברווח, קבע דירקטוריו ן שומרה ביט טוח כי התגמול הכולל ב 33

156 בתקופת הדוח. לתרומתו במסגרת תפקידו והמענק ש ששולם לו הינו בהתאם לת תכנית זו. לתכנית כפוף יצחקי מר התגמול בשומרה ביטוח 7. הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של ההתאגיד דיווח בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים באומדנים חשבונאים קריטיים, לעומת התקופה המקבילה אשתקד, לא חלו ששינויים מהותיים המפקח יישום חוזר למעט לעניין אופן חישוב ההפרשה לעתודה לגמ לה בביטוח חחיים, במסגרת לשיטת שעניינו חחישוב עתודות לתשלום קצבה בפוליסות ביטוח חיים. יצוין, כי המעבר החישוב ההחדשה לא ששינה, נכון למועד השינוי, בחודש מרס 2013, את הסך ההפרשה לעתודה לגמלאות. לפרטים נוספים ראה באור 5.37.ב. 6 ). לעניין אומדנים חשבונאיים קריטיים נוספים, ראה באור ר 2 ב לדוחות הכספיים גילוי ייעודי ללמחזיקי אגרות חוב התאגיד פרטים בדבר תעודות התחייבות של אג"ח (סדרה א') של אגרות בדרך של הנפקה פרטית סך של 550 ממיליוני ש"ח ביום 15 לליולי 2007 גייסה החברה אחת (להלן : "אגרות 1 ש"ח ע.נ. כל חוב (סדרה א') למשקיעים מוסדיים, רשומות על שם, בנות פי תשקיף מדף (אשר החוב (סדרה א')"). אגרות החוב (סדרה א') נרשמו למסחר בבבורסה על 2008 (להלן: "תשקיף כלל את רישומם למסחר של אגרות החוב) מתאריך 27 בפברואר החברה"). בשנה, תשולם פעם אגרות החוב (סדרה א ') נושאות ריבית שנתית בשיעור של 4.28% אשר ב (סדרה א') תיפרע ביום 14 לליולי של לכל אחת מהשנים 2008 ועד ןקרן אגרות החו 2019 (ועד בבכלל). ב 14 ליולי בכל אחת מהשנים 2011 ועד בתשעה ת תשלומים שנתיים שווים קרן אגרות החוב (סדרה א') והריבית צמודות ללמדד המחירים לצרכן כך שאם יתברר, במועד הפירעון ששל תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית, יכי מדד התשלום עלה לעומת המדד לשיעור באופן יחסי כשהוא מוגדל היסודי, תתשלם ההחברה אותו תשלום של קרן ו/ /או ריבית, היסודי, המדד היסודי, אם מדד התשלום יהיה נמוך מהמדד העלייה ששל מדד התשלום לעומת הריבית האמור עקב ירידת המדד הנ"ל ומדד התשלום יה יה המדד לא יוקטן תשלום ןהקרן ו/או היסודי. כלשהו על חשבון קרן לצורך העניין, מדד התשלום הינו המדד הידוע ביום התשלום של תשלום דהיינו המדד שפורסם ו/או ריבית והמדד היסודי הינו המדד שפורסם בגין חודש מאי 2007, ביום 15 ביוני ש"ח באמצעות הנפקת 83,333,400 ביום 9 באוקטובר 2011, גייסה החברה סך של 1000 מיליוני החוב הונפקו בהתאם אגרות לתנאיםחוב ב 1 ש"ח ע.נ., בדרך של הרחבת סדרה א'. תעודות אגרות שווה בינן כי כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה עצמא אשר פורטו לעיל. יובהר, (פריפסו), מ מבלי שתהיה כל זכות עדיפ פה לאחת על פני האחרת. לבין ן 8.1 ב 34

157 ח" הונפקו ביום 15 ליולי חוב (סדרה א') אגרת 2007 ונרש שמו למסחר על פי תשק קיף מיום 27 בפברו אר , , ,650 10, , , % קבועה, הסדרה וומועד ההנפקה השווי הנקוב במועד הההנפקה, באלפי ש"ח השווי הנקוב ליום 313 בדצמבר 2013, באלפי ש" השווי הנקוב ליום 313 בדצמבר 2013, מוערך לפי תנאי ה הצמדה, באלפי ש"ח הת ששנצברה עד לליום 31 בדצמבר 2013, הריבי באלפי ש ש"ח שווי הוגן כפי םשנרשם בדוחות הכספיים, באלפי ש"ח רישום ללמסחר ושווי בורסאי, באלפי ש"ח סוג ריבית ושיעור הריבית מועדי תשלום הקרן ביולי תשעה תשלומים שווים, ביום 14 מהשנים 2 עד 2019 (כו ולל כל אחת של ).אחת בכל 2011 שנה ביום 14 ביולי, אחת ל (כולל) עד 2019 מהשנים קרן מועדי תשלום תהריבית בסיס ההצמדה ותנאיה אגרות החוב והריבית בגינה למדד המחירים לצרכן. צמודות תהיינה זכות תאגיד לבצע פדיון מוקדם או המרה כפויה קיימת זכות לפדיון מוקדם, אם יוחלט על ידי הבורסה על מחיקת הרישום ממהמסחר מפני ששווי החזקות של הציבוארגרו ות החוב, באגרות הח חוב פחת מהסכום בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה שנקבע. מהמסחר ביחס לתעודות ההתחייבות. לאחר תקופת המאזן לא חלו אירועים ושינויים ממשמעותיים אג"ח (סדרה ב') פרטית בחודשים יולי וספטמבר 2010, גייסה החברה סך של 250 מיליוני ש"ח בדרך של הנפקה על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של אגרות חוב (סדרה ב') למשקיעים מוסדיים, רשומות (להלן: "אגרות החוב (סדרה ב')"). אגרות החוב (סדרה )ב') נושאות ריבית שנתית בשיעור של 4.5% אשר תשולם פעם בשנה, ביום בחמש 30 ביוני ש של כל אחת מהשנים 2011 ועד קרן אגרות החוב (סדרה ב') תיפרע 2018 ועד 2022 (וע עד בכלל). תשלומים שנתיים שווים ב 30 ביוני בכל אחת ממהשנים בבורסה בלבד, ואינן רשומות למסחר. אגרות החוב (סדרה )ב') נרשמו במערכת רצף מוסדיים קרן אגרות החוב והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן ךכך שאם יתברר, במועד הפירעון של היסודי, לעומת המדד תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/ /או הריבית, כי מדד התשלום עלה העלייה מוגדל באופן יחסי לשיעור תשלם החברה אותו תתשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא לא יוקטן היה נמוך מהמדד היסודי, של מדד ההתשלום לעומת המדד היסודי, אם מדד התשלום עקב ירידת המדד הנ"ל ומדד התשלום ייהיה המדד היסודי. תשלום הקרן ו/או הריבית האמור כלשהו על חשבון קרן לצורך העניין, מדד התשלום הינו המדד הידוע ביום התשלום של תשלום דהיינו המדד שפורסם ו/או ריבית והמדד היסודי הינו המדד שפורסם בגין חודש מאי 2010, ביום 15 ביוני ב 35

158 הונפקו בחודשים יולי חוב (סדרה ב') אגרת וספטמבר , , ,059 6, , % קבועה; הסדרה וומועד ההנפקה השווי הנקוב במועד הההנפקה, באלפי ש"ח השווי הנקוב ליום 31 בדצמבר 2013, באלפי ש"ח השווי הנקוב ליום 31 בדצמבר 2013, מוערך לפי תנאי ה הצמדה, באלפי ש"ח הת ששנצברה עד לליום 31 בדצמבר 2013, הריבי באלפי ש ש"ח שווי הוגן כפי םשנרשם בדוחות הכספיים, באלפי ש"ח רישום למסחר ושווי בבורסאי, באלפי ש"ח סוג ריבית ושיעור הריבית מועדי תשלום הקרן תשלומים שווים, ביום 30 ביוני של חמישה מהשנים 2 עד 2022 (כו ולל כל אחת ).אחת בכל ביוני, שנה ביום אחת ל (כולל). מהשנים 2011 עד 2022 מועדי תשלום תהריבית בסיס ההצמדה ותנאיה או המרה כפויה זכות תאגיד לבצע פדיון מוקדם קרן אגרות החוב והריבית בגינה למדד המחירים לצרכן. צמודות תהיינה הנאמן ושטר הנאמנות סדרה א' הנאמן לאגרות החוב (סדרה א') הינו אורורה פידליטי חברה לנאמנויות בע"מ אשר הינה חברה הנאמן לסד רה א'"). מוגבלת בבמניות ומטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות (להלן: " הינה הגברת איריס האחראית מטעם הנאמן לסדרה א' על אגרות החוב (סדרה אא') של החברה שלוין אביב 60721, טלפון , פקס' להלן פרטי תההתקשרות עם הנאמן: מרכז עזריאלי 1 תל, דוא"ל:.dvaphyash@deloitte.co.il לסדרה א' בתאריך 15 ביולי 2007 עיקרי שטר הנאמנות אשר נחתם בין החברה ללבין הנאמן החברה המלא של שטר הנאמנות מצוי במשרדה הרשום של מופיעים בבתשקיף החברה, ונוסחו בכל יום עסקים בשעות העבודה הרגילות ת. וניתן לעניין בו, םבתיאום מראש, למיטב ידיעת החברה, עד למועד דוח זה, היא עומדת בכל הוראות שטר ההנאמנות, לא התקיימו קיבלה והחברה לא לפירעון מיידי התנאים ההמקימים עילה להעמדת אגרות חוב (סדרה א') העמדת הודעות כלשהן מהנאמן לסדרה א' בדבר אי עמידתה בתנאי שטר הנאמנות בקשר עם בקשות מהנאמן לסדרה אא' לכינוס אגרות החוב (סדרה א') לפירעון מיידי. כמו כן, ללא התקבלו אגרות החוב (סדרה אסיפות ממחזיקי אגרות חוב (סדרה אא') או לביצוע פעולות שונות בקשר עם א'). 8.2 ב 36

159 סדרה ב' הינה חברה מוגבלת הנאמן לאגרות החוב ) (סדרה ב') הינו הרמטיק ננאמנות (1975) בע"מ אשר האחראים עיסוק בנאמנויות (להלן: "הנאמן לסדרה ב'"). במניות ומטרתה העיקרית הינה משותף מטעם הנאמן לסדרה בב' על אגרות החוב (סדרה ב') של החב ברה הינם דן אבנון, מנכ"ל משותף. ו/או מרב עופר אורן, ממנכ"ל אביב טל: הנאמן: בית הרמטיק, רח' הירקון 113, תל להלן פרטי תההתקשרות עם פקס: דוא"ל:.hermetic@hermetic.co.il 30 ביוני נוסחו המלא של שטר הנאמנות אשר נחתם בין החברה לבין הנאמן לסדרה ב' בתאריך עסקים בתיאום מראש, בכל יום 2010 מצוי במשרדה ההרשום של ההחברה וניתן לעיין בו, בשעות העבודה הרגילות. למיטב ידיעת החברה, עד למועד דוח זה, היא עומדת בכל הוראות שטר ההנאמנות, לא התקיימו קיבלה והחברה לא לפירעון מיידי התנאים ההמקימים עיל לה להעמדת אגרות חוב (סדרה ב') העמדת הודעות כלשהן מהנאמן לסדרה ב' בדבר אי עמידתה בתנאי שטר הנאמנות בקשר עם בקשות מהנאמן לסדרה בב' לכינוס אגרות החוב (סדרה )ב') לפירעון מיידי. כמו כן, ללא התקבלו אגרות החוב (סדרה אסיפות ממחזיקי אגרות חוב (סדרה בב') או לביצוע פעולות שונות בקשר עם ב'). 8.3 דירוג אגרות החוב שם החברה המ מדרגת דירוג במועד ההנפקה אאגרות החוב (סדרה א') ממידרוג בע"מ ((להלן: "מידרוג") דוח מדרוג ראו פרק Aa22 4 עם אופק יציב (על ידי מידרוג בבחודש יולי ל ם לפרטים בדבר לתשקיף החברה מאותו מועד) אגרות החוב (סדרה ב') (להלן: "מידרוג") מידרוג בע"מ Aa3 עם אופק יציב ) (על ידי מידרוג מחודש יולי לפרטים אודות דוח מידרוג ראו דיווח מיידי של החברה מיום (מס' אסמכתא: ביולי 2010.( בהתאם לדוח מידרוג, Aa3 באופק יציב (על ידי מידרוג, בה התאם לדוח מעקב מחודש ינוא ר 2014). Aa33 באופק יציב (על ידי.(2014 ממעקב מחודש ינואר דירוג נוכחי דירוגים נוספים מא אז הדנפקמהועד הה ועד לתאריך הדירוג הנ וכחי בביום 30 בנובמבר 2008 דירגה מידרוג את אגרות של Aa2 עם ההצבת אופק ההחוב (סדרה אא') בדירוג ששלילי. בביום 25 במאי 2010 הודיעה מדרוג על הורדת ההדירוג של אאגרות החוב (סדרה א') שהנפיקה עם אופק יציב. ביום 8 ב באוגוסט הותירה מידרוג את דירוג אגרות ההחברה לדירוג Aa3 של Aa3 עם אאופק יציב. יום 3 באוקט טובר 2011 הו ותירה מידרוג ג את דירוג ההחוב (סדרה אא') בדירוג ב עם אופק אאגרות החוב ) (סדרה א') בדירוג של Aa3 יציב. בביום 12 ביולי 2012 הודיעה מדרוג עעל הכנסת א אגרות החוב (סדרה א') לרשימת מעקב. ביום 13 ב בספטמבר 2012 הודיעה מדרוג על הוצאת אגרות ב בדצמבר הותירה מידרוג את דירוג אגרות ההחוב (סדרה א') מרשימת מעקב. ביום 26 של Aa3 עם אופק יציב. ההחוב (סדרה אא') בדירוג ביום 8 באוגוסט 2011 דירגה מידרוג את אגרות החוב (סדרה יציב. ב') בדירוג Aa3 עם אופק ביום 3 באוקטובר 2011 הודיעה מידרוג על השארת הדירוג על כנו של אגרות החוב (סדרה ב') יציב. עם אופק בדירוג Aa3 ביולי 2012 הודיעה ביום 12 החוב הכנסת אגרות מדרוג על (סדרה ב') לרשימת מעקב. ביום 13 בספטמבר 2012 הודיעה החוב הוצאת אגרות מדרוג על (סדרה ב') ממרשימת מעקב ב. ביום 26 בדצמב ברדירוג 2012 הותירה החוב מידרוג את אגרות בדירוג של Aa3 עם (סדרה ב ') אופק יציב. ב 37

160 יעדים ואסטרטגיה עסקית המידע המובא להלן הינו מידע צופה פני עתיד, וככזה, המידע איננו ודאי לגבי העתיד, ועלול שלא לה התממש, כולו או חלקו. ההמידע הצופה פני עתיד ממבוסס על מידע הקיים בקבוצה בתאריך הדוח, להיות בפועל עשויות וכולל הערכות של ההקבוצה או כוונות שלה נכון לתאריך.הדוח. התוצאות שונות באופן ממהותי מן התוצאות המוערכות או ממשתמעות ממידע זה, בין היתר, בשל שינויים בסעיף 8.16 לדוח ת תיאור עסקי ההתאגיד. שי יחולו בגורמי הסיכון המפורטים.9 כללי אסטרטגיה בעסקי ביטוח כללי הדבר מקבל ביטוי רווחיות הקבוצה תלויה בעיקרה בתשואות שוק ההון. מבטיחות וביטוח חיים תלוי תשואה (לעניין פוליסות שהופקו עד שנת 2003) וכן בפוליסות תשוא ה. על מנת ל למתן את התלות האמורה, הקבוצה שוקדת על תשואה וקופות גמל מבטיחות פיתוח עוגנים עסקיים ננוספים שאינם תלויים, לפחות לא באופן מובהק ווישיר, בתשואות שוק הפנסיה מבטחים ההחדשה, אשר מעבר ההון. כך פפעלה הקבוצה בשנת לרכישת קרן המוצרים הפנסיוניים, פעילותה, וממילא לחשיבותה לסינרגיה ששל פעילות ההקבוצה בתחום מובהק מתשואות שוק ההון, אלא מהכנסותיה בגין ניהול תוצאותיה, אינם מושפעים באופן ופועלת נכסי העמיתים הנגזרים מהיקף דמי הגמולים והנכסים שנצברו. בנוסף, הקבוצה פעלה להמשך פיתוח פעילות מנורה מבט טחים נדל"ן כזרוע הנדל" "ן של הקבוצה. בהמשך לאמור, ולעבות הקבוצה תשאף, ככל הניתן, ובהתקיים הזדמנויות,מתאימות, לפתח פעילויות נוספות פעילויות קיימות שאינן תלויות במישרין ובאופן ממובהק בתשואות שוק ההון. חיים וחיסכון ארוך טווח אסטרטגיה בתחום ביטוח ענף בביטוח חיים האסטרטגיה של ההקבוצה בביטוח חיים: לקוחות הקבוצה. הוגנת עם קהל השירות וניהול מערכת יחסים ששיפור מוצרים ששמירה על רווחיות פעילות ביטוח חיים תוך התמקדות במכירת.1.2 רווח גבוה כגון פוליסות ריסק וכיסויים נוספים. בבעלי שיעור ששימור לקוחות הקבוצה תתוך צמצום היקף ביטולי פוליסות ופדיונות. ההרחבת נתח השוק של הקבוצה במוצרי הביטוח והחיסכון ארוך הטווח.3.4 וומוצרי.TOP FINANCE ההרחבת נתח השוק של הקבוצה במוצרים המיועדים לאוכלוסיית "הגיל ההשלישי". החיים תוך מתן מענה פפיתוח מוצרים ופתרונות חדשים בתחום ביטוח.5.6 ממתקדם למגמות התחרות בשוק ולצרכי המבוטחים. מעמדה של הקבוצה במוצרי ביטוח נלווים למשכנתא. ששימור 7. הפעילות שהקבוצה נוקטת כדי להשיג מטרות אלה הינה: באמצעות 1. ששיפור השירות ומערך היחסים עם סוכני החברה וולקוחותיה בחינה וייעול של תהליכי העבודה ומדידה של תהליכ כי השירות, וב בקרה והטמעה אפקטיבית של ממערכות מידע מתקדמות לניהול פוליסות ביטוח חחיים והסכמי פנסיה. של הקבוצה למינוף מכירות האגפים השונים ממקסום הסינרגיה בין 2. ובניהול נ נכסים. חחדשות בתחו ום, תוך שימו וש ביתרונות הקבוצה בתחום הפנסיה חדשים, ההרחבת מכירות ביטוח חיים על ידי גיוס סוכנים, פיתוח מוצרים 3. בבפרט בתחום הריסק, החיסכון הטהור והגיל השלישי. בביצוע מהלכים לשימור הלקוחות תוך מתן מענה ללטיפול בכספים בתום 4. תתקופת הביטוח והחיסכון וטיפול שיטתי ומוסדר בחובות של לקוחות. 9.1 ב 38

161 .5 שמירה על מוצר ביטוח המשכנתא לסביבת התחרות בשוק תוך ר רווחיות גבוהה. ההתאמת ענף ההפנסיה גורם מוביל בשוק החברה הינו להיות דהיעד האסטרטגי ארוך הטווח של הטווח הבולט באיכות השירות והמומחיות שהוא מספק החיסכון ארוך במסגרת יעד אסטרטגי זה, החברה חתירה לרווחיות גבוהה. ללקוחותיו, תוך ל תפעל להרחבת מעגל המבוטחים בקרנות הפנסיה, שימור תיק הפנסיה ומינוף הקיי ם, פנייה למ מעסיקים חדשים תוך שמירה על רווחיות נאותה הסינרגיה עם חבר רות הקבוצה. רובד על ארבעה רבדים עיקריים ההמפה האסטרטגית של החברה מבוססת פיננס סי, רובד הלקוחות, רובד התהליכים ו ורובד הלמידה והחדשנות. הרובד הפיננסי מתייחס ליעדים של ר רווחיות, שווי תיק הפנסיה ה, נתח השוק בנכסים, בגבייה וחלקה בערוצי ההפצה. נתח השוק רובד הלקוחות מתייחס לחמישה סוגי "בעלי עניין" העיקריים של ההחברה והבנקים. היעדים המבוטחים, המע עסיקים, ארגוני העובדים ת,, הסוכנים על הנכסים, מתן ערך המתייחסים לרוב ד זה כוללים רמת שירו תשואות ף מוסף על פני המת תחרים, אמינו ות בניהול כס ספי הלקוחות וכדו'. רובד התהליכים מתייחס להיבטים הבאים טכנולוגיה, שירות, שיווק זה כוללים תמהיל ומכיר רות, מוצרים ורגולציה. ההיעדים המתייחסים לרובד כוללת, מוצר רים העונה ל צרכי הלקוח, בנייה והטמעה של תפי יסה ושיוושקיווקית תהליכי מכירה חחדשניים, פיתוח פלטפורמות מכירה ישיר רות מול פנים ארגו וני תומך חלקוח הקצה, שירות המותאם לערוצי הה הפצה, ואמינותשירות סינרגיה, מערכות תפעוליות תתומכות ייעול וכד ו'. של מצויינות בשירות, רובד הלמידה והחדשנות מתייחס למומחיות, תרבות שיפו ר תהליכי בק קרה, התייעלות ארגונית וכדו'. בין היתר, להרחבת מתן השירותים להשגת היעדים ההאמורים, תפעל החברה, תוך מתן פתרונות הפנסיוניים, בשירותי ניהול הסדר ובביטוחי מנהלים כוללים לצורכי הל לקוח ומימוש ש פוטנציאל ה הסינרגיה הקי ים בקבוצה. למיקסום בקרנות הפנסיה, תפעל החברה במסגרת הרחבת מעגל המבוטחים הקיימים לקרנות מקרב המעסיקים פוטנציאל המבוט טחים המצטרפים שבניהולה ולמוצרים נ נוספים של ה קבוצה. הפנסיה לתחום הייעוץ הפנסיוני והמשך השפעת הסדרי פנסיית כניסת הבנקים החובה, בשילוב החקיקה המ מאפשרת חיסכון פנסיוני ארוך טווח במסלול מבוטחים פותחת בפני קרנות הפנסיה אפשרות לצירוף הקצב בתי בלבד, חדש ים, אשר לא היו מבוטחים בעבר בקרנות פנסיה. ענף ההגמל היעדים האסטרטגים של ענף הגמל בקבוצה הם: שמירה והגדלת נתח השוק שמירה על רווחיות ואף הגדלתה, של הקבוצה בכל תחומי הפעילות, תוך של החברה כגוף מנהל איכותי, דומיננטי, מקצועי, בעל ו שימו ר מיצובה עוצמה וניסיון ארוך טווח, מצוינות בהשקעות של הקופות, שיפור היעילות התפעולית, ניהול סל קופות ממגוון ואיכותי העומד לרשות הלקוחות, מצוינות רבשירות, מינוף כוחה הטכנולוגי ויכולות השיווק של הקבוצה לתחום קופות ל הגמל והגברת תהליכי הבקרה ב 39

162 9.1.2 אסטרטגיה בביטוח כללי כמבטח 2014 יהיה בשימור מעמדה בתחום חהביטוח הכללי, המיקוד של הקבוצה בשנת השלישי בגודלו בתחום הביטוח הכללי,, בין היתר, תוך ניצול יכולותיה ואיכותה של פיזור תיק שו ומרה תוהגדלת נתח השוק בעסקים גדולים. כמו כן, תימשך מדיניות שיפור הקבוצה בתחום זה השונים תוך שיפור ר שיעור הרווחיות. צמיחת הביטוח בין הענפים תג גיע מהגדלת כמות הסוכנים העובדים עימה, תוך נניפוי סוכנים הפסדיים לאורך זמן. בתחום הטיפול בתביעות תמשיך הקבוצה להתמקד בשירות ייעיל למבוטחים תוך הטיפול בתביעות ובעבודה מול ספקים. הרחבת השימוש במערכות מממוחשבות ללייעול םתחום פעילות ביטוח רכב חובה המבוגרים של הנהגים בתחום זה מתכוונת הקבוצה להתמקד בפלח השוק כוונה לשמר ולשפר את הרווחיות בתחום. המודל התעריפי של,יותר, מתוך תמשיך בשמירה על הקבוצה מכוון לצורך השגת ממטרה זו. בנוסף, הקבוצה בעלות השמרנות החיתומית הבאה לידי ביטוי בהימנעות מכניסה לפעילויות ןסיכון גבוה, כדוגמת ביטוחי אוטובוסים, אופנועים וכדומה םתחום פעילות ביטוח רכב רכוש השוק הכללי שלה, רכוש גבוה מנתח נתח השוק של ההקבוצה בתחום רכב הקפדה ואסטרטגיית הקבוצה לשנים הבאות היא לשמור על נתח זה, תוך ושיפ ור התוצאות החיתומיות. כללי אחר םתחום ביטוח םתחום פעילות ביטוח רכוש נתח השוק של הקבוצה בתחום הרכוש נמוך מנתח השוק הכללי שלה, התמקדות זה, תוך ואסטרטגיית הקבוצה לשנים הבאות היא להגדיל נתח בעסקים גדולים. םתחום פעילות ביטוח חבויות מוצר מרכזי בתיק ביטוחי דירקטורים ואחריות מקצועית, ימשיכו להוות מינוף התמחות ההקבוצה בפלחי שוק ביטוח החבויות של הקבוצה, תוך ספציפיים בענף זה. פתרון ביטוחי מקיף באשר לענפי החבויות האחרים תמשיך הקבוצה להציע למבוטחים, שיכלול ביטוחי רכוש וביטוחי חחבויות. ב 40

163 9.1.3 אסטרטגיה בתחום ביטוח בריאות הבריאות בביטוחי בביטוח בריאות ההוא הרחבת נתח השוק היעד של הקבוצה הפ פרטיים. הפעולות שהקבוצה נוקטת כדי להשיג יעד זה הינן: חדשים בתחום הבריאות, תוך 1. פיתוח מוצרים ולהתפתחויות בתחום ההרפואה בארץ ובעולם. חברת 1. ההגדלת נתח השוק בפעילות הההשקעות, תוך הגדלת רווחיות הקבוצה. הלקוחות מענה מתקדם לצרכי ופיתוח תהתמקצעות הנהלת התחום ועובדיו על ידי גיוס כוח אדם מוביל בענף מקצועי וניהולי של כח האדם הקיים ם..2 ללקוחות ולסוכנים ווהעמקת הקשר עם הסוכנים. שיפור השירות 3. הדרכות באמצעות והעובדים הסוכנים ששל והמומחיות המקצועיות שיפור 4. מקצועיות במהלך כל השנה. סוכנים מכירות על ידי גיוס סוכנים חדשים והרחבת הפעילות של 5. הרחבת מערך ה קיימים למכירות בריאו ת. מוצרי הבריאות. 6. יצירת סינרגיה עם אגפים אחרים בקבוצה על מנת למנף את טכנולוגיים לסוכנים. פיתוח כלים 7. הקבוצה תוך צמצום היקף יביטולי פוליסות. שימור לקוחות 8. םתחום הפיננסיים שאיננו נוסף לקבוצה דהיעד בתחום הפיננסים הינו ביסוס מקור רווחיות בתחום הביטוח. הפעולות שהקבוצה נוקטת כדי להשיג יעד זה הינן: הקרנות וחברת ניהול תיקי של בית השקעות מקצועי וומוביל בתחומו. בבניית מותג 2. תשואה ללקוחות. ההשאת 3. בדרישות הדין והרגולציה. בקרה יעיל לצורך עמידה פפיתוח מערך 4. בקרה ולהשקיע משאבים לשיפור מערך הבקרה הכולל בקבוצה בכוונת הקבוצה להמשיך וב בפרט באגפים העסקיים וכן לצורך חיזוק הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי. השקעת כוח אדם, כמו גם באמצעים מיכוניים ותוך הטמעה של המשאבים תהיה במונחי מתודולוגיות ממקובלות בתחום זה. ב 41

164 10. אירועים לאחר ךתאריך מאזן החברה וחברות הבנות דירוג כתבי תהתחייבות של בחודש ינואר 2014, לאחר תאריך המאזן, פרסמה מידרוג, דוחות מעקב אחר דירוג כתבי כתבי התחייבות של ההתחייבות של החברה וחברות הבנות שלה. לפירוט נוסף בנושא דירוג סעיף 8 לעיל. החברה ווחברות הבנות, ראה גיוס הון משני עד 250 מיליון ש"ח, חוב בהיקף של בחודש ממרס 2014, אישר דירקטוריון מנורה ביטוח לגייס של החברה) מגורמים ישירות ו/או באמצעות מנורה מבטחים גיוס הון בע"מ (ח חברה נכדה "הון משני מורכב" כתב י התחייבות נדחים, הע עונה להגדרת חיצוניים ם, בדרך להוראותשל הנפקת התבסס על דירוג של חברת ""מידרוג". בהתאם ה הדין והנחיות המפקח, וזאת ב בהמשך לאמור, הסמיך דירקטו ריון מנורה ביטוח את הנהלת החב ברה לפעול למימוש על כל מסמך ו/או ההחלטה, לפי לשיקול דעתה, בכל דרך שתראה לנכון ובכלל זה לחתום עם גורמים מיי יעצים ונאמן לכתבי ההתחייבות, והכל לצורך התחייבות, לרבות ההתקשרות לאישור המפקח. מימוש הההחלטה כאמור, ובכפוף הדירקטוריון מביע להישגי הקבוצה. את הערכתו להנהלת ההחברה, מנהליה, סוכניה עבודתם וותרומתם ועובדיה על גדליה דורון, יו"ר ר הדירקטורי ון (זמני) ארי קלמן, מנהל כללי תל אביב, 25 במרס, 2014 ב 42

165

166 מנורה מבטחים החזקות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר, 2013

167 מנורה מבטחים החזקות בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר, 2013 תוכן העניינים עמוד דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי דוח רואה החשבון המבקר דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות מאוחדים על רווח או הפסד דוחות מאוחדים על הרווח הכולל דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באורים לדוחות הכספיים מאוחדים נספח לדוחות הכספיים המאוחדים מידע אודות השקעות פיננסיות אחרות

168 ,3 קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב תלאביב טל פקס ey.com דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של מנורה מבטחים החזקות בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של מנורה מבטחים החזקות בע"מ וחברות בנות (להלן החברה) ליום 31 בדצמבר, רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", על תיקוניו (להלן תקן ביקורת 104). רכיבים אלה הינם: 1) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; 2) בקרות על תהליכים שהינם מהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי של חברה מאוחדת מנורה מבטחים ביטוח בע"מ ושל חברות מאוחדות מהותיות נוספות (להלן רכיבי הבקרה המבוקרים). ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 104. עלפי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר, ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר, 2013 ו 2012 ולכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר, , ו 2011 והדוח שלנו, מיום 25 במרס, 2014, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים מאוחדים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי חשבון אחרים וכן הפניית תשומת לב לאמור בבאור 39 לדוחות הכספיים המאוחדים בדבר חשיפה להתחייבויות תלויות. תל אביב, 25 במרס, 2014 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 2

169 ,3 קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב תלאביב טל פקס ey.com דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מנורה מבטחים החזקות בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של מנורה מבטחים החזקות בע"מ והחברות הבנות שלה (להלן החברה), לימים 31 בדצמבר, 2013 ו 2012, ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת מהשנים שהסתיימו בימ םי 31 בדצמבר, , ו דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה מאוחדת אשר נכסיה הכלולים באיחוד אינם מהותיים לכלל הנכסים המאוחדים לימים 31 בדצמבר 2013 ו 2012, והכנסותיה הכלולות באיחוד לכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר, , ו 2011, אינן מהותיות לכלל ההכנסות המאוחדות. וכן, לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני, אשר ההשקעה בהן, בניכוי עודף הפסדים על השקעות, לימ םי 31 בדצמבר, 2013 ו 2012 הסתכמה לסך של 125,210 אלפי ש"ח ולסך של 117,603 אלפי ש"ח, בהתאמה, ואשר חלקה של החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של 1,500 אלפי ש"ח, 7,930 אלפי ש"ח ו 13,298 אלפי ש"ח, לכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר, , ו 2011, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו עלידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי המאוחד לימים 31 בדצמבר, 2013 ו 2012, ואת תוצאות הפעולות המאוחדות, השינויים בהון ותזרימי המזומנים המאוחדים לכל אחת מהשנים שהסתיימו בימ םי 31 בדצמבר, , ו 2011 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) ובהתאם לדרישות הגילוי שנקבעו על ידי המפקח על הביטוח בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א כמו כן, לדעתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך התש"ע 2010, עד כמה שתקנות אלו חלות על תאגיד המאחד חברות ביטוח. (דוחות כספיים שנתיים), מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל, הננו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 39 א( ( לדוחות הכספיים המאוחדים בדבר חשיפה להתחייבויות תלויות. ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר, 2013, והדוח שלנו מיום 25 במרס, 2014 כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. תלאביב, 25 במרס, 2014 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 3

170 דוחות מאוחדים על המצב הכספי מנורה מבטחים החזקות בע"מ ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 1,172,375 1,153, ,670 1,054,497 1,192, , , , ,059 70, , ,092 1,558,467 1,527, , , , , , ,844 13,064,643 15,356,585 4,311,740 4,377,476 10,181,867 10,450, , , , ,951 15,338,006 15,776, , , , ,165 34,856,438 38,195,165 13,772,582 16,278,352 נכסים נכסים בלתי מוחשיים נכסי מסים נדחים הוצאות רכישה נדחות רכוש קבוע השקעות בחברות כלולות נדל"ן להשקעה עבור חוזים תלויי תשואה נדל"ן להשקעה אחר נכסי ביטוח משנה נכסי מסים שוטפים חייבים ויתרות חובה פרמיות לגבייה השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה השקעות פיננסיות אחרות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות סך כל השקעות פיננסיות אחרות מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה מזומנים ושווי מזומנים אחרים סך כל הנכסים סך כל הנכסים עבור חוזים תלויי תשואה באור , א' 14 ב' 12 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 4

171 דוחות מאוחדים על המצב הכספי מנורה מבטחים החזקות בע"מ הון והתחייבויות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 99,429 99, , , , ,491 1,934,112 2,266,968 2,616,858 2,924,873 10,001 9,755 2,626,859 2,934,628 15,068,401 15,624,942 13,720,390 16,180, , ,664 הון הון מניות פרמיה על מניות קרנות הון יתרת עודפים סך כל ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סך כל ההון התחייבויות התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה התחייבויות בגין מסים נדחים באור 15 16, , , , התחייבות בשל הטבות לעובדים 8,016 5, התחייבויות בגין מסים שוטפים ,809 8 עודף הפסדים על השקעות בחברות כלולות 1,348,325 1,497, זכאים ויתרות זכות 1,806,085 1,603, התחייבויות פיננסיות 32,229,579 34,856,438 35,260,537 38,195,165 סך כל ההתחייבויות סך כל ההון וההתחייבויות הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. גדליה דורון יו"ר הדירקטוריון (זמני) ארי קלמן מנהל כללי שי קומפל מנהל כספים 25 במרס, 2014 תאריך אישור הדוחות הכספיים 5

172 דוחות מאוחדים על רווח או הפסד מנורה מבטחים החזקות בע"מ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח [למעט נתוני רווח נקי למניה] 4,300,059 4,650,936 5,098, , , ,499 3,421,626 3,788,912 4,169, ,093 2,401,573 2,730, , , , , , ,310 1,728 1,182 1,850 4,479,760 7,017,964 7,913,880 3,221,192 (* 5,589,582 5,732,270 (570,700) (726,259) (484,443) 2,650,492 4,863,323 5,247, ,334 (* 1,019,940 1,117,309 (* 649,068 (* 635, ,396 30,292 41,932 26, , , ,026 4,403,091 6,687,686 7,243,987 15,765 23,745 6,171 92, , ,064 (* 53,130 (* 78, ,381 39, , ,683 38, , , ,650 1,758 39, , , באור פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק ברווחי חברות כלולות רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח נקי מיוחס ל: בעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה רווח נקי רווח נקי למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה (בש"ח) *) יישום למפרע, ראה באור 2.כה. 1 בדבר יישום לראשונה של IAS 19 (מתוקן). הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 6

173 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל מנורה מבטחים החזקות בע"מ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח (* 39,304 (* 275, ,683 9,528 (3,197) (12,175) (198,664) 256, ,007 7,935 (52,186) (133,894) 47,185 26,567 2,968 רווח נקי רווח (הפסד) כולל אחר: פריטי רווח (הפסד) כולל אחר, שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל, הועברו או יועברו לרווח והפסד התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שנזקף לקרנות הון רווחים והפסדים נטו ממימוש של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועברו לדוח רווח והפסד הפסד מירידת ערך של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועבר לדוח רווח והפסד (1,764) 2,430 (3,393) חלק ברווח (הפסד) כולל אחר, נטו של חברות כלולות (135,780) (44,288) 229,949 82,739 (30,487) (5,351) סה"כ פריטי רווח (הפסד) כולל אחר, שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל, הועברו או יועברו לרווח והפסד מסים על ההכנסה (הטבת מס) (91,492) 147,210 (25,136) סה"כ פריטי רווח (הפסד) כולל אחר, נטו, שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל, הועברו או יועברו לרווח והפסד פריטי רווח (הפסד) כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד (* (1,449) (* (8,445) 2,896 רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת (* (445) (* (2,932) 965 מסים על ההכנסה (הטבת מס) (1,004) (5,513) 1,931 פריטי רווח (הפסד) כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד (92,496) (53,192) 141, ,437 (23,205) 409,478 רווח (הפסד) כולל אחר, נטו סךהכל רווח (הפסד) כולל (53,676) 484 (53,192) 415,787 1, , ,720 1, ,478 מיוחס ל: בעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה *) יישום למפרע, ראה באור 2.כה. 1 בדבר יישום לראשונה של IAS 19 (מתוקן). הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 7

174 דוחות מאוחדים על השינויים בהון מנורה מבטחים החזקות בע"מ יתרה ליום 1 בינואר, הון מניות 99,429 פרמיה על מניות 332,985 קרן הון בגין עסקת תשלום מבוסס מניות 39,866 מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות קרן הון בגין הנובעות נכסים קרנות מתרגום פיננסיים הון דוחות של זמינים אחרות פעילויות חוץ למכירה אלפי ש"ח 13,693 3, ,917 יתרת עודפים 1,934,112 סה"כ 2,616,858 זכויות שאינן מקנות שליטה 10,001 סה"כ הון 2,626, ,683 (12,175) 116,007 (133,894) 2,968 2,896 (3,393) 1, ,925 (12,175) 116,007 (133,894) 2,968 2,896 (3,393) 430,925 2,896 (734) (12,175) (2,659) 116,007 (133,894) 2,968 רווח נקי התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שנזקף לקרנות הון רווחים והפסדים נטו ממימוש של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועברו לדוח רווח והפסד הפסד מירידת ערך של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועבר לדוח רווח והפסד רווח אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת חלק בהפסד כולל אחר, נטו של חברות כלולות הטבת מס (מסים על ההכנסה) המתייחסים לרכיבים של רווח ) 4,386 4,386 (965) 117 5, הפסד) כולל אחר (23,205) (23,205) 1,931 (617) (9,817) (14,702) סה "כ רווח (הפסד) כולל אחר 409,478 1, , ,856 (617) (9,817) (14,702) סה"כ הרווח (ההפסד) הכולל עלות תשלום מבוסס מניות (102,004) (2,004) (100,000) (100,000) דיבידנד שחולק 2,934,628 9,755 2,924,873 2,266,968 13,076 (5,961) 178,215 40, ,985 99, יתרה ליום 31 בדצמבר, 8 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

175 דוחות מאוחדים על השינויים בהון מנורה מבטחים החזקות בע"מ יתרה ליום 1 בינואר, הון מניות 99,429 פרמיה על מניות 332,985 קרן הון בגין עסקת תשלום מבוסס מניות 39,086 יתרת עודפים 1,665,535 סה"כ 2,200,291 זכויות שאינן מקנות שליטה 8,351 סה"כ הון 2,208,642 מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות קרן הון בגין הנובעות נכסים קרנות מתרגום פיננסיים הון דוחות של זמינים אחרות פעילויות חוץ למכירה אלפי ש"ח 13,693 4,030 45, ,740 (3,197) 256,335 (52,186) 26,567 (8,445) 2,430 1, ,090 (3,197) 256,335 (52,186) 26,567 (8,445) 2, ,090 (* (8,445) (3,197) 2, ,335 (52,186) 26,567 רווח נקי התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שנזקף לקרנות הון רווחים והפסדים נטו ממימוש של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועברו לדוח רווח והפסד הפסד מירידת ערך של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועבר לדוח רווח והפסד הפסד אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת חלק ברווח כולל אחר, נטו של חברות כלולות הטבת מס (מסים על ההכנסה) המתייחסים לרכיבים של רווח ) ( 79,807) (79,807) (* 2, (83,332) הפסד) כולל אחר 141, ,697 (5,513) (174) 147,384 סה "כ רווח (הפסד) כולל אחר 417,437 1, , ,577 (174) 147,384 סה"כ הרווח (ההפסד) הכולל עלות תשלום מבוסס מניות 2,626,859 10,001 2,616,858 1,934,112 13,693 3, ,917 39, ,985 99, יתרה ליום 31 בדצמבר, 9 *) יישום למפרע, ראה באור 2.כה. 1 בדבר יישום לראשונה של IAS 19 (מתוקן ). הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

176 דוחות מאוחדים על השינויים בהון מנורה מבטחים החזקות בע"מ יתרה ליום 1 בינואר, הון מניות 99,429 פרמיה על מניות 332,985 קרן הון בגין עסקת תשלום מבוסס מניות 37,758 סה"כ 2,252,639 38,820 9,528 (198,664) 7,935 47,185 (1,449) זכויות שאינן מקנות שליטה 7, סה"כ הון 2,260,506 39,304 9,528 (198,664) 7,935 47,185 (1,449) יתרת עודפים 1,627,719 38,820 (* (1,449) מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות קרן הון בגין הנובעות נכסים קרנות מתרגום פיננסיים הון דוחות של זמינים אחרות פעילויות חוץ למכירה אלפי ש"ח 13,693 (572) 141,627 9,528 (198,664) 7,935 47, רווח נקי התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שנזקף לקרנות הון רווחים והפסדים נטו ממימוש של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועברו לדוח רווח והפסד הפסד מירידת ערך של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועבר לדוח רווח והפסד הפסד אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת (1,764) (1,764) (1,764) חלק בהפסד כולל אחר, נטו של חברות כלולות הטבת מס (מסים על ההכנסה) המתייחסים לרכיבים של רווח ) 44,733 44,733 (* 445 (3,162) 47,450 הפסד) כולל אחר סה "כ רווח (הפסד) כולל אחר (96,094) 4,602 (1,004) (92,496) (92,496) (53,192) 484 (53,676) 37,816 4,602 (96,094) 1,328 1,328 2,208,642 8,351 2,200,291 1,665,535 13,693 4,030 45, סה"כ הרווח (ההפסד) הכולל 1,328 עלות תשלום מבוסס מניות 39, ,985 99, יתרה ליום 31 בדצמבר, *) יישום למפרע, ראה באור 2.כה. 1 בדבר יישום לראשונה של IAS 19 (מתוקן ). הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.

177 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים מנורה מבטחים החזקות בע"מ 2011 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 אלפי ש"ח 2013 נספח 679, , ,890 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת (א) (73,692) (151,849) (128,201) (124,373) 2,361 (50,464) (137,103) (131,715) (16,153) 9,036 (28,281) (81,015) (156,630) 46,357 (13,417) תזרימי מזומנים מפעילות השקעה השקעות בחברות כלולות השקעה ברכוש קבוע השקעה בנכסים בלתי מוחשיים תמורה ממימוש (רכישות) השקעות פיננסיות על ידי חברות הקבוצה שאינן חברות ביטוח, נטו החזר הלוואות שניתנו לחברות כלולות 3,049 4,219 (30,475) 1,113 4,554 (34,336) 2,128 3,292 (1,136) דיבידנד שהתקבל מחברות כלולות תמורה ממימוש רכוש קבוע רכישת נכסים, נטו רכישת פעילויות (ד) (498,961) (355,068) (228,702) מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה 301,048 (152,078) (224,039) 71 (229,164) (100,000) (2,004) תזרימי מזומנים מפעילות מימון קבלת התחייבויות פיננסיות פירעון התחייבויות פיננסיות דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 148,970 (224,039) (331,097) מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון 3,948 (2,827) (5,878) הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים 333, , ,213 עליה במזומנים ושווי מזומנים 503, , ,909 1,014,786 1,014,786 1,354,999 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה (ב) (ג) הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 11

178 א( דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים מנורה מבטחים החזקות בע"מ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ( תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת (* 39,304 (* 275, ,683 רווח נקי התאמות לסעיפי רווח והפסד: (15,765) 689,859 (23,745) (1,487,699) (6,171) (1,563,215) חלק החברה ברווחי חברות כלולות הפסדים (רווחים) נטו מהשקעות פיננסיות עבור חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה (526,844) (711,349) (2,756) 83,149 (267,556) (623,083) (11,106) (80,935) (273,290) (756,391) (57,565) (32,374) הפסדים (רווחים) נטו מהשקעות פיננסיות אחרות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות (1,157,800) (982,680) (1,119,620) 122, , ,254 הוצאות מימון בגין התחייבויות פיננסיות (139) הפסד (רווח) ממימוש רכוש קבוע ירידה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה עבור חוזים תלויי תשואה 858 (16,806) (9,934) (6,979) עליה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה אחר 11,700 ירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים 30, ,277 31, ,589 36, ,092 פחת והפחתות: רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים *) יישום למפרע, ראה באור 2.כה. 1 בדבר יישום לראשונה של IAS 19 (מתוקן). הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 12

179 א( דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים מנורה מבטחים החזקות בע"מ 2011 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 אלפי ש"ח 2013 (117,932) 595,733 1,930, ,953 2,460, ,541 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת (המשך) שינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה שינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה ( 3,179 1,177 1,788 עסקאות תשלום מבוסס מניות (34,169) (186,957) 31,315 שינוי בנכסי ביטוח משנה (56,215) (114,785) (137,508) שינוי בהוצאות רכישה נדחות (* 53,130 (* 78, ,381 מסים על ההכנסה שינויים בסעיפים מאזניים אחרים: השקעות פיננסיות ונדל"ן להשקעה עבור חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה: (796,857) (705,945) (67,747) (1,284,258) רכישת נדל"ן להשקעה רכישות, נטו של השקעות פיננסיות (20) 2, ,114 (48) 1,436 (147,772) (33,856) (79,239) השקעות פיננסיות ונדל"ן להשקעה: רכישת נדל"ן להשקעה תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה תמורה ממימוש (רכישות), נטו של השקעות פיננסיות (22,527) (150,392) 101,436 (* 10,838 (372,155) (25,460) 138,632 76,931 (* 3,186 (505,214) (47,782) 9, ,782 4,504 (481,804) פרמיות לגבייה חייבים ויתרות חובה זכאים ויתרות זכות התחייבויות בשל הטבות לעובדים סך ההתאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור: (92,999) 1,054,140 (165,405) 66, ,646 (101,346) 1,113,363 (194,879) 53, ,214 (88,364) 1,052,651 (244,220) 87, ,677 ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים שהתקבלו דיבידנד שהתקבל 1,012, , , , , ,890 סך הכל תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת *) יישום למפרע, ראה באור 2.כה. 1 בדבר יישום לראשונה של IAS 19 (מתוקן). הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 13

180 ה( ב( ג( ד( דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים מנורה מבטחים החזקות בע"מ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 67, , , , , , , ,909 1,014, , , , , , , ,909 1,014,786 1,354,999 מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה מזומנים ושווי מזומנים אחרים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה מזומנים ושווי מזומנים אחרים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה ( ( 32, ,241 (2,721) (21,827) 34,336 רכישת נכסים, נטו (באור 4) נכסי מסים נדחים חייבים ויתרות חובה השקעות פיננסיות אחרות זכאים ויתרות זכות התחייבויות פיננסיות סה"כ ( 48,722 6,694 19,509 1,271 6,107 פעילות שלא במזומן רכישת נדל"ן להשקעה עבור חוזים תלויי תשואה ונדל"ן להשקעה אחר כנגד זכאים ויתרות זכות רכישת נכסים בלתי מוחשיים כנגד זכאים ויתרות זכות רכישת רכוש קבוע כנגד זכאים ויתרות זכות רכישת פעילות כנגד תמורה מותנית ( הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 14

181 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ פירוט לביאורים: עמוד שם הבאור כללי עיקרי המדיניות החשבונאית מגזרי פעילות רכישת החברה לפיתוח התעשייה בישראל בע"מ נכסים בלתי מוחשיים הוצאות רכישה נדחות רכוש קבוע השקעות בחברות מוחזקות נדל"ן להשקעה חייבים ויתרות חובה פרמיות לגבייה השקעות פיננסיות בגין חוזים תלויי תשואה השקעות פיננסיות אחרות מזומנים ושווי מזומנים הון ודרישות הון התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה התחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח בריאות תנועה בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים, חוזי השקעה וחוזי ביטוח בריאות, ברוטו מסים על ההכנסה נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים זכאים ויתרות זכות התחייבויות פיננסיות פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות תשלום מבוסס מניות הוצאות מימון רווח למניה ניהול סיכונים יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים התחייבויות תלויות והתקשרויות אירוע מהותי בתקופת הדוח באור

182 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :1 כללי א. תיאור כללי של הקבוצה ופעילותה מנורה מבטחים החזקות בע"מ (להלן החברה) הינה חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב יפו. בעלי מניותיה העיקריים של החברה הינם ניידן אסטבלישמנט ופלמס אסטבלישמנט (תאגידים זרים) המוחזקים בנאמנות עבור יורשות (שתי בנותיו) המנוח מר מנחם גורביץ והמחזיקות (ביחד) בכ 61.86% ממניות החברה. החברה פועלת באמצעות חברות בשליטתה בכל ענפי הביטוח העיקריים ובכללם ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח (ביטוח חיים, פנסיה וגמל), ביטוח בריאות וביטוח כללי. בנוסף עוסקת החברה באמצעות חברות בשליטתה בפעילות בתחום שוק ההון והפיננסים ובכלל זה בניהול קרנות נאמנות, ניהול תיקי השקעות וחיתום. לחברה גם השקעות בנדל"ן בחו"ל באמצעות חברה בשליטתה המלאה.,115 החברה הינה תושבת ישראל, יפו. אשר נתאגדה בישראל וכתובתה הרשמית הינה אלנבי תלאביב ב. שינויי מבנה בקבוצה ביום 15 בפברואר, 2012, חילקה חברה מאוחדת מנורה מבטחים ביטוח בע"מ (להלן ביטוח), את מלוא החזקותיה במנורה מבטחים פנסיה בע"מ כדיבידנד בעין לחברה. מנורה.1 ביום 4 במרס, 2012, השלימה מנורה ביטוח עסקה לרכישת 100% ממניות החברה לפיתוח התעשייה בע"מ (לשעבר הבנק לפיתוח התעשייה בע"מ) (להלן הבנק). עם השלמת הרכישה, מוזג הבנק לתוך מנורה ביטוח, ראה ביאור 4 להלן. ביום 31 בינואר, 2013, חילקה מנורה ביטוח את מלוא החזקותיה במניות שומרה חברה לביטוח בע"מ (להלן שומרה ביטוח), בצירוף שטרי ההון שהונפקו לה ע"י שומרה ביטוח, כדיבידנד בעין לחברה. ביום 31 בדצמבר, 2013, הושלם הליך של שינוי מבני, אשר במסגרתו העבירה מנורה מבטחים פיננסים בע"מ את מלוא החזקותיה במנורה מבטחים גמל בע"מ (להלן מבטחים גמל) למנורה מבטחים פנסיה בע"מ (להלן מבטחים פנסיה), מבטחים גמל מוזגה לתוך מבטחים פנסיה, אשר הפכה להיות החברה המנהלת של קופות הגמל שבניהול מבטחים גמל, ומבטחים גמל התחסלה ללא פירוק. בהמשך למיזוג כאמור, שונה שמה של מבטחים פנסיה למנורה מבטחים פנסיה וגמל בע"מ הגדרות ג. בדוחות כספיים אלה החברה חברות מאוחדות חברות כלולות חברות מוחזקות הקבוצה צדדים קשורים מנורה מבטחים החזקות בע"מ. חברות אשר לחברה שליטה בהן ואשר דוחותיהן מאוחדים עם דוחות החברה. חברות ושותפויות אשר לחברה השפעה מהותית בהן ואינן חברות מאוחדות, ואשר השקעת החברה בהן כלולה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה על בסיס השווי המאזני. חברות מאוחדות, חברה מאוחדת בשליטה משותפת וחברות כלולות. החברה והחברות המוחזקות שלה. כהגדרתם ב 24.IAS 16

183 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :1 כללי (המשך) ג. הגדרות (המשך) בעלי עניין ובעל שליטה כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע המפקח על הביטוח. המפקח חוק הפיקוח תקנות ההון תקנות דרכי השקעה תקנות כללי השקעה תקנות פרטי דין וחשבון חוזי ביטוח חוזי השקעה חוזים תלויי תשואה נכסים עבור חוזים תלויי תשואה התחייבויות בגין חוזי ביטוח נכסי ביטוח משנה פרמיות פרמיות שהורווחו חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח התשנ"ח 1998, על תיקונן. (הון עצמי מינימלי הנדרש ממבטח), תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), (דרכי השקעת ההון והקרנות של מבטח וניהול התחייבויותיו), התשס"א 2001, על תיקונן. תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), (כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים), התשע"ב 2012, על תיקונן. תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח תיקונן. (פרטי דין וחשבון), התשנ"ח 1998, על חוזים לפיהם צד אחד (המבטח) לוקח סיכון ביטוחי משמעותי מצד אחר (בעל הפוליסה), על ידי הסכמה לפצות או לשפות את בעל הפוליסה אם אירוע עתידי לא ודאי מוגדר (מקרה הביטוח) ישפיע באופן שלילי על בעל הפוליסה. פוליסות שאינן מהוות חוזי ביטוח, לרבות הפקדות לקופות גמל מבטיחות תשואה. חוזי ביטוח וחוזי השקעה במגזר ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח ובמגזר בריאות, בהם ההתחייבויות צמודות לתשואת תיק ההשקעות (פוליסות משתתפות ברווחי השקעה). סך כל הנכסים העומדים כנגד התחייבויות הנובעות מחוזים תלויי תשואה. עתודות ביטוח ותביעות תלויות במגזרי הפעילות ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח, ביטוח בריאות וביטוח כללי. חלקם של מבטחי המשנה בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח. פרמיות לרבות דמים. פרמיות המתייחסות לתקופת הדוח. מדד מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. באור :2 דולר ארה"ב. דולר עיקרי המדיניות החשבונאית בסיס הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים א. בסיס המדידה הדוחות הכספיים המאוחדים ערוכים על בסיס העלות, למעט נדל"ן להשקעה, נכסים פיננסיים זמינים למכירה, נכסים והתחייבויות פיננסיות הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, התחייבויות ביטוחיות ונכסי ביטוח משנה, נכסי מיסים נדחים, השקעות בחברות כלולות ונכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים..1 17

184 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים דוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן תקני.(IFRS כמו כן, הדוחות הכספיים נערכו בהתאם לדרישות הגילוי כפי שנקבעו בחוק הפיקוח, התקנות שהותקנו על פיו והוראות המפקח, וכן בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010, עד כמה שתקנות אלו חלות על תאגיד המאחד חברות ביטוח. תקופת המחזור התפעולי תקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה, הכוללת בעיקר מוסדות כספיים, עולה בעיקרה על שנה, במיוחד בהתייחס לעסקי ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח, לעסקי סיעוד ומחלות ואשפוז ולעסקי ביטוח כללי בעלי זנב ארוך. מדיניות חשבונאית עקבית ויישום לראשונה של תקני IFRS המדיניות החשבונאית יושמה בדוחות הכספיים באופן עקבי בכל התקופות המוצגות, למעט אם נכתב אחרת. 5. מבנה הדיווח הנוכחי הדוחות על המצב הכספי, הכוללים בעיקר את הנכסים וההתחייבויות של חברות ביטוח מאוחדות, הוצגו לפי סדר נזילות ללא הבחנה בין שוטף ללא שוטף. הצגה זו, המספקת מידע מהימן ורלוונטי יותר, תואמת את הנחיות IAS 1 והנחיות המפקח. ב. עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים השיקולים בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית של הקבוצה שקלה ההנהלה את הנושאים הבאים, שלהם ההשפעה המהותית ביותר על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים: 1. סיווג חוזי ביטוח וחוזי השקעה חוזי ביטוח הינם חוזים בהם המבטח לוקח סיכון ביטוחי משמעותי מצד אחר. ההנהלה שוקלת לגבי כל חוזה עם מבוטח או עם קבוצת מבוטחים בעלי זיקה משותפת, האם הוא כרוך בלקיחת סיכון ביטוחי משמעותי על מנת לסווגו כחוזה ביטוח, או לחילופין כחוזה השקעה. 2. סיווג ויעוד ההשקעות הפיננסיות הנהלת הקבוצה הפעילה שיקול דעת בבואה לסווג ולייעד את ההשקעות הפיננסיות לקבוצות הבאות: נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. השקעות המוחזקות לפדיון. הלוואות וחייבים. נכסים פיננסיים זמינים למכירה. 3. שליטה אפקטיבית הקבוצה מעריכה אם קיימת לה שליטה בחברה שבה היא מחזיקה פחות ממרבית זכויות ההצבעה, בין היתר, על פי החלק שהיא מחזיקה בזכויות ההצבעה ביחס לחלק שמחזיקים בעלי זכויות הצבעה אחרים ואופן פיזור של ההחזקות האחרות וכן דפוסי ההצבעה באסיפות בעלי המניות הקודמות. 18

185 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ב. עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים (המשך) השיקולים (המשך) 4. רכישת חברות בנות שאינן צירופי עסקים במועד רכישת חברות בנות ופעילויות, החברה מעריכה האם הרכישה מהווה צירוף עסקים בהתאם ל.IFRS 3 הערכה זו מתבססת על הנסיבות הבאות המצביעות על רכישת עסק: מספר רב של נכסים שנרכשו, קיומם של שירותים נלווים בהיקף רחב הקשורים בתפעול הנכס ומורכבות ניהול הנכס. אומדנים והנחות בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת ולהסתייע באומדנים, הערכות והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן. להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים המאוחדים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה, ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים המאוחדים בשנה העוקבת: ירידת ערך נכסים לא פיננסיים לרבות מוניטין הקבוצה בוחנת בכל מועד דיווח אם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא פיננסיים. בהתקיים סימנים לירידת ערך, נערכת בחינה באם הסכום בר ההשבה גבוה מערכו בספרים של הנכס, ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה. היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס. קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים, ועל מיטב הערכת הקבוצה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך חייו השימושיים של הנכס. כמו כן, הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה. הבחינה מחייבת את ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת המזומנים שאליה הוקצה המוניטין. כמו כן נדרשת ההנהלה לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה. קביעת שווי הוגן של מכשירים פיננסיים לא סחירים השווי ההוגן של אגרות חוב בלתי סחירות, הלוואות ופיקדונות, מחושב לפי מודל המבוסס על היוון תזרימי המזומנים, כאשר שיעורי הריבית להיוון נקבעים על ידי חברה המספקת ציטוטי מחירים ושערי ריבית לגופים מוסדיים. השווי ההוגן של קרנות השקעה נקבע על פי ערך נכסי נקי (N.A.V.) בהתבסס על הדוחות הכספיים של הקרנות. השווי ההוגן של מניות לא סחירות נקבע על פי הערכת שווי של מומחה. השווי ההוגן של אופציות ומכשירים מורכבים נקבע על פי ציטוט. ירידת ערך של השקעות פיננסיות כאשר קיימת ראיה אובייקטיבית שקיים הפסד מירידת ערך בגין הלוואות וחייבים המוצגים בעלותם המופחתת, או בגין נכסים פיננסיים שסווגו כזמינים למכירה, סכום ההפסד נזקף לדוח רווח והפסד. ראה סעיף יג. 1. להלן. בכל תאריך דיווח הקבוצה בוחנת האם קיימת ראייה אובייקטיבית כאמור. נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך הדיווח כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד. השווי ההוגן נקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה. אם ניתן, נקבע השווי ההוגן בהתאם לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומיקום דומים לזה המוערך

186 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ב. עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים (המשך) אומדנים והנחות (המשך) 4. נדל"ן להשקעה (המשך) במדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נדרשים מעריכי השווי והנהלת הקבוצה להשתמש בהנחות מסוימות לגבי שיעורי התשואה הנדרשים לגבי נכסי הקבוצה, מחירי ההשכרה העתידיים, שיעורי התפוסה, חידושי חוזים, הסתברות להשכרת שטחים פנויים, הוצאות תפעול הנכסים, איתנותם הפיננסית של השוכרים והשלכות הנובעות מהשקעות שתידרשנה לפיתוח עתידי, על מנת להעריך את תזרימי המזומנים העתידיים מהנדל"ן. 5. קביעת ברות ההשבה של הוצאות רכישה נדחות ברות ההשבה של הוצאות הרכישה הנדחות נבדקת אחת לשנה תוך שימוש בהנחות לגבי שיעורי ביטולים, תמותה ותחלואה ומשתנים נוספים כאמור בסעיף ה. 1 ה. ( להלן. אם תחת הנחות אלו לא תתקיים ברות ההשבה, יתכן שיהיה צורך בהאצת ההפחתה או אף במחיקת הוצאות הרכישה הנדחות. 6. התחייבויות בגין חוזי ביטוח ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח מבוססות על שיטות הערכה אקטואריות ועל הנחות המפורטות בבאור 5)37 )(ב') להלן לגבי ביטוח חיים וביטוח בריאות ובבאור 5)37 )(ג') להלן לגבי ביטוח כללי. ההערכות האקטואריות וההנחות השונות נגזרות בעיקר מניסיון העבר ומבוססות על כך שדפוס ההתנהגות והתביעות בעבר מייצג את מה שיקרה בעתיד. השתנות בגורמי הסיכון, בשכיחות האירועים או בחומרתם, וכן שינוי המצב המשפטי עשויים להשפיע באופן מהותי על גובה ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח. לגבי ניתוחי רגישות של הסיכון הביטוחי בביטוח חיים ובביטוח בריאות ראה באור 5)37 )(ב')( 5 ) להלן. 7. תביעות משפטיות כנגד הקבוצה תלויות ועומדות תביעות משפטיות, תובענות ייצוגיות וכן בקשות לאישור תובענות כייצוגיות. בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד הקבוצה, הסתמכה הקבוצה על חוות דעת יועציה המשפטיים. הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי, בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט, עלולות התוצאות להיות שונות מהערכות אלה. ראה מידע נוסף בסעיף יח' ובבאור 39 א( ( להלן. בנוסף לתביעות האמורות, חשופה הקבוצה לטענות /תביעות משפטיות שטרם נטענו / הוגשו, וזאת, בין היתר, בהתקיים ספק בפרשנות הסכם ו/או הוראת דין ו/או אופן יישומם. חשיפה זו מובאת לידיעת הקבוצה במספר דרכים, בין היתר, באמצעות פניות לקוחות לגורמים בקבוצה ובמיוחד לממונה על פניות הציבור בקבוצה, באמצעות תלונות של לקוחות ליחידה לפניות הציבור במשרד המפקח, ובאמצעות תביעות שאינן ייצוגיות המוגשות לבתי המשפט. נושאים אלו מובאים לידיעת הנהלת הקבוצה, אם וככל שהגורמים המטפלים מזהים כי הטענות עשויות להיות בעלות השלכות רחבות. בהערכת הסיכון הנובע מטענות / תביעות שטרם הוגשו, מסתמכת הקבוצה על הערכות פנימיות של הגורמים המטפלים וההנהלה, המשקללות את הערכת הסיכוי להגשת תביעה ואת הסיכוי להצלחת התביעה, אם וככל שתוגש. ההערכה מבוססת על הניסיון שנצבר ביחס להגשת תביעות ועל ניתוח הטענות לגופן. מטבע הדברים, לאור השלב הראשוני בו מצוי בירור הטענה המשפטית, עשויה התוצאה בפועל להיות שונה מההערכה שנעשתה בשלב בו טרם הוגשה התביעה. 8. הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה התחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות הערכה אקטואריות. חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון, שיעורי תשואה צפויים על נכסים, שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים. יתרת ההתחייבויות עשויה להיות מושפעת בצורה משמעותית אם יחולו שינויים באומדנים אלו. 20

187 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ב. עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים (המשך) אומדנים והנחות (המשך) 9. נכסי מסים נדחים נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים, שטרם נוצלו, במידה וצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם. נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע האם ניתן להכיר בנכס מסים נדחים ואת סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו וזאת בהתבסס על קיום, עיתוי וסכום ההכנסה החייבת במס הצפויה. 10. קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות ג. השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות נקבע באמצעות מודל תמחור אופציות. הנחות המודל כוללות את מחיר המניה, מחיר המימוש, תנודתיות צפויה, אורך החיים הצפוי, דיבידנד צפוי ושיעור ריבית חסרת סיכון. ראה מידע נוסף בסעיף יז. להלן. מטבע הפעילות ומטבע חוץ 1. מטבע הפעילות ומטבע ההצגה א) ב) מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים ומטבע הפעילות של החברה הינם ש"ח. מטבע פעילות הוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה ואת עסקאותיה. מטבע הפעילות, נקבע בנפרד עבור כל חברה בקבוצה, לרבות חברות כלולות, ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה. כאשר מטבע הפעילות של חברה בקבוצה שונה ממטבע הפעילות של החברה, חברה זו מהווה פעילות חוץ שנתוני דוחותיה הכספיים מתורגמים לצורך הכללתם בדוחות הכספיים המאוחדים כדלקמן: נכסים והתחייבויות בכל תאריך דיווח (כולל מספרי השוואה) מתורגמים לפי שער סגירה של תאריך הדיווח הרלוונטי. הכנסות והוצאות לתקופות המוצגות בדוח רווח והפסד (כולל מספרי השוואה) מתורגמות לפי שערי חליפין ממוצעים בתקופות המוצגות; אולם, במקרים בהם חלו תנודות משמעותיות בשערי החליפין, הכנסות והוצאות מתורגמות לפי שערי החליפין כפי שהיו במועד העסקאות עצמן. הון מניות, קרנות הון ותנועות הוניות אחרות מתורגמים לפי שער החליפין במועד ג) התהוותם. מתורגמת בהתבסס על יתרת הפתיחה שתורגמה לפי שער (הפסד) יתרת הרווח ד ( במשך דיבידנד) (כגון: נוספות מהותיות החליפין לאותו מועד ותנועות רלוונטיות התקופה שתורגמו כאמור בסעיפים ב) וג) לעיל. ה) כל הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים כרווח (הפסד) כולל אחר לסעיף נפרד בהון, הון "התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ". בקרן הלוואות בינחברתיות בקבוצה, אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד הנראה לעין, ולפיכך מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ, מטופלות כחלק מההשקעה, כאשר הפרשי שער הנובעים מהלוואות אלו (בניכוי השפעת המס) נזקפים לאותו סעיף בהון, כאמור בסעיף ה) לעיל. 2. עסקאות, נכסים והתחייבויות במטבע חוץ עסקאות הנקובות במטבע חוץ (מטבע השונה ממטבע הפעילות) נרשמות עם ההכרה לראשונה בהן לפי שער החליפין במועד העסקה. לאחר ההכרה לראשונה, נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה. הפרשי שער נזקפים לדוח רווח והפסד, למעט הפרשי שער בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה שאינם מכשירי חוב, הנזקפים לקרן הון עד למועד המימוש. 21

188 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ג. מטבע הפעילות ומטבע חוץ (המשך) 3. פריטים כספיים צמודי מדד נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינוים במדד מותאמים לפי המדד הרלוונטי, בכל תאריך דיווח, בהתאם לתנאי ההסכם. הפרשי הצמדה הנובעים מההתאמה כאמור נזקפים לדוח רווח והפסד. ד. דוחות כספיים מאוחדים הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן (חברות בנות). שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כח השפעה על הישות המושקעת, חשיפה או זכויות לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכח שלה כדי להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המושקעת. בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות. בבחינת השליטה נלקחו גם בחשבון הסיכונים שנושאת הקבוצה עמיתים בקופות גמל. בהבטחת התשואה של זכויות הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה. יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין חברות הקבוצה בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים. זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברת בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בעקיפין, לחברה האם. הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של החברה. רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה. מימוש החזקה בחברת בת ללא איבוד שליטה, תוך איבוד שליטה, החברה: מוכר כשינוי בהון. מימוש בעת ההחזקה בחברה בת גורעת את הנכסים (לרבות מוניטין) ואת ההתחייבויות של חברת הבת במלואם. גורעת את יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה. גורעת את ההתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים שנזקפו להון העצמי. מכירה בשווי ההוגן של התמורה שהתקבלה. מכירה בשווי ההוגן של השקעה כלשהיא שנותרה. מסווגת מחדש את הרכיבים שהוכרו קודם לכן ברווח (הפסד) כולל אחר, באותו אופן שהיה נדרש אם החברה הבת היתה מממשת ישירות את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים. מכירה בהפרש כלשהו שנוצר כרווח או הפסד. 22

189 ב) באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ה. חוזי ביטוח וחוזים לניהול נכסים IFRS 4 הדן בחוזי ביטוח מאפשר למבטח להמשיך במדיניות החשבונאית בה נקט לפני מועד המעבר לתקינה הבינלאומית לגבי חוזי ביטוח שהוא מנפיק (לרבות עלויות רכישה קשורות ונכסים בלתי מוחשיים קשורים) וכן חוזי ביטוח משנה שהוא רוכש. להלן תמצית המדיניות החשבונאית בקשר לחוזי ביטוח: 1. ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח א) ב) הכרה בהכנסות ראה סעיף יט. להלן. התחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים: התחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים מחושבות בהתאם להוראות המפקח (תקנות וחוזרים), כללים חשבונאיים ושיטות אקטואריות מקובלות. ההתחייבויות מחושבות בהתאם לנתוני הכיסויים הרלוונטיים, כגון: גיל המבוטח, ותק הכיסויים, סוג הביטוח, סכום הביטוח וכו'. התחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים נקבעות על בסיס הערכה אקטוארית, המבוצעת על ידי האקטוארית הממונה במנורה ביטוח על ביטוח חיים (גב' רגינה חייקין (F.IL.AA חלקם של מבטחי המשנה בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים נקבע עלפי התנאים של החוזים הרלוונטיים. ג) ד) התחייבויות בגין עסקי ביטוח חיים הצמודות למדד וההשקעות צמודות למדד המשמשות כיסוי להתחייבויות אלה, נכללו בדוחות הכספיים לפי המדד שפורסם לאחרונה לפני תאריך הדיווח, לרבות התחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים בקשר לפוליסות שלפי תנאיהן ההצמדה הינה חצי שנתית. הנחיות המפקח בדבר התחייבויות לתשלום קצבה: בחוזרים שפרסם המפקח בדבר חישוב התחייבויות לתשלום קצבה בפוליסות ביטוח חיים, נקבעו הוראות עדכניות לחישוב ההפרשות וזאת עקב קצב העלייה בתוחלת החיים המצריכה מעקב אחר הלימות ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים, המאפשרות קבלת קצבה והשלמתן באופן ראוי. בהתאם לכך, ביצעה מנורה ביטוח השלמה מיידית של ההתחייבות, ככל שנדרש, בגין פוליסות לגביהן הקצבה בתשלום, כאשר המבוטח הגיע לגיל פרישה או בגין קבוצת פוליסות שאינה רווחית. לגבי פוליסות אחרות, בהן צפויה רווחיות, מתבצעת השלמת ההתחייבות, תוך הקבלה להכנסות הצפויות, לאורך חיי הפוליסה, ראה גם ביאור 5)37 (6)' להלן. ה) הוצאות רכישה נדחות: הוצאות הרכישה הנדחות בגין פוליסות ביטוח חיים (להלן ה DAC ) הנמכרות החל מיום 1 בינואר, 1999 כוללות עמלות לסוכנים ומפקחי רכישה והוצאות הנהלה וכלליות הקשורות לרכישת פוליסות חדשות. ה DAC מופחת בשיעורים שנתיים שווים על פני תקופת הפוליסה, אך לא יותר מ 15 שנה. ה DAC המתייחס לפוליסות שבוטלו נמחק במועד הביטול. הוצאות רכישה נדחות בביטוח חיים בגין פוליסות שהופקו עד ליום 31 בדצמבר, 1998 מחושבות עלידי האקטוארית הממונה, על בסיס שיטת "ניכוי הצילמר " לפי שיעורים מהפרמיה או מהסכום בסיכון בהתאם לתוכניות הביטוח השונות. (1) 23

190 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ה. חוזי ביטוח וחוזים לניהול נכסים (המשך) 1. ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח (המשך) ה) הוצאות רכישה נדחות: (המשך) (המשך) הוצאות רכישה נדחות בגין חוזים לניהול נכסים בגין עסקי הפנסיה כוללות עמלות לסוכנים ומפקחי רכישה בקשר עם יצירת זכויות חוזיות חדשות. ה DAC בגין עסקי הפנסיה מופחת בשיעורים שנתיים שווים על פני התקופה המשוערת לקבלת הכנסות מדמי ניהול. ה DAC בגין עסקי הפנסיה, המתייחס לחוזי ניהול נכסים שבוטלו, נמחק במועד הביטול. בהתאם להוראות המפקח, האקטוארית הממונה במנורה ביטוח בודקת מידי תקופת דיווח את ברות השבת ה DAC בביטוח חיים ובריאות (סיעוד ומחלות קשות). הבדיקה נערכת על מנת לוודא שההתחייבויות בגין חוזי ביטוח בניכוי ה DAC בגין הפוליסות שנמכרו מאז שנת 1999 מספיקה, ושהפוליסות צפויות ליצור הכנסות עתידיות שתכסינה את הפחתת ה DAC ואת ההתחייבויות הביטוחיות, הוצאות התפעול והעמלות בגין אותן פוליסות. ההנחות המשמשות לבדיקה זו, כוללות הנחות בגין ביטולים, הוצאות תפעול, תשואה מנכסים, דמי ניהול צפויים, תמותה ותחלואה, הנקבעות עלידי האקטוארית הממונה במנורה ביטוח מדי שנה עלפי בדיקות ניסיון העבר ומחקרים רלוונטיים עדכניים. לעניין ברות השבת ה DAC בגין עסקי פנסיה, נערכת בדיקה על מנת לוודא שחוזי ניהול הנכסים צפויים ליצור הכנסות עתידיות שתכסינה את הפחתת ה DAC ואת הוצאות התפעול והעמלות בגין אותם חוזים. (1) (2) (3) ו) בדיקת נאותות ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים Test) :(Liability Adequacy האקטוארית הממונה בודקת מדי שנה כי סך סכום העתודה בניכוי הוצאות רכישה נדחות מספיק לכסות את התזרים העתידי הצפוי בגין תביעות, עמלות והוצאות בניכוי פרמיות והכנסות מהשקעות. התזרים נבדק לאחר ניכוי ביטולים צפויים ומהוון בריבית ריאלית חסרת סיכון בגין הפוליסות הקיימות, תחת הנחות סבירות. הבדיקה נעשית בנפרד עבור פוליסות פרט ובנפרד עבור פוליסות קולקטיביות. בבדיקת פוליסות פרט, הבדיקה נעשית ברמת המוצר או ביחד לפוליסות (לרבות הכיסויים שלהן) שהונפקו בתקופות שונות לפי סוגי השתתפות וכן בנפרד לפוליסות ריסק יסודיות ובמקרה של פוליסות קולקטיביות, הבדיקה מתבצעת ברמת הקולקטיב הבודד. ז) ההנחות המשמשות לבדיקות הנ"ל כוללות הנחות בגין ביטולים, הוצאות תפעול, תשואה מנכסים, תמותה ותחלואה והן נקבעות על ידי האקטוארית הממונה במנורה ביטוח מדי שנה על פי בדיקות, ניסיון העבר ומחקרים רלוונטיים אחרים. עבור פוליסות קולקטיביות הבדיקה נעשית בהתאם לניסיון התביעות של הקולקטיב הבודד ובכפוף למהימנות הסטטיסטית של ניסיון זה. תביעות תלויות: תביעות תלויות מחושבות באופן פרטני בהתאם להערכת מומחי מנורה ביטוח על בסיס ההודעות בגין אירועי הביטוח וסכומי הביטוח ולאור גורמי התפתחות צפויים על פי ניסיון העבר שנקבעו על ידי האקטוארית הממונה. חלקם של מבטחי המשנה בתביעות התלויות מחושב על פי ההסכמים שנחתמו עימם. ההוצאות העקיפות ליישוב תביעות אלו חושבו על ידי האקטוארית הממונה. הפרשות לתשלומי גמלאות, ההפרשות לתביעות מתמשכות בתשלום בביטוח אובדן כושר עבודה, ההוצאות הישירות והעקיפות הנובעות מהן, וכן הפרשות לתביעות שאירעו אך לא דווחו,(IBNR) חושבו עלידי האקטוארית הממונה ונכללו במסגרת התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה. 24

191 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ה. חוזי ביטוח וחוזים לניהול נכסים (המשך) 1. ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח (המשך) ח) חוזי השקעה: תקבולים בגין חוזי השקעה לא נכללים בסעיף פרמיות שהורווחו אלא נזקפים ישירות להתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה. פדיונות ותום תקופה בגין חוזים אלה לא נזקפים לדוח רווח והפסד אלא נגרעים ישירות מהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה. בדוח רווח והפסד נזקפים בשל חוזים אלה ההכנסות מהשקעות, דמי הניהול הנגבים מהמבוטחים, תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשל חלקם של המבוטחים בהכנסות מהשקעות, עמלות לסוכנים והוצאות הנהלה וכלליות. ט) הפרשה בגין השתתפות ברווחים של המבוטחים בביטוח קבוצתי: ההפרשה נכללה בסעיף "זכאים ויתרות זכות". פרמיות שהורווחו בדוח רווח והפסד. כמו כן, השינוי בהפרשה נזקף לסעיף 2. ביטוח כללי א) ב) ג) הכרה בהכנסה ראה סעיף יט. להלן. סעיף תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו ושייר כולל, בין היתר, סילוק ועלויות טיפול ישירות בגין תביעות ששולמו, הוצאות עקיפות לישוב תביעות, תלויות שאירעו בשנת הדוח וכן עדכון ההפרשה לתביעות התלויות (הכוללת הפרשה לעלויות ישירות ועקיפות בטיפול בתביעות) שנרשמה בשנים קודמות. התחייבויות בגין חוזי ביטוח והוצאות רכישה נדחות: עתודות הביטוח והתביעות התלויות הכלולות בסעיף התחייבויות בגין חוזי ביטוח, וחלקם של מבטחי משנה בעתודה ובתביעות התלויות, הכלול בסעיף נכסי ביטוח משנה, חושבו בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (חישוב עתודות בביטוח כללי), התשע"ג 2013, (להלן תקנות חישוב העתודות), הנחיות המפקח ושיטות אקטואריות מקובלות לחישוב תביעות תלויות, המיושמות בהתאם לשיקול דעתם של האקטוארים הממונים. ד) סעיף התחייבויות בגין חוזי ביטוח, מורכב מעתודות ביטוח ותביעות תלויות, כלהלן: הפרשה לפרמיה שטרם הורווחה Reserve) (Unearned Premium הביטוח המתייחסים לתקופת ביטוח שלאחר תאריך הדיווח. משקפת את דמי (1 הפרשה לפרמיה בחסר Deficiency) (Premium נרשמת במידה והפרמיה שטרם הורווחה (בניכוי הוצאות הרכישה הנדחות) אינה מכסה את העלויות הצפויות בגין חוזי הביטוח. (2 25

192 ג) באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ה. חוזי ביטוח וחוזים לניהול נכסים (המשך) 2. ביטוח כללי (המשך) ד) סעיף התחייבויות בגין חוזי ביטוח, (המשך) מורכב מעתודות ביטוח ותביעות תלויות, כלהלן: 3) תביעות תלויות המחושבות לפי השיטות כמפורט להלן: תביעות תלויות וחלקם של מבטחי המשנה בהן נכללו לפי הערכה אקטוארית, למעט לגבי ענפים כאמור בסעיף 3.2 להלן. הוצאות עקיפות ליישוב תביעות נכללות לפי הערכה אקטוארית. התחשיב האקטוארי עבור מנורה ביטוח, בוצע עלידי האקטוארית הממונה על ביטוח כללי הגב' נעמה חשמונאי (F.IL.AA.) (אשתקד על ידי ד"ר אברהם לוונגליק,((F.IL.AA.) ובגין ההתחייבויות הביטוחיות (למעט ענף רכב חובה) של שומרה ביטוח, עלידי מר ניר הרמתי שהינו נושא משרה בשומרה ביטוח. התחשיב האקטוארי בענף רכב חובה בשומרה ביטוח מבוצע על ידי ד"ר אברהם לוונגליק. בענפי ביטוח המהווים 2% מהתביעות התלויות בשייר, שבהן קבע האקטואר כי לא ניתן ליישם מודל אקטוארי עקב העדר מובהקות סטטיסטית, נכללו התביעות התלויות הידועות בהתבסס על הערכה פרטנית לכל תביעה לפי חוות דעת שנתקבלה מעורכי דין, מומחי חברות הביטוח המאוחדות ומומחים חיצוניים שמטפלים בתביעות. ההערכות כוללות הפרשה מתאימה לסילוק והוצאות הטיפול אשר טרם שולמו לתאריך הדוחות הכספיים וכן בתוספת,IBNER ככל שנדרש. עודף הכנסות על הוצאות: לגבי עסקים עם זנב תביעות ארוך (ענפים בהם הזמן הנדרש למתן הודעה על קרות הנזק ו/או לקביעת הנזק והפיצוי בגינו, ארוך ועשוי להמשך מספר שנים), כגון ענפי רכב חובה, חבויות, כלי טייס וכלי שייט וערבויות חוק מכר, מחושב עודף הכנסות על הוצאות על בסיס תלת שנתי מצטבר (להלן העודף או הצבירה). העודף מחושב, בהתאם לתקנות חישוב עתודות ולהנחיית המפקח, על בסיס ההכנסות מפרמיות בניכוי הוצאות רכישה ותביעות, בתוספת הכנסות מהשקעות המחושבות לפי שיעור תשואה ריאלית של 3% לשנה (ללא תלות בתשואה בפועל על ההשקעות), בניכוי חלקם של מבטחי המשנה, לפי ענפי הביטוח ושנת החיתום. העודף המצטבר עד למועד שחרורו משנת תחילת הביטוח בניכוי הפרשה לפרמיה שטרם הורווחה בניכוי הוצאות רכישה נדחות, ובניכוי התביעות התלויות כפי שחושבו כמפורט לעיל, נכלל בסעיף התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה. הגירעון, אם קיים, נזקף כהוצאה בדוח רווח והפסד. לעניין הנחיות לביטול שיטת העודף בענפים בהן קיימת הערכה אקטוארית החל מיום 31 בדצמבר, 2014, ראה באור 37(5 '(4) להלן. 26

193 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ה. חוזי ביטוח וחוזים לניהול נכסים (המשך) 2. ביטוח כללי (המשך) ד) סעיף התחייבויות בגין חוזי ביטוח, (המשך) מורכב מעתודות ביטוח ותביעות תלויות, כלהלן: 3) תביעות תלויות המחושבות לפי השיטות כמפורט להלן: (המשך) שיבובים ושרידים נלקחים בחשבון בבסיס הנתונים לפיו מחושבות ההערכות האקטואריות של התביעות התלויות. בענפים שאינם סטטיסטיים נלקחים השיבובים בחשבון בעת הערכת הסיכון הכלול בתיקי התביעה על בסיס פרטני. להערכת הקבוצה התביעות התלויות הינן נאותות, וזאת בהתחשב בכך שהתביעות התלויות מחושבות בעיקרן על בסיס אקטוארי וכוללות הפרשות מתאימות ככל שנדרש ל.IBNR ה) ו) הוצאות רכישה נדחות בביטוח כללי כוללות עמלות לסוכנים והוצאות הנהלה וכלליות המיוחסות לרכישת פוליסות, המתייחסות לפרמיות שטרם הורווחו. הוצאות הרכישה מחושבות לפי שיעורי ההוצאות בפועל או לפי שיעורים תקניים, שנקבעו בתקנות הפיקוח, כאחוז מהפרמיה שטרם הורווחה, לכל ענף בנפרד, לפי הנמוך שבהם. עסקים המתקבלים מהמאגר לביטוח רכב חובה ("הפול") בע"מ (להלן הפול), מחברות ביטוח אחרות (לרבות ביטוח משותף) וסוכנויות חיתום, נכללים לפי דיווחים המתקבלים עד לתאריך הדיווח בתוספת הפרשות לפי העניין, והכול בהתאם לשיעור השתתפות חברות הביטוח המאוחדות בהם. 3. ביטוח בריאות א) ב) הכרה בהכנסה ראה סעיף יט. להלן. התחייבויות בגין חוזי ביטוח בריאות: ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח בריאות מחושבות בהתאם להוראות המפקח (תקנות וחוזרים), כללים חשבונאיים ושיטות אקטואריות מקובלות. ההתחייבויות מחושבות בהתאם לנתוני הכיסויים הרלוונטיים, כגון: גיל המבוטח, ותק הכיסויים, סוג הביטוח, סכום הביטוח וכו'. ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח בריאות וחלקם של מבטחי משנה בהן נקבעות על בסיס הערכה אקטוארית, המבוצעת על ידי האקטואר הממונה במנורה ביטוח (ד"ר אברהם לוונגליק F.IL.AA שהינו נושא משרה במנורה ביטוח), למעט בענפי מחלות קשות וביטוח סיעודי, בהם מתבצעת ההערכה האקטוארית על ידי האקטוארית הממונה במנורה ביטוח על ביטוח חיים. ההתחייבויות כוללות במידת הצורך, הפרשה בגין הפסד צפוי בברוטו ובשייר (פרמיה בחסר), המחושבת על בסיס הערכה אקטוארית על בסיס אומדן תזרים מזומנים בגין הכיסוי. ג) הוצאות רכישה נדחות: הוצאות רכישה נדחות בביטוח בריאות כוללות עמלות לסוכנים ולמפקחי רכישה והוצאות הנהלה וכלליות, בקשר לרכישת פוליסות חדשות. ה DAC בביטוח בריאות (מחלות ואשפוז) מחושב על פוליסות שנמכרו החל משנת 2005 ומופחת בשיעורים שנתיים שווים על פני תקופת הפוליסה, אך לא יותר מ 6 שנים ובביטוחי בריאות ארוכי טווח (סיעוד ומחלות קשות) לא יותר מ 15 שנים. בפוליסות שבוטלו ה DAC נמחק במועד הביטול. 27

194 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ה. חוזי ביטוח וחוזים לניהול נכסים (המשך) 3. ביטוח בריאות (המשך) באור :2 ג) הוצאות רכישה נדחות: (המשך) מידי שנה בודק האקטואר הממונה את ברות ההשבה של ה.DAC הבדיקה נערכת על מנת לוודא שההתחייבויות בגין חוזי הביטוח בניכוי ה DAC בגין הפוליסות שנמכרו מספיקות, ושהפוליסות צפויות ליצור הכנסות עתידיות שתכסינה את הפחתת ה DAC ואת ההתחייבויות הביטוחיות, הוצאות התפעול והעמלות בגין אותן פוליסות. ההנחות המשמשות לבדיקה זו כוללות הנחות בגין ביטולים, הוצאות תפעול, תשואה מנכסים, תמותה ותחלואה, הנקבעות על ידי האקטואר הממונה מידי שנה על פי בדיקות ניסיון העבר ומחקרים רלוונטיים אחרים. ד) בדיקת נאותות ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח בריאות Test) :(Liability Adequacy האקטואר הממונה בודק מדי שנה כי סך סכום העתודה בניכוי הוצאות רכישה נדחות מספיק לכסות את התזרים העתידי הצפוי בגין תביעות, עמלות והוצאות בניכוי פרמיות והכנסות מהשקעות. התזרים נבדק לאחר ניכוי ביטולים צפויים ומהוון בריבית ריאלית חסרת סיכון בגין הפוליסות הקיימות, תחת הנחות סבירות. הבדיקה נעשית ברמת המוצר בהתאם להנחיות המפקח. ההנחות המשמשות לבדיקות הנ"ל כוללות הנחות בגין ביטולים, הוצאות תפעול, תשואה מנכסים, תמותה ותחלואה והן נקבעות על ידי האקטוארית הממונה במנורה ביטוח מדי שנה על פי בדיקות, ניסיון העבר ומחקרים רלוונטיים אחרים. עבור פוליסות קולקטיביות הבדיקה נעשית בהתאם לניסיון התביעות של הקולקטיב הבודד ובכפוף למהימנות הסטטיסטית של ניסיון זה. ה) תביעות תלויות ההפרשות לתביעות מתמשכות בתשלום בביטוח סיעודי, ההוצאות הישירות והעקיפות הנובעות מהן, וכן ההפרשות לתביעות שאירעו אך לא דווחו,(IBNR) נכללו במסגרת ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח. ו) הפרשה בגין השתתפות ברווחים של מבוטחים בביטוח קבוצתי: ההפרשה נכללה בסעיף "זכאים ויתרות זכות". פרמיות שהורווחו בדוח רווח והפסד. כמו כן, השינוי בהפרשה נזקף לסעיף ו. מכשירים פיננסיים 1. מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות. נכסים פיננסיים כוללים השקעות פיננסיות (נכסי חוב סחירים, נכסי חוב בלתי סחירים, מניות ואחרות) וכן נכסים פיננסיים אחרים כגון: פרמיות לגביה, חייבים אחרים, מזומנים ושווי מזומנים. כמו כן, מכשירים פיננסיים כוללים התחייבויות פיננסיות, כגון הלוואות ואשראי שנתקבלו ואשראי ספקים וזכאים אחרים. ההכרה הראשונית במכשירים פיננסיים שאינם נגזרים הינה לפי שווי הוגן ולגבי מכשירים שאינם נמדדים בשווי ההוגן דרך רווח והפסד בתוספת כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה הראשונית, מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים נמדדים כמפורט בהמשך. 28

195 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ו. מכשירים פיננסיים (המשך) 1. מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים (המשך) מזומנים ושווי מזומנים מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי. שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר, ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנים להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופים לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי ואינם מוגבלים בשעבוד. נכסים פיננסיים זמינים למכירה נכסים פיננסיים זמינים למכירה הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים, אשר יועדו כזמינים למכירה או שאינם מסווגים לאחת משתי הקבוצות: נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד או הלוואות וחייבים. לאחר ההכרה הראשונית, נכסים פיננסיים זמינים למכירה נמדדים לפי השווי ההוגן. רווחים או הפסדים כתוצאה מהתאמות שווי הוגן, למעט בגין ריבית והפרשי שער המתייחסים למכשירי חוב ודיבידנד ממכשיר הוני, אשר נזקפים לרווח והפסד לסעיף רווחים (הפסדים) מהשקעות, נטו והכנסות מימון, נזקפים כרווח (הפסד) כולל אחר לקרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה. במועד גריעת ההשקעה או במקרה של ירידת ערך, הרווח או ההפסד כולל אחר שהוכר בעבר, נזקף לדוח רווח והפסד. נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד מכשיר פיננסי מסווג כנמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד, יועד ככזה בעת ההכרה הראשונית בו. אם הוא מוחזק למסחר או אם הלוואות וחייבים הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים, בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם סחירים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות וחייבים נמדדים לפי העלות המופחתת לפי שיטת הריבית האפקטיבית תוך התחשבות בעלויות עסקה ובניכוי הפרשות לירידת ערך. 2. מכשירים פיננסיים נגזרים נגזרים פיננסיים מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן, עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. לאחר ההכרה הראשונית, נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן, כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד. 3. נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיות צמודי מדד, בכל תקופה בהתאם לשיעור עליית המדד בפועל. שאינם נמדדים לפי שווי הוגן, משוערך 29

196 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ו. מכשירים פיננסיים (המשך) ייעוד הנכסים הפיננסיים הקבוצה קיבלה החלטות לייעוד הנכסים כדלקמן: א) נכסים של חברת ביטוח מאוחדת הכלולים בתיקי השקעה של פוליסות משתתפות ברווחי השקעות.4 הכוללים מכשירים פיננסיים סחירים ומכשירים פיננסיים לא נכסים אלו, מרבית סחירים, יועדו לקבוצת שווי הוגן דרך רווח והפסד, וזאת מהנימוקים הבאים: מדובר אשר הצגתם לפי שווי הוגן מקטינה באופן נפרדים ומזוהים, בתיקים מנוהלים, משמעותי עיוות חשבונאי של הצגת נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות לפי בסיסי מדידה שונים,(MISMATCH) כמו כן הניהול מתבצע לפי שווי הוגן וביצועי התיק נמדדים לפי שווי הוגן בהתאם לאסטרטגיית ניהול סיכונים מתועדת, והמידע לגבי המכשירים הפיננסיים מדווח להנהלה (וועדת ההשקעות הרלוונטית) באופן פנימי על בסיס שווי הוגן. חלק ממכשירי החוב הלא סחירים, הכלולים בתיקי השקעה של פוליסות משתתפות תוך סווגו כהלוואות וחייבים, 2009, אשר נרכשו בשנת ברווחי השקעות, שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית, כמתאפשר על פי הוראת שעה שפרסם המפקח. תיקי ההשקעה של פוליסות משתתפות ברווחי השקעות כוללים השקעות בשותפויות יש לחברת הביטוח המאוחדת השפעה אשר בהן נדל"ן בחו"ל, בנכסי המחזיקות ומוצגות ההוגן לפי שוויין נמדדות אלה השקעות.IAS 28 מהותית כהגדרתה ב כהשקעות פיננסיות. ב) נכסים של חברות ביטוח מאוחדות משתתפות ברווחים (נוסטרו) שאינם נכללים בתיקי השקעות כנגד פוליסות נכסים שאינם סחירים, שאינם כוללים נגזרים משובצים או שאינם מהווים נגזרים נכסי חוב שאינם סחירים הכוללים אגרות חוב מיועדות (אג"ח ח"צ), אגרות חוב בלתי סחירות אחרות, תעודות מסחריות, פקדונות בבנקים והלוואות, סווגו כהלוואות וחייבים. מניות שאינן סחירות סווגו כנכסים פיננסיים זמינים למכירה. נכסים סחירים שאינם כוללים נגזרים משובצים או שאינם מהווים נגזרים (1 (2 נכסי חוב ומניות סחירים סווגו לקבוצת נכסים פיננסיים זמינים למכירה, למעט מלוות קצרי מועד ממשלתיות אשר יועדו לקבוצת שווי הוגן דרך רווח והפסד. 3 ( נגזרים ומכשירים פיננסיים הכוללים נגזרים משובצים שנדרש להפרידם נכסים אלו, סחירים ושאינם סחירים, יועדו לקבוצת שווי הוגן דרך רווח והפסד. נכסים פיננסיים שהועברו אל חברת ביטוח מאוחדת מחברה מאוחדת שאינה חברת ביטוח (4 ג) נכסים פיננסיים כאמור בסעיפים 1) ו 2) לעיל, אשר הועברו אל חברת ביטוח מאוחדת מחברה מאוחדת שאינה חברת ביטוח, מסווגים בחברת הביטוח המאוחדת בקבוצת שווי הוגן דרך רווח והפסד, וזאת בהתאם לסיווגם המקורי בחברה המעבירה כאמור בסעיף ג) להלן. מכשירים פיננסיים המוחזקים על ידי חברות בקבוצה שאינן חברות ביטוח כל הנכסים הפיננסיים הסחירים של החברה והחברות הבנות שאינן חברות ביטוח, יועדו לקבוצת שווי הוגן דרך רווח והפסד, למעט ניירות ערך שהועברו מחברת ביטוח מאוחדת לחברה ומסווגים בדוח המאוחד כמכשירים פיננסיים זמינים למכירה, בהתאם לסיווגם המקורי בחברה המעבירה. 30

197 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ו. מכשירים פיננסיים (המשך) 5. התחייבויות פיננסיות א. התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת כתבי התחייבות, אגרות חוב ואשראי נושאי ריבית מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי עלויות עסקה מיוחסות ישירות (לדוגמה, עלויות גיוס הלוואה). לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות ואשראי נושאי ריבית מוצגים לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית הלוקחת בחשבון גם את עלויות העסקה המיוחסות ישירות. ב. התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד מתייחסות לנגזרים המיועדים עם ההכרה הראשונית בהם, להיות מוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. ג. התחייבויות בגין ערבויות פיננסיות ההתחייבויות בגין ערבויות פיננסיות מוכרות לראשונה לפי השווי ההוגן תוך התחשבות גם בעלויות עסקה ישירות המיוחסות למתן הערבות. לאחר ההכרה הראשונית, ההתחייבות נמדדת לפי הסכום הגבוה מבין הסכום שהוכר לראשונה (בניכוי הפחתה מתאימה על פני תקופת הערבות) והאומדן לסכום שנדרש להכיר בו לתאריך הדיווח על פי IAS 37 בהתאם להסכם הערבות. 6. גריעת מכשירים פיננסיים נכסים פיננסיים נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי מזומנים מהנכס הפיננסי; או כאשר הקבוצה מעבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או נוטלת על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד שלישי, ללא עיכוב משמעותי, ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה ולא הותירה בידיה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס. התחייבויות פיננסיות התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת, דהיינו ההתחייבות נפרעה, התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב (הקבוצה): בוטלה או פקעה. פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן, שירותים, או משוחרר משפטית מההתחייבות. בנכסים פיננסיים אחרים, בסחורות או 7. לעניין ירידת ערך נכסים פיננסיים, ראה סעיף יג. 1 להלן. 31

198 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ז. רכוש קבוע 1. הכרה ומדידה פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות והפסדים מירידת ערך. בתוספת עלויות רכישה ישירות, בניכוי פחת שנצבר עלות תוכנה שנרכשה, מעלות ציוד זה. המהווה חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד המתייחס, מהוונת כחלק עלות נכס בהקמה כוללת את עלות החומרים, עלויות אשראי וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב כך שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. 2. עלויות עוקבות עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע מוכרת כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי התועלת הכלכלית העתידית הגלומה בפריט תזרום אל הקבוצה וכי עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן. הערך בספרים של החלק שהוחלף נגרע. עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. 3. פחת פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע. שיעורי הפחת בהם נעשה שימוש בתקופה השוטפת ובתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן: 4% לאורך תקופת השכירות החזויה 15% 25%33% 6%15% בניינים (למעט מרכיב הקרקע) שיפורים במושכר כלי רכב מחשבים וציוד היקפי ריהוט וציוד משרדי אורך החיים השימושיים נבחן לפחות פעם בשנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן ולהבא מהמועד שבו בוצע השינוי. הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע. נכס נגרע מהדוחות הכספיים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד הטבות כלכליות מהשימוש בנכס. רווח או הפסד מגריעת הנכס (המחושב כהפרש בין התמורה נטו מהגריעה והעלות המופחתת בדוחות הכספיים) נכלל בדוח רווח והפסד בתקופה בה נגרע הנכס. 4. שינוי ייעוד העברת נכס מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה מתבצעת כאשר יש שינוי בייעוד, שימוש בנכס על ידי הבעלים או הסכם שכירות תפעולית עם צד שלישי. העברת נכס מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע מתבצעת כאשר יש שינוי בייעוד, שימוש בנכס על ידי הבעלים. כגון הפסקת כגון התחלת העלות של הנכס המועבר מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע הוא השווי ההוגן במועד המעבר. 32

199 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ח. נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן (קרקע, מבנה או שניהם) שכירות או לשם עליית ערך, או שתיהן. המוחזק על ידי הבעלים לצורך הפקת דמי נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות בתוספת עלויות רכישה ישירות. בתקופות עוקבות הנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן, אשר משקף את תנאי השוק במועד הדיווח, בניכוי היטלים עתידיים. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה, נזקפים לרווח או הפסד במועד התהוותם. נדל"ן להשקעה אינו מופחת באופן שיטתי. לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת על ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל"ן והינם בעלי הידע והניסיון הנדרשים. ראה באור 9 ב' להלן. חכירות המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד ההתקשרות עלפי הכללים להלן שנקבעו ב 17.IAS 1. חכירה מימונית בחכירה מימונית, הועברו לקבוצה באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הקשורים לשימוש בנכס החכור. הנכס החכור נמדד בתחילת תקופת החכירה לפי הנמוך מבין השווי ההוגן של הנכס החכור או הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים ולאחר מכן מופחת לאורך תקופת החיים השימושיים שלו או תקופת החכירה, הקצרה מבין השתיים. 2. חכירה תפעולית ט. הסכמי חכירה, בהם לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בשימוש בנכס החכור, מסווגים כחכירה תפעולית. תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה בדוח רווח והפסד באופן שוטף על פני תקופת החכירה. י. השקעות בחברות כלולות חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית שלהן, אך לא הושגה בהן שליטה. ההשקעה בחברות כלולות מטופלת על פי שיטת השווי המאזני. לפי שיטת השווי המאזני, ההשקעה בחברות הכלולות מוצגת בדוח על המצב הכספי לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו, לרבות רווח (הפסד) כולל אחר של החברות הכלולות. השקעות בשותפויות אשר לקבוצה יש השפעה מהותית בהן, ובוצעו בתיקי ההשקעות של פוליסות משתתפות ברווחי השקעות, טופלו כהשקעות פיננסיות ונמדדו לפי שוויין ההוגן (ראה גם סעיף ו. 4 א. ( לעיל). שיטת השווי המאזני מיושמת עד למועד איבוד ההשפעה המהותית, ומאותו מועד מטופלת ההשקעה כנכס פיננסי בהתאם להוראות. IAS 39 במועד איבוד ההשפעה המהותית, מודדת הקבוצה את ההשקעה שנותרה בשווי הוגן, וההפרש בין השווי ההוגן של ההשקעה הנותרת בתוספת התמורה שהתקבלה ממימוש חלק מההשקעה ובין הערך בספרים של ההשקעה במועד המימוש, נזקף לדוח רווח והפסד. כמו כן, במועד זה מסווגת הקבוצה מחדש סכומים מצטברים שהוכרו קודם לכן ברווח כולל אחר, באותו אופן שהיה נדרש אם החברה הכלולה היתה מממשת ישירות את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים. בחברות כלולות בהן נגרמו הפסדים בסכומים העולים על ההון שלהן, הכירה החברה בחלקה בהפסדי החברות הכלולות עד גובה השקעתה בהן. הדוחות הכספיים של החברה והחברות הכלולות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הכלולות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה. 33

200 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יא. צירופי עסקים ומוניטין צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה. עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שהועברה במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת. עלויות רכישה ישירות נזקפות בעת התהוותן לדוח רווח והפסד. מוניטין נמדד לראשונה לפי העלות, שהינה ההפרש בין תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות שליטה לבין הסכום נטו של הנכסים המזוהים שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו. אם סכום המוניטין שהתקבל הינו שלילי, החברה מכירה ברווח שנוצר במועד הרכישה. יב. נכסים בלתי מוחשיים נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות. נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי ההוגן במועד הרכישה. לאחר ההכרה הראשונית, נכסים בלתי מוחשיים מוצגים על פי עלותם בניכוי הפחתה מצטברת ובניכוי הפסדים מירידות ערך שנצברו. נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר אינם מופחתים באופן שיטתי וכפופים לבחינת ירידת ערך מדי שנה וכן בכל עת שקיים סימן המצביע כי ייתכן שחלה ירידת ערך (ראה גם סעיף יג. 4. להלן). אורך החיים השימושיים של נכסים אלה נבחן מדי שנה כדי לקבוע אם הערכת אורך החיים כבלתי מוגדר עדיין תקפה. אם האירועים והנסיבות אינם תומכים עוד בהערכה כאמור, השינוי באורך החיים השימושיים מבלתי מוגדר למוגדר מטופל כשינוי באומדן חשבונאי, ובאותו מועד נבחנת גם ירידת ערך ומופחת הנכס באופן שיטתי על פני תקופת אורך החיים השימושים שלו. נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופחתים על פני אורך החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על כך שקיימת לגביהם ירידת ערך. תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי עם אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות בכל סוף שנה. עלויות פיתוח תוכנה הוצאות פיתוח תוכנה מהוונות אך ורק אם ניתן למדוד באופן מהימן את עלויות הפיתוח; התוכנה ישימה מבחינה טכנית ומסחרית; צפויה הטבה כלכלית עתידית מהפיתוח, ולקבוצה כוונה ומקורות מספיקים להשלים את הפיתוח ולהשתמש בתוכנה. הוצאה שהוונה כוללת שכר עבודה ישיר שניתן לייחסו ישירות להכנת הנכס ולשימושו המיועד. הוצאות פיתוח אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. תוכנות.1.2 נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות. תוכנות המהוות חלק אינטגרלי מחומרה, אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה, מסווגות כרכוש קבוע. לעומת זאת, רישיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה, מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים. 34

201 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יב. נכסים בלתי מוחשיים (המשך) 3. עלויות עוקבות עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס בגינו הן הוצאו. כל העלויות האחרות, לרבות עלויות הקשורות למוניטין או מותגים שפותחו באופן עצמי, נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן. 4. הפחתה הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד על פני אומדן אורך החיים השימושי של הנכסים הבלתי מוחשיים, פרט למוניטין, מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש. אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו כדלקמן: א) עודף עלות המיוחס לתיק ביטוח נרכש מופחת על פני 5 שנים, עודף עלות המיוחס לקשרי סוכנים של סוכנות ביטוח מאוחדת מופחת על פני 1020 שנים ועודף עלות המיוחס לשם מסחרי מופחת על פני 6 שנים..1 יג. ב) ג) ד) עודף עלות שנוצר ברכישתה של מבטחים פנסיה והמיוחס לתיק לקוחות מופחת על פני 20 שנים. עודפי עלות שנוצרו ברכישת זכויות ניהול קופות גמל והמיוחסים לתיקי לקוחות מופחתים על פני תקופה של 5 עד 10 שנים (ראה באור 5 להלן). תוכנות מופחתות בקו ישר על פני 48 שנים. האומדנים בדבר שיטת הפחת ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח. ירידת ערך והפרשות לחובות מסופקים הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח אם קיימת ירידת ערך כמפורט להלן: השקעות פיננסיות א. נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה. הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי נכסי חוב המסווגים להלוואות וחייבים ברמת הנכס הבודד. במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית כי צפוי הפסד מירידת ערך בגין הלוואות וחייבים המוצגים בעלותם המופחתת, סכום ההפסד הנזקף לדוח רווח והפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בספרים והערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי. בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד. ביטול כאמור נזקף לרווח והפסד עד לגובה ההפסד שהוכר. 35

202 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יג. ירידת ערך והפרשות לחובות מסופקים (המשך) 1. השקעות פיננסיות (השקעות) ב. נכסים פיננסיים זמינים למכירה הראיה לירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים, כוללת ירידה משמעותית או מתמשכת בשווי ההוגן של הנכס מתחת לעלותו וכן בחינת שינויים בסביבה הטכנולוגית, הכלכלית או המשפטית או בסביבת השוק בה פועלת החברה שהנפיקה את המכשיר. הבחינה של ירידה משמעותית או מתמשכת, תלויה בנסיבות בכל תאריך דיווח, כאשר, במסגרת הבחינה, מובאות בחשבון התנודתיות ההיסטורית בשווי ההוגן וכן קיומה של ירידה בשווי ההוגן בשיעור כולל של 20% ומעלה או ירידת ערך הנמשכת לאורך תקופה העולה על שנה. כאשר קיימת ראיה לירידת ערך, ההפסד המצטבר שנזקף לרווח כולל אחר, מסווג מחדש לרווח והפסד. בתקופות עוקבות, ביטול הפסד מירידת ערך אינו נזקף לרווח והפסד אלא נזקף לרווח כולל אחר. ראיות לירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהם מכשירי חוב, כוללות אירוע אחד או יותר שהשפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההשקעה. כאשר קיימת ראיה לירידת ערך, ההפסד המצטבר שנזקף לרווח כולל אחר, הנמדד כהפרש בין עלות הרכישה (בניכוי תשלומי קרן, הפחתות לפי שיטת הריבית האפקטיבית והפסדים קודמים מירידת ערך) לבין השווי ההוגן, מוכר כהפסד מירידת ערך בדוח רווח והפסד. בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך שיוחס למכשיר חוב מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את העלייה בשווי ההוגן לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך. ביטול כאמור נזקף לרווח והפסד עד לגובה ההפסד שהוכר. 2. ביטוח משנה א. ב. ההתחייבויות של מבטחי המשנה כלפי חברות הביטוח המאוחדות אינן משחררות אותן מהתחייבויותיהן כלפי המבוטחים על פי פוליסות הביטוח. מבטח משנה, אשר לא יעמוד בהתחייבויותיו על פי חוזי ביטוח המשנה, עלול לגרום לחברות הביטוח המאוחדות הפסדים. חברות הביטוח המאוחדות מבצעות הפרשה לחובות מסופקים בגין חובות מבטחי משנה שגבייתם מוטלת בספק על בסיס הערכות סיכון פרטניות ועל בסיס עומק החוב. בנוסף, בקביעת חלקם של מבטחי המשנה בהתחייבויות הביטוחיות מתחשבות חברות הביטוח המאוחדות, בין היתר, בהערכת אפשרות הגביה ממבטחי המשנה. כאשר חלקם של מבטחי המשנה כאמור מחושב על בסיס אקטוארי, חלקם של אותם מבטחי משנה שבקשיים מחושב בהתאם להמלצת האקטואר, המביאה בחשבון את כלל גורמי הסיכון. כמו כן, מתחשבות חברות הביטוח המאוחדות בעת עריכת ההפרשות, בין היתר, בנכונות הצדדים להגיע להסכמי CUT OFF (סיום התקשרויות בדרך של פירעון סופי של החובות) במטרה לצמצם את החשיפה. 3. פרמיה לגבייה הפרשה לחובות מסופקים בגין פרמיות לגבייה מחושבת בהתאם לגיל החוב ובנוסף נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלדעת ההנהלה גבייתם מוטלת בספק. 36

203 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יג. ירידת ערך והפרשות לחובות מסופקים (המשך) נכסים שאינם פיננסיים הקבוצה בוחנת אפשרות לירידת ערך של נכסים שאינם פיננסיים (למעט הוצאות רכישה נדחות, נדל"ן להשקעה ונכסי מס נדחים), כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שיתרת הנכסים בספרים אינה ברתהשבה. במקרים בהם יתרת הנכסים הלא פיננסיים בספרים עולה על הסכום ברההשבה שלהם, מופחתים הנכסים לשווי ברההשבה שלהם. השווי ברההשבה הוא הגבוה מבין מחיר המכירה, נטו ושווי שימוש. בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס. בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום ברהשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס. הפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח רווח והפסד לסעיף הוצאות הנהלה וכלליות. הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים: א) מוניטין.4 ב) לצורך בחינת ירידת ערך, מוניטין שנרכש בצירוף עסקים מוקצה במועד הרכישה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה, שצפויות להפיק תועלת מצירוף העסקים. הקבוצה בוחנת את המוניטין לצורך ירידת ערך, בתום כל שנה, או לעיתים קרובות יותר אם אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך. ירידת ערך נקבעת בגין מוניטין על ידי בחינת סכום ברההשבה של יחידה מניבת מזומנים (או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים) שאליה מתייחס המוניטין. כאשר סכום ברהשבה של יחידה מניבת מזומנים (או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים) נמוך מהיתרה בספרים של יחידה מניבת מזומנים (או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים) שאליה הוקצה המוניטין, מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין. חברות כלולות הקבוצה קובעת, לאחר יישום שיטת השווי המאזני, אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך של ההשקעה בחברות כלולות. הקבוצה קובעת בכל תאריך דיווח אם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה. במידה ויש צורך בכך, מוכר הפסד מירידת ערך, בסכום ההפרש בין סכום בר ההשבה של ההשקעה בחברה הכלולה לבין ערכה בדוחות הכספיים. סכום בר ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן ושווי שימוש המחושב בהתבסס על הערכת שווי של תזרימי המזומנים נטו שמפיקה החברה הכלולה. ההפסד מירידת ערך נזקף לדוח רווח והפסד בסעיף חלק ברווחי חברות כלולות, נטו. יד. מדידת שווי הוגן שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה. מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות, או בהעדר שוק עיקרי, בשוק הכדאי ביותר. השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת תמחור הנכס או ההתחייבות, בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים שלהם. מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש בנכס בשימוש המיטבי שלו. הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שמתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן, תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים הניתנים לצפייה ומיזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה. 37

204 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יד. מדידת שווי הוגן (המשך) השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי השוק בתאריך הדיווח. בגין מכשירים פיננסיים שלהם אין שוק פעיל, השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש בשיטות הערכה. שיטות אלו כוללות התבססות על עסקאות שבוצעו לאחרונה בתנאי שוק, התייחסות לשווי השוק הנוכחי של מכשיר אחר דומה במהותו, היוון תזרימי מזומנים או שיטות הערכה אחרות. השווי של אגרות חוב בלתי סחירות, הלוואות ופקדונות, מחושב לפי מודל המבוסס על היוון תזרימי המזומנים, ראה באור 13 ז'. כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם, מחולקים לקטגוריות בתוך מדרג השווי ההוגן, בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר, המשמעותית למדידת השווי ההוגן בכללותה: רמה 1 מחירים מצוטטים (ללא התאמות) בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים. רמה 2 נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1, אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. רמה 3 נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה (טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה). טו. הון מניות עלויות המתייחסות ישירות להנפקת מניות מוצגות כהפחתה מההון. טז. התחייבויות בשל הטבות לעובדים הטבות לזמן קצר הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן תוך שנה מתום תקופת הדיווח השנתית, בה העובדים סיפקו את השירות המתייחס והן כוללות משכורות, ימי חופשה, הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאות עם מתן השירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים, מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום. הטבות לאחר סיום העסקה בקבוצה קיימות מספר תוכניות הטבה לאחר העסקה. התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות בחברות ביטוח ובקרנות פנסיה (להלן נכסי תוכנית)..1.2 תוכניות הפקדה מוגדרת בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, משלמת הקבוצה באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים, גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הפקדות הקבוצה בתכניות הפקדה מוגדרת, נזקפות כהוצאה לרווח והפסד במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד. בנוסף, לקבוצה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין, אשר לפיו זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או פרישתם. ההתחייבות בשל סיום העסקה נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה. החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים, וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום. הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים, לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות, אשר מועד פרעונן דומה לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה. הקבוצה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח (להלן נכסי התוכנית). נכסי התוכנית הינם נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות. נכסי התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה. 38

205 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) טז. התחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך) 2. הטבות לאחר סיום העסקה (המשך) מרכיב הפיצויים בפוליסות שהופקו על ידי ומקוזז מההתחייבויות בגין חוזי הביטוח. חברת ביטוח מאוחדת אינו מהווה נכסי תוכנית ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך הנוכחי של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית. מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו. 3. הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך ההתחייבות נטו של הקבוצה בגין הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך, שאינן מתייחסות לתכניות הטבה לאחר העסקה, היא בגין סכום ההטבה העתידית המגיעה לעובדים בגין שירותים שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. סכום הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי. שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב ממשלתיות שהמטבע שלהן ומועד הפירעון שלהן דומים לתנאי המחויבויות של הקבוצה. יז. עסקאות תשלומים מבוססי מניות 1) עסקאות המסולקות במכשירים הוניים עלות תוכנית הקצאת מניות שהוענקו למנכ"ל החברה (לשעבר מנכ"ל לפי השווי ההוגן במועד ההענקה של המכשירים ההוניים שהוענקו. מנורה ביטוח) נמדדה עלות תוכנית ההקצאה מוכרת ברווח והפסד כהוצאת שכר יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה שבה תנאי השירות מתקיימים, ומסתיימת במועד שבו מנכ"ל החברה זכאי לגמול (להלן תקופת ההבשלה). ההוצאה המצטברת המוכרת בגין תוכנית ההקצאה בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה, משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר. 2) עסקאות המסולקות במזומן עלות עסקה המסולקת במזומן נמדדת לפי השווי ההוגן במועד ההענקה באמצעות שימוש במודל תמחור מקובל, ראה פרטים נוספים בבאור 34 להלן. השווי ההוגן מוכר כהוצאה על פני תקופת ההבשלה ובמקביל מוכרת התחייבות. ההתחייבות נמדדת מחדש בכל תקופת דיווח לפי השווי ההוגן עד לסילוקה, כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד. יח. הפרשות הפרשה בהתאם ל IAS 37 מוכרת כאשר לקבוצה יש מחוייבות נוכחית, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, הניתנת לאמידה בצורה מהימנה, וכאשר צפוי כי יידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות. הפרשה בגין תביעות משפטיות מוכרת כאשר לקבוצה מחוייבות קיימת (משפטית או משתמעת) כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, ויותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד את המחוייבות באופן מהימן. 39

206 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יט. הכרה בהכנסה פרמיות: א) ב) דמי ניהול: פרמיות בביטוח חיים ובביטוח בריאות, לרבות פרמיות חסכון ולמעט תקבולים בגין חוזי השקעה נרשמות כהכנסות בהגיע מועד גבייתן. ביטולים נרשמים במועד קבלת ההודעה מבעל הפוליסה, או באופן יזום עקב פיגורים בתשלום, בכפוף להוראות כל דין. השתתפות המבוטחים ברווחים בפוליסות מנוכה מהפרמיות. פרמיות בביטוח כללי נרשמות כהכנסות על בסיס דוחות תפוקה חודשיים. הפרמיות מתייחסות בעיקרן לתקופת ביטוח של שנה. ההכנסות מפרמיה ברוטו ושינויים בפרמיה שטרם הורווחה בגינה, נרשמים בסעיף פרמיות שהורווחו ברוטו. פרמיות בענף רכב חובה נרשמות בעת פירעון הפרמיה אך לא לפני תחילת תקופת הביטוח הואיל והכיסוי הביטוחי מותנה בתשלום הפרמיה. פרמיות בענף דירות המבוטחות כבטוחה למשכנתא נרשמות כהכנסה בהגיע מועד גבייתן (מדי חודש). פרמיות מפוליסות שתחילת הביטוח שלהן לאחר תאריך הדיווח נרשמות כהכנסות מראש. דוחות התפוקה החודשיים, בעיקר בענפי רכב רכוש ודירות, כוללים חידושים אוטומטיים של פוליסות שמועד החידוש שלהן הגיע. ההכנסות שנכללו בדוחות הכספיים הינן לאחר ביטולים שנתקבלו מבעלי פוליסות, ובניכוי ביטולים והפרשות עקב אי פירעון דמי הביטוח, בכפוף להוראות כל דין ובניכוי השתתפות המבוטחים ברווחים, על בסיס ההסכמים שבתוקף..1.2 א) דמי ניהול בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה: דמי הניהול מחושבים בהתאם להנחיות המפקח על בסיס התשואה וצבירת החיסכון של המבוטחים בתיק המשתתף ברווחים. דמי הניהול כוללים את המרכיבים דלקמן: פוליסות שנמכרות החל מ 1 בינואר, 2004 דמי ניהול קבועים בלבד. בגין פוליסות שנמכרו עד ליום 31 בדצמבר, 2003 דמי ניהול קבועים ומשתנים. דמי הניהול הקבועים מחושבים בשיעורים קבועים מצבירת החיסכון ונרשמים על בסיס צבירה. דמי הניהול המשתנים מחושבים כשיעור מהרווח הריאלי השנתי (מה 1 בינואר ועד ה 31 בדצמבר) בניכוי דמי הניהול הקבועים. ניתן לגבות רק דמי ניהול משתנים חיוביים ובניכוי סכומים שליליים שנצברו בשנים קודמות. במהלך השנה נרשמים דמי הניהול המשתנים על בסיס צבירה בהתאם לתשואה החודשית הריאלית, ככל שהיא חיובית. בחודשים בהם התשואה הריאלית שלילית מוקטנים דמי הניהול המשתנים עד לגובה סך דמי הניהול המשתנים שנגבו במצטבר מתחילת השנה. תשואה שלילית שלא בוצע בגינה הקטנה של דמי ניהול במהלך השנה השוטפת, תנוכה לצורך חישוב דמי הניהול המשתנים מתשואה חיובית בשנה העוקבת. 40

207 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יט. הכרה בהכנסה (המשך) דמי ניהול: ב) דמי ניהול מקרנות פנסיה, קופות גמל, קרנות נאמנות וניהול תיקים: הכנסות מניהול קרנות פנסיה וקופות גמל נזקפות על בסיס יתרות הנכסים המנוהלים ועל בסיס התקבולים מהעמיתים. הכנסות מניהול קרנות נאמנות וניהול תיקי השקעות נזקפות על בסיס יתרות הנכסים המנוהלים. לענין דמי הניהול אשר נגבים בביטוח חיים ובקופות גמל החל מיום 1 בינואר, 2013, ראה באור 28 ב' להלן. עמלות: הכנסות מעמלות בסוכנויות ביטוח מאוחדות נזקפות בעת התהוותן. הכנסות מעמלות ממבטחי משנה נזקפות במועד הזכאות לקבלתן, בהתאם להסכמים עם מבטחי המשנה. הכנסות מעמלות חיתום וניהול, הכפופות לביצוע בפועל של הנפקה, נזקפות לדוח רווח והפסד רק לאחר הנפקת ניירות הערך או במועד שהתגבשו התחייבויות המנפיקים והקונים, לפי המוקדם ובמקביל נזקפות ההוצאות הכרוכות בביצוען..2.3 כ. רווחים (הפסדים) מהשקעות, נטו, הכנסות מימון והוצאות מימון רווחים (הפסדים) מהשקעות נטו והכנסות מימון כוללים הכנסות ריבית והפרשי הצמדה בגין נכסי חוב, הכנסות מדיבידנדים, רווחים (הפסדים) נטו ממכירת נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה והפסדים שהועברו לרווח והפסד בגין ירידות ערך קבועות, שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, שינויים בשווי ההוגן של נגזרים המוצגים כהתחייבויות פיננסיות, הפסדים מירידות ערך קבועות בנכסי חוב שאינם סחירים, רווחים (הפסדים) ממטבע חוץ בגין נכסי חוב ושינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה והכנסות מדמי שכירות של נדל"ן להשקעה. רווחים (הפסדים) ממימוש השקעות מחושבים כהפרש בין תמורת המימוש נטו ובין העלות המקורית או העלות המופחתת ומוכרים בעת קרות אירוע המכירה. רווחים והפסדים מהפרשי שער ושינויים בשווי ההוגן של ההשקעות הפיננסיות מדווחים בנטו. הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן, באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית. הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לחברה הזכות לקבלת תשלום. באם מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות, יוכר הדיבידנד כהכנסה ביום האקס. הכנסות מדמי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות. הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בגין התחייבויות פיננסיות וריבית והפרשי שער על פקדונות ויתרות מבטחי משנה. 41

208 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) כא. הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות מסווגות להוצאות עקיפות ליישוב תביעות, הנכללות בסעיף תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה, להוצאות הקשורות ברכישה, הנכללות בסעיף עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות וליתרת הוצאות הנהלה וכלליות אחרות הנכללות בסעיף זה. הסיווג נערך בהתאם למודלים פנימיים של הקבוצה, המבוססים על הוצאות ישירות שנזקפו והוצאות עקיפות שהועמסו. מסים על ההכנסה הוצאות מסים על הכנסה כוללות מסים שוטפים ונדחים. הוצאות מסים על הכנסה נזקפות לדוח רווח והפסד, למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון. 1. מסים שוטפים כב. חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדיווח, וכן התאמות הנדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות. 2. מסים נדחים מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים המובאים בחשבון לצרכי מס. יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או ההתחייבות תסולק, בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח. בכל תאריך דיווח, נבחנים נכסי מסים נדחים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים. הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה שניצולם צפוי, מוכר נכס מס נדחה. בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות, כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד הנראה לעין. מסים נדחים מחושבים במקרים בהם חלוקת דיבידנד לחברה על ידי חברות מוחזקות כרוכה בחבות מס נוספת, או במקרים בהם מדיניות החברה הינה שלא ליזום חלוקת דיבידנד בחברות מאוחדות טרם מימושן. מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה יישות החייבת במס. כג. רווח למניה רווח למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח המיוחס לבעלי המניות של החברה במספר המניות הרגילות המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה. חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות המוחזקות על ידי החברה. כד. עלויות אשראי הקבוצה מהוונת עלויות אשראי הקשורות ברכישה, הקמה או ייצור נכסים כשירים. נכס כשיר הינו נכס אשר נדרשת תקופת זמן משמעותית להכנתו לשימושו המיועד או מכירתו והוא כולל רכוש קבוע ותוכנות מחשב. היוון עלויות האשראי מתחיל במועד שבו הוצאו עלויות בגין הנכס עצמו, התחילו הפעולות להכנת הנכס ונצברו עלויות אשראי, ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד או למכירתו. 42

209 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) כה. שינוי במדיניות החשבונאית IAS 19 (המתוקן) הטבות עובד.1 בחודש יוני 2011 פרסם ה IASB את IAS 19 (מתוקן) שנדרש ליישמו החל מ עיקרי התיקונים שנכללו בתקן והינם רלוונטיים לקבוצה הם: בינואר, רווחים והפסדים אקטואריים בגין הטבות לאחר סיום העסקה, יוכרו במסגרת רווח כולל אחר עם היווצרותם ולא ייזקפו לרווח או הפסד לעולם. תשואת נכסי התוכנית תוכר ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים, ללא קשר לתוצאה בפועל של תיק ההשקעות. האבחנה בין הטבות עובד לזמן קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד הסילוק הצפוי ולא על המועד שבו קמה זכאות העובד להטבות. החל מ 1 בינואר, 2013 שינתה הקבוצה את המדיניות החשבונאית שלה ויישמה לראשונה את IAS 19 המתוקן. השינויים נעשו בדרך של יישום למפרע בהתאם ל 8 IAS מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות, ולפיכך מוצג מחדש מידע כספי של התקופות הקודמות. להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מהיישום לראשונה של IAS 19 המתוקן על הדוחות הכספיים המאוחדים: בדוחות מאוחדים על המצב הכספי לא היתה השפעה. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2012 כפי שדווח השפעת IAS 19 כמוצג בדוחות בעבר המתוקן כספיים אלו אלפי ש"ח (למעט רווח נקי למניה) 5,589,582 (1,206) 5,590,788 בדוחות מאוחדים על רווח או הפסד: תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו 1,019,940 (3,185) 1,023,125 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות 635,051 (4,054) 639,105 הוצאות הנהלה וכלליות 78,283 2,932 75,351 מסים על ההכנסה 275,740 5, ,227 רווח נקי רווח נקי למניה (בש"ח) בדוחות מאוחדים על הרווח הכולל: (8,445) (2,932) 141, ,437 (8,445) (2,932) (5,513) 147, ,437 הפסד אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת הטבת מס רווח כולל אחר, נטו רווח כולל 43

210 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) כה. שינוי במדיניות החשבונאית (המשך) IAS 19 (המתוקן) הטבות עובד (המשך).1 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2011 כפי שדווח השפעת IAS 19 כמוצג בדוחות בעבר המתוקן כספיים אלו אלפי ש"ח (למעט רווח נקי למניה) בדוחות מאוחדים על רווח או הפסד: 649,068 53,130 39, (1,449) 445 1, ,517 52,685 38, הוצאות הנהלה וכלליות מסים על ההכנסה רווח נקי רווח נקי למניה (בש"ח) בדוחות מאוחדים על הרווח הכולל: (1,449) (445) (92,496) (53,192) (1,449) (445) (1,004) (91,492) (53,192) הפסד אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת הטבת מס הפסד כולל אחר, נטו הפסד כולל 2. תיקון ל IAS 1 הצגת דוחות כספיים, בדבר הצגת פריטי רווח כולל אחר התיקון שינה את אופן ההצגה של פריטי רווח כולל אחר בדוחות הכספיים, כך שפריטי רווח כולל אחר אשר, לאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל, יועברו לרווח והפסד, מוצגים בנפרד מפריטי רווח כולל אחר שלעולם לא יועברו לרווח והפסד. IFRS 13 מדידת שווי הוגן.3 כתוצאה מיישום,IFRS 13 כללה החברה את הגילויים הנדרשים המתייחסים לשווי ההוגן של נכסים והתחייבויות. כו. גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם IAS תיקונים ל 32 פיננסיות מכשירים פיננסיים: הצגה, בדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות.1 ה IASB פרסם תיקונים ל 32 IAS (להלן התיקונים ל (IAS 32 בנושא קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות. התיקונים ל IAS 32 מבהירים, בין היתר, את משמעות המונח "קיימת באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" (להלן הזכות לקזז). התיקונים ל IAS 32 קובעים, בין היתר, כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים. כמו כן, התיקונים ל IAS 32 קובעים שעל מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי, אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול, או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה. התיקונים ל IAS 32 ייושמו למפרע החל מהדוחות ביום 1 בינואר, אימוץ מוקדם אפשרי. הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות להערכת החברה, לתיקונים ל IAS 32 לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. 44

211 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) כו. גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם (המשך) IFRS 9 מכשירים פיננסיים.2 א. ה IASB פרסם את החלק הראשון בשלב הראשון (1 (phase של IFRS 9 מכשירים פיננסיים, כחלק מפרוייקט החלפת IAS 39 מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה. IFRS 9 (להלן התקן) מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת.IAS 39 התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים (כולל מכשירים משולבים שבהם החוזה המארח הוא נכס פיננסי) יימדדו בשווי הוגן. בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים: הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם. על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי, החברה זכאית, במועדים מסויימים, לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן. למרות האמור לעיל, חברה יכולה, בעת ההכרה לראשונה, לייעד מכשיר חוב אשר עונה על שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם עשות כן מבטלת או מפחיתה משמעותית חוסר סימטריות במדידה או בהכרה שהייתה נגרמת אלמלא כן. המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן. כאשר חברה משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים, עליה לסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת לשקף שינוי זה. בכל יתר הנסיבות, אין לבצע סיווג מחדש של המכשירים הפיננסיים. נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן, וההפרשים ייזקפו לרווח והפסד או לרווח (הפסד) כולל אחר, על פי בחירת המדיניות החשבונאית לגבי כל מכשיר ומכשיר (סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו לאחר מכן לרווח או הפסד). אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר, חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. לתקן לא נקבע מועד יישום מנדטורי על ידי ה.IASB אימוץ מוקדם אפשרי. אימוץ לראשונה ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי ההשוואה, בכפוף להקלות המפורטות בתקן. ב. פורסמו תיקונים בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות (2.(phase לפי הוראות התיקונים, יש להמשיך וליישם את הוראות IAS 39 לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן (ייעוד לשווי הוגן דרך רווח או הפסד). כלומר, הוראות הסיווג והמדידה של IAS 39 ימשיכו לחול על התחייבויות פיננסיות שמוחזקות למסחר ועל התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת. לפי התיקונים, סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ייזקף לרווח כולל אחר. כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד. אם זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות, שנגרם כתוצאה משינויים בסיכון האשראי, לרווח כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית ברווח או הפסד, אזי גם אותו שינוי ייזקף לרווח או הפסד ולא לרווח כולל אחר. לתיקונים לא נקבע מועד יישום מנדטורי על ידי ה.IASB אימוץ מוקדם אפשרי, בתנאי שהחברה מיישמת גם את הוראות התקן בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים (שלב הנכסים). אימוץ לראשונה של התיקונים ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי ההשוואה, בכפוף להקלות המצוינות בתיקונים. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של השפעתו, אם בכלל, על הדוחות הכספיים. ביכולתה, אין אך התקן, את לאמוד זה, בשלב 45

212 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) כו. גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם (המשך) תיקונים ל IAS 36 ירידת ערך נכסים.3 במאי 2013 פרסם ה IASB תיקונים ל 36 IAS ירידת ערך נכסים (להלן התיקונים) העוסקים בדרישות גילוי בדבר שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה של נכסים. התיקונים כוללים דרישות גילוי נוספות בדבר הסכום בר ההשבה והשווי ההוגן. הגילוי הנוסף יכלול גילוי למדרג השווי ההוגן, לטכניקות ההערכה ולשינויים בהן, לשיעורי ההיוון ולהנחות המרכזיות שבבסיס הערכת השווי. התיקונים ייכנסו לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, אימוץ מוקדם אפשרי. הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התיקונים לראשונה. 4. פרשנות מספר 21 של דיווח כספי בינלאומי (21 (IFRIC היטלים במאי 2013 פרסם ה IASB את פרשנות מספר 21 של דיווח כספי בינלאומי (21 (IFRIC (להלן הפרשנות) בדבר היטלים המוטלים על ידי מוסדות ממשלה באמצעות חקיקה. על פי הפרשנות, התחייבות לתשלום היטל תוכר רק בעת קרות האירוע היוצר את המחויבות לתשלום. הפרשנות תיכנס לתוקף החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, אימוץ מוקדם אפשרי. להערכת החברה, לפרשנות לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. 5. תיקון ל IAS 19 בדבר הטיפול בהפקדות הקשורות לשירות ה IASB פרסם תיקון לדרישות הקיימות ב IAS 19 בדבר הפקדות המבוצעות על ידי עובדים או צדדים שלישיים הקשורות לשירות (להלן התיקון). לפי התיקון, במידה ואין קשר בין סכום ההפקדות לבין מספר שנות השירות (כגון מקרים בהם ההפקדות מחושבות כאחוז קבוע משכר העובד, ההפקדות הן בסכום קבוע לאורך תקופת השירות או ההפקדות נקבעות לפי גיל העובד), ניתן להכיר בהפקדות אלו כקיטון מעלות השירות, בתקופה שבה ניתן השירות הקשור, במקום לייחסן לתקופות השירות. כאשר ההפקדות תלויות במספר השנים בהן ניתן השירות, יש להקצות את אותן הפקדות לתקופות השירות תוך שימוש באותה שיטת ייחוס הנדרשת על פי IAS בדבר ייחוס הטבה לתקופות שירות התיקון ייושם למפרע אימוץ מוקדם אפשרי. החל מתקופות שנתיות המתחילות ביולי, ביום לאחריו. או להערכת החברה, לתיקון לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. כז. עדכון הנחיות בדבר מבנה הגילוי בדוחות הכספיים של חברות ביטוח בחודש ינואר 2014 פורסם על ידי המפקח, חוזר בדבר עדכון הנחיות בדבר מבנה הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים של חברות ביטוח. החוזר כולל, בין היתר, דרישות גילוי חדשות בדבר מגזרי פעילות, השקעות, התחייבויות בשל חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי והתחייבויות פיננסיות. כמו כן, כולל החוזר הנחיות בקשר לסעיפים שונים בדוחות הכספיים והוראות בקשר לחתימה על הדוחות הכספיים. בנוסף, החוזר מחיל על חברות ביטוח את הוראות פרק ו' לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010, לגבי גילוי עסקאות עם בעלי עניין ובעלי שליטה. תחילתן של הוראות החוזר החל מהדוחות הכספיים לשנת 2014, אך חברת ביטוח רשאית ליישמן החל מהדוחות הכספיים לשנת הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה החל משנת בהתאם לחוזר, יישמה החברה חלק מהגילויים הנדרשים, ותיישם את מלוא הגילויים החל מהדוחות הכספיים לשנת

213 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) כח. להלן שיעורי השינוי של המדד ושער החליפין של הדולר: מדד המחירים לצרכן מדד בגין מדד ידוע % % שער חליפין יציג של הדולר % (7.0) (2.3) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2013 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2012 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2011 באור :3 מגזרי פעילות הקבוצה פועלת במגזרי הפעילות הבאים: 1. מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח כולל את ענפי ביטוח חיים, פנסיה וגמל והוא מתמקד בעיקר בחיסכון לטווח ארוך (במסגרת פוליסות ביטוח לסוגיהן, קרנות פנסיה וקופות גמל לרבות קרנות השתלמות) וכן בכיסויים ביטוחיים של סיכונים שונים כגון: מוות, נכות, אובדן כושר עבודה ועוד. בהתאם להוראות המפקח, מפורט מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח לביטוח חיים, פנסיה וגמל. 2. מגזר ביטוח בריאות מגזר ביטוח בריאות כולל ביטוח סיעודי, ביטוח הוצאות רפואיות, מחלות קשות, ניתוחים והשתלות, ביטוח שיניים, עובדים זרים ועוד. 3. מגזר ביטוח כללי מגזר הביטוח הכללי כולל את ענפי החבויות והרכוש. בהתאם להוראות המפקח מפורט מגזר הביטוח הכללי לפי ענפי רכב חובה, רכב רכוש, ענפי רכוש ואחרים וענפי חבויות אחרים. ענף רכב חובה ענף רכב חובה מתמקד בכיסוי אשר רכישתו על ידי בעל הרכב או הנוהג בו היא חובה על פי דין ואשר מעניק כיסוי לנזק גוף (לנהג הרכב, לנוסעים ברכב או להולכי רגל) כתוצאה משימוש ברכב מנועי. ענף רכב רכוש ענף רכב רכוש מתמקד בכיסוי נזקי רכוש לרכב המבוטח ונזקי רכוש שהרכב לצד שלישי. ענפי רכוש ואחרים יתר ענפי הרכוש שאינם רכב וחבויות וכן ענפי ביטוח אחרים. המבוטח יגרום ענפי חבויות אחרים ענפי החבויות מיועדים לכיסוי של חבויות המבוטח בגין נזק שייגרם לצד שלישי. ענפים אלו כוללים: אחריות כלפי צד ג', אחריות מעבידים, אחריות מקצועית ואחריות המוצר וכן ענפים אחרים המחושבים בשיטות עודף הכנסות על הוצאות כגון כלי שייט, כלי טייס וערבות חוק המכר. הפעילות אשר אינה מיוחסת למגזרי פעילות כוללת פעילות ייזום פרויקטים והשקעות בנדל"ן, שירותים ומוצרים פיננסיים (ניהול קרנות נאמנות, ניהול תיקי השקעות ומתן התחייבויות חיתומיות), פעילות של תיווך ביטוחי והכנסות מהשקעות והוצאות מימון שלא יוחסו למגזרי הפעילות האחרים..4 47

214 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) סה"כ 5,098, ,499 4,169,720 2,730, , ,310 1,850 7,913,880 5,732,270 (484,443) 5,247,827 1,117, ,396 26, ,026 7,243,987 6, ,064 (27,591) 648,473 פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק ברווחי (הפסדי) חברות כלולות רווח לפני מסים על ההכנסה רווח (הפסד) כולל אחר לפני מסים על ההכנסה סך כל הרווח הכולל לפני מסים על ההכנסה 31 בדצמבר, לשנה שהסתיימה ביום לא מיוחס למגזרי ביטוח ביטוח פעילות כללי בריאות 2013 התאמות וקיזוזים (20,976) (1,342) (36,511) (137) (58,966) (37,058) (20,924) (984) (58,966) אלפי ש"ח 2,682, , , ,125 1,990, , , ,753 50,440 69,042 61, ,639 12,828 1, ,182 2,373, ,577 1,795, ,609 (393,767) (15,607) 1,401, ,002 58, , ,468 86, ,462 56,408 2,882 1, ,708 6, ,275 2,085, ,216 (916) (653) (6) 78, ,234 31,355 8,591 (20,255) (2,987) 87, ,979 28,368 ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח 1,929, ,868 1,805,818 2,259, ,290 23, ,817,102 3,704,962 (75,069) 3,629, , ,644 21,631 8,672 4,547,364 7, ,484 (12,940) 264,544 48

215 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) 31 בדצמבר, לא מיוחס למגזרי פעילות ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח לשנה שהסתיימה ביום ביטוח ביטוח כללי בריאות 2012 התאמות וקיזוזים סה"כ 4,650, ,024 3,788,912 2,401, , ,888 1,182 7,017,964 5,589,582 (726,259) 4,863,323 1,019, ,051 41, ,440 6,687,686 23, , , ,527 (17,298) (1,040) (27,267) (110) (45,715) (27,377) (18,130) (208) (45,715) אלפי ש"ח 2,445, ,937 1,802, , ,679 60,912 40, , ,967 2,159,924 1,703,442 (391,761) 1,311,681 48, ,741 69, ,322 14,628 4, ,795 8, ,476 1,943,288 11,142 9, ,636 34, ,844 43, , , , ,262 42,214 9, , ,818 (265,293) 151, ,418 45, ,625 64,792 17,801 82,593 1,777, ,769 1,662,194 2,025, ,537 35, ,282,371 3,469,322 (69,205) 3,400, , ,569 22,818 5,641 4,232,012 12,603 62,962 68, ,587 פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק ברווחי חברות כלולות רווח לפני מסים על ההכנסה רווח כולל אחר לפני מסים על ההכנסה סך כל הרווח הכולל לפני מסים על ההכנסה 49

216 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) 31 בדצמבר, לא מיוחס למגזרי פעילות ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח לשנה שהסתיימה ביום ביטוח ביטוח כללי בריאות 2011 התאמות וקיזוזים סה"כ 4,300, ,433 3,421, , , ,099 1,728 4,479,760 3,221,192 (570,700) 2,650, , ,068 30, ,905 4,403,091 15,765 92,434 (137,229) (44,795) (15,589) (2,558) (22,494) (129) (40,770) (22,623) (18,084) (63) (40,770) אלפי ש"ח 2,266, ,992 1,608,880 66, ,315 84,431 36, ,583 1, ,656 1,948,778 1,603,531 (400,736) 1,202,795 48, ,944 69, ,266 5,549 4, ,741 9, ,747 1,825,628 2,051 (56,040) 123,150 (40,742) (78,823) (96,782) 44, , , ,058 28,118 9, , ,487 (99,093) 140,394 82,112 30,513 1, ,101 52,692 (4,616) 48,076 1,662, ,579 1,543,688 1, ,341 28, ,076,303 1,378,174 (70,871) 1,307, , ,719 20,257 11,008 2,117,385 13,714 (27,368) (13,048) (40,416) פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק ברווחי חברות כלולות רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה הפסד כולל אחר לפני מסים על ההכנסה סך כל הרווח (ההפסד) הכולל לפני מסים על ההכנסה 50

217 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) סה"כ 1,153,540 1,192, ,059 70, ,092 15,356,585 4,377,476 10,450, , ,951 15,776, , ,165 1,527, , ,202 38,195,165 16,278,352 15,624,942 16,180,607 19,809 1,603,847 1,831,332 35,260,537 התאמות וקיזוזים (244,664) (244,664) (244,664) (244,664) 2013 ליום 31 בדצמבר, לא מיוחס למגזרי ביטוח פעילות כללי אלפי ש"ח 179, , ,436 22,714 49, ,762 1,176,231 2,013, ,921 1,230, ,065 27, , ,589 2,106,310 3,387, , ,403 1,034, , , ,019 3,093,844 5,842,132 5,020,619 19,809 1,588, , ,266 1,998,495 5,718,675 ביטוח בריאות 59, ,077 52, , ,167 1,111 23, ,511 2,308 9, ,174 28,739 37,919 1,237,261 57, ,406 57, ,282 1,088,227 ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח 782, , ,625 70,962 96,330 15,303, ,261 8,607,822 9, ,039 9,787, , , ,320 78, ,786 28,266,592 16,221,139 9,815,917 16,123,068 14, ,876 26,699, נכסים נכסים בלתי מוחשיים הוצאות רכישה נדחות השקעות בחברות כלולות נדל"ן להשקעה עבור חוזים תלויי תשואה נדל"ן להשקעה אחר השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה השקעות פיננסיות אחרות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות סך הכל השקעות פיננסיות אחרות מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה מזומנים ושווי מזומנים אחרים נכסי ביטוח משנה פרמיות לגבייה נכסים אחרים סך כל הנכסים סך כל הנכסים עבור חוזים תלויי תשואה התחייבויות התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה עודף הפסדים על השקעות בחברות כלולות התחייבויות פיננסיות התחייבויות אחרות סך כל ההתחייבויות

218 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) סה"כ 1,172,375 1,054, , ,797 13,064,643 4,311,740 10,181, , ,522 15,338, , ,690 1,558, , ,726 34,856,438 13,772,582 15,068,401 13,720, ,806,085 1,633,789 32,229,579 התאמות וקיזוזים (235,236) (235,236) (235,236) (235,236) 2012 ליום 31 בדצמבר, לא מיוחס למגזרי ביטוח פעילות כללי אלפי ש"ח 182, , ,474 53, ,400 1,099,941 2,000, ,626 1,183, , ,843 62,598 2,000,332 3,247,048 72, ,377 1,006, , , ,401 2,972,462 5,455,214 4,726, ,779, , ,362 2,115,107 5,414,274 ביטוח בריאות 52, ,062 60, , ,392 1,334 19, ,114 2,408 4, ,065 33,379 24,475 1,295,055 58, ,469 58, ,081 1,121,427 ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח 802, , ,135 56,397 13,004, ,962 8,398,969 14, ,960 9,544, ,688 99, ,627 69, ,137 25,368,943 13,714,177 9,535,744 13,661,513 26, ,623 23,814,007 נכסים נכסים בלתי מוחשיים הוצאות רכישה נדחות השקעות בחברות כלולות נדל"ן להשקעה אחר השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה השקעות פיננסיות אחרות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות סך הכל השקעות פיננסיות אחרות מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה מזומנים ושווי מזומנים אחרים נכסי ביטוח משנה פרמיות לגבייה נכסים אחרים סך כל הנכסים סך כל הנכסים עבור חוזים תלויי תשואה התחייבויות התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה עודף הפסדים על השקעות בחברות כלולות התחייבויות פיננסיות התחייבויות אחרות סך כל ההתחייבויות 52

219 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) א. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח כללי רכב חובה 2013 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ענפי חבויות ענפי רכוש אחרים **) ואחרים *) רכב רכוש אלפי ש"ח סה"כ 2,841, , , , , ,082 1,147, , ,357 22,103 פרמיות ברוטו פרמיות ביטוח משנה 2,115, , , , ,254 פרמיות בשייר (125,061) (10,393) (7,528) (67,258) (39,882) שינוי ביתרת פרמיה שטרם הורווחה, בשייר 1,990, , , , ,372 פרמיות שהורווחו בשייר 227, ,639 42,118 17,121 14,296 85,720 36,689 52, ,650 רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מעמלות 2,373, , , , ,022 סך כל ההכנסות 1,795,699 (393,767) 168,674 (45,391) 332,917 (217,404) 726,429 (120,461) 567,679 (10,511) תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח 1,401, , , , ,168 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח בשייר 550, ,462 1,916 6,292 62,607 14, ,632 29,281 1, ,781 47, ,775 69,476 33, ,075 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון 2,085, , , , ,159 סך כל ההוצאות (653) (157) (23) (75) חלק ברווחי חברות כלולות (398) 288,234 18,064 16,338 69,367 רווח לפני מסים על ההכנסה 184,465 (20,255) (5,769) (550) (1,935) (12,001) הפסד כולל אחר לפני מסים על ההכנסה 267,979 12,295 15,788 67, ,464 סך הכל הרווח הכולל לפני מסים על ההכנסה 5,020,619 1,104, , ,673 2,743,867 התחייבויות בגין חוזי ביטוח, ברוטו ליום 31 בדצמבר, ,985, , , ,174 2,581,035 התחייבויות בגין חוזי ביטוח, בשייר ליום 31 בדצמבר, 2013 ענפי רכוש ואחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח אבדן רכוש, הפעילות בגינם מהווה 79% מסך הפרמיות בענפים אלו. בתי עסק ודירות אשר (* ענפי חבויות אחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח מעבידים, אשר הפעילות בגינם מהווה 85% מסך הפרמיות בענפים אלו. 53 צד ג' ואחריות מקצועית (**

220 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) א. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח כללי (המשך) רכב חובה 2012 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ענפי חבויות ענפי רכוש אחרים **) ואחרים *) רכב רכוש אלפי ש"ח סה"כ 2,535, , , , , , , , ,101 17,970 פרמיות ברוטו פרמיות ביטוח משנה 1,868, , , , ,131 פרמיות בשייר (65,813) (22,469) (2,159) (24,420) (16,765) שינוי ביתרת פרמיה שטרם הורווחה, בשייר 1,802, , , ,495 פרמיות שהורווחו בשייר 660, , ,789 42,930 15,579 6,103 84,324 23,185 48, ,461 רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מעמלות 2,159, , , , ,827 סך כל ההכנסות 1,703,442 (391,761) 169,286 (61,493) 296,045 (181,192) 722,391 (128,177) 515,720 (20,899) תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח 1,311, , , , ,821 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח בשייר 517, ,322 4,486 8,058 55,201 12, ,847 24,252 1, ,847 38,586 2,243 2,193 67,846 26,340 2,243 3,078 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון 1,943, , ,089 15, ,788 8, ,083 (10,517) 594, ,499 סך כל ההוצאות רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה 100,844 19,559 1,875 10,922 68,488 רווח כולל אחר לפני מסים על ההכנסה 317,480 35,227 10, ,987 סך הכל הרווח הכולל לפני מסים על ההכנסה 4,726,188 1,061, , ,428 2,582,256 התחייבויות בגין חוזי ביטוח, ברוטו ליום 31 בדצמבר, ,719, , , ,261 2,394,565 התחייבויות בגין חוזי ביטוח, בשייר ליום 31 בדצמבר, 2012 ענפי רכוש ואחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח הפעילות בגינם מהווה 80% מסך הפרמיות בענפים אלו. אבדן רכוש, בתי עסק ודירות אשר (* ענפי חבויות אחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח מעבידים, אשר הפעילות בגינם מהווה 84% מסך הפרמיות בענפים אלו. צד ג' ואחריות מקצועית (** 54

221 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) א. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח כללי (המשך) רכב חובה 2011 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ענפי חבויות ענפי רכוש אחרים **) ואחרים *) רכב רכוש אלפי ש"ח סה"כ 2,310, , ,198 97, , , , , ,780 14,407 פרמיות ברוטו פרמיות ביטוח משנה 1,719, , , , ,373 פרמיות בשייר (110,799) (5,514) (8,985) (36,617) (59,683) שינוי ביתרת פרמיה שטרם הורווחה, בשייר 1,608, , , ,052 פרמיות שהורווחו בשייר 560, , ,583 40,473 15,487 6,253 85,272 18,407 49, ,182 3,771 רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מעמלות 1,948, , , , ,643 סך כל ההכנסות 1,603,531 (400,736) 151,469 (48,412) 255,822 (158,364) 705,041 (155,189) 491,199 (38,771) תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח 1,202, ,057 97, , ,428 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח בשייר 482, ,266 4,486 52,602 12, ,758 33, ,045 42,947 2,243 63,539 37,611 2,243 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים 9, ,274 2,508 3,447 הוצאות מימון 1,825, , ,726 16, ,039 27, ,595 (47,083) 559, ,375 סך כל ההוצאות רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה (78,823) (15,608) (2,498) (8,214) (52,503) הפסד כולל אחר לפני מסים על ההכנסה 44, ,102 (55,297) 73,872 סך הכל הרווח (ההפסד) הכולל לפני מסים על ההכנסה 4,504,355 1,001, , ,749 2,460,992 התחייבויות בגין חוזי ביטוח, ברוטו ליום 31 בדצמבר, ,538, , , ,418 2,268,342 התחייבויות בגין חוזי ביטוח, בשייר ליום 31 בדצמבר, 2011 ענפי רכוש ואחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח אבדן רכוש, בתי עסק ודירות אשר הפעילות בגינם מהווה 81% מסך הפרמיות בענפים אלו. ענפי חבויות אחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח מעבידים, צד ג' ואחריות מקצועית אשר הפעילות בגינם מהווה 82% מסך הפרמיות בענפים אלו. (* (** 55

222 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) ב. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, גמל פנסיה ביטוח חיים אלפי ש"ח 2013 סה"כ 1,929, ,868 1,805,818 2,259, ,290 23, ,817,102 3,704,962 (75,069) 3,629,893 1,929, ,868 1,805,818 1,932, ,718 23,548 4,016,859 3,401,475 (75,069) 3,326,406 2, , , ,375 86, , , , , ,153 87,434 17,937 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות 474, , ,619 49,500 הוצאות הנהלה וכלליות 21,631 9,800 11,831 הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק ברווחי חברות כלולות רווח לפני מסים על ההכנסה רווח (הפסד) כולל אחר לפני מסים על ההכנסה סך כל הרווח הכולל לפני מסים על ההכנסה 8,672 4,547,364 7, ,484 (12,940) 264,544 6,168 3,868,252 7, ,353 (13,110) 143, ,560 94, ,140 1, ,552 26,172 (11) 26,161 56

223 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) ב. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח (המשך) 2012 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, סה"כ ביטוח חיים פנסיה גמל אלפי ש"ח 1,777,963 1,777, , ,769 1,662,194 1,662,194 2,025,431 1,718,699 4, , , , ,487 91,643 35,435 35, ,282,371 3,533, , ,274 3,469,322 3,193, ,078 (69,205) (69,205) 3,400,117 3,124, , , ,653 74,785 14, , , ,505 50,194 22,818 9,800 13,018 5,641 4, ,232,012 3,617, , ,616 12,603 12,603 62,962 (70,968) 94,272 39,658 68,625 68, (56) 131,587 (2,396) 94,381 39,602 פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק ברווחי חברות כלולות רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה רווח (הפסד) כולל אחר לפני מסים על ההכנסה סך כל הרווח (ההפסד) הכולל לפני מסים על ההכנסה 57

224 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) ב. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח (המשך) פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים (הפסדים) מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, גמל פנסיה ביטוח חיים אלפי ש"ח 2011 סה"כ 1,662, ,579 1,543,688 1, ,341 28, ,076,303 1,378,174 (70,871) 1,662, ,579 1,543,688 (304,087) 94,232 28,634 1,362,467 1,061,773 (70,871) 1, , , ,815 84, , ,401 1,307, , ,401 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר 338, ,718 68,163 17,217 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות 440, , ,294 48,445 הוצאות הנהלה וכלליות 20,257 9,800 10,457 הפחתת נכסים בלתי מוחשיים 11,008 10, הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק ברווחי חברות כלולות רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה רווח (הפסד) כולל אחר לפני מסים על ההכנסה סך כל הרווח (ההפסד) הכולל לפני מסים על ההכנסה 2,117,385 13,714 (27,368) (13,048) (40,416) 1,489,921 13,714 (113,740) (12,753) (126,493) 234,257 90, , ,207 (4,596) (313) (4,909) 58

225 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :4 רכישת החברה לפיתוח התעשייה בישראל בע"מ (לשעבר הבנק לפיתוח תעשייה בע"מ) (להלן הבנק) ביום 29 במרס, 2011 חתמה מנורה ביטוח על הסכם לרכישת מלוא (100%) המניות הנכללות בהון המניות המונפק והנפרע של הבנק. ביום 4 במרס, 2012, עם התקיימות כל התנאים המתלים בהסכם, הושלמה העסקה. סכום התמורה שנקבע בהסכם עבור מניות הבנק הינו כ 324 מיליוני ש"ח, כאשר מתוך סכום זה, סך של כ 242 מיליוני ש"ח שולם כנגד סכום המזומן שהיה בקופת הבנק במועד השלמת העסקה, בניכוי סכום כל התחייבויותיו של הבנק לאותו מועד. בהסכם נקבע כי פיקדון בגובה של כ 48 מיליוני ש"ח יוותר במנורה ביטוח להבטחת גביית האשראי מלקוחות הבנק. הפיקדון הינו צמוד מדד ונושא ריבית צמודה בשיעור של 4.5%. כמו כן נקבע, כי מנורה ביטוח תהיה זכאית לתגמול אשר יחושב כשיעור מסכומי הגביה מלקוחות הבנק. בנוסף, מנורה ביטוח תהיה זכאית להשבת סכומים ששולמו תמורת הרכישה בגין יתרת האשראי שלא תיגבה תוך חמש שנים ממועד השלמת העסקה. עם השלמת רכישת מניות הבנק על ידי מנורה ביטוח, מוזג הבנק לתוך מנורה ביטוח במיזוג סטטוטורי בהתאם להוראות סעיף 103 ג לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א 1961 ועל פי צו בית המשפט בהתאם לסעיפים 350 ו 351 לחוק החברות, התשנ"ט 1999, אשר ניתן ביום 15 ביוני, 2011 לבקשת מנורה ביטוח והבנק, באופן שמנורה ביטוח מהווה החברה הקולטת והבנק מהווה את חברת היעד. בנוסף התקבל אישור רשות המסים (רולינג) בדבר מיזוג הבנק לצורכי מס החל מיום 1 באפריל, מאחר ורכישת הנכסים, נטו אינה מהווה רכישת עסק, הקצתה מנורה ביטוח את עלות הרכישה בהתאם לשוויים ההוגן של הנכסים וההתחייבויות אשר זוהו בעסקה. בשנת 2012 רשמה מנורה ביטוח הכנסות מסים בסך של כ 54 מיליוני ש"ח, בגין ההפרש בין נכס המס הנדחה שחושב בהתאם ליתרת ההפסדים הצבורים בבנק לצורכי מס הכנסה בסך של כ 344 מיליוני ש"ח כפי שנקבעו ברולינג, לבין נכס המס הנדחה כפי שנוצר בעסקה כאמור לעיל. ההפסדים הצבורים מותרים להפחתה במנורה ביטוח בהתאם להוראות סעיף 103 ח לפקודת מס הכנסה. 59

226 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :5 נכסים בלתי מוחשיים א. ההרכב והתנועה: עלות מוניטין תיקי ביטוח תיקי לקוחות וקשרי סוכנים מותגים ושמות מסחריים אלפי ש"ח תוכנות מחשב אחר סה"כ 1,685,278 1, ,290 11, ,846 20, ,298 יתרה ליום 1 בינואר, , , תוספות *) 1,836,502 1, ,660 11, ,846 21, ,298 יתרה ליום 31 בדצמבר, , ,121 1,136 תוספות *) 1,974,759 1, ,781 11, ,982 21, ,298 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2013 הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך 525, ,727 7, ,507 15,495 52,826 יתרה ליום 1 בינואר, ,589 96,357 1,916 24,957 3,359 הפחתה שהוכרה במהלך השנה 11,700 ירידת ערך (ראה סעיף ב. 3 )) 11, , ,084 9, ,464 18,854 64,526 יתרה ליום 31 בדצמבר, , ,664 1,915 23, הפחתה שהוכרה במהלך השנה 821, ,748 11, ,123 19,708 64,526 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2013 ערך בספרים, נטו 1,153,540 1, , ,859 1, ,772 ליום 31 בדצמבר, ,172,375 1, ,576 2, ,382 2, ,772 ליום 31 בדצמבר, 2012 תוספות בגין תוכנות מחשב כוללות תוספות בגין פיתוח עצמי: ש"ח ובשנת 2012 בסך 135,217 אלפי ש"ח. בשנת 2013 בסך 126,507 אלפי (*) השקעות בתוכנות מחשב הקבוצה משקיעה סכומים ניכרים במערכות המידע המשמשות אותה לצורך התפעול והניהול השוטפים של עסקיה. דרישות רגולציה ושיפורים עסקיים מחייבים את הקבוצה לשדרג את מערכות המחשב ולהתאימן לניהול השוטף של עסקיה. לקבוצה מערכת מידע מרכזית לניהול ותפעול של חלק ממוצרי ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח וביטוחי בריאות. הקבוצה ממשיכה בפיתוח המערכת והשקיעה סך של כ 19 מיליוני ש"ח בשנת 2013 לעומת סך של כ 25 מיליוני ש"ח בשנת לפרטים בדבר ההסכם לפיתוח המערכת כאמור, ראה ביאור 39 ה

227 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :5 נכסים בלתי מוחשיים (המשך) ב. ירידת ערך מוניטין לצורך בחינת ירידת ערך של מוניטין הוקצה המוניטין ליחידות מניבות מזומנים הבאות: תחום פנסיה נכלל במגזר ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח. ביטוח כללי. קרנות הנאמנות אינו מיוחס למגזר פעילות. גמל נכלל במגזר ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח להלן היתרה בדוחות הכספיים של המוניטין, שהוקצה לכל אחד מהמגזרים הבאים: 31 בדצמבר 2012 אלפי ש"ח ,929 29, ,801 24, ,101 9, , ,929 29, ,801 24, ,101 9, ,772 (1) (2) (3) (4) (5) יחידה מניבת מזומנים: תחום הפנסיה מגזר ביטוח כללי פעילות קרנות נאמנות ניהול קופות גמל סה"כ מוניטין שהוכר בצירופי עסקים אחר לצורך בחינת ירידת ערך של המוניטין יש לבחון את ערך היחידה מניבת המזומנים הקטנה ביותר בתוך המגזר, שאליה יוחס המוניטין בהשוואה לסכום בר ההשבה שלה. אם הסכום בר ההשבה של היחידה עולה על הערך בדוחות הכספיים של היחידה, היחידה והמוניטין שהוקצה לה יחשבו כבלתי פגומים בערכם. אם הערך בדוחות הכספיים של היחידה עולה על הסכום בר ההשבה שלה, החברה מכירה בהפסד מירידת ערך. הסכום בר ההשבה של תחום הפנסיה המהווה חלק ממגזר ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח נקבע על בסיס עקרונות חישוב הערך הגלום Value).(Embedded בהתבסס על חישוב זה לתאריך הדוח, להערכת הקבוצה אין צורך להפחית את ערך המוניטין בגין מבטחים פנסיה. הסכום בר ההשבה של שומרה ביטוח כיחידה מניבה מזומנים המהווה חלק מעסקי ביטוח כללי, נקבע על בסיס שווי השימוש המחושב לפי אומדן תזרימי המזומנים העתידיים למשך 10 שנים. (1 (2 ההנחות שנלקחו לצורך בחינת ברות ההשבה הינן שמרניות ביחס לעסקי שומרה ביטוח. ההנחות העיקריות ששימשו בחישוב שווי השימוש הינן: שיעור ריבית ההיוון 10%. שיעור התשואה הריאלית על ההשקעות 2% (הנחת אינפלציה שנתית של 2%). שיעור גידול בהכנסות 0%. שיעור הוצאות הנהלה וכלליות מדמי ביטוח 10%. שיעור תביעות בענפי רכוש 75%. לתאריך הדוח, מאחר ואומדן תזרימי המזומנים הצפוי גבוה מהותית מערך הנכס בדוחות הכספיים ולאור ההנחות השמרניות שנלקחו כאמור, להערכת החברה כל שינוי סביר בהנחות המפתח ששימשו בחישוב שווי השימוש לא יגרמו לערך בדוחות הכספיים להיות נמוך מסכום בר ההשבה. 61

228 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :5 נכסים בלתי מוחשיים (המשך) ב. ירידת ערך מוניטין (המשך) הסכום בר ההשבה של המוניטין נקבע על בסיס מודל השווי ההוגן, המחושב לפי אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס. בהתבסס על מודל WACC ופרמטרים נוספים כגון פרמיית השוק. לתאריך הדוח, שיעור ההיוון לאחר מס לפיו הוונו תזרימי המזומנים הינו 12%. תחזיות תזרימי המזומנים נאמדו תוך שימוש בשיעור צמיחה שנתי קבוע בשיעור של 3.5%, שמהווה את שיעור הצמיחה הממוצע לטווח ארוך המקובל בענף קרנות הנאמנות. (3 כתוצאה משינוי בתמהיל הנכסים המנוהלים ביום 30 ביוני, 2012 על ידי מנורה מבטחים קרנות נאמנות בע"מ (להלן מנורה קרנות נאמנות), חברה נכדה של החברה, קטנו ההכנסות מדמי ניהול, וזאת על אף גידול בהיקף הנכסים המנוהל עד לאותו מועד. בשל האמור לעיל, פנתה מנורה קרנות נאמנות למעריך שווי חיצוני בלתי תלוי לצורך בחינת הסכום בר ההשבה של המוניטין שנוצר בעת רכישת פעילות קרנות הנאמנות, תוך חישוב השווי ההוגן של פעילות היחידה, וכל זאת ליום 30 ביוני, בהתאם לממצאי הבחינה של מעריך השווי, השווי ההוגן המיוחס למוניטין של פעילות קרנות הנאמנות נמוך מערכה של פעילות זו בספרי מנורה קרנות נאמנות נכון ליום 30 ביוני, 2012 ולפיכך נרשמה הפחתה בגין ירידת ערך המוניטין בסך של כ 12 מיליוני ש"ח נכון למועד זה. הסכום בר ההשבה של פעילות קופות הגמל כיחידה מניבה מזומנים המהווה חלק ממגזר חסכון ארוך טווח, נקבע על בסיס שווי השימוש המחושב לפי אומדן תזרימי המזומנים העתידיים. ליום 31 בדצמבר, 2012 בוצעה הערכת שווי על ידי מעריך שווי חיצוני, ועל פיה עלה הסכום בר ההשבה על הערך בספרים בפער מהותי. לתאריך הדוח, הנכסים וההתחייבויות של הפעילות לא השתנו באופן משמעותי, ולפיכך בוצעה בחינה על ידי החברה, בהסתמך על אותן הנחות עיקריות ששימשו אשתקד. (4 מאחר ואומדן תזרימי המזומנים הצפוי גבוה מהותית מערך הנכס בדוחות הכספיים, אין צורך בביצוע הפחתה של המוניטין. ההנחות העיקריות ששימשו בבחינת שווי השימוש הינן: שיעור ריבית ההיוון לאחר מס 12%. שיעור הצמיחה הצפוי 1%. הסכום בר ההשבה של מוניטין אחר, אשר נוצר בעת עלייה בשיעור ההחזקה של החברה במנורה ביטוח, מיוחס ליחידות מניבות המזומנים של מנורה ביטוח, הכוללות את מגזר ביטוח כללי ותחום ביטוח החיים. (5 באור :6 הוצאות רכישה נדחות ההרכב: א. ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 564, , , , , , , , , ,436 1,054,497 1,192,005 ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח : ביטוח חיים פנסיה ביטוח בריאות ביטוח כללי 62

229 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :6 הוצאות רכישה נדחות (המשך) ב. התנועה בהוצאות רכישה נדחות בביטוח חיים וחסכון ארוך טווח ובביטוח בריאות: ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח ביטוח סה"כ פנסיה חיים אלפי ש"ח ביטוח בריאות סה"כ 745, , ,517 93, ,625 יתרה ליום 1 בינואר, , ,607 44,127 29, ,545 95,394 42,704 6,780 83,841 88,614 תוספות: עמלות רכישה הוצאות רכישה אחרות 295,279 73, ,939 49, ,455 סה"כ תוספות (93,064) (106,275) (26,950) (14,894) (66,114) (91,381) (7,760) (8,329) (58,354) (83,052) הפחתות: הפחתה שוטפת הפחתה בגין ביטולים (199,339) (41,844) (157,495) (16,089) (141,406) 841, , , , ,674 יתרה ליום 31 בדצמבר, , ,273 61,800 41, , ,072 41,382 9,374 91,828 90,698 תוספות: עמלות רכישה הוצאות רכישה אחרות 336, , ,282 50, ,526 סה"כ תוספות (107,707) (118,030) (35,005) (19,981) (72,702) (98,049) (10,477) (10,464) (62,225) (87,585) הפחתות: הפחתה שוטפת הפחתה בגין ביטולים (225,737) (54,986) (170,751) (20,941) (149,810) 951, , , , ,390 יתרה ליום 31 בדצמבר,

230 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :7 רכוש קבוע א. הרכב ותנועה: שנת 2013 קרקע *) ובניני משרדים מחשבים וציוד היקפי ציוד כלי וריהוט רכב משרדי אלפי ש"ח שיפורים במושכר סה"כ עלות 733,336 89, (19,924) 803,068 30,754 2,727 (11,241) 22,240 54,614 3,663 (29) 58,248 41,243 9,172 (7,765) 42, ,098 38,485 (889) 263, ,627 35, ,236 יתרה ליום 1 בינואר, 2013 תוספות במשך השנה העברה מנדל"ן להשקעה גריעות במשך השנה יתרה ליום 31 בדצמבר, ,652 36,710 (8,442) 340,920 12,403 2,692 (2,964) 12,131 35,807 2,725 (6) 38,526 13,083 6,203 (4,583) 14, ,049 19,204 (889) 211,364 58,310 5,886 64,196 פחת שנצבר יתרה ליום 1 בינואר, 2013 תוספות במשך השנה גריעות במשך השנה יתרה ליום 31 בדצמבר, ,148 10,109 19,722 27,947 52, ,040 יתרת עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2013 (*) הקרקע ובנייני המשרדים נמצאים בבעלות מלאה של הקבוצה. 64

231 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :7 רכוש קבוע (המשך) א. הרכב ותנועה: (המשך) שנת 2012 קרקע *) ובניני משרדים מחשבים וציוד היקפי ציוד כלי וריהוט רכב משרדי אלפי ש"ח שיפורים במושכר סה"כ עלות 652,819 90,678 1,359 (11,520) 733,336 28,563 2,890 (699) 30,754 51,883 2,803 (72) 54,614 40,776 11,216 (10,749) 41, ,497 19, , ,100 54,168 1, ,627 יתרה ליום 1 בינואר, 2012 תוספות במשך השנה העברה מנדל"ן להשקעה גריעות במשך השנה יתרה ליום 31 בדצמבר, ,612 31,721 10,369 2,733 33,438 2,441 12,907 6, ,657 15,392 53,241 5,069 פחת שנצבר יתרה ליום 1 בינואר, 2012 תוספות במשך השנה (6,681) 312,652 (699) 12,403 (72) 35,807 (5,910) 13, ,049 58,310 גריעות במשך השנה יתרה ליום 31 בדצמבר, ,684 18,351 18,807 28,160 33, ,317 יתרת עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2012 (*) הקרקע ובנייני המשרדים נמצאים בבעלות מלאה של הקבוצה. ב. ג. משרדי הקבוצה מרוכזים בעיקר במתחם אחד ברחוב אלנבי בתל אביב בשני מבנים צמודים ששטחם המצטבר הינו כ 12,000 מ"ר. בנוסף לקבוצה בנייני משרדים בירושלים, בחיפה ובפתח תקווה, המשמשים את הקבוצה. כמו כן, שוכרת הקבוצה שטחים נוספים לשימושה העצמי. מבנה משרדים בהקמה בחודש אוגוסט 2011 חתמה מנורה ביטוח על הסכם לרכישת נכס מקרקעין ברמת גן, הכולל זכויות בנייה בהיקף של כ 35 אלף מ"ר. בכוונת מנורה ביטוח להקים מבנה משרדים, בעיקר לשימוש עצמי ולשימוש תאגידים נוספים בקבוצה. עד לתאריך הדיווח השקיעה מנורה ביטוח בפרוייקט סך של כ 206 מיליוני ש"ח. להערכת מנורה ביטוח, העלויות לצורך השלמת הפרוייקט נאמדות בסך של כ 418 מיליוני ש"ח נוספים. לעניין התקשרות שנחתמה לאחר תאריך הדיווח בקשר עם הקמת המבנה כאמור, ראה באור 39 ה

232 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :8 השקעות בחברות מוחזקות חברות כלולות א. הרכב ההשקעה בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 42,914 40,538 99, ,449 37,966 42,009 5,836 (9,012) (734) 186, ,250 מניות הלוואות לזמן ארוך חלק החברה ברווחים שנצברו ממועד הרכישה, נטו התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ הפסד כולל אחר, נטו מחברה כלולה השקעות (עודף הפסדים על השקעות) בחברות כלולות מוצגות בדוחות על המצב הכספי כדלהלן: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 187, ,059 נכס (914) (19,809) התחייבות 186, ,250 הקבוצה העמידה הלוואות לחברות הכלולות המסתכמות לתאריך הדיווח בסך של 262,175 אלפי ש"ח (ליום 31 בדצמבר, 2012 בסך של 253,257 אלפי ש"ח), המוצגות בסעיף השקעות פיננסיות אחרות כנכסי חוב שאינם סחירים. לפרטים נוספים ראה באור 38 א' להלן. ב. המטופלות לפי שיטת השווי תמצית נתונים כספיים מהדוחות הכספיים של חברות כלולות המאזני, בהתאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה: ליום 31 בדצמבר חלק הקבוצה בנכסים נטו של חברות אלפי ש"ח כלולות בהתאם לשיעור ההחזקה בהן: 1,075,636 1,150,988 נכסים (889,471) (955,738) התחייבויות 186, ,250 נכסים, נטו 66

233 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :8 השקעות בחברות מוחזקות (המשך) חברות כלולות (המשך) ב. תמצית נתונים כספיים מהדוחות הכספיים של חברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, בהתאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה: (המשך) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 56, ,879 86,419 15,765 23,745 6,171 (1,764) 2,430 (3,393) חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברות הכלולות בהתאם לשיעור ההחזקה בהן: הכנסות רווח רווח (הפסד) כולל אחר ג. שיעורי ההחזקה ופרטים נוספים חברות כלולות של מנורה מבטחים נדל"ן בע"מ (להלן מנורה נדל"ן): בהון המונפק, ברווחים ובזכויות הצבעה ליום 31 בדצמבר באחוזים הערה (1 (2 (3 (4 (5 (5 (5 Belltrend Menora Enterprises LTD Yatelsis Development LTD Yatelsis River Development LTD Mxr Development LTD Solangia LTD Bruseco Holding LTD LTD Pellariway Holdings לבעלי המניות האחרים ב Yatelsis River ו,Yatelsis Development זכויות הכרעה בהחלטות מהותיות לפעילות החברות כגון: זכויות וטו על כניסה לפרוייקטים חדשים, מינוי מנהלים וקביעת תנאי עבודתם, אישור התקציב השוטף וכיוצ"ב. לאור הנסיבות שתוארו לעיל, נמנע ממנורה נדל"ן יישום השליטה בפועל ב Yatelsis River ו,Yatelsis Development ובשל כך הוצגו ההשקעות בחברות הנ"ל בדוחותיה הכספיים של מנורה נדל"ן על פי שיטת השווי המאזני. 67

234 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :8 השקעות בחברות מוחזקות (המשך) בבעלות חברות כלולות (המשך) ג. פירוט שיעורי ההחזקה ופרטים נוספים (המשך) חברות כלולות של מנורה נדל"ן: (המשך) (1 LTD Belltrend Menora Enterprises (להלן בלטרנד) התאגדה בקפריסין בשנת בלטרנד, בשיתוף עם משקיעים נוספים, נדל"ן מניב בעיר קלן בגרמניה. ביום 15 ביולי, 2013 הגיע מועד פרעונן של הלוואות שנטלו חברות בנות של בלטרנד לצורך רכישת הנכס, שיתרתן למועד הפרעון הסתכמה ב מיליוני יורו. באותו מועד, נחתמו הסכמים לרכישת יתרת ההלוואות ב 90 מיליוני יורו, ובמקביל, נטלה שותפות חדשה בבעלות בלטרנד, הלוואה בנקאית בהיקף של 90 מיליוני יורו לתקופה של שבע שנים, לצורך רכישת הזכויות בהלוואות כאמור. ביום 12 באוגוסט, 2013 הושלמה העיסקה. בעקבות האמור לעיל, רשמה מנורה נדל"ן בתקופת הדוח רווח כולל בסך של כ 15 מיליוני ש"ח. Yatelsis Development LTD (להלן יטלסיס) התאגדה בקפריסין בשנת בחודש אוקטובר 2007 רכשה יטלסיס ביחד עם משקיעים נוספים מקרקעין בעיר סנט פטרסבורג ברוסיה בשטח של כ 35,500 מ"ר לשימוש תעשיה, מחסנים ומשרדים. בשנת הדוח עסקה יטלסיס בתכנון פרוייקט מגורים בהיקף של כ 100 אלף מ"ר. בחודש יוני 2008 רכשה Yatelsis River Development LTD (להלן יטלסיס נהר), מניות בחברה רוסית שבבעלותה קרקע בהיקף של כ 43 דונם במרכז סנט פטרסבורג ברוסיה, וזאת בחלקים שווים עם חברה המאוגדת ונסחרת בפולין (להלן השותף), מתוך כוונה ליזום פרוייקט לפיתוח של הקרקע הנרכשת ולהקים מבני משרדים. בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים, נמסר על ידי השותף בחברה כלולה של יטלסיס נהר, כי בידיו הערכת שווי לנכס, ממנה עולה כי קיים פער מהותי בין שווי הנכס על פי הערכה זו לבין הערכה לפי שווי מיטבי שבידי החברה הכלולה. מעיון ראשוני בהערכת השווי שנמסרה על ידי השותף כאמור, עולה כי היא מבוססת על הנחות אשר עומדות בסתירה לבסיס ההתקשרות של יטלסיס נהר עם השותף, בפרט לעניין מטרת ההשקעה בנכס, אשר לה השלכה מהותית על תוצאות ההערכה. בהמשך לאמור, העריכה יטלסיס נהר את החשיפה המקסימלית הנובעת מהפער בין הערכות ובהתאם בוצעה הפרשה לירידת ערך. השפעת ההפרשה כאמור על תוצאות מנורה נדל"ן הינה בסך של כ 16 מיליוני ש"ח. MXR Development Ltd (להלן (MXR התאגדה בקפריסין בשנת.2007 MXR מספקת שירותי ניהול לנכסים שנרכשו על ידי יטלסיס ויטלסיס נהר כאמור בסעיפים 2,3 לעיל ובנוסף עוסקת בפעילות ייזום. בחודש מאי 2010, חתמה מנורה נדל"ן על הסכם לרכישת 42% ממניות Solangia Ltd (להלן סולנגיה), Bruseco Holding LTD ו,Pellariway Holdings LTD חברות קפריסאיות העוסקות בהקמת מיזמים סולאריים באירופה. בהתאם להסכם ההשקעה, הועמדה לטובת הרחבת פעילות סולנגיה, המרכזת את עיקר הפעילות, מסגרת הלוואות בעלים ראשונית בהיקף של כ 20 מיליון יורו, מהם 11 מיליון יורו אשר הועמדו על ידי מנורה נדל"ן. נכון לתאריך הדיווח מחזיקה סולנגיה בשדות סולאריים אשר היקף פעילותם הכולל עומד על 28 מגה ואט. (2 (3 (4 (5 68

235 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :8 השקעות בחברות מוחזקות (המשך) חברות כלולות (המשך) ג. פירוט שיעורי ההחזקה ופרטים נוספים (המשך) חברות כלולות של מנורה ביטוח: בהון המונפק, ברווחים ובזכויות הצבעה ליום 31 בדצמבר באחוזים הערה (1 (2 (3 (4 (5 (6 (7 (8 (9 (10 (11 (12 (13 (14 (15 Surrey Street LP Sienna Bay Finance LP Treybrooke Equity LP Landmark at Maple Glen LP Gaia Journal Square LLC Sunshen Properties LP Boulder Texas Holdings LLC Baltimore Portfolio Finance LP MM Peachtree Holdings LP 120 Wall Holdings LLC RI Menora German Holdings SARL Wichford VBG Holding SARL Landmark at Autumn Vista LLC Gaia 200 Plaza Drive LLC Gaia Houston Portfolio LLC שיעורי ההחזקה המפורטים בטבלה שלעיל מתייחסים להחזקות מנורה ביטוח הן באמצעות תיק ההשקעה של הנוסטרו והן באמצעות תיקי ההשקעה של פוליסות תלויות תשואה. ההשקעות אשר בוצעו באמצעות תיקי ההשקעה של פוליסות תלויות תשואה טופלו כהשקעות פיננסיות ונמדדו בהתאם לשוויין ההוגן. 1) בחודש דצמבר 2009 רכשה מנורה ביטוח ביחד עם קרן הפנסיה מבטחים החדשה, המנוהלת על ידי חברת הבת מבטחים פנסיה, באמצעות חברות ייעודיות בחו"ל, 48% מזכויות בשותפות שבבעלותה בניין משרדים באנגליה, המושכר לתקופה של 20 שנה ל Aviva Central Services.UK Ltd שיעור החזקת מנורה ביטוח בשותפות באמצעות תיק הנוסטרו הינו 7.95%. בחודש יוני 2011 רכשה מנורה ביטוח ביחד עם קרן הפנסיה מבטחים החדשה, 48.9% מזכויות בשותפות אשר בבעלותה מתחם מגורים בפלורידה, ארה"ב. שיעור החזקת מנורה ביטוח בשותפות באמצעות תיק הנוסטרו הינו 19%. בחודש מאי 2011 רכשה מנורה ביטוח ביחד עם קרן הפנסיה מבטחים החדשה, 48.9% מזכויות בשותפות אשר בבעלותה מתחם מגורים בצפון קרוליינה, ארה"ב. שיעור החזקת מנורה ביטוח בשותפות באמצעות תיק הנוסטרו הינו 19%. ביום 15 באוגוסט, 2013 נחתם הסכם למכירת מתחם המגורים תמורת 20 מיליוני דולר. בחודש מאי 2011 רכשה מנורה ביטוח ביחד עם קרן הפנסיה מבטחים החדשה, 48.9% מזכויות בשותפות אשר בבעלותה מתחם מגורים בפלורידה, ארה"ב. שיעור החזקת מנורה ביטוח בשותפות באמצעות תיק הנוסטרו הינו 19%. בחודש אוגוסט 2011 רכשה מנורה ביטוח ביחד עם קרן הפנסיה מבטחים החדשה, 48.2% מזכויות בשותפות אשר בבעלותה בניין משרדים בניו ג'רזי, ארה"ב. שיעור החזקת מנורה ביטוח בשותפות באמצעות תיק הנוסטרו הינו 18.3%. (2 (3 (4 (5 69

236 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :8 השקעות בחברות מוחזקות (המשך) חברות כלולות (המשך) ג. פירוט שיעורי ההחזקה ופרטים נוספים (המשך) חברות כלולות של מנורה ביטוח: (המשך) בחודש אוגוסט 2011 רכשה מנורה ביטוח ביחד עם קרן הפנסיה מבטחים החדשה, 44% מזכויות בשותפות אשר בבעלותה שני מתחמי מסחר בפלורידה, ארה"ב. שיעור החזקת מנורה ביטוח בשותפות באמצעות תיק הנוסטרו הינו 14.1%. בחודש ספטמבר 2011 רכשה מנורה ביטוח ביחד עם קרן הפנסיה מבטחים החדשה, 40% מזכויות בשותפות אשר בבעלותה מתחם מגורים בטקסס, ארה"ב. שיעור החזקת מנורה ביטוח בשותפות באמצעות תיק הנוסטרו הינו 10.1%. בחודש יולי 2011 רכשה מנורה ביטוח ביחד עם קרן הפנסיה מבטחים החדשה, 33.1% מזכויות בשותפות אשר בבעלותה שישה מתחמי מגורים במרילנד, ארה"ב. שיעור החזקת מנורה ביטוח בשותפות באמצעות תיק הנוסטרו הינו 10%. (6 (7 (8 47.2% מנורה בחודש ינואר 2012 רכשה מנורה ביטוח ביחד עם קרן הפנסיה מבטחים החדשה, מזכויות בשותפות אשר בבעלותה חוות שרתים באטלנטה, ארה"ב. שיעור החזקת ביטוח בשותפות באמצעות תיק הנוסטרו הינו 14.5%. (9 בחודש ספטמבר 2012 רכשה מנורה ביטוח ביחד עם קרן הפנסיה מבטחים החדשה, 30% מזכויות בשותפות אשר בבעלותה בניין משרדים בניו יורק, ארה"ב. שיעור החזקת מנורה ביטוח בשותפות באמצעות תיק הנוסטרו הינו 7%. בחודש יוני 2012 רכשה מנורה ביטוח ביחד עם קרן הפנסיה מבטחים החדשה, 48% מזכויות בשותפות אשר בבעלותה שלושה מרכזים מסחריים בגרמניה. שיעור החזקת מנורה ביטוח בשותפות באמצעות תיק הנוסטרו הינו 12.5%. בחודש אוקטובר 2012 רכשה מנורה ביטוח ביחד עם קרן הפנסיה מבטחים החדשה, 49% מזכויות בשותפות אשר בבעלותה ארבעה מבני משרדים בערים מרכזיות בגרמניה. שיעור החזקת מנורה ביטוח בשותפות באמצעות תיק הנוסטרו הינו 9.6%. בחודש פברואר 2013 רכשה מנורה ביטוח ביחד עם קרן הפנסיה מבטחים החדשה, 42.5% מזכויות בשותפות אשר בבעלותה שני מתחמי מגורים בפלורידה, ארה"ב. שיעור החזקת מנורה ביטוח בשותפות באמצעות תיק הנוסטרו הינו 7.5%. בחודש יוני 2013 רכשה מנורה ביטוח ביחד עם קרן הפנסיה מבטחים החדשה, 40% מזכויות בשותפות אשר בבעלותה בניין משרדים בניו ג'רזי, ארה"ב. שיעור החזקת מנורה ביטוח בשותפות באמצעות תיק הנוסטרו הינו 6.67%. (10 (11 (12 (13 (14 15) בחודש דצמבר 2013 רכשה מנורה ביטוח ביחד עם קרן הפנסיה מבטחים החדשה ושומרה ביטוח, 40% מזכויות בשותפות אשר בבעלותה תשעה מתחמי מגורים בטקסס, ארה"ב. שיעור החזקת מנורה ביטוח בשותפות באמצעות תיק הנוסטרו הינו 6.9%. חברה כלולה של שומרה ביטוח: הערה בהון המונפק, ברווחים ובזכויות הצבעה ליום 31 בדצמבר באחוזים (15 לעיל 2.8 Gaia Houston Portfolio LLC ד. סכום הדיבידנד שהתקבל מחברות כלולות בשנת הדוח עמד על סך 2,128 אלפי ש"ח (אשתקד 1,113 אלפי ש"ח). 70

237 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :8 השקעות בחברות מוחזקות (המשך) חברות מאוחדות ה. פרטים בדבר חברות מאוחדות של החברה מניות מניות המקנות המקנות זכויות זכויות לרווחים הצבעה שיעור ההחזקה ליום 31 בדצמבר, 2013 היקף השקעה מדינת בהלוואות בהון התאגדות באלפי ש"ח בשטרי הון חברות המאוחדות עלידי החברה 271,701 35,674 10, , ,206 1,415 1,492, , ,762 57,433 (6,006) (1,323) 1, % % % % % % % % % % % % % % מנורה מבטחים ביטוח בע"מ מנורה מבטחים פנסיה וגמל בע"מ חברה מנהלת *) שומרה חברה לביטוח בע"מ מנורה מבטחים פיננסים בע"מ *) מנורה מבטחים נדל"ן בע"מ מנורה מבטחים משלמת בע"מ דורות חברה לניהול קשרי לקוחות בע"מ **) ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל מניות מניות המקנות המקנות זכויות זכויות לרווחים הצבעה שיעור ההחזקה ליום 31 בדצמבר, 2012 היקף השקעה מדינת בהלוואות בהון התאגדות באלפי ש"ח בשטרי הון חברות המאוחדות עלידי החברה 266,912 10, , ,153 1,359 1,658, ,694 44,201 2,086 (1,316) 1, % % % % % % % % % % % % מנורה מבטחים ביטוח בע"מ מנורה מבטחים פנסיה וגמל בע"מ חברה מנהלת מנורה מבטחים פיננסים בע"מ מנורה מבטחים נדל"ן בע"מ מנורה מבטחים משלמת בע"מ דורות חברה לניהול קשרי לקוחות בע"מ **) ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל לעניין העברת מניות מבטחים גמל ממנורה פיננסים למבטחים פנסיה, 1 ב..4. לעיל. ראה ביאור (* **) חברה לא פעילה. ו. סכום הדיבידנד שהתקבל בשנת הדוח מחברות מאוחדות עמד על סך 559,088 אלפי ש"ח, מזה 359,088 אלפי ש"ח דיבידנד בעין והיתרה במזומן (אשתקד 654,494 אלפי ש"ח, מזה 621,354 דיבידנד בעין). 71

238 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :9 נדל"ן להשקעה תנועה: א. עבור חוזים תלויי תשואה אחר אלפי ש"ח 187, ,436 1,359 2,795 9, , ,797 35, , ,092 71,820 (858) 70,962 יתרה ליום 1 בינואר תוספות במשך השנה רכישות ותוספות לנכסים קיימים גריעות במהלך השנה מימושים העברה לרכוש קבוע סה"כ גריעות התאמת שווי הוגן יתרה ליום 31 בדצמבר ב. מדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה נמדד על בסיס השווי ההוגן כפי שנקבע בהערכת שווי שבוצעה על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים שהינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים וניסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן שהוערך. השווי ההוגן נקבע בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות הקבוצה, וכן בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס. באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם, והם מהוונים בשיעור תשואה המשקף את הסיכונים הגלומים בתזרימי המזומנים, אשר נקבע בהתחשב בתשואה המקובלת בשוק המקרקעין, תוך התאמה למאפיינים הספציפיים של הנכס ורמת הסיכון של ההכנסות הצפויות ממנו. להלן פירוט ההנחות, הגורמים והשיקולים ששימשו בהערכות השווי: 1) בנכסים שהוערכו על פי גישת ההשוואה מיקום הנכס, גילו ומצבו הפיזי, שטחו, רמת הפיתוח באזור בו הוא ממוקם, ייעודו, מחירי שוק הנדל"ן ורמת הדרישה באותו אזור לנכסים מסוג דומה, מצב הזכויות והמצב התכנוני של הנכס, הרקע המשפטי, המצב הכלכלי בארץ ובעולם, ובנכסים מסחריים גם יחס ברוטו נטו מקובל. 2) בנכסים שהוערכו על פי גישת ההכנסה ליום 31 בדצמבר, 2013 (על בסיס ממוצעים משוקללים) דמי שכירות ממוצעים למ"ר בש"ח תשואה על הנכס ב % שטחים פנויים להשכרה ב % 72

239 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :9 נדל"ן להשקעה (המשך) ב. מדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה (המשך) להלן מדרג השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה: 31 בדצמבר, 2013 רמה 3 סה"כ אלפי ש"ח 308, ,054 רמה 2 התאמה בגין מדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה (רמה 3 במדרג השווי ההוגן): קרקע פנויה מרכזי קניות מבני משרדים סך הכל אלפי ש"ח 194,797 67, ,885 יתרה ליום 1 בינואר, ,121 4,771 (1,286) מדידה מחדש שהוכרה ברווח או הפסד 2, , ,676 רכישות ותוספות לנכסים קיימים (574) 308,054 (574) 72, , ,521 העברה לרכוש קבוע יתרה ליום 31 בדצמבר, 2013 ג. ד. ה. ביום 12 בפברואר, 2013, חתמה מנורה ביטוח על הסכם לרכישת 10% מקניון רננים ומקניון סביונים, מתוכם 3.33% נרכשו באמצעות חברה מאוחדת ו 6.67% מכספי תיק ביטוח החיים תלויי התשואה (קרן הפנסיה מבטחים רכשה 30% נוספים). סכום הרכישה הסתכם בכ 102 מיליוני ש"ח. באשר להתקשרויות המתייחסות לחכירה של נדל"ן להשקעה, ראה באור 39 ו'. פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כנדל"ן להשקעה: 31 בדצמבר אלפי ש"ח 194, , , ,054 בבעלות בחכירה מהוונת מועדי סיום תקופת החכירה (בשנים) 43 73

240 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :10 חייבים ויתרות חובה ההרכב: א. ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 22,788 27,198 4, ,156 33,868 1,102 1,253 38,165 24,719 47,386 33,432 4,777 4,821 14,930 17,910 (37,119) (26,856) 127, ,515 הכנסות לקבל מוסדות ורשויות ממשלתיות הוצאות מראש מקדמות לספקים חברות ביטוח ותווכני ביטוח סוכני ביטוח פקדון בנאמנות בגין חברת ניהול התיקים אחרים בניכוי הפרשה לחובות מסופקים סה"כ חייבים ויתרות חובה ב. להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים: 2012 אלפי ש"ח 35,141 1,978 37, ,119 (10,263) 26,856 יתרה ליום 1 בינואר שינוי בהפרשה יתרה ליום 31 בדצמבר 74

241 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :11 פרמיות לגבייה ההרכב: א. ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 585, ,412 (12,232) (10,568) 573, , , ,344 פרמיות לגבייה *) בניכוי הפרשה לחובות מסופקים סה"כ פרמיות לגבייה *) כולל המחאות לגבייה והוראות קבע גיול: ב. ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 404, ,416 64,183 69,689 39,722 31,252 39,566 34, , ,756 24,921 12, , ,844 פרמיות לגבייה שערכן לא נפגם ללא פיגור בפיגור : מתחת ל 90 ימים בין 90 ל 180 ימים מעל 180 ימים סה"כ פרמיות לגבייה שערכן לא נפגם פרמיות לגבייה שערכן נפגם סה"כ פרמיות לגבייה ג. להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים בגין הפרמיות לגבייה: אלפי ש"ח 11,321 12, (1,664) 12,232 10,568 יתרה ליום 1 בינואר שינוי בהפרשה יתרה ליום 31 בדצמבר 75

242 ו. ז. באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :12 השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה א. להלן פירוט הנכסים: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 4,400,618 3,466,745 3,130,557 2,066,723 13,064, ,096 88,843 13,772,582 70,962 5,623,375 3,615,285 3,655,351 2,462,574 15,356, ,834 96,971 16,278,352 נדל"ן להשקעה השקעות פיננסיות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים *) מניות השקעות פיננסיות אחרות **) סך הכל השקעות פיננסיות מזומנים ושווי מזומנים אחר סך הכל נכסים עבור חוזים תלויי תשואה 499, , , ,872 *) כולל נכסי חוב שאינם סחירים שנמדדו לפי עלות מופחתת (ראה באור 4. 2 א. (( השווי ההוגן של נכסי החוב כאמור לעניין החשיפה בגין נכסים עבור חוזים תלויי תשואה ראה באור 37(6) בדבר ניהול סיכונים. השקעות פיננסיות אחרות כוללות בעיקר השקעות בתעודות סל, תעודות השתתפות בקרנות נאמנות, קרנות השקעה, נגזרים פיננסים, חוזים עתידיים, אופציות ומוצרים מובנים. (** ב. שווי הוגן של נכסים פיננסיים בחלוקה לרמות הטבלה שלהלן מציגה ניתוח מכשירים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן. הרמות השונות הוגדרו באופן הבא: רמה 1 שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש במחירים מצוטטים למכשירים זהים. (לא מתואמים) בשוק פעיל רמה 2 שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים, ישירים או בלתי ישירים, שאינם כלולים ברמה 1 לעיל. רמה 3 שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים. לגבי השיטות וההנחות ששימשו לקביעת השווי ההוגן של הנכסים הפיננסיים, ראה באור

243 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :12 השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה (המשך) ב. שווי הוגן של נכסים פיננסיים בחלוקה לרמות (המשך) רמה 1 ליום 31 בדצמבר, 2013 רמה 2 רמה 3 אלפי ש"ח סה"כ 5,623,375 3,125,799 3,655,351 2,462,574 14,867,099 9,036 82,583 1,038,047 1,129,666 8,800 3,116, ,205 3,245,768 5,614,575 3,572,768 1,304,322 10,491,665 השקעות פיננסיות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות השקעות פיננסיות אחרות סה"כ רמה 1 ליום 31 בדצמבר, 2012 רמה 2 רמה 3 אלפי ש"ח סה"כ 4,400,618 2,966,905 3,130,557 2,066,723 12,564,803 40,846 98, ,464 1,073,083 1,775 2,926,059 45,265 2,973,099 4,398,843 3,031,784 1,087,994 8,518,621 השקעות פיננסיות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות השקעות פיננסיות אחרות סה"כ ג. התנועה בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן והמסווגים לרמה 3 מדידת שווי הוגן במועד הדיווח נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד אלפי ש"ח השקעות נכסי חוב פיננסיות שאינם סה"כ אחרות מניות סחירים 1,073,083 25, ,458 (86,075) (6,961) 2,822 (29,952) 1,129, ,464 21, ,710 (66,536) 700 (348) 1,038,047 98,773 3,335 (19,539) 14 82,583 40, ,748 (6,961) 2,108 (29,604) 9,036 יתרה ליום 1 בינואר, 2013 סך הרווחים שהוכרו ברווח והפסד רכישות מכירות פדיונות העברות אל רמה 3 העברות מתוך רמה 3 יתרה ליום 31 בדצמבר, ,336 33, (1,144) סך הרווחים (הפסדים) לתקופה שלא מומשו ושהוכרו ברווח והפסד בגין נכסים המוחזקים נכון ליום 31 בדצמבר,

244 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :12 השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה (המשך) ג. התנועה בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן והמסווגים לרמה 3 (המשך) יתרה ליום 1 בינואר, 2012 סך הרווחים (הפסדים) שהוכרו ברווח והפסד רכישות מכירות פדיונות העברות אל רמה 3 העברות מתוך רמה 3 מדידת שווי הוגן במועד הדיווח נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד אלפי ש"ח השקעות נכסי חוב פיננסיות שאינם סה"כ אחרות מניות סחירים 961,127 34, ,564 (150,726) (11,211) 41,332 (33,487) 805,987 44, ,564 (148,916) 128,796 (7,350) (1,810) 245 (21,108) 26,344 (2,995) (11,211) 41,087 (12,379) 1,073, ,464 98,773 40,846 יתרה ליום 31 בדצמבר, ,009 32,017 (6,015) (6,993) סך הרווחים (הפסדים) לתקופה שלא מומשו ושהוכרו ברווח והפסד בגין נכסים המוחזקים נכון ליום 31 בדצמבר,

245 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :13 השקעות פיננסיות אחרות ההרכב א. פירוט בסעיף נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד 2013 ליום 31 בדצמבר, הלוואות זמינים וחייבים למכירה אלפי ש"ח סה"כ 4,377,476 10,450, , ,951 15,776,725 10,450,130 10,450,130 3,894, , ,322 4,604, ,316 40, , ,966 נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות סה"כ ב ג ה ו פירוט בסעיף נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד 2012 ליום 31 בדצמבר, הלוואות זמינים וחייבים למכירה אלפי ש"ח סה"כ 4,311,740 10,181, , ,522 15,338,006 10,181,867 10,181,867 3,607, , ,172 4,181, ,841 37, , ,587 נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות סה"כ ב ג ה ו 79

246 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :13 השקעות פיננסיות אחרות (המשך) ב. נכסי חוב סחירים ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח (* 390,124 (* 252,715 1,764,553 2,375,348 2,154,677 2,628,063 (* 302,834 (* 225,206 1,843,346 1,518,812 2,146,180 1,744,018 10,883 5,395 4,311,740 4,377,476 57,524 41,710 אגרות חוב ממשלתיות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד: שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינות למכירה סך הכל אגרות חוב ממשלתיות נכסי חוב אחרים: שאינם ניתנים להמרה נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינים למכירה סך הכל נכסי חוב אחרים שאינם ניתנים להמרה נכסי חוב אחרים הניתנים להמרה נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: שיועדו בעת ההכרה לראשונה סך הכל נכסי חוב סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) בהתאם לתקנות ניירות ערך (חיתום), התשס"ז, 2007, נדרש מחברה מאוחדת להחזיק ניירות ערך כפיקדון. סכום הפיקדון הכולל לימים 31 בדצמבר, 2013 ו 2012 הינו כ 2,959 אלפי ש"ח. (* 80

247 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :13 השקעות פיננסיות אחרות (המשך) ג. נכסי חוב שאינם סחירים 2013 ליום 31 בדצמבר, שווי הוגן *) ערך בספרים אלפי ש"ח 8,171,536 6,568,566 4,295,527 3,881,564 אגרות חוב ממשלתיות מוצגות כהלוואות וחייבים: אג"ח ח"ץ ופקדונות חשכ"ל נכסי חוב אחרים: שאינם ניתנים להמרה מוצגים כהלוואות וחייבים, לרבות פקדונות בבנקים 12,467,063 10,450, ,352 סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) 2012 ליום 31 בדצמבר, שווי הוגן *) ערך בספרים אלפי ש"ח 8,093,461 6,406,946 4,137,756 3,774, ,231,443 10,181, ,146 אגרות חוב ממשלתיות מוצגות כהלוואות וחייבים: אג"ח ח"ץ ופקדונות חשכ"ל נכסי חוב אחרים: שאינם ניתנים להמרה מוצגים כהלוואות וחייבים, לרבות פקדונות בבנקים ניתנים להמרה נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד שיועדו בעת ההכרה לראשונה סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) *) לעניין שיעורי הריבית ששימשו לקביעת השווי ההוגן, ראה סעיף ז' להלן. 81

248 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :13 השקעות פיננסיות אחרות (המשך) ד. פרטים בדבר ריבית והצמדה בגין נכסי חוב ליום 31 בדצמבר אחוזים נכסי חוב סחירים בסיס הצמדה: צמוד מדד שקלי צמוד מט"ח נכסי חוב שאינם סחירים בסיס הצמדה: צמוד מדד שקלי צמוד מט"ח 82

249 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :13 השקעות פיננסיות אחרות (המשך) ה. מניות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 36,978 39, , , , , ,320 13,100 15,738 13, , ,168 58,390 32,018 סחירות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינות למכירה סך הכל מניות סחירות שאינן סחירות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינות למכירה סך הכל מניות שאינן סחירות סך הכל מניות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) אחרות ו. ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 101,825 72, , , , , , ,030 98, , ,163 23,069 22, , , , ,951 26,916 22,704 סחירות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינות למכירה מכשירים נגזרים *) סך הכל השקעות פיננסיות אחרות סחירות שאינן סחירות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינות למכירה מכשירים נגזרים *) סך הכל השקעות פיננסיות אחרות שאינן סחירות סך הכל השקעות פיננסיות אחרות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) השקעות פיננסיות המסווגות לאחרות כוללות בעיקר השקעות בתעודות סל, תעודות השתתפות בקרנות נאמנות, קרנות השקעה, נגזרים פיננסים, חוזים עתידיים, אופציות ומוצרים מובנים. לעניין התחייבויות להשקעה בקרנות השקעה, ראה באור 39 ה' (2) להלן. 83

250 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :13 השקעות פיננסיות אחרות (המשך) ו. אחרות (המשך) *) להלן סכום החשיפה, נטו לנכס הבסיס, שנעשו לתאריך הדוח הכספי: מניות מטבע חוץ ריבית מדד מניות המוצג במונחי דלתא של העסקאות הפיננסיות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 370 1,362 (545,953) (591,798) (145,728) (175,021) 21,288 38,895 ז. השיטות וההנחות ששימשו בקביעת השווי ההוגן 1) נכסי חוב שאינם סחירים השווי ההוגן של השקעות הנסחרות באופן פעיל בשווקים פיננסים מוסדרים, נקבע על ידי מחירי השוק בתאריך הדיווח. בגין השקעות שלהן אין שוק פעיל, השווי נקבע כדלהלן: השווי ההוגן של נכסי חוב שאינם סחירים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד וכן של נכסי חוב פיננסים שאינם סחירים, אשר מידע לגבי השווי ההוגן שלהם ניתן לצרכי באור בלבד, נקבעים באמצעות היוון אומדן תזרימי המזומנים הצפויים בגינם. שיעורי ההיוון מתבססים בעיקרם על התשואות של אגרות חוב ממשלתיות והמרווחים של אגרות חוב קונצרניות, כפי שנמדדו בבורסה לני"ע בתל אביב. ציטוטי המחירים ושיעורי הריבית ששימשו להיוון נקבעים על ידי חברה שזכתה במכרז, שפורסם על ידי משרד האוצר, להקמה ולתפעול של מאגר ציטוטי מחירים ושיעורי ריבית לגופים מוסדיים. החל מיום 20 במרס, 2011, מספקת קבוצת מרווח הוגן ציטוטי מחירים ושיעורי ריבית היוון לגופים מוסדיים לשערוך נכסי חוב לא סחירים (להלן מודל מרווח הוגן). מאותו מועד הפסיקה קבוצת שערי ריבית לספק ציטוטים אלו לגופים המוסדיים. מודל מרווח הוגן בעיקרו אינו מתבסס על דירוג האשראי של הנכס אלא על חלוקת השוק הסחיר לעשירונים בהתאם לתשואה לפדיון של נכסי החוב וקביעת מיקום הנכס הלא סחיר באותם עשירונים וזאת בהתאם לפרמיית הסיכון הנגזרת ממחירי עסקאות/הנפקות בשוק הלא סחיר. בעקבות פסק דין של בית המשפט העליון, אשר הורה על ביטול המכרז בו זכתה קבוצת מרווח הוגן, פורסם מכרז חדש. ביום 15 באוקטובר, 2012 הודיע משרד האוצר שקבוצת "שערי ריבית" זכתה במכרז האמור. הקבוצה הזוכה תהיה אחראית על המתודולוגיה לקביעת מחירים ושיעורי ריבית להיוון תזרימי המזומנים של נכסי חוב לא סחירים. בשלב זה אין ביכולת הקבוצה להעריך את השפעת השינוי הצפוי במתודולוגיה על השווי ההוגן של נכסי חוב לא סחירים והאם תהיה השפעה כאמור. בהתאם למכתב שפרסם משרד האוצר, מועד המעבר לשערוך המתבסס על ציטוטי חברת שערי ריבית, יהיה לא לפני חודש אפריל 2014, כאשר מועד מדויק יפורסם לכל המאוחר שלושים יום לפני מועד המעבר. 84

251 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :13 השקעות פיננסיות אחרות (המשך) ז. השיטות וההנחות ששימשו בקביעת השווי ההוגן (המשך) 1) נכסי חוב שאינם סחירים (המשך) להלן שיעורי הריבית עבור נכסי חוב שאינם סחירים: ליום 31 בדצמבר באחוזים עבור נכסי חוב שאינם סחירים בארץ לפי דירוג *): AA ומעלה A עד BBB נמוך מ BBB לא מדורג המקורות לרמת הדירוג בישראל הינן חברות הדירוג "מעלות", "מדרוג" ודירוג פנימי. *) נתוני חברת מדרוג הועברו לסמלי הדירוג לפי מקדמי המרה מקובלים. כל דירוג כולל בתוכו את כל הטווחים, לדוגמא: דירוג A כולל A ועד A+. 2) מניות לא סחירות השווי ההוגן של ההשקעה במניות לא סחירות הוערך מודל.DCF על ידי מעריך שווי חיצוני באמצעות 3) נגזרים השווי ההוגן של חוזי אקדמה נאמד על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה FORWARD הנקוב בחוזה לבין מחיר ה FORWARD הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפידיון, תוך שימוש בשיעורי ריבית מתאימים. השווי ההוגן של כתבי אופציות נקבע בהתאם למודל בלק ושולס. השווי ההוגן של חוזים להחלפות ריבית ומטבע נאמד על בסיס מודל כלכלי המבוסס על היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים תוך שימוש בשיעורי ריבית אשר נקבעים על ידי חברה המספקת ציטוטים של שערי ריבית. השווי ההוגן של מכשירים מורכבים נקבע על פי ציטוט. 4) קרנות השקעה השווי ההוגן של קרנות ההשקעה נקבע על פי ערך נכסי נקי (N.A.V.) הכספיים של הקרנות. בהתבסס על הדוחות 85

252 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :13 השקעות פיננסיות אחרות (המשך) ח. שווי הוגן של נכסים פיננסיים בחלוקה לרמות היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים, פרמיות לגביה, שוטפים, תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם. לקוחות, חייבים ויתרות חובה ונכסי מיסים רמה 1 ליום 31 בדצמבר, 2013 רמה 2 רמה 3 אלפי ש"ח סה"כ 4,377, , ,951 5,326,595 13, , ,154 10,014 22,922 32,936 4,367, , ,305 5,036,505 נכסי חוב סחירים מניות אחרות סה"כ 12,467,063 35,997 12,431,066 נכסי חוב שאינם סחירים אשר ניתן גילוי לשוויים ההוגן (סעיף ג' לעיל) רמה 1 ליום 31 בדצמבר, 2012 רמה 2 רמה 3 אלפי ש"ח סה"כ 4,311, , ,522 5,156,139 15, , ,050 5,698 22,635 28,333 4,306, , ,575 4,876,756 נכסי חוב סחירים מניות אחרות סה"כ 86

253 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :13 השקעות פיננסיות אחרות (המשך) ח. שווי הוגן של נכסים פיננסיים בחלוקה לרמות (המשך) התנועה בנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן והמסווגים לרמה 3 מדידת שווי הוגן במועד הדיווח נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ונכסים פיננסיים זמינים למכירה מניות אחרות סה"כ 251, ,312 15,738 יתרה ליום 1 בינואר, 2013 סך הרווחים (ההפסדים) שהוכרו: (7,452) 6,304 18,877 (11,840) (90) 590 (285) (7,023) 8,190 18,877 (11,807) (90) 550 (285) (429) (1,886) (33) 40 ברווח והפסד ברווח כולל אחר רכישות מכירות פדיונות העברות אל רמה 3 העברות מתוך רמה 3 257, ,724 13,430 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2013 (7,156) (6,726) (430) סך ההפסדים לתקופה שלא מומשו ושהוכרו ברווח והפסד בגין נכסים המוחזקים נכון ליום 31 בדצמבר 2013 מדידת שווי הוגן במועד הדיווח נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ונכסים פיננסיים זמינים למכירה מניות אחרות סה"כ 241, ,243 12,829 יתרה ליום 1 בינואר, ,601 (1,693) 45,472 (13,271) (28,925) (2,206) 10,682 (3,084) 41,571 (13,184) (28,916) (81) 1,391 3,901 (87) (9) (2,206) סך הרווחים (ההפסדים) ברווח והפסד ברווח כולל אחר רכישות מכירות פדיונות העברות מתוך רמה 3 שהוכרו: 251, ,312 15,738 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2012 (5,199) (5,168) (31) סך ההפסדים לתקופה שלא מומשו ושהוכרו ברווח והפסד בגין נכסים המוחזקים נכון ליום 31 בדצמבר

254 ה)( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :13 השקעות פיננסיות אחרות (המשך) ט. גיול השקעות בנכסי חוב פיננסיים לא סחירים: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 10,137,783 10,416,770 13,870 3,658 2, ,579 1,271 10,158,079 10,421, , ,527 (114,146) (122,352) 23,788 28,175 10,181,867 10,450,130 נכסי חוב שערכם לא נפגם: ללא פיגור בפיגור (*): מתחת ל 90 ימים בין 90 ל 180 ימים מעל 180 ימים סך הכל נכסי חוב שערכם לא נפגם נכסי חוב שערכם נפגם: נכסים שערכם נפגם, ברוטו הפרשה להפסד סך הכל נכסי חוב שערכם נפגם, נטו סך הכל נכסי חוב לא סחירים *) בעיקר הלוואות על פוליסות שכנגדן קיימים ערכי פדיון מלאים ו/או הלוואות משכנתא. באור :14 מזומנים ושווי מזומנים א. עבור חוזים תלויי תשואה: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 266, , , , , ,834 מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית פקדונות לזמן קצר מזומנים ושווי מזומנים המזומנים בתאגידים הבנקאיים נושאים לתאריך הדיווח ריבית שוטפת המבוססת על שיעורי ריבית בגין הפקדות בנקאיות יומיות הנעה בין 0.75% ל 0.89% (אשתקד בין 1.75% ל 1.83%). פקדונות לזמן קצר המופקדים בתאגידים הבנקאיים הינם לתקופות של בין שבוע לשלושה חודשים. הפקדונות נושאים ריבית בשיעור ממוצע של 0.97% (אשתקד 2.1%)..(' באשר לתנאי הצמדה של המזומנים ופקדונות לזמן קצר, ראה באור 37(2 88

255 ה)( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :14 מזומנים ושווי מזומנים (המשך) ב. אחרים: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 227, ,737 27,520 18,955 18,194 2, , , , , , ,165 מזומנים ופקדונות למשיכה מיידית: בש"ח בדולר במט"ח אחר פקדונות לזמן קצר בש"ח מזומנים ושווי מזומנים המזומנים בתאגידים הבנקאיים נושאים לתאריך הדיווח ריבית שוטפת המבוססת על שיעורי ריבית בגין הפקדות בנקאיות יומיות הנעה בין 0.75% ל 0.89% (אשתקד בין 1.75% ל 1.83%). פקדונות לזמן קצר המופקדים בתאגידים הבנקאיים הינם לתקופות של בין שבוע לשלושה חודשים. הפקדונות נושאים ריבית בשיעור ממוצע של 0.97% (אשתקד 2.1%)..(' באשר לתנאי הצמדה של המזומנים ופקדונות לזמן קצר, ראה באור 37(2 ג. ליום 31 בדצמבר, 2013, לחברה סך של כ 40 מיליוני ש"ח במסגרות אשראי שלא נוצלו. באור :15 הון ודרישות הון א. הרכב הון המניות לימים 31 בדצמבר, 2013 ו 2012 רשום מונפק ונפרע מספר מניות (באלפים) 63,272 88,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א ב. זכויות הנלוות למניות זכויות הצבעה באסיפה הכללית, הדירקטורים בחברה. זכות לדיבידנד, זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי.1 2. סחירות בבורסה לניירות ערך בתלאביב. ג. דיבידנד 100 בשנים 2011 ו 2012 לא חולק דיבידנד. ביום 23 באוקטובר, 2013 מיליוני ש"ח, המהווה כ 1.58 ש"ח לכל מניה בת 1 ש"ח ערך נקוב. חילקה החברה דיבידנד בסך 89

256 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :15 הון ודרישות הון (המשך) ד. קרנות הון אחרות ההרכב מיוחס לבעלי מניות החברה: ה. ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 7,036 7,036 קרן הערכה מחדש בגין שיערוך מקרקעין 5,961 5,961 הטבת מס בגין הענקת מניות למנכ"ל החברה (לשעברמנכ"ל מנורה ביטוח) עסקה עם בעל שליטה (617) קרן הון, נטו הנובעת מחברה כלולה 13,693 13,076 קרן הערכה מחדש מקרקעין קרן הערכה מחדש משמשת לרישום התאמות בשווי ההוגן (בניכוי השפעת המס) של רכוש קבוע וירידות ערך עד למידה שהן מתייחסות לעליית ערך שנרשמה בגין אותו נכס בקרנות הון. קרן הון בגין עסקה עם בעל שליטה קרן ההון מתייחסת לעסקה שבוצעה בין חברות מאוחדות של החברה. ההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה שנקבעה בעסקה נזקף לקרן ההון. זכויות שאינן מקנות שליטה הרכב זכויות שאינן מקנות שליטה בדוחות המאוחדים על המצב הכספי: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 10,001 9,755 החלק בשווי המאזני מנורה מבטחים ניהול תיקי השקעות בע"מ מחויבת לעמוד בתקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (הון עצמי וביטוח), (תיקון), התש"ס ו. ניהול ודרישות הון.1 מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת הקבוצה להמשיך את פעילותה על מנת שתוכל להניב תשואה לבעלי מניותיה, וכן על מנת לתמוך בפעילות עסקית עתידית. מנורה ביטוח ושומרה ביטוח כפופות לדרישות הון הנקבעות עלידי המפקח. כחלק מתהליך יישומה של הדירקטיבה Solvency II (כהגדרתה בסעיף 5 להלן), נדרשות חברות הביטוח המאוחדות לבצע תהליך הערכה עצמית של הסיכונים להם הן חשופות ולקבוע הון אשר לדעתן יהווה כרית ביטחון לסיכונים אלו. מנורה ביטוח הגדירה כהון עצמי נדרש (הון יעד) את דרישת ההון כפי שנדרשה על ידי הדירקטיבה והוגשה למפקח בינואר 2013, ובלבד שומרה ביטוח הגדירה כהון עצמי נדרש (הון יעד) כ 105% שלא יפחת מתקנות ההון העצמי. מדרישות ההון כפי שהוגדרו על ידי המפקח בתקנות ההון העצמי. מובהר כי אין מדובר בהון מחייב, אלא בהון יעד שחברות הביטוח המאוחדות תשאפנה לשמור עליו, וכי אין ודאות כי הדיווח, לתאריך נכון בכל נקודת זמן. חברות הביטוח המאוחדות תעמודנה בהון יעד זה חברות הביטוח עומדות בהון היעד שנקבע. ההון הנדרש והקיים של חברות הביטוח המאוחדות נקבע בהתאם לתקנות ההון. מבטחים פנסיה, מנורה מבטחים גמל בע"מ (להלן מבטחים גמל) ומנורה מבטחים והסתדרות המהנדסים ניהול קופות גמל בע"מ (להלן מנורה מהנדסים) מחויבות לעמוד בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (קופות גמל) (הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה), התשע"ב 2012 ותקנות מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופות גמל) (תיקון מס' 2), התשע"ב 2012, ראה סעיף 9 להלן. מנורה מבטחים קרנות נאמנות בע"מ מחויבת לעמוד בתקנות השקעות משותפות בנאמנות (הון עצמי וביטוח של מנהל קרן ונאמן ותנאי כשירות של דירקטורים וחברי ועדת השקעות), התשנ"ו 1995.

257 א( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :15 הון ודרישות הון (המשך) ו. ניהול ודרישות הון (המשך) להלן נתונים בדבר ההון הנדרש והקיים של ההון והנחיות המפקח: מנורה ביטוח ושומרה ביטוח בהתאם לתקנות.2 מנורה ביטוח ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2,107,478 1,970,394 הסכום הנדרש על פי תקנות והנחיות המפקח (א 1 ) הסכום הקיים המחושב על פי תקנות ההון: 1,648,421 1,482,693 הון ראשוני בסיסי 266,912 1,915, , ,701 1,754, ,616 הון ראשוני מורכב (ב) סך הכל הון ראשוני הון משני מורכב (ג) 407, ,265 הון משני נחות (ד) 2,524,669 2,264,275 סך ההון הקיים המחושב על פי תקנות ההון 417, ,881 עודף (*) פעולה הונית לאחר תאריך הדיווח: (89,822) השקעה בחברת ביטוח מאוחדת שחולקה כדיבידנד בעין בניכוי דרישת ההון בגין השקעה זו 327, ,881 עודף בהתחשב בדיבידנד שחולק 18, ,625 7, , ,895 3,822 36, , , , ,813 18, ,025 7, , ,662 3,844 37, , , ,209 סכום ההשקעות שיש חובה להעמידן כנגד עודפי הון בהתאם להוראות המפקח, ולפיכך מהווה עודפים שאינם ניתנים לחלוקה הסכום הנדרש כולל דרישות הון בגין: פעילות בביטוח כללי פעילות בביטוח סיעודי סיכונים יוצאים מן הכלל בביטוח חיים הוצאות רכישה נדחות בביטוח חיים ובביטוח מפני מחלות אישפוז דרישות בגין תוכניות מבטיחות תשואה נכסים בלתי מוכרים כהגדרתם בתקנות ההון השקעה בחברת ביטוח מאוחדת נכסי השקעה ונכסים אחרים סיכוני קטסטרופה בביטוח כללי סיכונים תפעוליים (1 22,110 2,107,478 33,933 1,970,394 ערבויות הסכום הנדרש על פי תקנות והנחיות המפקח מלבד הדרישות הכלליות בחוק החברות, חלוקת דיבידנד מעודפי הון בחברות ביטוח כפופה גם לדרישות נזילות ועמידה בכללי תקנות ההשקעה. (*) 91

258 א( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :15 הון ודרישות הון (המשך) ו. ניהול ודרישות הון (המשך) להלן נתונים בדבר ההון הנדרש והקיים של ההון והנחיות המפקח: (המשך) מנורה ביטוח ושומרה ביטוח בהתאם לתקנות.2 שומרה ביטוח ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 230, , , ,483 הסכום הנדרש על פי תקנות והנחיות המפקח (א 2 ) הסכום הקיים המחושב על פי תקנות ההון: הון ראשוני בסיסי 35,843 35,674 הון משני נחות (ד) 320, ,157 סך הכל הסכום הקיים המחושב על פי תקנות ההון 89,822 61,806 עודף (*) 16,689 21,229 סכום ההשקעות שיש חובה להעמידן כנגד עודפי הון בהתאם להוראות המפקח, ולפיכך מהווה עודפים שאינם ניתנים לחלוקה 138, ,370 הסכום הנדרש כולל דרישות הון בגין: פעילות בביטוח כללי (2 1,586 49,448 15,961 25, ,449 1,189 57,107 16,524 28, ,351 נכסים בלתי מוכרים כהגדרתם בתקנות ההון נכסי השקעה ונכסים אחרים סיכוני קטסטרופה בביטוח כללי סיכונים תפעוליים הסכום הנדרש על פי תקנות והנחיות המפקח מלבד הדרישות הכלליות בחוק החברות, חלוקת דיבידנד מעודפי הון בחברות ביטוח כפופה גם לדרישות נזילות ועמידה בכללי תקנות ההשקעה. (*) 92

259 ב( ג( ד( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :15 הון ודרישות הון (המשך) ו. ניהול ודרישות הון (המשך) להלן נתונים בדבר ההון הנדרש והקיים של מנורה ביטוח ושומרה ביטוח בהתאם לתקנות ההון והנחיות המפקח. (המשך) ( לפרטים בדבר הון ראשוני מורכב שהנפיקה מנורה ביטוח לחברה, ראה באור 25 ד' (2) להלן..2 לפרטים בדבר הנפקת כתבי התחייבות נדחים המהווים הון משני מורכב במנורה ביטוח, ראה באור 25 ה' (5). ( כולל שטרי הון בשומרה ביטוח שהונפקו לחברה וכתבי התחייבות נדחים ביטוח, אשר הונפקו עד ליום 31 בדצמבר, 2009 ומהווים הון משני נחות. במנורה ( 3. הרכב ההון של מבטח חוזר המפקח, מחודש אוגוסט 2011, קובע כללים למבנה הון עצמי מוכר של מבטח, מסגרת עקרונות להכרה ברכיבי הון שונים ולסיווגם לרובדי ההון השונים, כדלהלן: וכן הון ראשוני כולל הון ראשוני בסיסי (בגובה ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה), שטרי הון צמיתים או מניות בכורה לא צוברות ומכשירי הון ראשוני מורכב. מכשירי ההון הראשוני המורכב כוללים מכשירים פיננסים שהינם זמינים לספוג את הפסדי המבטח באמצעות ביטול תשלומי ריבית ודחיית תשלומי קרן ופרעונם נדחה בפני כל התחייבויות המבטח ובנסיבות מסויימות (הון עצמי מוכר קיים נמוך מהנדרש) קרן המכשיר תמחק או תומר למניות רגילות. מועד הפרעון הראשון של מכשירים אלה יבוא לאחר פרעון ההתחייבויות הביטוחיות המאוחרות ביותר או 49 שנים, כמוקדם שביניהם, אך לא קודם לתום 10 שנים ממועד ההנפקה. הון משני כולל מכשירים פיננסיים שהינם זמינים לספוג את הפסדי המבטח באמצעות דחיית תשלומי קרן וריבית, ושפרעונם נדחה בפני כל חוב אחר למעט בפני הון ראשוני. מועד הפרעון הראשון של מכשירי ההון המשני יבוא לאחר תום תקופה המשקפת ממוצע משוקלל של התקופות לפרעון ההתחייבויות הביטוחיות בתוספת שנתיים, או 20 שנים כמוקדם שביניהם, אך לא קודם לתום 8 שנים ממועד ההנפקה. הון שלישוני כולל מכשירים פיננסיים שהינם זמינים לספוג את הפסדי המבטח באמצעות דחיית תשלומי קרן בלבד, ושפרעונם נדחה בפני כל חוב אחר למעט בפני הון ראשוני (אם כי ניתן לקבוע שלא יידחה גם בפני הון משני אחר או הון שלישוני). מועד הפרעון הראשון של מכשירי ההון השלישוני אינו מוקדם לתום 5 שנים מיום הנפקתו. (1 (2 (3 לעניין זה, התחייבויות ביטוחיות כוללות התחייבויות שאינן תלויות תשואה, ההתחייבויות המגובה במלואו באג"ח ח"ץ ובניכוי חלקם של מבטחי משנה. ללא חלק ההון העצמי המוכר של המבטח הוא סכום הרכיבים ומכשירים הכלולים ברבדים השונים בשיעורים הבאים: א. ב. ג. ד. שיעורם הכולל של רכיבי ומכשירי הון הנכללים בהון הראשוני לא יפחת מ 60% מסך ההון העצמי של המבטח. שיעורם הכולל של רכיבי ומכשירי הון הנכללים בהון הראשוני הבסיסי לא יפחת מ 70% מסך ההון הראשוני. שיעורם הכולל של מכשירי הון ראשוני מורכב לא יעלה על 20% מסך ההון הראשוני. שיעורם הכולל של רכיבי ומכשירי הון הנכללים בהון השלישוני לא יעלה על 15% מסך ההון העצמי של מבטח. החוזר כולל הוראת שעה לעניין הרכב ההון העצמי של מבטח בתקופה שמיום 30 בספטמבר, 2011 ועד למועד יישומה של הדירקטיבה, כהגדרתה בסעיף 5 להלן, בישראל במועד עליו יודיע המפקח לפיה הוראות החוזר יכנסו לתוקף בהדרגה. 93

260 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :15 הון ודרישות הון (המשך) ו. ניהול ודרישות הון (המשך) 3. הרכב ההון של מבטח (המשך) כמו כן נקבע בהוראת השעה כי שיעורם הכולל של מכשירי הון הנכללים ב"הון משני נחות" לא יעלה על 50% מההון הבסיסי. הון משני נחות מוגדר כסך הרכיבים הבאים: כתבי התחייבות נדחים, בין שניתנים להמרה במניות ובין שלא ניתנים להמרה במניות, שהונפקו לתקופה של 5 שנים לפחות, ותקופת פרעונם בעוד שנתיים לפחות לאחר תאריך הדוח, ובלבד שלא הוצאו לבעל שליטה; כתבי התחייבות נדחים שהונפקו לבעלי שליטה והם צמודים למדד לכל היותר, אך אינם נושאים ריבית ושמועד הפרעון שלהם לא פחות משנתיים לאחר תאריך הדוח (1) (2). בנוסף להוראת השעה כולל החוזר הוראות מעבר כדלהלן : א. ב. ג. ד. הון משני נחות אשר הונפק עד ליום 31 בדצמבר, 2009 יוכר עד למועד פרעונו הסופי בתנאים בהם הוכר עד לפרסום חוזר זה. הון משני נחות אשר הונפק מיום 1 בינואר, 2010 ואילך לא יוכר עם יישומה של הדירקטיבה בישראל או מיום 31 בינואר, 2013, לפי המוקדם. מכשירי הון ראשוני מורכב, משני מורכב ושלישוני מורכב אשר הונפקו מיום 1 בינואר, 2010 ואילך ואשר אושרו עלידי המפקח, יוכרו עד למועד פירעונם הסופי בתנאים בהם הונפקו ובהתאם למגבלות השיעורים החלים על הרבדים השונים. מכשירי הון ראשוני מורכב, משני מורכב ושלישוני מורכב, אשר יונפקו ממועד תחילתו של החוזר בתנאים הקבועים בו, יוכרו במלואם עם יישומה של הדירקטיבה בישראל עד למועד פרעונם. בחודש דצמבר 2011 פרסם המפקח מכתב בדבר חלוקת דיבידנד על ידי חברות ביטוח (להלן המכתב). המכתב מהווה עדכון להבהרה מחודש מרס 2010 וקובע כי המפקח לא יאשר חלוקת דיבידנד אלא אם, לאחר ביצוע החלוקה, למבטח יחס הון עצמי מוכר להון עצמי נדרש בשיעור של 105% לפחות, וכן מותנה בהגשת כל אלה: תחזית רווח שנתית של המבטח לשנתיים העוקבות למועד חלוקת הדיבידנד, תכנית שרות חוב מעודכנת ומאושרת בידי דירקטוריון חברת הביטוח ודירקטוריון חברת ההחזקות המחזיקה בחברת הביטוח, תכנית פעולה להשלמת הון שאושרה בידי דירקטוריון חברת הביטוח ופרוטוקול הדיון בדירקטוריון חברת הביטוח בו אושרה חלוקת הדיבידנד. כמו כן, נקבע כי הודעה על חלוקת דיבידנד תחשב כאילו קיבלה את אישור המפקח, אם לאחר ביצעו החלוקה למבטח יחס הון עצמי מוכר להון עצמי נדרש בשיעור העולה על 115% וכל המסמכים המפורטים במכתב נמסרו למפקח לא יאוחר מעשרה ימי עסקים לאחר מועד החלוקה. ביום 10 ביולי, 2007 אימץ האיחוד האירופי נוסח מוצע לדירקטיבה Solvency II (להלן "הדירקטיבה"). הדירקטיבה מהווה שינוי יסודי ומקיף של הרגולציה הנוגעת להבטחת כושר הפרעון והלימות ההון של חברות הביטוח במדינות האיחוד..4.5 הדירקטיבה מבוססת על שלושה נדבכים: דרישות כמותיות, דרישות איכותיות ודרישות גילוי. חברות הביטוח המאוחדות החלו בתהליך יישום הדירקטיבה המוצעת בלוחות הזמנים שנקבעו. בחודש ספטמבר 2012 פרסם אגף שוק ההון, הביטוח והחיסכון במשרד האוצר (להלן "האגף") מכתב בעניין משטר כושר פירעון ישראלי (להלן "המכתב"). בהתאם למכתב, האגף מתכוון לפתח משטר כושר פרעון מבוסס סיכונים ברוח Solvency II וזאת עקב אי וודאות בנוגע ללוחות הזמנים ליישום הדירקטיבה באירופה. המכתב נוקב ברשימת דיווחים שחברות הביטוח תידרשנה להגיש לאגף בשנים 2012 עד 2014 שבעקבותיהם הממונה יבחן את נאותות ההון הנדרש מכל חברת ביטוח ובמקרה הצורך יחליט, במהלך שנת 2015 ולאחר הסדרת סמכויותיו, על דרישות הון נוספות (תוספת הון). החלטות הממונה על תוספת הון יתבססו על דיווחי החברות ועל איכות הממשל התאגידי וניהול הסיכונים בחברה. 94

261 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :15 הון ודרישות הון (המשך) ו. ניהול ודרישות הון (המשך) בחודש יוני 2008 פורסם חוזר בדבר אופן יישום כללי המדידה וההצגה לפי ה IFRS לצורך חישוב ההון הנדרש וההון המוכר של חברות ביטוח. מטרת החוזר הייתה לקבוע הוראות לעניין אופן יישום תקנות ההון לגבי השקעות בחברות מוחזקות (לרבות חברות ביטוח וחברות מנהלות שבשליטת חברת הביטוח). על פי החוזר דרישות ההון לפי תקנות ההון יוסיפו להיות מבוססות על דוחות סולו. לצורך חישוב ההון המוכר לפי תקנות ההון, ההשקעה של חברת ביטוח בחברת ביטוח או בחברה מנהלת נשלטת וכן בחברות מוחזקות אחרות תחושב על בסיס אקוויטי בשרשור מלא. בחודש פברואר 2012 פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה), התשע"ב 2012 ותקנות מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופות גמל)(תיקון מס' 2), התשע"ב 2012 (להלן "התקנות החדשות"). בהתאם לתקנות החדשות הורחבו דרישות ההון מחברות מנהלות והן כוללות דרישות הון בהתאם להיקף הנכסים המנוהלים ולהוצאות השנתיות, אך לא פחות מהון עצמי התחלתי בסך 10 מיליון ש"ח. התקנות החדשות כוללות הוראות מעבר להשלמה הדרגתית של ההפרש שבין ההון על פי התקנות החדשות לבין ההון שהיה נדרש ערב פרסום התקנות החדשות (להלן ההפרש), כך שעד מועד פרסום הדוח הכספי ליום 31 בדצמבר, 2013 יושלם לפחות 80% מההפרש, ועד מועד פרסום הדוח הכספי ליום 31 בדצמבר, 2014, יושלם מלוא ההפרש. להלן נתונים בדבר ההון הנדרש והקיים של מבטחים פנסיה, בהתאם לתקנות ההון של חברות מנהלות והנחיות הממונה: מבטחים פנסיה *) ליום ליום 31 בדצמבר, 31 בדצמבר, אלפי ש"ח 90, , , ,808 80, ,923 הסכום הנדרש על פי תקנות ההון של חברות מנהלות הון עצמי עודף 30,831 59,913 90,744 41,127 81, ,885 הסכום הנדרש כולל דרישות הון בגין: היקף נכסים מנוהלים הוצאות שנתיות *) הנתונים המוצגים מתייחסים לנתוני החברה הממוזגת עם מנורה מבטחים גמל בע"מ. בתקופת הדיווח, עומדת מבטחים פנסיה בדרישת הנכסים הנזילים כמפורט בתקנות. לעניין העברת מניות מבטחים גמל ממנורה מבטחים פיננסים למבטחים פנסיה, 1 ב..4. לעיל. ראה ביאור ביישום מלוא דרישות ההון במנורה מהנדסים דרישת ההון עומדת על סך של כ 10 מיליוני ש"ח. ליום 31 בדצמבר, 2013, ההון העצמי של מנורה מהנדסים מסתכם בכ 11 מיליוני ש"ח ועודף ההון מסתכם בכ 1 מיליון ש"ח. ביום 17 במרס, 2014, הכריזה מנורה מהנדסים על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות בסך של כ 1 מיליון ש"ח. ביום 31 בינואר, 2013, חילקה מנורה ביטוח את מלוא השקעתה במניות שומרה ביטוח בצירוף שטרי ההון שהנפיקה לה שומרה ביטוח, כדיבידנד בעין לחברה. הערך בספרי מנורה ביטוח של ההשקעה בשומרה ליום החלוקה היה כ 359 מיליוני ש"ח

262 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :15 הון ודרישות הון (המשך) ו. ניהול ודרישות הון (המשך) ביום 1 במאי, 2013, חילקה מנורה ביטוח לחברה דיבידנד בסך 50 מיליוני ש"ח. ביום 26 במאי, 2013, חילקה שומרה ביטוח לחברה דיבידנד בסך 55 מיליוני ש"ח. ביום 2 ביוני, 2013, חילקה מבטחים פנסיה לחברה דיבידנד בסך 45 מיליוני ש"ח. ביום 31 בדצמבר, 2013, חילקה שומרה ביטוח לחברה דיבידנד בסך של 50 מיליוני ש"ח באור :16 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה שייר 4,848,842 5,013,858 4,606,214 4,711, בדצמבר ביטוח משנה אלפי ש"ח 96, , ברוטו 4,945,174 5,116,099 4,606,214 4,711,488 ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח: חוזי ביטוח חוזי השקעה 9,455,056 9,725,346 96, ,241 9,551,388 9,827,587 (15,644) (11,670) (15,644) (11,670) בניכוי סכומים המופקדים בחברה במסגרת תוכנית הטבה מוגדרת לעובדי הקבוצה 9,439,412 9,713,676 96, ,241 9,535,744 9,815,917 סך הכל ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח 432, , , , , ,406 חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח בריאות 3,719,413 13,591,029 3,985,961 14,178,259 1,006,775 1,477,372 1,034,658 1,446,683 4,726,188 15,068,401 5,020,619 15,624,942 חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי סה"כ התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה 96

263 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :17 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה בדצמבר ביטוח משנה באלפי ש"ח 2012 ברוטו שייר 2013 ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח: 12,349,837 1,345,018 14,121,908 2,035,131 33,295 36,079 12,383,132 1,345,018 14,157,987 2,035,131 חוזי ביטוח חוזי השקעה 13,694,855 (66,637) 16,157,039 (70,050) 33,295 36,079 13,728,150 (66,637) 16,193,118 (70,050) בניכוי סכומים המופקדים בחברה במסגרת תוכנית הטבה מוגדרת לעובדי הקבוצה 13,628,218 16,086,989 33,295 36,079 13,661,513 16,123,068 סך הכל ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח 11,077 13,149 47,800 44,390 58,877 57,539 חוזי ביטוח הכלולים במגזר בריאות 13,639,295 16,100,138 81,095 80,469 13,720,390 16,180,607 סה"כ התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה בחוזי ביטוח תלויי תשואה תגמולי הביטוח שלהם זכאי המוטב תלויים או צמודים לתשואה שמניבות השקעות מסויימות של מנורה ביטוח בניכוי דמי ניהול. חוזים אלה כוללים, בין היתר, תוכניות ביטוח המזכות/מחייבות את המבוטח בבונוס/מאלוס לפי תוצאות ההשקעות של תיק הפוליסות המשתתפות ברווחי השקעה של מנורה ביטוח. בחוזי ביטוח שאינם תלויי תשואה תגמולי הביטוח שלהם זכאי המבוטח אינם תלויים ברווח או ההפסד מההשקעות שביצעה מנורה ביטוח. ההבחנה בין חוזים תלויי תשואה לבין חוזים שאינם תלויי תשואה נעשית ברמת הכיסוי הבודד, כך שישנן פוליסות ביטוח עם מספר כיסויים אשר חלקם תלויי תשואה וחלקם אינם תלויי תשואה. 97

264 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ שייר 297, , , ,735 1,879,391 2,011,982 2,394,565 2,581,035 72,194 82, ,567 85,378 1,863 5, , , , ,529 3,062,551 3,266, , ,280 22,676 2, , , , ,397 3,719,413 3,985,961 27,884 32,495 16,019 17, , , , ,565 2,366,681 2,548, , , , ,876 3,568,528 3,814,396 באור :18 התחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי: א' 1. ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי לפי סוגים: 31 בדצמבר ביטוח משנה אלפי ש"ח 11, , ,691 49, , , , , ,519 3, , ,617 1,006,775 10,577 52,012 62, , , , ,186 18, , ,832 59, ,180 (1,091) 218, , , ,829 (2,844) 221, ,475 1,034,658 11,720 57,151 68, , , , , , ,857 2,055,964 2,582, , ,226 1, ,951 1,061,453 3,643, ,014 25, ,481 1,082,479 4,726,188 27,884 26, , ,474 2,554,372 1,034, ,485 4,512,714 ברוטו , ,226 2,156,323 2,743, , ,558 4, ,575 1,104,880 3,848, , ,763 1,171,872 5,020,619 32,495 29, , ,436 2,711,372 1,075, ,200 4,780,183 ענף רכב חובה הפרשה לפרמיה שטרם הורווחה עודף הכנסות על הוצאות (צבירה) תביעות תלויות סך ענף רכב חובה (ראה ג' 3 ו ג' 4 להלן) ענפי חבויות הפרשה לפרמיה שטרם הורווחה עודף הכנסות על הוצאות (צבירה) הפרשה לפרמיה בחסר תביעות תלויות סך ענפי חבויות סך ענפי רכב חובה וחבויות (ראה ג' 1 ו ג' 2 להלן) ענפי רכוש ואחרים הפרשה לפרמיה שטרם הורווחה הפרשה לפרמיה בחסר תביעות תלויות סך ענפי רכוש ואחרים (ראה ב' להלן) סה"כ התחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי הוצאות רכישה נדחות: ענפי רכב חובה ענפי חבויות ענפי רכוש ואחרים סךהכל הוצאות רכישה נדחות התחייבויות בגין חוזי ביטוח כללי בניכוי הוצאות רכישה נדחות: ענפי רכב חובה ענפי חבויות ענפי רכוש ואחרים 98

265 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :18 התחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי (המשך) א' 2. התחייבויות ביטוחיות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי לפי שיטות חישובן: שייר 2,451, ,158 1,824,039 93, , בדצמבר ביטוח משנה אלפי ש"ח 494,724 69, ,505 16,343 26, ברוטו 2,946, ,129 2,231, , ,554 הערכות אקטואריות: דר' אברהם לוונגליק גב' נעמה חשמונאי מר ניר הרמתי 2,545,292 2,688, , ,575 3,056,359 3,192,227 סה"כ הערכות אקטואריות 58, , ,306 3,719,413 58, , ,113 3,985,961 70, , ,777 1,006,775 76, , ,671 1,034, ,884 1,056, ,083 4,726, ,759 1,215, ,784 5,020,619 הפרשות על בסיס הערכות אחרות: הערכת מחלקת תביעות בגין התביעות התלויות הידועות הפרשה לפרמיה שטרם הורווחה עודף הכנסות על הוצאות (צבירה) סה"כ ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי 99

266 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :18 התחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי (המשך) ב'. תנועה בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי, בניכוי הוצאות רכישה נדחות: 1. ענפי רכב חובה וחבויות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר שייר ביטוח משנה ברוטו אלפי ש"ח 2,887,306 3,018, , ,581 3,415,981 3,589, , ,615 71,817 78, , ,777 41,621 57,565 7,672 11,007 49,293 68,572 (71,467) (79,401) (4,641) (18,690) (76,108) (98,091) 627, ,779 74,848 70, , ,258 7,584 8,503 1,660 1,230 9,244 9, , ,211 42,374 64, , , , ,714 44,034 65, , ,206 74,422 77,940 43,820 43, , ,647 (155,838) (126,814) (47,450) (60,452) (203,288) (187,266) 84,932 47,681 14,722 11,640 99,654 59,321 3,516 (1,193) 11,092 (5,105) 14,608 (6,298) יתרה לתחילת השנה עלות התביעות המצטברת בגין שנת חיתום שוטפת שינוי ביתרות לתחילת שנה כתוצאה מהצמדה למדד שינוי באומדן עלות התביעות המצטברת בגין שנות חיתום קודמות סך השינוי בעלות התביעות המצטברת תשלומים לישוב תביעות במהלך השנה: בגין שנת חיתום שוטפת בגין שנות חיתום קודמות סך תשלומים לתקופה צבירה בגין שנת חיתום שוטפת צבירה שנזקפה לרווח בגין שנת החיתום ששוחררה יתרת השינוי בצבירה סך שינוי בצבירה לתקופה 3,201 3,201 שינוי עקב צירוף עסקים 3,018,648 3,216, , ,463 3,589,229 3,786,983 יתרה לסוף השנה יתרות הפתיחה והסגירה כוללות: תביעות תלויות, הפרשה לפרמיה בחסר, צבירה, פרמיה שטרם הורווחה ובניכוי 1. הוצאות רכישה נדחות. עלות התביעות המצטברת (Ultimate) הינה: יתרת תביעות תלויות (ללא צבירה), הפרשה לפרמיה בחסר, פרמיה 2. שטרם הורווחה בניכוי הוצאות רכישה נדחות בתוספת סך תשלומי התביעות כולל הוצאות ישירות ועקיפות לישוב תביעות. 3. התשלומים כוללים הוצאות עקיפות לישוב תביעות (הנהלה וכלליות הנרשמות בתביעות) בייחוס לשנות החיתום. 100

267 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :18 התחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי (המשך) ב'. תנועה בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזרי ביטוח כללי, (המשך): בניכוי הוצאות רכישה נדחות 2. ענפי רכוש ואחרים בדצמבר ביטוח משנה אלפי ש"ח 2012 ברוטו שייר , , , , , ,485 יתרה לתחילת השנה 683, , , , ,678 1,078,744 עלות התביעות המצטברת בגין אירועים בשנת הדוח 27,017 6,939 (3,263) (352) 23,754 6,587 שינוי בעלות התביעות המצטברות בגין אירועים שקדמו לשנת הדוח 710, , , ,932 1,021,432 1,085, , , , , , , , , , , , ,399 תשלומים לישוב תביעות במהלך השנה: בגין אירועים של שנת הדוח בגין אירועים שקדמו לשנת הדוח 694, , , ,316 1,025,912 1,068,048 סך תשלומים 20,902 (1,066) 60,248 (18,919) 15,574 (1,190) 18,169 (7,066) 36,476 (2,256) 78,417 (25,985) שינוי בהפרשה לפרמיה שטרם הורווחה, נטו מהוצאות רכישה נדחות שינוי בהפרשה לפרמיה בחסר 549, , , , , ,200 יתרה לסוף השנה יתרות הפתיחה והסגירה כוללות: תביעות תלויות בתוספת הפרשה לפרמיה בחסר, פרמיה שטרם הורווחה ובניכוי הוצאות רכישה נדחות. עלות התביעות המצטברת בגין אירועים בשנת הדוח כוללת את יתרת תביעות תלויות לסוף שנת הדוח בתוספת סך תשלומי התביעות בתקופת הדוח לרבות הוצאות ישירות ועקיפות לישוב תביעות. תשלומים לישוב תביעות במהלך השנה כוללים תשלומים בגין אירועים שקדמו לשנת הדוח ובתוספת השינוי ביתרת תביעות תלויות בגין אירועים שקדמו לשנת הדוח התשלומים ליישוב תביעות כוללים הוצאות ישירות ועקיפות ליישובן בייחוס לשנות הנזק. (הנהלה וכלליות הנרשמות בתביעות).4 101

268 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :18 התחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי (המשך) ג' 1. בדיקת התפתחות הערכת התחייבויות בגין חוזי ביטוח בניכוי הוצאות רכישה נדחות, ברוטו, בענפי ביטוח רכב חובה וחבויות ליום 31 בדצמבר, שנת חיתום אלפי ש"ח מותאמים למדד נובמבר 2013 תביעות ששולמו (מצטבר) בסוף השנה: 10,263 15,053 16,417 16,587 16,314 15,149 11,442 לאחר שנה ראשונה 64,203 79,837 99, , ,006 97,668 80,058 לאחר שנתיים 161, , , , , , ,621 לאחר שלוש שנים 257, , , , , , ,184 לאחר ארבע שנים 344, , , , , ,585 לאחר חמש שנים 424, , , , ,674 לאחר שש שנים 631, , , ,868 לאחר שבע שנים 540, , ,687 לאחר שמונה שנים 572, ,096 לאחר תשע שנים 467,909 לאחר עשר שנים אומדן תביעות מצטברות (כולל תשלומים) בסוף השנה: 678, , , , , , ,130 לאחר שנה ראשונה 785, , , , , , ,547 לאחר שנתיים 808, , , , , , ,997 לאחר שלוש שנים 622, , , , , , ,496 לאחר ארבע שנים 627, , , , , ,104 לאחר חמש שנים 650, , , , ,905 לאחר שש שנים 779, , , ,817 לאחר שבע שנים 676, , ,329 לאחר שמונה שנים 636, ,573 לאחר תשע שנים 517,208 לאחר עשר שנים 31,654 11,566 27,445 15,480 13,516 2,288 עודף לאחר שחרור הצבירה **) 4.80% 1.75% 3.40% 2.24% 2.08% 0.44% שיעור סטייה לאחר שחרור הצבירה באחוזים 622, , , , , , ,208 עלות תביעות מצטברות, ליום 31 בדצמבר , , , , , , ,909 תשלומים מצטברים עד ליום 31 בדצמבר , , , , ,933 64,239 49,299 סה"כ התחייבויות ביטוחיות 2003 תביעות תלויות בגין שנים עד וכולל שנת סך כל ההתחייבויות הביטוחיות ליום 31 בדצמבר 2013 הסכומים לעיל מובאים בערכים מותאמים לאינפלציה על מנת לאפשר בחינת ההתפתחות על בסיס ערכים ריאליים. *) עודף בין הערכת התביעות המצטברות בשנה הרביעית (הראשונה לאחר שחרור הצבירה) להערכת התביעות המצטברות נכון לתאריך הדוח. **) סה"כ 101, % 7,162,806 3,462,797 3,700,009 86,974 3,786, , , ,423 9, , ,420 65, , , ,158 65, , ,877 63, , , , , , , ,579 (* 102

269 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :18 התחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי (המשך) ג' 2. בדיקת התפתחות הערכת התחייבויות בגין חוזי ביטוח בניכוי הוצאות רכישה נדחות, בשייר עצמי, בענפי ביטוח רכב חובה וחבויות ליום 31 בדצמבר, 2013: שנת חיתום אלפי ש"ח מותאמים למדד נובמבר 2013 תביעות ששולמו (מצטבר) בסוף השנה: 6,389 13,404 15,692 15,937 15,379 13,515 10,222 לאחר שנה ראשונה 48,885 74,926 95, , ,087 93,167 76,031 לאחר שנתיים 127, , , , , , ,895 לאחר שלוש שנים 193, , , , , , ,082 לאחר ארבע שנים 320, , , , , ,761 לאחר חמש שנים 412, , , , ,208 לאחר שש שנים 531, , , ,287 לאחר שבע שנים 533, , ,630 לאחר שמונה שנים 558, ,687 לאחר תשע שנים 449,369 לאחר עשר שנים אומדן תביעות מצטברות (כולל תשלומים) בסוף השנה: 481, , , , , , ,817 לאחר שנה ראשונה 578, , , , , , ,731 לאחר שנתיים 595, , , , , , ,286 לאחר שלוש שנים 484, , , , , , ,428 לאחר ארבע שנים 565, , , , , ,256 לאחר חמש שנים 610, , , , ,226 לאחר שש שנים 660, , , ,203 לאחר שבע שנים 635, , ,226 לאחר שמונה שנים 620, ,057 לאחר תשע שנים 495,641 לאחר עשר שנים 23,647 16,123 8,486 18,353 10,501 1,787 עודף לאחר שחרור הצבירה **) 4.01% 2.57% 1.27% 2.81% 1.67% 0.36% שיעור סטייה לאחר שחרור הצבירה באחוזים 484, , , , , , ,641 עלות תביעות מצטברות, ליום 31 בדצמבר , , , , , , ,369 תשלומים מצטברים עד ליום 31 בדצמבר , , , , ,656 61,791 46,272 סה"כ התחייבויות ביטוחיות 2003 תביעות תלויות בגין שנים עד וכולל שנת סך כל ההתחייבויות הביטוחיות ליום 31 בדצמבר 2013 הסכומים לעיל מובאים בערכים מותאמים לאינפלציה על מנת לאפשר בחינת ההתפתחות על בסיס ערכים ריאליים. *) עודף בין הערכת התביעות המצטברות בשנה הרביעית (הראשונה לאחר שחרור הצבירה) להערכת התביעות המצטברות נכון לתאריך הדוח. **) סה"כ 78, % 6,361,116 3,206,997 3,154,119 62,400 3,216, , , ,564 8, , ,130 61, , , ,600 61, , ,933 56, , , , , , , ,218 (* 103

270 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :18 התחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי (המשך) ג' 3. בדיקת התפתחות הערכת התחייבויות בגין חוזי ביטוח בניכוי הוצאות רכישה נדחות, ברוטו, בענפי ביטוח רכב חובה ליום 31 בדצמבר, 2013: שנת חיתום אלפי ש"ח מותאמים למדד נובמבר 2013 תביעות ששולמו (מצטבר) בסוף השנה: 4,958 11,508 13,044 13,596 12,228 12,167 8,959 לאחר שנה ראשונה 49,864 65,703 82,451 89,813 89,645 87,169 70,399 לאחר שנתיים 134, , , , , , ,747 לאחר שלוש שנים 216, , , , , , ,402 לאחר ארבע שנים 272, , , , , ,196 לאחר חמש שנים 331, , , , ,207 לאחר שש שנים 437, , , ,136 לאחר שבע שנים 435, , ,602 לאחר שמונה שנים 478, ,024 לאחר תשע שנים 390,088 לאחר עשר שנים אומדן תביעות מצטברות (כולל תשלומים) בסוף השנה: 473, , , , , , ,684 לאחר שנה ראשונה 575, , , , , , ,798 לאחר שנתיים 593, , , , , , ,362 לאחר שלוש שנים 500, , , , , , ,702 לאחר ארבע שנים 491, , , , , ,821 לאחר חמש שנים 465, , , , ,291 לאחר שש שנים 524, , , ,681 לאחר שבע שנים 518, , ,573 לאחר שמונה שנים 524, ,156 לאחר תשע שנים 424,332 לאחר עשר שנים 34,446 39,038 30,124 5,920 11,254 7,370 עודף לאחר שחרור הצבירה **) 6.55% 7.74% 5.43% 1.13% 2.10% 1.71% שיעור סטייה לאחר שחרור הצבירה באחוזים 500, , , , , , ,332 עלות תביעות מצטברות, ליום 31 בדצמבר , , , , , , ,088 תשלומים מצטברים עד ליום 31 בדצמבר , , ,429 86,406 82,937 45,406 34,244 סה"כ התחייבויות ביטוחיות תביעות תלויות בגין שנים עד וכולל שנת 2003 סך כל ההתחייבויות הביטוחיות ליום 31 בדצמבר 2013 הסכומים לעיל מובאים בערכים מותאמים לאינפלציה על מנת לאפשר בחינת ההתפתחות על בסיס ערכים ריאליים. *) עודף בין הערכת התביעות המצטברות בשנה הרביעית (הראשונה לאחר שחרור הצבירה) להערכת התביעות המצטברות נכון לתאריך הדוח. **) סה"כ 128, % 5,396,849 2,733,062 2,663,787 47,584 2,711, , , ,736 5, , ,858 50, , , ,287 50, , ,368 45, , , , , , , ,964 (* 104

271 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ 2013 באור :18 התחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי (המשך) ג' 4. בדיקת התפתחות הערכת התחייבויות בגין חוזי ביטוח בניכוי הוצאות רכישה נדחות, בשייר עצמי, בענפי ביטוח רכב חובה ליום 31 בדצמבר, 2013: סה"כ 111, % 5,164,565 2,655,500 2,509,065 39,474 2,548,539 5, , ,868 5, , ,858 50, , , ,426 50, , ,368 45, , , , , , , , שנת חיתום *) אלפי ש"ח מותאמים למדד נובמבר 2013 תביעות ששולמו (מצטבר) בסוף השנה: 4,187 11,508 13,044 13,596 12,228 12,167 8,959 לאחר שנה ראשונה 41,620 65,703 82,451 89,813 89,645 87,169 70,399 לאחר שנתיים 111, , , , , , ,747 לאחר שלוש שנים 166, , , , , , ,402 לאחר ארבע שנים 270, , , , , ,873 לאחר חמש שנים 329, , , , ,484 לאחר שש שנים 424, , , ,452 לאחר שבע שנים 434, , ,227 לאחר שמונה שנים 473, ,617 לאחר תשע שנים 386,681 לאחר עשר שנים אומדן תביעות מצטברות (כולל תשלומים) בסוף השנה: 376, , , , , , ,325 לאחר שנה ראשונה 471, , , , , , ,701 לאחר שנתיים 482, , , , , , ,232 לאחר שלוש שנים 403, , , , , , ,012 לאחר ארבע שנים 470, , , , , ,210 לאחר חמש שנים 455, , , , ,577 לאחר שש שנים 503, , , ,102 לאחר שבע שנים 504, , ,362 לאחר שמונה שנים 518, ,770 לאחר תשע שנים 419,096 לאחר עשר שנים 31,351 35,265 16,029 12,360 10,908 5,916 עודף לאחר שחרור הצבירה **) 6.24% 7.18% 3.09% 2.39% 2.06% 1.39% שיעור סטייה לאחר שחרור הצבירה באחוזים 403, , , , , , ,096 עלות תביעות מצטברות, ליום 31 בדצמבר , , , , , , ,681 תשלומים מצטברים עד ליום 31 בדצמבר , , ,369 79,443 69,705 44,535 32,415 סה"כ התחייבויות ביטוחיות תביעות תלויות בגין שנים עד וכולל שנת 2003 סך כל ההתחייבויות הביטוחיות ליום 31 בדצמבר 2013 הסכומים לעיל מובאים בערכים מותאמים לאינפלציה על מנת לאפשר בחינת ההתפתחות על בסיס ערכים ריאליים. *) עודף בין הערכת התביעות המצטברות בשנה הרביעית (הראשונה לאחר שחרור הצבירה) להערכת התביעות המצטברות נכון לתאריך הדוח. **) 105

272 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :18 התחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי (המשך) ג' 5. נתונים מצטברים בדבר שנות חיתום בענף ביטוח רכב חובה: שנת חיתום 2010 אלפי ש"ח ,829 66, , , , , ,069 84, ,779 (2,277) 693,598 4, ,039 1,335 פרמיות ברוטו רווח (הפסד) בשייר בגין שנת החיתום מצטבר *) 122, , ,534 72,623 68,235 73, ,611 47,573 51,889 17,182 עודף הכנסות על הוצאות בשייר השפעת ההכנסות מהשקעות על הרווח המצטבר בשייר בגין שנת החיתום ג' 6. נתונים מצטברים בדבר שנות חיתום בענפי ביטוח רכב חובה וחבויות: שנת חיתום 2010 אלפי ש"ח ,877 64, , , , , , , ,519 (24,416) 967,167 (14,338) 1,077,712 (25,977) פרמיות ברוטו רווח (הפסד) בשייר בגין שנת החיתום מצטבר *) 167, , ,366 92,689 94,703 88, ,470 57,906 77,940 20,779 עודף הכנסות על הוצאות בשייר השפעת ההכנסות מהשקעות על הרווח המצטבר בשייר בגין שנת החיתום הרווח (הפסד) המצטבר בגין שנות החיתום כולל את הרווח בחישוב העתודות. (ההפסד) בגין פעילות שלא נכללה (* 106

273 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :18 התחייבויות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי (המשך) ג' 7. הרכב הרווח בשייר בענף ביטוח רכב חובה: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח (18,064) 9, , ,965 63,361 67, , ,499 (19,235) 9, , ,714 91, ,465 4,683 רווח (הפסד) בגין השנים הפתוחות *) שנת חיתום שהשתחררה בשנת הדיווח רווח בגין שנת החיתום שהשתחררה בשנת הדיווח התאמות בגין שנות החיתום שהשתחררו בשנים קודמות סה"כ רווח שדווח פעילות שלא נכללת בחישוב העתודות ג' 8. הרכב הרווח בשייר בענפי ביטוח רכב חובה וחבויות: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח (43,593) (11,960) , ,307 69,111 63, , ,167 (34,411) (4,680) 2013 (22,313) ,830 99, ,529 (8,139) הפסד בגין השנים הפתוחות *) שנת חיתום שהשתחררה בשנת הדיווח רווח בגין שנת החיתום שהשתחררה בשנת הדיווח התאמות בגין שנות החיתום שהשתחררו בשנים קודמות סה"כ רווח שדווח פעילות שלא נכללת בחישוב העתודות *) הרווח (ההפסד) בגין שנים פתוחות כולל את ההפסד בגין פעילות שלא נכללה בחישוב העתודות. 107

274 א( ב( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :19 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח א. פירוט ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה לפי חשיפות נתונים ליום 31 בדצמבר, 2013 פוליסות פוליסות הכוללות מרכיב חסכון ללא מרכיב חסכון (לרבות נספחים) לפי מועד הנפקת הפוליסה סיכון הנמכר כפוליסה בודדת משנת 2004 תלוי שאינו תלוי עד שנת עד שנת קבוצתי פרט תשואה תשואה 2003 *) 1990 באלפי ש"ח התחייבויות לעמיתי מסלולי קופות גמל מבטיחות תשואה סה"כ לפי חשיפה ביטוחית: התחייבויות בגין חוזי ביטוח: קצבה ללא מקדמים מובטחים ( 6,802,997 4,072, ,507 6,578,640 1,161,123 42, ,345 3,098,730 27, , , ,329 4,993, , ,804 3,844, ,790 1,809, ,067 2,027,875 73,470 קצבה עם מקדמים מובטחים: עד חודש מאי 2001 מחודש יוני 2001 קצבה בתשלום הוני (ללא אופציה לקצבה) מרכיבי סיכון אחרים 19,192,366 42, ,345 4,161, ,455 10,350,915 4,096,842 סה"כ בגין חוזי ביטוח התחייבויות בגין חוזי השקעה: 2,040,575 4,706,044 6,746,619 4,706,044 4,706,044 2,032,014 2,032, ,117 3,117 4,685 4,685 בביטוח חיים לעמיתי מסלולי קופות גמל מבטיחות תשואה סה"כ בגין חוזי השקעה 25,938,985 4,706,044 42, ,345 6,193, ,214 10,354,032 4,101,527 סה"כ 9,815,917 4,706,044 42, , , , ,103 4,037,666 לפי חשיפה פיננסית: שאינו תלוי תשואה ( 16,123,068 29,715 5,864,563 10,164,929 63,861 תלוי תשואה 25,938,985 4,706,044 42, ,345 6,193, ,214 10,354,032 4,101,527 סה"כ *) המוצרים שהונפקו עד לשנת 1990 (לרבות הגדלות בגינם) היו בעיקרם מבטיחי תשואה והם מגובים בעיקרם באגרות חוב מיועדות. 108

275 א( ב( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :19 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח (המשך) א. פירוט ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה לפי חשיפות (המשך) נתונים ליום 31 בדצמבר, 2012 פוליסות פוליסות הכוללות מרכיב חסכון (לרבות ללא מרכיב חסכון נספחים) לפי מועד הנפקת הפוליסה סיכון הנמכר כפוליסה בודדת משנת 2004 תלוי שאינו תלוי עד שנת עד שנת קבוצתי פרט תשואה תשואה 2003 *) 1990 באלפי ש"ח התחייבויות לעמיתי מסלולי קופות גמל מבטיחות תשואה סה"כ לפי חשיפה ביטוחית: התחייבויות בגין חוזי ביטוח: קצבה ללא מקדמים מובטחים ( 6,169,972 3,108, ,375 6,429,364 1,071,631 30, ,715 2,294,783 14, , , ,343 4,473, , ,518 3,710, ,421 1,696, ,379 2,092,367 78,469 קצבה עם מקדמים מובטחים: עד חודש מאי 2001 מחודש יוני 2001 קצבה בתשלום הוני (ללא אופציה לקצבה) מרכיבי סיכון אחרים 17,246,025 30, ,715 3,212, ,343 9,498,910 4,001,978 סה"כ בגין חוזי ביטוח 1,351,098 4,600,134 5,951,232 23,197,257 4,600,134 4,600,134 4,600,134 30, ,715 1,339,483 1,339,483 4,552, ,095 5,535 5,535 9,504,445 5,328 5,328 4,007,306 התחייבויות בגין חוזי השקעה: בביטוח חיים לעמיתי מסלולי קופות גמל מבטיחות תשואה סה"כ בגין חוזי השקעה סה"כ 9,535,744 4,600,134 30, , , , ,152 3,948,489 לפי חשיפה פיננסית: שאינו תלוי תשואה ( 13,661,513 25,635 4,274,768 9,302,293 58,817 תלוי תשואה 23,197,257 4,600,134 30, ,715 4,552, ,095 9,504,445 4,007,306 סה"כ *) המוצרים שהונפקו עד לשנת 1990 (לרבות הגדלות בגינם) היו בעיקרם מבטיחי תשואה והם מגובים בעיקרם באגרות חוב מיועדות. 109

276 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :19 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח (המשך) ב. פירוט התוצאות לפי סוגי פוליסות נתונים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2013 עד שנת פוליסות הכוללות מרכיב חסכון (לרבות נספחים) לפי מועד הנפקת הפוליסה משנת 2004 עד שנת שאינו תלוי תלוי 2003 תשואה תשואה אלפי ש"ח פוליסות ללא מרכיב חסכון סיכון הנמכר כפוליסה בודדת פרט קבוצתי סה"כ (1) 1990 פרמיות ברוטו: 89,236 1,212, ,308 1,929,686 21,428 21, , , ,598 70, , , , , ,152 42,149 30,754 21,040 93,943 מסורתי/מעורב מרכיב החיסכון אחר סה"כ 846, , תקבולים בגין חוזי השקעה שנזקפו ישירות לעתודות ביטוח 309,703 60,787 2, ,931 52,264 מרווח פיננסי כולל דמי ניהול (3) 157,062 (1,770) 8,190 (119,438) 2, ,010 68,306 רווח (הפסד) מעסקי ביטוח חיים (709) (709) קיזוזים והתאמות 156,353 (1,770) 8,190 (119,438) 2, ,301 68,306 רווח (הפסד) מעסקי ביטוח חיים לאחר קיזוזים והתאמות (13,110) (159) (1,032) (1,633) (405) (1,021) (8,860) הפסד כולל אחר מעסקי ביטוח חיים 143,243 (1,929) 7,158 (121,071) 2, ,280 59,446 סך כל הרווח (ההפסד) הכולל מעסקי ביטוח חיים 121,301 רווח כולל מפנסיה וגמל 264,544 סה"כ רווח כולל מביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח 226, , ,730 1, פרמיה משונתת בגין חוזי ביטוח עסק חדש (2) 132, ,424 1,540 3, פרמיה חד פעמית בגין חוזי ביטוח 46,835 46,835 פרמיה משונתת בגין חוזי השקעה עסק חדש 775, ,813 פרמיה חד פעמית בגין חוזי השקעה 92,777 92,777 העברות לחברה בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה 82,214 55,724 24,120 2,370 העברות מהחברה בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה 110

277 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :19 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח (המשך) ב. פירוט התוצאות לפי סוגי פוליסות (המשך) נתונים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2012 פוליסות הכוללות מרכיב חסכון (לרבות נספחים) לפי מועד הנפקת הפוליסה פוליסות ללא מרכיב חסכון עד שנת עד שנת משנת 2004 שאינו תלוי תלוי תשואה תשואה סיכון הנמכר כפוליסה בודדת פרט קבוצתי סה"כ 2003 (1) 1990 אלפי ש"ח פרמיות ברוטו: 97,280 1,067, ,323 19, , ,290 79,121 49, , ,056 47,486 29,802 18,931 מסורתי/מעורב מרכיב החיסכון אחר 1,777,963 19, , , ,118 96,219 סה"כ 351, , תקבולים בגין חוזי השקעה שנזקפו ישירות לעתודות ביטוח 204,036 47,646 (8,754) 69,761 95,383 מרווח פיננסי כולל דמי ניהול (3) (67,797) 8,080 15,335 (42,821) (14,786) (47,246) 13,641 רווח (הפסד) מעסקי ביטוח חיים (3,171) (3,171) קיזוזים והתאמות (70,968) 8,080 15,335 (42,821) (14,786) (50,417) 13,641 רווח (הפסד) מעסקי ביטוח חיים לאחר קיזוזים והתאמות 68, ,509 7,332 4,295 4,951 47,634 רווח כולל אחר מעסקי ביטוח חיים (2,396) 8,931 18,844 (35,489) (10,491) (45,466) 61,275 סך כל הרווח (הפסד) הכולל מעסקי ביטוח חיים 133,983 רווח כולל מפנסיה וגמל 131,587 סה"כ רווח כולל מביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח 256,577 61, ,094 1, פרמיה משונתת בגין חוזי ביטוח עסק חדש (2) 104,747 99,533 4, פרמיה חד פעמית בגין חוזי ביטוח 12,976 12,976 פרמיה משונתת בגין חוזי השקעה עסק חדש 292,775 70,194 90, ,775 70,194 58,953 29,350 1,734 פרמיה חד פעמית בגין חוזי השקעה העברות לחברה בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה העברות מהחברה בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה 111

278 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :19 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח (המשך) ב. פירוט התוצאות לפי סוגי פוליסות (המשך) נתונים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2011 פוליסות הכוללות מרכיב חסכון (לרבות נספחים) לפי מועד הנפקת הפוליסה פוליסות ללא מרכיב חסכון עד שנת עד שנת משנת 2004 שאינו תלוי תלוי תשואה תשואה סיכון הנמכר כפוליסה בודדת פרט קבוצתי סה"כ 2003 (1) 1990 אלפי ש"ח פרמיות ברוטו: 109, , ,080 9, , ,782 78, , , ,857 50,394 28,507 21,739 מסורתי/מעורב מרכיב החיסכון אחר 1,662,267 9, , , , ,640 סה"כ 407, , תקבולים בגין חוזי השקעה שנזקפו ישירות לעתודות ביטוח 117,478 42,012 (4,279) 52,220 27,525 מרווח פיננסי כולל דמי ניהול (3) (111,325) (114) 1,177 (112,300) (4,054) (25,702) 29,668 רווח (הפסד) מעסקי ביטוח חיים (2,415) (2,415) קיזוזים והתאמות (113,740) (114) 1,177 (112,300) (4,054) (28,117) 29,668 רווח (הפסד) מעסקי ביטוח חיים לאחר קיזוזים והתאמות (12,753) (157) (745) (1,397) (659) (1,106) (8,689) הפסד כולל אחר מעסקי ביטוח חיים (126,493) (271) 432 (113,697) (4,713) (29,223) 20,979 סך כל רווח (הפסד) הכולל מעסקי ביטוח חיים 86,077 רווח כולל מפנסיה וגמל (40,416) סה"כ הפסד מביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח 194,213 48, ,545 1, פרמיה משונתת בגין חוזי ביטוח עסק חדש (2) 81,639 74, , פרמיה חד פעמית בגין חוזי ביטוח 17,707 17,707 פרמיה משונתת בגין חוזי השקעה עסק חדש 351, ,379 פרמיה חד פעמית בגין חוזי השקעה 25,682 25,682 העברות לחברה בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה 62,663 37,377 25, העברות מהחברה בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה 112

279 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :19 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח (המשך) ב. פירוט התוצאות לפי סוגי פוליסות (המשך) הערות: (1) המוצרים שהונפקו עד לשנת 1990 (לרבות הגדלות בגינם) היו בעיקרם מבטיחי תשואה והם מגובים בעיקרם באגרות חוב מיועדות. (2) הגדלות בפוליסות קיימות אינן נכללות במסגרת הפרמיה המשונתת בגין עסק חדש, אלא במסגרת תוצאות הפעילות של הפוליסה המקורית. (3) המרווח הפיננסי אינו כולל הכנסות נוספות של החברה הנגבות כשיעור מהפרמיה והוא מחושב לפני ניכוי הוצאות לניהול ההשקעות. המרווח הפיננסי בפוליסות עם תשואה מובטחת מבוסס על ההכנסות מהשקעות בפועל (לרבות רווח כולל אחר) לשנת הדוח בניכוי מכפלה של שיעור התשואה המובטחת לשנה כשהוא מוכפל בעתודה הממוצעת לשנה בקרנות הביטוח השונות. בחוזים תלויי תשואה, המרווח הפיננסי הינו סך דמי הניהול הקבועים והמשתנים המחושבים על בסיס התשואה והיתרה הממוצעת של עתודות הביטוח. 113

280 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :19 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח (המשך) ג. מידע נוסף אודות התחייבויות תלויות תשואה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 גמלאות תביעות פרמיות/ פדיונות ותום תקופה תקבולים אלפי ש"ח 18,445 10,252 18, , , , ,344 64, , ,751 15, , , ,863 2,667,315 ליום 31 בדצמבר 2013 התחייבויות תלויות תשואה 462,095 9,793,488 3,832,354 2,035,131 16,123,068 בגין פוליסות שהונפקו בין : קרן ט' קרן י' בגין פוליסות שהונפקו החל משנת 2004 חוזי השקעה סך הכל לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 גמלאות תביעות פרמיות/ פדיונות ותום תקופה תקבולים אלפי ש"ח 15,352 12,584 18, , , , ,394 56, , ,449 5, , , ,817 2,005,869 ליום 31 בדצמבר 2012 התחייבויות תלויות תשואה 439,381 8,941,828 2,935,286 1,345,018 13,661,513 בגין פוליסות שהונפקו בין : קרן ט' קרן י' בגין פוליסות שהונפקו החל משנת 2004 חוזי השקעה סך הכל 114

281 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :19 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח (המשך) ד. מידע אודות תשואה ודמי ניהול בגין התחייבויות תלויות תשואה תשואה שנתית ממוצעת נומינלית 5 שנים לפני אחרי דמי דמי ניהול ניהול דמי ניהול לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר באלפי ש"ח 2009 תשואה שנתית נומינלית ברוטו באחוזים ,220 69, , (5.67) קרן י' 30,824 34,651 44, (5.57) מסלול כללי בפוליסות החל משנת ,188 12,995 16,725 אחר 94, , ,718 סך הכל 115

282 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :19 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח (המשך) ה. מידע אודות העברות כספים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 46,927 52,880 12,632 10,900 10,635 28,997 70,194 92,777 53,927 51,647 17,020 13,277 19,090 17,290 90,037 82,214 (19,843) 10,563 העברות לחברה מגופים אחרים: העברות מחברות ביטוח אחרות העברות מקרנות פנסיה העברות מקופות גמל סך הכל העברות לחברה העברות מהחברה לגופים אחרים: העברות לחברות ביטוח אחרות העברות לקרנות פנסיה העברות לקופות גמל סך הכל העברות מהחברה העברות נטו ההעברות מתייחסות לביטוח חיים ואינן מתייחסות לנכסי קופות גמל וקרנות פנסיה אשר אינם כלולים בדוחות הכספיים המאוחדים. באור :20 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח בריאות א. פירוט ההתחייבויות ברוטו בגין חוזי ביטוח לפי חשיפה פיננסית הנתונים הכלולים בכל אחד מהטורים בטבלאות שלהלן הינם בגין הפוליסה העיקרית והכיסויים הנוספים המצורפים אליה. פרט נתונים ליום 31 בדצמבר, 2013 סיעודי קבוצתי אחר *) אלפי ש"ח סה"כ 57, , , , ,899 1,927 1,927 57, , ,119 תלוי תשואה אינו תלוי תשואה סה"כ פרט נתונים ליום 31 בדצמבר, 2012 סיעודי קבוצתי אחר *) אלפי ש"ח סה"כ 58, , , , ,307 2,303 2,303 58, , ,736 תלוי תשואה אינו תלוי תשואה סה"כ החלק המהותי ביותר בביטוח בריאות אחר הינו לזמן ארוך והכיסוי המהותי ביותר הכלול בביטוח בריאות אחר הינו הוצאות רפואיות. (* 116

283 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :20 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח בריאות (המשך) ב. פירוט ההתחייבויות ברוטו בגין חוזי ביטוח לפי חשיפה ביטוחית סה"כ 52, ,497 קצבה בתשלום מרכיבי סיכון אחרים נתונים ליום 31 בדצמבר, 2013 סיעודי קבוצתי אחר *) אלפי ש"ח ,899 1,244 פרט 51, , , ,899 1, ,119 סה"כ סה"כ 52, ,754 קצבה בתשלום מרכיבי סיכון אחרים נתונים ליום 31 בדצמבר, 2012 סיעודי קבוצתי אחר *) אלפי ש"ח ,307 1,342 פרט 51, , , ,307 2, ,736 סה"כ החלק המהותי ביותר בביטוח בריאות אחר הינו לזמן ארוך והכיסוי המהותי ביותר הכלול בביטוח בריאות אחר הינו הוצאות רפואיות. (* ג. פירוט התוצאות לפי פוליסות נתונים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2013 סיעודי סה"כ אחר קבוצתי פרט אלפי ש"ח 485,905 (* 419,711 1,144 65,050 31,355 14,549 1,033 15,773 (2,987) (625) (6) (2,356) 28,368 13,924 1,027 13,417 63,028 57,015 6,013 פרמיות ברוטו רווח מעסקי ביטוח בריאות הפסד כולל אחר מעסקי ביטוח בריאות סך כל הרווח הכולל מעסקי ביטוח בריאות פרמיה משונתת עסק חדש *) מתוך זה פרמיות פרט בסך של 364,884 אלפי ש"ח ופרמיות קולקטיב בסך 54,827 אלפי ש"ח. 117

284 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :20 נתונים נוספים אודות מגזר ביטוח בריאות (המשך) ג. פירוט התוצאות לפי פוליסות (המשך) נתונים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2012 סיעודי סה"כ אחר קבוצתי פרט אלפי ש"ח 434,842 (* 371,425 1,206 62,211 64,792 64,439 1,721 (1,368) 17,801 2, ,768 82,593 67,419 1,774 13,400 44,876 38,918 5,958 פרמיות ברוטו רווח (הפסד) מעסקי ביטוח בריאות רווח כולל אחר מעסקי ביטוח בריאות סך כל הרווח הכולל מעסקי ביטוח בריאות פרמיה משונתת עסק חדש *) מתוך זה פרמיות פרט בסך של 327,676 אלפי ש"ח ופרמיות קולקטיב בסך 43,749 אלפי ש"ח. נתונים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2011 סיעודי סה"כ אחר קבוצתי פרט אלפי ש"ח 370,184 (* 312, ,896 52,692 30,381 1,402 20,909 (4,616) (2,355) (16) (2,245) 48,076 28,026 1,386 18,664 36,187 31,663 4,524 פרמיות ברוטו רווח מעסקי ביטוח בריאות הפסד כולל אחר מעסקי ביטוח בריאות סך כל הרווח הכולל מעסקי ביטוח בריאות פרמיה משונתת עסק חדש *) מתוך זה פרמיות פרט בסך של 275,921 אלפי ש"ח ופרמיות קולקטיב בסך 36,643 אלפי ש"ח. 118

285 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :21 תנועה בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים, חוזי השקעה וחוזי ביטוח בריאות, ברוטו ביטוח בריאות 656,143 12,459 41, ,393 8, ,346 16,087 39,021 (67,661) (6,848) 845,945 ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח (*) סה"כ חוזי השקעה חוזי ביטוח אלפי ש"ח 21,031,214 5,694,877 15,336,337 1,728, ,490 1,356,814 1,554, ,759 1,186,556 (1,305,815) (484,482) (821,333) 99,545 99,545 1,588 (1,588) 89,694 89,694 23,197,257 5,951,232 17,246,025 1,809, ,026 1,395,858 2,336, ,601 1,474,929 (1,400,978) (478,091) (922,887) 24,758 24,758 (2,149) 2,149 (28,466) (28,466) 25,938,985 6,746,619 19,192,366 יתרה ליום 1 בינואר, 2012 ריבית, הפרשי הצמדה ורווחי השקעה (1) גידול בגין פרמיות שנזקפו להתחייבויות (2) קיטון בגין תביעות, פדיונות ותום תקופה שינויים בגין שינוי בהנחות (4) סיווג מחדש של תוכניות השקעה שינויים אחרים (3) יתרה ליום 31 בדצמבר, 2012 ריבית, הפרשי הצמדה ורווחי השקעה (1) גידול בגין פרמיות שנזקפו להתחייבויות (2) קיטון בגין תביעות, פדיונות ותום תקופה שינויים בגין שינוי בהנחות (4) סיווג מחדש של תוכניות השקעה שינויים אחרים (3) יתרה ליום 31 בדצמבר, 2013 ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח (*) הרכב (ברוטו): 9,535,744 9,815,917 חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה 13,661,513 16,123,068 חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה 23,197,257 25,938,985 ריבית, הפרשי הצמדה ורווחי השקעות סעיף זה כולל ריבית, הפרשי הצמדה ורווחי (הפסדי) השקעות 1. בגין היתרה לתחילת השנה, בתוספת ריבית, הפרשי הצמדה ורווחי (הפסדי) השקעות בגין הפרמיות לחסכון בלבד שנרשמו בתקופת הדוח. גידול בגין פרמיות שנזקפו להתחייבויות פרמיה זו איננה כוללת את כל הפרמיה שנרשמה כהכנסה. 2. הפרמיה כוללת את הפרמיה לחסכון וחלק מהפרמיה במוצרים בעלי פרמיה קבועה. שינויים אחרים הסעיף כולל שינויים בעתודה בגין תביעות תלויות, רזרבה לתביעות עיתיות,,IBNR קצבאות בתשלום וכדומה (על פי ההנחות שהיו בשימוש בסוף השנה הקודמת). בנוסף הסעיף כולל גם את השפעת הריבית, הפרשי ההצמדה ורווחי ההשקעה שלא נכללו בסעיף "ריבית, הפרשי הצמדה ורווחי השקעות", כגון: ריבית, הפרשי הצמדה ורווחי השקעה על תשלומי תביעות ועל פרמיות שאינן חסכון. בביטוח בריאות, עיקר הסכום הנכלל בסעיף זה מהווה שינוי אומדן אקטוארי, הנובע מההפרש בין התוצאות בפועל ובין הערכה לתחילת השנה לעניין ההנחות העיקריות המשמשות בחישוב ההתחייבויות הביטוחיות, ראה באור (5) 37 להלן. התנועה בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח אינה כוללת התייחסות לפוליסות שהונפקו ובוטלו בשנת הדוח. 119

286 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :22 מסים על ההכנסה א. חוקי המס החלים על חברות הקבוצה 1. כללי חברות מאוחדות מנורה ביטוח, שומרה ביטוח, מבטחים פנסיה, מבטחים גמל, קרנות נאמנות, מנורה מהנדסים וגיוס הון הינן "מוסד כספי" כהגדרתו בחוק מס ערך מוסף, התשל"ו המס החל על הכנסות של מוסדות כספיים מורכב ממס חברות וממס רווח. על הכנסות החברה ויתר החברות המוחזקות חל מס חברות בלבד. 2. חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה), התשמ"ה 1985 על החברה והחברות המוחזקות שאינן חברות מוחזקות בחו"ל חל, עד לתום שנת 2007, חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה), התשמ"ה 1985 (להלן החוק). עלפי החוק, נמדדו התוצאות לצורכי מס כשהן מותאמות לשינויים במדד. בחודש פברואר 2008 התקבל בכנסת תיקון לחוק שקבע כי תחולתו של חוק התיאומים תסתיים בשנת המס 2007, ומשנת המס 2008 לא יחולו עוד הוראות החוק, למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס. החל משנת 2008, נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד בתקופה שעד ליום 31 בדצמבר, התיקון לחוק כולל בין היתר את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס הסדרי מס ייחודיים לענף הביטוח א. הסכם עם שלטונות המס בין התאחדות חברות הביטוח בישראל לבין שלטונות המס קיים הסכם (להלן הסכם המס) המתחדש ומתעדכן מדי שנה, המסדיר סוגיות מס ייחודיות לענף בגין שנות המס עד וכולל שנת המס ההסכם מתייחס בין היתר לנושאים הבאים:.3 הוצאות רכישה נדחות (DAC) הוצאות ישירות של חברות ביטוח לרכישת חוזי ביטוח חיים יותרו בניכוי לצורכי מס בחלקים שווים בפריסה על פני ארבע שנים. הוצאות רכישה נדחות בביטוח מפני מחלות ואשפוז מופחתות על פני תקופה של 6 שנים, בדומה לשיעור ההפחתה בספרים. ייחוס הוצאות להכנסות מועדפות להכנסות החייבות בשיעורי מס מופחתים ולהכנסות הפטורות ממס המתקבלות בחברות הביטוח ("הכנסות מועדפות") יתבצע ייחוס הוצאות שמשמעותו הפיכת חלק מההכנסות המועדפות להכנסות חייבות במס מלא, בהתאם לשיעור הייחוס. שיעור הייחוס שנקבע בהסכם תלוי במקור הכספים המניבים את ההכנסות המועדפות. מיסוי הכנסות מנכסים המוחזקים כהשקעות חופפות להתחייבויות תלויות תשואה. השפעת המעבר לתקינה בינלאומית הוסכם כי ההשפעה החד פעמית ביום המעבר לתקינה הבינלאומית תופחת לצורכי מס בפריסה ל 3 שנים החל משנת 2008 ועד וכולל שנת יחד עם זאת, סוכם כי אם וכאשר רשות המסים תגבש את עמדתה בנושא באופן הסותר את עקרונות ההסכם, ידונו הצדדים בהשלכות המס הנובעות מכך. ביטול חוק התיאומים הוסכם כי השפעת הוראת המעבר בחוק התיאומים בכל הנוגע לניירות ערך סחירים תופחת לצורכי מס בפריסה ל 3 שנים החל משנת 2008 ועד וכולל שנת טרם נחתם הסכם לשנת המס הדוחות הכספיים נערכו בהתאם לעקרונות ההסכם האמור. 120

287 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :22 מסים על ההכנסה (המשך) א. חוקי המס החלים על חברות הקבוצה (המשך) 3. הסדרי מס ייחודיים לענף הביטוח (המשך) ב. המס החל על ביטול העתודה לסיכונים יוצאים מן הכלל בביטוח חיים בחוק ההסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב והמדיניות הכלכלית לשנת הכספים 2007), התשס"ז 2007 מיום 11 בינואר, 2007, נקבעו כללים לגבי המס החל על ביטול העתודה לסיכונים יוצאים מן הכלל בביטוח חיים שנכללה בדוחות הכספיים עד ליום 31 בדצמבר, על פי הכללים, חלק העתודה המחושב בגובה 0.17% מסכום הביטוח בסיכון, בשייר עצמי, הקיים בביטוח חיים ואשר בגינו הוגדרה דרישת הון, יהיה פטור ממס. בהסכם המיסוי הענפי צוין כי בבסיס הפטור עומדת דרישת ההון, שבאה לידי ביטוי כאמור לעיל, ובמידה ותתבטל או תקטן דרישת ההון ידונו הצדדים בהשלכות המס הנובעות מכך, ככל שישנן. ליום 31 בדצמבר, 2006 יתרת העתודה הקיימת במנורה ביטוח 0.17% הביטוח בסיכון בשייר העצמי. היוותה מסכום ב. שיעורי המס החלים על ההכנסות של חברות הקבוצה המס הסטטוטורי החל על מוסדות כספיים, המהווים את עיקר פעילות הקבוצה, מורכב ממס חברות וממס רווח. שיעור מס הרווח החל על מוסדות כספיים בשנת 2011 עמד על 16%. בחודש אוגוסט 2012 פורסם צו מס ערך מוסף (שיעור המס על מלכ"רים ומוסדות כספיים) (תיקון), התשע"ב 2012, אשר קבע כי שיעור מס הרווח החל על מוסדות כספיים יעמוד על 17% מהרווח שהופק. ההוראה לגבי מס הרווח בשנת המס 2012 תחול לגבי שליש מהרווח בשנה זו. הצו האמור ביטל את הוראת השעה האמורה. בחודש יוני 2013 פורסם צו מס ערך מוסף (שיעור המס על מלכ"רים ומוסדות כספיים) (תיקון), התשע"ג 2013, אשר קבע כי שיעור מס השכר החל על מוסדות כספיים יעמוד על 18% מהשכר ששולם בעד עבודה בחודש יוני 2013 ואילך, ומס הרווח יעמוד על 18% מהרווח שהופק. ההוראה לגבי מס הרווח בשנת המס 2013 תחול לגבי החלק היחסי מהרווח בשנה זו. ביום 5 בדצמבר, 2011 התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע"ב 2011 (להלן החוק). במסגרת החוק בוטל, בין היתר, החל משנת 2012, מתווה ההפחתה של שיעורי מס החברות. במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של 25% החל משנת לאור העלאת שיעור מס החברות ל 25% כאמור לעיל, הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור המס על השבח הריאלי ביום 30 ביולי, 2013 אושרה בכנסת בקריאה שניה ושלישית, התכנית הכלכלית לשנים (חוק התקציב), אשר כוללת, בין היתר, שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המסים לאותן השנים. השינויים האמורים כוללים, בין היתר, העלאת שיעור מס החברות מ 25% ל 26.5% החל מיום 1 בינואר, כמו כן, קיימים שינויים נוספים, כגון מיסוי רווחי שיערוך וזאת החל מיום 1 באוגוסט, 2013, אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות", וכן תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלול לחול על נכסים מחוץ לישראל. נכון למועד פרסום דוחות כספיים אלה, תקנות כאמור טרם פורסמו. 121

288 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :22 מסים על ההכנסה (המשך) ב. שיעורי המס החלים על ההכנסות של חברות הקבוצה (המשך) 3. (המשך) להלן שיעורי המס הסטטוטוריים החלים על מוסדות כספיים: שנה שעור מס חברות שעור מס רווח % שעור מס כולל במוסדות כספיים (** (* (* ואילך *) שיעור מס משוקלל. **) לעומת שיעור מס של 35.9% ערב פרסום התיקון. ג. ד. יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר, 2013, מחושבות לפי שיעורי המס החדשים, שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך הדיווח, ועל כן כוללות את השינויים האמורים לעיל. השפעת השינוי על יתרות המסים הנדחים בתקופת הדוח, הביאה לקיטון ברווח הכולל בסך של כ 6,065 אלפי ש"ח. מתוך הסכום האמור, סך של כ 2,749 אלפי ש"ח, שמקורו בהגדלת התחייבויות בגין מסים נדחים נזקף לסעיף מסים על ההכנסה בדוח רווח או הפסד וסך של כ 3,316 אלפי ש"ח נזקף לרווח כולל אחר. שומות מס לחברה ולמנורה פיננסים הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס למנורה ביטוח הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס למבטחים פנסיה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס 2001 והשומות לשנות המס נחשבות כסופיות. לשומרה ביטוח, למנורה קרנות נאמנות ולמנורה ניהול תיקים הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס לשומרה נדל"ן הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס למנורה נדל"ן שומות הנחשבות לסופיות עד וכולל שנת המס השומות של חברות מאוחדות אחרות לשנות המס עד וכולל שנת המס 2009 נחשבות כסופיות. הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים אחרים לחברה ולחברות מאוחדות הפסדים עסקיים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31 בדצמבר, 2013 לסך של כ 294,559 אלפי ש"ח (ליום 31 בדצמבר, 382, אלפי ש"ח). בגין יתרות אלה ובגין הפרשים זמניים אחרים הניתנים לניכוי נרשמו בדוחות הכספיים נכסי מסים נדחים כמפורט בסעיף ט' להלן. לא הוכר נכס מס נדחה בגין הפסדים עסקיים להעברה בסך של כ 28,140 אלפי ש"ח ובגין הפסדי הון בסך 3,179 אלפי ש"ח (ליום 31 בדצמבר, 2012 הפסדים עסקיים בסך 38,530 אלפי ש"ח והפסד הון בסך 15,417 אלפי ש"ח), בהיעדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין. 122

289 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :22 מסים על ההכנסה (המשך) ה. החלטות מיסוי בחודש נובמבר 2011 נחתמה החלטת מיסוי, אשר על פיה, אישרו שלטונות המס כי העברת מלוא מניות מבטחים פנסיה ממנורה ביטוח לחברה לא תתחייב במס, וזאת בהתאם להוראות סעיף 104 ג לפקודת מס הכנסה. כמו כן נקבע כי לצורך חישוב רווח ההון בעת מכירת מניות מבטחים פנסיה ומניות מנורה ביטוח על ידי החברה, יוקצה המחיר המקורי של מנורה ביטוח כפי שהיה בידי החברה ערב שינוי המבנה, על פי יחס שווי השוק של מבטחים פנסיה ומנורה ביטוח במועד שינוי המבנה. לעניין החלטת המיסוי בהתייחס לרכישת מניות החברה לפיתוח התעשיה בע"מ, ראה באור 4 לעיל..1.2 ו. 3. בחודש אוקטובר 2013 נחתמה החלטת מיסוי, אשר על פיה, אישרו שלטונות המס כי העברת מלוא מניות מבטחים גמל ממנורה פיננסים למבטחים פנסיה (כאמור בביאור 1 ב..4. לעיל) לא תתחייב במס, וזאת בהתאם להוראות סעיף 104 ב(ו) לפקודת מס הכנסה ותקנות מס הכנסה (תנאים להעברת נכס בפטור ממס בין חברות אחיות) התשנ"ד בנוסף אישרו שלטונות המס כי מיזוג מבטחים גמל למבטחים פנסיה עומד בהוראות סעיף 103 ג לפקודת מס הכנסה ובתנאי תקנות המיזוג. כמו כן נקבע כי מועד המיזוג לצרכי מס הינו 31 בדצמבר, מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 74, ,961 (34,743) (24,578) (5,956) (100) 18,898 53,130 78, ,010 50,548 (3,926) 2, ,381 מסים שוטפים מסים נדחים המתייחסים ליצירה והיפוך של הפרשים זמניים, ראה גם סעיף ט' להלן מסים (הטבת מס) בגין שנים קודמות (שוטפים ונדחים) התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס ז. מסים על ההכנסה (הטבת מס) המתייחסים לסעיפי רווח (הפסד) כולל אחר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח (49,615) 83,332 (445) (2,932) 3,288 (593) 2013 (3,603) 1,111 (5,093) (117) נכסים פיננסיים זמינים למכירה רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ הפסד הנובע מחברה כלולה 2,039 3,316 התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס (44,733) 79,807 (4,386) 123

290 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :22 מסים על ההכנסה (המשך) ח. הטבת מס המתייחסת לסעיפי הון 2011 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 אלפי ש"ח הטבת מס בגין תשלום מבוסס מניות ט. מסים נדחים ההרכב: הוצאות רכישה נדחות בביטוח חיים הפסדים לצרכי מס רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה הפרשות מכשירים לחובות פיננסיים מסופקים אלפי ש"ח הטבות לעובדים אחרים סה"כ יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה ליום (109,514) 22,751 (79,800) (33,523) (10,095) ,743 1,422 2,932 32,330 6,815 33,106 (13,819) (83,332) (59,130) (2,351) 20,406 49,340 (128,446) (8,561) 1 בינואר, 2012 שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד שינויים אשר נזקפו לרווח הכולל ולהון 32,477 32,477 תוספת בגין מיזוג יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה ליום (134,086) (50,548) 7,705 (6,065) (43,018) (9,360) 5,213 (2,434) 30,097 5,488 (1,111) 1,614 39,145 (271) 1,969 (64,045) (9,527) 3,603 (3,363) (61,481) 1,062 (3,360) 102,223 (29,808) 6,417 (137,007) (8,132) (6,908) 31 בדצמבר, 2012 שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד שינויים אשר נזקפו לרווח הכולל ולהון השפעת השינוי בשיעורי המס (182,994) (49,599) 36,088 40,843 (73,332) (63,779) 78,832 (152,047) יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה ליום 31 בדצמבר,

291 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :22 מסים על ההכנסה (המשך) ט. מסים נדחים (המשך) המסים הנדחים מוצגים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי כדלקמן: 31 בדצמבר 2012 אלפי ש"ח 822 (134,908) (134,086) ,670 (184,664) (182,994) נכסי מסים נדחים התחייבויות בגין מסים נדחים י. מס תאורטי להלן מובאת התאמה בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים בדוח רווח והפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי, לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח רווח והפסד: לשנה שהסתיימה ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 92, , , % 35.53% 36.22% 33, , ,327 5,300 5,144 5,644 (2,222) (3,545) (3,925) (263) 208 1,223 (445) 1,114 (1,485) 1,851 1,818 (17) 1,766 1,289 (2,949) (50) (2,488) 18,898 2,749 4, ,695 (5,956) (100) (3,926) (53,561) 1,329 1,562 (722) 53,130 78, , % 22.11% 36.00% רווח לפני מסים על ההכנסה שיעור המס הסטטוטורי הכולל החל על מוסדות כספיים (ראה סעיף ב' לעיל) מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי הכולל הפחתה בגין אי החלת מס רווח על חברות בקבוצה שאינן מוסד כספי עלייה במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים הבאים: הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס הכנסות פטורות חלק הקבוצה בהפסדי (רווחי) חברות כלולות הפרשים בבסיס המדידה הפרשים זמניים בגינם לא נזקפו מסים נדחים גידול (קיטון) בהפסדים לצורכי מס בגינם לא נזקפו מסים נדחים ניצול הפסדים לצורכי מס משנים קודמות, בגינם לא נזקפו מסים נדחים בעבר עדכון מסים נדחים בגין שינויי חקיקה עדכונים שוטפים של יתרות מסים נדחים בגין שינויים בשיעורי המס מסים בגין שנים קודמות (שוטפים ונדחים) הטבת מס שנוצרה במיזוג (ראה ביאור 4 לעיל) אחרים מסים על ההכנסה שיעור מס אפקטיבי ממוצע 125

292 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :23 נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר, והטבות בגין פיטורין. הטבות לאחר סיום העסקה הטבות לאחר סיום העסקה, הטבות אחרות לטווח ארוך דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את הקבוצה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכנית הפקדה מוגדרת, לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין כמתואר להלן. התחייבויות הקבוצה בשל כך מטופלות כהטבות לאחר סיום העסקה. חישוב התחייבות הקבוצה בשל הטבות לעובדים מתבצע עלפי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים. ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה, ממומנות, בדרך כלל, מוגדרת או כתוכנית הפקדה מוגדרת כמפורט להלן: עלידי הפקדות המסווגות כתוכנית להטבה 1. תוכניות להפקדה מוגדרת לגבי חלק מתשלומי הפיצויים, חלים תנאי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג 1963, עלפיו הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל. הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות הפקדה מוגדרת לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 אלפי ש"ח ,638 29,647 הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת 34, תוכניות להטבה מוגדרת החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה עלידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת, כאמור לעיל, מטופל עלידי הקבוצה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה מפקידה הקבוצה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים ובפוליסות ביטוח מתאימות. 126

293 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :23 נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך) הטבות לאחר סיום העסקה (המשך) 2. תוכניות להטבה מוגדרת (המשך) א) שינויים בהתחייבות להטבה מוגדרת ובשווי הוגן של נכסי תוכנית שנת 2013 יתרה ליום 1 בינואר 2013 הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד סה"כ עלות הוצאות שירות שנזקפו עבר הוצאות עלות לרווח או והשפעת ריבית שירות הפסד סילוקים נטו שוטף רווח (הפסד) בגין מדידה מחדש ברווח כולל אחר תשואה על נכסי רווח רווח תוכנית סה"כ (הפסד) אקטוארי למעט השפעה אקטוארי בגין סכומים על רווח בגין שינויים שהוכרו כולל סטיות בהנחות בהוצאות תשלומים אחר בניסיון הפיננסיות ריבית נטו מהתוכנית אלפי ש"ח הפקדות שהופקדו על ידי המעביד יתרה ליום 31 בדצמבר ,676 3,386 2,120 1,266 (14,842) 22,037 (56) 7,540 14, ,867 התחייבות להטבה מוגדרת שווי הוגן של נכסי 47,528 6,392 (490) (140) (350) (4,476) 775 (985) 1,805 (45) 45,327 תוכנית התחייבות (נכס) נטו בגין 144,148 (6,392) 2,896 1,980 1,266 (350) (10,366) 21, ,735 14, ,540 הטבה מוגדרת 127

294 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :23 נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך) הטבות לאחר סיום העסקה (המשך) 2. תוכניות להטבה מוגדרת (המשך) א) שינויים בהתחייבות להטבה מוגדרת ובשווי הוגן של נכסי תוכנית שנת 2012 יתרה ליום 1 בינואר 2012 הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד סה"כ הוצאות שנזקפו הוצאות עלות לרווח או ריבית שירות הפסד נטו שוטף תשלומים מהתוכנית רווח (הפסד) בגין מדידה מחדש ברווח כולל אחר תשואה רווח על נכסי (הפסד) תוכנית הפסד אקטוארי למעט סה"כ אקטוארי בגין סכומים השפעה בגין שינויים שהוכרו על רווח סטיות בהנחות בהוצאות כולל אחר בניסיון הפיננסיות ריבית נטו אלפי ש"ח הפקדות שהופקדו על ידי המעביד יתרה ליום 31 בדצמבר ,867 (8,666) (297) (8,369) (20,656) 22,631 5,878 16, ,226 התחייבות להטבה מוגדרת 45, ,540 7,229 (7,229) 221 (8,445) (1,106) (1,403) 451 (7,918) (9,836) (10,820) 1,395 21,236 1,395 4,483 16,753 46, ,908 שווי הוגן של נכסי תוכנית התחייבות (נכס) נטו בגין הטבה מוגדרת 128

295 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :23 נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים (המשך) הטבות לאחר סיום העסקה (המשך) 2. תוכניות להטבה מוגדרת (המשך) ב) ההנחות העיקריות בגין תוכנית להטבה מוגדרת ליום 31 בדצמבר % שיעור ההיוון שיעור עליית שכר צפויה ג) סכומים, עיתוי ואי וודאיות של תזרימי מזומנים עתידיים להלן שינויים אפשריים הנחשבים לסבירים לסוף תקופת הדיווח, בהנחה שיתר ההנחות האקטואריות נותרו ללא שינוי: לכל הנחה אקטוארית ליום 31 בדצמבר, 2013: מבחן רגישות לשינוי בשיעור עליית שכר צפויה מעבר להנחות האקטואריות השינוי כתוצאה מ: עליית שכר בשיעור של 1% השינוי במחויבות להטבה מוגדרת אלפי ש"ח 17,703 (12,977) (13,272) 17,570 ירידת שכר בשיעור של 1% מבחן רגישות לשינוי שיעור ההיוון של התחייבות ונכסי התכנית מעבר להנחות האקטואריות השינוי כתוצאה מ: עליית שיעור ההיוון של 1% ירידת שיעור ההיוון של 1% 129

296 ה)( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :24 זכאים ויתרות זכות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 96, ,380 39,792 53, , ,730 19,509 21,735 19,609 65,173 71, , ,833 87,505 87, , , , , , ,343 11,965 10,898 91,603 98,688 15,683 38,080 7,299 7,691 28,040 13,559 13,136 1,348,325 1,497,451 עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת הוצאות לשלם ספקים ונותני שירותים זכאים בגין רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים מוסדות ורשויות ממשלתיות הוצאות רכישה נדחות בגין ביטוח משנה חברות ביטוח ותווכני ביטוח: פקדונות של מבטחי משנה חשבונות אחרים סך כל חברות ביטוח ותווכני ביטוח סוכני ביטוח מבוטחים ועמיתים הפרשה להשתתפות מבוטחים ברווחים פרמיה מראש קרנות פנסיה התחייבות בשל רכישת פעילות (ראה באור 39 ה..3.) זכאים בגין עיסקאות פיננסיות אחרים סך הכל זכאים ויתרות זכות.(' ראה פירוט הנכסים וההתחייבויות בחלוקה לבסיסי הצמדה במסגרת באור 37(2 130

297 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :25 התחייבויות פיננסיות באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של התחייבויות פיננסיות. מידע נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית, מטבע חוץ ונזילות, ניתן בבאור 37 בדבר ניהול סיכונים. א. פרוט התחייבויות פיננסיות 31 בדצמבר **) שווי הוגן ערך בספרים אלפי ש"ח 22,831 19,974 21,875 15, , , , , , , , ,056 37,742 20,280 15,540 8, ,962,609 1,751,087 1,774,134 1,581,242 התחייבויות פיננסיות המוצגות בעלות מופחתת: הלוואה מתאגיד בנקאי ראה סעיף ג' להלן אגרות חוב ראה סעיף ד' להלן כתבי התחייבויות נדחים *) ראה סעיף ה' להלן פיקדון צובר ריבית ראה סעיף ו' להלן הלוואה מחברה כלולה ראה סעיף ז' להלן.1 התחייבויות פיננסיות המוצגות בשווי הוגן דרך רווח והפסד:.2 31,951 1,994,560 22,605 1,773,692 31,951 1,806,085 22,605 1,603,847 נגזרים (ראה סעיף ט' להלן) סך התחייבויות פיננסיות 704, , , ,881 *) מזה כתבי התחייבות נדחים המהווים הון משני השווי ההוגן של תעודות ההתחייבות הנסחרות בבורסה בתלאביב מבוסס על מחירן בבורסה לתאריך הדיווח. השווי ההוגן של תעודות ההתחייבות שאינן נסחרות נקבע במודל,DCF תוך שימוש בשיעור ההיוון המשקף את שיעור הריבית של המנפיק לתום תקופת הדיווח. (** ב. התחייבויות פיננסיות המוצגות בעלות מופחתת פרטים בדבר ריבית והצמדה 31 בדצמבר ריבית אפקטיבית אחוזים בסיס הצמדה: צמוד מדד שקלי דולר 131

298 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :25 התחייבויות פיננסיות (המשך) ג. הלוואה מתאגיד בנקאי פרטים נוספים ערך בספרים ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 21,875 15,625 % ריבית שנתית נקובה 6.60 בסיס הצמדה שקלי הלוואה מבנק למנורה מבטחים קרנות נאמנות שהתקבלה בחודש יולי ההלוואה נפרעת בששה עשר תשלומים חצי שנתיים שווים החל מיום 31 בדצמבר, ד. אגרות חוב פרטים נוספים שווי הוגן ערך בספרים 31 בדצמבר אלפי ש"ח % ריבית שנתית נקובה *) פירוט בסיס הצמדה 663, , , , , , , , , , , , מדד מדד (1) (2) מקורב לריבית האפקטיבית. אגרות חוב בסך של 550 מיליון ש"ח ערך נקוב (סדרה א'), אשר הונפקו עלידי החברה למשקיעים מוסדיים ביום 14 ביולי, 2007 ודורגו עלידי חברת מידרוג בדירוג.Aa2 קרן אגרות החוב נפרעת בתשעה תשלומים שנתיים שווים החל מחודש יולי, הריבית משולמת אחת לשנה בחודש יולי החל משנת אגרות החוב נרשמו למסחר ביום 6 במרס, (* (1) בחודש אוקטובר 2011 גייסה החברה חוב בסך של כ 83 מליון ש"ח ערך נקוב תמורת 100 מיליוני ש"ח באמצעות הנפקה פרטית של אגרות חוב לגופים מוסדיים על דרך של הרחבת הסדרה כאמור. לקראת ההנפקה, פרסמה חברת מידרוג דוח דירוג אשר קבע כי דירוג אגרות החוב של החברה עומד על דירוג של Aa3 באופק יציב. בחודש ינואר 2014, פרסמה מידרוג דוח מעקב ובו הותירה את הדירוג כאמור ללא שינוי. יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב לתאריך הדיווח הינה כ 429 מיליון ש"ח. אגרות חוב בסך של 170 מיליון ש"ח ערך נקוב (סדרה ב'), אשר הנפיקה החברה בחודש יולי 2010 למשקיעים מוסדיים. הריבית משולמת אחת לשנה ב 30 ביוני, החל משנת 2011 ועד לשנת קרן אגרות החוב תיפרע בחמישה תשלומים שווים החל מחודש יוני 2018 ועד לחודש יוני אגרות החוב אינן סחירות. החברה התחייבה שלא לשעבד את נכסיה ללא הסכמת הנאמן מראש ובכתב (שיעבוד שלילי), למעט שעבוד על נכס שיירכש על ידי החברה לטובת הגורם שיממן את רכישתו. באגרות החוב נקבעו מקרים נהוגים בהם קיימת הזכות לפרעון מיידי כדוגמת מינוי כונס נכסים, צו הקפאת הליכים וכו'. בנוסף, נקבעה זכות להעמדה לפרעון מיידי, במקרה והחברה תמכור את מרבית נכסיה או את מרבית פעילותה. אגרות החוב דורגו בדירוג של Aa3 באופק יציב על ידי חברת מידרוג בע"מ. הדירוג ניתן לסדרה ו/או להלוואות מתאגידים בנקאיים בהיקף כולל של 250 מיליוני ש"ח. החברה השקיעה את מלוא כספי ההנפקה במנורה ביטוח כהון ראשוני מורכב (הון היברידי). (2) החברה הצהירה על כוונתה לשמור נכסים נזילים וקווי אשראי בשיעור של 125% החוב (קרן וריבית) שנה מראש, בהתאם ללוח הסילוקין של אגרות החוב של החברה. מהחזרי 132

299 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :25 התחייבויות פיננסיות (המשך) ד. אגרות חוב פרטים נוספים (המשך) (2) (המשך) בחודש ספטמבר 2010 הנפיקה החברה למשקיע מוסדי סך של 80 מיליוני ש"ח ערך נקוב נוספים בדרך של הרחבת סדרה. תמורת ההנפקה עמדה על סך של כ 84.6 מיליוני ש"ח, המגלמת פרמיה בסך של כ 3.98% מעל הפארי. 83 מיליוני ש"ח מתמורת ההנפקה הושקעו במנורה ביטוח כהון ראשוני מורכב (הון היברידי), בדרך של הנפקת שטר הון נדחה בסך 80 מיליוני ש"ח ערך נקוב, שתנאיו זהים לתנאי שטר ההון שהונפק בחודש יולי בחודש ינואר 2014, פרסמה מידרוג דוח מעקב ובו הותירה את דירוג סדרה ב' ללא שינוי. ה. כתבי התחייבות נדחים פרטים נוספים ערך בספרים ליום שווי הוגן ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח % ריבית שנתית נקובה *) צמודים למדד: פירוט 9,732 25, , , , ,147 17, , , , ,010 9,682 23, , , , ,031 16, , , , , (1) (2) (3) (4) (5) *) מקורב לריבית האפקטיבית. כתב התחייבות נדחה בסך של 70 מיליון ש"ח ערך נקוב, אשר הנפיקה מנורה ביטוח לבנק ביום 20 בינואר, כתב ההתחייבות נפרע בעשרה תשלומים שנתיים שווים החל מיום 20 בינואר, בינואר 2013 נפרע התשלום האחרון של כתב ההתחייבות. כתבי התחייבויות נדחים בסך של 60 מיליון ש"ח ערך נקוב, אשר הנפיקה מנורה ביטוח למשקיעים מוסדיים ביום 8 ביולי, 2001 ושאינם סחירים בבורסה. קרן כתבי ההתחייבות נפרעת בעשרה תשלומים שנתיים שווים, החל מיום 8 ביולי, הריבית משולמת אחת לשנה בחודש יולי החל משנת יתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות הנדחים לתאריך הדיווח הינה 12 מיליון ש"ח. זכויות המשקיעים לקבלת סכומים כלשהם נדחות מפני תביעותיהם של כל הנושים האחרים של מנורה ביטוח. כתבי התחייבות נדחים בסך של כ 288 מיליון ש"ח ערך נקוב, אשר הנפיקה מנורה ביטוח למשקיעים מוסדיים בחודשים מאי וספטמבר 2004 ושאינם סחירים בבורסה. כתבי התחייבות דורגו עלידי חברת מידרוג בע"מ בדירוג.Aa2 בחודש דצמבר 2012 הורידה מידרוג את דירוג כתבי ההתחייבות ל Aa3 עם אופק יציב. בחודש ינואר 2014, פרסמה מידרוג דוח מעקב ובו הותירה את הדירוג כאמור ללא שינוי. (1) (2) (3) קרן כתבי ההתחייבות נפרעת בששה תשלומים שנתיים שווים החל מיום 6 במאי, הריבית משולמת אחת לשנה בחודש מאי החל משנת יתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבויות הנדחים לתאריך הדיווח הינה כ 96 מיליון ש"ח. זכויות המשקיעים לקבלת סכומים כלשהם נדחות מפני תביעותיהם של כל הנושים האחרים של מנורה ביטוח. 133

300 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :25 התחייבויות פיננסיות (המשך) ה. כתבי התחייבות נדחים פרטים נוספים (המשך) כתבי התחייבות בסך של 200 מיליון ש"ח ערך נקוב שהונפקו עלידי מנורה גיוס הון למשקיעים מוסדיים ולציבור בחודש מאי, 2007 (סדרה א'). תמורת הנפקת כתבי ההתחייבות הופקדה במנורה ביטוח, לשימושה, עלפי שיקוליה ועל אחריותה. מנורה ביטוח התחייבה לשלם לבעלי כתבי ההתחייבות את הקרן, ההצמדה והריבית עלפי תנאי כתבי ההתחייבות. כתבי ההתחייבות דורגו עלידי חברת מידרוג בדירוג Aa2 והינם סחירים בבורסה. קרן כתבי ההתחייבות נפרעת באחד עשר תשלומים שנתיים שווים החל מיום 1 ביולי, הריבית משולמת אחת לשנה בחודש יולי החל משנת (4) בחודש מאי 2008 הנפיקה מנורה גיוס הון עלפי תשקיף כתבי התחייבות בסך 200 מיליון ש"ח ערך נקוב, בדרך של הרחבת סדרה א' שנרשמה לראשונה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, עלפי תשקיף שפרסמה מנורה גיוס הון ביום 3 במאי, כתבי ההתחייבות הונפקו בניכיון בשיעור של 2.57%. זכויות המשקיעים לקבלת סכומים כלשהם נדחות מפני תביעותיהם של כל הנושים האחרים של מנורה ביטוח. בחודש דצמבר 2012 הודיעה חברת מידרוג בע"מ כי היא מורידה את דירוג כתבי ההתחייבות (סדרה א') שהונפקו על ידי מנורה גיוס הון לדירוג Aa3 עם אופק יציב. בחודש ינואר 2014, פרסמה מידרוג דוח מעקב ובו הותירה את הדירוג כאמור ללא שינוי. יתרת הערך הנקוב של כתבי ההתחייבות נכון לתאריך הדיווח הינה כ 327 מיליון ש"ח. ביום 6 באוקטובר, 2011 גייסה מנורה גיוס הון חוב בהיקף של 200 מיליוני ש"ח ערך נקוב (סדרה ב') בהנפקה פרטית מגופים מוסדיים. כספי הגיוס משמשים כהון משני מורכב במנורה ביטוח. לקראת ההנפקה פרסמה חברת מידרוג דוח דירוג אשר קבע כי דירוג כתבי ההתחייבות האמורים הינו Aa3 באופק שלילי. (5) כתבי ההתחייבות עומדים לפירעון בתשלום אחד ביום 14 באוקטובר, הריבית על כתבי ההתחייבות משולמת בתשלומים שנתיים ביום 14 באוקטובר של כל שנה קלנדרית החל משנת 2012 ועד מועד פירעונן הסופי בשנת עם זאת, למנורה גיוס הון אפשרות לפידיון מוקדם בשנת 2021, בהתקיים אחד מהתנאים הבאים: (1) במקביל לפידיון המוקדם של כתבי ההתחייבות (סדרה ב'), תנפיק מנורה גיוס הון מכשיר הון בעל איכות זהה או עדיפה; או (2) באישור מראש של המפקח ובתנאים שיקבע. ככל שמנורה גיוס הון לא תנצל את זכותה לפירעון מוקדם, תשולם תוספת ריבית למחזיקי כתבי ההתחייבות על הריבית אותה נושאים כתבי ההתחייבות באותה עת, בגין יתרת התקופה (ממועד הפידיון המוקדם שלא נוצל כאמור ועד למועד הפירעון בפועל), שתהא בשיעור של 50% ממרווח הסיכון המקורי שנקבע בהנפקה ("הריבית המעודכנת"). תוספת הריבית כאמור תעמוד על שיעור של 1.235%. כמו כן, בגין כתבי ההתחייבות, יידחו תשלומי קרן ו/או ריבית, אשר במועד הקובע לתשלומם תתקיימנה "נסיבות משהות", כהגדרתן בשטר הנאמנות. תשלומים אלו יידחו עד שתחדלנה להתקיים "הנסיבות המשהות" וזאת לא יותר משלוש שנים ממועד פירעון הריבית ו/או הקרן. תשלומי קרן וריבית אשר נדחו כאמור, ימשיכו לצבור הפרשי הצמדה וריבית בשיעור הריבית הנקובה בגין כתבי ההתחייבות כמפורט בשטר הנאמנות. תמורת ההנפקה הסתכמה לסך של 200 מיליוני ש"ח והופקדה במנורה ביטוח בפיקדון נדחה בתנאי פירעון וריבית זהים לתנאי כתבי ההתחייבות. הפיקדון האמור הינו בדרגה שווה לכתבי ההתחייבות הנדחים שהנפיקה ו/או תנפיק מנורה ביטוח, ובעל מעמד נדחה לעומת שאר התחייבויותיה של מנורה ביטוח כלפי נושיה. בחודש דצמבר 2012 דורגו כתבי התחייבויות על ידי מידרוג בדירוג A1, עם אופק יציב. בחודש ינואר 2014, פרסמה מידרוג דוח מעקב ובו הותירה את הדירוג כאמור ללא שינוי. 134

301 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :25 התחייבויות פיננסיות (המשך) ו. פיקדון צובר ריבית הפיקדון התקבל ממוכרת החברה לפיתוח התעשיה בישראל בע"מ (לשעבר הבנק לפיתוח תעשיה בע"מ) (להלן הבנק) להבטחת גביית האשראי מלקוחות הבנק, ראה באור 4 לעיל. הפיקדון הינו צמוד מדד ונושא ריבית בשיעור של 4.5%. ז. הלוואה מחברה כלולה ההלוואה ניתנה על ידי חברה כלולה לחברה מאוחדת. ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור של יוריבור לשנתיים + 1.5% וצפויה להיפרע בחודש דצמבר 2014 עם אופציה לפרעון מיידי לפי דרישתה של החברה הכלולה. ח. הוצאות הנפקה שטרם הופחתו יתרת הוצאות ההנפקה הנדחות שטרם הופחתו ליום 31 בדצמבר, 2013 הינה בסך של 1,754 אלפי ש"ח (ליום 31 בדצמבר, 2, אלפי ש"ח). הוצאות ההנפקה הנדחות מופחתות לפי שיטת הריבית האפקטיבית. ט. התחייבויות פיננסיות המוצגות בשווי הוגן שווי הוגן של התחייבויות פיננסיות המוצגות בשווי הוגן דרך דוח רווח והפסד בחלוקה לרמות: 31 בדצמבר, 2013 רמה 2 רמה 3 אלפי ש"ח רמה 1 סה"כ 22,605 17,234 5,371 נגזרים *) 19, , ,010 20, ,751,087 19, , ,584 20, , , ,426 1,034,694 התחייבויות המוצגות בעלות מופחתת אשר ניתן גילוי לשוויין ההוגן: הלוואה מתאגיד בנקאי אגרות חוב כתבי התחייבות נדחים פיקדון צובר ריבית הלוואה מחברה כלולה 135

302 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :25 התחייבויות פיננסיות (המשך) ט. התחייבויות פיננסיות המוצגות בשווי הוגן (המשך) שווי הוגן של התחייבויות (המשך) פיננסיות המוצגות בשווי הוגן דרך דוח רווח והפסד בחלוקה לרמות: 31 בדצמבר, 2012 רמה 2 רמה 3 אלפי ש"ח רמה 1 סה"כ 31,951 27,965 3,986 נגזרים *) להלן סכום החשיפה, לתאריך הדוח הכספי: נטו לנכס הבסיס, המוצג במונחי דלתא של ההתחייבויות הפיננסיות (* ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 112,746 (57,822) 36,110 מטבע חוץ ריבית י. בחודש מרס 2014, אישר דירקטוריון מנורה ביטוח לגייס חוב בהיקף של עד 250 מיליון ש"ח, ישירות ו/או באמצעות מנורה מבטחים גיוס הון בע"מ (חברה נכדה של החברה) מגורמים חיצוניים, בדרך של הנפקת כתבי התחייבות נדחים, העונה להגדרת "הון משני מורכב" בהתאם להוראות הדין והנחיות המפקח, וזאת בהתבסס על דירוג של חברת "מידרוג". בהמשך לאמור, הסמיך דירקטוריון מנורה ביטוח את ההנהלה לפעול למימוש ההחלטה, לפי שיקול דעתה, בכל דרך שתראה לנכון ובכלל זה לחתום על כל מסמך ו/או התחייבות, לרבות התקשרות עם גורמים מייעצים ונאמן לכתבי ההתחייבות, והכל לצורך מימוש ההחלטה כאמור, ובכפוף לאישור המפקח. 136

303 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :26 פרמיות שהורווחו בשייר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2013 ביטוח משנה שייר אלפי ש"ח 1,805, , , ,125 2,115, ,433 4,294, ,426 (124,532) (33,927) 4,169, ,499 פרמיות בביטוח חיים פרמיות בביטוח בריאות פרמיות בביטוח כללי סה"כ פרמיות שינוי ביתרת הפרמיה שטרם הורווחה *) סה"כ פרמיות שהורווחו ברוטו 1,929, ,905 2,841,087 5,256,678 (158,459) 5,098,219 ברוטו לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2012 ביטוח משנה אלפי ש"ח שייר 1,662, ,769 1,777,963 פרמיות בביטוח חיים 331, , ,842 פרמיות בביטוח בריאות 1,868, ,662 2,535,931 פרמיות בביטוח כללי 3,862, ,723 4,748,736 סה"כ פרמיות (73,101) 3,788,912 (24,699) 862,024 (97,800) 4,650,936 שינוי ביתרת הפרמיה שטרם הורווחה *) סה"כ פרמיות שהורווחו ברוטו לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2011 ביטוח משנה אלפי ש"ח שייר 1,543, ,579 1,662,267 פרמיות בביטוח חיים 268, , ,184 פרמיות בביטוח בריאות 1,719, ,958 2,310,637 פרמיות בביטוח כללי 3,531, ,391 4,343,088 סה"כ פרמיות (110,071) 3,421,626 67, ,433 (43,029) 4,300,059 שינוי ביתרת הפרמיה שטרם הורווחה *) סה"כ פרמיות שהורווחו *) עיקר השינוי נובע מפרמיות בענפי ביטוח כללי. 137

304 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :27 רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2,288 97, , ,984 56, , ,882 (681,745) 279, ,978 (116,646) 221, ,980 3,742 6,348 (159) (640,613) 1,417,035 1,580,953 16,806 9,934 6,888 6,372 6,875 8,221 23,178 16,809 15,109 (7,064) 65, ,019 (92,401) 52,204 82,623 19,948 47,296 80,135 (79,517) 164, , , , ,946 65,996 28,926 22,661 46,114 (2,491) (5,051) 19,247 9,637 12, ,093 2,401,573 2,730,010 6,424 4,189 4,547 רווחים (הפסדים) מנכסים המוחזקים כנגד התחייבויות תלויות תשואה נדל"ן להשקעה השקעות פיננסיות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות מזומנים ושווי מזומנים סך הכל רווחים (הפסדים) מנכסים המוחזקים כנגד התחייבויות תלויות תשואה, נטו רווחים (הפסדים) מנכסים המוחזקים כנגד התחייבויות שאינן תלויות תשואה, הון ואחרים הכנסות מנדל"ן להשקעה: שערוך נדל"ן להשקעה הכנסות שוטפות בגין נדל"ן להשקעה סך הכל הכנסות מנדל"ן להשקעה רווחים (הפסדים) מהשקעות פיננסיות, למעט ריבית הפרשי הצמדה הפרשי שער ודיבידנד בגין: נכסים פיננסיים זמינים למכירה (א) נכסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד (ב) נכסים המוצגים כהלוואות וחייבים (ג) הכנסות ריבית *) והפרשי הצמדה מנכסים פיננסים שאינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד הכנסות ריבית והפרשי הצמדה מנכסים פיננסים נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד רווח (הפסד) מהפרשי שער בגין השקעות שאינן נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד ומנכסים אחרים הכנסות מדיבידנד סך הכל רווחים מהשקעות נטו והכנסות מימון *) בהכנסות הנ"ל כלולה ריבית בגין נכסים פיננסים אשר אינם מוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד שערכם נפגם 138

305 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :27 רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון (המשך) א. רווחים (הפסדים) נטו מהשקעות בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 78,218 24, ,621 (85,282) 40,625 46,398 (7,064) 65, ,019 רווחים נטו מניירות ערך שמומשו ביטול ירידות ערך (ירידות ערך) נטו שנזקפו לרווח והפסד סך הכל רווחים (הפסדים) מהשקעות בגין נכסים זמינים למכירה ב. רווחים (הפסדים) מהשקעות בגין נכסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח (92,401) 52,204 82,623 שינויים בשווי ההוגן נטו, לרבות רווח ממימוש: בגין נכסים שיועדו בעת ההכרה לראשונה ג. רווחים מהשקעות בגין נכסים המוצגים כהלוואות וחייבים: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 22,079 58,445 88,341 (2,131) (11,149) (8,206) 19,948 47,296 80,135 רווחים נטו ממימוש נכסים המוצגים כהלוואות וחייבים ירידות ערך נטו שנזקפו לרווח והפסד סך הכל רווחים מהשקעות בגין נכסים המוצגים כהלוואות ויתרות חובה 139

306 ב) באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :28 הכנסות מדמי ניהול ההרכב א. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 408, , ,572 15, ,888 78,167 85, ,513 16,065 16,058 19,317 81,873 59,872 67, , , ,990 דמי ניהול בענפי הפנסיה והגמל דמי ניהול משתנים בגין חוזי ביטוח חיים *) דמי ניהול קבועים בגין חוזי ביטוח חיים דמי ניהול בגין חוזי השקעה דמי ניהול בגין ניהול קרנות נאמנות, תיקי השקעות ואחרים סה"כ הכנסות מדמי ניהול.' (* ראה ביאור 2) 37 ב. הפחתת דמי ניהול בחודש יוני 2012 פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (דמי ניהול), התשע"ב 2012, תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (ביטוח) (תנאים בחוזי ביטוח) (תיקון), התשע"ב 2012 ותקנות מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופות גמל) (תיקון מס' 4), התשע"ב 2012 שעניינן תיקון לדמי הניהול במוצרי החיסכון הפנסיוני (להלן "התקנות"). בהתאם לתקנות, דמי הניהול המרבים שייגבו במוצרי ביטוח חיים שיימכרו החל מיום 1 בינואר, 2013, יהיו עד 1.1% מהצבירה ועד 4% מההפקדות והחל מיום 1 בינואר, 2014 יהיו עד 1.05% מהצבירה ועד 4% מההפקדות. כמו כן, דמי הניהול המרביים שיגבו בקופות גמל ובקרנות פנסיה חדשות כלליות החל מאותו מועד יהיו עד 1.05% מהצבירה ו 4% מההפקדות. התקנות לא שינו את דמי הניהול המרביים בקרנות פנסיה אחרות ובקרנות השתלמות. כמו כן אושר כי דמי הניהול המרביים בקופה משלמת לקצבה שניתן לגבות מקצבאות לא יעלה על שיעור של 0.6% מהצבירה וכן כי דמי הניהול המרביים שתהיה רשאית קופה לגבות בגין מנותקי קשר כהגדרתם על פי חוזר המפקח לא יעלה על 0.3% מהצבירה, תוך קביעה כי במידה והקופה הצליחה ליצור קשר עם עמית שהקשר עימו נותק, היא תהיה רשאית לחזור ולגבות מחשבון העמית, החל ממועד זה ואילך, את שיעור דמי הניהול שגבתה במועד ניתוק הקשר, ולגבי תקופת ניתוק הקשר, תהיה רשאית לגבות שיעור של 0.5% דמי ניהול לשנה בלבד. כניסת התקנות לתוקף ושינוי תקרת דמי הניהול, צפויים להקטין את דמי הניהול שיגבו על ידי החברה וזאת כתוצאה מהפחתת דמי הניהול שיגבו בגין מוצרי ביטוח שימכרו החל מיום 1 בינואר, 2013 ומהפחתת דמי הניהול בגין עמיתים מנותקי קשר. כמו כן, כניסת התקנות לתוקף עלולה להעלות את שיעור ביטולי פוליסות עם דמי ניהול גבוהים יותר שמכרה החברה בעבר והחלפתן או ניודן לפוליסות חדשות עם דמי ניהול נמוכים. להערכת הקבוצה, הפסקת שיווק תכניות ביטוח חיים משולבות בחסכון הכוללות מקדמי קצבה מובטחים, כאמור בבאור 5)37 )(ב)( 4)(3 ) להלן, עשויה למתן תופעה זו. הקבוצה בוחנת את ההשפעה הכוללת של התקנות על הכנסותיה ועל רווחיותה, אשר בשלב זה איננה ניתנת להערכה במיוחד לאור רפורמות נוספות בתחום החיסכון הפנסיוני שנכנסו לתוקף בשנים האחרונות ו/או שנמצאות בהליכי חקיקה ואשר נועדו להגביר את התחרות, השקיפות והניידות בתחום החיסכון הפנסיוני. 140

307 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :29 הכנסות מעמלות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 12,868 12,048 14, , , ,015 5,203 5,819 11, , , ,310 עמלת סוכנויות ביטוח עמלת ביטוח משנה, בניכוי שינוי בהוצאות רכישה נדחות בגין מבטחי משנה עמלות אחרות סה"כ הכנסות מעמלות באור :30 הכנסות אחרות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח (106) (147) ,728 1,182 1,850 הכנסות מתמלוגים רווח (הפסד) הון ממכירת רכוש קבוע הכנסות משכירות הכנסות מפתיחת תיק ומידע על זכויות עמיתים אחרות סה"כ הכנסות אחרות 141

308 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :31 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 299, , ,137 (53,782) (61,274) (61,313) 245, , , , , , , , ,849 22,059 25,954 32, ,479 1,021,968 1,048,525 48,737 1,989,012 2,148, , , ,343 בגין חוזי ביטוח חיים: תביעות ששולמו ותלויות מקרי מוות, נכות ואחרים בניכוי ביטוח משנה פוליסות שנפדו פוליסות שמועדן תם גמלאות סך כל התביעות גידול בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים (למעט שינוי בתלויות) בשייר גידול בהתחייבויות בגין חוזי השקעה בשל מרכיב התשואה 1,307,303 3,400,117 3,629,893 סך כל התשלומים והשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר בגין חוזי ביטוח חיים 1,603,531 (400,736) 1,202, ,487 (99,093) 140,394 2,650,492 1,703,442 (391,761) 1,311, ,818 (265,293) 151,525 4,863,323 1,795,699 (393,767) 1,401, ,609 (15,607) 216,002 5,247,827 סך כל התשלומים והשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח כללי: ברוטו ביטוח משנה בשייר סך כל התשלומים והשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח בריאות: ברוטו ביטוח משנה בשייר סך כל התשלומים והשינוי בהתחייבות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר באור :32 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 500, , , , , ,610 (56,215) (114,785) (137,508) 645, , , , , ,828 33,916 36,066 47, ,334 1,019,940 1,117,309 הוצאות רכישה: עמלות רכישה הוצאות רכישה אחרות שינוי בהוצאות רכישה נדחות סה"כ הוצאות רכישה עמלות שוטפות אחרות הוצאות שיווק אחרות סה"כ עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות 142

309 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :33 הוצאות הנהלה וכלליות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 513, , , , , ,374 74,389 78,594 89,658 56,029 58,639 57,157 99, ,353 85,856 30,088 28,755 32,739 19,521 24,053 25,182 47,732 49,521 53, ,139 1,009,869 1,128,245 (71,012) (88,913) (100,227) (223,059) (285,905) (306,622) 649, , , , , ,749 1,703 1,698 1,663 שכר עבודה ונלוות פחת והפחתות אחזקת משרדים ותקשורת ייעוץ משפטי ומקצועי מיכון (ללא פחת ושכר) בנק אחזקת רכב אחרות סה"כ (*) בניכוי: סכומים שסווגו בסעיף שינוי בהתחייבויות ותשלומים בגין חוזי ביטוח סכומים שסווגו בסעיף עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות (*) הוצאות הנהלה וכלליות כוללות הוצאות בגין מיכון בסך לאחר השתתפות של חברות אחרות בהוצאות הנהלה וכלליות בסך באור :34 תשלום מבוסס מניות א. הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים להלן ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בגין תוכניות תשלום מבוסס מניות: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 1, , ,179 1, ,496 1,788 סך ההוצאה שהוכרה מעסקת תשלום מבוסס מניות המסולקת במכשירים הוניים (ראה סעיף ב' להלן) סך ההוצאה שהוכרה מתוכנית תשלום מבוסס מניות המסולקת במזומן (ראה סעיף ג' להלן) 143

310 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ תשלום מבוסס מניות (המשך) ב. תוכנית להקצאת מניות למנכ"ל החברה (לשעבר מנכ"ל מנורה ביטוח) 1. פרטי התוכנית באור :34 ביום 27 באוגוסט, 2003 אישרו דירקטוריון מנורה ביטוח ולאחר מכן האסיפה הכללית שלה וכן ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה תוכנית להקצאת מניות למנכ"ל החברה (במועד אישור התוכנית מנכ"ל מנורה ביטוח) (להלן התוכנית), כמפורט להלן: במסגרת התוכנית הקצתה מנורה ביטוח לנאמן עבור המנכ"ל מניות המהוות 4% מהונה המונפק של מנורה ביטוח לאחר ההקצאה. המניות הוקצו ללא תמורה והינן זכאיות לכל דיבידנד או הטבה אחרת, שתחלק מנורה ביטוח ממועד אישור התוכנית. מניות אלה אינן ניתנות להעברה, מכירה או שעבוד. הנאמן יעביר את המניות למנכ"ל בעשר מנות שנתיות שוות, החל מתום שנה ממועד חתימת התוכנית. כמו כן, ממועד הזכאות, תהיה למנכ"ל הזכות להמיר את מניות מנורה ביטוח למניות החברה, המהוות 4% מהונה של החברה לאחר ההמרה, כפוף להתאמות. לחברה הזכות לחייב את המנכ"ל להמיר את המניות כאמור לעיל. שוויין ההוגן של המניות כאמור במועד הקצאתן הינו כ 44.7 מיליוני ש"ח. השווי ההוגן נמדד עלפי השווי בו נסחרו מניות החברה בבורסה לניירות ערך בתלאביב במועד הקצאת המניות כאמור. מנורה ביטוח והחברה קיבלו משלטונות המס אישור לתכנית בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, במסלול הכנסת עבודה. תוכנית הקצאת המניות כוללת תנאים אשר בקרות אחד מהם יהיה המנכ"ל זכאי לכל המניות והפירות מהן באופן מיידי וכן ניתנה ליו"ר הדירקטוריון הסמכות להקדים את זכאות המנכ"ל בגין המניות בכמות שלא תעלה על 20% מהמניות. התכנית להקצאת המניות אושרה באסיפה הכללית של החברה ביום 19 בנובמבר, 2003 וקיבלה את כל האישורים הנדרשים לפי החוק. 2. שינוי בתוכנית ביום 31 ביולי, 2008 אישרו ועדות הביקורת והדירקטוריונים של מנורה ביטוח והחברה שינוי בתכנית להקצאת מניות למנכ"ל, שאושרה לראשונה ביום 27 באוגוסט, 2003 (להלן התכנית המקורית) כמפורט להלן. בוצעה המרה מיידית של מלוא מניות מנורה ביטוח, שהוחזקו אצל הנאמן עבור המנכ"ל, למניות החברה, המוחזקות גם הן עלידי הנאמן לטובתו, וזאת בהתאם ליחס ההמרה הקבוע בתכנית המקורית, כשהוא מחושב נכון לערב אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון כאמור, דהיינו נכון לתום יום המסחר של ה 30 ביולי, 2008 (להלן ההמרה המיידית). מובהר בזאת, כי כתוצאה מההמרה המיידית לא חל כל שינוי במועדי ההבשלה של מנות המניות להן זכאי המנכ"ל עלפי התכנית המקורית. בנוסף, שונה מסלול המיסוי החל על המניות להן זכאי המנכ"ל, ממסלול פירותי למסלול הוני עלפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, דהיינו: במקום מסלול ההקצאה הפירותי (מסלול הכנסת עבודה), כפי שנקבע בתכנית המקורית, ימוסה המנכ"ל במועד המימוש (כהגדרתו בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה) עלפי המסלול ההוני. מובהר, כי תכנית המניות עלפי המסלול ההוני כאמור מחליפה את התכנית המקורית בתחולה לגבי שש המנות שטרם הבשילו עלפי התכנית המקורית בלבד, למעט השינויים הנ"ל ימשיכו לחול תנאי התכנית המקורית. בהמשך לאמור לעיל, ביום 24 באוגוסט, 2008 הנפיקה החברה סך של 1,696,518 מניות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א, כנגד קבלת מלוא יתרת מניות מנורה ביטוח שהוחזקו בנאמנות עבור המנכ"ל על פי התכנית המקורית וכתוצאה מכך עלה שיעור החזקות החברה במנורה ביטוח ל 100%. התכנית הובשלה במלואה ביום 30 ביולי,

311 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :34 תשלום מבוסס מניות (המשך) ג. תוכנית להקצאת יחידות תגמול למנכ"ל מנורה ביטוח ולנושאי משרה בכירה 1. פרטי התוכנית במסגרת תוכנית תגמול כוללת כמפורט בבאור 38 ג' להלן, הוקצו על ידי מנורה ביטוח, לנושאי משרה בחברה ובמנורה ביטוח וכן למנכ"ל מבטחים פנסיה, יחידות תגמול בתנאים המפורטים להלן. לא הוקצו יחידות תגמול לדירקטורים בחברה ובמנורה ביטוח ולנושאי משרה אשר הינם צד קשור לבעל השליטה או שאינם חברי הנהלה. דירקטוריון מנורה ביטוח יהיה מופקד על ניהול תוכנית הענקת יחידות התגמול במסגרת תוכנית התגמול הכוללת, ועל כל הפעולות שתהיינה נדרשות לשם כך, לרבות קביעת זהות הניצעים, הענקת יחידות תגמול נוספות לניצעים נוספים בהתאם להוראות תוכנית יחידות התגמול או בשונה מהוראותיה לגבי ניצעים ספציפיים, וכן על כל עניין אחר הדרוש לשם הסדרת ההענקות לניצעים, וכן ניהול, הבהרה ויישום תוכנית הענקת יחידות התגמול. יחידות התגמול הינן יחידות לצורך חישוב התגמול הכספי (ברוטו) המגיע לניצע במועד מימוש יחידות התגמול בלבד, ואינן מהוות אופציות ו/או זכות כלשהיא לרכוש ניירות ערך כלשהם של מי מחברות הקבוצה ו/או אילו מהזכויות הצמודות למי ממניות חברות הקבוצה. הסכום אשר ישולם לניצע בגין מימוש איזו מבין יחידות התגמול, יחושב על פי ההפרש בין מחיר המימוש של כל יחידת תגמול לבין מחיר הבסיס של כל יחידת תגמול, כשהוא מוכפל במספר יחידות התגמול הממומשות (להלן סכום התגמול). מחיר הבסיס של כל יחידת תגמול הינו ממוצע מחיר מניית החברה בבורסה 90 יום לפני מועד אישור הדירקטוריון את ההקצאה לכל ניצע. מחיר המימוש יהא מחיר הנעילה של מנית החברה בבורסה, ביום המימוש (ואם יום המימוש אינו יום מסחר, אזי ביום המסחר הראשון שלאחר יום המימוש). הסכום אשר ישולם לניצע בגין מימוש יחידות התגמול הינו סכום "ברוטו", וכל מס מכל מין וסוג שהוא אשר יחול על התשלום בגין יחידות התגמול, ו/או שהחברה תהיה חייבת לנכות על פי כל דין, יחול על הניצע. יחידות התגמול יבשילו במספר מנות, על פני ארבע שנים ממועד אישור דירקטוריון מנורה ביטוח את הענקת יחידות התגמול, כאשר המנה הראשונה בשיעור של 50% תבשיל בחלוף שנתיים, 25% בחלוף שלוש שנים ו 25% הנותרים בחלוף ארבע שנים. כל מנה תהא ניתנת למימוש בתוך שנה ממועד הבשלתה, כאשר לאחר חלוף המועד האחרון למימוש יחידות התגמול ביחס לכל מנה, לא יהיה הניצע זכאי לממש את יחידות התגמול מכוח אותה מנה, או לזכות כלשהי מכוחן. בתכנית נקבעו הוראות בדבר מימוש יחידות התגמול במקרה של התפטרות, פיטורין, פרישה, סיום יחסי עובד מעביד מחמת נכות/מוות, וכן התאמות של יחידות התגמול עקב חלוקת מניות הטבה, חלוקת דיבידנד והצעת זכויות בחברה וכן בשל אירועים נוספים אשר הדירקטוריון יקבע, אם יקבע לפי ישקול דעתו, מנגנוני התאמה, לפי העניין. 2. יתרת ההתחייבות בגין זכויות העובדים שהבשילה עד לתאריך הדיווח 31 בדצמבר אלפי ש"ח 1,093 1, יתרת ההתחייבויות בגין זכויות עובדים שהבשילה עד לתאריך הדיווח סך שווי ההטבה העתידי עד למועד סילוק ההתחייבות, מודדת הקבוצה מחדש את השווי ההוגן של ההתחייבות בכל מועד דיווח, כאשר השינויים בשווי ההוגן מוכרים בדוח רווח והפסד. 145

312 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :34 תשלום מבוסס מניות (המשך) ג. תוכנית להקצאת יחידות תגמול למנכ"ל מנורה ביטוח ולנושאי משרה בכירה (המשך) השווי ההוגן של יחידות התגמול הוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל הבינומי. סך שווי ההטבה לנושאי המשרה בקבוצה, בגין הענקת יחידות התגמול כאמור הינו כ 2,194 אלפי ש"ח, המוכר על פני תקופת ההבשלה הצפויה. עד למועד סילוק ההתחייבות, מודדת החברה מחדש את השווי ההוגן של ההתחייבות בכל מועד דיווח, כאשר השינויים בשווי ההוגן מוכרים בדוח רווח והפסד..3 להלן טבלה המציגה את הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות: 35% 25% 1.14% 0.92% תשואת דיבידנד (%) תנודתיות צפויה במחיר המניה (%) שיעור ריבית חסרת סיכון (%) משך החיים החזוי של האופציות למניות (שנים) מחיר מניה (ש"ח) 4. תנועה במהלך השנה 2012 יחידות 1,137,995 (22,482) 1,115, ,115,513 (494,761) 620,752 יתרה ליום 1 בינואר יחידות תגמול שחולטו אופציות למניות שפקעו במהלך השנה יתרה ליום 31 בדצמבר,2013 הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החזוי של יחידות התגמול ליום 31 הינו 1.4 שנים (ליום 31 בדצמבר, שנים). בדצמבר,.5 באור :35 הוצאות מימון ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2,454 1,786 58,713 53,248 60,993 52,264 13,275 11,174 6,029 8,470 2, , , ,375 49,425 51,145 10,040 13,720 5, ,026 הוצאות ריבית, הפרשי הצמדה והפרשי שער בגין: התחייבויות לבנקים כתבי התחייבויות נדחים אגרות חוב מבטחי משנה פיקדון צובר ריבית אחרות סך הכל הוצאות מימון 146

313 ו( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :36 רווח למניה חישוב הרווח הבסיסי למניה לשנת 2013 התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות בסך של 430,925 אלפי ש"ח (בשנת 2012 רווח בסך 274,090 אלפי ש"ח, בשנת 2011 רווח בסך 38,820 אלפי ש"ח) מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור בסך של 63,272 אלפי מניות. באור :37 ניהול סיכונים 1. כללי מגזרי פעילות הקבוצה פועלת בתחומי הפעילות העיקריים הבאים: ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח (ביטוח שירותים פועלת הקבוצה בענפי בנוסף, וביטוח כללי. ביטוח בריאות וגמל), פנסיה חיים, בפעילותה חשופה הקבוצה ונדל"ן. וחיתום) השקעות ניהול תיקי (קרנות נאמנות, פיננסיים לסיכונים הבאים: סיכונים פיננסיים. סיכונים ביטוחיים. סיכונים תפעוליים. תיאור הליכי ושיטות ניהול סיכונים א. ב. מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה מכוונת להבטיח חשיפה מבוקרת לסיכונים אלה, תוך עמידה בדרישות הרגולטוריות ומגבלות סיכון שנקבעו מראש ושמירה על יעדיה העסקיים של הקבוצה ועל איתנותה הפיננסית. ניהול הסיכונים בקבוצה מרוכז על ידי יחידה עצמאית שבראשה מנהל סיכונים ראשי שתפקידו ליישם שיטות מקובלות לניהול סיכונים המתאימות לצרכיה העסקיים של הקבוצה בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון ובהתאמה לדרישות המפקח. ניהול הסיכונים הינו פעילות חוצתארגון המבוססת על אחריות הגורמים העסקיים באורגנים השונים בקבוצה לסיכונים הנלקחים על ידם, יחידות תומכות הכוללות אקטואריה, ביטוח משנה חשבות, ותחום ניהול סיכונים העוסק בזיהוי, מדידה, בקרה ודיווח. הדירקטוריונים השונים בקבוצה מתווים עקרונות לניהול הסיכונים ומאשרים מדיניות בתחומי הפעילות השונים תוך התייחסות לפעילות ניהול הסיכונים. בקבוצה פועלות ועדות לניהול סיכונים, אחת עבור פעילות הביטוח ואחת עבור עמיתי הפנסיה והגמל, בראשות המנכ"לים השונים אשר תפקידן להגדיר, לכוון ולתמוך בפעילויותיו של מערך ניהול הסיכונים בקבוצה, תוך התחשבות בהיבטים עסקיים ורגולטורים. תהליך השקת מוצרים חדשים כולל הדרכים לניהולם ולבקרה עליהם. ובחינה זיהוי הסיכונים של מקיפה הכרוכים במוצר וקביעת בחברות הביטוח בקבוצה, במסגרת הערכות ליישום משטר כושר פירעון ישראלי על בסיס עקרונות דירקטיבה האירופאית,Solvency II נערכים סקרים כמותיים, בשלב ראשון על בסיס מתודולוגיית הגישה הסטנדרטית של הנדבך ה I. כמו כן, הוקמו וועדות ייעודיות של דירקטוריונים שתפקידם להנחות ולפקח על תהליך היישום של הדירקטיבה עצמה על כל נדבכיה. לפרטים נוספים ראה ביאור )(1) 15 לעיל. 147

314 ו( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ניהול סיכונים (המשך) 1. כללי (המשך) ב. תיאור הליכי ושיטות ניהול סיכונים (המשך) 1. ניהול סיכונים פיננסיים (שוק, נזילות ואשראי) אחריות ניהול הסיכונים הפיננסיים מתחלקת בין בעלי תפקידים ופונקציות בקבוצה. החל בדירקטוריונים, דרך ועדות השקעה, ועדות אשראי, אגף השקעות, תחום ניהול סיכונים, ומחלקת דיווח ובקרה (מידל אופיס). ניהול סיכונים בתחום ניהול השקעות עבור לקוחות ובעלי יחידות (תיקים מנוהלים וקרנות נאמנות) הינו באחריות ועדת ההשקעות של כל חברה, מנהל תחום השקעות בחברת הקרנות ומנהלי ההשקעות בכל אחד מתחומי הפעילות הפועלים בכפוף לתקנות והוראות הרגולציה, כמו כן קיימת מחלקת בקרה משפטית ורגולציה המבצעת בקרות שוטפות אחר עמידה במגבלות הדין השונות. בחברות הביטוח, הפנסיה והגמל הדירקטוריונים קובעים את מדיניות ניהול הסיכונים הפיננסיים, מאשרים טווחי ההשקעה בסוגי נכסים עיקריים ומאשרים מגבלות חשיפה וסיכון. עבור התיקים המנוהלים (בהם הסיכונים הפיננסיים מושתים על המבוטח או העמית), מאשרים הדירקטוריונים את הקצאת הנכסים בכל תיק וקובעים מגבלת סיכון כולל עבור כל אחד מהתיקים המנוהלים בהתאם להרכב תיק הייחוס. הדירקטוריונים מקבלים דיווח שוטף לגבי עמידה במגבלות סטטוטוריות ומגבלות ניהול סיכונים שאושרו על ידם. בחברות בקבוצה פועלות ועדות השקעה נוסטרו וועדות השקעה לכספי עמיתים אשר תפקידן, בין השאר, לפקח על מגבלות חשיפה וניהול סיכונים בחברה שאושרו בדירקטוריונים. מחלקת דיווח ובקרה באגף השקעות (מידל אופיס) מנטרת באופן שוטף את המגבלות, מתריעה על חריגות, ומדווחת, ע"פ העניין, לועדות ההשקעה. מחלקת ניהול סיכונים מבקרת את התהליך. חישוב ומעקב אחר מדדי סיכון, בתיק הנוסטרו ובתיקי העמיתים, מתבצעת על ידי מחלקת ניהול הסיכונים מדי רבעון ומדווח לועדות השקעה ולדירקטוריונים של החברות השונות בהתאם להוראות הדין. ראה פירוט לגבי סוגי הסיכונים הפיננסיים, החשיפות אליהם ומבחני רגישות לשינויים בגורמי סיכון בסעיפים 2 ו 3 להלן. באור :37 עקרונות ניהול סיכוני שוק בנוסטרו של חברות הביטוח (נכסים כנגד עתודות ביטוח כללי וביטוח חיים שאינם תלויי תשואה והון עצמי) מבוססים על ניהול נכסים מול התחייבויות :(ALM) הקצאת הנכסים נגזרת מהתאמת בסיסי ההצמדה, כמו גם, מעיתוי התקבולים והתשלומים הצפויים של הנכסים וההתחייבויות בהתאמה. ניהול אפקטיבי של הנכסים מול ההתחייבויות מתבצע על ידי הגבלת החשיפה לסיכון ריבית (פער מחמ"מ), מדידת סיכון השוק באמצעות מדד ה"ערך בסיכון",(VaR) מעקב אחר התאמת נכסים להתחייבויות בתקופות פירעון שונות וביצוע תרחישי קיצון. עבור כספי העמיתים (ביטוח חיים תלוי תשואה, פנסיה וגמל) מתבצע ניהול סיכונים אקטיבי: בחינה של הקצאת נכסים אסטרטגית לכל תיק מנוהל כנגד תיק סמן, מדידת סיכונים אבסולוטיים ויחסיים (יחסית לתיק סמן), חישוב מדדי ביצוע מתואמי סיכון וניתוח השפעת תרחישי קיצון. עקרונות ניהול סיכוני אשראי בתיק הנכסים כוללים פיזור סיכון האשראי על פני ענפי משק, אזורים גיאוגרפיים, לווים (קבוצות ובודדים) ודירוגם. הערכת סיכון הלוואות ואשראי לא סחיר מתבצעים על פי מדיניות האשראי הלא סחיר שאושרה בדירקטוריונים החברות בקבוצה. כל עסקת אשראי מעבר לסכום מינימלי מועברת לאישור וועדת אשראי. עסקאות אשראי בסכומים גדולים יאושרו עפ"י מדרג סמכויות שבנהלי אגף השקעות ו/או בנסיבות מיוחדות, בהמלצת ועדת אשראי ו/או אגף השקעות, יובאו לאישור גם וועדות השקעה. כל עסקה מדורגת בדרוג חיצוני, או בדרוג פנימי על פי מודל דרוג פנימי (אושר על ידי הדירקטוריונים של הגופים המוסדיים והמפקח) או בהסתמך על דרוג בנק או מבטח אחר (למעט אשראי מוחרג ו/או הלוואות בסכומים לא מהותיים כמוגדר בנהלי החברות ובכפוף לתקנות המפקח). ועדות ההשקעות של הגופים המוסדיים מפקחות על רמת פיזור נאותה בתיק נכסי החוב כולל שמירה על מגבלות חשיפה הנגזרות מתקנות השקעה ו/או המדיניות המאושרת. במסגרת פעילות ניהול סיכוני אשראי מתבצעת הערכה שוטפת של הסיכונים תוך מאמץ לאיתור מוקדם של חובות בעייתיים לטיפול. עקרונות מדיניות ניהול סיכון האשראי הנובע מחשיפה למבטחי משנה, המבוססים על שמירה על איכות התיק ופיזורו, מפורטים בסעיף ( 4 להלן. עקרונות מדיניות ניהול סיכון הנזילות מבוססים בעיקרם על שמירה על רמה מינימאלית של שיעור נכסים סחירים ומזומנים בתיקי הנכסים. 148

315 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) כללי (המשך) ב. תיאור הליכי ושיטות ניהול סיכונים (המשך).1 ניהול סיכונים ביטוחיים הסיכונים הביטוחיים מנוהלים, בהתאם ובכפוף למדיניות ניהול הסיכונים של החברות בקבוצה, על ידי הגורמים העסקיים של תחומי הביטוח השונים תוך תמיכה של יחידות אקטואריה, ביטוח משנה, חשבות ותחום ניהול סיכונים. גורמים אלה מקיימים דיונים מקצועיים/ביטוחיים בנושא ניהול סיכונים, ובכלל זה ניתוחי חשיפות, רווחיות ענפית, ובדיקות תקופתיות של גורמי הסיכון, ובהתאם לכך מתקבלות החלטות ניהוליות. החשיפה לסיכונים ביטוחיים ממותנת על ידי פיזור של חוזי הביטוח ועל ידי העברת החשיפה (חלקית) למבטחי משנה. הסיכונים מוקטנים גם על ידי בחירה ויישום של אסטרטגיות חיתום ויצירת פיזור על פני ענפים, סוגי הסיכון, גובה הכיסוי וכדו'. הדירקטוריונים בוחנים ומאשרים מדי שנה את מדיניות העברת הסיכון באמצעות חוזי ביטוח משנה בכל ענפי הביטוח. הערכה כמותית של הסיכונים מתבצעת על ידי ביצוע מבחני רגישות לגורמי הסיכון העיקריים על ידי מחלקות האקטואריה, כמו גם מחקרים סטטיסטיים של גורמי סיכון באופן כללי ועל בסיס ניסיון העבר..2 אופן מדידת הסיכון הביטוחי (1) (2) (3) הקבוצה מודדת את הסיכונים הביטוחיים לשלוש מטרות עיקריות: תמחור המוצרים הביטוחיים המשווקים. הסיכון שהעתודה לתביעות תלויות לא מספקת. תרומת הסיכון הביטוחי לחישוב ההון הכולל הנדרש. מדידת הסיכונים לכל מוצר נעשית על ידי האקטוארים אשר מנתחים את התביעות מעריכים את צפי התביעות ויתר העלויות כגון הוצאות ועמלות וגוזרים את התעריף המתאים למוצר. עבור חברות הביטוח, מחלקת ניהול סיכונים מבצעת חישוב של הון מותאם סיכון ע"פ מודל סטנדרטי של דירקטיבת solvency II שפותח באירופה עבור חברות ביטוח והותאם למוצרים של ענף הביטוח בישראל והתוצאות מדווחות ישירות למנכ"לים ולדירקטוריונים. עבור ביטוח כללי וענפי בריאות לזמן קצר המודל מבוסס על פרמטרים של היקף פרמיות, היקף רזרבות (המחושבות על בסיס הנחות מיטביות לא שמרניות), שיעורי הפסד ) Loss,(Ratios סטיות תקן של קבוצות מוצרים בעלי מאפיינים דומים. כמו כן המודל מניח השפעה של אירוע קיצון (רעידת אדמה או מעשה ידי אדם) על הון החברה לפי פרמטרים שנקבעו מראש. עבור ביטוח חיים וענפי בריאות לזמן ארוך המודל מבוסס על ביצוע שינויים בגורמי הסיכון המשפיעים על ערכם ההוגן (ע"פ הערכה מיטבית) של ההתחייבויות הביטוחיות. לדוגמא, שינוי קיצוני בשיעורי התמותה שהונחו או שינוי פתאומי בשיעורי הביטולים שהונחו לצורך חישוב ההתחייבויות הביטוחיות. כמו כן, המודל מניח השפעה של אירוע קיצון (קטסטרופה) על גובה התחייבויות לפי פרמטרים שנקבעו מראש (גידול בתמותה ובתחלואה). לבסוף, מדידת הסיכון הכולל ע"פ המודל מתחשבת בכך שלא כל הסיכונים מתממשים בו זמנית בכל הענפים ולכן קיימות קורלציות בין ענפי הביטוח השונים אשר מקטינות את הסיכון הכולל. ראה פירוט לגבי סוגי הסיכונים הביטוחיים, החשיפות אליהם, כלים ושיטות המשמשים באומדנם ומבחני רגישות בגינם בסעיף 5 להלן. 149

316 א( ב( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 1. כללי (המשך) ב. תיאור הליכי ושיטות ניהול סיכונים (המשך) 2. ניהול סיכונים ביטוחיים (המשך) להלן העקרונות המנחים בניהול הסיכונים הביטוחיים: קביעת תעריף: תעריף הביטוח מותאם לספק מענה לכלל ההתחייבויות הביטוחיות העתידיות שייווצרו כתוצאה מהתממשות הסיכונים הביטוחיים (המזוהים ברמת הסתברות גבוהה) המגולמים בכל פוליסה, כולל הוצאות ושיעורי רווח רצויים. משך ואופי הכיסוי הביטוחי קובע את אופי תזרים ההתחייבויות העתידיות ("זנב קצר" לעומת "זנב ארוך"). מגבלות חשיפה בשייר: בכל ענף וענף נקבעת מגבלת חשיפה מכסימלית בשייר ברמת התיק, הפוליסה והאירוע. המגבלה מבטאת את החשיפה לסיכון הביטוחי שהקבוצה מוכנה לקחת על עצמה. סיכונים מעבר לכך מועברים למבטחי משנה בחו"ל בהתאם למדיניות ביטוח המשנה של החברה. הקבוצה רוכשת הגנת ביטוח משנה, כיוון שלהערכתה ההסתברות כי תיווצר חשיפה מעל לגבול ההגנה שנרכש זניחה. חברות הביטוח בקבוצה רכשו הגנה נגד הצטברות של נזקים רבים מאירוע בודד, הן בביטוח הכללי והן בביטוח חיים. תהליך עיצוב המוצר הביטוחי: בתהליך זה הקבוצה מגדירה את מהות הכיסוי הביטוחי שהיא מעוניינת למכור. מטרת התהליך הינה להגביל, כבר בשלב עיצוב המוצר, חשיפה לסיכונים שהקבוצה אינה מעוניינת לקחת. במסגרת תהליך עיצוב מוצר חדש מתבצע, בין היתר, תהליך של זיהוי ובחינה מקיפה של הסיכונים הכרוכים במוצר וקביעת הדרכים לניהולם ולבקרה עליהם. הקבוצה שואפת לבצע הערכה מדויקת ככל האפשר לגבי ההון הדרוש (מותאם סיכון) להשקת המוצר החדש על מנת לכלול בתמחור המוצר את עלות ההון הנדרש. במהלך מחזור החיים של המוצר, כאשר מתעורר חשש כי קיימת הרעה בתוצאות החיתומיות, שמקורה אינו בתנודות אקראיות, נערכות בדיקות מעמיקות, בין השאר, להערכת הסיכון הגלום, ובמידת הצורך מותאמת הערכת הרזרבות והפרמיה לפוליסות חדשות. חיתום: מערכת כללי החיתום כוללת מגבלות אשר מטרתן כפולה: א) ליצור היררכיה בקבלת ההחלטות לגבי לקיחת הסיכון (מרמת הסוכן, דרך מנהל המחוז, החתם ועד מנהל האגף) ב) להגביל את החשיפה לסיכונים הביטוחיים. כללי החיתום נאכפים בצורה ממוכנת (למשל, חתם אוטומטי בביטוח חיים או חסימות לרמת הכיסוי בביטוח כללי) או ידנית על ידי איש מקצוע. קטסטרופה: הקבוצה נוקטת במדיניות של הגבלת החשיפה לקטסטרופות על ידי קביעת סכומי כיסוי מרביים בחוזים מסוימים וכן על ידי רכישת כיסוי ביטוח משנה מתאים. מטרת מדיניות החיתום וביטוח המשנה הינה להתאים את ההפסד המרבי הנגזר מהחשיפה לקטסטרופות לסיכון שתומחר בתעריף. ההפסד המרבי נקבע מראש בהתאם לטעמי הסיכון כפי שאושרו על ידי הדירקטוריונים. םי ניהול סיכון רעידת אדמה: סיכון זה הוא סיכון ביטוחי מהותי בו הקבוצה מתייחסת ( מדיניות ניהול הסיכון שכיח. שאינו להשפעה הפוטנציאלית של אירוע קיצון המובאת לאישור הדירקטוריונ של החברות, מדי שנה, רוב הפוליסות המכסות רעידת אדמה כוללות מרכיב של השתתפות עצמית. החשיפה לסיכון רעידת האדמה מוגנת באמצעות חוזי ביטוח משנה יחסי וכן באמצעות חוזה ביטוח משנה לא יחסי, המגן על החשיפה בשייר Cover).(Cat העקרונות הנ"ל מבוססים על הנחות ואומדנים לגבי אופי אירוע רעידת האדמה והנזק בעטיו. אירוע נדיר מאוד שיתרחש בשונה מההנחות והאומדנים הנ"ל, עלול לחשוף את הקבוצה לנזק בסכום גבוה מאוד. ( ניהול סיכון מלחמה: סיכון זה הוא סיכון ביטוחי מהותי בתחום ביטוח חיים בו הקבוצה מתייחסת להשפעה פוטנציאלית של אירוע קיצון בלתי צפוי. בגין סיכון מעין זה אין עתודות ביטוח ולכן מדיניות ניהול הסיכון מבוססת בעיקרה על קניית הגנה לפי שיקול דעת ההנהלה על החשיפה בשייר. יצוין, כי בשנת 2014 הקבוצה מבטחת את החשיפה בשייר כנגד כיסויי ריסק מוות, נכות מוחלטת ואובדן כושר עבודה, באמצעות חוזה Cat Cover המכסה גם רעידת אדמה וגם אירועים מסוג מלחמה גרעינית/ביולוגית/כימית. 150

317 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך).1 כללי (המשך) ב..4 תיאור הליכי ושיטות ניהול סיכונים (המשך) 3. ניהול סיכונים תפעוליים לפי הגדרה מקובלת הסיכון התפעולי מתייחס להפסד שנובע מכשל או אי התאמה של תהליכים, אנשים או מערכות פנימיות או כתוצאה מאירוע חיצוני לארגון. הקבוצה עוסקת בפעילות לזיהוי הסיכונים המהותיים. בנוסף, הערכה כמותית של החשיפה לסיכונים תפעוליים עבור חברות הביטוח בקבוצה מתבצעת במסגרת סקרי הערכה כמותיים ע"פ המודל הסטנדרטי בתהליך ההערכות ליישום.Solvency II הקבוצה נוקטת בפעולות שונות בתחום ניהול הסיכונים התפעוליים: ערכה תכנית Plan) DRP (Disaster Recovery להקמה מחדש של המערכות המיכוניות במקרה של אירוע חיצוני קטסטרופאלי שיפגע במשרדיה; ביצעה סקרי סיכוני מעילות והונאות במטרה לגבש תכנית ביקורת רב שנתית, ממוקדת סיכונים, מתוך הכרה כי קיומם והאפקטיביות של תהליכי ביקורת ובקרה פנימית עשויים להפחית את הסיכונים התפעוליים. הקימה, כמתחייב, בין היתר מהוראות הרגולטור, יחידות אבטחת מידע לטיפול בסיכוני אבטחת מידע בחברות הבנות השונות; הוגדרה תוכנית לניהול סיכוני IT (מערכות מידע) עפ"י דרישות חוזר ניהול טכנולוגיות. נבנתה מתודולוגיה לניהול סיכוני IT והוצפו סיכונים וליקויים מהותיים, כמו כן הוכנה תוכנית לטיפול בסיכונים וליקויים שנמצאו. במסגרת יישום הוראות סעיף 404 לחוק "SarbanesOxley" בהתאם להנחיות המפקח, בוצע תהליך של הערכת הסיכונים הקשורים לדיווח הכספי ולגילוי נאות, נקבעו הבקרות שמטרתן למנוע או לצמצם את אותם סיכונים ונותחו פערי בקרה. במסגרת זאת, אימצה החברה את מודול הבקרה הפנימית של ה COSO, המהווה מסגרת מוגדרת ומוכרת להערכת הבקרה הפנימית. בכוונת הקבוצה להמשיך ולנתח ולאחד את ממצאי סקרי הסיכונים התפעוליים השונים במטרה לזהות את הסיכונים המהותיים ולקבוע תוכנית אפקטיבית להגברת הבקרות התפעוליות והפחתת הסיכונים התפעוליים. ניהול סיכונים כולל חברות הביטוח בקבוצה מיישמות תהליך היערכות ליישום הוראות הדירקטיבה האירופאית.Solvency II בחודש ספטמבר 2012, פרסם המפקח מכתב "משטר כושר פירעון ישראלי" (שה ) ובו הודיע על כוונתו ליישם בישראל משטר כושר פירעון מבוסס סיכונים ברוח הדירקטיבה, זאת על רקע אי הוודאות בנוגע ללוחות הזמנים ליישום הדירקטיבה באירופה. המכתב מתייחס, בין היתר, להיבטים הבאים: ביצוע סקר הערכה כמותי נוסף QIS) (IQIS Israeli על בסיס מאזני 2011 אשר בוצע על ידי חברות הביטוח המאוחדות והוגש למפקח ביום 31 בינואר, הנעת תהליך הערכה עצמית של סיכונים וכושר פירעון (ORSA) ומתווה למדרג התערבות פיקוחי ולהחלת דרישות ההון במתכונתן החדשה. ביום 1 בדצמבר, 2013 פרסם המפקח הנחיה לביצוע IQIS לשנת 2012 אשר מכונה,"IQIS2" ההנחיה החדשה כללה בתוכה מספר התאמות ושינויים מהתרגיל הקודם לשנת 2011.("IQIS") ע"פ ההנחיה על החברות היה להגיש את תרגיל IQIS2 עד ליום 16 בפברואר, 2014, כאשר אחת ההחלטות המשמעותיות בהנחיה הייתה החובה של החברות לצרף דוח מיוחד שיוכן על ידי רו"ח המבקר. הדוח יכלול התייחסות לתהליכים, הנחות ומתודולוגיות שיושמו וכן בחינה של תהליכי חישוב דרישת ההון תוך התמקדות בארבעת התרחישים העיקריים בחברה (ככל שקיימים). חברות הביטוח בקבוצה הגישו למפקח בחודש פברואר 2014, את תוצאות "IQIS2" כולל הדוח המיוחד של רו"ח המבקר. הדירקטוריונים של חברות הביטוח דנים מעת לעת בהשלכות של אימוץ משטר Solvency II בישראל על ניהול ההון מותאם סיכון בחברות ומוודא היערכותה הארגונית והמיכונית של אותן חברות לקראת יישום הדירקטיבה. לעניין זה, מונו בחברות הביטוח בקבוצה ועדות דירקטוריון המפקחות על ההיערכות לאימוץ.Solvency II בכוונת חברות הביטוח לגבש עקרונות לניהול סיכונים כולל, לאחר פרסום הנחיות מהמפקח בדבר יישום הנדבך השני בישראל. 151

318 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ניהול סיכונים (המשך) 1. כללי (המשך) באור :37 ג. דרישות חוקיות תהליך ניהול הסיכונים בקבוצה מונחה על ידי דרישות רגולטוריות הרלוונטיות לתחומי הפעילות השונים שפורסמו בשנים האחרונות, ואוחדו במסגרת החוזר המאוחד (קודקס) שיכנס לתוקף החל מ 2014, הכולל חובת מינוי מנהל סיכונים שתפקידיו העיקריים: זיהוי הסיכונים הביטוחיים והפיננסיים המהותיים לחוסנו של המבטח או העומדים בפני המבוטחים העשויים להשפיע על החבות כלפי המבוטחים, ו/או הכרוכים בנכסים המוחזקים כנגד ההתחייבויות הביטוחיות או כנגד התחייבויות תלויות תשואה. כימות החשיפה והערכת ההשפעה הפוטנציאלית של הסיכונים המהותיים שזוהו לפי אמות מידה שיוגדרו על ידי המבטח ולתקופות עתידיות שיקבעו. תיאור אמצעי הבקרה והערכת הבקרות, ההיערכות והביצוע. המלצות לשיפור אופן ניהול הסיכונים המהותיים שזוהו. מחברות הביטוח לצורך נשיאה בסיכונים (ההון הכלכלי) הערכת ההון העצמי הנדרש המהותיים תוך התייחסות למידת המתאם בין הסיכונים השונים. דרישות רגולטוריות לעניין ניהול סיכונים כוללות בין היתר: דרישה לקביעת מדיניות חשיפה לסיכונים, תקרות חשיפה, נהלים וכלים למדידה ולבקרת סיכונים. הוראות בנושא ניהול סיכוני אשראי. הוראות בנושא ניהול חשיפה למבטחי משנה. הוראות בנושאים ספציפיים בתחום סיכונים תפעוליים מעילות והונאות, טכנולוגיות מידע, אבטחת מידע ובקרה על דיווח כספי,(SOX) היערכות לפעילות בעת משבר. הוראות בנוגע ליישום דירקטיבת Solvency II כחלק מפיתוח משטר כושר פירעון מבוסס סיכונים. הוראות לעניין ניהול סיכונים בקופות הגמל. סיכוני שוק א. הגדרת סיכוני שוק.2 סיכון שוק הוא הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של נכסים פיננסיים, התחייבויות פיננסיות או התחייבויות ביטוחיות ישתנו כתוצאה משינויים בגורמי סיכון השוק. גורמי סיכון השוק כוללים, בין היתר, שינויים בעקומי הריבית, בשערי מניות, במדד, בשערי מטבע חוץ במרווחי האשראי ובמחירי הנדל"ן. בנוסף, ריכוזיות של תיק ההשקעות בנכסים בארץ חושף את שווי תיק הנכסים לשינויים פוליטיים וביטחוניים בישראל. סיכון ריבית: תיק הנכסים חשוף לשינויים בעקומי הריבית (בעיקר לעקום הריבית הריאלי) ובעקבות כך לשינויים באפיק נכסי החוב הסחירים. אין התאמה מלאה בין משך חיים ממוצע (להלן מח"מ) של הנכסים למח"מ ההתחייבויות, בפרט בעסקי ביטוח חיים בהם מח"מ ההתחייבויות ארוך ממח"מ הנכסים. סיכון אקוויטי: סיכון של ירידות חדות בשווקי המניות בארץ ובעולם עלול לפגוע בשווי מכשירים הוניים (כדוגמת: מניות, קרנות השקעה, קרנות נאמנות, אופציות) בתיק הנכסים. סיכון מטבע: שינוי בשער חליפין של מטבעות זרים מול השקל עלול לגרום לשינוי בשווי הנכסים הצמודים למטבע חוץ. הקבוצה מגדרת חלקית את החשיפה למט"ח באמצעות חוזי אקדמה. סיכון בסיס: סיכון של שינויים בבסיס ההצמדה של הנכסים וההתחייבויות. אי התאמה בין נכסים להתחייבויות בבסיסי הצמדה עלול להביא למצב ששינוי בבסיס הצמדה ישפיע על הנכסים ועל ההתחייבויות בצורה שונה ולגרום לפגיעה בהון הקבוצה. סיכון נדל"ן: סיכון של ירידה במחירי הנדל"ן עלול לפגוע בערכם של נכסי נדל"ן בהם משקיעה הקבוצה ישירות, דרך פעילותה של מנורה נדל"ן או באמצעות קרנות השקעה. 152

319 ב( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 2. סיכוני שוק (המשך) ב. הסיכונים הגלומים בנכסים ובהתחייבויות עבור חוזים תלויי תשואה (במנורה ביטוח בלבד) התחייבויות תלויות תשואה הינן התחייבויות בגין חוזים בהם תגמולי הביטוח שלהם זכאי המבוטח תלויים בתשואה שמניבות השקעות מסוימות של הקבוצה, בניכוי דמי ניהול כמפורט להלן: לגבי פוליסות שהונפקו עד שנת 2004 דמי ניהול קבועים וכן דמי ניהול משתנים בשיעור 15% מהתשואה הריאלית לאחר ניכוי דמי הניהול הקבועים. בפוליסות שהונפקו משנת 2004 ואילך דמי ניהול קבועים בלבד כפי שנקבע בתנאי פוליסה. לעניין הפחתת דמי הניהול ראה באור ( 28 לעיל. לגבי הנכסים וההתחייבויות בגין מוצרים אלו לא קיימת לקבוצה חשיפה ישירה בגין שינויים בגורמי שוק. השפעת התוצאות הכספיות על רווחי חברת הביטוח מצטמצמת לחשיפה הנגזרת מדמי הניהול המשתנים בהתאם לתנודתיות בתשואה הנזקפת למבוטחים, וזאת רק לגבי פוליסות שהונפקו עד 2004, ומן ההיקף הכולל של ההתחייבות ממנה נגזרים דמי הניהול הקבועים של המבטח לגבי כלל המוצרים תלויי התשואה. לאור האמור, מבחני הרגישות ומועדי הפירעון של ההתחייבויות המפורטים בסעיפים הבאים אינם כוללים חוזים תלויי תשואה. להלן מבחן רגישות לגבי חוזים תלויי תשואה והאופן בו הרווח (הפסד) מושפע מכל שינוי בתשואה: כל שינוי של 1% בתשואה הריאלית על ההשקעות לאחר ניכוי דמי ניהול הקבועים במסגרת חוזים תלויי תשואה בגין פוליסות שהונפקו עד שנת 2004, שהיקף ההתחייבויות בגינם ליום 31 בדצמבר, 2013 כ 10.4 מיליארד ש"ח, משפיע על ההכנסות מדמי הניהול בסך של כ 15.5 מיליון ש"ח (ליום 31 בדצמבר, 2012 כ 9.4 מיליארד ש"ח, משפיע על ההכנסות מדמי הניהול בסך של כ 14.1 מיליון ש"ח). השפעת שינוי כאמור על פוליסות שהונפקו משנת 2004 ואילך אינה מהותית. בפוליסות שהונפקו עד שנת 2004, כאשר התשואה בחוזים אלה הינה שלילית החברה אינה רשאית לגבות דמי ניהול משתנים כל עוד לא תושג תשואה חיובית שתכסה את סך ההפסדים שנצברו בתיק ההשקעות בשל התשואה השלילית. ג. מבחני רגישות הנוגעים לסיכוני שוק להלן מבחני רגישות ביחס להשפעת השינויים בשיעורי ריבית, בשווי של השקעות במכשירים עבור הנכסים (הון עצמי) הכוללת וההכנסה (הפסד) במדד ובשע"ח על הרווח הוניים, הפיננסיים, ההתחייבויות הפיננסיות וההתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי ההשקעה בגין משתנה הסיכון הרלבנטי נכון לכל מועד דיווח, ובהנחה שכל שאר המשתנים האחרים קבועים. כך, למשל, השינוי בריבית הינו בהנחה שכל הפרמטרים האחרים לא השתנו. תוצאות מבחני הרגישות מבוססות על ההנחות הבאות: מבחני רגישות אלו אינם כוללים כאמור את השפעתם של חוזים תלויי תשואה. השינויים במשתנים הינם ביחס לערך הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות. כמו כן, הונח שהשינויים האמורים אינם משקפים ירידת ערך פרמננטית של נכסים במבחני הרגישות המוצגים בעלות מופחתת או של נכסים זמינים למכירה ולפיכך, שלהלן, לא נכללו בגין נכסים אלו הפסדים מירידת ערך. מבחני הרגישות, מביאים לידי ביטוי השפעות ישירות בלבד ללא השפעות משניות. כך ששינויים גדולים או קטנים יותר ביחס יצוין גם כי הרגישויות אינן ליניאריות, לשינויים שמתוארים להלן אינם בהכרח אקסטרפולציה פשוטה של השפעת אותם שינויים. תוצאות מבחני הרגישות מוצגות נטו לאחר ניכוי השפעת המס. 153

320 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 2. סיכוני שוק (המשך) ג. מבחני רגישות הנוגעים לסיכוני שוק (המשך) השקעות שיעור השינוי במכשירים במדד ****) הוניים **) 1% 1%+ 10% 10%+ אלפי ש"ח שיעור השינוי בשע"ח של מטבע חוץ ****) 10% 10%+ ליום 31 בדצמבר, 2012: שיעורי הריבית *) 1% 1%+ ליום 31 בדצמבר, 2013: שיעורי הריבית *) 1% 1%+ 4,197 (4,129) רווח (הפסד) 146,285 (130,205) רווח (הפסד) כולל ***) השקעות שיעור השינוי במכשירים במדד ****) הוניים **) 1% 1%+ 10% 10%+ אלפי ש"ח 4,787 (4,787) (11,424) 11,534 4,787 (4,787) (56,738) 56,848 שיעור השינוי בשע"ח של מטבע חוץ ****) 10% 10%+ (8,700) 8,700 (37,967) 37,967 (15,722) (39,808) 15,722 39,808 6,606 6,606 (6,606) (6,606) (12,067) (49,069) 12,071 49,073 6, ,693 (5,782) (116,968) רווח (הפסד) רווח (הפסד) כולל ***) ניתוח הרגישות ביחס לשינוי בריבית הינו גם ביחס למכשירים בריבית קבועה וגם ביחס למכשירים בריבית משתנה. בגין מכשירים בריבית קבועה ניתוח הרגישות נעשה ביחס לשוויו ההוגן של המכשיר שערכו הפנקסני מוצג ע"פ שוויו ההוגן. בגין מכשירים בריבית משתנה החשיפה הינה ביחס לתזרים המזומנים מהמכשיר הפיננסי (ההשפעה מחושבת על הריבית הצבורה). במבחני הרגישות לא נלקחו בחשבון, מתוך הנכסים וההתחייבויות המוצגים בטבלה בסעיף ד' שלהלן כנכסים או התחייבויות "עם סיכון ריבית ישיר", נכסי חוב שאינם סחירים המטופלים כהלוואות וחייבים, מזומנים ושווי מזומנים, נכסי ביטוח משנה, התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה, התחייבויות פיננסיות ופיקדונות ויתרות ביטוח משנה. לצורך חישוב ניתוח הרגישות נלקח בחשבון שינוי בריבית מתחילת השנה גם לגבי נכסים שנרכשו במהלך השנה. סכום הנכסים המושפעים מסיכון ריבית ישיר הינו 4,456 מיליוני ש"ח (שנה קודמת 4,394 מיליוני ש"ח), ומתוכו 562 מיליוני ש"ח עובר דרך רווח והפסד (שנה קודמת 786 מיליוני ש"ח). ניתוח הרגישות אינו כולל השפעה על ההתחייבויות הביטוחיות וזאת כיוון שבביטוחי חיים ובריאות שיעור ההיוון נגזר בדרך כלל מהריבית התעריפית. החברה מבצעת בדיקת נאותות לגבי עתודות ביטוח חיים מבטיחי תשואה. הרגישות לירידת הריבית ב 1% המחושבת כנגד שווי התיק בתוקף מוערכת בהקטנת שווי התיק בתוקף בסך של כ 43 מיליוני ש"ח אחרי מס. השקעות במכשירים שאין להם תזרים קבוע, או שלחילופין, לקבוצה אין מידע ביחס לתזרים זה. בהתאם להגדרות ב IFRS 7 אינן כוללות השקעות בחברות כלולות. (* (** ניתוחי הרגישות ביחס (הפסד) לתקופה. להכנסה הכוללת מביאים לידי ביטוי גם את ההשפעה על הרווח (*** ****) במסגרת מבחני הרגישות למדד ולשע"ח נלקחו גם מכשירים פיננסיים שאינם פריטים כספיים. 154

321 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 2. סיכוני שוק (המשך) ד. סיכון ריבית ישיר סיכון ריבית ישיר הינו הסיכון ששינוי בריבית השוק יגרום לשינוי בשווי ההוגן או בתזרים המזומנים הנובע מהנכס או ההתחייבות. סיכון זה מתייחס לנכסים שהסליקה שלהם נעשית במזומן. יש לציין כי קיימים נכסים עם סיכון ריבית ישיר אשר שוויים ההוגן מושפע משינוי הריבית בשוק אך הקבוצה אינה רושמת אותם בשווי הוגן בדוח הכספי ולכן אינם כלולים במבחני הרגישות המתוארים בסעיף הקודם. ראה סכום נכסים אלה להלן. תוספת המילה "ישיר" מבליטה את העובדה ששינוי הריבית יכול להשפיע גם על סוגי נכסים אחרים אבל לא באופן ישיר, כדוגמת השפעת שינוי הריבית על שערי המניות. ליום 31 בדצמבר, 2013 תלוי שאינו תלוי סך הכל תשואה תשואה אלפי ש"ח 10,000,851 5,623,375 4,377,476 6,747, ,547 6,568,566 7,318,302 3,436,738 3,881, , ,989 88,622 1,354, , ,165 1,527,152 1,527,152 27,235,028 10,190,483 17,044,545 10,960,137 6,087,869 4,872,268 38,195,165 16,278,352 21,916,813 1,603,847 13,397 1,590,450 31,805,549 16,180,607 15,624, , ,833 33,805,229 16,194,004 17,611,225 1,455, ,646 1,213,662 2,934,628 2,934,628 38,195,165 16,435,650 21,759,515 (157,298) 157,298 נכסים עם סיכון ריבית ישיר: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים: אג"ח ח"ץ ופקדונות חשכ"ל אחר השקעות פיננסיות אחרות מזומנים ושווי מזומנים נכסי ביטוח משנה סך הכל נכסים עם סיכון ריבית ישיר נכסים ללא סיכון ריבית ישיר *) סך הכל נכסים התחייבויות עם סיכון ריבית ישיר: התחייבויות פיננסיות התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה אחרים סך הכל התחייבויות עם סיכון ריבית ישיר התחייבויות ללא סיכון ריבית ישיר **) הון סך הכל הון והתחייבויות סך הכל נכסים בניכוי התחייבויות נכסים ללא סיכון ריבית ישיר כוללים: מניות, רכוש קבוע, נדל"ן להשקעה, הוצאות רכישה נדחות, רכוש אחר וכן קבוצות מאזניות של נכסים פיננסיים שמשך החיים הממוצע (מח"מ) שלהם עד חצי שנה ולפיכך סיכון הריבית נמוך יחסית (חייבים ויתרות חובה, פרמיות לגבייה, ויתרות שוטפות). ההתחייבויות ללא סיכון ריבית ישיר כוללות התחייבות בגין מיסים נדחים, יתרות חו"ז למיניהן, וכו'. (* (** 155

322 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 2. סיכוני שוק (המשך) ד. סיכון ריבית ישיר (המשך) ליום 31 בדצמבר, 2012 תלוי שאינו תלוי סך הכל תשואה תשואה אלפי ש"ח 8,712,358 4,400,618 4,311,740 6,582, ,594 6,406,946 7,066,072 3,291,151 3,774, , ,346 91,412 1,014, , ,690 1,558,467 1,558,467 25,146,981 8,607,805 16,539,176 9,709,457 5,164,777 4,544,680 34,856,438 13,772,582 21,083,856 1,806,085 23,635 1,782,450 28,788,791 13,720,390 15,068, , ,259 30,977,135 13,744,025 17,233,110 1,252, ,204 1,084,240 2,626,859 2,626,859 34,856,438 13,912,229 20,944,209 (139,647) 139,647 נכסים עם סיכון ריבית ישיר: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים: אג"ח ח"ץ ופקדונות חשכ"ל אחר השקעות פיננסיות אחרות מזומנים ושווי מזומנים נכסי ביטוח משנה סך הכל נכסים עם סיכון ריבית ישיר נכסים ללא סיכון ריבית ישיר *) סך הכל נכסים התחייבויות עם סיכון ריבית ישיר: התחייבויות פיננסיות התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה אחרים סך הכל התחייבויות עם סיכון ריבית ישיר התחייבויות ללא סיכון ריבית ישיר **) הון סך הכל הון והתחייבויות סך הכל נכסים בניכוי התחייבויות *) נכסים ללא סיכון ריבית ישיר כוללים: מניות, רכוש קבוע, נדל"ן להשקעה, הוצאות רכישה נדחות, רכוש אחר וכן קבוצות מאזניות של נכסים פיננסיים שמשך החיים הממוצע (מח"מ) שלהם עד חצי שנה ולפיכך סיכון הריבית נמוך יחסית (חייבים ויתרות חובה, פרמיות לגבייה, ויתרות שוטפות). ההתחייבויות ללא סיכון ריבית ישיר כוללות התחייבויות בגין מיסים נדחים, יתרות חו"ז למיניהן, וכו'. (** 156

323 ל( ל( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ניהול סיכונים (המשך) 2. סיכוני שוק (המשך) באור :37 ד. סיכון ריבית ישיר (המשך) הערות: ביטוח חיים שאינו תלוי תשואה עיקרו של תיק ביטוח החיים הינו בגין פוליסות מבטיחות תשואה המגובות בעיקרן באגרות חוב מיועדות (ח"ץ) המונפקות על ידי בנק ישראל לכל אורך תקופת הפוליסה. לפיכך קיים כיסוי פיננסי חופף על עיקר ההתחייבויות מבחינת ריבית והצמדה למשך חיי הפוליסות. ליום 31 בדצמבר, 2013 כיסו אגרות החוב המיועדות כ 62% לא שינוי משנה קודמת) מכלל ההתחייבויות הביטוחיות בביטוח חיים בתוכניות אלו. בגין יתר השקעות החברה במסגרת עסקי ביטוח חיים קיימת חשיפה לשערי הריבית שישררו בעת מיחזור ההשקעות אשר משך החיים שלהן עשוי להיות נמוך מאורך החיים הממוצע של ההתחייבויות הביטוחיות. בגין מוצרים אלה וכן בגין תביעות מתמשכות בתשלום, בביטוח סיעודי ובביטוח איכושר עבודה, מבוסס חישוב ההתחייבות הביטוחית על שיעור הריבית התעריפית שבפוליסה (ראה פירוט בסעיף 5 ב. 4 ). בגין מוצרים במסגרת עסקי ביטוח כללי, מבוסס חישוב ההתחייבויות הביטוחיות על תזרים תביעות עתידי ריאלי בלתי מהוון ולכן ערכם המאזני אינו מושפע משינויים בריבית מעבר לאינפלציה. חלק מההתחייבויות בגין חוזי השקעה כולל התחייבויות בגין מסלולי קופות גמל מבטיחות תשואה המגובות ברובן בפיקדונות חשכ"ל המונפקות על ידי החשב הכללי, לפיכך קיים לחברה כיסוי פיננסי חופף על עיקר ההתחייבויות מבחינת ריבית והצמדה. ליום 31 בדצמבר 2013, כיסו פיקדונות החשכ"ל כ 87.1% לא שינוי משנה קודמת) מכלל ההתחייבויות במסלולי קופות גמל אלה. 157

324 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ניהול סיכונים (המשך) 2. סיכוני שוק (המשך) באור :37 ה. פירוט הנכסים וההתחייבויות בחלוקה לפי בסיסי הצמדה בש"ח לא צמוד בש"ח צמוד למדד ליום 31 בדצמבר, 2013 פריטים במטבע לא חוץ או פיננסים בהצמדה ואחרים אליו *) נכסים בגין חוזים תלויי תשואה סה"כ אלפי ש"ח 1,153,540 1,153,540 נכסים בלתי מוחשיים 1,670 1,670 נכסי מסים נדחים 1,192,005 5,487 1,186,518 הוצאות רכישה נדחות 462, ,148 רכוש קבוע 215,059 70,962 70, ,059 השקעות בחברות כלולות נדל"ן להשקעה עבור חוזים תלויי תשואה 237, ,092 נדל"ן להשקעה אחר 1,527, , , ,637 נכסי ביטוח משנה 109, ,869 נכסי מסים שוטפים 116,515 22,058 33,852 11,455 9,238 39,912 חייבים ויתרות חובה 620,844 15,356,585 69,426 15,356,585 32, ,918 פרמיות לגבייה השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה השקעות פיננסיות אחרות: 4,377, ,539 3,523, ,469 נכסי חוב סחירים 10,450, ,627 9,570,600 נכסי חוב שאינם סחירים 486, ,168 49, ,612 מניות **) 707,951 15,776, ,059 1,099, ,328 13,272, ,564 1,404,548 אחרות סך כל השקעות פיננסיות אחרות 753, ,834 מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה 601,165 21,245 מזומנים ושווי מזומנים אחרים 579,920 38,195,165 16,278,352 3,074,820 1,552,884 14,816,092 2,473,017 סך כל הנכסים עיקר החשיפה למטבע חוץ מתייחסת לדולר. המטבע הרלוונטי לצורך החשיפה של מניות נקבע בהתאם למטבע הרשום. (* (** 158

325 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 2. סיכוני שוק (המשך) ה. פירוט הנכסים וההתחייבויות בחלוקה לפי בסיסי הצמדה (המשך) בש"ח לא צמוד בש"ח צמוד למדד ליום 31 בדצמבר, 2013 פריטים במטבע לא חוץ או פיננסים בהצמדה ואחרים אליו *) התחייבויות בגין חוזים תלויי תשואה סה"כ אלפי ש"ח 2,934,628 2,934,628 סך הכל ההון 15,624,942 16,180, , ,148 5,069 19,809 16,180, , ,685 19,809 13,727,643 5,069 1,654, ,148 התחייבויות התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה התחייבויות בגין מסים נדחים התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו התחייבויות בגין מסים שוטפים עודף הפסדים על השקעות בחברות כלולות 1,497, ,646 95, , ,123 זכאים ויתרות זכות 717,440 1,603,847 13,397 9,671 1,565,154 התחייבויות פיננסיות 15,625 35,260,537 16,435, , ,487 15,620,989 סך כל ההתחייבויות 2,531,827 38,195,165 16,435,650 3,215, ,487 15,620,989 סך כל ההון וההתחייבויות 2,531,827 (157,298) (140,392) 1,161,397 (566,119) (804,897) 54,293 (58,810) 511,826 סך הכל חשיפה מאזנית חשיפה לנכסי בסיס באמצעות מכשירים נגזרים במונחי דלתא (157,298) (140,392) 595,278 (750,604) 453,016 סך הכל חשיפה *) עיקר החשיפה למטבע חוץ מתייחסת לדולר. 159

326 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 2. סיכוני שוק (המשך) ה. פירוט הנכסים וההתחייבויות בחלוקה לפי בסיסי הצמדה (המשך) בש"ח לא צמוד בש"ח צמוד למדד ליום 31 בדצמבר, 2012 פריטים במטבע לא חוץ או פיננסים בהצמדה ואחרים אליו *) נכסים נכסים תלויי תשואה סה"כ אלפי ש"ח 1,172,375 1,172,375 נכסים בלתי מוחשיים נכסי מסים נדחים 1,054,497 6,389 1,048,108 הוצאות רכישה נדחות 420, ,684 רכוש קבוע 187, ,079 השקעה בחברות כלולות 194, ,797 נדל"ן להשקעה 1,558, , , ,378 נכסי ביטוח משנה 150, ,091 נכסי מסים שוטפים 127,129 22,741 32,496 19,218 12,133 40,541 חייבים ויתרות חובה 573,062 13,064,643 59,713 13,064,643 25, ,981 פרמיות לגבייה השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה השקעות פיננסיות אחרות: 4,311, ,095 3,173, ,777 נכסי חוב סחירים 10,181, ,118 9,394,274 נכסי חוב שאינם סחירים 439, ,877 73, ,303 מניות **) 578,522 15,338, , , ,738 12,760, ,694 1,579,249 אחרות סך כל השקעות פיננסיות אחרות 619, ,096 מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה 395,690 45,714 מזומנים ושווי מזומנים אחרים 349,976 34,856,438 13,772,582 2,869,282 1,460,583 14,364,847 2,389,144 סך כל הנכסים עיקר החשיפה למטבע חוץ מתייחסת לדולר. המטבע הרלוונטי לצורך החשיפה של מניות נקבע בהתאם למטבע הרשום. (* (** 160

327 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 2. סיכוני שוק (המשך) ה. פירוט הנכסים וההתחייבויות בחלוקה לפי בסיסי הצמדה (המשך) בש"ח לא צמוד בש"ח צמוד למדד ליום 31 בדצמבר, 2012 פריטים במטבע לא חוץ או פיננסים בהצמדה ואחרים אליו *) התחייבויות בגין חוזים תלויי תשואה סה"כ אלפי ש"ח 2,626,859 2,626,859 סך הכל ההון התחייבויות 15,068, ,835 13,399,934 1,402,632 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה 13,720,390 13,720,390 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה 134, ,908 התחייבויות בגין מסים נדחים 142,540 8, , ,540 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו התחייבויות בגין מסים שוטפים עודף הפסדים על השקעות בחברות כלולות 1,348, ,204 72, , , ,627 זכאים ויתרות זכות 1,806,085 23,635 8,732 1,751,843 21,875 התחייבויות פיננסיות 32,229,579 13,912, , ,129 15,448,550 2,264,674 סך כל ההתחייבויות 34,856,438 13,912,229 2,833, ,129 15,448,550 סך כל ההון וההתחייבויות 2,264,674 (139,647) 35,426 1,063,454 (446,160) (1,083,703) 57, , ,359 סך הכל חשיפה מאזנית חשיפה לנכסי בסיס באמצעות מכשירים נגזרים במונחי דלתא (139,647) 35, ,294 (1,025,902) 512,829 סך הכל חשיפה *) עיקר החשיפה למטבע חוץ מתייחסת לדולר. 161

328 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) סיכוני שוק (המשך) ו. פירוט החשיפה לענפי משק עבור השקעות במכשירים הוניים.2 % נסחרות במדד ת"א 100 נסחרות במדד מניות היתר ליום 31 בדצמבר, 2013 לא נסחר סחיר בחו"ל אלפי ש"ח סה"כ ענף משק 13.77% 33, ,786 תעשיה 17.11% 41,255 6,005 7,022 12,660 15,568 נדל"ן ובינוי 16.59% 40, ,214 26,569 מסחר ושירותים 10, % 12,178 1,640 השקעה ואחזקות 10, % 13, ,352 טכנולוגיה 28.00% 67,538 27, ,748 בנקים 3.55% 8,559 3,662 4,897 ביטוח 4.07% 9,827 3, ,773 ביומד 6.36% 15,332 2,075 חיפושי נפט וגז 13, % 241,168 38,347 13,430 44, ,905 סה"כ 162

329 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) סיכוני שוק (המשך) ו. פירוט החשיפה לענפי משק עבור השקעות במכשירים הוניים (המשך).2 % נסחרות במדד ת"א 100 נסחרות במדד מניות היתר ליום 31 בדצמבר, 2012 לא נסחר סחיר בחו"ל אלפי ש"ח סה"כ ענף משק 17.15% 45,585 9,742 3,520 32,323 תעשיה 17.92% 47,655 5,166 8,311 12,178 22,000 נדל"ן ובינוי 11.18% 29, ,879 16,460 מסחר ושירותים 9, % 17,425 2,826 השקעה ואחזקות 14, % 24,296 9, ,327 טכנולוגיה 24.51% 65,173 30, ,388 בנקים 4.58% 12,165 3,162 9,003 ביטוח 2.92% 7,751 2,064 3, ,744 ביומד 6.05% 16,111 1,394 חיפושי נפט וגז 14, % 265,877 60,757 15,738 37, ,904 סה"כ 163

330 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 3. סיכוני נזילות א. סיכוני נזילות סיכון נזילות הינו הסיכון שהקבוצה תידרש לממש את נכסיה במחיר נחות על מנת לעמוד בהתחייבויותיה. הקבוצה חשופה לסיכונים הנובעים מאי הוודאות לגבי המועד בו תידרש הקבוצה לשלם תביעות והטבות אחרות למבוטחים ביחס להיקף הכספים שיהיו זמינים לכך באותו מועד. יצוין כי צורך אפשרי לגיוס מקורות באופן בלתי צפוי ובזמן קצר כתוצאה מהתממשותו של אירוע קטסטרופה בביטוח כללי או אירוע אשר יפגע בו זמנית גם בביטוח חיים ואשר יגרום לעלייה חדה, בלתי צפויה, בתביעות עלול לחייב מימוש נכסים משמעותי באופן מהיר ומכירתם במחירים שלא בהכרח ישקפו את שווי השוק שלהם. בפרט, הקבוצה עלולה להידרש לשלם תביעות טרם קבלת ההשתתפות ממבטח המשנה. בחלק ניכר מההתחייבויות הביטוחיות במגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח, הסיכון מושת על המבוטחים או שהסיכון נמוך וזאת בשל אופיים של חוזי הביטוח כמתואר להלן: חוזים תלויי תשואה, בביטוח חיים על פי תנאי החוזים זכאים בעליהם לקבל תשואה בהתאם לתוצאות ההשקעות בניכוי דמי ניהול. לפיכך ירידה בערך ההשקעות מכל סיבה שהיא תלווה במקביל בירידה זהה בגובה התחייבויות הקבוצה. חוזים שאינם תלויי תשואה, בביטוח חיים על פי תנאי החוזים, זכאים בעליהם לקבל תשואה מובטחת. ההתחייבות בגין חוזים אלה ליום 31 בדצמבר, 2013 הינה בסך של 4,186 מיליוני ש"ח המהווה 19.6% מתיק ביטוח החיים. (שנה קודמת 4,098 מיליוני ש"ח המהווה 21.9% מתיק ביטוח החיים). חוזים אלו לפני שנת 1991 מגובים בעיקרם באגרות חוב מיועדות (ח"ץ) המונפקות על ידי מדינת ישראל. מנורה ביטוח זכאית לממש אג"ח אלו בעת שנדרש פדיון הפוליסות האמורות. וכן בעת תשלום קצבה המשולמת מתוך ערכי הפוליסות ולפי תנאי הפוליסות. מסלולי קופות גמל מבטיחות תשואה על פי תנאי הקופה, זכאים העמיתים לקבל תשואה מוסכמת. ההתחייבות בגין מסלולים אלה ליום 31 בדצמבר, 2013 הינה בסך של 4,706 מיליוני ש"ח (שנה קודמת 4,600 מיליוני ש"ח). התחייבויות אלה מגובות בעיקרן בפיקדונות החשב הכללי. הקבוצה זכאית לממש פיקדונות אלו כאשר מתבצע פדיון כספים על ידי העמיתים. סיכון הנזילות של הקבוצה נובע, אפוא, בעיקר מיתרת הנכסים שאינם אגרות חוב מיועדות או פיקדונות החשב הכללי ואינם כנגד חוזים תלויי תשואה. יתרת הנכסים הללו ליום 31 בדצמבר, 2013 הינה בסך 9.2 מיליארד ש"ח (שנה קודמת 8.9 מיליארד ש"ח). מתוך יתרת הנכסים האמורה, ליום 31 בדצמבר, 2013 סך של כ 5 מיליארד ש"ח הינם נכסים סחירים (שנה קודמת 4.9 מיליארד ש"ח), הניתנים למימוש בזמן קצר יחסית, בהתאם לתנאי הנזילות של שוקי ההון. על פי תקנות כללי ההשקעה, על חברות ביטוח להחזיק בנכסים נזילים, כפי שהוגדרו בתקנות כללי ההשקעה, בשיעור שלא יפחת מ 30% מההון העצמי המזערי הנדרש כנגד ההון העצמי והתחייבויות אחרות ובכפוף להתאמות המפורטות בכללי ההשקעה. ליום 31 בדצמבר, 2013 ו 2012, חברות הביטוח המאוחדות עמדו בדרישת התקנות. ועדות ההשקעות דנות מדי רבעון בהתאמת הנכסים מול ההתחייבויות ומפקחת על קיומם של נכסים נזילים למימוש צרכי הנזילות של הקבוצה הנובעים מהפריסה הצפויה של התחייבויותיה. 164

331 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 3. סיכוני נזילות (המשך) ב. ניהול נכסים והתחייבויות הקבוצה מנהלת את נכסי והתחייבויות חברות הביטוח בהתאם לדרישות חוק הפיקוח על תקנותיו. הטבלאות להלן מרכזות את מועדי הפירעון המשוערים של סכומי ההתחייבויות הביטוחיות והפיננסיות הבלתי מהוונות של הקבוצה. היות ומדובר בסכומים בלתי מהוונים הרי שאין התאמה בינם לבין יתרות ההתחייבויות הביטוחיות והפיננסיות בדוח על המצב הכספי. מועדי הפירעון המשוערים של ההתחייבויות בביטוח חיים ובריאות נכללו בטבלאות 1. כדלקמן: ללא הנחת ביטולים, דהיינו גיל הפרישה, מועדי פירעון חוזיים, חסכון כספי ובהנחה שכל החיסכון יימשך כהוני ולא כקצבה. גמלאות בתשלום, אכ"ע בתשלום ואכ"ע פעיל וסיעודי בתשלום וסיעודי פעיל על בסיס אומדן אקטוארי. סעיף "ללא מועד פרעון מוגדר" נכללו הסעיפים הבאים: עתודה לסיכונים שטרם חלפו. עתודה לפרמיה בחסר. עתודה למחלות קשות, ניתוחיים, תאונות אישיות. ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח כללי נכללו בטבלאות מועדי הפירעון המשוערים של כדלקמן: התחייבויות ביטוחיות שהוערכו על ידי האקטואר על בסיס אומדן אקטוארי. הפרשה לפרמיה שטרם הורווחה ופרמיה בחסר נפרסה על בסיס אומדן אקטוארי. עודף הכנסות על הוצאות (צבירה) נכלל בעמודת "ללא מועד פירעון מוגדר"..2 ג. 3. מועדי הפירעון של התחייבויות פיננסיות והתחייבויות בגין חוזי השקעה נכללו על בסיס מועדי הפירעון החוזיים. בחוזים בהם הצד שכנגד רשאי לבחור את עיתוי התשלום של סכום, ההתחייבות נכללת על בסיס המועד המוקדם ביותר שבו הקבוצה יכולה להידרש לשלם את ההתחייבות. ניתוח של מועדי פרעון של סכומי ההתחייבויות הפיננסיות והביטוחיות התחייבויות בגין חוזי ביטוח חיים ובריאות *) עד שנה מעל שנה ועד 5 שנים מעל 5 שנים ועד 10 שנים מעל 10 שנים ועד 15 שנים אלפי ש"ח מעל 15 שנים ללא מועד פירעון מוגדר סה"כ 7,343,982 1,281, ,079 1,092,646 1,435,900 1,626,693 1,011,301 ליום 31 בדצמבר, ,143,032 1,328, ,688 1,112,497 1,386,394 1,537, ,191 ליום 31 בדצמבר, 2012 *) לא כולל חוזים תלויי תשואה. 165

332 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 3. סיכוני נזילות (המשך) ג. ניתוח של מועדי פרעון של סכומי ההתחייבויות הפיננסיות והביטוחיות (המשך) התחייבויות בגין חוזי ביטוח כללי עד שנה מעל שנה ועד 3 שנים מעל 5 מעל 3 שנים שנים ועד 5 שנים אלפי ש"ח ללא מועד פרעון מוגדר סה"כ 5,020, , , ,626 1,232,525 2,119,667 ליום 31 בדצמבר, ,726, , , ,297 1,112,897 1,837,868 ליום 31 בדצמבר, 2012 התחייבויות פיננסיות והתחייבויות בגין חוזי השקעה מעל שנה מעל 5 שנים שנים מעל 10 מעל 15 עד שנה ועד 5 שנים ועד 10 שנים ועד 15 שנים שנים סה"כ אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר, ,259,095 4,711,488 1,057, , ,136 4,711,488 התחייבויות פיננסיות **) התחייבויות בגין חוזי השקעה (* 2,035,131 2,035,131 התחייבויות בגין חוזי השקעה תלויי תשואה *) ליום 31 בדצמבר, ,152,251 4,606, , , ,044 4,606,214 התחייבויות פיננסיות **) התחייבויות בגין חוזי השקעה (* 1,345,018 1,345,018 התחייבויות בגין חוזי השקעה תלויי תשואה *) ההתחייבויות סווגו כעומדות לפרעון עד שנה למרות שמועדי פרעונן בפועל עשויים להיות בשנים מאוחרות יותר. (* **) במקרים שבהן יש אופציה לפרעון מוקדם, הונח כי ההתחייבות תשולם במועד המוקדם ביותר. 166

333 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 3. סיכוני נזילות (המשך) ד. ניתוח מועדי מימוש חזויים ליום 31 בדצמבר, 2013 סה"כ 483,316 40, ,629 3,894, , ,322 חברות ביטוח מאוחדות 94,591 16,173 90,394 3,873, , ,322 מעל 5 שנים 95, מ 3 שנים מ 4 שנים עד 4 שנים עד 5 שנים אלפי ש"ח 77,739 49, ,333 משנתיים עד 3 שנים 53,493 61,242 3,935 משנה עד שנתיים 58,644 15,898 26,745 5,728 עד שנה 54,365 7,950 19,270 5,728 נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: נכסי חוב סחירים מניות אחרות נכסים פיננסיים זמינים למכירה: נכסי חוב סחירים מניות אחרות 10,450,130 15,776,725 5,678,069 10,463,325 2,687,321 2,783, , , , , , , , , , ,516 הלוואות וחייבים: נכסי חוב שאינם סחירים 167

334 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 3. סיכוני נזילות (המשך) ד. ניתוח מועדי מימוש חזויים (המשך) ליום 31 בדצמבר, 2012 סה"כ 703,841 37, ,350 3,607, , ,172 חברת ביטוח מאוחדת 304,092 16, ,397 3,571, , ,172 מעל 5 שנים 139,045 27,187 1,367 מ 3 שנים מ 4 שנים עד 4 שנים עד 5 שנים אלפי ש"ח 46,430 67,444 25,839 4,324 4,913 משנתיים עד 3 שנים 57, ,504 משנה עד שנתיים 36,657 14,233 38,648 9,059 עד שנה 52,604 7,115 36,296 9,060 נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: נכסי חוב סחירים מניות אחרות נכסים פיננסיים זמינים למכירה: נכסי חוב סחירים מניות אחרות 10,181,867 15,338,006 5,549,883 10,119,745 2,727,945 2,895, , , , , , , , , , ,340 הלוואות וחייבים: נכסי חוב שאינם סחירים 168

335 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 4. סיכוני אשראי א. חלוקת נכסי חוב על פי מיקומם ליום 31 בדצמבר, 2013 שאינם סה"כ סחירים *) סחירים אלפי ש"ח 14,305,308 10,187,955 4,117, , , ,123 14,827,606 10,450,130 4,377,476 בארץ בחו"ל סך הכל נכסי חוב ליום 31 בדצמבר, 2012 שאינם סה"כ סחירים *) סחירים אלפי ש"ח 13,948,314 9,936,268 4,012, , , ,694 14,493,607 10,181,867 4,311,740 בארץ בחו"ל סך הכל נכסי חוב נכסי חוב סחירים מסווגים בעיקר לקטגורית זמינים למכירה ונמדדים בשווי הוגן. ראה גם פירוט הנכסים בחלוקה לדירוגים להלן. (* 169

336 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 4. סיכוני אשראי (המשך) ב. פירוט נכסים בחלוקה לדרוגים 1. נכסי חוב סה"כ 2,608,160 1,509,193 דירוג מקומי *) ליום 31 בדצמבר, 2013 לא נמוך BBB מדורג מ BBB עד A אלפי ש"ח 67,929 56, ,412 AA ומעלה 2,608, ,462 נכסי חוב בארץ נכסי חוב סחירים אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות 4,117,353 67,929 56, ,412 3,002,622 סך הכל נכסי חוב סחירים בארץ 6,568,566 1,209,860 1,125,821 22,340 22, , ,018 60,032 10,187,955 6, ,943 71,378 8,923 88,782 2,373 3, ,699 10, ,465 6,901 5, , ,285 29, ,526 6,568, ,569 1,118,920 17,189 18,344 64, ,355 16,702 9,096,880 נכסי חוב שאינם סחירים אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות פיקדונות בבנקים פיננסיים ובמוסדות פיננסים נכסי חוב אחרים לפי בטחונות: משכנתאות הלוואות על פוליסות הלוואות בשעבוד נדל"ן בטחונות אחרים לא מובטחים סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים בארץ 14,305, ,711 67,157 1,981,938 סך הכל נכסי חוב בארץ 12,099, ,874 8, , ,130 מזה נכסי חוב בדירוג פנימי **).A+ כל דירוג כולל בתוכו את כל הטווחים, לדוגמא: A ועד כולל דירוג A (* כל הסכומים המוצגים בשורה זו מייצגים נכסים שלא דורגו ע"י חברה חיצונית ודורגו ע"פ מודל הדירוג הפנימי של הקבוצה. (** 170

337 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 4. סיכוני אשראי (המשך) ב. פירוט נכסים בחלוקה לדרוגים (המשך) 1. נכסי חוב (המשך) סה"כ 19, ,220 דירוג בינלאומי *) ליום 31 בדצמבר, 2013 לא נמוך מדורג מ BBB BBB אלפי ש"ח 13, ,586 A ומעלה 19,903 נכסי חוב בחו"ל נכסי חוב סחירים אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות 260,123 13, ,586 19,903 סך הכל נכסי חוב סחירים בחו"ל נכסי חוב שאינם סחירים 262, , ,932 בטחונות אחרים 522, ,243 13, ,518 סך הכל נכסי חוב בחו"ל 19, , ,932 מזה נכסי חוב בדירוג פנימי **) כל דירוג כולל בתוכו את כל הטווחים, לדוגמא: דירוג A כולל A ועד +A. כל הסכומים המוצגים בשורה זו מייצגים נכסים שלא דורגו ע"י חברה חיצונית ידורגו ע"פ מודל הדירוג הפנימי של הקבוצה. (* (** 171

338 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 4. סיכוני אשראי (המשך) ב. פירוט נכסים בחלוקה לדרוגים (המשך) 1. נכסי חוב (המשך) סה"כ 2,132,266 1,879,780 דירוג מקומי *) ליום 31 בדצמבר, 2012 לא נמוך BBB מדורג מ BBB עד A אלפי ש"ח 128,188 55,796 1,086,666 AA ומעלה 2,132, ,130 נכסי חוב בארץ נכסי חוב סחירים אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות 4,012, ,188 55,796 1,086,666 2,741,396 סך הכל נכסי חוב סחירים בארץ 6,406,946 1,263,605 1,187,641 17,337 35, , ,343 80,545 8,498 7,790 2,180 56,370 18,461 3, ,721 1, ,321 69, , ,409 54,908 6,406, ,544 1,117,762 16,733 27,009 49, ,843 5,935 נכסי חוב שאינם סחירים אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות פיקדונות בבנקים פיננסיים ובמוסדות פיננסים נכסי חוב אחרים לפי בטחונות: משכנתאות הלוואות על פוליסות הלוואות בשעבוד נדל"ן בטחונות אחרים לא מובטחים 9,936,268 93,299 7,267 1,046,029 8,789,673 סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים בארץ 13,948, ,487 63,063 2,132,695 סך הכל נכסי חוב בארץ 11,531, ,555 4, , ,434 מזה נכסי חוב בדירוג פנימי **) כל דירוג כולל בתוכו את כל הטווחים, לדוגמא: דירוג A כולל A ועד +A. כל הסכומים המוצגים בשורה זו מייצגים נכסים שלא דורגו ע"י חברה חיצונית ודורגו ע"פ מודל הדירוג הפנימי של הקבוצה. (* (** 172

339 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 4. סיכוני אשראי (המשך) ב. פירוט נכסים בחלוקה לדרוגים (המשך) 1. נכסי חוב (המשך) סה"כ 22, ,283 דירוג בינלאומי *) ליום 31 בדצמבר, 2012 לא נמוך מדורג מ BBB BBB אלפי ש"ח 45, ,377 A ומעלה 22,411 23,768 נכסי חוב בחו"ל נכסי חוב סחירים אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות 299,694 45, ,377 46,179 סך הכל נכסי חוב סחירים בחו"ל נכסי חוב שאינם סחירים 245, ,129 45,470 בטחונות אחרים 545, ,129 45, ,847 סך הכל נכסי חוב בחו"ל 46,179 45,470 45,470 מזה נכסי חוב בדירוג פנימי **) כל דירוג כולל בתוכו את כל הטווחים, לדוגמא: דירוג A כולל A ועד +A. כל הסכומים המוצגים בשורה זו מייצגים נכסים שלא דורגו ע"י חברה חיצונית ודורגו ע"פ מודל הדירוג הפנימי של הקבוצה. (* (** 173

340 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 4. סיכוני אשראי (המשך) ב. פירוט נכסים בחלוקה לדרוגים (המשך) 2. סיכוני אשראי בגין נכסים אחרים (בארץ) דירוג מקומי *) ליום 31 בדצמבר, 2013 לא נמוך BBB מדורג מ BBB עד A אלפי ש"ח סה"כ AA ומעלה 93,796 1,670 49, ,165 93, ,111 4,195 1,615 1,670 22, ,550 חייבים ויתרות חובה, למעט יתרות מבטחי משנה *) נכסי מסים נדחים השקעות פיננסיות אחרות מזומנים ושווי מזומנים 745,681 94,125 22,111 5, ,635 סה"כ דירוג מקומי *) ליום 31 בדצמבר, 2012 לא נמוך BBB מדורג מ BBB עד A סה"כ AA ומעלה אלפי ש"ח 95, , ,690 95, ,793 1,673 9, , ,925 חייבים ויתרות חובה, למעט יתרות מבטחי משנה **) נכסי מסים נדחים השקעות פיננסיות אחרות מזומנים ושווי מזומנים 547,753 95,749 28,793 11, ,773 סה"כ חשיפת אשראי לנכסים אחרים כל דירוג כולל בתוכו את כל הטווחים, לדוגמא: דירוג A כולל A ועד +A. ראה פירוט מבטחי משנה בסעיף ו. 2 להלן. (* (** 174

341 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 4. סיכוני אשראי (המשך) ב. פירוט נכסים בחלוקה לדירוגים (המשך) 2. סיכוני אשראי בגין נכסים אחרים (בחו"ל) דירוג בינלאומי *) ליום 31 בדצמבר, 2013 נמוך לא מדורג מ BBB BBB אלפי ש"ח A ומעלה סה"כ 35,230 6 השקעות פיננסיות אחרות 35,224 דירוג בינלאומי *) ליום 31 בדצמבר, 2012 נמוך לא מדורג מ BBB BBB אלפי ש"ח A ומעלה סה"כ 34,504 6 השקעות פיננסיות אחרות 34,498 *) כל דירוג כולל בתוכו את כל הטווחים, לדוגמא: דירוג A כולל A ועד +A. 175

342 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 4. סיכוני אשראי (המשך) ג. מידע נוסף בדבר סיכוני אשראי הקבוצה מבצעת דרוג אשראי לנכסי חוב לא סחירים שאינם מדורגים על ידי חברות דירוג חיצוניות ע"פ מודל פנימי שאושר על ידי הדירקטוריונים השונים בקבוצה ועל ידי המפקח. מודל זה משמש את מנורה ביטוח ואת יתר הגופים המוסדיים בקבוצה. הקבוצה ביצעה תיקוף למודל אל מול דרוגים שבוצעו על ידי חברות דירוג חיצוניות. בדיקות אלו הראו מתאם טוב של הדרוג הפנימי לחיצוני. קיים שוני בסולמות דרוג בין נכסי חוב בארץ לבין נכסי חוב בחו"ל. בדוח כספי זה מדווחים הדירוגים המקומיים והדירוגים הבינלאומיים כפי שהם, ללא המרה לסולם אחיד. יצוין, כי בהתאם לחוזר שוק ההון , בדבר פרסום סולם המרה בין סולם הדירוג הישראלי לסולם הדירוג הבינלאומי, הורה המפקח כי עד ליום 1 בינואר, 2009 על חברות הדירוג שקיבלו אישור מהממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לפעול כחברה מדרגת בהתאם לחוזר שוק ההון 2004/1 לפרסם סולם המרה בין הדירוג המקומי לבין סולם הדירוג הבינלאומי. מידע בדבר סיכוני אשראי בסעיף זה אינו כולל את הנכסים עבור חוזים תלויי תשואה המוצגים בסעיף 6 להלן. לעניין חשיפה למבטחי משנה ליום 31 בדצמבר, 2013 בסך 1,066 מיליון ש"ח (שנה קודמת 1,122 מיליוני ש"ח) ראה סעיף 4 ו' להלן. לעניין יתרות פרמיה לגבייה ליום 31 בדצמבר, 2013 בסך 621 מיליון ש"ח (שנה קודמת 573 מיליוני ש"ח) ראה באור 11. (1 (2 (3 (4 (5 176

343 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 4. סיכוני אשראי (המשך) ה. פירוט החשיפה לענפי משק עבור השקעות בנכסי חוב פיננסים סחירים ושאינם סחירים ליום 31 בדצמבר, 2013 סיכון אשראי סיכון אשראי מאזני חוץ מאזני % אלפי ש"ח מסה"כ אלפי ש"ח , , ,460,198 59, ,143, , , , ,738, , , , , ,630, ,196, , ,827,606 ענף משק תעשיה נדל"ן ובינוי מסחר ושירותים השקעה ואחזקות טכנולוגיה בנקים ביטוח חיפושי נפט וגז אנשים פרטיים אג"ח מדינה / פקדונות חשכ"ל סך הכל ענף משק ליום 31 בדצמבר, 2012 סיכון אשראי סיכון אשראי מאזני חוץ מאזני % אלפי ש"ח מסה"כ אלפי ש"ח 132,887 54, , , ,088 1,428,896 1,073, ,354 58,668 2,034, , , ,185 5,931,984 תעשיה נדל"ן ובינוי מסחר ושירותים השקעה ואחזקות טכנולוגיה בנקים ביטוח חיפושי נפט וגז אנשים פרטיים 366, ,561,623 14,493,607 אג"ח מדינה / פקדונות חשכ"ל סך הכל 177

344 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 4. סיכוני אשראי (המשך) ו. מידע בדבר סיכוני אשראי בביטוח משנה 1. תיאור אופן ניהול סיכוני אשראי הנובעים מהחשיפה למבטחי משנה הקבוצה מבטחת חלק מעסקיה בביטוח משנה, שרובו נעשה באמצעות מבטחי משנה בחו"ל. עם זאת, ביטוח המשנה אינו משחרר את הקבוצה מחובתה כלפי מבוטחיה על פי פוליסות הביטוח. הקבוצה חשופה לסיכונים הנובעים מאי וודאות לגבי יכולת מבטחי המשנה לשלם את חלקם בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח (נכסי ביטוח המשנה) ואת חובותיהם בגין תביעות ששולמו. הקבוצה חשופה לריכוז סיכון אשראי למבטח משנה בודד, עקב מבנה שוק ביטוח המשנה והכמות המוגבלת של מבטחי משנה בעלי דירוג מספק. בהתאם להנחיית המפקח קובעים הדירקטוריונים בחברות הביטוח בקבוצה, אחת לשנה, מסגרות חשיפה מירביות למבטחי המשנה, עימם התקשרה ו/או תתקשר הקבוצה, המבוססות על דירוגם הבינלאומי. מסגרות החשיפה מנוהלות ברמת סוג חוזה ביטוח המשנה. כלומר לכל סוג חוזה נקבעת מגבלת חשיפה מקסימאלית למבטח משנה בודד ובנוסף נקבעת חשיפה מקסימאלית לקבוצות דירוג. הקבוצה מבצעת מעקב שוטף אחר מצבו של מבטח המשנה בשוק העולמי, שינויים בדירוג האשראי שלו, וקיום התחייבויותיו הכספיות השוטפות. כמו כן, חשיפות הקבוצה מפוזרות בין מבטחי משנה שונים, והעיקריות שבהן הינן למבטחי משנה המדורגים בדרוגים בינ"ל גבוהים. 178

345 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 4. סיכוני אשראי (המשך) ו. מידע בדבר סיכוני אשראי בביטוח משנה (המשך) 2. מידע בדבר חשיפה לסיכוני אשראי של מבטחי משנה ליום 31 בדצמבר, 2013: קבוצת דירוג סך פרמיות למבטחי משנה לשנת 2013 יתרות בזכות נטו (ב) בביטוח חיים נכסי ביטוח משנה ביטוח כללי בביטוחי בביטוח בביטוח חבויות רכוש בריאות פקדונות מבטחי משנה סכום כתבי אשראי שנתקבלו ממבטחי משנה סה"כ חשיפה (א) חובות בפיגור בין חצי שנה מעל לשנה לשנה (* באלפי ש"ח AA ומעלה 389, , , , ,529 72,915 (29,203) 471,713 Swiss Reinsurance 217 1, , , , , ,460 75,317 66, , ,703 94, , , , ,781 8,205 60, ,580 4,503 (25,374) (54,577) (8,466) 152, , ,426 אחרים A ,631 11,561 4,610 1,066, , ,833 1,785 6, ,183 17,487 (542) 452, , ,320 (220) (1,532) (64,795) 20,734 2, ,425 BBB נמוך מ BBB או לא מדורגות סה"כ *) כל קבוצת דירוג כוללת בתוכה את כל הטווחים, לדוגמא: דירוג A כולל A ועד +A. 179

346 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 4. סיכוני אשראי (המשך) ו. מידע בדבר סיכוני אשראי בביטוח משנה (המשך) 2. מידע בדבר חשיפה לסיכוני אשראי של מבטחי משנה (המשך) ליום 31 בדצמבר, 2012: קבוצת דירוג סך פרמיות למבטחי משנה לשנת 2012 יתרות בחובה (זכות) נטו (ב) בביטוח חיים נכסי ביטוח משנה ביטוח כללי בביטוחי בביטוח בביטוח חבויות רכוש בריאות פקדונות מבטחי משנה סכום כתבי אשראי שנתקבלו ממבטחי משנה סה"כ חשיפה (א) חובות בפיגור בין חצי שנה מעל לשנה לשנה (* באלפי ש"ח AA ומעלה 386, , , , ,194 67,487 (22,734) 433,284 Swiss Reinsurance 165,888 38,846 30,340 5, ,885 32,153 (9,804) 41,862 Munich Re , , , , , ,423 65,544 55, , ,487 72, , ,000 89, ,309 10,756 27, ,045 2,041 (11,364) (43,902) (12,387) 87, , ,333 אחרים A 209 2, ,428 29,997 1,121, ,525 10, ,259 1,645 14, ,158 11,995 22, , , ,627 (687) 3,072 (53,904) 15,698 42, ,723 BBB נמוך מ BBB או לא מדורגות סה"כ (*) כל קבוצת דירוג כוללת בתוכה את כל הטווחים, לדוגמא: דירוג A כולל A ועד +A. 180

347 א( ג( ד( ה( ו( ז( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 4. סיכוני אשראי (המשך) ו. מידע בדבר סיכוני אשראי בביטוח משנה (המשך) 2. מידע בדבר חשיפה לסיכוני אשראי של מבטחי משנה (המשך) ( סה"כ החשיפה למבטחי המשנה הינה: יתרות בחובה (זכות) נטו בתוספת נכסי ביטוח משנה ובניכוי פיקדונות וכתבי האשראי שנתקבלו ממבטחי המשנה כערבות להתחייבויותיהם. ב( ( בשנת 2013 בוצעה הפחתה בשל הפרשה לחובות מסופקים בסך 2,000 אלפי ש"ח (בשנה קודמת בוצעה הפחתה של 5,308 אלפי ש"ח). ( סך כל ההפרשות לחובות מסופקים, בתוספת (הקטנת) חלקם של מבטחי משנה בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח, הסתכם בסך 2,000 אלפי ש"ח המהווים 0.19% מסך החשיפה. ( היתרות אינן כוללות יתרות של חברות ביטוח בגין ביטוח משותף. ( הדירוג של מבטחי המשנה נקבע על סמך דירוגים של חברות הדירוג S&P ו AM.Best ( סה"כ החשיפה של מבטחי המשנה לאירוע רעידת אדמה בשכיחות נזק של 1:500 שנה (שיעור נזק מירבי (MPL) 2.60%1.75%) הינה 3,982 מיליוני ש"ח (לעומת 3,904 מיליוני ש"ח בשנה קודמת), מתוכה חלקו של מבטח המשנה המשמעותי ביותר הינו 951 מיליוני ש"ח, של חברת,Swiss Reinsurance Co המדורגת AA (לעומת 840 מיליוני ש"ח בשנה קודמת). ( בשנת 2013, לא קיימים מבטחי משנה נוספים על אלו אשר פורטו לעיל אשר החשיפה בגינם עולה על 10% מהחשיפה הכוללת של מבטחי משנה או שהפרמיה בגינם עולה על 10% מסך הפרמיות לביטוח משנה. 181

348 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 5. סיכונים ביטוחיים א. תיאור סיכונים ביטוחיים העיקריים א) ב) ג) סיכוני חיתום: הסיכון לשימוש בתמחיר שגוי כתוצאה מליקויים בתהליך החיתום ומהפער בין הסיכון שהוערך בעת התמחור וקביעת הפרמיה, לבין ההתרחשות בפועל, כך שהפרמיות הנגבות אינן מספיקות לכיסוי תביעות עתידיות והוצאות. הפערים עשויים לנבוע משינויים מקריים בתוצאות העסקיות ומשינויים בעלות התביעה הממוצעת ו/או בשכיחות התביעות כתוצאה מגורמים שונים. סיכוני רזרבה: הסיכון להערכה לא נכונה של התחייבויות ביטוחיות אשר עלולה לגרום לכך שהרזרבות האקטואריות אינן מספיקות לכיסוי ההתחייבויות והתביעות. המודלים האקטוארים על פיהם, בין היתר, מעריכה הקבוצה את התחייבויותיה הביטוחיות, מבוססים על כך שדפוס ההתנהגות בעבר מייצג את העתיד לקרות. חשיפת הקבוצה מורכבת מהסיכונים הבאים: סיכון מודל הביטוחיות. ב. הסיכון לבחירת מודל שגוי לתמחור ו/או להערכת ההתחייבויות סיכון פרמטר הסיכון לשימוש בפרמטרים שגויים וביניהם הסיכון שהסכום שישולם עבור סילוק ההתחייבויות הביטוחיות של הקבוצה, או שמועד סילוק ההתחייבויות הביטוחיות, יהיה שונה מזה הצפוי. סיכון התהליך סיכון שגם אם המודלים והפרמטרים מתאימים, ייתכנו סטיות מקריות בפועל לעומת הערך הצפוי בשנה מסויימת. סיכון עיצוב המוצר: הסיכון שבתהליך עיצוב מוצרים חדשים או שינוי מוצרים קיימים, הקבוצה תיחשף לסיכונים שבתהליך העיצוב או השינוי לא נלקחו בחשבון. סיכון קטסטרופה: חשיפה לסיכון שאירוע בודד בעל השפעה רבה (קטסטרופה) כגון אסון טבע, מלחמה, טרור, יביא להצטברות נזקים בהיקף גבוה. אירועי הקטסטרופה המהותיים אליהם חשופה הקבוצה בארץ הם מלחמה ורעידת אדמה. גודל ההפסד המרבי הצפוי בעסקי ביטוח כללי, כתוצאה מהחשיפה לנזק בודד גדול או הצטברות נזקים בגין אירוע רעידת אדמה בשכיחות נזק של 1:500 שנה (שיעור נזק מירבי (MPL) 1.75% 2.60%), הוא כ 4,081 מיליון ש"ח ברוטו וכ 99 מיליון ש"ח בשייר עצמי (בשנה קודמת 3,998 מיליון ש"ח חשיפה ברוטו ו 94 מיליון ש"ח בשייר עצמי). לעניין נתונים בדבר מוצרי הביטוח השונים אשר בגינם נוצרת למבטח חשיפה לסיכונים הביטוחיים המתוארים לעיל ראה פירוט ההתחייבויות הביטוחיות לפי סוגי סיכונים ביטוחיים בסעיפים ב' וג' להלן. ביטוח חיים ובריאות להלן תיאור מוצרי הביטוח השונים, הסיכונים הגלומים ואופן מדידת הסיכונים והשיטות וההנחות המשמשות לחישוב ההתחייבויות בגינם בהתאם לסוג המוצר..1 בהתאם להוראות המפקח ההתחייבויות הביטוחיות מחושבות על ידי אקטואר, עלפי שיטות אקטואריות מקובלות. ההתחייבויות מחושבות בהתאם לנתוני הכיסויים הרלוונטיים, כגון: גיל ומין המבוטח, תקופת הביטוח, מועד תחילת הביטוח, סוג הביטוח. פרמיה תקופתית וסכום הביטוח. 182

349 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ביאור :37 ניהול סיכונים (המשך) סיכונים ביטוחיים (המשך) ב. ביטוח חיים ובריאות (המשך) 2. תיאור המוצרים הביטוחיים והסיכונים הגלומים בהם:.5 א) ב) ג) ד) ה) ו) תוכנית ביטוח מסוג עדיף ומסוג מסלולי השקעה במוצר זה קיים מרכיב חיסכון מזוהה. עבור פוליסות שהופקו משנת 1975 ועד 2004, הסיכונים הגלומים כוללים סיכונים פיננסיים והשפעתם על דמי הניהול שמנורה ביטוח גובה על פוליסות משתתפות ברווחים תלויות תשואה, כמו גם סיכונים ביטוחים כגון תמותה, תחלואה, קטסטרופה וסיכונים אחרים כתוצאה מכיסויים המצורפים לפוליסה (מוות, א.כ.ע., מחלות קשות וסיעודי). רכיב החיסכון ורכיב הריסק מושפעים מסיכון הוצאות וסיכון ביטולים. פוליסות לפני שנת 1991 הינן מבטיחות תשואה. פוליסות שהונפקו לפני 1975 וחלקן של פוליסות שהונפקו אחרי 1974 מגובות באגרת חוב ממשלתית מיועדות אבל לגבי החלק שלא מגובה, יש סיכון שהרווח ההשקעתי לא יספיק לכסות את הריבית שהובטחה. תכנית ביטוח מסוג מעורב במוצר זה מרכיב החיסכון משולב במרכיב הביטוחי של סיכון המוות. במוצר זה גלומים אותם סיכונים המתוארים בפסקה (א) לעיל. תכנית המבטיחה קצבה מובטחת הסיכונים הגלומים במוצר זה הם: סיכון אריכות חיים וסיכון הוצאות. תוכניות ביטוח חיים ובריאות אחרות כוללות מוצרי סיכון טהור (אובדן כושר עבודה, מקרה מוות, סיעודי, מחלות קשות, נכויות, תאונות אישיות וכו') נמכרות כפוליסות עצמאיות או שהן מצורפות לפוליסות אחרות. הסיכונים הגלומים בתוכניות אלו זהים לסיכונים המתוארים בפסקה (א) לעיל, ללא השפעה מהותית על דמי ניהול. תוכניות ביטוח הוצאות רפואיות תכניות אלו כוללות בעיקר כיסויים של ניתוחים בארץ וגם השתלות וטיפולים מיוחדים בחו"ל, בחירת מנתח פרטי בבתי חולים פרטיים, תרופות שאינן בסל וכיסויים אמבולטוריים נוספים כגון התייעצות עם רופא מומחה. הסיכונים העיקריים הגלומים במוצר זה הם גידול בהוצאות הרפואיות כתוצאה מהתקדמות טכנולוגיות, הכנסת שר"פ (שירות רפואי פרטי) לבתי החולים הציבוריים או שינוי בסל הבריאות הממלכתי והשב"נים (שירותי בריאות הניתנים מחוץ למסגרת סל הבריאות הממלכתי באמצעות קופות החולים תמורת תשלום נוסף). ביטוח דמי מחלה כיסוי חבותו של המבוטח (המעסיק) כלפי עובדיו לתשלום ימי מחלה. חבות המעביד לתשלום כפופה להוראות הדין (חקיקה, תקנות, הסכמים קיבוציים וצווי הרחבה) לעניין זכויות עובדים. סיכונים נוספים אשר גלומים במוצרים אלה באופן גנרי (משותף לכולם) הם: שינויים בכללי חיתום אשר עלולים להביא לאי התאמה בין פרופיל הסיכון לבין התעריף, שינויים באקלים שיפוטי אשר עלולים להביא לעלייה בלתי צפויה בתדירות של תביעות או בעלות של תביעה ממוצעת, שינויים רגולטורים, סיכון מודל אשר מתייחס לשימוש במודל לא מתאים לתמחור או לחישוב רזרבה או שימוש בפרמטרים לא נכונים וסיכון ריכוז החשיפה. 3. תיאור השיטות האקטואריות לחישוב ההתחייבויות הביטוחיות: תוכניות ביטוח מסוג "עדיף" ומסוג "מסלולי השקעה": בתוכניות ביטוח מסוג "עדיף" ומסוג "מסלולי השקעה" קיים מרכיב חיסכון מזוהה. העתודה הבסיסית והעיקרית היא בגובה החיסכון שנצבר בתוספת תשואה בהתאם לתנאי הפוליסה כדלקמן: קרן צמודה לתשואת תיק השקעות (חוזים תלויי תשואה). קרן צמודה למדד בתוספת ריבית קבועה מובטחת או מזוכה בתשואה מובטחת כנגד נכסים מותאמים (חוזים מבטיחי תשואה). בגין מרכיבים ביטוחיים המצורפים לפוליסות אלו (אי כושר עבודה, מקרה מוות, סיעודי וכו') מחושבת התחייבות ביטוחית בנפרד כאמור להלן. (1) 183

350 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ביאור :37 ניהול סיכונים (המשך) סיכונים ביטוחיים (המשך) ב. ביטוח חיים ובריאות (המשך) 3. תיאור השיטות האקטואריות לחישוב ההתחייבויות הביטוחיות (המשך).5 תוכניות ביטוח מסוג "מעורב" וכדומה ("מסורתי"): תוכניות ביטוח מסוג "מעורב" וכדומה משלבות מרכיב של סכום חסכון במקרה שהמבוטח נשאר בחיים בתום תקופת התוכנית עם מרכיב ביטוחי של סיכון מוות במשך תקופת התוכנית. בגין מוצרים אלה מחושבת התחייבות ביטוחית לכל כיסוי כהיוון של תזרים המזומנים בגין התביעות הצפויות, כולל תשלום בתום התקופה, בניכוי הפרמיות העתידיות הצפויות. חישוב זה מבוסס על ההנחות לפיהן תומחרו המוצרים ו/או על הנחות שהופקו מניסיון התביעות, כולל שיעורי הריבית (להלן ריבית תעריפית), לוח התמותה או התחלואה. החישוב נעשה בשיטה הידועה בשם Reserve","Net Premium אשר אינה כוללת בזרם התקבולים הצפוי את המרכיב שהועמס בתעריף הפרמיות לכיסוי העמלות וההוצאות, ומנגד אינה מנכה את ההוצאות והעמלות הצפויות. בגין מוצרים מסורתיים תלויי תשואה מחושבת העתודה בהתאם לתשואה שהושגה בפועל בניכוי דמי ניהול ובניכוי התשואה שהובטחה בתעריף. התחייבויות לקצבאות בתשלום מחושבות בהתאם לתוחלת החיים הצפויה על בסיס לוחות תמותה עדכניים אשר פורסמו עלידי אקטואר האוצר בחוזר המפקח. לעניין עדכון לוחות התמותה שעל פיהן מחושבות העתודות ראה סעיף 5 ב..6 להלן. התחייבויות בגין קצבאות המשולמות לכל החיים בגין פוליסות בתוקף (משולמות ומסולקות) שטרם הגיעו לשלב מימוש הגמלא או הגיעו לגיל פרישה וטרם התחיל התשלום בפועל, מחושבות בהתאם לחוזרי המפקח ולהסתברות למשיכת הגמלא ובהתאם לתוחלת החיים הצפויה על בסיס לוחות תמותה עדכניים. בעת עדכון לוחות התמותה נעשית הגדלה הדרגתית של ההתחייבויות לגמלא בהתחשב ברווחים הצפויים מהפוליסות עד הגיע המבוטחים למועד הפרישה. בהתאם לאמור בסעיף 5 ב..6 להלן בעניין החלת ערך K בגין פוליסות תלויות תשואה, החל ממרס 2013 החברה מבצעת את ההגדלה ההדרגתית עבור פוליסות תלויות תשואה בלבד, כך שעבור פוליסות מבטיחות תשואה כל הפער בין המקדמים העדכניים למובטחים מופרש במלואו. ככל שמקדמי הקצבה המובטחים בפוליסות גבוהים יותר למבוטח, ההגדלה הנדרשת גבוהה יותר. ההגדלה ההדרגתית נעשית על ידי שימוש בפקטור היוון K, המייצג את שיעור ההכנסות העתידיות הצפויות מדמי ניהול או ממרווח פיננסי, הנובעים מההשקעות המוחזקות כנגד עתודות הביטוח בשל הפוליסה או מתשלומי פרמיה עבור הפוליסה. חברת הביטוח קובעת מעת לעת, לפי שיקול דעתו המקצועי של אקטואר החברה, את ערך ה K, על בסיס הנחות פיננסיות שמרניות, באופן שיובטח כי דמי הניהול או המרווח הפיננסי הנובעים מההשקעות המוחזקות כנגד העתודה בשל הפוליסה ותשלומי הפרמיה עבור הפוליסה, יספיקו לכיסוי ההוצאות, לרבות ההשלמה לקצבה עד למועד הפרישה. שיעור המבוטחים הצפויים לממש את זכאותם לקצבה, נקבע על פי מחקרים שעורכת מנורה ביטוח מעת לעת. שיעורי המימוש מותאמים לתוכניות הביטוח וסוגי החיסכון השונים. (2) (3) (4) שינוי בהוראות המתייחסות למכירת תכניות ביטוח חיים משולבות בחיסכון הכוללות מקדמי קצבה המגלמים הבטחת תוחלת חיים (להלן "מקדמי קצבה מובטחים") בחודש נובמבר 2012 פורסם חוזר "מקדמי קצבה המגלמים הבטחת תוחלת חיים". עלפי החוזר נקבע, בין היתר, כי החל ביום 1 בינואר, 2013, חברת ביטוח לא תשווק תכנית ביטוח חיים משולבת בחיסכון הכוללת מקדמי קצבה מובטחים, למעט: 1. מי שמלאו לו לפחות 60 שנה במועד המכירה 2. מי שיש לו חוזה ביטוח חיים הכולל מקדמי קצבה מובטחים ומבקש לבטלו כליל ולנייד את הכספים לחוזה ביטוח חדש עם מקדמי קצבה מובטחים והכל בכפוף לכללים נוספים שנקבעו לעניין זה בחוזר שפורסם. 184

351 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ביאור :37 ניהול סיכונים (המשך) סיכונים ביטוחיים (המשך) ב. ביטוח חיים ובריאות (המשך) 3. תיאור השיטות האקטואריות לחישוב ההתחייבויות הביטוחיות (המשך).5 (4) (המשך) על פי מכתב שפורסם בהמשך לחוזר האמור שיווק תוכניות ביטוח עם מקדמי קצבה מובטחים בשנת 2013 יהיה מותנה באישור המפקח לתוכנית עסקית שתוגש לו. כמו כן, היקף חוזי ביטוח חיים עם מקדמים מובטחים שיימכרו, בשנת 2013, מכח ההיתר האמור לא יעלה על 75 מיליון ש"ח ומספר חוזי הביטוח שיימכרו לא יעלה על 6,000 חוזים. החל משנת 2014 לא תתאפשר מכירת חוזי ביטוח עם מקדמים מובטחים אלא בהתאם לחוזר. בעקבות הפסקת שיווק תכניות ביטוח משולבות בחיסכון עם מקדמי קצבה מובטחים למי שטרם מלאו לו 60 שנה, חלה ירידה נכרת במכירות החדשות של ביטוחי החיים. מאידך, הפסקת שיווק הפוליסות, הכוללות מקדמי קצבה מובטחים כאמור, עשויה לשפר את שיעור שימור הפוליסות ששווקו עד שנת 2012 כולל. בקשר לכך, ראה גם באור 24 (בקשר להפחתת דמי ניהול). תוכניות ביטוח חיים אחרות כוללות מוצרי סיכון טהור (אובדן כושר עבודה, מקרה מוות, סיעודי, מחלות קשות, נכויות וכו') הנמכרות כפוליסות עצמאיות או שהן מצורפות לפוליסות עם תוכנית יסודית מסוג "עדיף", "מסלולי השקעה" "מסורתי" או סיכון טהור. בגין תוכניות אלו מחושבת התחייבות אקטוארית. באובדן כושר עבודה וסיעודי עם פרמיה קבועה החישוב נעשה על בסיס Net.Premium Reserve באובדן כושר עבודה השיטה לוקחת בחשבון שיעורי ביטולים שמרניים ואילו בסיעודי לוקחת בחשבון ללא ביטולים. בגין תביעות מתמשכות בתשלום, בביטוח סיעודי, בביטוח אובדן כושר עבודה מחושבת התחייבות ביטוחית בהתאם למשך תקופת התשלום הצפויה. ההתחייבות הביטוחית בגין ביטוח קבוצתי מורכבת מהתחייבות בגין עתודה לתביעות תלויות ו IBNR (תביעות אשר אירעו אך טרם דווחו) והוצאות עקיפות לסילוק תביעות, עתודה להמשכיות, הפרשה והפרשה להפסדים עתידיים, ככל שנדרשת. עתודת IBNR לתביעות אובדן כושר עבודה וסיעוד שקרו אך טרם דווחו, שמחושבת על בסיס ניסיון תביעות קודם במנורה ביטוח. עתודה להוצאות עקיפות לסילוק תביעות מחושבת על בסיס נתוני הוצאות בהתאם לתחשיב שבוצע במנורה ביטוח. התחייבות בגין תביעות תלויות בביטוח חיים פוליסות פרט כוללות הפרשות לתביעות שטרם שולמו, כולל,IBNR בכל הענפים חוץ מסיעודי, אובדן כושר עבודה ורצף הכנסה, אשר נכללים בסעיף עתודות. ההתחייבויות בגין פוליסות בריאות הינן ממספר סוגים, לקולקטיבים ולפוליסות פרט בנפרד: הפרשה לפרמיה בחסר שמחושבת כעודף (אם גבוה מאפס) של הערך הנוכחי של כל העלויות העתידיות פחות הערך הנוכחי של כל ההכנסות העתידיות, לפי פוליסה וכיסוי. תביעות תלויות, כולל הפרשה ל IBNR והוצאות עקיפות לסילוק תביעות. עלות סעיף ההמשכיות בפוליסות קולקטיביות. (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) 185

352 א( ג( ב( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ביאור :37 ניהול סיכונים (המשך) 5. סיכונים ביטוחיים (המשך) ב. ביטוח חיים ובריאות (המשך) 4. ההנחות העיקריות המשמשות לחישוב ההתחייבויות הביטוחיות: (1) שיעור ההיוון בגין תוכניות ביטוח מסוג "מעורב" וכדומה ("מסורתי") (ראה סעיף 3(2) לעיל) ומוצרי סיכון טהור (ראה סעיף 3(5) לעיל) עם פרמיה קבועה הריבית המשמשת להיוון הינה כדלקמן: ( בתוכניות ביטוח המגובות בעיקרן באגרות חוב מיועדות בריבית בשיעורים של בין 2.5% ל 4.8% צמודה למדד; בחישוב של השלמת עתודה לתשלום קיצבה, החלק שאינו מגובה באגרות חוב מיועדות בריבית חסרת סיכון. ( בתוכניות מבטיחות תשואה ומבטיחות מקדם קצבה שאינן מגובות באגרות חוב מיועדות (אשר הושקו אחרי 2005) ריבית של 2.5%, ובחישוב של השלמת עתודה לתשלום קיצבה ריבית חסרת סיכון. ( בפוליסות המשלמות תשלומי סיעוד ואובדן כושר עבודה, הריבית המשמשת להיוון הינה כדלקמן: במידה והפיצוי אינו תלוי תשואה השיעור הוא 2.5%. פיצויים תלויי תשואה מהוונים בשיעור 3.1% ברמה של הברוטו ו 2.5% בחלקם של מבטחי המשנה. מנורה ביטוח בדקה את נאותות ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח (LAT) ומצאה כי בהתחשב בגובה העתודות הקיימות, אין צורך בהשלמה הנובעת מ LAT במוצר סיעודי ברמת הברוטו (ברמת השייר אין השפעה). (2) שיעורי תמותה ותחלואה שיעורי התמותה ששימשו לחישוב התחייבויות ביטוחיות בפוליסות מסוג מעורב ("קלאסי") בגין תמותה של מבוטחים לפני הגיעם לגיל פרישה (לא כולל תמותה של מבוטחים מקבלי קצבאות זקנה ומקבלי פיצוי חודשי, אי כושר עבודה או סיעוד) מבוססים בעיקר על טבלאות.AM49/52 ההתחייבות לקצבאות המשולמות לכל החיים מחושבת בהתאם ללוחות תמותה עדכניים. בהנחה שתהיה עליה בשיעור התמותה, עקב עלייה בשיעור התמותה בפועל לרמה העולה על ההנחה הקיימת, הדבר יביא לקיטון ההתחייבות לקצבאות המשולמות לכל החיים. יצוין, כי קיימת מגמה של גידול בתוחלת החיים וקיטון בשיעור התמותה אשר נלקחת בחשבון לצורך קביעת הנחת התמותה המשמשת לחישוב ההתחייבות לקצבה שתשולם בעתיד. שיעורי התחלואה מתייחסים לשכיחות של מקרי תביעה בגין תחלואה ממחלות קשות, אובדן כושר עבודה, סיעוד, ניתוחים ואשפוז, נכות מתאונה וכיוצ"ב. שיעורים אלה ותקופת תשלום הקצבאות (לעניין ביטוח סיעוד ואי כושר עבודה) נקבעו על בסיס ניסיון החברה או מחקרים של מבטחי משנה. ככל שההנחה לגבי שיעור התחלואה תעלה כך תגדל ההתחייבות הביטוחית בגין תחלואה ממחלות קשות, אובדן כושר עבודה, סיעוד, ניתוחים ואשפוז ונכות מתאונה. שיעורי נטילת גמלא חוזי ביטוח חיים הכוללים מרכיב חיסכון, התנהלו, בגין כספים שהופקדו משנת 2000 עד לסוף שנת 2007 בשני מסלולים אפשריים: מסלול הוני או מסלול קצבתי. לעניין פרמיות שהופקדו עד חודש מאי 2000 רשאי המבוטח לבחור, במועד הפרישה, את המסלול המועדף עליו. היות וסכום ההתחייבות הביטוחית שונה בכל אחד משני המסלולים, נדרשת החברה להעריך את שיעור הפוליסות בהן יבחרו המבוטחים במסלול הקצבתי בשל ההשלכה לעניין העתודה הנדרשת בגין התחייבויות מסוג זה. שיעור זה נקבע על פי הנחיות הפיקוח, תוך התאמה לניסיון שנצבר במנורה ביטוח. יצוין, כי החל משנת 2008 כמעט כל התוכניות הן לקצבה. לעניין עדכון לוחות התמותה שעל פיהן מחושבות העתודות ראה סעיף 5 ב..6. להלן. (3) 186

353 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ביאור :37 ניהול סיכונים (המשך) 5. סיכונים ביטוחיים (המשך) ב. ביטוח חיים ובריאות (המשך) 4. ההנחות העיקריות המשמשות לחישוב ההתחייבויות הביטוחיות (המשך) (4) שיעורי ביטולים שיעור הביטולים משפיע על ההתחייבויות הביטוחיות בגין חלק מביטוחי הבריאות וביטוחי אובדן כושר עבודה וכן על קצבאות המשולמות לכל החיים בתקופה שלפני התחלת התשלומים. ביטולי חוזי ביטוח יכולים לנבוע מביטול פוליסות היזום על ידי מנורה ביטוח עקב הפסקת תשלומי הפרמיות או פדיונות פוליסות לבקשת בעליהן. ההנחות לגבי שיעורי הביטולים מבוססות על ניסיון החברה. שיעור הביטולים משפיע גם על בדיקת נאותות העתודה בכל הענפים, וגם על בדיקת ברות ההשבה של הוצאות הרכישה הנדחות. שיעורי המשכיות בחלק מביטוחי הבריאות וביטוחי ריסק קבוצתיים (מעל סכום ביטוח מסויים) בהם זכאים המבוטחים להמשיך ולהיות מבוטחים באותם תנאים ביטוחיים (אבל לאו דווקא באותו תעריף) במקרה בו החוזה הקולקטיבי לא יחודש או שהמבוטח פורש מהקבוצה. מאחר שמבוטחים אשר מפעילים את אופציית ההמשכיות יהיו במצב בריאותי פחות טוב, קיימת לחברה התחייבות המבוססת על הנחות לגבי שיעורי ההמשכיות של הביטוחים הקולקטיבים ושיעורי ההמשכיות של החוזים עם המבוטחים לאחר סיום החוזה הקולקטיבי ומצב בריאותם של מפעילי ההמשכיות. ככל ששיעור ההסתברות שהחוזה הקולקטיבי לא יחודש, שיעור המשכיות גבוה יותר כך גדלה ההתחייבות הביטוחית עקב המשך ביטוח בתנאים קודמים, ללא התאמת החיתום לשינוי במצבו הבריאותי של המבוטח. (5) 187

354 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 5. סיכונים ביטוחיים (המשך) ב. ביטוח חיים ובריאות (המשך) 5. מבחני רגישות בביטוח חיים ובריאות *) שיעור תמותה 10% +10% (74,384) 66,717 שיעור תחלואה 10% +10% אלפי ש"ח 35,799 (46,489) ליום 31 בדצמבר, 2013: רווח (הפסד) שיעור הביטולים (פידיונות, סילוקים והקטנות) 10% +10% (16,588) 15,369 שיעור תמותה 10% +10% (65,008) 57,386 שיעור תחלואה 10% +10% אלפי ש"ח 43,393 (90,101) ליום 31 בדצמבר, 2012: רווח (הפסד) שיעור הביטולים (פידיונות, סילוקים והקטנות) 10% +10% (15,953) 14,270 ניתוחי הרגישות מבוססים על הערך בספרים ולא על שווי כלכלי. לפיכך, כאשר יש שיפור בתמותה או בתחלואה והתוצאה הכלכלית המתקבלת בניתוח הרגישות מביאה להקטנת העתודה המחושבת ביחס לתמחור הכיסוי המקורי, אזי מטעמי שמרנות, הרווח שנוצר בגובה הפרש העתודה אינו נלקח בחשבון. (* 188

355 א( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 5. סיכונים ביטוחיים (המשך) ב. ביטוח חיים ובריאות (המשך) 6. מידע לגבי שינוי מהותי שנעשה בהנחות האקטואריות: בחודש יולי 2012, פרסם המפקח טיוטת נייר עמדה ומכתב הבהרה בקשר לעדכון מערך ההנחות הדמוגרפי בקרנות הפנסיה וביטוח חיים (להלן: "הטיוטה") ובעקבותיהם פורסם בחודש מרס 2013 חוזר בעניין חישוב עתודות לתשלום קצבה בפוליסות ביטוח חיים המחליף חוזר שהתפרסם בשנת 2007 (להלן: "החוזר החדש"). החוזר החדש קובע, בין היתר, כי חברת הביטוח תקבע באופן זהיר שני ערכי K. אחד בגין פוליסות שמרכיב החיסכון בהן תלוי תשואה ("פוליסות תלויות תשואה") ושני בגין פוליסות שמרכיב החיסכון בהן כולל תשואה מובטחת ("פוליסות מבטיחות תשואה") לעומת החישוב הקודם שהתבסס על ערך יחיד של K. חישוב שני ערכי K לעומת ערך K יחיד לכלל התיק מאפשר ייחוס מדויק יותר של העתודה המשלימה לגמלא לחוזי הביטוח השונים. הוראות המעבר של החוזר החדש קובעות כי במועד המעבר סך העתודה המחושבת על בסיס שני ערכי ה K לא יפחת מסך העתודה שחושב על בסיס ערך K יחיד. המעבר לשני ערכי K לא שינה את סך ההפרשה לעתודה לגמלאות ליום המעבר, מרס.2013 כתוצאה מהמעבר במהלך השנה לשני ערכי K, גדלה עתודת הביטוח בגין פוליסות מבטיחות תשואה בסך של כ 14 מיליוני ש"ח, בעוד שהעתודה בגין פוליסות תלויות תשואה קטנה בסכום זהה כאמור. ג. ביטוח כללי 1. תיאור המוצרים הביטוחיים והסיכונים הגלומים בהם: רכב חובה ביטוח רכב חובה הינו ביטוח סטטוטורי אשר מהווה תנאי מוקדם הכרחי לשימוש ברכב מנועי. פוליסת ביטוח חובה, בהתאם לפקודת ביטוח רכב מנועי, מעניקה כיסוי לבעל הרכב והנוהג בו, מפני כל חבות שהם עלולים לחוב לפי חוק הפיצויים ומפני חבות אחרת שהם עלולים לחוב בשל נזק גוף שנגרם לנהג הרכב, לנוסעים בו או להולכי הרגל שנפגעו כתוצאה מהשימוש ברכב מנועי. הכיסוי הביטוחי בתחום רכב חובה קבוע ואחיד בין חברות הביטוח. תביעות ברכב חובה מתאפיינות ב "זנב ארוך" TAIL) (LONG דהיינו לעיתים חולף זמן רב ממועד קרות האירוע ועד מועד הסילוק הסופי של התביעה. על פי תיקון לחוק ההסדרים משנת 2010 ואילך חלק גדול מההוצאות הרפואיות הוצאו מכיסוי פוליסת חובה ומשולמות על ידי קופות החולים. ( 189

356 ג( ב( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ביאור :37 ניהול סיכונים (המשך) 5. סיכונים ביטוחיים (המשך) ג. ביטוח כללי (המשך) 1. תיאור המוצרים הביטוחיים והסיכונים הגלומים בהם (המשך) רכב רכוש פוליסת ביטוח רכב רכוש כוללת כיסויים בגין נזק עצמי הנגרם לרכב המבוטח, גניבה, וכן נזק רכוש הנגרם על ידי הרכב המבוטח לצד שלישי. ניתן לרכוש פוליסה לנזק לצד ג' בלבד או בשילוב עם כיסויים נוספים. הפוליסה התקנית קובעת נוסח ותנאים מינימליים לביטוח מקיף לרכב אשר חברת ביטוח יכולה לשנותם רק אם השינוי הוא לטובת המבוטח. התעריף לביטוח רכב רכוש אינו אחיד ותלוי במספר משתנים, כגון: סוג וערך הרכב המבוטח, ניסיון התביעה המצטבר של בעל הפוליסה, גילו של הנהג הצעיר שמורשה לנהוג ברכב והגבלת מספר הנהגים הרשאים לנהוג ברכב. על פי רוב, תביעות בגין פוליסות אלו מתבררות בסמוך למועד קרות מקרה הביטוח. רכב מקיף (פרטי ומסחרי לרבות משאיות) כיסוי בגין נזק לרכב כתוצאה מתאונה, נזק לרכב כתוצאה מאש, גניבת הרכב, נזק שנגרם תוך כדי גניבת הרכב, נזק שנגרם כתוצאה מנזקי טבע (שיטפון, סערה, שלג וברד), נזק לרכב כתוצאה ממעשה זדון (למעט על ידי המבוטח או מי מטעמו), נזק שגרם הרכב לרכוש של צד שלישי. 1) ביטוח מקיף ללא כיסוי נזק עצמי כיסוי ביטוחי של כל הסיכונים המפורטים בס"ק 1' לעיל, למעט סעיף נזק עצמי כתוצאה מתאונה.. 2) ביטוח מקיף ללא כיסוי גניבה כיסוי ביטוחי של כל הסיכונים המפורטים בס"ק 1' לעיל, למעט גניבת הרכב. 3) ביטוח אחריות כלפי צד שלישי הגנה על המבוטח מפני אחריותו לנזקים שנגרמו לרכוש של צד שלישי כתוצאה משימוש ברכבו. 4) ביטוח אופנועים. 5) בנוסף לכיסויים הבסיסיים הנ"ל, מנורה ביטוח ושומרה ביטוח מאפשרות למבוטח להרחיב את הכיסוי כדלקמן: כיסוי לנזקי רעידת אדמה, רכב חדש תמורת הישן שנגנב (לרכבים משנות דגם אחרונות בלבד ולמקרה ביטוח של אובדן גמור), ביטוח רדיו דיסק חליפי, ביטוח שבר שמשות, שירותי גרירה ומתן רכב חליפי. בנוסף, קיים מסלול ייחודי לכלי רכב פרטיים בלבד, המאפשר סל רחב יותר של שירותים והטבות למבוטח, עם אפשרות לפרמיה מוזלת. חבויות אחרות תביעות בחבויות מתאפיינות ב "זנב ארוך" TAIL).(LONG 1) ביטוח חבות מעבידים כיסוי למבוטח בגין אחריותו לנזקי גוף הנגרמים לעובד עקב ותוך כדי עבודתו אצל המבוטח. החבות המכוסה היא חבות לפי פקודת הנזיקין, התש"ם 1980, והביטוח הינו שיורי, מעל הכיסוי לפי חוק הביטוח הלאומי [נוסח משולב], התשנ"ה הביטוח נערך בדרך כלל על בסיס אירוע. דמי הביטו נקבעים כפונקציה של מספר משתנים, כאשר המרכזיים שבהם מספר העובדים המועסקים או היקף שכר העבודה השנתי שמשלם המעסיק, סוג פעילות המעסיק, גבול האחריות הרצוי, ניסיון התביעות של המבוטח, אמצעי ההגנה הקיימים בעסק וכדומה. הגשת התביעה יכולה להיעשות לאחר תקופת הביטוח בתוך תקופת ההתיישנות. 2) ביטוח צד שלישי הפוליסה לביטוח אחריות כלפי צד שלישי מכסה את חבותו של המבוטח על פי כל דין, בגין נזקי גוף או רכוש שנגרמו לצד שלישי שאינו עובד המבוטח בשל נזק שנגרם מאירוע תאונתי אשר התרחש במהלך תקופת הביטוח בקשר עם הפעילות בגינה רכש המבוטח את הכיסוי הביטוחי. ביטוח זה נערך בדרך כלל על בסיס אירוע. דמי הביטוח נקבעים כפונקציה של מספר משתנים, כאשר המרכזיים שבהם עיסוק המבוטח, היקף פעילות המבוטח, גבול האחריות הרצוי, ניסיון התביעות של המבוטח, חשיפה למפגעים או סיכונים סביבתיים, אמצעי ההגנה הקיימים בעסק וכדומה. 190 ( (

357 ג( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ביאור :37 ניהול סיכונים (המשך) 5. סיכונים ביטוחיים (המשך) ג. ביטוח כללי (המשך) 1. תיאור המוצרים הביטוחיים והסיכונים הגלומים בהם (המשך) חבויות אחרות (המשך) (3 (4 ביטוח אחריות מקצועית ביטוח המכסה את חבותו של בעל מקצוע בגין כשל בביצוע חובתו המקצועית שתוצאתו נזק לצד שלישי, בין אם הינו לקוח של המבוטח ובין אם לאו. ביטוח אחריות מקצועית נערך על בסיס הגשת תביעה. הכיסוי בפוליסה מוגבל לאירועים בלתי צפויים ואינו מכסה מעשים מכוונים של המבוטח. המשתנה העיקרי המשפיע על דמי הביטוח הוא עיסוקו של המבוטח, כאשר גם להיקף הפעילות, גבול האחריות הרצוי, ותק במקצוע, מספר העובדים, מחזור ההכנסות, ניסיון התביעות של המבוטח והתחום הטריטוריאלי של הכיסוי והשיפוט השפעה ניכרת על תעריף דמי הביטוח. ביטוח אחריות המוצר ביטוח המכסה את חבותו של המבוטח בגין נזק שנגרם על ידי מוצרים שיוצרו/שווקו/סופקו או הופצו על ידו, לאחר שפסקו מלהיות בחזקתו. ביטוח זה נערך על בסיס מועד הגשת תביעה. המשתנה העיקרי המשפיע על דמי הביטוח הוא עיסוקו של המבוטח (, כאשר גם להיקף הפעילות, קיום פעילות ייצוא, התקופה הרטרואקטיבית הנדרשת, גבול האחריות הרצוי, ניסיון התביעות של המבוטח והתחולה הטריטוריאלית של הכיסוי השפעה על תעריף דמי הביטוח. ביטוח דירקטורים ונושאי משרה ביטוח המכסה דירקטורים ונושאי משרה בשל הפרת חבותם הניהולית שהופרה על ידי הדירקטורים ונושאי המשרה. הביטוח נערך על בסיס מועד הגשת התביעה. החבות המכוסה היא בעיקרה מתוקף חוק החברות, המטיל חבות אישית על נושאי המשרה בחברה, וככל שהחוק מאפשר לתת שיפוי לנושאי המשרה. בעלת הפוליסה בביטוח זה הינה החברה, הרוכשת את הכיסוי עבור נושאי המשרה והדירקטורים המכהנים ו/או שכיהנו בעבר והם המוגדרים כמבוטחים. דמי הביטוח בענף זה מתבססים על מספר משתנים, בהתאם לסוג הכיסוי, כאשר המרכזיים מביניהם: גבול האחריות הרצוי, ניסיון התביעות של המבוטח, תחום העיסוק של הקבוצה, הרכב בעלי המניות, המבנה והחוסן הפיננסיים של הקבוצה והיות הקבוצה ציבורית או פרטית. כלי טיס וכלי שיט ביטוח המכסה נזק או אבדן הקשורים לסיכוני תעופה או שיט. ביטוח כלי שיט מכסה גופי אניות; ביטוח כלי טיס כולל ביטוח גופי מטוסים וביטוח תאונות נסיעה. ביטוח ערבות חוק המכר הקבוצה משווקת ביטוח המכסה את השקעתם של רוכשי יחידות דיור כנגזר מחוק המכר (דירות), תשל"ג 1973 וחוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות רוכשי דירות), התשל"ה ביטוח זה תואם את ההנחיות בחוק המכר ולרוב תקופת הביטוח שלו ארוכה (מעל שנה). הסיכון בפוליסות אלו הולך ופוחת עם הזמן כתוצאה מהתקדמות הבנייה וקבלת החזקה בנכס. בהתאם להוראות הפיקוח, ההכרה ברווח מהכנסות הקבוצה מענף זה נדחות לתקופה של שלוש שנים. הקבוצה מנפיקה פוליסות אלו לקבלנים, בין אם באמצעות שיווק ישיר לקבלן או באמצעות בנקים המספקים מימון לפרויקט הבנייה. (5 (6 (7 191

358 ד( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ביאור :37 ניהול סיכונים (המשך) 5. סיכונים ביטוחיים (המשך) ג. ביטוח כללי (המשך) 1. תיאור המוצרים הביטוחיים והסיכונים הגלומים בהם (המשך) ביטוח רכוש (3 (4 (5 (6 (7 (8 (9 (10 (11 1) ביטוח דירות (מקיף דירות) ביטוח מבנה דירה וביטוח תכולת דירה למגורים. תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (תנאי חוזה לביטוח דירות ותכולתן), התשמ"ו 1986 (להלן לצורך סעיף זה: "התקנות") מגדירות את סוג הכיסוי הביטוחי המינימלי למבנה דירה ותכולתה, כהגדרתן בתקנות (להלן: "הפוליסה התקנית דירה"). על פי התקנות, ביטוח דירות כולל כיסוי לתכולה ולמבנה כנגד סיכוני אש, פריצה, כיסוי נזקי טבע, רעידת אדמה ונזקי צנרת. חברת הביטוח יכולה לשנות את הפוליסה התקנית דירה רק אם השינוי הינו לטובת המבוטח. למבוטח ניתנת אפשרות לוותר בכתב על כיסוי לרעידת אדמה. במרבית המקרים, תביעות בגין פוליסות אלו מתבררות בסמוך למועד קרות מקרה הביטוח. ( 2 אובדן רכוש ומקיף בתי עסק ביטוחים המכסים אבדן רכוש שאינו דירת מגורים ותכולתה או רכב מנועי (למשל סחורות, מכונות, ציוד, מפעלים וכו '). ביטוח בתי עסק כולל כיסוי לתכולה ולמבנה כנגד סיכוני אש, פריצה, כיסוי נזקי טבע ורעידת אדמה. ניתן לרכוש בביטוחים אלה כיסוי לנזק תוצאתי של אובדן רווחים. כמו כן, פוליסת מקיף בתי עסק כוללת גם כיסויים לסיכוני צד שלישי וחבות מעבידים שתוארו בסעיף חבויות אחרות בתת סעיף 1 ו 2. ביטוח משכנתאות כולל ביטוח מבנה עבור לווים הנוטלים משכנתא למימון רכישת דירות. פוליסות אלו משועבדות לטובת המלווה. ביטוח זה נמכר בדרך כלל בשילוב עם ביטוח חיים (ריסק) לכיסוי יתרת ההלוואה במקרה של מות המבוטח. ביטוח ימי ביטוח ימי מכסה הובלת מטענים בים ובאוויר. מטענים בהובלה ביטוח המכסה אובדן או נזק למטען הנגרם במסגרת הובלה יבשתית. ביטוח הנדסי (ביטוח שבר מכני) ביטוח המכסה נזקים לציוד הנובעים מהפעלתו, בניגוד לנזקים הנגרמים על ידי גורמים חיצוניים בלתי תלויים. ביטוח ערבויות ביצוע וערבויות פיננסיות הקבוצה משווקת ערבויות ביצוע שמהותן התחייבויות לשיפוי המוטב בגין הפרת התחייבות המבוטח כלפיו. הפוליסות מונפקות לטובת מזמיני עבודה בפרויקטים ומיועדות להבטיח עמידה בהתחייבויותיהם של קבלנים, יזמים וגופים גדולים נוספים בביצוע פרויקטים, כפי שסוכמו בין הצדדים. בנוסף, הקבוצה משווקת ערבויות פיננסיות שמהותן התחייבות לשיפוי המוטב בגין הפרת התחייבות פיננסית של המבוטח כלפיו. ביטוח הנדסי (עבודות קבלניות) כיסוי לעבודות קבלניות, ציודן וחומרים, מפני נזק תאונתי. ביטוח הנדסי (עבודות הקמה) כיסוי לעבודות הקמה של מערכות מכניות, ציודן וחומרים, מפני נזק תאונתי. ביטוח ציוד אלקטרוני כיסוי לנזק תאונתי, למערכות מתח נמוך ולכיסוי הוצאות שחזור מידע מחשבים ושכירת ציוד חלופי. ביטוח סיכוני טרור ביטוח שיורי (מעל תקבולי מס רכוש) המכסה נזק פיזי לרכוש ואובדן רווח גולמי בשל מעשה טרור. ( 192

359 ו( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ביאור :37 ניהול סיכונים (המשך) 5. סיכונים ביטוחיים (המשך) ג. ביטוח כללי (המשך) 2. תיאור השיטות האקטואריות לחישוב ההתחייבויות הביטוחיות: 193 ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח כללי כוללות את המרכיבים העיקריים הבאים: הפרשה לפרמיה שטרם הורווחה. תביעות תלויות כולל הפרשה להוצאות עקיפות. הפרשה לפרמיה בחסר. עודף הכנסות על הוצאות. ההפרשה לפרמיה שטרם הורווחה והוצאות הרכישה הנדחות מחושבות באופן אריתמטי יחסי לתקופה שמעבר לתאריך הדוח ולכן אינן מושפעת מגורמי סיכון כלשהן. ראה גם באור )(2) 2 מדיניות חשבונאית. בהתאם להוראות המפקח התביעות התלויות מחושבות על ידי אקטואר עלפי שיטות אקטואריות מקובלות המתבססות בעיקרן על ניסיון העבר של קבוצת הסיכונים הנבדקת, ומתחשבות בהתפתחות של תשלומי התביעות וכן בהתפתחות של עלות התביעות (תשלומי תביעות וההערכות הפרטניות של התביעות התלויות). בנוסף, לעיתים ההערכה מושפעת גם משינוי בחומרת התביעות בקבוצת הסיכון הרלוונטית. הערכת התביעות התלויות נעשתה ברמת הברוטו וברמת ביטוח המשנה בנפרד. השיבובים וכן ההשתתפות העצמית שתיגבה מהמבוטחים, מחושבים על בסיס ניסיון העבר המשתקף בנתוני המודל האקטוארי. לצורך הערכת התביעות התלויות נעשה שימוש במודלים האקטוארים המפורטים להלן, בשילוב ההנחות השונות. בחירת השיטה האקטוארית המתאימה לכל ענף ביטוח, סוג אירוע ולכל שנת אירוע/פתיחה, נעשית על פי שיקול דעת בהתאם למידת ההתאמה של השיטה למקרה ולעיתים נעשה שילוב בין השיטות השונות. כמוכן, נכללות הערכות איכותיות באשר לשינוי מגמות בעתיד לגבי גורמי סיכון שונים. גורמי סיכון פנימיים לדוגמא: שינויים בתמהיל התיק, שינויים במדיניות החיתום ושינויים בנהלי הטיפול בתביעות. גורמי סיכון חיצוניים לדוגמא: פסיקה משפטית, חקיקה וכדו'. כאשר שינויים כאמור לעיל, לא באו לידי ביטוי באופן מלא בניסיון העבר, האקטואר מעדכן את המודלים ו/או מבצע הפרשות ספציפיות על סמך הערכות סטטיסטיות ו/או משפטיות לפי העניין. בענפים בהם אין מודל סטטיסטי מתאים, ההתחייבות הביטוחית נקבעת ברמת הברוטו על סמך חוות דעת מומחי החברה, ובהתאם להמלצות יועציהם המשפטיים. חלקם של מבטחי המשנה בתביעות התלויות נאמד בהתחשב בסוג ההסכם (יחסי/בלתי יחסי) ונתוני התביעות בפועל. הערכת התביעות התלויות עבור חלק החברה במאגר הישראלי לביטוחי רכב חובה (להלן הפול) התבססה על חישוב שבוצע על ידי הפול. בכדי להעריך את ההתפתחות הצפויה לתביעות הידועות התביעות התלויות חושבו על בסיס שיטות אקטואריות מקובלות כמפורט: נעשה שימוש בשיטת :chain ladder המתבססת על התפתחות התביעות ההיסטוריות בהיבטים שונים (התפתחות התשלומים ו/או התפתחות עלות התביעות, התפתחות כמות התביעות ועוד). ברוב הכיסויים, ההתפתחות של עלות התביעות משוקללת עם חומרת תביעות צפויה, על פי ניסיון העבר במסגרת שיטת,BornhuetterFerguson המשקללת בין הערכה א פריורי של עלות התביעות הסופית, לבין הניבוי שמספקת שיטת ה,chain ladder לעלות הסופית. המשקלות הינן פונקציה של גורמי ההתפתחות ככל שגורם ההתפתחות גדול יותר, השיטה נותנת משקל גדול יותר לעלות האפריורי. הערכת התביעות שאירעו וטרם דווחו (IBNR) מחושבת לפי סוג הכיסוי, על פי מודל chain ladder שמנבא את כמות התביעות הצפויות להיפתח בעתיד, על סמך ניסיון העבר. כמות התביעות הצפויות מוכפלת בחומרת תביעות צפויה בהתאם לסוג הכיסוי.

360 ח'' ח'' באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ביאור :37 ניהול סיכונים (המשך) 5. סיכונים ביטוחיים (המשך) ג. ביטוח כללי (המשך) 3. הנחות העיקריות המשמשות לחישוב ההתחייבויות הביטוחיות: החישובים האקטואריים אינם כוללים הפחתה בשל היוון תשלומי התביעות העתידיות ולא נכללה תוספת מרווח לסיכון (כגון סטיית תקן). בנוסף בענפי חובה וחבויות, מוערכות הרזרבות, על פי הגבוה מבין, ההערכה האקטוארית והערכת מחלקת התביעות, לכל שנת חיתום. 4. מידע לגבי שינוי מהותי שנעשה בהנחות האקטואריות: א. בחודש פברואר 2013 פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (חישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי), התשע"ג 2013 (להלן: "התקנות החדשות") וחוזר שעודכן בחודש ינואר 2014 (להלן, ביחד: "התיקון"), שעניינם עדכון הוראות הדין הקיימות בנושא חישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי. התיקון ביטל את תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (דרכי חישוב הפרשות לתביעות עתידיות בביטוח כללי), התשמ"ה 1984, כאשר במקומן תבואנה התקנות החדשות. השינוי המרכזי שיחול עם כניסת התיקון לתוקף הינו ביטול, של עתודת עודף הכנסות על הוצאות (להלן: "העתודה"). במסגרת עדכון מחודש ינואר 2014, נידחה מועד כניסתו לתוקף של התיקון האמור ליום 31 בדצמבר העתודה מחושבת כיום לתקופה של שלוש שנים בענפי ביטוח כללי עם זנב תביעות ארוך (בעיקר רכב חובה וחבויות), אשר מחושבת לגביהם הערכה אקטוארית. בנוסף, כצעד משלים לשינוי, פורסמה בחודש יולי 2012 טיוטת עמדת המפקח (להלן: "עמדת הממונה") לעניין נוהג מיטבי לאקטוארים בבואם לחשב עתודות ביטוח בביטוח כללי לצורך הדוחות הכספיים כך שישקפו באופן נאות והולם את ההתחייבויות הביטוחיות. עמדת הממונה כוללת, בין היתר, את הקביעות הבאות: 1. "רזרבה הולמת לכיסוי התחייבויות המבטח" פירושה כי קיים סיכוי סביר למדי likely") ("fairly קרי, הסתברות של 75% לפחות כי ההתחייבויות הביטוחית שנקבעה תספיק לכיסוי התחייבויות המבטח. 2. ככל שקיימת וודאות רבה יותר בהתאמת הנחות ומודלים, על האקטואר לבחור את ההנחות והמודלים המתארים באופן הטוב ביותר ) "Best (Estimate" את צפי ההתחייבויות הביטוחיות. לכך יש להוסיף, באופן נפרד, מרווח בגין חוסר וודאות. 3. שיעור היוון תזרים התחייבויות (מוצרים עם זנב התחייבויות ארוך). 4. קיבוץ לצורך חישוב מרווחים בגין חוסר הוודאות בענפים סטטיסטיים (כהגדרתם בחוזר), יש להתייחס לכל ענף בנפרד, אך ניתן לקבץ את הסיכונים מכל שנות החיתום (או נזק) בענף. בענפים שאינם סטטיסטיים, ניתן להתייחס לכולם כמקשה אחת. 5. קביעת גובה התחייבות ביטוחיות בגין פוליסות שנמכרו בפרקי זמן הסמוכים ליום הדיווח ולסיכונים לאחר יום הדיווח. הקבוצה בוחנת את ההשפעה הכוללת על הדוחות הכספיים של התיקון, יחד עם עמדת הממונה. בשלב זה לא ניתן להעריך את ההשפעה, שכן עמדת הממונה נמצאת בדיונים והבהרות בין חברות הביטוח לבין משרד הממונה. ב בתקופת הדוח, עדכנה חברת ביטוח מאוחדת, שומרה ביטוח, את האומדנים האקטוארים בחישוב התביעות התלויות בענף רכב חובה וזאת בעיקר לאור השיפור המתמשך באומדן שכיחות התביעות. בעקבות העדכון, קטנו התביעות התלויות בשייר בסך של כ 95 מליון ש''ח וכתוצאה מכך גדל הרווח הכולל לפני מס בסך של כ 68 מיליון ש. הרווח הכולל לאחר מס גדל בסך של כ 44 מיליון ש.. 194

361 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ניהול סיכונים (המשך) 6. מידע בדבר השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה 1. פירוט הרכב ההשקעות לפי בסיסי הצמדה באור :37 בש"ח לא צמוד ליום 31 בדצמבר, 2013 במטבע חוץ או בש"ח צמוד בהצמדה למדד אליו אלפי ש"ח סה"כ 753,834 81, ,708 מזומנים ושווי מזומנים 10,500,465 3,318,071 2,745,341 4,437,053 נכסים סחירים 4,856,120 1,349,954 3,238, ,048 נכסים בלתי סחירים 16,110,419 4,749,151 5,983,459 5,377,809 סך הכל הנכסים בש"ח לא צמוד ליום 31 בדצמבר, 2012 במטבע חוץ או בש"ח צמוד בהצמדה למדד אליו אלפי ש"ח סה"כ 619,096 48, ,065 מזומנים ושווי מזומנים 8,520,396 2,695,674 2,127,225 3,697,497 נכסים סחירים 4,544,247 1,144,540 3,110, ,753 נכסים בלתי סחירים 13,683,739 3,888,245 5,238,179 4,557,315 סך הכל הנכסים 195

362 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 6. מידע בדבר השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה (המשך) 2. סיכון אשראי עבור נכסים בארץ סה"כ **) 2,700,813 2,315,904 3,303,947 דירוג מקומי *) ליום 31 בדצמבר, 2013 לא נמוך BBB מדורג מ BBB עד A אלפי ש"ח 81,511 37,204 1,039,085 78,474 14,110 1,170,477 AA ומעלה 2,700,813 1,158,104 2,040,886 נכסי חוב בארץ: אגרות חוב ממשלתיות נכסי חוב אחרים סחירים נכסי חוב אחרים בלתי סחירים 8,320, ,985 51,314 2,209,562 5,899,803 סך הכל נכסי חוב בארץ 613,719 10, , ,798 מזה נכסי חוב בדירוג פנימי ***) המקורות לרמת הדירוג בישראל הינן חברות הדירוג "מעלות" ו"מדרוג". נתוני חברת מדרוג הועברו לסמלי הדירוג לפי מקדמי המרה מקובלים. כל דירוג כולל בתוכו את כל הטווחים, לדוגמא: דירוג A כולל A ועד A+. (* הערך בספרים מהווה קירוב לסיכון האשראי המירבי. אשראי מירבי. לפיכך, טור סה"כ מייצג סיכון (** כל הסכומים המוצגים בשורה זו מייצגים נכסים שלא דורגו ע"י חברה חיצונית ודורגו ע"פ מודל הדירוג הפנימי של החברה. (*** 196

363 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 6. מידע בדבר השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה (המשך) 2. סיכון אשראי עבור נכסים בארץ (המשך) סה"כ **) 2,039,780 1,946,597 3,149,903 דירוג מקומי *) ליום 31 בדצמבר, 2012 לא נמוך BBB מדורג מ BBB עד A אלפי ש"ח 87,241 33, ,342 30,323 4,867 1,085,888 AA ומעלה 2,039, ,218 2,028,825 נכסי חוב בארץ: אגרות חוב ממשלתיות נכסי חוב אחרים סחירים נכסי חוב אחרים בלתי סחירים 7,136, ,564 38,663 2,020,230 4,959,823 סך הכל נכסי חוב בארץ 680, , ,655 מזה נכסי חוב בדירוג פנימי ***) המקורות לרמת הדירוג בישראל הינן חברות הדירוג "מעלות" ו"מדרוג". נתוני חברת מדרוג הועברו לסמלי הדירוג לפי מקדמי המרה מקובלים. כל דירוג כולל בתוכו את כל הטווחים, לדוגמא: דירוג A כולל A ועד A+. (* הערך בספרים מהווה קירוב לסיכון האשראי המירבי. אשראי מירבי. לפיכך, טור סה"כ מייצג סיכון (** כל הסכומים המוצגים בשורה זו מייצגים נכסים שלא דורגו ע"י חברה חיצונית ודורגו ע"פ מודל הדירוג הפנימי של החברה. (*** 3. סיכון אשראי עבור נכסים בחו"ל דירוג בינלאומי *) ליום 31 בדצמבר, 2013 נמוך לא מדורג מ BBB BBB אלפי ש"ח סה"כ **) A ומעלה 917,996 51, , ,558 סך הכל נכסי חוב בחו"ל 7, , ,956 מזה נכסי חוב בדירוג פנימי ***) המקורות לרמת הדירוג בחו"ל הינם חברות הדירוג אשר אושרו עלידי המפקח,S&P.Fitch ו Moody's (* הערך בספרים מהווה קירוב לסיכון האשראי המירבי. אשראי מירבי. לפיכך, טור סה"כ מייצג סיכון (** כל הסכומים המוצגים בשורה זו מייצגים נכסים שלא דורגו ע"י חברה חיצונית ודורגו ע"פ מודל הדירוג הפנימי של החברה. (*** 197

364 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :37 ניהול סיכונים (המשך) 6. מידע בדבר השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה (המשך) 3. סיכון אשראי עבור נכסים בחו"ל (המשך) דירוג בינלאומי *) ליום 31 בדצמבר, 2012 נמוך לא מדורג מ BBB BBB אלפי ש"ח סה"כ **) A ומעלה 731,083 50, , ,097 סך הכל נכסי חוב בחו"ל 15, , ,248 מזה נכסי חוב בדירוג פנימי ***) המקורות לרמת הדירוג בחו"ל הינם חברות הדירוג אשר אושרו עלידי המפקח,S&P.Fitch ו Moody's (* הערך בספרים מהווה קירוב לסיכון האשראי המרבי. אשראי מרבי. לפיכך, טור סה"כ מייצג סיכון (** כל הסכומים המוצגים בשורה זו מייצגים נכסים שלא דורגו ע"י חברה חיצונית ודורגו ע"פ מודל הדירוג הפנימי של החברה. (*** 198

365 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :38 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים ההרכב: בעל עניין וצדדים חברות קשורים כלולות *) אחרים אלפי ש"ח 262,175 8, ליום 31 בדצמבר, 2013 נכסי חוב בלתי סחירים זכאים ויתרות זכות התחייבויות פיננסיות בעל עניין וצדדים חברות קשורים כלולות *) אחרים אלפי ש"ח 253,257 6, ליום 31 בדצמבר, 2012 נכסי חוב בלתי סחירים זכאים ויתרות זכות התחייבויות פיננסיות *) להלן הרכב ההלוואות לחברות כלולות: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 3,435 16,718 53,714 54,804 7,658 6,833 72,647 73,013 60,075 58,416 45,470 41,409 10,258 10, , ,175 % ריבית שנתית נקובה יוריבור + 8% יוריבור + 4.5% 3% יוריבור + 3% 6% 5.423% 12% החברה Solangia LTD Solangia LTD Belltrend Menora Enterprises LTD Yatelsis River Development LTD Yatelsis Development LTD Surrey Street Limited Partnership Surrey Street Limited Partnership מטבע ההלוואה יורו יורו יורו יורו דולר ליש"ט ליש"ט ההלוואות צפויות להיפרע בטווח של בין שנה לשבע שנים מתאריך הדיווח. 199

366 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :38 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ב. עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים בעל עניין וצדדים חברות קשורים כלולות אחרים אלפי ש"ח 14, ,918 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2013 רווחים מהשקעות והכנסות מימון הכנסות ממתן שירותי ייעוץ בעל עניין וצדדים חברות קשורים כלולות אחרים אלפי ש"ח 15, ,034 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2012 רווחים מהשקעות והכנסות מימון הכנסות ממתן שירותי ייעוץ בעל עניין וצדדים חברות קשורים כלולות אחרים אלפי ש"ח 29, ,284 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2011 רווחים מהשקעות והכנסות מימון הכנסות ממתן שירותי ייעוץ נושאי משרה בחברה עשויים לרכוש, מידי פעם, חוזי ביטוח, חוזי השקעה או מוצרים פיננסיים אחרים שהונפקו על ידי הקבוצה וזאת בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל. 200

367 ב( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :38 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ג. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר סכום מס' אנשים סכום מס' אנשים סכום מס' אנשים אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 20, , ,756 8 הטבות לטווח קצר 2, , ,165 23,442 25,646 4 תשלומים מבוססי מניות (ראה באור 34 לעיל) 1) הסכם העסקת יו"ר דירקטוריון החברה ביום 10 בספטמבר, 2013, אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר קבלת אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון מימים 18 ו 30 ביולי 2013, בהתאמה) הסכם העסקה חדש ליו"ר הדירקטוריון ובעל השליטה בקבוצה, בתוקף מיום 1 באוקטובר, 2013, למשך 3 שנים, בהתאם להוראות תיקון 16 וסעיף 275 א( )(1) לחוק החברות. בהתאם להסכם ההעסקה החדש, היו"ר יהיה זכאי לשכר חודשי של 160 אלף ש"ח, צמוד למדד שפורסם ביום 15 ביולי, 2013 (להלן: "השכר החודשי"), בתוספת משכורת 13. עד למועד האמור, היה זכאי היו"ר לשכר שנתי (לרבות תמריץ במסגרת השכר השנתי) שעלותו לחברה לא תעלה על סך של כ 1,383 אלפי ש"ח (צמוד למדד שפורסם בחודש ינואר 2007), בתוספת תנאים נלווים כפי שנהוג למנהלים בדרגת משרתו. ליו"ר הדירקטוריון היה עניין אישי בעסקה בשל כך שהיה צד לעסקה בתקופה הרלבנטית. ביום 23 בנובמבר 2013, נפטר יו"ר הדירקטוריון (מר מנחם גורביץ, ז"ל), ובהתאם שולם שכרו עד למועד פטירתו בלבד. עלות השכר ליו"ר הדירקטוריון עמדה על סך של 1,912 אלפי ש"ח, 1,769 אלפי ש"ח ו 1,789 אלפי ש"ח לשנים , ו 2011, בהתאמה. יצוין כי אם הסכם ההעסקה החדש של היו"ר היה חל בשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר, , ו 2011, היה הרווח הכולל של החברה לאחר מס קטן בסך של כ 495 אלפי ש"ח, בסך של כ 502 אלפי ש"ח ובסך של כ 500 אלפי ש"ח, בהתאמה. ברווח למניה לא היה חל שינוי. 2) הסכם העסקת מנכ"ל החברה המכהן גם כיו"ר דירקטוריון מנורה ביטוח הסכם ההעסקה עם מנכ"ל החברה הינו לתקופה של 15 שנים החל מאוגוסט 2003 עם הודעה מוקדמת של 12 חודשים. לאחר המועד האמור, יחודש ההסכם לשנה בכל פעם אלא אם כן הודיע מי מהצדדים על אי חידושו. שכרו של המנכ"ל צמוד למדד יוני 2003, בתוספת ריאלית של 1% לשנה. במקביל ובנוסף להסכם ההעסקה אושרה תכנית מניות שעיקרה הקצאה של 4% ממניות מנורה ביטוח הניתנים להמרה למניות החברה (ראה באור )). 34 בחודש יולי 2011 אושרה על ידי האורגנים המוסמכים של החברה ושל מנורה ביטוח השתתפות בחבות המס הנוספת של מנכ"ל החברה בגין הדיבידנד שחולק בשנים 2003 ו 2004 וזאת בגובה סכום החיסכון במס בלבד של מנורה ביטוח ותוך התחייבות כלפי רשות המסים כי החברה ו/או מנורה ביטוח לא דרשו ולא תדרושנה בעתיד, לנכות את תשלומי הדיבידנד הנ"ל כהוצאה. על פי הסכם ההעסקה זכאי מנכ"ל החברה, מעבר לשכר השוטף, למענק שנתי קבוע בסך של 561 אלפי ש"ח (צמוד למדד יוני 2003) ולתנאים נלווים כפי שנהוג למנהלים בדרגת משרתו. בנוסף, במקרה של סיום יחסי עובד מעביד (שלא בנסיבות פוטרות) יהיה זכאי מנכ"ל החברה לתוספת של 50% על מרכיב פיצויי הפיטורין שנצברו לזכותו בפוליסות ביטוחי המנהלים שלו וכן למענק בסכום השווה לסכום הדיבידנד שנצבר בגין מניות שזכאותו לגביהם טרם הבשילה על פי תנאי התכנית, בניכוי כל מס שיחול. יצוין, כי בחודש אוגוסט 2013, הבשילו מלוא המניות בהתאם לתכנית כאמור. בנוסף, במקרה של סיום יחסי עובד מעביד עקב פיטורים יהיה זכאי המנכ"ל להמשך השכר והתנאים הנלווים בתמורה להתחייבותו לאי תחרות בתקופה של שנתיים. 201 תשלום

368 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :38 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ג. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים (המשך) 3) הסכם העסקת מנכ"ל מנורה מבטחים נדל"ן ויו"ר דירקטוריון מנורה מבטחים פנסיה ביום 5 בינואר, 2012 אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון, בימים 21 ו 24 בנובמבר, 2011, בהתאמה), חידוש הסכם ההעסקה של החברה עם מר ערן גריפל, חתנו של מר מנחם גורביץ ז"ל, בעל השליטה בחברה, כמנכ"ל מנורה נדל"ן (חברה בת של החברה), לתקופה של 3 שנים מיום 15 בנובמבר עיקר תנאי ההעסקה, אשר אושרו כאמור הינם: שכר חודשי בסך של כ 72 אלפי ש"ח לחודש (צמוד למדד הידוע לחודש דצמבר 2012), בתוספת משכורת 13; הודעה מוקדמת של 180 יום; הפרשות סוציאליות, קרן השתלמות ואי כושר עבודה כמקובל; החזר הוצאות שונות ובכלל זה רכב, הוצאות אש"ל, טלפון נייד ושני קווים נייחים וכן ימי חופשה (24 ימים בשנה), מחלה (30 ימים בשנה), והבראה (14 ימים בשנה). כמו כן, מר גריפל זכאי למענק שנתי, בסכום השווה ל 5% מהרווח השנתי (לרבות רווחים עקב פעילויות או חברות שיירכשו בעתיד על ידי מנורה נדל"ן, ככל שיירכשו) לפני מס של מנורה נדל"ן בניכוי הפסד משנה קודמת אחרונה,(LCF) ובלבד שהרווח האמור הינו בשיעור המבטא תשואה של 10% לפחות על ההון העצמי (ללא הלוואות בעלים), וזאת עד לתקרה של 4 משכורות חודשיות (להלן: "המענק השנתי"). עלות השכר למר גריפל, עמדה על סך של 1,275 אלפי ש"ח, 1,273 אלפי ש"ח ו 1,291 אלפי ש"ח לשנים 2013, 2012 ו 2011, בהתאמה. 4) הסכם העסקת סמנכ"ל ומנהל תחום לוגיסטיקה ונכסים במנורה מבטחים ביטוח מר גרשון גורביץ, שהינו אחיו של בעל השליטה בחברה בתקופת הדוח מר מנחם גורביץ ז"ל, מועסק על ידי החברה הבת מנורה מבטחים ביטוח מאז שנת 1994, והחל מיום 1 בינואר 2005 משמש כסמנכ"ל לוגיסטיקה ונכסים בה, בהתאם להסכם ההעסקה, ממועד זה, אשר אושר בידי מנכ"ל מנורה מבטחים ביטוח. על פי הסכם ההעסקה משנת 2005, זכאי מר גורביץ לשכר חודשי (13 משכורות) ומענק שנתי בגובה של 3 משכורות, להפרשות סוציאליות כמקובל, רכב, החזקת טלפון, אש"ל, ימי מחלה, הבראה וחופשה שנתית. בנוסף, זכאי להודעה מוקדמת של 3 חודשים. בשנת 2010 עודכנו תנאי העסקתו של מר גרשון גורביץ, באופן ששכרו עודכן לסך של 40,000 ש"ח ברוטו (צמוד למדד) וכן לתנאים נלווים כמקובל לגבי סמנכ"לים במנורה מבטחים ביטוח. העדכון האמור, אושר על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 16 במאי 2010, בתוקף מיום 1 בינואר 2010, לאחר אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון מיום 25 במרס, 2010, בהתאמה, וזאת לתקופה בלתי קצובה (להלן: "הסכם העסקה הקודם"). בהמשך לאמור, ביום 31 בינואר 2013, אישרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר קבלת אישור ועדות הביקורת והתגמול וכן אישור דירקטוריון החברה (מימים 23 ו 26 בדצמבר, 2012, בהתאמה), במקביל לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הבת מנורה מבטחים ביטוח (מימים 23 ו 26 בדצמבר, 2012, בהתאמה), חידוש של הסכם ההעסקה עם מר גרשון גורביץ, לתקופה של 3 שנים, החל מיום 1 בינואר תנאי העסקתו של מר גרשון גורביץ תחת הסכם ההעסקה החדש הינם ללא שינוי מתנאי הסכם העסקה הקודם, מלבד השינויים המפורטים להלן: מר גרשון גורביץ זכאי למשכורת חודשית בסך של 53,500 ש"ח ברוטו (במקום סך של כ 43,000 ש"ח, נכון ליום 31 בדצמבר 2012 לפי הסכם ההעסקה הקודם). המשכורת החודשית תהיה צמודה למדד חודש דצמבר 2012 אשר יעודכן מדי חודש (חלף הצמדה שנתית למדד לפי הסכם ההעסקה הקודם). בגין תוספת זו יהיה זכאי מר גורביץ להפרשות סוציאליות וכן להשלמת פיצויים כפי שנקבע בהסכם ההעסקה הקודם. מר גרשון גורביץ לא יהיה זכאי עוד למענק שנתי מובטח בגובה שלוש (3) משכורות חודשיות כפי שנקבע בהסכם ההעסקה הקודם. חלף העמדת רכב חברה עבורו על פי הסכם ההעסקה הקודם, יהיה מר גורביץ זכאי לקבלת החזר הוצאות רכב בסך של 5,500 ש"ח לחודש (צמוד למדד מדי שנה). יתר תנאי הסכם ההעסקה החדש יישארו ללא שינוי ובהתאם להסכם ההעסקה הקודם, כמפורט לעיל. עלות השכר למר גרשון גורביץ (ללא מס שכר), בין השנים 2011 עד 2013, עמדה על סך של 1,122 אלפי ש"ח, 1,059 אלפי ש"ח ו 959 אלפי ש"ח, בהתאמה. 202

369 ל( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :38 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ג. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים (המשך) 5) מדיניות תגמול לנושאי משרה בכירה בחברה, במנורה ביטוח ובמבטחים פנסיה 203 ביום 10 בספטמבר 2013, אישרה האסיפה הכללית של החברה מדיניות תגמול נושאי משרה בהתאם לתיקון 20 לחוק החברות. מדיניות התגמול אינה חלה על נושאי משרה בכירה בקבוצה שאינם נושאי משרה בחברה, באשר הינם מכהנים בחברות בנות שהינן גופים מוסדיים הכפופים לתכנית תגמול מוסדרת בהתאם להוראות הממונה, ואשר כוללת הוראות בדבר תגמול משתנה לנושאי משרה אלו, הדומות בעיקרן לעקרונות המרכזיים הנכללים במדיניות התגמול של החברה ואינן סוטות מהם באופן מהותי. לפרטים אודות מדיניות תגמול נושא משרה של החברה, ראו דוח זימון אסיפה כללית מיום 1 באוגוסט 2013 (אסמכתא ) וכן דיווחים משלימים מימים 21 באוגוסט 2013 ו 28 באוגוסט 2013 (אסמכתאות ו , בהתאמה). תכנית תגמול בגופים המוסדיים בקבוצה: בהמשך לאמור, נושאי משרה בקבוצה שאינם נושאי משרה בחברה המכהנים בגופים המוסדיים שבשליטה, כפופים לתכנית תגמול אשר אושרה לראשונה בשנת 2010 בפרט בהתאם לחוזר הממונה לעניין זה (להלן: "חוזר התגמול") והמאושרת מידי שנה על ידי דירקטוריון מנורה ביטוח ודירקטוריון החברה (לעניין נושאי משרה המשותפים) לאחר קבלת המלצת ועדות הביקורת (להלן: "האורגנים המוסמכים") שנת 2013, אושרה בחודש מרס 2013), ואשר עיקריה הינם כלהלן: תכנית התגמול כוללת ברמה העקרונית ארבעה רבדים של תגמול: (1) שכר בסיס; (2) תנאים נלווים; (3) תגמול תלוי ביצועים בונוס; ו (4) תגמול טווח ארוך (יחידות תגמול) (להלן: "מדיניות התגמול הכוללת"). מדיניות התגמול הכוללת חלה לגבי נושאי משרה אשר הוגדרו על ידי הדירקטוריונים של החברה ושל הגופים המוסדיים בקבוצה, לפי העניין. בנוסף, לא נכללו בתכנית מנכ"ל מנורה מבטחים נדל"ן ונושא משרה במנורה מבטחים ביטוח הקשורים לבעל השליטה בחברה (ראה סעיף 3 להלן). יצוין, כי מבלי לגרוע מהעקרונות דלעיל ולהלן, קיימת שונות במדיניות התגמול שנקבעה בכל גוף מוסדי בקבוצה. מודל הבונוס תלוי הביצועים כולל שני שלבים, אשר הראשון הינו קביעת סכום הבונוס הכולל אשר יחולק בשנה מסוימת (להלן: "תקציב הבונוס"), והשלב השני הינו חלוקת תקציב הבונוס לנושאי המשרה בכפוף לעמידה ביעדים. שלב א' קביעת סל הבונוס (תקציב הבונוס) בכל שנה, ייקבע יעד רווח ממוצע לפני מס של החברה (רווח כולל) בנטרול אירועים חריגים, אשר יקבע על ידי חישוב ממוצע משוקלל של יעדי הרווח על פני 3 שנים אחרונות, כאשר בכל שנה יינתן שיעור שונה למשקל חישוב יעד הרווח (להלן: "יעד הרווח"). מדידת השגת יעד הרווח תתבצע על ידי חישוב ממוצע משוקלל של רווחי הקבוצה, על פני שלוש שנים, למול יעד הרווח. תנאי הסף לחלוקת בונוס בשנה מסוימת הינו עמידה ביעד הרווח בשיעור של 75% לפחות. מובהר, כי עד 75% מיעד הרווח לא ישולם בונוס (למעט בונוס למצטיינים בסכום מכסימלי שנקבע לעניין זה בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים), כאשר מעל 75% מיעד הרווח ועד 150% ממנו, יוקצב לצורך חלוקת בונוס סך השווה לשיעור אשר ייקבע על ידי כל אחד מהגופים המוסדיים, מהרווח לפני מס בפועל, ועד לתקרה של 150% מיעד הרווח. בנוסף, החל מ 100% עמידה ביעד הרווח, ייגזר תקציב בונוס נוסף (להלן: "תוספת הבונוס") בשיעור שנקבע כאמור מהרווח לפני מס בפועל, אשר יחולק לנושאי משרה לפי המלצת המנכ"ל ו/או יו"ר הדירקטוריון (לפי העניין) באישור האורגנים המוסכמים. שלב ב' חלוקת הבונוס לנושאי המשרה על מנת לחלק את תקציב הבונוס בין נושאי המשרה, יקבע לכל נושא משרה פוטנציאל בונוס ("בונוס מטרה") עבור עמידה מדויקת (100%) ביעדים ביחס לאותו נושא משרה כמפורט להלן, ובונוס מקסימלי לעמידה עודפת (עד 150%) ביעדים (להלן: "טווח בונוס"), והכל כנגזרת של מספר משכורות. נושאי המשרה ימדדו על ביצועים ברמות מדידה שונות החברה, האגף או היחידה וביצועים אישיים על פי הערכת מנהל, בהתאם למשקלות שנקבעו, תוך אבחנה בין מנהל עסקי לבין מנהל יחידת מטה. לכל נושא משרה נקבעו רמות המדידה, הרכיבים הרלוונטיים והמשקל לכל רכיב. יצוין, כי לא נקבעו יותר מ 5 רכיבים לנושא משרה ולא ניתן משקל נמוך מ 10% לרכיב. הבונוס יחושב עבור כל רכיב בנפרד, כאשר לכל רכיב ייקבע סולם ציונים לפיו יחושב הבונוס. סך הבונוסים שיחושבו בגין כל אחד מהרכיבים יהווה את הבונוס הכולל. סכומי הבונוס לא ייחשבו כחלק מן השכר ולא יבוצעו הפרשות סוציאליות בגינם. הדירקטוריון של כל גוף מוסדי יהיה אמון על תהליכי הפיקוח והבקרה של מדיניות התגמול, כאשר הבונוס יחושב בהתאם לעקרונות אשר אושרו כאמור ויובא לאישור המנכ "ל והדירקטוריונים. מבלי לגרוע מהאמור, מנכ"ל ו/או יו"ר הדירקטוריון (לפי העניין) יהיו רשאים להמליץ על מענק בגין פעילות מיוחדת וחריגה ו/או משיקולים ארוכי טווח (כגון; שימור נושא

370 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :38 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ג. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים (המשך) 5) מדיניות תגמול לנושאי משרה בכירה בחברה, במנורה ביטוח ובמבטחים פנסיה (המשך) משרה) ו/או בגין פעילות שאינה פעילות שוטפת (להלן "מענק מיוחד"), אשר לגביהם לא יחולו הוראות תכנית הבונוס תלוי הביצועים. מתן מענק מיוחד כפוף לאישור האורגנים המוסמכים. מובהר, כי מענק מיוחד ו/או תוספת הבונוס אינם מוגבלים במספר משכורות מכסימלי שנקבע לכל מנהל. תגמול ארוך טווח יחידות התגמול (אופציות פאנטום) במסגרת תוכנית התגמול הכוללת, הוקצו בחודש דצמבר 2010, לחלק מחברי ההנהלה במנורה מבטחים ביטוח (אשר חלקם מכהנים גם כנושאי משרה בחברה) ולמנכ"ל מנורה מבטחים פנסיה, יחידות תגמול בתנאים המפורטים להלן. דירקטוריון מנורה מבטחים ביטוח יהיה מופקד על ניהול תכנית הענקת יחידות התגמול במסגרת תכנית התגמול הכוללת, ועל כל הפעולות שתהיינה נדרשות לשם כך, לרבות קביעת זהות הניצעים, הענקת יחידות תגמול נוספות לניצעים נוספים בהתאם להוראות תכנית יחידות התגמול או בשונה מהוראותיה לגבי ניצעים ספציפיים, וכן על כל עניין אחר הדרוש לשם הסדרת ההענקות לניצעים, וכן ניהול, הבהרה ויישום תכנית הענקת יחידות התגמול. יחידות התגמול הינן יחידות לצורך חישוב התגמול הכספי (ברוטו) המגיע לניצע במועד מימוש יחידות התגמול, בלבד, ואינן מהוות אופציות ו/או זכות כלשהי לרכוש ניירות ערך כלשהם של מי מחברות הקבוצה ו/או איזה מהזכויות הצמודות למי ממניות חברות הקבוצה. הסכום אשר ישולם לניצע בגין מימוש איזו מבין יחידות התגמול, יחושב על פי ההפרש בין מחיר המימוש של כל יחידת תגמול לבין מחיר הבסיס של כל יחידת תגמול, כשהוא מוכפל במספר יחידות התגמול הממומשות (להלן: "סכום התגמול"). מחיר הבסיס של כל יחידת תגמול יהיה ממוצע מחיר מנית החברה בבורסה 90 יום לפני מועד אישור הדירקטוריון את ההקצאה לכל ניצע. מחיר המימוש יהא מחיר הנעילה של מנית החברה בבורסה, ביום המימוש (ואם יום המימוש אינו יום מסחר, אזי ביום המסחר הראשון שלאחר יום המימוש). הסכום אשר ישולם לניצע בגין מימוש יחידות התגמול הינו סכום "ברוטו", וכל מס מכל מין וסוג שהוא אשר יחול על התשלום בגין יחידות התגמול, ו/או שהחברה תהיה חייבת לנכות על פי כל דין, יחול על הניצע. יחידות התגמול יבשילו בשלוש מנות, על פני ארבע שנים ממועד אישור הדירקטוריון את הענקת יחידות התגמול, כאשר המנה הראשונה בשיעור של 50% תובשל בחלוף שנתיים, 25% בחלוף שלוש שנים ו 25% הנותרים בחלוף ארבע שנים. כל מנה תהא ניתנת למימוש בתוך שנה ממועד הבשלתה, כאשר לאחר חלוף המועד האחרון למימוש יחידות התגמול ביחס לכל מנה, לא יהיה הניצע זכאי לממש את יחידות התגמול מכוח אותה מנה, או לזכות כלשהי מכוחן. בתכנית נקבעו הוראות בדבר מימוש יחידות התגמול במקרה של התפטרות, פיטורין, פרישה, סיום יחסי עובד מעביד מחמת נכות/מוות, וכן התאמות של יחידות התגמול עקב חלוקת מניות הטבה, חלוקת דיבידנד והצעת זכויות בחברה וכן בשל אירועים נוספים אשר הדירקטוריון יקבע, אם יקבע לפי ישקול דעתו, מנגנוני התאמה, לפי העניין. 6 בחודש דצמבר 2013 פרסם המפקח טיוטת מוסדיים המצויה בדיונים מול הפיקוח. חדשה חוזר שעניינה מדיניות תגמול בגופים ( 204

371 א 1 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :38 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ד. הטבות לצדדים קשורים ולבעלי עניין אחרים 2011 מס' אנשים סכום אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 מס' אנשים סכום אלפי ש"ח 2013 מס' אנשים סכום אלפי ש"ח 1, , ,363 8 דמי ניהול לשאינם מועסקים בחברה או מטעמה הגמול הניתן לדירקטורים בחברה מהווה את הגמול המירבי בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס 2000 ובהתאם לדרגתה של החברה. בישיבת הדירקטוריון מיום 25 בנובמבר, 2013, מונה מר גדליה דורון כיו"ר זמני של החברה. יצויין כי גמול הדירקטורים השנתי המשולם ליו"ר הדירקטוריון הזמני הינו בסך 125 אלפי ש"ח וכן גמול חודשי בסך 11 אלפי ש"ח (הסכומים צמודים למדד ינואר 2010 ואינו זכאי לגמול עבור השתתפות בישיבות. תנאי שכרו של מר דורון לא השתנו בעקבות מינויו כיו"ר זמני של דירקטוריון החברה. ה. הכנסות והוצאות מצדדים קשורים ומבעלי עניין תנאי העסקאות עם צדדים קשורים חלק מפעילותה הכספית והביטוחית של החברה נעשה עם צדדים קשורים ובעלי עניין במהלך העסקים הרגיל ובמחירי שוק. במהלך שנת 2013, נערכו עסקאות ביטוח שונות במנורה ביטוח עבור נושאי משרה ובכלל זה עבור בעל השליטה וקרוביו. כל העסקאות הנ"ל נעשו במהלך העסקים הרגיל ובתנאי שוק המקובלים לגבי עובדי הקבוצה והינן גם בגדר "עסקאות זניחות" בהתאם לקריטריונים שקבע הדירקטוריון לעניין זה. יצוין, כי בהתאם להוראות סעיפים 117( ( לחוק החברות, התשנ"ט 1999 ובהתאם לתקנון החברה, אישרה ביום 16 בדצמבר 2013, ועדת הביקורת של מנורה ביטוח, וביום 9 בדצמבר 2013 ועדת הביקורת של החברה, כי עסקאות כנ"ל בהיותן עסקאות במהלך העסקים הרגיל ובתנאי "ישירים" (תנאים הניתנים באופן כללי לעובדי מנורה ביטוח) הינן בגדר סוג של עסקאות שאינן חריגות ואשר הטיפול בהן יעשה בהתאם לנהלי עסקאות בעלי עניין, ללא צורך באישור פרטני. יתרות שטרם נפרעו לתום השנה אינן מובטחות, אינן נושאות ריבית ויישובן יעשה במזומן. לא התקבלו או ניתנו כל ערבויות בגין סכומים לקבל או לשלם. לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר, , ו 2011 החברה לא רשמה כל הפרשה לחובות מסופקים בגין סכומים לקבל מצדדים קשורים. עסקאות זניחות התאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (להלן: "תקנות הדיווח"). חלה חובת דיווח על חברות ציבוריות בקשר עם עסקאות עם בעל שליטה או בקשר לעסקאות עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי (להלן: "עסקאות בעל שליטה"), גם לעניין עסקאות שאינן עסקאות חריגות כהגדרתן בחוק החברות, התשנ"ט 1999, זאת למעט עסקאות שנקבע בדוחות הכספיים האחרונים כי הינן זניחות. יצוין, כי לעניין חובת הגילוי בדוחות כספיים של חברות הביטוח בקבוצה חלות תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (פרטי דין וחשבון), התשנ"ח 1998, אשר לגביהן לא רלבנטי מבחן הזניחות המפורט להלן. בימים 23 ו 25 במרס 2014, החליטו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בהתאמה, לעדכן את הכללים והמבחנים להגדרת רף הזניחות לעניין עסקאות בעל שליטה, אשר יהיה משותף הן לעניין אישור עסקאות שאינן זניחות, הן לעניין חובת הדיווח בהתאם להוראות הדין הרלבנטיות והן לעניין חובת הגילוי בדוחות הכספיים, כלהלן עסקה של החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה (להלן: "חברה מוחזקת") עם בעל השליטה או עסקה עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי (להלן: "עסקה"), תחשב כעסקה זניחה, אם יתקיימו בה כל התנאים הבאים: 205

372 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :38 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) הכנסות והוצאות מצדדים קשורים ומבעלי עניין (המשך) ה. עסקאות זניחות (המשך) העסקה הינה במהלך העסקים הרגיל ואיננה עסקה חריגה, כמשמעות המונח בחוק החברות, 1. התשנ"ט השפעת העסקה על היחס הרלבנטי, כמפורט להלן, הינה בשיעור כמפורט לצידו, שיחושב על 2. בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו טרום העסקה ובלבד שהשפעת העסקה או שוויה לא יעלו על סך של 5 מיליוני ש"ח: יחס נכסים היקף הנכסים נשוא העסקה (נכסים נרכשים או נמכרים) חלקי סך הנכסים א. 1 פרומיל; ההתחייבויות נשוא האירוע חלקי סך ההתחייבויות לרבות יחס התחייבויות ב. התחייבויות ביטוחיות 1 פרומיל; יחס הון עצמי הגידול או הקיטון בהון העצמי חלקי ההון העצמי 1 פרומיל; ג. יחס פרמיות הפרמיות נשוא האירוע חלקי סך הפרמיות השנתיות במגזר הפעילות ד. הרלוונטי (ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח, בריאות, ביטוח כללי, שירותים פיננסיים הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות 12 כשהן מחושבות על בסיס וכדו'), כספיים סקורים או מבוקרים 1%; היקף ההכנסות נשוא האירוע חלקי סך ההכנסות יחס הכנסות משירותים שונים ה. הרבעונים 12 מחושבות על בסיס השנתיות הממוצעות בשלוש השנים האחרונות, האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או מבוקרים 1 פרומיל; יחס הוצאות בגין שירותים שונים היקף ההוצאות נשוא האירוע חלקי הוצאות הנהלה ו. וכלליות (לפני יחוס להוצאות רכישה ולהוצאות עקיפות ליישוב תביעות) השנתיות כשהן מחושבות על בסיס 12 הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או מבוקרים 1 פרומיל; יחס רווחים הרווחים או ההפסדים המשויכים לאירוע חלקי הרווח או ההפסד השנתי הכולל לתקופה (לרבות שינויים בקרנות הון) הממוצע בשלוש השנים האחרונות, מחושב ז. על בסיס 12 הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או מבוקרים.1% מבלי לפגוע בצורך להעריך עבור כל אירוע שזניחותו נבחנת, אילו מהמדדים לעיל הינם 3. רלבנטיים, ייחשבו המדדים הבאים כרלבנטיים לעסקאות המפורטות להלן: רכישת נכס יחס נכסים; א. מכירת נכס יחס רווחים, יחס נכסים; ב. רכישה או מכירה של ביטוח או ביטוח משנה יחס פרמיות; ג. עסקה למתן או קבלת שירותים יחס הכנסות, יחס הוצאות, יחס רווחים (בהתאם ד. לרווח הצפוי מהעסקה), לפי העניין. במקרים בהם, לפי שיקול דעת נושא המשרה הרלבנטי בחברה, כל אמות המידה הנ"ל אינן רלבנטיות או ברות יישום לבחינת זניחותה של עסקה כאמור, תיבחן העסקה ה. בהתאם לאמת מידה רלבנטית שתיקבע על ידי החברה ובלבד שהיחס לא יעלה על שיעור של 1%. 4. העסקה הינה זניחה גם מבחינה איכותית ביחס לפעילותה של הקבוצה. בחינת השיקולים האיכותיים של עסקה כאמור עשויה להוביל לכך שעסקה תסווג ככזו שאינה זניחה אף על פי שעל פי בחינה כמותית כנזכר בפסקה 2 לעיל, היא נמצאה כעסקה זניחה למשל (וכדוגמה בלבד) אם כרוכים בעסקה סיכונים, סיכויים ו/או חשיפות משמעותיות, או אם העסקה נתפסת כאירוע משמעותי על ידי הנהלת החברה. 5. לצרכי דיווח מיידי, תיבחן זניחותה של עסקה על בסיס העסקה המסויימת הבודדת. לצרכי דיווח במסגרת דוחות כספיים ותשקיפים, תיבחן זניחותה של עסקה על בסיס שנתי, תוך צירוף כלל עסקאות מאותו סוג עם הצד הרלבנטי או עם תאגידים בשליטתו. עסקאות נפרדות, אשר מתקיימת ביניהן תלות כך שבפועל הינן חלק מאותה התקשרות יבחנו כעסקה אחת..6 ועדת ביקורת ודירקטוריון החברה יבחנו את הצורך בעדכון מבחני הזניחות כאמור, מעת לעת, 7. בשים לב לעסקאות מסוג זה בהן מתקשרת החברה ו/או החברות המוחזקות ובשל שינויים בהוראות דין רלבנטיות. 206

373 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :38 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ו. ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ביום 10 באוקטובר 2011 אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון ביום 25 וביום 28 באוגוסט 2011, בהתאמה) חידוש פוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחברות הבנות, לרבות עבור בעל השליטה וקרוביו, לתקופה שבין 1 באוגוסט 2011 ועד ליום 31 ביולי 2012 (להלן: "שנת הבסיס") בגבול אחריות של 15 מיליוני דולר (להלן: "פוליסת הבסיס") בתוספת כיסוי משותף בפוליסת מטריה ראשונה לכלל החטיבות בקבוצה חטיבת מנורה מבטחים החזקות בע"מ, חטיבת מנורה מבטחים ביטוח בע"מ, חטיבת מנורה מבטחים פיננסים בע"מ וחטיבת מנורה מבטחים פנסיה בע"מ בגבול אחריות של 30 מיליוני דולר (להלן: "פוליסת המטריה הראשונה") ובתוספת כיסוי משותף בפוליסת מטריה נוספת, לכלל החטיבות בקבוצה בגבול אחריות של 30 מיליוני דולר (להלן: "פוליסת המטרייה השנייה"). בנוסף, אושרה עסקת מסגרת לפיה ניתן אישור מראש להתקשרות החברה לשם חידוש הפוליסות האמורות לעיל עבור החברה וחברות הבנות שלה לאחר תום שנת הבסיס, אשר יחולו לגבי נושאי המשרה והדירקטורים, כפי שיכהנו בחברה ובחברות השונות מעת לעת, לרבות דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי השליטה או קרוביהם. חידוש הפוליסות יעשה מדי שנה, במשך תקופה של 3 שנים, ממועד תחילת שנת הבסיס ובכפוף לכך כי הפרמיה השנתית הכוללת בכל שנה בה תחודשנה פוליסת הבסיס ופוליסת המטריה הראשונה והשנייה תהיה הפרמיה המצרפית של שנת הבסיס, בתוספת שנתית של עד 20% לכל שנה מהפרמיה הכוללת בשנת הבסיס וכן כי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו עבור כל שנה בה תחודשנה פוליסות הביטוח כי הן תואמות את התנאים לעיל (להלן: "עסקת המסגרת"). לבעל השליטה היה עניין אישי בחידוש ביטוח דירקטורים ונושאי משרה עבורו ועבור קרוביו לשנת הבסיס וכן בעסקת המסגרת, שכן כיהן כיו"ר דירקטוריון החברה ולכן היה זכאי לכיסוי הביטוחי. לבעל השליטה בחברה היה עניין אישי גם בשל עניינם האישי של קרוביו, ה"ה ערן גריפל וגרשון גורביץ, שכנושאי משרה בחברה וחברות בנות, יהיו זכאים לכיסוי הביטוחי. בהמשך להחלטת ועדת הביקורת של החברה מיום 26 ביולי 2012, אישר דירקטוריון החברה, ביום 30 ביולי 2012, חידוש פוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה לשנת ( באוגוסט, 2012 עד 31 ביולי, 2013) בחברה ובחברות בנות שלה שאינן חטיבות בפני עצמן (להלן: "חטיבת מנורה מבטחים החזקות"), לרבות עבור בעל השליטה וקרוביו, בהתאם לעסקת המסגרת המפורטת לעיל. בנוסף, אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון חידוש כאמור עבור בעל השליטה וקרוביו, בחטיבות הנוספות בקבוצה, בגבולות אחריות כמפורט לגבי חטיבת מנורה החזקות. תנאי הביטוח לבעל השליטה וקרוביו הינם זהים לתנאי הביטוח של יתר נושאי המשרה בקבוצה. ועדת הביקורת והדירקטוריון קבעו כי חידוש הפוליסות כאמור נעשה בתנאי החידוש של עסקת המסגרת, כפי שנקבעו בהחלטת האסיפה הכללית של החברה מיום 10 באוקטובר ז. בחודש אוגוסט 2013, חודשו פוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה והחברות הבנות בקבוצה עד ליום 31 ביולי, 2014, תוך הרחבת היקף הכיסוי, לגבול אחריות כולל של 100 מיליוני דולר למקרה ולתקופה. גבול האחריות של הפוליסות מורכב מרובד כיסוי בסיסי, לכל אחת מחטיבות הקבוצה, בגבול אחריות של 15 מיליוני דולר, ומרובדי כיסוי נוספים במסגרת פוליסות "מטריה", לכלל החטיבות בקבוצה, בגבול אחריות כולל של 85 מיליוני דולר. הפוליסות חודשו, בהתאם לתנאי עסקת המסגרת, שאישרה האסיפה הכללית של החברה, מחודש אוקטובר 2011, ובכלל זה לבעל השליטה וקרוביו, בתנאים הזהים לשאר נושאי המשרה. בחודש יולי 2013, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, כי תנאי עסקת המסגרת מתקיימים בחידוש הפוליסות לשנה נוספת, וזאת, בין היתר, לאור העובדה כי סכומי הפרמיות עומדים בתנאי עסקת המסגרת. התחייבות לשיפוי נושאי משרה ודירקטורים ביום 24 בנובמבר 2005 וביום 22 בינואר 2007 אישרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת (מימים 30 באוגוסט, 2005 ו 29 בנובמבר, 2006) ואישור הדירקטוריון (מימים 30 באוגוסט, 2005 ו 29 בנובמבר, 2006, בהתאמה), ואישורי האורגנים המוסמכים בחברות הבנות, לפי העניין, מתן כתב פטור והתחייבות לשיפוי לדירקטורים ונושאי משרה בחברה ובכללם בעל השליטה וקרוביו וכן מתן כתב פטור ושיפוי כאמור במנורה מבטחים ביטוח ובמנורה מבטחים פיננסים, חברות בנות של החברה, בהם הם מכהנים כנושאי משרה. כתב הפטור שהעניקה החברה הינו בהתאם למגבלות שנקבעו לעניין זה בחוק החברות ואילו ההתחייבות לשיפוי מוגבלת לסך של 25 מיליוני דולר לנושא משרה ול 30 מיליוני דולר לכלל מקבלי השיפוי באירוע בודד ובכל מקרה, לא יעלה השיפוי על 25% מההון העצמי של החברה לפי הדוח הכספי שלה ערב מתן השיפוי (להלן: "מגבלות סכומי השיפוי"). ביום 5 בינואר 2012 אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ביום 21 בנובמבר 2011 ואישור הדירקטוריון בימים 24 בנובמבר 2011 וביום 29 בדצמבר 2011, וכן לאחר קבלת אישור האורגנים המוסמכים של מנורה ביטוח ושל מנורה פנסיה, לפי העניין) לתקן את תקנון 207

374 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :38 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ז. התחייבות לשיפוי נושאי משרה ודירקטורים (המשך) החברה בעניינים שונים ובכלל זה, לעניין הרחבת החבויות ו/או ההוצאות בגינן תהיה החברה רשאית להעניק שיפוי ו/או ביטוח לדירקטורים ונושאי משרה בנוגע להליכים מנהליים שונים בהתאם להוראות חוק ייעול הליכי אכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א 2011 וחוק הגברת האכיפה בשוק ההון (תיקוני חקיקה), התשע"א 2011, ובהתאם אישרה (1) הענקת כתב התחייבות לשיפוי חדש לבעל השליטה בחברה בתקופת הדוח (להלן בסעיף זה: "כתב השיפוי החדש"). כתב השיפוי החדש הינו בהתאם למגבלות סכומי השיפוי כמפורט לעיל. בכל מקרה, סכום השיפוי (נטו) לאחר הפחתות של תגמולי ביטוח ששולמו בגין אותו אירוע על פי פוליסות ביטוח נושאי משרה שרכשה החברה, לפי שיקול דעתה, אם רכשה, או בשל סכום השיפוי ששולם על ידי החברה בגין אותו אירוע מכוח כתבי שיפוי קודמים שהוענקו למר גורביץ, לא יעלה, בכל מקרה, על 25% מההון העצמי של החברה לפי הדוח הכספי שלה, ערב מתן השיפוי. כתב השיפוי החדש נועד להוסיף ולא לגרוע מכל כתב שיפוי קודם אשר הוענק לבעל השליטה וקרוביו, והכל בהתאם למותר על פי דין. (2) הענקת כתב שיפוי חדש, על ידי מנורה ביטוח, לה"ה ערן גריפל וגרשון גורביץ, קרוביו של בעל השליטה בחברה בגין כהונתם כדירקטור וסמנכ"ל במנורה מבטחים ביטוח, בהתאמה. כתב השיפוי החדש הינו בהתאם למגבלות סכומי השיפוי כמפורט לעיל, בשינויים המחוייבים. כתב השיפוי החדש נועד להוסיף ולא לגרוע מכל כתב שיפוי קודם אשר הוענק (ככל שהוענק) לה"ה ערן גריפל וגרשון גורביץ, והכל בהתאם למותר על פי דין ואולם, סך התחייבויות מנורה ביטוח לשיפוי לא יעלה בסכום על האמור בכתב השיפוי החדש. (3) הענקת כתב שיפוי חדש למר ערן גריפל, קרובו של בעל השליטה, בגין כהונתו כמנכ"ל מנורה מבטחים נדל"ן בע"מ (להלן: "מנורה נדל"ן"), חברה בת בבעלות מלאה של החברה. על פי כתב השיפוי החדש סכום השיפוי שבו תחוב החברה כלפי מר גריפל בגין אירוע אחד, יחד עם כל סכום שהינו זכאי לקבל ממי מהחברות הנמנות על קבוצת מנורה מכוח כתב שיפוי, בגין אותו אירוע, לא יעלה על 3 מיליון דולר. כמו כן, סכום השיפוי הכולל והמצטבר שבו תחוב החברה לכלל מקבלי השיפוי לאחר הפחתת תגמולי ביטוח ו /או סכומי שיפוי מצד ג' ששולמו למר גריפל ו/או לכלל מקבלי השיפוי ו /או עשויים היו להשתלם למר גריפל ו/או לכלל מקבלי השיפוי, לא יעלה בכל מקרה, לאירוע בודד ו/או במצטבר לאירועים שונים, על 25% מההון העצמי של החברה לפי הדו"ח הכספי שלה ערב מתן השיפוי. כתב השיפוי החדש נועד להוסיף ולא לגרוע מכל כתב שיפוי קודם אשר הוענק (ככל שהוענק) למר גריפל והכל בהתאם למותר על פי דין ואולם סך התחייבויות החברה לשיפוי לא תעלינה בסכומם על האמור בכתב השיפוי החדש. (4) הענקת כתב שיפוי חדש למר ערן גריפל, קרובו של בעל השליטה, בגין כהונתו כדירקטור במנורה מבטחים פיננסים בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה של החברה. על פי כתב השיפוי החדש סכום השיפוי הכולל והמצטבר שבו תחוב החברה בגין אירוע אחד, יחד עם כל סכום מכוח כתב שיפוי שבו תחוב מי מהחברות הנמנות על קבוצת מנורהמבטחים, בגין אותו אירוע לכלל נושאי המשרה, לא יעלה על 30 מיליון דולר. סכום השיפוי שבו תחוב החברה כלפי מר גריפל בגין אירוע אחד, יחד עם כל סכום שהינו זכאי לקבל ממי מהחברות הנמנות על קבוצת מנורה מכוח כתב שיפוי, בגין אותו אירוע, לא יעלה על 3 מיליון דולר. כמו כן, סכום השיפוי הכולל והמצטבר שבו תחוב החברה לכלל מקבלי השיפוי לאחר הפחתת תגמולי ביטוח ו/או סכומי שיפוי מצד ג' ששולמו למר גריפל ו/או לכלל מקבלי השיפוי ו/או עשויים היו להשתלם למר גריפל ו/או לכלל מקבלי השיפוי, לא יעלה בכל מקרה, לאירוע בודד ו/או במצטבר לאירועים שונים, על 25% מההון העצמי של החברה לפי הדו"ח הכספי שלה ערב מתן השיפוי. כתב השיפוי החדש נועד להוסיף ולא לגרוע מכל כתב שיפוי קודם אשר הוענק (ככל שהוענק) למר גריפל והכל בהתאם למותר על פי דין ואולם סך התחייבויות החברה לשיפוי לא תעלינה בסכומם על האמור בכתב השיפוי החדש. (5) הסכם שיפוי חדש שנחתם בין מנורה מבטחים פנסיה לבין מר ערן גריפל, קרובו של בעל השליטה, בגין כהונתו כיו"ר דירקטוריון מנורה מבטחים פנסיה. על פי כתב השיפוי החדש, היקף השיפוי אשר יינתן לכל נושאי המשרה במנורה מבטחים פנסיה לא יעלה על 20 מיליון דולר, ובכל מקרה לא יעלה על 25% מההון העצמי של מנורה מבטחים פנסיה ערב מתן השיפוי. כתב השיפוי החדש מבטל כל התחייבות לשיפוי, קודמת או אחרת, שניתנה על ידי מנורה מבטחים פנסיה למר גריפל. לבעל השליטה בתקופת הדוח עניין אישי בהתקשרויות המפורטות לעיל בשל טיבם של כתבי השיפוי אשר הוענקו לו ולקרוביו ה"ה ערן גריפל, ניבה גורביץ וגרשון גורביץ, לפי העניין. 208

375 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות בשנים האחרונות ניכר גידול משמעותי בהיקף הבקשות לאישור תובענות ייצוגיות המוגשות נגד הקבוצה ובכמות התובענות שהוכרו כיצוגיות. זאת, כחלק מגידול כללי של בקשות לאישור תובענות כייצוגיות בכלל, לרבות כנגד חברות העוסקות בתחומי העיסוק של הקבוצה, אשר נובע בעיקרו מחקיקת חוק תובענות ייצוגיות, תשס"ו 2006 ("חוק תובענות ייצוגיות"). מגמה זו מגדילה באופן מהותי את פוטנציאל החשיפה של הקבוצה להפסדים במקרה של אישור תביעה ייצוגית כנגדה. בקשה לאישור תובענה כייצוגית ניתן להגיש בתביעה מהסוג כמפורט בחוק האמור או בעניין שנקבע בהוראת חוק מפורשת אחרת כי ניתן להגיש בגינה תובענה ייצוגית. יצוין, כי החל משנת 2006, ההגדרה של תביעה שבגינה ניתן להגיש בקשה לאישורה כייצוגית כלפי חברות הקבוצה, הינה הגדרה רחבה הכוללת כל עניין שבין חברה ללקוח, בין אם הצדדים התקשרו בעסקה ובין אם לאו. על מנת שבקשה לאישור תובענה ייצוגית תאושר על התובע הייצוגי להוכיח, בין היתר: (1) קיומה של עילת תביעה אישית (2) כי העילה מבוססת דיה כדי כך שמתקיים סיכוי לכאורה לזכיית התובע בתביעתו (3) כי עילת התביעה מעוררת שאלה מהותית של עובדה או משפט המשותפות לכלל חברי הקבוצה המיוצגת וקיימת אפשרות סבירה שהשאלות המשותפות יוכרעו לטובת הקבוצה (4) התובענה הייצוגית היא הדרך היעילה וההוגנת לבירור המחלוקת (5) התאמת התובע ובא כוחו לייצג את הקבוצה המיוצגת. בקשות לאישור תובענות כייצוגיות מוגשות באמצעות המנגנון הדיוני הקבוע בחוק תובענות ייצוגיות. ההליך הדיוני בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות נחלק לשני שלבים עיקריים: ראשית, שלב הדיון בבקשה לאישור התובענה כייצוגית ("בקשת האישור" ו "שלב האישור", בהתאמה). במידה ובקשת האישור נדחית באופן חלוט תם שלב הדיון ברמה הייצוגית. על החלטה בשלב האישור ניתן להגיש בקשת רשות ערעור לערכאות הערעור. בשלב השני, במידה ובקשת האישור מתקבלת, תתברר התובענה הייצוגית לגופה ("שלב התובענה כייצוגית"). על פסק דין בשלב התובענה כייצוגית ניתן להגיש ערעור לערכאות הערעור. במסגרת המנגנון לפי חוק תובענות ייצוגיות קיימים, בין היתר, גם הסדרים ספציפיים לעניין הסכמי פשרה, הן בשלב האישור והן בשלב התובענה כייצוגית, וכן הסדרים לעניין הסתלקות התובע מבקשת האישור או מהתובענה הייצוגית. בבקשות לאישור תובענות כייצוגית אשר בהם, להערכת ההנהלה, המתבססת בין היתר על חוות דעת משפטיות שקיבלה, יותר סביר מאשר לא not") ("more likely than כי טענות ההגנה של החברה ו/או חברות מאוחדות תתקבלנה וההליך ידחה (לגופו או, במקרה של תובענה ייצוגית, ידחה בית המשפט את אישורה כייצוגית), לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים. בהליכים אשר בהם, יותר סביר מאשר לא not") ("more likely than כי טענות ההגנה של החברה ו/או חברות מאוחדות, כולן או חלקן ידחו, נכללו בדוחות הכספיים הפרשות לכיסוי החשיפה המוערכת על ידי החברה ו/או החברות המאוחדות. בהליכים אשר מצויים בשלב ראשוני ולא ניתן להעריך את סיכויי ההליך, לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים (ראה סעיף א 1 ס"ק , 24, וסעיף א 2 ס"ק 15 להלן). במקרה בו, במי מההליכים יש לחברה ו/או לחברות מאוחדות נכונות לפשרה, נכללה הפרשה בגובה הנכונות לפשרה, וזאת אף אם יותר סביר מאשר לא not") ("more likely than כי טענות ההגנה של החברה ו/או חברות מאוחדות תתקבלנה או שההליך מצוי בשלב ראשוני שבו לא ניתן להעריך את סיכויי ההליך. בבקשות לאישור תובענות כייצוגית המתוארות בסעיף א 1 ס"ק 5 1, ו 11 להלן, אשר אושרו כייצוגיות על ידי בית המשפט המחוזי, נכללו בדוחות הכספיים הפרשות לכיסוי החשיפה המוערכת על ידי החברה ו/או החברות המאוחדות, אלא אם להערכת ההנהלה, המתבססת בין היתר על חוות דעת משפטיות שקיבלה, יותר סביר מאשר לא not") ("more likely than כי טענות ההגנה של החברה ו/או חברות מאוחדות בתביעה לגופה תתקבלנה והתובענה, אף אם תנוהל כתובענה ייצוגית, תידחה. חלק ניכר של הבקשות לאישור תובענות כייצוגיות, הוגשו כנגד הקבוצה בעניינים שונים הקשורים לחוזי ביטוח במהלך העסקים הרגיל של הקבוצה, לגביהם הועמדו על ידי הקבוצה רזרבות ביטוחיות. יצוין, כי לעניין באור זה, תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית תיחשב כמהותית אם הסכום הנתבע בה, עולה על סך של 15 מיליוני ש"ח. 209

376 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 1. להלן פירוט הבקשות בגין תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות מהותיות: ביום 21 בנובמבר, 2005 הוגשה לבית המשפט המחוזי (מרכז), כנגד מנורה ביטוח תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("בקשת האישור"). עניינה של התובענה הוא.1 בפרשנות נספח לפוליסות ביטוח חיים המתייחס לכיסוי ביטוחי בגין נכות תאונתית ) "נספח נכות תאונתית"). הטענה המרכזית בתובענה הינה כי מנורה ביטוח מסייגת את חבותה בכל הקשור לכיסוי ביטוחי בגין נכות תאונתית הכלול בנספח נכות תאונתית, וזאת דרך חישוב תגמולי הביטוח שלא בהתאם להוראות הנספח, ולפיכך מפרה מנורה ביטוח את הסכם הביטוח ואת חובת הגילוי הקבועה בחוק הפיקוח והתקנות שהותקנו מכוחו, פעולה שהינה, לפי הטענה, גם בבחינת הטעיה. הסעד המבוקש עלידי התובע הינו תשלום הפער בין סכום הפיצוי המגיע לו לטענתו לפי פרשנותו את הפוליסה ובין סכום הפיצוי ששולם לו בפועל לפי פרשנות מנורה ביטוח, וזאת לגבי כלל המבוטחים חברי הקבוצה המיוצגת. סכום התביעה האישית של התובע הועמד על סך של 17,599 ש"ח, בעוד שלגבי כלל חברי הקבוצה אין בידי התובע נתונים המאפשרים עריכת אומדן של הנזק הכולל. התלונה בעניין העולה בתובענה שהגיש המבקש למפקח נמצאה מוצדקת, ובהחלטת סגנית המפקח מיום 17 במאי, 2006 ("ההכרעה") נקבע, כי על מנורה ביטוח לחשב ממועד ההכרעה ואילך, את תגמולי הביטוח עלפי הפוליסה בדרך שנקבעה בהכרעה ולא בדרך בה נהגה מנורה ביטוח לחשב את תגמולי הביטוח. על הכרעה זו שיושמה על ידי מנורה ביטוח הגישה מנורה ביטוח ערעור ביום 30 באוקטובר, ביום 22 באוקטובר, 2012, הוחלט על מחיקת הערעור על הכרעת המפקח בהסכמה, ללא צו להוצאות. ביום 11 בינואר, 2009 ניתנה החלטה המאשרת את בקשת האישור בהתאם לעילות ולסעדים כמפורט בהחלטה. ביום 5 ביולי, 2012, במסגרת בקשת רשות הערעור הנ"ל, קבע בית המשפט העליון כי התובענה תאושר כייצוגית בכל עילות התביעה שנקבע בהחלטת בית המשפט המחוזי, למעט עילת "ההטעיה" כאשר הסעד היחיד שידון בשלב בירור התובענה הייצוגית הינו השלמת תגמולי הביטוח ששולמו לסכום שטוען לו התובע. ביום 27 בפברואר, 2014, ניתן פסק דין על ידי בית המשפט המחוזי המחייב את הנתבעות לשלם הפרשי תגמולי ביטוח בהתאם למכפלת סכום הביטוח המלא הנקוב בפוליסה בשיעור הנכות החלקית והצמיתה שנקבעה לכל מבוטח שאירע לו מקרה ביטוח כאמור. בפסק הדין נקבע, בין היתר, כי הקבוצה המיוצגת בתובענה הינה כל המבוטחים בפוליסה נכות תאונתית שנרכשה מהנתבעות, אשר במועד הגשת הבקשה לאישור טרם חלפו שלוש שנים ממועד קרות להם מקרה הביטוח, אך למעט מבוטחים כאמור אשר חתמו על הסכם פשרה ו/או כתב ויתור המתייחס במפורש לתובענה זו או ניהלו הליך משפטי וניתן בעניינם פסק דין. כמו כן, נקבע כי בנסיבות התובענה אין להטיל ריבית מיוחדת על הנתבעות. בנוסף, מונה בעל תפקיד (אשר שכר טרחתו ישולם על ידי הנתבעות), לצורך בדיקת הזכאות של חברי הקבוצה ואופן תשלום הפרשי תגמולי הביטוח על פי פסק הדין, ונקבע גמול לתובעים היצוגיים ושכר טרחה לבאי כוחם. בכך באה התובענה לידי סיום. ביום 3 בינואר, 2008 הוגשה לבית המשפט המחוזי (ת"א) כנגד מנורה ביטוח, כמוגם כנגד חברות ביטוח נוספות ("הנתבעות"), תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("הבקשה"). עניינה של התובענה הוא בדרישה להחזר סכומים שנטען כי נגבו ביתר ושלא כדין בגין מרכיב תשלום בפוליסות המכונה "תת שנתיות". עלפי הטענה, הגביה ביתר נובעת הן מגביה בשיעור העולה על השיעור המותר, הן בשל גביית מרכיב התת שנתיות בגין חלקים או תשלומים בפוליסה שהתשלום אינו אמור לחול עליהם (כגון בגין חלק החיסכון בפוליסה או בגין תשלום המכונה "גורם פוליסה") וכן בשל גביית המרכיב האמור בפוליסות שאינן פוליסות ביטוח חיים, והכל בניגוד להנחיות המפקח. עילות התביעה העיקריות הנטענות הן: הפרת הוראות הדין הרלבנטיות, חוסר תום לב ועשיית עושר ולא במשפט

377 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 1. להלן פירוט הבקשות בגין תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות (המשך) כייצוגיות מהותיות: 2. (המשך) הסעד המבוקש עלידי התובעים הינו החזר סכום התת שנתיות שנגבה שלא כדין, וכן צו עשה המורה לנתבעות לשנות את דרך פעולתן כמתואר לעיל. הנזק האישי של כל התובעים ביחד הוערך בסך כולל של כ 1,683 ש"ח (בגין שנת ביטוח אחת) בעוד שסכום התביעה הכולל כנגד כל הנתבעות (בגין תקופה של 7 השנים האחרונות) חושב והוערך עלידי התובעים בסך של כ 2.3 מיליארד ש"ח, מתוכם יוחס למנורה ביטוח סך נזק כולל של כ 229 מיליון ש"ח, והכל בהתבסס על הערכות והנחות שהניחו התובעים לענין זה. מנורה ביטוח הגישה תגובתה לבקשה. ביום 1 בינואר, 2014 הגיש המפקח את עמדתו התומכת בעיקרה בעמדת הנתבעות. ביום 14 באפריל, 2008 הוגשה כנגד מנורה ביטוח בבית הדין האזורי לעבודה ("הנתבעת") תובענה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית ("התובענה" ו/או "הבקשה"). עניינה של התובענה הוא, לפי הטענה, בהפליה לרעה של נשים במסגרת פוליסות המכונות "ביטוחי מנהלים", שהופקו לפני שנת עלפי הטענה, הנתבעת נוהגת לזכות נשים מבוטחות, בהגיען לגיל הפרישה, בגמלא חודשית נמוכה מזו שמקבל מבוטח גבר בעל נתונים זהים, בנימוק כי תוחלת החיים של נשים גבוהה יותר. לעומת זאת, לפי הטענה, הנתבעת גובה מנשים פרמיית "ריסק" בשיעור זהה לזה שהיא גובה מגברים, על אף ששיעורי התמותה של נשים הינם נמוכים בהרבה. בכך, לטענת התובעת, יש משום הפליה אסורה מאחר והנתבעת מבחינה בין המגדרים כאשר ההבחנה פועלת לטובתה..3 התובעת איננה מציינת את הנזק האישי שנגרם לה, לטענתה. התובעת טוענת כי לאור היקף הקבוצה (המוערך על ידה בעשרות אלפי נשים) הנזק שנגרם לכלל חברות הקבוצה מוערך במאות מיליוני ש"ח. עילות התביעה הן, בין היתר, הפליה בניגוד לחוק איסור הפליה; הפרת הוראות חוק הפיקוח; עשיית עושר ולא במשפט; הפרת חוק הגנת הצרכן וקביעת "תנאי מקפח" בחוזה אחיד. הסעדים העיקריים המבוקשים עלידי התובעת הינם כי בית הדין יקבע ו/או יורה כי: א) ההפליה בה נוהגת הנתבעת, לפי הטענה, מנוגדת לדין, וכל הוראה בפוליסה ו/או כל פעולה מכוחה של הפליה זו בטלות ומבוטלות; ב) בידי התובעת ויתר חברות הקבוצה הזכות לבחור בין החלופות הבאות: 1) להשוות את מקדמי הגמלא למבוטחת אישה לאלה הנוהגים למבוטח גבר באותו גיל. 2) הפחתה רטרואקטיבית ופרוספקטיבית של סכומי הריסק שנגבו מהתובעת בפוליסה נשוא התובענה ויתר המבוטחות בפוליסה מסוג זה, והעמדתם על סכומי הריסק הראויים למבוטחת אישה, כאשר הסכומים שיופחתו יצורפו לסכומי הצבירה לחיסכון של התובעת. כמו כן, התובעת מבקשת מבית הדין להתיר פיצול סעדים כך שניתן יהיה לתבוע בנפרד את הפיצוי ללא הוכחת נזק כקבוע בחוק איסור הפליה. מנורה ביטוח הגישה תגובתה לבקשה. ביום 3 בינואר, 2012 הגישו הנתבעות בקשה לסילוק התובענה על הסף מחמת התיישנות. ביום 12 ביולי, 2012 ניתנה החלטה הדוחה את הבקשה לסילוק על הסף (ללא צו להוצאות). התובענה מצויה בשלב הסיכומים. 211

378 ת( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 1. להלן פירוט הבקשות בגין תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) מהותיות: ביום 3 באוגוסט, 2008 הוגשה בבית המשפט המחוזי (ת"א) כנגד מנורה ביטוח ("הנתבעת"), תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("התובענה"). עניינה של התובענה, לפי הטענה, באי תשלום שיפוי למבוטחי הנתבעת בביטוחי רכב, בגין הנזק שנגרם לאמצעי המיגון שהותקן ברכב עלפי דרישתה תוך הפרת הוראות סעיף 1 לתוספת לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח נאי חוזה לביטוח רכב פרטי), התשמ"ו 1986 ("הפוליסה התקנית"). הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג הינה כל מבוטח אשר קיבל ממנורה ביטוח, החל מיום 1 באפריל, 2004, תגמולי ביטוח בשל נזק לרכב פרטי או מסחרי עד 4 טון, לרבות בשל אובדן גמור, אובדן להלכה או גניבה ולא קיבל את כל ו/או חלק מתגמולי הביטוח בגין אובדן או נזק שנגרם לאמצעי המיגון כאמור..4 התובע העמיד את נזקו האישי על סך של 550 ש"ח ובהסתמך על נתונים מדוחותיה הכספיים של מנורה ביטוח ועל חישובים שביצע לעניין זה, העריך את הנזק הכולל לקבוצה כהגדרתה לעיל בכ 23 מיליון ש"ח. עילות התביעה הנטענות הינן הפרת חובה חקוקה ועשיית עושר ולא במשפט. ביום 2 ביולי, 2012 נחתם והוגש לאישור בית המשפט, הסדר פשרה בין התובע הייצוגי לבין הנתבעת וחברות ביטוח נוספות שנתבעו בתביעות דומות. ביום 1 באפריל, 2009 הוגשה כנגד מנורה ביטוח, תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("התובענה" או "הבקשה לאישור"). עניינה של התובענה הינו פוליסות ביטוח בריאות הכוללות זכות לקבלת מחצית ערכו של "טופס 17" מטעם קופת החולים במקרים בהם המבטח לא השתתף במימון ניתוח המכוסה עלפי הפוליסה. הטענה המרכזית בתובענה הינה כי בכל הקשור לכיסוי הנ"ל הנתבעת מחשבת את תגמולי הביטוח באופן המפחית את סכום התגמולים המגיע לתובעת ולחברי הקבוצה לפי הבנתה וזאת תוך הטעיה של המבוטחים והפרת חוזה הביטוח בניגוד לדין. התובעת מעמידה את נזקה האישי על סך של 2,420 ש"ח ומעריכה את סך הנזק לקבוצה כולה בסך העולה על 10 מיליון ש"ח. ביום 16 באוגוסט, 2012 אישר בית המשפט את הבקשה לאישור בעילה של הפרת חוזה וקבע כי הסעדים שיתבררו הם סעד של השבת תגמולי ביטוח למבוטחים שעברו ניתוח פרטי שלא מומן על ידי הנתבעת, וצו המחייב את מנורה ביטוח לפעול מעתה ואילך בהתאם לפרשנות התובעת את הפוליסה ("החלטת האישור"). ביום 4 בפברואר, 2013 ניתנה החלטת ביהמ "ש העליון הדוחה את בקשת רשות הערעור שהגישה מנורה ביטוח על החלטת האישור, תוך שהוא מציין כי למנורה ביטוח שמורות כל טענותיה היה ויוגש ערעור על פסק הדין הסופי בתובענה, זאת מבלי להתייחס לסיכויי הערעור. ביום 24 בינואר, 2010 הוגשה כנגד שומרה ביטוח תובענה דומה לזו המפורטת בסעיף 4 לעיל. התובע מעמיד את נזקו האישי על סך של 6,500 ש"ח, ומעריך את סך הנזק לקבוצה כולה בכ 29 מיליוני ש"ח. שומרה ביטוח הגישה תגובתה לבקשה. ביום 2 ביולי, 2012 נחתם והוגש לאישור בית המשפט, הסדר פשרה בין התובע הייצוגי לבין הנתבעת וחברות ביטוח נוספות שנתבעו בתביעות דומות

379 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 1. להלן פירוט הבקשות בגין תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) מהותיות: ביום 11 באפריל, 2010 הוגשה לבית המשפט המחוזי (מרכז) כנגד מנורה ביטוח כמו םג כנגד שלוש חברות ביטוח נוספות ("הנתבעות"), תובענה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית ("הבקשה"). עניינה של התובענה הוא בטענה לפיה הנתבעות המחזיקות כספים שלא נדרשו על ידי בעלי זכויות בהם (מבוטחים, מוטבים ו/או יורשים), מפרות לכאורה חובות המוטלות עליהן לאיתור אותם בעלי זכויות ואף לא מעבירות את הכספים בהגיע המועד לכך לידי האפוטרופוס הכללי, זאת תוך התעשרות שלא כדין בשל גביית דמי ניהול בשיעור העולה על המותר או מתשואה שמניבים הכספים שלא נדרשו. הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג הינה כל בעלי הזכויות בנכסים המצויים בידי הנתבעות, באחריותן או בשליטתן, ואשר הנתבעות לא הביאו לידיעתם את דבר היותם בעלי נכסים כאמור. עילות התביעה הנטענות הן, בין היתר, הפרת חובה חקוקה, הפרת הוראות המפקח, הטעיה, חוסר תום לב, הפרת חוזה, רשלנות, הפרת חובת נאמנות ועשיית עושר ולא במשפט. הסעד המבוקש על ידי התובעים הינו מתן צווים מתאימים שיחייבו את הנתבעות לקיים את הוראות המפקח בעניין איתור בעלי הזכויות הנ"ל, השבה של כספים שנגבו שלא כדין ומינוי בעל תפקיד לצורך אכיפת הצווים שנתבקשו כאמור או מתן סעד אחר לטובת הקבוצה. סכום התביעה על פי התובענה לא ניתן להערכה. מנורה ביטוח הגישה תגובתה לבקשה. ביום 23 בספטמבר, 2012 הגיש היועץ המשפטי לממשלה הודעה בקשר לתיק שבנדון תוך פירוט עיקרי ההסדרה החדשה בנושא איתור מוטבים שנועדה להחליף ההסדרה הקיימת נשוא התובענה הייצוגית, ותוך ציון העובדה כי אינו מביע עמדה בכל הנוגע לבקשה גופה. ביום 19 באפריל, 2010 הוגשה לבית המשפט המחוזי (ת"א) כנגד מנורה ביטוח, כמו םג כנגד ארבע חברות ביטוח נוספות ("הנתבעות"), תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("הבקשה"). עניינה של התובענה הוא בטענה לפיה כאשר מפסיק ביטוח, מסיבה כלשהי, הדבר קורה לרוב לאחר שנגבתה כבר פרמיה בגין החודש השוטף ולמרות שהמבוטח זכאי, לפי הטענה, לקבל החזר בגין החלק היחסי של החודש אין הנתבעות משיבות למבוטחים את החלק היחסי של הפרמיה החודשית או שהן משיבות אותו בערכים נומינליים. הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג הינה כל מי שהוא ו/או שהיה מבוטח אצל מי מבין הנתבעות בפוליסת ביטוח כלשהיא (למעט פוליסת ביטוח רכוש) או יורשו של מבוטח כאמור ופוליסת הביטוח הופסקה מסיבה כלשהיא בין אם עקב ביטולה על ידי המבוטח ובין אם עקב קרות אירוע ביטוח. להערכת התובעים הקבוצה מונה כ 2 מיליון מבוטחים. עילות התביעה הנטענות הן, בין היתר, הפרות חוק הפיקוח וחוק חוזה הביטוח, חוסר תום לב, הטעיה, מצג שווא, ועשיית עושר ולא במשפט. הסעד המבוקש על ידי התובעים הינו החזר סכום הפרמיות העודפות שנגבו שלא כדין ו /או שלא הוחזרו שלא כדין ו/או של הפרשי שערוך שלא שולמו לכאורה לחברי הקבוצה, וכן צו עשה המורה לנתבעות לשנות את דרך פעולתן כמתואר בתובענה. הנזק האישי של התובעים ביחס לכל הנתבעות הועמד על סך של כ 3,047 ש"ח בעוד שסכום התביעה הכולל כנגד כל הנתבעות חושב והוערך לסך של כ 225 מיליון ש"ח. מנורה ביטוח הגישה תגובתה לבקשה. התובענה מצויה בשלב הסיכומים. ביום 18 באוגוסט, 2010 הוגשה לבית המשפט המחוזי (ת"א), תובענה כנגד החברה וכנגד מנורה ביטוח, וכן בקשה לאישורה כייצוגית ("התביעה"). על פי הנטען בתביעה, מנורה ביטוח הפחיתה, שלא כדין, כספים מפוליסת ביטוח מנהלים של התובעת, בדרך של השמטת הפקדות שהועברו למנורה ביטוח. הקבוצה אותה מבקשת התובעת לייצג, כמפורט בתביעה, הינה כלל המבוטחים ו/או בעלי פוליסות ביטוח חיים אותן מנהלת ו/או מפעילה מנורה ביטוח, אשר, לפי הטענה, הופחתו, שלא כדין, מיתרתם בפוליסה כספים שהופקדו במנורה ביטוח ("חברי הקבוצה"). להערכת התובעת, הקבוצה מונה כ 75,000 מבוטחים. עילות התביעה העיקריות הנטענות הן הפרת הסכם התקשרות, הפרת חובת נאמנות, עוולת הגזל, עוולת הרשלנות וחוסר תום לב. הסכום הנתבע על ידי התובעת באופן אישי עומד על סך של 5,784 ש"ח והנזק הנטען לקבוצה, על פי הערכת התובעת, עומד על סך של כ 110 מיליון ש"ח. מנורה ביטוח הגישה תגובתה לבקשה. ביום 20 ביוני, 2012 החליט בית המשפט המחוזי להעביר את הדיון בתביעה ובבקשה לאישורה כייצוגית לבית הדין האזורי לעבודה (ת"א)

380 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ.10 באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 1. להלן פירוט הבקשות בגין תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות מהותיות: (המשך) ביום 21 באפריל, 2011, הוגשה כנגד מנורה ביטוח כמו גם כנגד שלוש חברות ביטוח נוספות ("הנתבעות") תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("הבקשה"). עניינה של התובענה בטענה לגבייה, ללא כל עיגון בהסכם בין הצדדים, של סכומי כסף העולים, לטענת התובעים, כדי שיעור נכבד מן הפרמיה המשולמת על ידי המבוטח והמכונים "גורם פוליסה" ו/או "דמי ניהול אחרים". כרקע לדברים, מבהירים התובעים כי לחברות הביטוח הותר, כעקרון, לגבות בתנאים מסוימים תשלום הקרוי "גורם פוליסה" וזאת על פי חוזרים של המפקח על הביטוח, ואולם, לטענת התובעים, גביית עמלה זו מעולם לא סוכמה עמם ואף לא נאמר להם כי הם יחויבו בסכום כלשהו בגין דמי ניהול אחרים ו /או גורם פוליסה. עוד צוין, כי במסגרת תשובתן של הנתבעות לתובענה קודמת שעניינה אופן חישוב גורם הפוליסה, הודו, לטענת התובעים, הנתבעות בכך שגבו את גורם הפוליסה. עוד ציינו התובעים כי ביום 12 באפריל, 2011 קיבל בית המשפט המחוזי (מרכז) בקשה לאישור תביעה ייצוגית שהגישו כנגד חברת ביטוח נוספת ואשר הינה זהה לתביעה נשוא דיווח זה. על החלטה זו הוגשה בקשת רשות ערעור לבית המשפט העליון. הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג, כמפורט בבקשה, הינה כל מי שהוא ו/או היה מבוטח של הנתבעות או של מי מהן ושנגבה ממנו סכום כלשהו כ"גורם פוליסה" ו/או כ"דמי ניהול אחרים" ("הקבוצה המיוצגת"). עילות התביעה העיקריות על פי הבקשה הן: הטעיית לקוחות הן בשלב הטרום חוזי והן בשלב החוזי; הפרה של הוראות הדין ובפרט של חוק הפיקוח על הביטוח והתקנות מכוחו; חוסר תום לב; התעשרות שלא כדין; הפרת הסכם; הפרת חובת חקוקה; וכי הסתמכות על הוראות ההסכמים, ככל שתהיה, הינה הסתמכות על תנאי מקפח בחוזה אחיד. הנזק האישי של כלל התובעים אשר חושב לצרכי נוחות ביחס לשנה ספציפית אחת הוערך בסך של 1,522 ש"ח בערך נומינלי כאשר הנזק הכולל של כלל חברי הקבוצה המיוצגת, לתקופה של 7 שנים, הוערך בהתבסס על הנחות שונות ביחס לגביית גורם פוליסה והתשואות השנתיות הרלבנטיות, בסך כולל של כ 2.3 מיליארד ש"ח, מתוכם מייחס התובע למנורה ביטוח סך של כ 253 מיליוני ש"ח. הסעדים המבוקשים על ידי התובע הינם: תשלום סכום פיצוי/השבה השווה לסכום גורם הפוליסה שנגבה מחברי הקבוצה המיוצגת בפועל, בצירוף 85% מהתשואה שנמנעה מהם ביחס לסכום זה בשל כך שנוכה מן הפרמיה ולא הושקע בעבורם ולאור זכאותה של חברת הביטוח ל 15% מהתשואה. בנוסף, נתבקש סעד של מתן צו עשה המורה לנתבעות לשנות את הדרך בה הן נוהגות בכל הקשור בגביית "דמי ניהול אחרים" ו/או "גורם פוליסה". מנורה ביטוח הגישה תגובתה לבקשה. ביום 19 בנובמבר, 2012 הודיע היועץ המשפטי לממשלה על התייצבותו בתיק תוך פירוט עמדתו בנוגע לגביית "גורם פוליסה". התובענה מצויה בשלב הסיכומים. 11 ביום 1 ביוני, 2011, הוגשה בבית המשפט המחוזי (מרכז) כנגד מנורה ביטוח כמו גם נגד תשע חברות ביטוח נוספות ("הנתבעות") תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("הבקשה"). עניינה של התובענה בטענה כי הנתבעות, משלמות תגמולי הביטוח, אשר תשלומם עוכב בשל עיקול או צווי כינוס או זכויות אחרות כלשהן של צדדים שלישיים, בערכים נומינליים ללא שיערוך וללא שהן משיבות למבוטחים הזכאים לתגמולי ביטוח את הפירות שנצמחו על אותם כספים. הנזק האישי שנגרם לפי הטענה לתובע אחד כנגד מנורה ביטוח עומד על סך של כ 4,598 ש"ח ואילו הנזק שנגרם, לפי הערכה, לכלל התובעים עומד של סך של כ 350 מיליון ש"ח, כאשר הנזק הקבוצתי הנטען כנגד מנורה ביטוח הוערך על סך של כ 43 מיליון ש"ח. ביום 12 בדצמבר, 2012, אישר בית המשפט את הבקשה כתובענה ייצוגית תוך שהוא קובע כי יש להגביל את הקבוצה הרלבנטית לתובענה כך שתתייחס רק לזכאים שעילת תביעתם קמה שלוש שנים לפני מועד הגשת התובענה כנ"ל. עילות התביעה בגינן אושרה התובענה היא זכותם של חברי הקבוצה לקבלת הפרשי הצמדה וריבית המייצגים את טובת ההנאה שהפיקו הנתבעות בתקופת העיכוב בשל העיקול.. 214

381 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א להלן פירוט הבקשות בגין תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות מהותיות: (המשך) ביום 7 ביולי, 2011 הוגשה כנגד מנורה ביטוח ("הנתבעת") תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("הבקשה"). עניינה של התובענה בטענה לגביית דמי אשראי ממבוטחי מנורה ביטוח, בביטוח כללי, בשיעור גבוה מתקרת הריבית השנתית המקסימלית שמנורה ביטוח רשאית לגבות או בשיעור ריבית גבוה מזה שהיא מציגה למבוטח. הקבוצה אותה מבקש התובע לייצג, כמפורט בבקשה, הינם כל בעלי הפוליסות ו/או המוטבים ו/או המבוטחים שבוטחו על ידי הנתבעת בפוליסות ביטוח בענפי הביטוח הכללי, ואשר שילמו לנתבעת דמי אשראי ו/או דמי גבייה ו/או דמי הסדר תשלומים תוך חריגה מהוראות הדין ו/או תוך חריגה משיעורי הריבית אשר הוצגו למבוטחים בפוליסות, החל מיום 1 במאי, 1984 ("חברי הקבוצה"). עילות התביעה העיקריות על פי הבקשה הן: הטעייה, הפרה של הוראות הדין ובכלל זה, הוראות חוק הפיקוח על הביטוח ותקנות מכוחו; הפרת חובה חקוקה, הפרת חוזה, הפרה של חובת הגילוי המוגברת וחוסר תום לב במו"מ ובקיום החוזה, רשלנות, התעשרות שלא כדין והפרת הוראות המפקח. נזקו האישי של המבקש, כשהוא משוערך ליום הגשת הבקשה, הועמד על סך של ש"ח, בעוד שאומדן הנזק לכלל חברי הקבוצה, החל מחודש מאי 1984, כשהוא משוערך ליום הגשת הבקשה, נע בין סך של כ 162 מיליון ש"ח לבין סך של כ 266 מיליון ש"ח. הסעדים העיקריים להם עותר המבקש הינם: השבה של הכספים שנגבו ביתר שלא כדין בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, ולרבות תוספת ריבית מיוחדת כמשמעותה בחוק חוזה הביטוח החל ממועד כל תשלום ועד השבת הסכומים בפועל; פיצוי בגין הפירות שנצברו מהכספים שנגבו שלא כדין וסעד של מתן צו עשה בכל הקשור בגביית דמי אשראי ו/או דמי גבייה ו/או דמי הסדר תשלומים בכל פוליסה קיימת. מנורה ביטוח הגישה תגובתה לבקשה. ביום 5 במרס, 2014 הוגשה לאישור בית המשפט המחוזי (מרכז) בקשה לאישור הסכם פשרה בין הצדדים אשר במסגרתו הוסכם כי הנתבעת תעניק לציבור הזכאים ב"ביטוח אישי" וב "ביטוח אחר" (כהגדרתם בהסכם הפשרה), הטבה כספית על דרך של מתן הנחה מיוחדת בשיעור מוסכם מדמי האשראי שבהם יחויב כל מבוטח, בגין פוליסה שיערוך אצל הנתבעת ולתקופה שהוגדרה בהסכם. ביום 24 בינואר, 2012 הוגשה בבית המשפט המחוזי בירושלים כנגד מדינת ישראל וכנגד חברת מנורה מבטחים והסתדרות המהנדסים ניהול קופות גמל בע"מ (חברה נכדה של החברה) (להלן: "הנתבעות"), תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("התובענה" או "הבקשה"). עניינה של התובענה הוא בטענה לפיה יש לראות בתמורה שמדינת ישראל קיבלה ממנורה מבטחים פיננסים בע"מ (חברה בת של החברה) ("מנורה פיננסים") בגין 50% ממניות הנתבעת, כפירות שנכסי קרן ההשתלמות שבניהול הנתבעת הצמיחו ועל כן היא שייכת לעמיתי קרן ההשתלמות שבניהול הנתבעת. התובעים הינם עמיתים של קרן ההשתלמות "אומגה" (לשעבר קרן ההשתלמות למהנדסים) (להלן: "קרן ההשתלמות") בתקופה הרלבנטית למכירה שהיתה עד למועד המכירה קופה ענפית. ביום 25 בספטמבר, 2008 רכשה כאמור מנורה פיננסים 50% מהון המניות של הנתבעת מידי מדינת ישראל ועוד 10% מהון המניות של הנתבעת מהסתדרות המהנדסים, בתמורה לסך של כ 20 מיליוני ש"ח למדינת ישראל וכ 4 מיליוני ש"ח להסתדרות המהנדסים ("תמורת המכירה"), ובאותו המועד וכחלק מהמכירה הוסרו הוראות מתקנוני הנתבעת וקרן ההשתלמות, וקרן ההשתלמות חדלה להיות קופה ענפית והחלה להיות קרן השתלמות רגילה

382 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 1. להלן פירוט הבקשות בגין תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) מהותיות: 13. (המשך) לטענת התובעים, תמורת המכירה מגיעה לעמיתי הקופה כפיצוי, בין היתר, בגין העלייה שהייתה צפויה בדמי הניהול. התובעים מסתמכים, בין היתר, גם על עמדתו של הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון לעניין זה. הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג הינה כל מי שהיה עמית של קרן ההשתלמות במועד ההתקשרות עם מנורה פיננסים (לטענת התובעים 30 ביוני, 2008), המוערכים על ידם בכ 24,790 עמיתים (להלן: "חברי הקבוצה"). עילות התביעה הנטענות כנגד מדינת ישראל הן, בין היתר, עשיית עושר ולא במשפט, חוסר תום לב, רשלנות, גזל ותרמית, וכנגד הנתבעת הן, בין היתר, הפרת חובת אמונים והפרת חובה חקוקה. הנזק הנטען על ידי התובע הוא סכום כספי תמורה המכירה. הסעדים המבוקשים על ידי התובע הם, בין היתר, תשלום תמורת המכירה לידי חברי הקבוצה ו/או פיצוי חברי הקבוצה בסכום השווה לסכום תמורת המכירה. יצוין, כי כאמור לעיל תביעת ההשבה של תמורת המכירה הינה כנגד מדינת ישראל ולא כנגד מנורה מבטחים פיננסים. ביום 17 בפברואר, 2013 הוגשה לבית המשפט המחוזי (ים) בקשה לאישור הסדר פשרה בקשר לתובענה, שעיקרו כי מדינת ישראל תשלם לחברי הקבוצה סך כולל של כ 24 מיליוני ש"ח, תוך ויתור הדדי על כל טענה ו/או תביעה בכל הקשור לטענות שפורטו בבקשה. ביום 6 ביוני, 2013 ניתן פסק דין שבו אושר הסדר הפשרה, ובכך באה התובענה לידי סיום. ביום 6 באוגוסט, 2012, הוגשה לבית המשפט המחוזי (מרכז), כנגד מנורה ביטוח ("הנתבעת"), וכן כנגד ארבע חברות ביטוח נוספות ("הנתבעות") תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("הבקשה" ו/או "התובענה"). עניינה של הבקשה בדמי ניהול עודפים שגובות הנתבעות (לפי הטענה) ממבוטחיהן בפוליסות ביטוח חיים משולבות בחסכון, שהונפקו החל מתחילת שנת 2004 ("פוליסות ביטוח חיים") הן לעצמאיים ולשכירים ("קופות ביטוח") והן לפרטיים ("פרט") ("פוליסות מסוג ביטוח חיים"). לטענת התובעים, המפקח חרג מסמכותו על פי תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח)(תנאים בחוזי ביטוח), תשמ"ב 1981 ("תקנות הפיקוח") בעת אישור מודלים לגביית דמי ניהול בפוליסות מסוג ביטוח חיים ("המודלים") החלים על חברות ביטוח, אשר מנורה ביטוח נמנית עליהן. מעבר לאמור, טוענים המבקשים, כי הנתבעות חרגו אף מתנאי המודלים הנ"ל, כלהלן (1) בגביית דמי הניהול מפרמיה ביחס לסך הכולל המשולם על ידי המבוטח, לרבות דמי הניהול עצמם (כלומר, לפי הטענה, גובות דמי ניהול גם ממרכיב דמי הניהול) (להלן, בהתאם ללשון הבקשה: "חישוב פרמיה מלמעלה"). (2) בגביית דמי הניהול מרכיב הפרמיה שנועד לרכישת כיסוי מפני סיכוני ביטוח (ריסק) שונים ושאינו מיועד לחיסכון. (3) המשך גביית דמי ניהול מפרמיה גם כאשר מפסיק המבוטח את ההפרשה לחיסכון והפוליסה הפכה למעשה לפוליסת ריסק בלבד. בהתאם, טענות המבקשים, בתמצית, הן: כי כל גביה של דמי ניהול מפרמיה, הינה חסרת כל תוקף ויש להשיב דמי ניהול אלה למבוטחים, לחילופין דמי הניהול המקסימאליים המותרים הינם 2% משווי תיק ההשקעות וכל דמי ניהול החורגים משיעור זה יש להשיב למבוטחים. לחילופי חילופין אף אם שתי הטענות הנ"ל ייסתרו, לטענת המבקשים התובעים, הרי שעדיין יש להשיב למבוטחים את הפרמיה העודפת שנגבתה על פי "חישוב פרמיה מלמעלה", כהגדרתה לעיל..14 הקבוצה, אותה מבקשים התובעים לייצג, כמפורט בבקשה, הינה כל מי שהיה או הינו מבוטח של אחת או יותר מן הנתבעות, בפוליסת ביטוח חיים משולבת בחסכון שהופקה החל מתחילת שנת 2004, והכל הן ביחס לפוליסות פעילות והן ביחס לפוליסות מסולקות או פדויות ("חברי הקבוצה"). עילות התביעה העיקריות, על פי הבקשה, הן: הפרה של הוראות הדין, בעיקר חוק הפיקוח על הביטוח ותקנותיו והוראות חוק חוזים אחידים; הטעייה; הפרת חובה חקוקה; חוסר תום לב; התעשרות שלא כדין ועשיית עושר ולא במשפט; וכן הפרת הסכם. נזקה האישי הנטען של מבקשת מס' 6 כלפי מנורה ביטוח (לפי הטענות החילופיות הנ"ל), מסתכם בסך של ש"ח, ולחילופין 10 ש"ח ולחילופי חילופין 42.1 ש"ח. נזקו האישי הנטען של מבקש מס' 7 כלפי מנורה ביטוח (לפי הטענות החילופיות הנ"ל) מסתכם בסך של ש"ח, ולחילופין 42.2 ש"ח ולחילופי חילופין 41.1 ש"ח. 216

383 ב( ג( באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 1. להלן פירוט הבקשות בגין תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) מהותיות: 14. (המשך) הנזק לכלל חברי הקבוצה, על בסיס התחשיב האמור, הועמד על סך נומינלי של כ 570 מיליוני ש"ח או לחילופין כ 65 מיליוני ש"ח ולחילופי חילופין 132 מיליוני ש"ח. חלקה של מנורה ביטוח, על פי התובעים, יחושב על פי חלקה בענף הביטוח, לשנים 2004 עד %, 8.6% ו 8.8%, מהסכומים הנדרשים (לחילופין), בהתאמה. הסעדים העיקריים להם עותרים התובעים הינם השבה של הכספים שנגבו (לפי הטענה) ביתר וכן מתן צו עשה המורה לנתבעות לשנות את הדרך בה הן נוהגות בכל הקשור בגביית דמי ניהול בקשר עם הפוליסות. כמו כן, מבקשים התובעים מביהמ"ש לפסוק שכר טרחת עורכי דין לטובת התובעים. מנורה ביטוח הגישה תגובתה לבקשה. ביום 11 בספטמבר 2012, הוגשה לבית המשפט המחוזי (מרכז) כנגד שומרה ביטוח ("הנתבעת") תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("הבקשה" ו/או "התובענה"). עניינה של הבקשה באופן פיצוי מבוטחי הנתבעת בקרות אירוע ביטוח של אובדן או גניבת תכשיט במסגרת פוליסת ביטוח דירה ותכולתה. על פי תנאי הפוליסה וסעיף ( 9 לתקנות הפיקוח (דרכי הפיצוי האפשריות למבטחות המנפיקות פוליסת ביטוח לדירה ותכולתה), התשמ"ו 1986, במידה ותיקון תכולת דירה אינו אפשרי רשאית הנתבעת, לפי שיקול דעתה, לבחור בין תשלום כסף מזומן בגובה ערך האובדן או הנזק או החלפת התכשיט בתכשיט אחר מאותו סוג ואיכות. לטענת התובעת, הנתבעת, המעניקה שוברים לרכישת תכשיט חלופי באחת מהחנויות המופיעות ברשימה סגורה עמן הגיעה להסדר, איננה עומדת בתנאי הפוליסה על פיהם החלפת פריט שנגנב או ניזוק יהיה "מאותו סוג ואיכות של אלו שאבדו או ניזוקו". הקבוצה אותה מבקשת התובעת לייצג הינה: כל המבוטחים המחזיקים בפוליסת ביטוח דירה ותכולתה המונפקת על ידי הנתבעת, שנגרם להם נזק בדמות אובדן או גניבה של תכשיט בשבע השנים האחרונות, ושפוצו על ידי הנתבעות בדרך של מתן שובר לקניית תכשיט באחת מחנויות ההסדר של הנתבעת ("חברי הקבוצה"). עילות התביעה העיקריות, לכאורה, על פי הבקשה, הן: הפרת הוראות פוליסת ביטוח דירה ותכולתה; הפרת חובת הגילוי לפי סעיף 55 לחוק הפיקוח על הביטוח כאשר על פי הטענה איעיגון שיטת הפיצוי בה נוקטת הנתבעת באופן מפורש בפוליסה מהווה הטעיה אסורה והפרת חובת הגילוי המוטלת על הנתבעת כלפי מבוטחיה. הסעדים העיקריים להם עותרת התובעת הינם: פיצוי חברי הקבוצה בסך הנזק להלן, וקבלת צו מניעה קבוע אשר יאסור על הנתבעת לתת למבוטחיה שובר קנייה לתכשיט חליפי באחת מחנויות ההסדר, באופן המנוגד, לפי הטענה, לתנאי הפוליסה. נזקה האישי של המבקשת הועמד על סך כולל של 2,450 ש"ח, ואילו הנזק הכולל לחברי הקבוצה הוערך על סמך הנחות התובעת בלבד, לסך של כ 16 מיליוני ש"ח. ביום 28 באפריל, 2013, הוגשה לבית המשפט המחוזי (מרכז), בקשה לאישור הסדר פשרה בתובענה שעיקרו התחייבויות הנתבעת: (א) כי מעתה ואילך בכל מקרה בו לא יהיה ניתן לספק למבוטחיה פריטים מאותו סוג ואיכות שאבדו או ניזוקו, היא תפצה אותם באמצעות פיצוי כספי בלבד ולא באמצעות שוברי תשלום, אלא אם כן הביע המבוטח את הסכמתו המפורשת לכך, והכל בכפוף לתנאי הפוליסה של המבוטח; ( כי מבוטח שיגיש תביעה אישית ויטען לקיומו של נזק בגין קבלת שובר תשלום, יהיה פטור מהוכחת עילת התביעה שלו על בסיס תובענה זו ויהיה עליו להוכיח את הנזק שנגרם לו בלבד, ולנתבעת תהיה שמורה הזכות להעלות כל טענה אישית נגד מבוטח שיגיש תביעה בעניין זה, והכל כנגד ויתור סופי ומוחלט של חברי הקבוצה המיוצגת על כל טענה ו/או דרישה ו/או עילה הנובעים ו/או הכרוכים עם איזו מהטענות הכלולות בתובענה. ביום 12 במרס, 2014 אישר בית המשפט המחוזי את הסדר הפשרה ונתן לו תוקף של פסק דין. בכך באה התובענה לידי סיום

384 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 1. להלן פירוט הבקשות בגין תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות מהותיות: (המשך) 16. ביום 6 בדצמבר, 2012, הוגשה בבית המשפט המחוזי (מרכז), כנגד מנורה ביטוח ("הנתבעת") וכנגד 6 חברות ביטוח נוספות ("הנתבעות"), תובענה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית ("התובענה" או "הבקשה"). עניינה של התובענה בטענה כי הנתבעות מסווגות, לכאורה בניגוד להוראות הדין, כלי רכב מסוג הפנאישטח והמיניוואנים אשר יוצרו עד שנת 2007 ("כלי הרכב"), מועד כניסתה לתוקף של הרפורמה בענף רישוי הרכב, כרכבים מסחריים מסוג 1N ולא כרכבים פרטיים מסוג 1M. בנוסף נטען, כי ביחס לרכבים שייוצרו לאחר כניסת הרפורמה לתוקף, כלומר החל משנת 2008 ואילך, שינו הנתבעות את התנהלותן וכלי רכב אלו מבוטחים על ידן ככלי רכב פרטיים, ובזאת, כביכול, הנתבעות יוצרות הפליה. לטענת התובעים, באמצעות סיווג כלי הרכב על ידי הנתבעות ככלי רכב מסחריים, הנתבעות גובות, לכאורה, פרמיות ביטוח הגבוהות מפרמיות הביטוח המקבילות לכלי רכב פרטיים. הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג הינה, כל לקוחות הנתבעות אשר התקשרו בחוזה לביטוח רכב בביטוח חובה ו/או רכוש, מיום 9 בינואר, 2007, אשר ברישיון הרכב שברשותם ו/או היה ברשותם במועד הרלוונטי, מופיע הסיווג 1 M, ואשר נגבתה מהם פרמיית ביטוח בהתאם לסיווג רכבם ככלי רכב מסחרי. נזקו האישי של המבקש 1 הנובע מחיוב ביתר, על פי הטענה, בעת רכישת פוליסת ביטוח רכב חובה בלבד, הוערך על ידו בסך של 1,846 ש"ח. הנזק הכולל הנטען לכלל חברי הקבוצה ביחס למנורה ביטוח, מסתכם, להערכת התובעים, בסכום של כ 72 מיליוני ש"ח. יצוין, כי התובעים עצמם מודים כי הנתבעות פועלות בהתאם להוראות הפיקוח על הביטוח, אלא שהם סבורים, כי היה על המפקח להורות לחברות הביטוח לפעול לפי ההגדרות שנקבעו על ידי משרד התחבורה בתקנות התעבורה. עילות התביעה העיקריות על פי הבקשה הן: עילת ההשבה; עשיית עושר ולא במשפט; הפרת חובות חקוקות לפי חוק הפיקוח על הביטוח וחוזר ביטוח בעניין נושא התובענה דנן; חוסר תום לב ואי גילוי נאות; הטעיה; דוקטרינת הציפיות הסבירות; עוולת הרשלנות הכללית; התנהלות קרטליסטית. הסעדים העיקריים להם עותרים התובעים הינם: להצהיר כי הסכומים שנגבו מחברי הקבוצה בגין פוליסות ביטוח בהן סווגו רכבים פרטיים כרכבים מסחריים נגבו שלא כדין ולהורות לנתבעות להשיבם בתוספת הפרשי הצמדה וריבית; מתן כל סעד אחר כפי שנראה לבית המשפט לנכון לעשות בנסיבות העניין; ותשלום גמול לתובעים בשיעור של 5% מסכום ההשבה ושכ"ט לבאי כוחם בשיעור של 15% מהסכום האמור. מנורה ביטוח הגישה תשובתה לבקשה. 17. ביום 13 בינואר, 2013, הוגשה, בבית המשפט המחוזי (מרכז) נגד מנורה ביטוח ונגד שומרה ביטוח, תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("הבקשה", "התובענה") אשר הוגשה במקביל כנגד המאגר הישראלי לביטוחי רכב ("הפול") וכנגד 12 חברות ביטוח נוספות ("הנתבעות"). עניינה של התובענה בטענה כי "הפול" ובאמצעותו יתר הנתבעות, גבה ביתר סכום מתוך פרמיית ביטוח חובה לרכב. על פי הנטען בתובענה, במקרה בו שילם מבוטח את מלוא הפרמיה לאחר חלוף המועד הנקוב בתעודה, "הפול" גובה פרמיה עבור פרק הזמן שתחילתו במועד הנקוב בתעודה וסופו במועד תשלום התעודה בפועל, מבלי ליתן כל כיסוי ביטוחי עבור פרק זמן זה. הקבוצה אותה מבקשת התובעת לייצג, כמפורט בבקשה, הינה כל המבוטחים שבוטחו על ידי הנתבעת בפוליסות ביטוח רכב חובה (ולחילופין בלבד, כקבוצת מבוטחי "הפול" בלבד), ואשר שילמו את הפרמיה באיחור כאמור, וזאת בשבע השנים שקדמו להגשת התובענה. עילות התביעה העיקריות, על פי הבקשה, הן, בין היתר, עשיית עושר ולא במשפט, הפרת חובה חקוקה, הטעיה, אי גילוי, הפרת חובת תום הלב ורשלנות. נזקה האישי של התובעת, כשהוא משוערך ליום הגשת הבקשה, הועמד על סך של 46 ש"ח, בעוד שאומדן הנזק לכלל חברי הקבוצה (בהתאם להנחות התובעת לגבי גודל הקבוצה), הועמד על סך של כ 45 מיליוני ש"ח, כאשר מסכום זה מיוחס סך של כ 3.3 מיליוני ש"ח ל"פול" בלבד, וזאת לאחר צירוף הפרשי הצמדה וריבית מאמצע שנת הסעדים העיקריים להם עותרת התובעת הינם: לקבוע, כי המועד ממנו היה רשאי "הפול" לגבות פרמיה מהתובעת, הינו המועד בו משולמים בבנק דמי הביטוח על ידי התובעת בפועל, ולא מן המועד הנקוב בתעודת החובה; ליתן פסק דין המחייב את הנתבעות בסכום התביעה ולהצהיר כי על הנתבעות להשיב לכל חברי הקבוצה את דמי הפרמיה שגבו ביתר ושלא כדין, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית; לפסוק גמול לתובעת ושכ"ט לב"כ התובעת וכן לחייב את הנתבעות בכל הוצאות המשפט של התובעת. מנורה ביטוח ושומרה ביטוח הגישו תשובתן לבקשה. 218

385 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 1. להלן פירוט הבקשות בגין תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות מהותיות: (המשך) 18. ביום 13 בפברואר, 2013, הוגשה כנגד מנורה ביטוח וכן כנגד רשת חינוך ושתי רשויות מקומיות (להלן:"הנתבעות") תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית (להלן:"הבקשה" או "התובענה"). עניינה של התובענה בטענה כי הנתבעות ביטחו את התובע בביטוח תאונות אישיות לתלמידים, שתנאיו פחותים מתנאי הביטוח המינימאליים אשר נקבעו בחוק לימוד חובה ובחוזר מנכ "ל משרד החינוך מספטמבר הקבוצה אותה מבקש התובע לייצג, כמפורט בבקשה, כוללת כל תלמיד שלומד ולמד במהלך 7 שנים האחרונות, במוסדות החינוך של רשת החינוך הנתבעת 1 (לרבות הוריו הזכאים), ואשר במהלך 7 השנים נגרמה לו (או להוריו) נכות שבגינה נקבעה לו דרגת נכות צמיתה ו/או אי כושר ו/או הוצאות רפואיות ואשר הגיש תביעה לקבלת פיצוי מנתבעת 2, מנורה ביטוח (להלן: "חברי הקבוצה"). עילות התביעה העיקריות על פי הבקשה הן, בין היתר, הפרת חובה חקוקה, עשיית עושר ולא במשפט, הפרת חובת תום הלב, פעולות בניגוד לחוק הגנת הצרכן, הפרת חובת גילוי, הפרת חובת אמון. נזקו האישי של התובע הועמד על סך של 80 אלף ש"ח, בעוד שאומדן הנזק לכלל חברי הקבוצה הוערך על ידו לסך של 20 מיליוני ש"ח. הסעדים העיקריים להם עותר התובע הינם: השבה ופיצוי לחברי הקבוצה בגין הנזק שנגרם להם, שהינו לפי הטענה, ההפרש בין מה ששולם להם בפועל לבין הסכום שהיה צריך להיות משולם על פי דין, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק עד למועד התשלום בפועל. בנוסף, לקבוע גמול לתובע המייצג ושכ"ט לב"כ התובע וכן לחייב את הנתבעות בכל הוצאות המשפט של התובע. ביום 23 ביולי, 2013 הוגשה לבית המשפט המחוזי (מרכז) בקשה מוסכמת של הצדדים להסתלקות התובע הייצוגי מהתובענה ומהבקשה. ביום 13 באוקטובר, 2013, אישר בית המשפט את בקשת ההסתלקות ונתן לה תוקף של פסק דין. בכך באה התובענה לידי סיום. ביום 19 בפברואר, 2013, הוגשה לבית המשפט המחוזי (מרכז) כנגד שומרה ביטוח (להלן: "הנתבעת"), תובענה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית (להלן: "הבקשה" ו/או "התובענה") שעילותיה וסעדיה דומים בעיקרם לעילות והסעדים בתובענה שהוגשה כנגד מנורה ביטוח כמפורט בסעיף 16 לעיל. נזקו האישי של המבקש הועמד על סך כולל של כ 724 ש"ח, ואילו הנזק לחברי הקבוצה הוערך, על סמך הנחות המבקש בלבד, לסך כולל של כ 33 מיליוני ש"ח. שומרה ביטוח הגישה תשובתה לבקשה. ביום 11 באפריל, 2013 הוגשה, לבית המשפט המחוזי (חיפה), כנגד שומרה ביטוח (להלן: "הנתבעת"), תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית (להלן: "הבקשה לאישור" ו/או "התובענה"). עניינה של התובענה, על פי הנטען בה, הינו מדיניותה של הנתבעת להימנע מביצוע תשלומים שאינם שנויים במחלוקת בגין תביעה, וזאת לכאורה בניגוד לסעיף 27 לחוק חוזה הביטוח, התשמ"א 1981 (להלן: "חוק חוזה ביטוח"), וכן כי הנתבעת לא מעבירה כספים אלו ללא חתימת המבוטח על הצעת פשרה, זאת חרף העובדה כי מדובר בסכומים שאינם שנויים במחלוקת כאמור וכי לכאורה חלפו המועדים הנקובים בחוק חוזה ביטוח לעניין זה נזקה האישי של התובעת הועמד על סך כולל של 8,766 ש"ח, בגין נזק ישיר וירידת הערך שנגרם לרכבה בעקבות תאונה בה היה מעורב מבוטח הנתבעת. את הנזק לחברי הקבוצה, על סמך הנחות התובעת, לא ניתן להעריך, ועל כן הוא יהיה, לשיטתה, בגבול סמכותו של בית המשפט המחוזי אליו הוגשה התובענה דנן. הקבוצה אותה מבקשת התובעת לייצג הינה, כל מי שהיו זכאים לגמול ביטוח מהנתבעת מבוטחים או צדדי ג' ואשר הסכומים שאינם שנויים במחלוקת לא שולמו להם במועד הקבוע לכך על פי סעיף 27 לחוק חוזה ביטוח (להלן: "חברי הקבוצה"). עילות התביעה העיקריות, על פי הבקשה, הן הפרת הוראת חוק חוזה הביטוח והפרת חובה חקוקה בהתאם לאמור בסעיף 63 לפקודת הנזיקין. הסעדים העיקריים להם עותרת התובעת הינם: מתן צו עשה המורה לנתבעת לחדול מלעכב תשלום תגמולי ביטוח שאינם שנויים במחלוקת, וכן להעביר לחברי הקבוצה את תגמולי הביטוח המגיעים להם, בתוספת ריביות, בהתאם לסעיף 28 א' לחוק חוזה ביטוח. ביום 27 באוקטובר, 2013, אישר בית המשפט בקשת הסתלקות מוסכמת של הצדדים והורה על דחייתה של הבקשה לאישור, תוך שהוא מורה לנתבעת לשלם למבקשת את תביעתה האישית בלבד וזאת בגין הנזק הישיר שנגרם לרכבה של המבקשת ובגין שכר טרחת השמאי מטעמה, בתוספת שכר טרחה לבא כוחה. בכך באה התובענה הייצוגית לכדי סיום. 219

386 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 1. להלן פירוט הבקשות בגין תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) מהותיות: ביום 12 בספטמבר, 2013, הוגשה לבית המשפט המחוזי (מרכז) כנגד מנורה ביטוח וכן כנגד חברת ביטוח נוספת (להלן: "הנתבעות"), תובענה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית (להלן:"הבקשה" ו/או "התובענה"). עניינה של התובענה בטענה לפיה הנתבעות גובות דמי ביטוח בגין סיכון גיל הנהג הצעיר ביותר הנוהג דרך קבע ברכב, בביטוח חובה לרכב, לפי גיל הנהג בעת כריתת החוזה ומבלי שהן מפחיתות את דמי הביטוח, במהלך תקופת הביטוח, באופן יחסי למועד בו השתנה גילו של הנהג הצעיר ובהתאם גם הסיכון הכרוך בו. הקבוצה אותה מבקשות התובעות לייצג, כמפורט בבקשה, הינם כל מי שהתקשר עם הנתבעות בחוזה ביטוח חובה לרכב, ושילם דמי ביטוח ביתר כתוצאה מחישוב גילו של הנהג הצעיר ביותר הנוהג דרך קבע ברכב נכון למועד כריתת חוזה הביטוח ולא באופן יחסי לתקופת הביטוח (להלן: "חברי הקבוצה"). עילות התביעה העיקריות על פי הבקשה הן: עשיית עושר ולא במשפט, הפרת חובה חקוקה, חוסר תום לב ורשלנות. נזקה האישי של המבקשת ביחס למנורה ביטוח, לפי אומדן המבקשת, הועמד על סך של כ 568 ש"ח, בעוד שאומדן הנזק לכלל חברי הקבוצה הועמד על סך של 28 מיליון ש"ח. הסעדים העיקריים להם עותרות המבקשות הינם: השבת סכומים שנגבו לפי הטענה ביתר ושלא כדין בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, צו המורה על הפסקת התנהלות זו וצו המורה על תיקון מערכות המחשב של הנתבעות כך שדמי הביטוח יחושבו אוטומטית יחסית לגילו של הנהג הצעיר ביותר הנוהג ברכב דרך קבע וסעדים נלווים שונים. מנורה ביטוח טרם השיבה לבקשה. ביום 15 באוקטובר, 2013, הוגשה לבית המשפט המחוזי (מרכז), כנגד מנורה ביטוח וכן כנגד שלוש חברות ביטוח נוספות (להלן ביחד: "הנתבעות") תובענה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית (להלן: "התובענה" או "הבקשה"). עניינה של התובענה בהתנהלות הנתבעות בכל הקשור לאופן עדכון פרמיות הביטוח במהלך חיי הפוליסה אשר לטענת התובעים, מתעדכנות עקב שינוי גיל המבוטח במועד מוקדם מדי וכן קובעות לפוליסה מדד בסיס בהתאם ליום הראשון בחודש בו ביקש המבוטח להתקבל לתכנית ביטוח ולא במועד בו התקבל לתכנית בפועל. הנזק הנטען הוא הפרמיה העודפת ששלמו וישלמו המבוטחים מידי תקופה בשל עדכון הפרמיה והמדד כאמור. הקבוצה, אותה מבקשים התובעים לייצג, הינה כל מי שצורף על ידי הנתבעות או מי מהן לתכניות ביטוח אשר בה מועד עדכון הפרמיה הינו מועד מוקדם מן המועד בו הייתה אמורה הפרמיה להתעדכן ו/או שבה נקבע מדד בסיס נמוך מזה שהיה אמור להיות מדד הבסיס (לרוב בענפי ביטוח חיים ובריאות) (להלן: "חברי הקבוצה"). נזקו האישי של מבקש מס' 4, הנטען כלפי מנורה ביטוח, מסתכם בסך נומינלי כולל של ש"ח. הנזק לכלל חברי הקבוצה מכלל הנתבעות הועמד על סך נומינלי כולל של 399 מיליוני ש"ח. חלוקת הנזק בין הנתבעות הינו, לפי הטענה, בהתאם לחלקם היחסי בענפי הביטוח הרלבנטיים בהתאם ללוח ד' 7 לדוח המפקח על הביטוח לשנים 2004 עד לפי חישוב יחסי זה, התביעה כנגד מנורה ביטוח מוערכת על ידי התובע בסך של כ 35 מיליוני ש"ח. עילות התביעה העיקריות, על פי הבקשה, הן: הפרה של הוראות הדין ובכלל זה הוראות חוק חוזה ביטוח, תשמ"א 1981, חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א 1981 ותקנותיו וכן חוזרי המפקח על הביטוח. כן טוענים התובעים לחוסר תום לב והפרת ההסכמים עם המבוטחים והתעשרות שלא כדין על חשבונם. הסעדים העיקריים להם עותרים התובעים הינם החזר של סכומי הפרמיות העודפים שנגבו, לטענת התובעים שלא כדין, וכן צו עשה המורה לנתבעות לשנות את דרך פעולתן. מנורה ביטוח טרם הגישה תגובתה לבקשה

387 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 1. להלן פירוט הבקשות בגין תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות מהותיות: (המשך) 23. ביום 5 בדצמבר, 2013, הוגשה לבית המשפט המחוזי (ירושלים), כנגד מנורה ביטוח וכן כנגד שתי חברות ביטוח נוספות (להלן, יחד: "הנתבעות") תובענה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית (ת"צ ) (להלן: "הבקשה" או "התובענה"). יצוין, כי המבקשים הגישו תובענה נפרדת, המעלה שאלות מהותיות דומות, בעובדה או במשפט, לשאלות נשוא תובענה זו, כנגד חברות ביטוח נוספות, אשר נמצאת בשלבים מקדמיים של בירור בבית המשפט הנ"ל. עניינה של הבקשה הינה סירובן של הנתבעות, כביכול, לבטח לקוחות בעלי מוגבלויות בביטוחי פרט, כגון ביטוחי בריאות, נסיעות, פנסיה, תאונות אישיות, חיים, סיעודי ואובדן כושר עבודה (להלן: "ביטוחי פרט"), וזאת, על פי הטענה, בניגוד, להוראות חוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות, התשנ"ח 1998 (להלן: "החוק"), תוך הפלייה ופגיעה בכבוד ובזכות לשוויון. הקבוצה, אותה מבקשים התובעים לייצג, והמוערכת על ידם בכ 700,000 איש, הינה כל תושבי מדינת ישראל, הלוקים במגבלה כלשהי, על פי ההגדרה בחוק, בין אם פיזית ובין אם נפשית, ובין אם פנו לנתבעות בבקשה לבטחם ונדחו, ובין אם לאו, משום שידעו כי אין סיכוי שהנתבעות יסכימו לצרפם לביטוחים אלו עקב מוגבלותם, וזאת החל מכניסתו לתוקף של סימן ח ' לחוק, בשנת 2005 (להלן: "חברי הקבוצה"). נזקם האישי הנטען של התובעים הייצוגיים כלפי מנורה ביטוח מוערך בכ 4,000 ש"ח, בגין פגיעה בכבוד וברגשות, פגיעה בשוויון ובאוטונומיה וכן נזק ממוני, ללא הוכחת נזק בשל אובדן זמן וטרטור. נזקם הנטען של חברי הקבוצה הרלוונטיים בבקשה, בגין ראשי הנזק המצוינים לעיל הוערך, לכלל הנתבעות, בסך של כ 230 מיליוני ש"ח (להלן: "סכום הנזק"). עילות התביעה העיקריות, על פי הבקשה הן: הפרת החוק, חוק החוזים (חלק כללי), התשמ"א 1981, חוק יסוד: כבוד האדם וחירותו, חוסר תום לב, אפליה ופגיעה בזכות לשוויון. הסעדים העיקריים להם עותרים התובעים הינם: פיצוי של חברי הקבוצה הרלוונטיים בסכום הנזק; לקבוע ולהצהיר כי הנתבעות פעלו בניגוד לסימן ח' לחוק, פגעו בכבודם של התובעים וחברי הקבוצה בניגוד לחוק יסוד: כבוד האדם וחירותו, והפרו את חובת תום הלב במו"מ; וכן לחייב את הנתבעות להציג נוהל בכל הנוגע לסירוב הענקת ביטוח לבעלי מוגבלויות; ולהעניק כיסוי רטרואקטיבי לחברי הקבוצה, לאחר הליך חיתומי. מנורה ביטוח טרם השיבה לבקשה. 24. ביום 5 בפברואר, 2014, הוגשה לבית המשפט המחוזי בת"א (המחלקה הכלכלית) בקשה לאישור תביעה נגזרת (ת"צ ), כנגד שירותי בריאות כללית (להלן "הכללית") וכן כנגד מנורה ביטוח וארבע חברות ביטוח נוספות שצורפו לבקשה (להלן, הכללית וחברות הביטוח יחד: "הנתבעות") (להלן: "הבקשה" או "התובענה"). עניינה של הבקשה להכיר בתביעה כתביעה נגזרת נגד הכללית עקב אי מימוש זכות ההשתתפות העומדת לה, לכאורה, מכח הדין כלפי חברות הביטוח לצורך כיסוי ההוצאות ששולמו על ידה בתוכניות שירותי הבריאות הנוספים (השב"ן) ביחס למקרים בהם קיימת חפיפה בחבות בינה לבין חברות הביטוח במסגרת פוליסות ביטוח בריאות הנמכרות על ידן. לטענת התובע, עיקר החפיפה הנטענת הינה בתחום הניתוחים (בחירת מנתח ועלויות נלוות) ובתחום הייעוץ הרפואי. עוד נטען כי חברות הביטוח מתמרצות, לכאורה, את המבוטחים להפעיל את תוכניות השב"ן בקופות החולים באמצעות גמול כספי על מנת להימנע כביכול מלספוג את התממשות הסיכון של האירוע הביטוחי תוך גלגול הסיכון לכאורה לקופות החולים ובראשן הכללית ומשכך לכאורה מתעשרות שלא כדין. הסעד העיקרי לו עותר התובע הינו מימוש זכות ההשתתפות של הכללית כלפי חברות הביטוח על ידי חיוב כל אחת מחברות הביטוח לשלם לכללית לפחות מחצית מהתשלומים שנשאה בהן לצורך כיסוי ההוצאות ששולמו על ידה בתוכניות השב"ן ברכיב הניתוחים ובחירת מנתח בישראל והן ברכיב הייעוץ הרפואי בשבע השנים שקדמו להגשת הבקשה, וזאת במקרים בהם למבוטחי הכללית קיים ביטוח בריאות מסחרי בגין רכיבים אלה. הבקשה הוגשה לאחר שהכללית דחתה את פניית התובע לדרוש את מיצוי הזכויות כאמור לעיל כלפי חברות הביטוח וזאת מאחר ואין עילה בדין לדרישה זו ונדרש תיקון חקיקה ו/או נקיטת צעדים מנהליים לדרישה זו וכן מטעמים נוספים אחרים. הנזק הנטען של התובע בתביעה הנגזרת במימוש הזכויות כנגד כלל חברות הביטוח מוערך בסך של 1 מיליארד ש"ח. מנורה ביטוח טרם השיבה לבקשה. 221

388 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 2. בנוסף לתובענות ולבקשות לאישור כייצוגיות, המהותיות, המתוארות לעיל שאושרו או שטרם אושרו, קיימות תובענות ובקשות לאישור כייצוגית כאמור, שסכום התביעה בכל אחת מהן אינו מהותי ולפיכך לא נכלל לגביהן תיאור מפורט בדוחות הכספיים: תובענה מחודש אפריל 2006, כנגד מנורה ביטוח, על סך של 5.4 מיליוני ש"ח, שאושרה כייצוגית ובעקבות ערעור הנתבעת הושבה לדיון מחודש באישורה בבית המשפט המחוזי. תובענה ובקשה לאישור כייצוגית מחודש יולי 2012, כנגד שומרה ביטוח על סך של 4.5 מיליוני ש"ח. שומרה ביטוח הגישה תשובתה לבקשת האישור. בחודש נובמבר 2013, הורה בית המשפט על השהיית המשך בירור התובענה כייצוגית, לצורך השלמת בירור נושא התובענה, על ידי המפקח..1.2,2013 תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית, של 7 מיליוני ש"ח. מחודש אפריל כנגד שומרה ביטוח, על סך.3 תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית, מחודש אוגוסט 2013, כנגד מנורה ביטוח, על סך של 1.2 מיליוני ש"ח. ביום 2 בפברואר 2014 אישר בית המשפט הסתלקות המבקש מהבקשה לאישור התובענה כייצוגית תוך שהוא מורה גם על דחיית תביעתו האישית, ובכל באה התובענה לידי סיום. תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית, מחודש מרס 2014, כנגד מנורה ביטוח ושלוש חברות ביטוח נוספות, על סך של כ 4.35 מיליוני ש"ח המיוחסים למנורה ביטוח, ושבמהותה דומה לתובענה כנגד "הפול" ו 12 חברות ביטוח המאוגדות במסגרתו, כמפורט בסעיף 17 לעיל..4.5 הסכום הנתבע אלפי ש"ח 53,000 1,022,988 1,497,000 22, טבלה מסכמת: תובענות שאושרו כתביעה ייצוגית: צוין סכום המתייחס לקבוצה התביעה מתייחסת למספר חברות ולא יוחס סכום ספציפי לקבוצה לא צוין סכום התביעה בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות: צוין סכום המתייחס לקבוצה *) התביעה מתייחסת למספר חברות ולא יוחס סכום ספציפי לקבוצה (** לא צוין סכום התביעה תביעות מהותיות אחרות ***) כמות תביעות לתאריך הדיווח, סכום ההפרשה המצטבר של התביעות שהוגשו כנגד מסתכם בכ 19 מיליוני ש"ח. הקבוצה כמפורט לעיל, בגין בקשות לאישור שהסתיימו בדחייה ו/או בהסתלקות במהלך תקופת הדוח, הופחת סכום התביעה לכאורה המיוחס לחברה. (* אחת התובענות הוערכה בסך של מאות מיליוני ש"ח ללא נקיבה בסכום כלשהו. נוספת הינה תובענה נגזרת נגד קופ"ח כללית (ראה סעיף א לעיל). ראה סעיף ב. להלן. תביעה (** (*** 222

389 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) בנוסף על הבקשות לאישור תובענות כייצוגיות שהוגשו כנגד הקבוצה וההליכים המשפטיים ואחרים, קיימת חשיפה כללית, אשר לא ניתן להעריכה ו/או לכמתה, הנובעת, בין היתר, ממורכבותם של השירותים הניתנים על ידי הקבוצה למבוטחיה. מורכבות שירותים אלו צופנת בחובה, בין היתר, פוטנציאל לטענות פרשנות ואחרות עקב פערי מידע בין הקבוצה לבין המבוטחים ו/או צדדים שלישיים לחוזי הביטוח הנוגעות לשורה ארוכה של תנאים מסחריים ורגולטורים. חשיפה זו באה לידי ביטוי בעיקר בתחומי החיסכון הפנסיוני והביטוח ארוך טווח, לרבות ביטוח בריאות, בהם פועלת הקבוצה. בתחומים אלו המדובר בפוליסות אשר נבחנות על פני שנים בהן מתרחשים שינויים במדיניות, ברגולציה ובמגמות הדין, לרבות בפסיקת בתי המשפט. שינויים אלה מיושמים על ידי מערכות מיכוניות העוברות שינויים והתאמות באופן תדיר. על כן בתחומים אלו בקבלת פרשנות חדשה לאמור בפוליסות ביטוח ובמוצרים פנסיונים ארוכי טווח, יש לעיתים בכדי להשפיע על הרווחיות העתידית של הקבוצה בגין התיק הקיים, זאת בנוסף לחשיפה הגלומה בדרישות לפיצוי לקוחות בגין פעילות העבר. לא ניתן לצפות מראש את סוגי הטענות שיועלו בתחום זה ואת החשיפה הנובעת מטענות אלו ואחרות בקשר עם חוזי הביטוח, המועלות, בין היתר, באמצעות המנגנון הדיוני הקבוע בחוק תובענות ייצוגיות. כמו כן, קיימת חשיפה, אשר בשלב זה לא ניתן להעריכה או לכמתה, לתקלות באופן תפעול המוצרים בתחום החיסכון ארוך הטווח ובתחום הבריאות המאופיינים כאמור באורך חיים ממושך וכפופים לשינויים רגולטוריים ואחרים, תכופים ומורכבים, לשינויים ותוספות לנוסח המוצרים ולשינויים רבים אחרים המבוצעים לאורך חיי המוצר, לרבות על ידי המבוטחים ו/או המעסיקים ו/או מי מטעמם, ביחס לכיסויים הביטוחיים ו/או ביחס להפקדות למרכיב החיסכון. מורכבות ושינויים אילו נוגעים, בין היתר, להיקפי ההפקדות ושיעורן, לרכיבי המוצר השונים, לאופן שיוך הכספים למבוטחים ו/או למרכיבים השונים של המוצרים, למועד זקיפתם, לזיהוי פיגורים בהפקדות ולטיפול בהם. מורכבות זו מועצמת לאור ריבוי הגורמים המעורבים בניהול המוצרים ותפעולם ולעתים תוך מתן הנחיות סותרות מצדם או מטעמם. הגופים המוסדיים בקבוצה, עוסקים באופן שוטף בלימוד, איתור, ניטור וטיפול בסוגיות העולות עקב המורכבויות האמורות, לרבות אגב פניות ציבור, מעסיקים ויועצים פנסיוניים, ישירות או באמצעות המפקח, הן ביחס למקרים פרטניים והן ביחס לסוגי מוצרים ו/או לקוחות. כמוכן, ובהמשך להוראת החוזר בעניין טיוב נתוני זכויות עמיתים בגופים מוסדיים שפרסם המפקח בחודש דצמבר 2011 (מס' ) ואשר עניינו חובת גוף מוסדי לבצע פעולות טיוב שונות ביחס לנתונים וזכויות הלקוחות, הגופים המוסדיים בקבוצה נערכים לביצוע הליך יסודי של בדיקה וטיוב של הנתונים במערכות בתחום החסכון ארוך הטווח להשגת יעדי החוזר. בשלב זה, הגופים המוסדיים בקבוצה אינם יכולים להעריך את היקף ועלות הליכי הטיפול והטיוב האמורים ואת ההשלכות האפשריות שלהן, לרבות בגין מוצרים שנמכרו בעבר. כמוכן, לא ניתן לצפות מראש את סוגי הטענות שיועלו בהקשר זה ו/או את החשיפה הנובעת מהן אשר יכול ויועלו, בין היתר, באמצעות המנגנון הדיוני של תובענות ייצוגיות. ב. תביעות בהמשך להליכי גבייה שנקטה מנורה ביטוח כנגד סוכן בגין חוב מקדמות על חשבון עמלות עודפות ששולמו לו בסך של כ 6.5 מיליוני ש"ח, הגיש הסוכן (להלן התובע) בחודש נובמבר 2012, תביעה נגדית למוסד הישראלי לבוררות עסקית (להלן התביעה) בסך כ 22 מיליוני ש"ח. עניינה של התביעה הוא הטענה לפיה החליטה מנורה ביטוח בשנת 2005, באופן חדצדדי, על שינוי שיטת העבודה עימו במה שמכונה לטענת התובע כ"מיזם משותף" לו ולמנורה ביטוח. לטענת התובע השינוי בשיטת העבודה היווה פגיעה משמעותית בבסיס ההסכמה להפעלת המיזם. שינוי שיטת העבודה גרמה, לטענת התובע, לקריסתו של המיזם וכתוצאה מכך נגרמו לתובע, לטענתו, נזקים בסך של כ 22 מיליוני ש"ח. להערכת הנהלת מנורה ביטוח, בהסתמך על חוות דעת יועציה המשפטיים, היקף הנזקים הנתבע עלידי התובע הינו ללא ביסוס, ובהתאם מנורה ביטוח לא ביצעה הפרשה בגין התביעה. 223

390 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) ג. ד. ה. בחודש אוגוסט 2013, פרסם המפקח הכרעה עקרונית בעניין העלאת דמי ניהול ללא הודעה מוקדמת (להלן ההכרעה). במסגרת ההכרעה, מורה הממונה לחברות מנהלות של קרנות פנסיה וקופות גמל אשר לא נתנו למבוטחיהן/עמיתיהן הודעה על הכוונה להעלות דמי ניהול בהתאם למתחייב בהסדר התחיקתי, להשיב למבוטחים/עמיתים דמי ניהול שנגבו ביתר, וזאת לגבי התקופה שתחילתה ביום 1 בינואר, 2006 וסיומה ביום 31 בדצמבר, הקבוצה אמדה את השפעת ההכרעה ונתנה לכך ביטוי בדוחותיה הכספיים. ערבויות שניתנו 1. מנורה ביטוח העמידה ערבויות לטובת עמיתי קופות הגמל "יתר" ו"אמיר" (המנוהלות עלידי מנורה מבטחים גמל) להבטחת התחייבות הקופה כלפיהם לשיעור תשואה מובטח. היקף הערבויות מתייחס, נכון לתאריך הדוח הכספי, לצבירה בסך כולל של כ 4,706 מיליון ש"ח. יצוין, כי החשב הכללי במשרד האוצר התחייב כלפי הקופות לקבל את מרבית הפקדונות של כספי העמיתים כאמור בתשואה מובטחת העולה על שיעור התשואה המובטח לעמיתים. בנוסף לאמור, נתנה מנורה ביטוח ערבויות דומות להבטחת קרן ההשקעות של העמיתים במסלול שאינו מבטיח תשואה וזאת לטובת עמיתים שהצטרפו לקופה עד לשנת 1994 ולגבי הפקדותיהם הנומינליות עד לחודש ינואר, היקף הערבויות מתייחס, נכון לתאריך הדוח הכספי, לצבירה בסך כולל של כ 113 מיליוני ש"ח. 2. קיימות ערבויות בסך כולל של כ 5,057 אלפי ש"ח, אשר הועברו לקבוצה, כתוצאה מעסקת החברה לפיתוח התעשייה כאמור בביאור 4 לעיל. התקשרויות בשנת 2003 התקשרה מנורה ביטוח עם חברת סאפיינס ישראל מערכות תוכנה בע"מ (להלן: "סאפיינס") בפרויקט לפיתוח מערכת כוללת לניהול מערך ביטוח חיים ("טופז חיים"). על רקע רכישתה של מבטחים פנסיה בשנת 2004 ושינויים רגולטוריים בתחום הפעילות כמו גם התפתחות עסקית של הקבוצה, התקשרה מנורה ביטוח בשנים 2004 ו 2005, עם הספק הנ"ל בפרויקט נוסף לפיתוח מערכת לניהול מערכי הפנסיה והגמל ("טופז פנסיה וגמל") (טופז חיים וטופז פנסיה וגמל יחד להלן: "מערכת טופז"). מערכת טופז חיים נמצאת בשלב המאפשר הפקה ותפעול של הפוליסות החדשות הנמכרות על ידי מנורה ביטוח. מערכת טופז פנסיה וגמל נמצאת בשלב תפעולי מלא. בנוסף, מבוצעת פעילות תחזוקה שוטפת של המערכות, לרבות עדכונים הנדרשים מעת לעת. בהמשך לאמור לעיל, התקשרה מנורה ביטוח בחודש אוקטובר 2011 בהסכם המעגן ומסדיר את ההתקשרות רבת שנים עם סאפיינס בקשר למערכת טופז ומערכות תוכנה נוספות שסופקו לקבוצה, בין היתר, בתחום ביטוח חיים, פנסיה, ביטוח משנה ובריאות (להלן: "המערכות") ולשירותים שסופקו לקבוצה בקשר עם אותן מערכות (להלן בפסקה זו: "ההסכם"). ההסכם מעגן את רישיונות השימוש של הקבוצה במערכות ואת זכויות השימוש של הקבוצה בתוכניות המקור של המערכות וכן את הקניין הרוחני ברכיבים ייחודיים מסוימים במערכות שפותחו בעבר וככל שיפותחו בעתיד על ידי סאפיינס עבור הקבוצה. לאור שיתוף הידע המקצועי של עובדי הקבוצה במסגרת הליך הפיתוח של המערכות, עוגנו בהסכם גם זכויות לתמלוגים על מכירת טופז וביטוח משנה לצדדים שלישיים ללא מגבלת זמן ועד לתקרה של ההשקעה במוצרים. בנוסף, ההסכם יוצר מסגרת להמשך אספקת שירותים שונים לקבוצה בקשר למערכות הנ"ל, לרבות שירותי פיתוח, בדיקות, תיקון תקלות, תמיכה, אספקת גרסאות ומהדורות ושירותי תחזוקה למערכות, בהתאם לתכניות עבודה שנתיות מוסכמות. ההסכם הינו לתקופה של 48 חודשים החל מיום 1 בינואר, 2011 ועד ליום 31 בדצמבר, 2014 והיקף העסקה המינימלי לתקופה זו עומד על סך של כ 110 מיליוני ש"ח. בשנים 2013 ו 2012 שילמה מנורה ביטוח לסאפיינס סך של כ 42.8 מיליוני ש"ח וסך של כ 55.2 מיליוני ש"ח בהתאמה

391 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) ה. התקשרויות (המשך) 2. (המשך) בחודש ספטמבר 2013, נחתם הסכם משלים להסכם מחודש אוקטובר 2011, וזאת על רקע התקשרותה של סאפיינס עם לקוח נוסף לאספקת מערכת לניהול קרנות פנסיה ומערכות נלוות המשמשות את הקבוצה. במסגרת ההסכם המשלים התחייבה סאפיינס לשלם לקבוצה תמלוגים שונים בהיקפים לא מהותיים אשר ישולמו על פני מספר שנים. בנוסף, הוארכה תקופת ההתקשרות שסאפיינס מחויבת אליה ביחס לתחזוקת המערכות והמשך פיתוחן עבור הקבוצה, לפחות עד ליום 31 בדצמבר, 2018, בשינויים מסחריים מסויימים. לקבוצה קיימות התחייבויות עתידיות כחלק מפעילויות ההשקעה כמפורט להלן: א. התחייבויות להשקעה בקרנות השקעה שסכומן הכולל ליום 31 בדצמבר, 2013 הינו סך של 249,588 אלפי ש"ח, מתוכם סך של 219,510 אלפי ש"ח בגין חוזים תלויי תשואה (ליום 31 בדצמבר, 256, אלפי ש"ח, מתוכם סך של 165,607 אלפי ש"ח בגין חוזים תלויי תשואה). ב. התחייבויות להעמדת הלוואות לחברות שונות שסכומן הכולל ליום 31 בדצמבר, 2013 הינו 544,127 אלפי ש"ח, מתוכם סך של 239,779 אלפי ש"ח בגין חוזים תלויי תשואה (ליום 31 בדצמבר, 296, אלפי ש"ח מתוכם סך של 167,163 אלפי ש"ח בגין חוזים תלויי תשואה). ביום 27 ביולי, 2010 חתמה מבטחים גמל על הסכם עם להבה חברה לניהול קרן השתלמות בע"מ ולהב לשכת ארגוני העצמאיים והעסקים בישראל (להלן המוכרות), לרכישת זכויות הניהול בקרן ההשתלמות "להבה קרן השתלמות לעצמאים ולשכירים" (להלן להבה). בהתאם להסכם, קיימת התחייבות לשלם סכום המותנה בהיקף נכסי להבה. החל מהשנה השישית ממועד העברת זכויות הניהול ועד לשנה העשירית, ישולם למוכרת תשלום בגובה 0.075% מסך נכסי הקופה במועד התשלום. במידה ותגדל עמלת ההפצה ו/או התפעול עבור הקופה במהלך התקופה האמורה, יפחת שיעור התשלום במחצית מהגידול בעמלת ההפצה ו/או התפעול כאמור, ואולם, מהשנה השישית ועד השנה העשירית לא יפחת התשלום האמור מ 1.3 מיליוני ש"ח לשנה. בתום השנה העשירית ממועד העברת זכויות הניהול, ישולם למוכרת סכום חד פעמי בגובה 0.3% מתוך נכסי להבה במועד התשלום, המהוון בריבית שנתית בשיעור של 7% עבור תקופה של שש וחצי שנים. לעניין מיזוג מבטחים גמל למנורה פנסיה, ראה ביאור 1 ב..4. לעיל. לאחר תאריך הדיווח, בחודש פברואר 2014, חתמה מנורה ביטוח על הסכמים להקמת הבניין ברמת גן (כאמור בביאור 7 ג') בסך של כ 110 מיליוני ש"ח

392 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :39 התחייבויות תלויות והתקשרויות (המשך) חכירות ו. חכירות בהן הקבוצה היא החוכרת בחכירה תפעולית הקבוצה קשורה בהסכמי חכירה מסחריים ביחס לנדל"ן שברשותה, הקבוצה. אשר כולל חלק ממשרדי חכירות אלו לא ניתנות לביטול ובעלות אורך חיים שבין שנה ל 5 שנים. להלן דמי החכירה המינימליים העתידיים להיות משולמים בגין חוזי חכירה תפעולית שאינם ניתנים לביטול ליום 31 בדצמבר: אלפי ש"ח ,370 18,264 22,155 שנה ראשונה 23,774 40,144 20,294 38,558 19,051 41,206 שנה שנייה עד חמש שנים הסכומים שנזקפו לדוח רווח והפסד: לשנה שהסתיימה ביום 31 לדצמבר אלפי ש"ח 18,065 21, ,827 דמי חכירה מינימליים חכירות בהן הקבוצה היא המחכירה בחכירה תפעולית הקבוצה מחכירה מספר מבנים (נכסי נדל"ן להשקעה) לגופים חיצוניים. הסכמי החכירה הם לתקופה שבין שנה ל 12 שנים ואינם ניתנים לביטול. חידוש החוזים בתום התקופה כפוף להסכמת שני הצדדים. להלן דמי החכירה המינימליים העתידים להתקבל בגין חוזי חכירה שאינם ניתנים לביטול ליום 31 בדצמבר: אלפי ש"ח ,859 6,809 12,668 5,472 3,103 8,575 11,555 21,653 5,002 38,210 שנה ראשונה שנה שנייה עד חמש שנים יותר מחמש שנים לפרטים נוספים בדבר הכנסות שהוכרו בגין נדל"ן להשקעה, ראה באור

393 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :40 אירוע מהותי בתקופת הדיווח ביום 23 בנובמבר, 2013, נפטר מר מנחם גורביץ ז"ל, יו"ר דירקטוריון החברה. מר גורביץ הוביל את החברה להישגים מרשימים ותרם באופן מהותי להתפתחותה של קבוצת מנורה מבטחים על פני העשורים האחרונים. מר גורביץ כיהן כדירקטור בקבוצה מאז שנת 1985 ומזה שנים רבות כמנכ"ל ויו"ר דירקטוריון החברה וחברות בנות עיקריות שלה. קבוצת מנורה מבטחים מוקירה את תרומתו הייחודית ורבת השנים להנהגתה ולהישגיה. בהמשך לאמור, בישיבת הדירקטוריון מיום 25 בנובמבר, 2013, מונה ה"ה גדליה דורון כיו"ר זמני של דירקטוריון החברה. 227

394 נספח פירוט השקעות פיננסיות אחרות של חברות ביטוח מאוחדות מנורה מבטחים החזקות בע"מ א. נכסי חוב סחירים ליום 31 בדצמבר, 2013 עלות מופחתת הערך בספרים אלפי ש"ח 44,931 45,828 2,259,254 2,375,348 2,304,185 2,421,176 43,680 47,407 1,418,970 1,498,281 1,462,650 1,545,688 1,749 1,356 3,768,584 3,968,220 39,888 ליום 31 בדצמבר, 2012 עלות מופחתת הערך בספרים אלפי ש"ח 216, ,154 1,647,901 1,764,553 1,864,479 1,982,707 77,508 84,191 1,706,713 1,807,119 1,784,221 1,891,310 1,931 1,747 3,650,631 3,875,764 46,289 אגרות חוב ממשלתיות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד: שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינות למכירה סך הכל אגרות חוב ממשלתיות נכסי חוב אחרים: שאינם ניתנים להמרה נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינים למכירה סך הכל נכסי חוב אחרים שאינם ניתנים להמרה נכסי חוב אחרים הניתנים להמרה נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: שיועדו בעת ההכרה לראשונה סך הכל נכסי חוב סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) אגרות חוב ממשלתיות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד: שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינות למכירה סך הכל אגרות חוב ממשלתיות נכסי חוב אחרים: שאינם ניתנים להמרה נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינים למכירה סך הכל נכסי חוב אחרים שאינם ניתנים להמרה נכסי חוב אחרים הניתנים להמרה נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: שיועדו בעת ההכרה לראשונה סך הכל נכסי חוב סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) 228

395 נספח פירוט השקעות פיננסיות אחרות של חברות ביטוח מאוחדות מנורה מבטחים החזקות בע"מ מניות ב. ליום 31 בדצמבר, 2013 עלות הערך בספרים אלפי ש"ח 12,321 16, , , , ,220 סחירות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינות למכירה סך הכל מניות סחירות 10, ,891 13, ,320 32,019 שאינן סחירות זמינות למכירה סך הכל מניות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 31 בדצמבר, 2012 עלות הערך בספרים אלפי ש"ח 15,367 16, , , , ,209 סחירות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינות למכירה סך הכל מניות סחירות 10, ,987 15, ,529 58,390 שאינן סחירות זמינות למכירה סך הכל מניות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) 229

396 נספח פירוט השקעות פיננסיות אחרות של חברות ביטוח מאוחדות מנורה מבטחים החזקות בע"מ ג. השקעות פיננסיות אחרות ליום 31 בדצמבר, 2013 עלות הערך בספרים אלפי ש"ח 27,346 31, , ,159 4, , ,707 34,566 37, , ,163 17, , , , ,716 22,703 סחירות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינות למכירה מכשירים נגזרים סך הכל השקעות פיננסיות אחרות סחירות שאינן סחירות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינות למכירה מכשירים נגזרים סך הכל השקעות פיננסיות אחרות שאינן סחירות סך הכל השקעות פיננסיות אחרות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 31 בדצמבר, 2012 עלות הערך בספרים אלפי ש"ח 44,869 47, , , , ,827 34,552 36, , ,848 1,667 20, , , , ,569 26,916 סחירות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינות למכירה מכשירים נגזרים סך הכל השקעות פיננסיות אחרות סחירות שאינן סחירות נמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד שיועדו בעת ההכרה לראשונה זמינות למכירה מכשירים נגזרים סך הכל השקעות פיננסיות אחרות שאינן סחירות סך הכל השקעות פיננסיות אחרות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) 230

397

398 מנורה מבטחים החזקות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה 2013 ליום 31 בדצמבר, תקנה 9 ג'

399 מנורה מבטחים החזקות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 31 בדצמבר, 2013 תקנה 9 ג' תוכן העניינים דף 2 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי 4 נתונים כספיים מתוך דוחות רווח או הפסד המאוחדים 5 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים מידע נוסף

400 קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב טל פקס ey.com לכבוד בעלי המניות של מנורה מבטחים החזקות בע"מ א.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 של מנורה מבטחים החזקות בע"מ (להלן החברה) לימים 31 בדצמבר, 2013 ו 2012 ולכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר, , ו 2011 ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה. המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה, נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, תקופתיים ומיידיים), התש"ל בהתאם להוראות 9 ג' תקנה לתקנות ניירות ערך (דוחות תל אביב, 25 במרס, 2014 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 2

401 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים השקעות פיננסיות מסים שוטפים לקבל חייבים ויתרות חובה יתרה שוטפת עם חברה מוחזקת סה"כ נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים הלוואות וחייבים השקעות בחברות מוחזקות הלוואות לחברות מוחזקות נכסים בשל הטבות לעובדים רכוש קבוע נדל"ן להשקעה סה"כ נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות חלויות שוטפות של אגרות חוב חוזים עתידיים זכאים ויתרות זכות סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות אגרות חוב התחייבויות בשל הטבות לעובדים עודף הפסדים על השקעות בחברות מוחזקות מסים נדחים סה"כ התחייבויות לא שוטפות הון המיוחס לבעלי מניות החברה הון מניות פרמיה על מניות קרנות הון יתרת עודפים סה"כ הון מידע נוסף ב ג ו (1) ג ו (1) ו (4) ד ד (1) ד ו (4) ה מנורה מבטחים החזקות בע"מ ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 20,422 76, , ,960 4,148 2,725 1,075 2,287 11,209 8, , ,615 24,975 21,704 2,377,351 2,546, , ,450 10,024 7, , , ,981 3,235,554 3,432,525 3,541,984 3,788,140 84,656 86,273 2,793 23,411 25, , , , ,920 15,252 11,758 1,316 7,329 24,670 26, , ,188 99,429 99, , , , ,491 1,934,112 2,266,968 2,616,858 2,924,873 3,541,984 3,788, במרס, 2014 ארי קלמן תאריך אישור הדוחות הכספיים גדליה דורון יו"ר הדירקטוריון מנהל כללי (זמני) המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד של החברה. שי קומפל מנהל כספים 3

402 נתונים כספיים מתוך דוחות רווח או הפסד המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ 2011 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 אלפי ש"ח 2013 מידע נוסף הכנסות (* 58,647 (16,301) 45,204 15, ,390 (* 255,752 40,304 29,039 8, , ,627 45,311 20,032 2, ,287 רווח מחברות מוחזקות הכנסות (הפסדים) מהשקעות ומימון הכנסות מימון בגין הלוואות לחברות מוחזקות עליית ערך נדל"ן להשקעה הכנסות מהשכרת נכסים הכנסות מדמי ניהול מחברה מוחזקת ו (3) ו (2) 106, , ,900 סךהכל הכנסות הוצאות 61,707 (* 4,845 52,402 (* 15,139 51,146 17,462 הוצאות מימון הוצאות הנהלה וכלליות 66,552 67,541 68,608 סךהכל הוצאות 40,226 (* 1, ,078 (* 3, ,292 3,367 רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה ה 38, , ,925 רווח נקי *) יישום למפרע, ראה סעיף א. 3 א.. למידע הנוסף בדבר יישום לראשונה של IAS 19 (מתוקן). המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד של החברה. 4

403 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל מנורה מבטחים החזקות בע"מ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח (* 38,820 (* 274, ,925 (91,492) 147,210 (25,136) (* 8 (* (790) 790 (* 2 (* (198) (* (592) 592 (* (1,010) (* (4,921) 1,339 (1,004) (5,513) 1,931 (92,496) 141,697 (23,205) רווח נקי המיוחס לחברה רווח (הפסד) כולל אחר שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל הועבר או יועבר לרווח והפסד רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס לחברות המוחזקות, נטו רווח (הפסד) כולל אחר שלא יועבר לרווח והפסד רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת מסים על ההכנסה (הטבת מס) רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס לחברות המוחזקות, נטו רווח (הפסד) כולל אחר, נטו (53,676) 415, ,720 סה"כ רווח (הפסד) כולל המיוחס לחברה *) יישום למפרע, ראה סעיף א. 3 א.. למידע הנוסף בדבר יישום לראשונה של IAS 19 (מתוקן). המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד של החברה. 5

404 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים מנורה מבטחים החזקות בע"מ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח (* 38,820 (* 274, ,925 99,234 (6,997) 7, (15,986) (8,419) (2,672) 7 77 (* (58,647) (* (255,752) (423,627) (* 1,406 (* 3,988 3,367 26,007 (266,280) (415,093) (* 116 (* 3,532 (287) (20,559) 20,403 (1,212) (796) 4,253 2,988 (21,239) 28,188 1,489 (39,269) (40,833) (37,486) 15,202 14,963 12,209 (5,404) (4,826) (1,775) 2,090 3,951 2, ,027 33, ,030 72,646 6, ,541 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח נקי התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח והפסד: הפסדים (רווחים) מהשקעות ומימון, נטו פחת עלות תשלום מבוסס מניות עליית ערך נדל"ן להשקעה הפסד ממימוש רכוש קבוע רווחים מחברות מוחזקות מסים על ההכנסה שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה: ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים שהתקבלו דיבידנד שהתקבל 116,234 42, ,862 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת המיוחסים לחברה כחברה אם (31,129) 85,105 (15,302) 27,091 (4,120) 188,742 מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת בגין עסקאות עם חברות מוחזקות מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת *) יישום למפרע, ראה סעיף א. 3 א.. למידע הנוסף בדבר יישום לראשונה של IAS 19 (מתוקן). המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד של החברה. 6

405 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים מנורה מבטחים החזקות בע"מ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח (48) (876) (1,250) (106,582) 109,193 34,812 (8,298) (8,158) 3,649 (114,880) 100,149 37,485 14,011 (38,973) 11,900 (100,869) 61,176 49,385 99,507 (71,025) (84,495) (85,259) (4,073) (100,000) 24,409 (84,495) (185,259) (410) (136) 2,759 8,235 3,636 55,627 8,551 16,786 20,422 16,786 20,422 76,049 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת נדל"ן להשקעה רכישת רכוש קבוע תמורה ממימוש רכוש קבוע תמורה ממימוש (רכישת) ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נטו החזר (מתן) הלוואות לזמן ארוך מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה המיוחסים לחברה כחברה אם מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה בגין עסקאות עם חברות מוחזקות מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון הנפקת אגרות חוב (בניכוי הוצאות הנפקה) פרעון אגרות חוב פרעון הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים עלייה במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 621, ,560 35,528 פעילות מהותית שלא במזומן השקעה במניות חברה מוחזקת שהתקבלה בדרך של דיבידנד בעין השקעה בשטרי הון חברה מוחזקת שהתקבלה בדרך של דיבידנד בעין המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהמידע הכספי הנפרד של החברה. 7

406 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ א. אופן עריכת הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת הגדרות החברה מנורה מבטחים החזקות בע"מ. חברות מוחזקות חברות מאוחדות וחברות שהשקעת החברה בהן כלולה, במידע הכספי הנפרד על בסיס שווי מאזני. במישרין או בעקיפין, תקנה 9 ג' מדד דולר תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. דולר ארה"ב. 2. אופן עריכת הנתונים הכספיים המידע הכספי הנפרד, נערך בהתאם לתקנה 9 ג', לרבות הפרטים האמורים בתוספת העשירית לתקנות האמורות (להלן התוספת), ובכפוף להבהרות האמורות ב "הבהרה בקשר עם דוח כספי נפרד של התאגיד" שפורסמה באתר רשות ניירות ערך ביום 24 בינואר, 2010, המתייחסת לאופן יישום התקנה והתוספת האמורות (להלן הבהרת סגל הרשות). המידע הכספי הנפרד אינו מהווה דוחות כספיים, לרבות דוחות כספיים נפרדים, הערוכים והמוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן תקני ה (IFRS בכלל, והוראות תקן חשבונאות בינלאומי 27 "דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" בפרט. עם זאת, המדיניות החשבונאית שפורטה בבאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים, יושמה לצורך הצגת המידע הכספי הנפרד, וזאת בשינויים המתחייבים מהאמור להלן. במסגרת המידע הנוסף שיובא להלן, נכללים גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף, בהתאם לדרישות הגילוי האמורות בתקנה 9 ג', וכמפורט בתוספת ובכפוף להבהרת סגל הרשות, ככל שמידע כאמור לא נכלל בדוחות הכספיים המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה. א. הצגת הנתונים הכספיים 1) נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה מוצגים סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים, המיוחסים לחברה ומפורטים לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות. נתונים אלו סווגו בהתאם לתקנה 9 ג'. כמו כן, מוצג מידע בדבר הנכסים בניכוי ההתחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות, לרבות מוניטין. ההצגה כאמור מביאה לכך שההון המיוחס לבעלים של החברה בדוחות המאוחדים, הינו זהה להון של החברה כפי שנגזר מהמידע הכספי הנפרד. הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים לחברה על רווח והפסד והרווח הכולל המיוחסות (2 מוצגים סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה. נתונים אלו סווגו בהתאם לתקנה 9 ג'. כמו כן, מוצג מידע בדבר חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות. ההצגה כאמור מביאה לכך שסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה בדוחות המאוחדים, הינו זהה לסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה, כפי שנגזרים מהמידע הכספי הנפרד. 3) תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה מוצגים סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים, המיוחסים לחברה, כשהם לקוחים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים על תזרימי המזומנים, בפילוח לפי תזרים מזומנים מפעילות שוטפת, מפעילות השקעה ומפעילות מימון, תוך פירוט מרכיביהם. נתונים אלו סווגו בהתאם לתקנה 9 ג'. 8

407 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ א. אופן עריכת הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2013 (המשך) אופן עריכת הנתונים הכספיים (המשך).2 ב. עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות 1) הצגה יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות, אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, הוצגו בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח בגין חברות מוחזקות, יחד עם יתרות דומות מול צדדים שלישיים. רווחים והפסדים שטרם מומשו, הנובעים מעסקאות בין החברה לחברות מוחזקות שלה, הוצגו במסגרת היתרה בגין חברות מוחזקות ובמסגרת הרווח בגין חברות מוחזקות. 2) מדידה עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה, הקבועים בתקני דיווח כספי בינלאומיים, המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים. 3. תקנים חדשים ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה א. IAS 19 (המתוקן) הטבות עובד בחודש יוני 2011 פרסם ה IASB את IAS 19 (מתוקן) שנדרש ליישמו החל מ 1 בינואר, עיקרי התיקונים שנכללו בתקן והינם רלוונטיים לחברה הם: רווחים והפסדים אקטואריים יוכרו במסגרת רווח כולל אחר עם היווצרותם ולא ייזקפו לרווח או הפסד לעולם. תשואת נכסי התוכנית תוכר ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים, ללא קשר לתוצאה בפועל של תיק ההשקעות. האבחנה בין הטבות עובד לזמן קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד הסילוק הצפוי ולא על המועד שבו קמה זכאות העובד להטבות. החל מ 1 בינואר, 2013 שינתה החברה את המדיניות החשבונאית שלה ויישמה לראשונה את IAS 19 המתוקן. השינויים נעשו בדרך של יישום למפרע בהתאם ל 8 IAS מדיניות חשבונאית, שינויים באומדנים חשבונאיים וטעויות, ולפיכך מוצג מחדש מידע כספי של התקופות הקודמות. 9

408 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ א. אופן עריכת הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2013 (המשך) תקנים חדשים ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה (המשך).3 א. IAS 19 (המתוקן) הטבות עובד (המשך) IAS 19 להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית המידע הכספי הנפרד של החברה: כתוצאה מהיישום לראשונה של המתוקן על בנתונים הכספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי לא היתה השפעה. בנתונים הכספיים מתוך דוחות רווח או הפסד המאוחדים: השפעת IAS 19 המתוקן אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2012 כפי שדווח בעבר כמוצג בדוחות כספיים אלו 255,752 15,139 3, ,090 4,921 (790) 198 5, ,831 15,929 3, ,577 רווח מחברות מוחזקות הוצאות הנהלה וכלליות מסים על ההכנסה רווח נקי השפעת IAS 19 המתוקן אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2011 כפי שדווח בעבר כמוצג בדוחות כספיים אלו 58,647 4,845 1,406 38,820 1,010 8 (2) 1,004 57,637 4,837 1,408 37,816 רווח מחברות מוחזקות הוצאות הנהלה וכלליות מסים על ההכנסה רווח נקי 10

409 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ א. אופן עריכת הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2013 (המשך) תקנים חדשים ותיקונים שיושמו לראשונה על ידי החברה (המשך).3 א. IAS 19 (המתוקן) הטבות עובד (המשך) IAS 19 להלן השפעת השינוי במדיניות החשבונאית המידע הכספי הנפרד של החברה: (המשך) כתוצאה מהיישום לראשונה של המתוקן על בנתונים הכספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל: השפעת IAS 19 המתוקן אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2012 כפי שדווח בעבר כמוצג בדוחות כספיים אלו (790) (198) (4,921) 141, ,787 (790) (198) (4,921) (5,513) 147, ,787 הפסד אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת הטבת מס הפסד כולל אחר המיוחס לחברות המוחזקות, נטו רווח כולל אחר, נטו רווח כולל השפעת IAS 19 המתוקן אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2011 כפי שדווח בעבר כמוצג בדוחות כספיים אלו 8 2 (1,010) (92,496) (53,676) 8 2 (1,010) (1,004) (91,492) (53,676) רווח אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת מסים על ההכנסה הפסד כולל אחר המיוחס לחברות המוחזקות, נטו הפסד כולל אחר, נטו הפסד כולל ב. תיקון ל IAS 1 הצגת דוחות כספיים, בדבר הצגת פריטי רווח כולל אחר התיקון שינה את אופן ההצגה של פריטי רווח כולל אחר בדוחות הכספיים, כך שפריטי רווח כולל אחר אשר, לאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל, יועברו לרווח והפסד, מוצגים בנפרד מפריטי רווח כולל אחר שלעולם לא יועברו לרווח והפסד. 11

410 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ א. אופן עריכת הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2013 (המשך) 4. תקן IFRS חדש לפני יישומו תיקון ל IAS 19 בדבר הטיפול בהפקדות הקשורות לשירות IAS ה IASB פרסם תיקון לדרישות הקיימות ב 19 שלישיים הקשורות לשירות (להלן התיקון). בדבר הפקדות המבוצעות על ידי עובדים או צדדים לפי התיקון, במידה ואין קשר בין סכום ההפקדות לבין מספר שנות השירות (כגון מקרים בהם ההפקדות מחושבות כאחוז קבוע משכר העובד, ההפקדות הן בסכום קבוע לאורך תקופת השירות או ההפקדות נקבעות לפי גיל העובד), ניתן להכיר בהפקדות אלו כקיטון מעלות השירות, בתקופה שבה ניתן השירות הקשור, במקום לייחסן לתקופות השירות. כאשר ההפקדות תלויות במספר השנים בהן ניתן השירות, יש להקצות את אותן הפקדות לתקופות השירות תוך שימוש באותה שיטת ייחוס הנדרשת על פי IAS בדבר ייחוס הטבה לתקופות שירות התיקון ייושם אפשרי. החל למפרע מתקופות שנתיות המתחילות ביולי, ביום לאחריו. או אימוץ מוקדם להערכת החברה, לתיקון לא צפויה להיות השפעה מהותית על המידע הכספי הנפרד. 12

411 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ ב. מזומנים ושווי מזומנים ליום 31 בדצמבר, 2013 מזומנים ושווי מזומנים סה"כ 76,049 במטבע חוץ או ללא בהצמדה לו הצמדה אירו דולר אלפי ש"ח 74, ,044 ליום 31 בדצמבר, 2012 מזומנים ושווי מזומנים סה"כ 20,422 במטבע חוץ או בהצמדה לו ללא דולר אירו הצמדה אלפי ש"ח 13,810 5,464 1,148 ג. נכסים פיננסיים 1. פירוט ההשקעות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם לתקן :IAS 39 בדצמבר 31 ליום אלפי ש"ח 13, ,883 6, ,576 24, ,551 20, ,536 14, ,960 21, ,664 נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: מניות אגרות חוב נגזרים ומוצרים מובנים הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת 13

412 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ ג. נכסים פיננסיים (המשך) 2. מועדי המימוש החזויים של ההשקעות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם לתקן :IAS 39 ליום 31 בדצמבר, 2013 נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: מניות אגרות חוב נגזרים ומוצרים מובנים הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת עד שנה 6,744 26,349 7,861 7,071 48,025 משנה עד שנתיים 13,487 41,674 6,263 5,987 67,411 משנתיים עד 3 שנים 42,205 4,976 47,181 מ 3 שנים עד 4 שנים אלפי ש"ח 27,095 2,001 29,096 מ 4 שנים עד 5 שנים 48, ,424 מעל 5 שנים 46, ,301 47,527 סה"כ 20, ,536 14,193 21, ,664 ליום 31 בדצמבר, 2012 נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: מניות אגרות חוב נגזרים הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת עד שנה 4,445 30,240 3,776 6,468 44,929 משנה עד שנתיים 8,891 30,543 2,581 5,952 47,967 משנתיים עד 3 שנים 33,061 5,727 38,788 מ 3 שנים עד 4 שנים אלפי ש"ח 57,632 3,337 60,969 מ 4 שנים עד 5 שנים 28,188 1,743 29,931 מעל 5 שנים 70,219 1,748 71,967 סה"כ 13, ,883 6,357 24, ,551 14

413 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ ג. נכסים פיננסיים (המשך) 3. תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם לתקן : IAS 39 ליום 31 בדצמבר, 2013 דולר במטבע חוץ או בהצמדה בהצמדה לו למדד אחרים אירו אלפי ש"ח ללא הצמדה סה"כ 265,960 21,704 79,247 6, ,703 15, ,342 11,987 נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת 287,664 85, , ,342 11,987 ליום 31 בדצמבר, 2012 במטבע חוץ או בהצמדה לו דולר אירו בהצמדה למדד אלפי ש"ח ללא הצמדה סה"כ 269, , ,734 1,211 7,497 נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד 24, ,551 8, ,773 16, ,070 1,211 7,497 הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת ד. התחייבויות פיננסיות 1. זכאים ויתרות זכות *) בדצמבר 31 ליום אלפי ש"ח 18,269 16,575 4,216 6, , ,411 25,013 הוצאות לשלם (כולל ריבית לשלם בגין אגרות חוב) התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת מוסדות ספקים אחרים *) יתרות הזכאים אינן צמודות פרט לריבית לשלם בגין אגרות חוב. 15

414 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ ד. התחייבויות פיננסיות (המשך) 2. סיכון נזילות הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים (כולל תשלומים בגין ריבית): ליום 31 בדצמבר, 2013 עד שנה משנה עד שנתיים משנתיים עד 3 שנים מ 3 שנים עד 4 שנים אלפי ש"ח מ 4 שנים עד 5 שנים מעל 5 שנים סה"כ 8,474 2,793 8,474 2,793 זכאים ויתרות זכות חוזים עתידיים 950, , , , , , ,580 אגרות חוב 961, , , , , , ,847 ליום 31 בדצמבר, 2012 עד שנה משנה עד שנתיים משנתיים עד 3 שנים מ 3 שנים עד 4 שנים אלפי ש"ח מ 4 שנים עד 5 שנים מעל 5 שנים סה"כ 5,484 זכאים ויתרות זכות 5,484 1,054, , , , , , ,944 אגרות חוב 1,059, , , , , , ,428 16

415 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ ד. התחייבויות פיננסיות (המשך) 3. תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם לתקן IAS 39 ליום 31 בדצמבר, 2013 התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד בהצמדה למדד אלפי ש"ח 806, ,732 ללא הצמדה 8,474 8,474 סה"כ 815,206 2, ,999 במטבע חוץ או בהצמדה לו דולר יורו 173 2, ,620 ליום 31 בדצמבר, 2012 התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת בהצמדה למדד ללא הצמדה אלפי ש"ח 5,484 סה"כ 883, ,404 החברה הצהירה על כוונתה לשמור נכסים נזילים וקווי אשראי בשיעור של 125% (קרן+ריבית), שנה מראש, בהתאם ללוח הסילוקין של אגרות החוב. מהחזרי החוב.4 17

416 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ ה. יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים והכנסות מסים או הוצאות מסים מסים על ההכנסה 1. חוקי המס החלים על החברה חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה), התשמ"ה 1985 (להלן החוק) עלפי החוק, עד לתום שנת 2007 נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד. בחודש פברואר 2008 התקבל בכנסת תיקון לחוק המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008 ואילך. החל משנת 2008, נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד בתקופה שעד ליום 31 בדצמבר, תיאומים המתייחסים לרווחי הון, כגון בגין מימוש נדל"ן (שבח) וניירות ערך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק כולל, בין היתר, את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת בגין רכישות החל משנת שיעורי המס החלים על החברה ביום 30 ביולי, 2013 אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התוכנית הכלכלית לשנים (חוק התקציב), הכוללת, בין היתר, שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא העמקת גביית המסים לאותן השנים. השינויים האמורים כוללים, בין היתר, העלאת שיעור מס החברות מ 25% ל 26.5% החל מיום 1 בינואר, כמו כן, קיימים שינויים נוספים כגון מיסוי רווחי שיערוך, וזאת החל מיום 1 באוגוסט, 2013, אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך, מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן תקנות שתקבענה הוראות למניעת כפל מס העלול לחול על נכסים מחוץ לישראל. נכון למועד פרסום דוחות כספיים אלה, תקנות כאמור טרם פורסמו. להלן שיעורי המס הסטטוטוריים החלים על החברה: % מס חברות שנה ואילך יתרות המסים הנדחים הנכללות במידע הכספי הנפרד של החברה ליום 31 שיעורי המס החדשים, שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך הדיווח, האמורים לעיל. בדצמבר, 2013, מחושבות לפי ועל כן כוללות את השינויים השפעת השינוי בתקופת הדוח על יתרות המסים הנדחים הביאה לקיטון ברווח הכולל בסך של כ 6,065 אלפי ש"ח. מתוך הסכום האמור, סך של כ 1,457 אלפי ש"ח, שמקורו בהגדלת התחייבויות בגין מסים נדחים, נזקף לסעיף מסים על ההכנסה בדוח רווח או הפסד, סך של 1,292 אלפי ש"ח נזקף לסעיף תוצאות חברות מוחזקות וסך של כ 3,316 אלפי ש"ח נזקף לרווח כולל אחר. 3. שומות מס לחברה שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס הפסד מועבר לצורכי מס לחברה הפסד עסקי לצורכי מס המועבר לשנים הבאות ומסתכם ליום 31 בדצמבר, 2013 לסך של כ 4,045 אלפי ש"ח. בגין הפסד זה רשמה החברה בדוח הכספי נכס מס נדחה כמפורט בסעיף 5 להלן. 18

417 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ ה. יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים והכנסות מסים או הוצאות מסים (המשך) 5. מסים נדחים המיוחסים לחברה נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח (10,663) (2,109) (2,216) 9,784 (2,332) (1,576) (61) ,694 (190) 1, (2,459) (1,511) (1,324) (1,079) (336) (198) 198 (7) (3) 158 (3,988) (2,731) ההרכב התחייבויות מסים נדחים נדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד נכסי מסים נדחים הפסדים מועברים לצורכי מס הפרשה לחובות מסופקים תשלום מבוסס מניות הטבות לעובדים שטרי הון מחברת בת הנמדדים בשווי הוגן התחייבויות מסים נדחים שינוי במהלך השנה יתרת מס נדחה בגין הטבות לעובדים שהועברה מחברת בת יתרת מס נדחה בגין העמדת שטרי הון על שוויים ההוגן שהועברה מחברת בת הטבת מס נדחה בגין מדידת שטרי הון מחברת בת על שוויים ההוגן אשר נזקפה להשקעה בחברת הבת הוצאת מס נדחה בגין הטבות עובדים שנזקפה לרווח כולל אחר הטבת מס נדחה בגין תשלום מבוסס מניות שנזקפה לקרן הון הכנסות (הוצאות) מסים נדחים נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי בדצמבר ליום ,636 27,852 3,413 4,989 29,049 32, ,072 2,087 2, ,943 1,753 1,079 4,379 6,660 (24,670) (26,181) 19

418 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ ה. יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים והכנסות מסים או הוצאות מסים (המשך) מסים נדחים המיוחסים לחברה (המשך).5 המסים הנדחים מוצגים בנתונים הכספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי כדלקמן: בדצמבר אלפי ש"ח 24,670 26,181 של 26.5% (אשתקד 25%) בהתבסס על שיעורי המס הצפויים התחייבויות לא שוטפות המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס לחול בעת המימוש. 6. מסים על ההכנסה הכלולים בנתונים הכספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר אלפי ש"ח 3,458 (7,376) 3,988 1, ,191 1,457 1,406 3,988 3,367 מסים שוטפים מסים נדחים מסים בגין שנים קודמות (שוטפים ונדחים) התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס 7. מסים על ההכנסה (הטבת מס) המתייחסים לסעיפי רווח (הפסד) כולל אחר לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר אלפי ש"ח 2 (198) 198 רווח (הפסד) אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת 8. הטבת מס המתייחסת לסעיף הוני לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר אלפי ש"ח תשלום מבוסס מניות

419 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ ה. יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים והכנסות מסים או הוצאות מסים (המשך) 9. מס תיאורטי להלן מובאת התאמה בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים בדוח רווח והפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי, לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף בנתונים הכספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד: לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר אלפי ש"ח 40, , ,292 58, , ,627 (18,421) 22,326 10,665 24% 25% 25% (4,421) 5,582 2, (46) (95) (26) (790) (1,487) (1,294) 289 (49) 273 (528) 5,191 1, ,406 3,988 3, % 31.57% רווח לפני מסים על ההכנסה רווח מחברות מוחזקות רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה (הטבת מס) ללא תוצאות חברות מוחזקות שיעור המס הסטטוטורי מס (חסכון במס) מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי עלייה (ירידה) במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים הבאים: הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס הכנסות פטורות הפרשים בבסיס המדידה הפרשים זמניים בגינם לא נזקפו מסים נדחים ניצול הפסדים לצורכי מס משנים קודמות, בגינם לא הוכרו מסים נדחים בעבר עדכון מסים נדחים בגין שינויי חקיקה עדכונים שוטפים של יתרות מסים נדחים בגין שינויים בשיעורי המס מסים בגין שנים קודמות (שוטפים ונדחים) מסים על ההכנסה שיעור מס אפקטיבי ממוצע 21

420 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות 1. יתרות עם חברות מוחזקות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 11,209 8,594 נכסים שוטפים יתרה שוטפת עם חברה מוחזקת 695, ,450 נכסים לא שוטפים הלוואות לחברות מוחזקות ראה סעיף 5 להלן 2. עסקאות עם חברות מוחזקות דמי ניהול מחברה מוחזקת (ראה סעיף 4 להלן) לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר אלפי ש"ח 2,390 11,162 10, הכנסות מימון מחברות מוחזקות הכנסות מימון לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר אלפי ש"ח 45,204 29,039 20, התקשרויות החברה התקשרה בהסכם עם חברה מאוחדת מנורה ביטוח, על פיו סיפקה החברה למנורה ביטוח, עד יום 31 לדצמבר, 2011, שרותי ניהול ומיחשוב לצורך מתן הלוואות ומשכנתאות על ידי מנורה ביטוח ללקוחותיה. תמורת השירותים שסיפקה החברה כאמור, שילמה מנורה ביטוח לחברה דמי ניהול רבעוניים בשיעור של 0.175% מיתרת תיק ההלוואות כפי שהייתה בסוף החודש שקדם למועד התשלום. החל מיום 1 בינואר, 2012, הועברה פעילות מתן ההלוואות למנורה ביטוח ולפיכך הופסקה ההתקשרות האמורה לעיל. בנוסף לכך הועברו לחברה מנהלים בכירים, בהם יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה, אשר הועסקו במנורה ביטוח. בתמורה לשירותים הניתנים על ידי אותם מנהלים בכירים למנורה ביטוח, משלמת מנורה ביטוח דמי ניהול בהתאם לעלות בתוספת מרווח של 10%. 22

421 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות (המשך) 5. הלוואות ושטרי הון א. שטרי הון נדחים מנורה ביטוח בחודש יולי 2010, הנפיקה מנורה ביטוח לחברה שטר הון נדחה בסך של 170 מיליוני ש"ח ע.נ. תמורת ערכו הנקוב. שטר ההון הונפק לתקופה של ארבעים ותשע שנים, כאשר למנורה ביטוח קיימת אופציה לפירעון מוקדם לאחר עשר שנים ולאחר מכן, מידי חמש שנים. הריבית המשולמת על השטר הינה בשיעור של 5.3%, צמודה למדד. כחלק מתנאי השטר, קיימים מנגנונים לביטול הריבית, ובתנאים מסוימים, להמרת הקרן להון מניות. בחודש ספטמבר 2010, הנפיקה מנורה ביטוח לחברה שטר הון נדחה נוסף בסך 80 מיליוני ש"ח ערך נקוב. שטר ההון הונפק בפרמיה של כ 3 מיליוני ש"ח, בתנאים זהים לשטר ההון שהונפק בחודש יולי שטרי ההון הנדחים אושרו על ידי המפקח על הביטוח כהון ראשוני מורכב (הון היברידי) במנורה ביטוח. ב. הלוואות לחברה מאוחדת מנורה מבטחים נדל"ן בע"מ ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 83,480 79, , ,108 7,169 6, , ,206 שיעור הריבית % ליבור ל 3 חודשים+ 2% יוריבור ל 3 חודשים+ 2% 4.1% (אשתקד (4.68% דולר יורו שקלית לא צמודה ההלוואות שלעיל צפויות להיפרע בטווח של בין 2 ל 7 שנים מתאריך הדוחות הכספיים. ג. הלוואות ושטרי הון לחברה מאוחדת מנורה מבטחים פיננסים בע"מ ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 58,286 61,557 3,827 3, , , , ,725 10,629 10, , ,454 שיעור הריבית % 4.30% P 0.10 P 0.75 P לאחר המועד הלוואות: צמודות מדד ללא הצמדה ללא הצמדה ללא הצמדה שטרי הון: ללא הצמדה לא נקבע מועד לפרעונן של ההלוואות. מועדי פרעון שטרי ההון יהיו לא לפני 31 בדצמבר, באופן אוטומטי לתקופה של שנה בכל פעם. האמור, יחודשו שטרי הון 23

422 מידע נוסף מנורה מבטחים החזקות בע"מ ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות (המשך) 5. הלוואות ושטרי הון (המשך) ד. שטרי הון לחברה מאוחדת שומרה חברה לביטוח בע"מ שטרי הון ללא הצמדה וללא ריבית: מועד פרעון 01/01/ /09/ /10/ /01/ /04/2014 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2013 באלפי ש"ח 5,311 10,122 5,015 5,057 10,169 35,674 שטרי ההון חולקו לחברה כדיבידנד בחודש ינואר 2013 (ראה סעיף ז. 1. להלן). מועדי הפרעון של שטרי ההון נדחים באופן אוטומטי מידי שנה לתקופה של שנה נוספת, אלא אם ניתנה הודעה חודש לפחות לפני מועד ההארכה על ידי החברה או על ידי שומרה, על אי דחיית מועד הפרעון כאמור. ז. אירועים מהותיים בתקופת הדוח ביום 28 בינואר, 2013, החליט דירקטוריון מנורה ביטוח על חלוקת מלוא (100%) מניות שומרה ביטוח, בצירוף שטרי ההון שהנפיקה שומרה ביטוח למנורה ביטוח, כדיבידנד בעין לחברה בסך של כ 359 מיליוני ש"ח. ביום 31 בינואר, 2013 בוצעה החלוקה. ביום 1 במאי, 2013, חילקה מנורה ביטוח לחברה דיבידנד בסך 50 מיליוני ש"ח. ביום 26 במאי, 2013, חילקה שומרה ביטוח לחברה דיבידנד בסך של 55 מיליוני ש"ח. ביום 2 ביוני, 2013, חילקה מבטחים פנסיה לחברה דיבידנד בסך של 45 מיליוני ש"ח ביום 23 באוקטובר, 2013, ש"ח ערך נקוב. חילקה החברה דיבידנד בסך של מיליוני ש"ח, המהווה כ ש"ח לכל.5 6. ביום 31 בדצמבר, 2013, חילקה שומרה ביטוח לחברה דיבידנד בסך של 50 מיליוני ש"ח. 24

423 א 1

424 1 ה

425 י" תוכן עניינים תמצית דוחות על הרווח הכולל של התאגיד לכל אאחד מהרבעונים בשנת 2013 השקעות בחברותבת ובחברות מהותיות קשורות ללתאריך המאזן 2.1 חברות בנות וקשורות של החברה מהותיות של מנורה מ מבטחים ביטוח בע"מ 2.2 חברות ת בנות וקשורות לביטוח בע "מ מהותיות של שומרה חברה 2.3 חברות ת בנות וקשו רות מהותיות של מנורה מ מבטחים פיננסיים בע "מ 2.4 חברות ת בנות וקשו רות מהותיות של מנורה מ מבטחים נדל ן" " בע"מ 2.5 חברות ת בנות וקשו רות שינויים בהשקעות בחברותבת ובחברות קשורות בבתקופת הדוח הכנסות של חברות בת וחברות קשורות מהותיות והכנסות ןמהן המצב הכספי שניתנו לתאריך הדוח על רשימת קבוצות של תיתרות הלוואות תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה בעל השליטה בתאגיד עסקאות עם בעל שליטה מניות וני"ע המוחזקים ע" בעל עניין בתאגיד, בחברה מוחזקת הון רשום, ההון מונפק וניירות ערך המירים של התאגיד מרשם בעלי המניות של ההתאגיד מען רשום הדירקטורים של התאגיד נושאי משרה בכירה של ההתאגיד רואה החשבון של התאגיד המלצות והחלטות הדירקטורים החלטות החברה ה 2

426 3 ה

427 א 1 בשנת 2013 (תקנה של התאגיד ללכל אחד מהרבעונים תמצית דוחות על חהרווח הכולל ( 10.1 שנת ,098, ,499 4,169,720 2,730, , ,310 1,850 אוקטוברדצמבר 1,334, ,526 1,096, , ,545 43,797 1,095 אפריליוני 1,246,197 יוליספטמבר 1,287, ,469 1,048, , ,308 58, ,922 1,017, , ,234 52, ינוארמרץ 1,229, ,582 1,008, , ,903 62, אלפי ש"ח פפרמיות שהורווחו ברוטו פפרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פפרמיות שהורווחו בשייר ררווחים מהשקעות, נטו תוהכנסות ממימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות 7,913,880 2,072,017 2,192,594 1,739,452 1,909,817 סך כל ההכנסות 5,732,270 1,631,750 1,675,685 1,116,318 1,308,517 תשלומים ושינוי בהתחייבויות ב בגין חוזי ביטוח וחוזי ההשקעה ברוטו (484,443) ( 187,053) (131,181) (56,320) (109,889) חלקם של מבטחי המשנה ב בתשלומים ובשינוי בבהתחייבויות בגין חוזי ביטוח 5,247,827 1,444,697 1,544,504 1,059,998 1,198,628 תשלומים ושינוי בהתחייבויות ב בגין חוזי ביטוח וחוזי ההשקעה בשייר 1,117, ,396 26, , , ,340 6,520 25, , ,150 6,633 44, , ,116 6,628 36, , ,790 6,648 25,086 ר רכישה אחרות עעמלות, הוצאות שיווק תוהוצאות הוצאות הנהלה ווכלליות הפחתת נכסים בבלתי מוחשיים הוצאות מימון 7,243,987 1,975,381 2,046,235 1,552,339 1,670,032 סך כל ההוצאות 6,171 (29,133) 31,960 3,247 חלק ברווחי חברות כלולות ,064 67, , ,360 ררווח לפני מסים על ההכנסה 239, ,381 31,985 56,071 72,097 83,228 מסים על ההכנסה 432,683 35, , , ,654 ררווח נקי 430,925 35, , , ,174 מיוחס ל: בבעלי המניות של החברה 1, זכויות שאינן מקנות שליטה ,683 35, , , ,654 ררווח נקי ה 4

428 אלפי ש"ח רווח נקי ינוארמרץ 156,654 אפריליוני 118,263 יוליספטמבר 122,248 אוקטוברדצמבר 35,518 שנת ,6833 רווח (הפסד) כולל אחר: פריטי רווח (הפסד) כולל אחר, שלאחר ההכרה ללראשונה במסגרת ה רווח הכולל, הועברו או ו יועברו לרווח והפסד (12,175) 116,007 (2,856) 58,641 (2,585) 35,504 (1,122) 1,729 (5,612) 20,133 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ שינוי נטו בשווי ההוגן של םנכסים פ יננסיים המסווגים ככזמינים למכירה שנזקף תלקרנות הון (133,894) 2,968 (3,393) (28,281) 431 (1,152) (21,327) (43,770) 297 (1,775) (40,516) 1,836 (772) רווחים והפסדים נטו ממימוש ששל נכסים פיננסיים המסווגים ככזמינים למכירה שהועברו חלדוח רווח והפסד לפ יננסיים המסווגים כזמינים הפסד מירידת ערך של נכסים מכירה שהועבר לדוח ררווח והפסד חלק בהפסד כולל אחר, נטו של חברות כלולות (30,487) (5,351) 26,783 10,442 12,302 7,492 (44,641) (14,349) (24,931) (8,936) סה"כ פריטי רווח (הפסד) כולל אחר, שלאחר ההכרה לראשונה מסגרת הרווח ההכולל, הועברו אאו ועברו לרווח והפסד י ב וא מסים על ההכנסה (הטבת מס) (25,136) 16,341 4,810 (30,292) (15,995) סה"כ פריטי רווח (הפסד) כולל אחר, נטו, שלאחר ההכרה ראשונה במסגרת הרווח הכולל, ועברו או יועברו לרווח והפסד להא פריטי הפסד כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד 2,896 2,896 ל הטבה מוגדרת הפסד אקטוארי בבגין תוכניות הטבת מס 1,931 1,931 פריטי הפסד כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד (23,205) 18,272 4,810 (30,292) רווח (הפסד) כולל אחר, נטו (15,995) 409,478 53, ,058 87, ,659 סךהכל רווח כולל 407,7200 1, ,478 53, , , ,058 87, , , ,659 מיוחס ל: בעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סךהכל רווח כולל ה 5

429 המאזן (תקנה 11) 2. השקעות בחברותבת ובחברות מהותיות קשורות לתאריך 2.1 חברות בנות וקשורות של ההחברה (הנתונים בבטבלה נכונים לתאריך הדוח על המצב הכספי): החברה סוג המניה מס' מניות סך ערך נקוב (ש"ח) ערך בדוח הכספי הנפרד של התאגיד (אלפי ש"ח) שיעור החזקה* (%) הלוואות חוב ואיגרות יתרה לתאריך על הדוח הכספי המצב (אלפי שש"ח) תאריך פירעון שיעור ריבית בסיס הצמדה הערות מדד המחירים לצרכן ללא הצמדה ללא הצמדה כהון ההלוואה משמשת ראשוני מורכב במ מנורה מבטחים ביטוח. הניתנת הלוואת בעלים בהסכמת לפירעון בכל עת הצדדים. הניתנת הלוואת בעלים בהסכמת לפירעון בכל עת הצדדים. 5.3% ריים + פ 0.25% 4.3% 2059 ללא מועד פירעון ללא מועד פירעון 278, ,168 61, ,482, ,210 58, ,,869, ,000 1, ,869, ,000 1,000 מנורה מבטחים ביטוח בע"מ מנורה מבטחים פנסיה בע"מ מנורה מבטחים בע"מ פיננסים רגילה רגילה רגילה ללא מועד פירעון ללא ריבית ללא הצמדה שטרי הון המתחדשים אחת הצדדים לשנה בהסכמת 10,729 ה 6

430 החברה סוג המניה ממס' מניות סך ערך נקוב (ש"ח) ערך בדוח הכספי הנפרד של התאגיד (אלפי ש"ח) שיעור החזקה* (%) הלוואות חוב ואיגרות יתרה לתאריך הדוח על הכספי המצב (אלפי שש"ח) תאריך פירעון שיעור ריבית בסיס הצמדה הערות ללא הצמדה שטר הון , ,483 73,,941,016 73,941,016 חברה שומרה בע"מ לביטוח רגילה ללא הצמדה שטר הון ,122 ללא הצמדה שטר הון ,015 ללא הצמדה שטר הון ,057 ללא הצמדה שטר הון ,169 אירו יוריבור 2.0% + ללא מועד 144,108 פירעון 100 (6,006) 1,000 1,0000 מנורה מבטחים נדל"ן בע" "מ רגילה דולר יבור + ל 2.0% ללא מועד 79,144 פירעון ללא 4.1% הצמדה ללא מועד 6,954 פירעון ה 7

431 חברות בנות וקשורות מהותיות של מנורה מבטחים ביטוח בע"מ הנתונים בטבלה נכונים לתאריך הדוח על המצב הכספי: 2.2 החברה סוג המניה ממס' מניות סך ערך נקוב (ש"ח) ערך בדוח הכספי הנפרד של התאגיד (אלפי ש"ח) שיעור החזקה* (%) הלוואות חוב ואיגרות לתאריך יתרה על הדוח הכספי המצב (אלפי שש"ח) תאריך פירעון שיעור ריבית בסיס הצמדה הערות ,000 1,0000 מנורה מבטחים בע"מ גיוס הון רגילה ללא הצמדה הגבוה מבין הריבית הנקובה ) 2% + מדד) ובי ן שיעור הריבית שנקבע בתקנות מס הכנסה. 4.1% מועד אחרון לפירעון אוקטובר , ,204 32,299 1,000 14,001 1, ,001 אורות סוכנות לביטוח חיים (2005) בע" "מ מנורה נכסים והשקעות בע"מ רגילה רגילה , רגילה 1000 Menorah surrey street company ltd 1 ה 8

432 החברה סוג המניה מס' מניות סך ערך נקוב (ש"ח) ערך בדוח הכספי הנפרד של התאגיד (אלפי ש"ח ח) שיעור החזקה* (%) הלוואות ואיגרות חוב תאריך פירעון שיעור ריבית בסיס הצמדה ליש"ט הערות 5.423% 2016 יתרה לתאריך הדוח על המצב הכספי (אלפי ש"ח) 23, , רגילה 100 Menorah surrey street company nostro) ltd) 12.00% ליש"ט ,147 ליש"ט ליש"ט 5.423% 12.00% ,230 4, , רגילה 100 Menorah surrey street company 2 ltd 39 3,397 שותפות זרה* Sienna Bay Finance LP שותפות זרה* Treybrooke Equity LP 39 8,408 שותפות זרה* Landmark at Maple Glen LP ,482 שותפות זרה* Gaia Jurnal Square LLC ,781 שותפות זרה* Sunshen Properties LP ,776 שותפות זרה* Boulder Texas Holdings LLC ,618 שותפות זרה* Baltimore Portfolio Fi inance LP ,736 שותפות זרה* MM peachtree Holdings LP ה 9

433 החברה סוג המניה מס' מניות סך ערך נקוב (ש"ח) ערך בדוח הכספי הנפרד של התאגיד (אלפי ש"ח) שיעור החזקה* (%) ( הלוואות ואיגרות חוב יתרה לתאריך הדוח על המ צב י הכספי (אלפ ש"ח) תאריך פירעון שיעור ריבית בסיס הצמדה הערות ,754 שותפות זרה* Wall 120 Holdings LLC 29 17,027 שותפות זרה* Wichford VBG.Holdings s.a.r.l ,850 3,967 שותפות זרה* שותפות זרה* RI Menora German.Holdings S.a.r.l Landmark at Autumn Vista LLC 20 3,121 שותפות זרה* Gaia 200 Plaza Drive LLC ,195 שותפות זרה* Gaia Houston Portfolio LLC התאגיד, החברה משקיעה את כספי העמיתים בנדל"ן באמצעות ההשקעה של החברה, כמפורט בסעיף לפרק תיאור עסקי *) מלבד השותפויות הזרות המנויות ללעיל, במסגרת מדיניות בקבוצה. השקעה בשותפויות בבעלות חברות ה 10

434 1 חברה לביטוח מבע"מ חברות בנות וקשורות מהותיות של שומרה הנתונים בטבלה נכונים לתאריך הדוח על המצב הכספי: 2.3 החברה סוג המניה מס' מניות ערך סך נקוב (ש"ח) ערך בדוח הכספי הנפרד של התאגיד (אלפי ש"ח) שיעור החזקה* (%) הלוואות חוב ואיגרות לתאריך יתרה על הדוח המצב הכספי (אלפי שש"ח) תאריך פירעון שיעור ריבית בסיס הצמדה הערות 19, , שומרה נדל"ן בע"מ רגילה , ,000 סיני סוכנות לביטוח בע"מ רגילה א רגילה 990 בלתי צמודה מדד הלוואה עם גרייס ללא מועד פירעון (ניתנה ממנורה ביטוח) ויולי עד פירעונות כל ינואר שנת ריים + פ 0.25% 4% ללא מועד פירעון 26/01/ ,534 18, (6,309) , ,600 ארנון את סוכנות וינשטוק לביטוח (1989) בע"מ הנהלה רגילה ,877 שותפות זרה* Gaia Houston Portfolio LLC 1 ביום 31 בינואר, 2013 חילקה מנורה מבטחים ביטוח את מלוא (100%) מניות שומרה, בבצירוף שטרי ההון שהנפיקה למנורה מבטחים ביטוח (שבתוקף במועד החלוקה), כדיבידנד בעין, לחברה ה 11

435 חברות בנות וקשורות מהותיות של מנורה מבטחים פיננסיים בבע"מ הנתונים בטבלה נכונים לתאריך הדוח על המצב הכספי: החברה סוג המניה מס' מניות ערך סך נקוב (ש"ח) ערך בדוח הכספי הנפרד של התאגיד (אלפי ש"ח) שיעור החזקה* (%) הלוואות חוב ואיגרות 2.4 שיעור ריבית בסיס הצמדה מדד המחירי ם לצרכן הערות הלואת בעלים הניתנת לפירעון בכל עת בהסכמת הצדדים 4.9% יתרה לתאריך על הדוח הכספי המצב (אלפי שש"ח) 94,033 תאריך פירעון ללא מועד פירעון 100 9,444 30,400,000 30,400,000 מבטחים מנורה קרנות ננאמנות רגילה ללא ריבית ללא הצמדה ללא הצמדה מועד שטר הון צמית ללא פירעון הלואת בעלים הניתנת לפירעון בכל עת בהסכמת הצדדים ריים + פ 1% ללא מועד פירעון ללא מועד פירעון 5,000 19,817 ללא הצמדה הלואת בעלים הניתנת לפירעון בכל עת בהסכמת הצדדים ריים + פ 0.5% ללא מועד 825 פירעון ,000,000 3,000,000 מבטחים מנורה תיקי ניהול השקעות בע"מ רגילה ללא הצמדה הלואת בעלים הניתנת לפירעון בכל עת בהסכמת הצדדים מועד שטר הון צמית ללא פירעון פריים 0.1% ללא מועד פירעון ללא מועד פירעון ללא ריבית ללא הצמדה 3,212 2, ,657 11,411 1, , מבטחים מנורה חיתום ווניהול בע"מ מבטחים מנורה והסתדרות המהנדסים ניהול קופות גמל בע" "מ רגילה הנהלה רגילה נדחית 1 ה 12

436 2.5 חברות בנות וקשורות מהותיות של מנורה מבטחים נדל"ן מבע"מ החברה סוג המניה ממס' מניות סך ערך נקוב (ש"ח) ערך בדוח הכספי הנפרד של התאגיד (אלפי ש"ח) שיעור החזקה* (%) הלוואות חוב ואיגרות שיעור ריבית בסיס הצמדה יורו דולר יורו יורו הערות 3% 6% יתרה לתאריך הדוח על המצב הכספי (אלפי ש"ח ח) 6,833 58,416 73,013 54,804 תאריך פירעון בטווח של 57 שנים בטווח של 24 שנים בטווח של 24 שנים בטווח של 57 שנים יוריבור ל 6 חודשים+ 3% יוריבור ל 6 חודשים+ 4.5% ,637 1,392 (19,706) 191 4,755 8,414 10,452 9,841 10,311 20,499 1,000 2,000 2,000 2,000 4,166 רגילה רגילה רגילה רגילה רגילה Berlltrend Menora Enterprises LTD Yatelsis Development LTD Yatelsis River Development LTD Mxr Development LTD Solangia LTD תוך שנה יוריבור ל 6 חודשים+ 8% יורו 16, ,862 10,255 רגילה 2,084 Bruseco Holding 42 (103) 8 רגילה 12,498 Pellariway Holdings LTD מקרא סימונים בסעיף 2: * שיעור ההחזקה בנייר הערך, בהון, בזכויות הצבעה ובסמכות למנות דירקטורים. ה 13

437 ח" 3. שינויים בהשקעות בחברותבת ובחברות קשורות בתקופת הדוח (תקנה 12) ש"ח עלות במיליוני מהות השינוי דיבידנד בעין דיבידנד דיבידנד דיבידנד שם החברה מנורה מבטחים ביטוח בע"מ מנורה מבטחים ביטוח בע"מ שומרה חברה ללביטוח בע"מ שומרה חברה ללביטוח בע"מ תאריך השינוי פירעון הלוואות בעלים דיבידנד מנורה מבטחים פיננסים בע"מ מנורה מבטחים פנסיה בע"מ במהלך שנת במהלך שנת הלוואות בעלים שניתנו מנורה מבטחים נדל"ן בע"מ הכנסות של ש" ): חברות בת רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה קשורות וחברות רווח (הפסד) כולל לתקופה מהותיות והכנסות מהן ) (תקנה 13) (באלפי דיבידנד עד תאריך הדוח ריבית שנתקבלה עבור שנת הדיווח דמי ניהול שנתקבלו עד הדוח על תאריך הכספי המצב.4 רווח (הפסד) נקי חברות בנות לתקופה 10,287 19, , ,360 (24,537) 267,897 מנורה מבטחים בע"מ ביטוח 105,000 98,224 1,966 96,258 ה שומר חברה לביטוח (*) בע"מ 45,000 69, ,462 מנורה מבטחים בע"מ פנסיה 6,229 14, ,821 מנורה מבטחים פיננסים בע"מ (5,380) (8,092) (2,699) (5,393) מנורה מבטחים נדל"ן בע"מ )(*) ממועד חלוקתה לחברה, כדיבידנד בעין, כנ"ל. ה 14

438 הכספי, אם מתן הלוואות שניתנו ללתאריך הדוח על המצב רשימת קבוצות של יתרות הלוואות היה אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד (תקנה 14).5 מ סכום בש"ח דעד בש"ח סכום 50,000 מספר הלווים דעד 100,000 מ 50,001 3 דעד 250,000 מ 100,001 דעד 500,000 מ 250,001 דעד 750,000 מ 500,001 דעד 1,000,000 מ 750,001 2 מ 1,000,001 דעד 1,500,000 1 מ 1,500,001 דעד 2,000,000 1 מ 2,000,001 דעד 3,000,000 2 מ 3,000,001 דעד 9,000,000 מ 9,000,001 דעד 10,000,000 מ 10,000,001 דעד 15,000,000 1 מ 15,000,001 דעד 40,000,000 מ 40,000,001 דעד 70,000,000 מ 70,000,001 דעד 150,000, מ 150,000,001 דעד 999,999,999 סה"כ תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה (תקנה 21 א( ))) זימון אסיפה כללית לפרטים בדבר ממדיניות התגמול בחברה, ראה באור 38 לדוחות הכספיים וכן דוח ומי ום 1 באוגוסט 2013 (אסמ מכתא: כתאות: ( וכן דיווחים ממשלימים מימ מים 21 באוגוסט באוגוסט 2013 (אסמכ ו , בהתאמה) (להלן: " "מדיניות הת תגמול"). "תכנית משרה בגופים המוסדיים שבשליטת החברה (להלן: לפרטים בדבר תכנית התגמול לנושאי 38 לדוחות הכ כספיים. התגמול"), בהתאם תלהנחיות הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון, ראה באור.6 ה 15

439 ב 3 לשנת 2013 (באלפי ש"ח): 2013 כפי שהוכרו בדוחות הכספיים בחברה ובתאגידים בשליטתה בשנת להלן פרוט התגמולים ששולמו לנושאי משרה בכירה פרטי מקבל התגמולים תגמולים עבור שירותים* אחרים תגמולים אח חר סה"כ 1,912 דמי ניהול דמי ייעוץ מל ה ע אחר יבי ת ר דמי שכירו ת תשלום מבוסס מניות*** שכר** מענק 1,912 שיעור החזקה בהון התאגיד 61.86% שם מנחם גורביץ ז"ל (1) תפקיד יו"ר דירקטוריון היקף משרה מלאה 3, , % מנכ"ל מלאה ארי קלמן (8),(2) 7,238 4,986 1,000 3, ,281 1,014 2,972 מוטי רוזן (3) מנחם הרפז (4) מנכ"ל חברה בת משנה למנכ"ל חברה בת מלאה מלאה אין אין 2,425 2, ,322 1,307 יוני טל (5) לוי הלוי (6) מנהל השקעות ראשי משנה למנכ"ל חברה בת מלאה מלאה אין אין 2,507 1,039 1,468 דני יצחקי (7) מנכ"ל חברה בת אין מלאה 1, ,323 שי קומפל (8) מנהל הכספים אין מלאה (2) הסכומים הנ"ל אינם כוללים מס שכר וו/או מע"מ, לפי העניין. * סכומי התגמול במונחי עלות לתאגיד. בשל סיום יחסי עובד למדד (כולל משכורת 13), הפרשות סוציאליות (לרבות הפרשות הרכיבים הבאים (לפי המקרה והעניין): רשכר חודשי ברוטו צמוד ** רכיב השכר המפורט לעיל כולל את הוצאות שונות ובכלל זה הוצאות אש"ל, טלפון נייח ונייד וכן ימי חופשה, מחלה והבראה. מעביד), קרן השתלמות ואי כושר עבודה כמקובל, רכב, החזר 2003 (במובחן מיחידות הפאנטום הנ"ל). *** שווי הטבה הגלומה ביחידות הפאנטום אשר הוקצו בשנת 2010 למעט לעניין מנכ"ל החברה שקיבל הקצאה בפועל של מניות התאגיד, החל משנת הכספיים. שכרו של מר גורביץ שולם בידי לפירוט תנאי העסקתו ראה באור 38 לדוחות (1) מר גורביץ זז"ל, כיהן עד למועד פטירתו ביום 23 בנובמבר, 2013, כיו"ר הדירקטוריון של החברה. החברה. ההחזקה במניות החברה בשיעור המצוין לעיל הינה על ידי תאגידים זרים שהוחזקו בנאמנות עבורו כנהנה יחיד. מאוגוסט לאחר המועד האמור, יחודש של 15 שנים החל שבתוקף הינו לתקופה מר קלמן מכהן כמנכ"ל החברה וכיו"ר דירקטוריון מנורה מבטחים ביטוח. ההסכם ההעסקה עימו של 1% לשנה. במקביל בידי החברה. שכרו של מר קלמן צמוד למדד בתוספת ריאלית אי חידושו. שכרו ששל מר קלמן משולם הודיע מי מהצדדים על ההסכם לש נה בכל פעם, אא"כ ות להמרה למניות הח חברה במהלך 10 שנים במנות שנתיות שוות מבטחים ביטוח הניתנ ובנוסף לפרטיםלהס סכם ההעסקה אושרה למר קלמן תכנית מניות שעיקרה הקצאה ששל 4% ממניות מנורה שעיקרו שינוי בחבות המס בשל מעבר מתכנית פירותית לתכנית בחודש אוגוסט 2008 לרבות התיקון לתכנית המניות שאושר נוס ספים בדבר הסכם ההעסקה ותכנית המניות החברה ביום (אסמכתא: ). התשלום וכן דוח מיידי שפרסמה מנורה ביטוח למניות ההחברה, ראה ביאור 34 לדוחות הכספיים הונית והמרת מלוא המניות של זכאי מר קלמן, מעבר על פי הסכם ההעסקה מבוסס מניו ות שנרשם בטבלה לעיל כהוצאה בשנת הדיווח מבטא את החלק היחסי של המניות ששהבשילו בשנה זו, כמנה אחרונה בתכנית. לסך של 6,000 דולר בשנה (מגולם) לנסיעות בתפקיד בחו"ל וכן של 561 אלפי ש ח (צמוד למדד יוני 2003), להחזר הוצאות שהייה לשכר פרטיותכמפו רט בטבלה לעיל, למענק שנתי קבוע בסך.תםרתם לפדיון ימי החופשה הצבורים בתום העסקתו. החברה רשאית להביא את העסקת העובד לידי סיום על פי שיקול דעתה בהודעה מוקדמת של 12 חודשים ולע עניין ימי החופשה גם ה 16

440 לרבות תנאים נלווים. בנוסף, במקרה של סיום יחסי עובד מעביד (שלא בנסיבות פוטרות) יהיה זכאי מר קלמן לתוספת של 50% על בהם יהיה זכאי למלוא זכויותיו על פי ההסכם לפחות זכאי מר קלמן להמשך עקב פיטורים יהיה לזכותו בפוליסות ביטוחי המנהלים שלו, ב נניכוי כל מס שיחול. בבנוסף, ובמקרה של סיום יחסי עובד מעביד מרכיב פיצו יי הפיטורין שנצברו תקופה של 24 חודשים (כולל תקופת ההודעה החברה, וזאת למשך המשך העמדת רכב החודשית לרבות ההפר רשות הסוציאליות וה הטבות הנלוות לרבות תשלום סכום השווה למשכורתו המוקדמת ככאמור) בתמורה להתחייבות לאיתחרות בתקופה זו ("תקופת הצינון"), אא"כ מתקיימים בין העובד לצד ג ' כלשהו יחסי עובדמ מעביד, ובכל מקרה תמשיך לחול מגבלת אי התחרות בתקופת הצינון. בשליטתו (להלן: "נותנת השירותים"). הסכם בת של החברה) ומועסק באמצעות חברה אוקטובר 2010, כמנכ"ל מנורה מבטחים ביטוח בע"מ (חברה (3) מר רוזן מכהן החל ממחצית חודש ותקופת הסתגלות (החופפת להודעה המוקדמת) של 12 (שנים מתן השירותים הינו לתקופה בלתי קצובה כאשר הפסקת ההתקשרות כפופה להודעה מוקדמת של 6 (שישה) חודשים על ידי מנורה מבטחים כהגדרתו בהסכם. תמורת שירותיו שולמה התחייבות של מר רוז ן שלא לעסוק בתקופ ה זו ב"עיסוק נוגד" נסיבות פוטרות) תוך עשר) חודשים (למעט בהתקיים ביטוח העמידה לרשות המנכ"ל רכב כנהוג למנהלים בדרגת משרתו. בנוסף, זכאי מר כדמי ניהול לחברה האמור רה וכללה גם את מרכיב ההפרשות הסוציא אליות. מנורה מבטחים ביטוח של מר רוזן, למענק מטרה שנתי של 10 משכורות חודשיות עבור רוזן להחזר הוצאות בארץ ובחו"ל כמקובל וכן לקו טלפון בבית, מחשב וטלפון נייד. נותנת השירותים זכאית בגינו שהוקצו לו במסגרת עמידה מדויקת (100%) ביעדים, בהתאם לתכנית התגמול המאושרת במנורה ביטוח (להלן: "תכנית התגמול") וכן ל 621,404 יחידות תגמול (אופציות פאנטום) הקבועים בה. יצוין, כי נכון לתאריך הדוח, מחצית מיחידות התגמול פגו ללא מימוש. נים ובהתאם לתנאי ההתכנית וכללי המימוש התכנית האמורה, כתגמול ארוך ט טווח, בפריסה ל 4 של שנה) כמקובל. מר רוזן והחברה שבבעלותו התחייבו במסגרת הסכם שהשירותים לסודיות (לזמן בלתי מוגבל) ומגבלת איתחרות (לתקופה במנורה מבטחים ביטוח וכן כיו"ר דירקטוריון שומרה חברה לביטוח בע"מ (חברות בנות של החברה). הסכם ההעסקה עימו הינו כהן כמשנה למנכ"ל ומנהל אגף ביטוח כללי (4) מר הרפז מ מר הרפז, מעבר לשכר כמפורט בטבלה לעיל, בתוקף מחו דש פברואר 2002, לתקופה בלתי קצובה. שכרו של מר הרפז משולם על ידי מנורה מבטחים ביטוח. על פי הסכם ההעסקה זכאי של פיטורים. בחודש זכאי למענק הסתגלות של 6 חודשים במקרה למענק מטרה שנתי של 4 משכורות חודשיות עבור עמידה מדויקת (100%) ביעדים, בהתאם לתכנית התגמול. מר הרפז 2015, מועד פרישתו לג גמלאות, בסך כולל של אושר על ידי וועדת הביקורת ודירקטוריון מנורה ביטוח, מענק שימור למר הרפז לתקופה של 3 שנים שתסתיים ביום 31 בדצמבר מאי 2013 תכנית התגמול. 2013) ובתנאי שבמועד האמור הוא ימנה עעם עובדי מנורה ביטוח, וזאת מכוח הוראות 3 מיליון ש"ח (צמוד למדד פברואר (5) מר טל מכהן כמנהל השקעות ראשי בחברה ומשנה למנכ"ל ומנהל אגף השקעות במנורה מבטחים ביטוח. הסכם ההעסקה עימו הינו בתוקף מחודש מאי 2002 לתקופה בלתי קצובה. עמידה מדויקת ) 100% ( שכרו של מ ר טל משולם בידי החברה. על פי הסכם ה ההעסקה זכאי מר טל, ממעבר לשכר כמפורט בטבלה לעיל, למענק מטרה שנתי של 6 משכ כורות חודשיות עבור התגמול. יצוין, כי נכון לתאריך הדוח, מחצית ת ארוך טווח (אופציות פאנטום) במסגרת ובהתאם לתכנית ביעדים, בה תאם למדיניות התגמו ול המאושרת בחברה, ול 117,650 יחידות של פיטורים (שלא בנסיבות פוטרות) זכאי מר משנת במקרה מיליון ש"ח לתקופה של 5 שנים, החל. בנוסף, זכאי מר טל למענק שימור בסך של 1 לגמול מיחידות התגמול פגו ללא מימוש ר טל תואמים את מדיניות התגמול המאוש שרת של החברה. כי תנאי התגמול של מ טל ל 5 חוד דשי הסתגלות. יצוין, לתקופה בלתי קצובה. שכרו של מר הלוי (6) מר הלוי מכהן כמשנה למנכ"ל ומנהל אגף מערכות מידע במנורה מבטחים ביטוח. הסכם ההעסקה עימו הינו בתוקף מחודש ספטמבר 2011 עמידה מדויקת ) 100% י) משולם על ידי מנורה מבטחים בביטוח. על פי הסכם הההעסקה זכאי מר הלוי לשכר כמפורט בטבלה לעיל, למענק מטרה שנתי של 8 משכו ורות חודשיות עבור של פיטורים (שלא בבנסיבות פוטרות) זכא ביעדים, בהתאם לתכנית התגמול, ול 125,992 יחידות תגמול ארוך טווח (אופציות פאנטום), במסגרת ובכפוף לתנאי "ת כנית התגמול". במקרה 500 אלפי ש"ח שישולם בחלקו לאחר תום מר הלוי ל 6 חודשי הודעה מוקדמת או ל 4 חודשים, במקרה של התפטרות. בנוסף, זכאי מר הלוי למענק חדפעמי (מענק חתימה) בסך של שנה ובחלקו האחר בתום 3 שנים מתחילת העסקתו, ובלבד שבמועד כל תשלום יתקיימו יחסי עובד ומעביד בינו לבין מנורה ביטוח. בלתי קצובה. שכרו של מר יצחקי משולם פברואר 2010, לתקופה (7) מר דני יצחקי, מכהן כמנכ"ל שומרה חברה לביטוח (חברה בת של החברה). הסכם ההעסקה עימו הינו בתוקף מחודש משכורות חודשיות עבור עמידה מדויקת (100%) ביעדים, בהתאם מטרה שנתי של 8 על ידי שומרה ביטוח. על פי הסכם ההעסקה זכאי מר יצחקי לשכר טכמפורט בטבלה לעיל, למענק פיטורים (שלא בנסיב בות פוטרות) זכאי מר יצחקי ל 6 חודשי הודעה מוקדמת או ל 3 חודשים, במקרה של התפטרות. לתכנית התגמול המאושרת בשומרה ביטוח. במקרה של בחברה ומשנה למנכ"ל ומנהל אגף תחשבות וכספים במנורה מבטחים ביטוח. הסכם ההעסקה עימו הינו בתוקף מחודש דצמבר 2006 לתקופה בלתי (8) מר קומפל מכהן כמנהל הכספים עבור עמידה מדויקת 4 משכורות חודשיות למענק מטרה שנתי של פי הסכם ההעסקה זכאי מר קומפל לשכר כמפורט בטבלה לעיל, קצובה. שכרו של מר קומפל משולם בידי החברה. על במסגרת ובהתאם לתכנית התגמול. יצוין, כי נכון לתאריך הדוח ח, התגמול המאושרת בחברה, ול 79,698 יחידות תגמול ארוך טוו וח (אופציות פאנטום ), (100%) ביעד דים, בהתאם למדיניות חודשים במקרה של ההתפטרות. פיטורים (שלא תבנסיבות פוטרות) זכאי מר קומפל ל 6 חודשי הודעה מוקדמת ו/או ל 3 מימוש. במקרה של מחצית מיחידות התגמול פגו ללא 2003 כמפורט לעיל. לעניין נושאי המשרה בחברה (מר יוני טל ומר שי קומפל), המענק הסכמי מובטח מכוח ההסכם ההעסקה משנת שנת 2013, הינו מענק (9) המענק ששולם למר קלמן, בגין 2014, בהתאמה, אישרו מדיניות התגמול בחברה ובהתאם, ועדת ההתגמול והדירקטוריון של החברה בישיבותיהם ביום 23 במרס 2014 וביום 25 במרס בגין שנת 2013 מבוסס כאמור על ה 17

441 בפני הוועדה והדירקטוריון הוצגו חישובי ההמענק בהתאם לעקרונות ולמדדים שנקבעו במדיניות התגמול ומכוחה. המענקים ששולמו לנושאי המשרה את המענקים המפורטים לעיל. התגמול התקפה בהן. 2013, אושרו בידי הא אורגנים המוסמכים ש ל החברות בהן הם מכהנים בהתאם לתכנית הנוספים הנזכרים לעיל, בגין שנת לדוח הדירקטוריון. לבין תגמולם, בשנת הדיווח, ראה סעיף 6.8 התגמול לנושאי המשרה הבכירה (לרבות ההמענקים) והקשר בין תתרומת נושאי המשרה (10) לפירוט בעניין השיקולים לקביעת גמול דירקטורים 1,422 אלפי ש"ח. ביום 10 בספטמבר 2013, בנוסף לאמור לעיל, סך הגמול וההוצאות הנלוות שקיבלו כל הדירקטורים בחברה (למעט היו"ר מר גורביץ ז"ל) עמד בשנת 2013 על סך של כ המשך תגמולם בהתאם אשר ימשיכו לכהן ע ד תום תקופת כהונתם לפי דין) לרבות של הדירקטורים המכ הנים (למעט הדח"צים אישרה האסיפה הכללית של החברה חידוש מינויים ל עבור ישיבות, בסכו ום "המרבי" הקבוע לחברה מדרגה ה' עלפי גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס ("תקנות הגמול"), קרי גמול שנתי וגמו לתקנות החברות (כללים בדבר דורון כמפורט להלן : וכן התגמול למר גדליה בהתאם למגבלות ששבתקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז 2006, מכהנים בחברות בנות תקנות הגמול וכן לדירקטורים ה רכב בגין רכב חברה של כ 11,050 ש"ח בחודש, המהווה בחל קו גילום שווי שימוש ינואר 2010 ואילך), וכן גמול חודשי בסך "ח (צמוד למדד ידוע גמול שנתי בסך של 125 אלפי ש דורון איננו זכאי לגמול עבור השתתפות בבישיבות. שהועמד לרשותו וטלפון נייד. מר ה 18

442 בעל השליטה בתאגיד (תקנה 21 א) בעלי השליטה בחברה םהינם ניידן אסטבלישמנט ופלמס אסטבלישמנט, תאגידים זרים המוחזקים בשיעור של המנוח מר מנחם גורבי יץ ז"ל, והמחזיקים (ביחד) בנאמנות עבור היורשות (שתי בנותיו) של 61.86% ממניות החברה (להלן: "בעל/ /י השליטה ב בתאגיד ")..7 לפירוט עסקאות עם בעל ששליטה וקרוביו המנויות בבסעיף ראה באור 38 ללדוחות הכספיים. אחרות, 270(4) לחוק החברות ועסקאות 8. עסקאות עם בעל השליטה (תקנה 22) 9. מניות וני"ע ההמוחזקים עע"י בעל עניין בתאגיד, בחברה מוחזקת (תקנה 24) העניין ונושאי המשרה הבכירה, אאשר למיטב ידיעת החברה מחזיקים במניות ביום 6 ראה דיווח מ מיידי אחרוןבש שפרסמה הח חברה בנושא, האחרים ששל החברה, (אסמכתא: ). המידע ע המובא דוח האמור, מובא כאן על דרך לרשימת בעלי ובניירות הערך ך בפ פברואר ההפניה. המירים של התאגיד (תקנה 24 א) הון רשום, הון מונפק וניירות ערך לפרטים בדבר ההונה הרשום והמונפק של החברה, נכון ליום , ראה באור 15 לדוח הכספי. לחברה אין ניירות ערך המירים מרשם בעלי ההמניות לשל התאגיד (תקנה 24 ב) דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 9 באוקטובר, למרשם בעלי המניות בחברה ראה ) ). המידע המובא בדוח האמור, מובא כאן על דרך הה הפניה. (אסמכתא : מען רשום (תקנה 25 א),115 תלאביב. המען הרשום ששל התאגיד: ררחוב אלנבי כתובת דואר אלקטרוני:.shimoni@menora.co.il מספר טלפון: מספר פקס: ה 19

443 ר" ז. של התאגיד (תקנה 26) 13. הדירקטורים עיקרי במשך השנים בן משפחה של בעל ענין אחר (כן/לא) בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית 5 שם מספר ת.ז. תאריך לידה ונתינות מען להמצאת כתבי בי דין חברות בוועדות דירקטוריון (כן/לא); דירקטור חיצוני או בלתי תלוי (כן/לא). עובד תאגיד, תחברת בת, חברה הקשורה או של בעל ענין התפקיד או התפקידים אשהוא ממלא התאריך בו החלה כהונת הדירקטור השכלה ועיסוק האחרונות.MBAHarvard Business School מכהן כדירקטור בחברה. כיהן כיו"ר דירקטוריון החברה וכן כדירקטור בחברות הבנות מנורה מבטחים פנסיה בע"מ, מנורה מבטחים ביטוח בע"מ, ומנורה מבטחים פיננסים בע"מ. MBA בהנדסת תעשיה וניהול מהטכניון. מכהן כדירקטור בחברת הבת כדירקטור בחברה וכן מנורה מבטחים ביטוח בע"מ. משמש כמנכ" "ל קבוצת.TailWind בעבר כיהן כמנכ"ל חברת דלק תשתיות בע"מ, כמנכ"ל התעשייה הצבאית, כיו"ר.I.D.E טכנולוגיות (הנדסת אשקלון בע"מ (ציבורית) התפלה), כיו"ר עשות וכמנכ"ל חברת כבלי ציון בע"מ (ציבורית). לימודי תעודה באקטואריה באוניברסיטת חיפה, לימודי תואר שני (.M.Sc) בחקר בי יצועים בביה"ס למתמטיקה באוניברסיטת (.B.Sc) במתמטיקה תלאביב, תואר ראשון מהאוניברסיטה העברית בירושלים. מכהנת כדירקטורית בחברה וכן כדירקטורית בחברת הבת מנורה מבטחים ביטוח בע"מ. מכהנת כד דירקטורית בפנינסולה פיננסים בע"מ, עיינות עדן בע"מ (דח"צ), פלסטו שק בע" "מ מ (ד דח"צ), אמות השקעות בע"מ וביוקנסל טרפויטיקס בע"מ (דח"צ). כיהנה כמנכ"לית לביטוח ("ביטוח ישיר"), ישיר איי.די.איי חברה לא לא לא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בעלת ממומחיות חשבונאית ופיננסית גדליה דורון, מר יו" הדירקטוריון, ת ישראלית שלמה מילוא, מר ת.ז ישראלית גב' אורלי ירקוני, ת.ז ישראלית אורי 4, תל אביב צמרות 14, הרצליה דוב הוז 2, תל אביב לא חבר בוועדות איננו דירקטור חיצוני או בלתי תלוי חבר בוועדת תגמול איננו דירקטור חיצוני או בלתי תלוי חברה בוועדת מאזן דירקטורית בלתי תלויה לא לא לא ה 20

444 עיקרי במשך השנים בן משפחה של בעל ענין אחר (כן/לא) בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית 5 שם מספר ת.ז. תאריך לידה ונתינות מען להמצאת כתבי בי דין חברות בוועדות דירקטוריון (כן/לא); דירקטור חיצוני או בלתי תלוי (כן/לא). עובד תאגיד, תחברת בת, חברה הקשורה או של בעל ענין התפקיד או התפקידים אשהוא ממלא התאריך בו החלה כהונת הדירקטור השכלה ועיסוק האחרונות בעל כשירות מקצועית חיים אהרון, מר ת.ז ישראלית גב' אלה רובינק, ת.ז ישראלית בר יוחאי 18, ראשון לציון הרב פרידמן 53 ת"א חבר בוועדת ביקורת, ועדת מאזן, ועדת תגמול דירקטור חיצוני חברת ועדת ביקורת דירקטורית בלתי תלויה לא לא ראש תחום ביטוח כללי לשעבר משנה למנכ"ל ו וב בריאות בקבוצת מגדל תואר ראשון במשפטים,(LL.B) האוניברסיטה העברית בירושלים. בעל משרד פרטי לעריכת די ין; מכהן כדירקטור (דח"צ) בחברה וכן כדח" "צ בע"מ. משמש כנשיא במנורה מבטחים ביטוח כב בוד המועדון התעשייתי מסחרי תל אביב; יו" "ר כבוד לשכת המסחר ישראל אמריקה הלטינית; יו"ר הנהלת ארגון הגג של לשכות של המסחר הדו לאומיות; קונסול כבוד קו ולומביה בישראל; הנספח האזרחי בשגרירות צ' 'ילה בישראל; חבר בחוג ידידי קשת איילון; חבר ועדת פרס אמ"ת. חבר מועצת המנהלי ים "הפנים של ישראל" (חל"צ). של בעבר, שימש כדירקטור בתעשייה האווירית וח חבר ועדות דירקטוריון (יו"ר ועדת כספים, ועדת אסטרטגיה, ועדת חבר ועדת כוח אדם, תשקיף, ועדת מו"פ). ון מכהן כדירקטור בלטין קונקשיון בע"מ, ארג ל הדו לאומיות (קולט הג גג של לשכות המסחר ישראל בע"מ וקולטל ישראל השקעות בע" "מ שאינן פעילות) ,(LL.B) אוניברסיטת תואר ראשון במשפטים פרקליטת מחוז מיסוי אביב. לשעבר וכ כלכלה במשרד המשפטים. מכהנת תל כדירקטורית חיצונית בבמבטח שמיר החזקות בע"מ. לא לא ה 21

445 עיקרי במשך השנים בן משפחה של בעל ענין אחר (כן/לא) בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית 5 שם מספר ת.ז. תאריך לידה ונתינות מען להמצאת כתבי בי דין חברות בוועדות דירקטוריון (כן/לא); דירקטור חיצוני או בלתי תלוי (כן/לא). עובד תאגיד, תחברת בת, חברה הקשורה או של בעל ענין התפקיד או התפקידים אשהוא ממלא התאריך בו החלה כהונת הדירקטור השכלה ועיסוק האחרונות רו"ח מוסמך, תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בן גוריון והנגב. מכהן כדירקטור במ מנורה מבטחים פנסיה, כיו"ר הנהלת רשות נח חל הירקון וכן מכהן כדירקטור בלתי תלוי בקבוצת א. דורי וסגן יו"ר הדירקטוריון בחברה לפ פיתוח יפו העתיקה וכיו"ר חברת דואר ישראל החל מחודש נובמבר בעבר, כיהן כמנה הל מר רכז השקעות במשרד התעשייה המסחר וה התעסוקה. לא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית יחזקאל מר צאיג, ישראלית (חזי) ת.ז. שדרות העם הצרפתי 28, רמת גן חבר ועדת ביקורת, ועדת מאזן, ועדת תגמול דירקטור חיצוני לא 2 הדוח שתקופת כהונתם הסתיימה במהלך תקופת דירקטורים ז"ל מנחם גורביץ מר יו"ר הדירקטוריון (ובעל השליטה) ת פקידו בחברה: ת.ז.: ת חילת כהונה : סיום כהונה: בןגרא בר כוכבא מר ת פקידו בחברה: דירקטור חיצוני ת חילת כהונה: ת.ז.: סיום כהונה: ביום 2 23 בנובמבר,, 2013 נפטר מר מנחם גורביץ ז"ל. ה 22

446 14. נושאי משרה בכירה של התאגיד (תקנה 26 א) בעל עניין בחברה (כן/לא); בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה (כן/לא). כן (מנכ"ל החברה) לא לא לא לא השכלה וועיסוק עיקרי ב 5 השנים האחרונות על תיכונית. יו"ר דירקטוריון מנורה מבטחים ביטוח בע"מ; כיהן השכלה כמשנה ללמנכ"ל החברה מיום עד ליום ; כיהן כמנכ"ל בע"מ עד ליום בחברת הבת מנורה מבטחים ביטוח ודירקטור מכהן כיו"ר דירקטוריון בחברות מנורה מבטחים נדל"ן בע"מ וכדירקטור בחברות אחרות בקבוצה. מבטחים פיננסים בע"מ ומנורה רו"ח מוסמך. תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה מהאוניברסיטה העברית, תואר שני בכלכלה מהאוניברסיטה העברית. מכהן כמשנה למנכ"ל ומנהל הבת מנורה מבטחים ביטוח בע"מ. משמש אגף חשבות וכספים בחברת כספים בכלל פיננסים בחברות אחרות בקבוצה. כיהן כמנהל כדירקטור עסקי ביטוח בע"מ. בע"מ וכסמנכ"ל בכלל החזקות עסקים מאוניברסיטת בר אילן, תואר שני תואר ראשון בכלכלה ומנהל בכלכלה מאוניברסיטת בר אאילן. מכהן כמשנה למנכ"ל ומנהל אגף השקעות בחברת הבת, מנורה מבטחים ביטוח בע"מ. דירקטור בחברות אחרות בבקבוצה. תואר ראשון (B.S.C) בהנדסת תעשיה ומנהל מהטכניון בחיפה, תואר שני (MBA) במנהל עסקים מאוניברסיטת תלאביב. כאמור, מכהן הבת מנורה מבטחים ביטוח כללי בחברת כמשנה ללמנכ"ל ומנהל אגף ביטוח בע"מ, יו"ר דירקטוריון בשומרה ביטוח ובחברות בנות שלה ויו"ר הפול. תואר ראשון בכלכלה ומדע המדינה מאוניברסיטת תלאביב, תואר שני מאוניברסיטת תלאביב, בוגר תכנית במנהל עסקים (MBA) AMP (אוניברסיטת הארוורד). בנוסף לתפקידיו כיום המנהלים למנכ"ל ומנהל אגף ביטוח חיים בחברת בקבוצה, כמפורט, כיהן כמשנה ועד ליום בע"מ מיום הבת מנורה מבטחים ביטוח ציבורית בע"מ, דירקטור בי.ב.א פיננסים דירקטור בדן חברה לתחבורה כמנכ"ל מנורה מבטחים פיננסים בע"מ, והשקעות. כמו כן, כיהן בעבר דירקטוריון בחברות מנורה מבטחים פיננסים בע"מ, מנורה וכיו"ר גמל בע"מ. מבטחים ניהול תיקי השקעות בע"מ ומנורה מבטחים בו החל כהונתו התאריך כמנהל אגף ביטוח חיים ובריאות כמנכ"ל מנורה פנסיה בע"מ מבטחים שם מספר ת.ז. ותאריך לידה ארי קלמן, מר ת.ז שי קומפל, מר ת.ז מר יוני טל, ת.ז מנחם הרפז, מר * ת.ז מר יהודה בן אסאייג, ת.ז * בחברה; התפקיד שהוא ממלא בחברה בת או בחברה קשורה של החברה או בבעל ענין בה מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום , יו"ר דירקטוריון חברת הבת מנורה מבטחים ביטוח בע"מ ודירקטור בחברות בנות ווקשורות. ומנהל אגף מנהל כספים בחברה מבטחים חשבות וכספים במנורה ביטוח, וכן דירקטור בחברות בנות וקשורות. ומנהל אגף מנהל השקעות ראשי השקעות במנורה מבטחים ביטוח וקשורות וכן דירקטור בחברות בנות אגף ביטוח משנה למנכ"ל ומנהל כללי בחברת הבת מנורה מבטחים מכהן כיו"ר ביטוח בע"מ. כמו כן דירקטור בחברות אחרות בקבוצה וכיו "ר דירקטוריון הפול. פנסיה וגמל מנכ "ל מנורה מבטחים בע"מ. כמו כן מכהן כיו"ר דירקטוריון בחברות מנורה מבטחים והסתדרות המהנדסים ניהול קופות גמל בע"מ חיים (2005) ואורות סוכנות לביטוח בע"מ וכדירקטור בחברות אחרות בקבוצה. ה 23

447 שם מספר ת.ז. ותאריך לידה בחברה; התפקיד שהוא ממלא בחברה בת או בחברה קשורה של החברה או בבעל ענין בה בו החל כהונתו התאריך בעל עניין בחברה (כן/לא); בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה (כן/לא). השכלה וועיסוק עיקרי ב 5 השנים האחרונות לא מהאוניברסיטה העברית. כאמור, מכהן עו"ד. תואר ראשון במשפטים משפטי ומזכיר החברה, סמנכ"ל בכיר, בבחברת הבת מנורה כיועץ מבטחים ביטוח בע"מ שמעון עירשי, מר ת.ז ** יועץ משפטי ומזכיר החברה וחברת הבת מנורה מבטחים ביטוח בע"מ לא כן, בן זוג של אחת מבעלות השליטה מכוח ירושה, בתו גורביץ של המנוח מר מנחם ז"ל. לא לא תל אביב. בנוסף תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת הראל חברה לביטוח לתפקידיו כיום בקבוצה, כמפורט, כיהן כמנכ"ל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ בע"מ, משנה למנכ"ל הראל בקבוצת הראל. ויו"ר ודירקטור בחברות שונות תואר ראשון במדעי המדינה ובמשפטים מאוניברסיטת תל אביב. בנוסף לתפקידיו כיום בקבוצה, כמפורט, כמו כן, כיהן כדירקטור של החברה עד ליום וכסגן יו"ר דירקטוריון מנורה מבטחים פנסיה בע"מ עד ליום רו"ח מוסמך, תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בראילן. בנוסף לתפקידיה כיום בקבוצה, כמפורט, שימשה כמבקרת פנים בחברת אקסלנס גמל ופנסיה בע"מ, אקסלנס קרנות נאמנות בע"מ, אקסלנס ניהול השקעות בע"מ, קסם תתעודות סל בע"מ, סמנכ"ל כספים בחברת בע"מ ובחברות הקבוצה, סמנכ"ל כספים סיגמא פי.סי.אם. בית השקעות פריזמה קופות גמל בע"מ. בחברת תואר ראשון במשפטים,(LL.B) אוניברסיטת תל אביב. תואר שני עסקים (MBA), המכללה למנהל. במנהל והציות בחברה ובחברה הבת, מנורה על האכיפה הפנימית ממונה מבטחים ביטוח בע"מ וכן קצינת הציות בחברות הבנות מנורה מבטחים והסתדרות המהנדסים בע"מ ("אומגה") ומנורה מבטחים גיוס הון בע"מ. פיננסים. בעבר, שימשה כבקרית הסיכונים של מנורה מבטחים מוטי רוזן, מר ת.ז * ערן גריפל, מר ת.ז * מר אתי הירשמן, ת.ז רונה לרר, גב' ת.ז מנכ "ל חברת הבת מנורה מבטחים ביטוח בע"מ. כמו כן מכהן כדירקטור בחברות אחרות בקבוצה. מבטחים יו"ר דירקטוריון מנורה פנסיה וגמל בע"מ, דירקטור במנורה בע"מ, דירקטור מבטחים ביטוח במנורה מבטחים פיננסים בע"מ ומנכ"ל מנורה מבטחים נדל"ן בע"מ. מבקרת פנים בחברה ומבקרת הבת מנורה פנימית ראשית בחברת מבטחים ביטוח בע"מ ובחברות בנות וקשורות. ממונה על האכיפה הפנימית והציות בחברה. ממלאת תפקידים נוספים בקבוצה, כמפורט להלן. * נושא משרה בכירה בתאגיד נשלט בעל השפעה מהותית על ההתאגיד. החל מיום ** מוגדר כנושא משרה בכירה בתאגיד ה 24

448 ב( א( 3 נושאי משרה שתקופת כהונתם הסתיימה במהלך תקופת ההדוח מר מאיר איליה תפקידו בחברה: מבקר פנים ת.ז.: תחילת כהונה: סיום ככהונה: (27 רואה החשבון של התאגיד (תקנה ( חשבון, עמינדב 3 תלאביב. קוסט פורר גבאי את קסירר רואי המלצות והחלטות הדירקטורים (תקנה 29) אישור שאינן טעונות ( המלצות םהדירקטורים בפני האסיפה הכללית המיוחדת והחלטותיהם האסיפה הכללית בדבר: 1. חלוקת דיבידנד: ביום 1 באוקטובר, 2013, אישר דירקטוריון החברה, חלוקת דיבידנד באור 15 לדוח הכספי. בסך של 100 מיליוני ש"ח. לפרטים נוספים ראה החלטות אסיפה תכללית מיוחדת:.1.2 ב. ג. ביום 31 רבינואר 2013, אישרה האסיפה ההכללית של החברה את הנושאים הבאים: של שלוש (רו"ח), כדירקטור חיצוני ((דח"צ) בחברה, לתקופה א. מינויו של ממר חזי צאיג שנים, שתחילתה במועד אישור מינויו על ידי האסיפה. עם מר ב. חידוש הסכם ההעסקה של החברה הבת מנורה מבטחים ביטוח בע"מ במנורה מבטחים בביטוח, ואחיו של בעל לוגיסטיקה ונכסים גרשון גורביץ, סמנכ"ל השליטה בחברה ויו"ר ההדירקטוריון, בתקופת הדוח, מר מנחם גורביץ ז"ל, וזאת החל מיום 1 בינו ואר לתקופה ל של 3 שנים, הנושאים ביום 10 בספטמבר 2013, אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה את הב באים: א. אישור הארכה, בלא שינוי, של גמול הדירקטורים המשולם למר גדליה דורון; אישור מדיניות התגמול של החברה; מנחם גורביץ זז"ל, יו"ר הדירקטוריון אישור התקשרות בהסכם העסקה חדש עם מר ובעל השליטה בתקופת הדוח פנים קבועה, עובדת החברה. סיים ככהונתו, ביום , רלאור מינוי מבקרת ה 25

449 17. החלטות החברה (תקנה 29 א) א. ב. לנושא משרה שבתוקף ךבתאריך הדוח: פטור, ביטוח אאו התחייבות לשיפוי לדוחות הכספיים וכן לפרטים בדבר כתבי פטור והתחייבות לשיפוי ראה ביאור 38 דיווחים םמיידים מימים 1 בבנובמבר 2005 ו 12 בדצמבר, 2006 (אסמכתאות: ו, בהתאמה) ו ומיום 29 בדצמבר, 2011 (אסמכתא: ( יים וכן לדוחות הכספ לפרטים בדבר ביטוח הניתן לנושאי ממשרה, ראה ביאור 38 וקטובר דיווחים ם מידיים מימים 4 באוקטובר, (אסמכתא: ), 11 בא.( (אסמכתא: ( ומיום 31 ביולי 2013 (אסמכתא: גדליה דורון יו" "ר דירקטוריו ן (זמני) ארי קלמן מנהל כללי תל אביב, 25 במרס, 2014 ה 26

450 תשומת לב כי במסגרת שאלון זה שאלון ממשל תאגידי אינדיקציה חיובית ללקיומו של ממשל תאגידי תקין, ולהיפך. תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות ותשובה השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה "לא נכון" תסומן למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד, אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף (ולפי העניין), יש לעיין בדיווחים השוטפים של באמצעות ;XX למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא פרסום הדוח התקופתי ; "שנת הדיווח" משמעה מיום ועד ליום שקדמו למועד (1) (2) (3) התאגיד. לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית. במקרה ששהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש; השאלה הרלוונטית. במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון, יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום ללשאלון, תוך הפניה מן (4) יצוין כי נכון לשנת הדיווח, צירוף השאלון לדוח התקופתי לשנת 2013 הינו וולונטרי והוא נערך בהתאם לנוסח שפרסמה רשות ניירות ערך עובר לדוח התקופתי לשנת (5) 1

451 א 9 ג( א 9 ב( עצמאות הדירקטוריון נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית הוראת חובה החברות סעיף 239 לחוק שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר. בכל לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 90 ימים, כאמור אם תקופת הזמן בה בשאלה זו ניתן לענות "נכון" בסעיף 3633 א.(ב)( 10 ) לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנ נו בדיעבד, תוך הפרדה הדיווח (ובכלל זה גם תתקופת כהונה שאושרה בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת בין הדירקטורים החיצונים השונים): דירקטור א': יחזקאל (חזי) צאיג. דירקטור ב': חיים אהרון..1 i בןגרא. דירקטור ג': ברכוכבא (כוכי) המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: 2. מספר הדירקטורים החיצוניים 2 1 מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:.2 סעיף 1 חוק החברות לתוספת הראשונה (הוראות ממשל תאגידי מומ מלצות), ותקנה )( 10 ( ו 48 )( ( לתקנות הדוחות שליטה) חברי מבין שליש נכון למועד פרסום שאלון זה בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי הדירקטוריון, לפחות, בלתי תלויים. שמחזיק בדבוקת שליטה בעל זה (בסעיף בתאגיד שאין בו בעל שליטה רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים. 1 למעט " "דירקטור חיצוני" כהגדרתו בחוק החברות. 2

452 ו( ב( ב( עצמאות הדירקטוריון לא נכון מסגרת נורמטיבית התאגיד קבע בתקנון כי יכהן 2 בו שיעור /מספר מינימאלי של דירקטורים נכון ii בלתי תלויים. "נכון" יצוין אם תשובתכם הינה הבלתי תלויים שנקבע בתקנון:. שיעור/מספר הדירקטורים התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח (לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים): כן לא לסמן x במשבצת המתאימה). שי( עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת בשנת הדיווח נערכה בדיקה ( לעניין היעדר זיקה ששל הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים את הוראת סעיף 240 ב) ו ( לחוק החברות הדיווח המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי). סעיפים ), , 245 א. ו 246 לחוק החברות אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה: מזכירות החברה, באמצעות שאלון מובנה..3 סעיף 3 חוק החברות לתוספת הראשונה (הוראות ממשל תאגידי מומ מלצות) 3 בתאגיד במהלך שנת ההדיווח, אינם כפופים למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין (למעט כל הדירקטורים אשר כיהנו אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים). דירקטור שהוא נציג עובדים, אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו במגבלה האמורה:..4.1/3 בלתי תלויים יצוין בתאגיד בו נקבע רשיעור של שליש דירקטורים מסוים מתוך כל הדירקטורים. כך, לדוגמה, בשאלון זה "שיעור" מספר עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק, לא ייחשב ככ"כפיפות" לעניין שאלה זו

453 ב( עצמאות הדירקטוריון נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית סעיפים , ו 278 לחוק החברות טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו/או בהצבעה כאמור, גילוי 4 בנושא שעל סדר יומה של הישיבה, לפי העניין. לגבי קיו מו של עניין אישי ו/או ניגוד עניינים שלהם השתתפו בדיון ו/או בנוסף, יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו/או ניגוד עניינים, בסעיף ( 278 לחוק שלרוב הדירקטוריון ההיה עניין אישי כאמור בהצבעה כאמור (למעט דיון ו/או הצבעה החברות):.5 כן. שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון וו/או בהצבעה:. שי( שהיו בשנת הדיווח). להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים/הצבעות לא. לבקשת דירקטור לפי בשנת הדיווח, לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חחשבון התאגיד, בהתאם סעיף 2 66 א( ( לחוק החברות, כככל שנתבקש לכך. סעיף 266 א( ( לחוק החברות א..6 אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, הדירקטוריון סירב כאמור) יפורטו נימוקי הדירקטור לבקשה הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור:. הדירקטוריון לאיהיענות לבקשה, או לחלופין תינתן ונימוקי לא רלוונטי (הדירקטוריון לא נתבקש כאמור). 4 על שאלה זו. היישום לראשונה, תאגיד רשאי שלא לענות בשנת 4

454 עצמאות הדירקטוריון נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית בעל השליטה (לרבות קרובו ו/ /או מי מטעמו), שאינו דירקטור או נושא ממשרה בכירה אחר בתאגיד, לא נכח בישיבות הדיווח. הדירקטוריון שהתקיימו בשנת אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה האדם הנוסף בישיבות כאמור) יצוינו הפרטים ההבאים לגבי נוכחות בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון בכירה הדירקטוריון כאמור: החברות סעיף 106 לחוק ב..7 זהות:. תפקיד:. השליטה עצמו):. פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל מסוים: כן היה זה לשם הצגת נושא האם לא שי( לסמן x במשבצת המתאימה) שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח:. לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). 5

455 א( כשירות וכישורי הדירקטורים נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית סעיפים 85 ו 222 לחוק ה חברות, סעיף 46 ב. לחוק ניירות ערך בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם בתאגיד, שא אינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה). אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, קיימת מגבלה כאמור) יצוין כלל של הדירקטורים.8 פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור:. הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים:. לשם סיום כהונתם לשל הדירקטורים:. מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון:. הוראת חובה סעיפים 224 א.ו 224 ב. לחוק החברות במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד היה מינוים ם, כי יש להם הכישורים הדרושים (תוך פירוטם) והיכולת שלהקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם וכי לא מתקייםמת תקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים 226 ו 227 קלחוק החברות, ולעניין דירקטור בלתי תלוי בה הם גם האמור בפסקאות (1) ו( 2 ) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" ששבסעיף 1 לחוק החברות. אם תשובתכם הינה "לא נכון" יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם: _..9 חוק החברות סעיף ) 4 ( לתוספת הראשונה (הורא מממשל תאגידי מומלצות ( תות החל על התאגיד לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין יש תוכנית הכשרה לתאגיד שהדירקטור ממלא והדירקטורים, וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים, המותאמת, בין השאר, לתפקיד בתאגיד. אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח:.10 6

456 ד( ב( ד( ד( ג( א)( ד( iii כן לא לסמן x שי( במשבצת המתאימה) חוק החברות סעיף 4 ב( ( ות לתוספת הראשונה (הורא ( מממשל תאגידי מומלצות שמינה הדירקטוריון) אחראי על תהטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על יו"ר הדירקטוריון (או אדם אחר בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח. התאגיד, ופ פעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים לתפקיד האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון), נא ציינו את שמו ותפקידו: שמעון עיר אם הדירקטוריון מינה אדם אחר היועץ המשפטי ומזכיר החברה. שי, עו"ד,.11 הוראת חובה סעיף 92 א( )(12) לחוק החברות א. בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון חשבונאית ופיננסית. אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין המספר המזערי שנקבע: 3. שעליהם בעלי להיות מומחיות.12 הוראת חובה סעיף ( 219 לחוק החברות ב. כיהנו בתאגיד, בנוסף לדירקטור החיצוני בבעל המומחיות החשבונאית ופיננסית, בכל שנת הדיווח בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון. דירקטורים נוספים בעלי מומחיות בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים אינה עולה על 60 ימים, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת חשבונאית ופיננסית הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור:. סעיפים 92 א(,(12)( )219,( 240 א( 1) לחוק החברות תקנה 9)( 10 ( ו 48 ( (9,)( לתקנות הדוחות ג. שנת הדיווח: שכיהנו בתאגיד במהלך מספר הדירקטורים iv בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית: 4. בעלי כשירות מקצועית: 1. כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר במספר הדירקטורים במקרה שהיו שינויים (למעט בתקופת זמן של 60 ימים מקרות ההשינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. סעיף 239 הוראת חובה ( לחוק החברות א. במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח, קוימה הוראת ףסעיף 239 הדירקטוריון משני ה המינים. לא רלוונטי (לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח) לענין גיוון הרכב ( לחוק החברות.13 7

457 חוק החברות סעיף 2 לתוספת הראשונה (הורא מממשל תאגידי מומלצות ( תות ב. ג. חברים משני המינים. הרכב הדירקטוריון בכל שנת הדיווח כלל אם תשובתכם הינה "לא נכון" יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא ההתקיים האמור:. הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 60 בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת לא כיהנו בתאגיד תקופת הזמן (בימים) בה תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין ימים, ואולם בכל דירקטורים משני המינים:. זה: מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד ןנכון למועד פרסום שאלון מספר הדירקטורים גברים: 4 נשים: 2. 8

458 ת 2א. תרגסמ יביטמרונ םיפיעס 97, 98 ו 224 קוחל תורבחה אל ןוכנ ןוכנ ותופתת תובישיב ומייק תנש ךלהמב ותופתת תובישיב ןוירוטק תופסונ רב ךות) ןויצ םש 9,חו ןיוצי רועיש תשה ןיוצמכו (ןלהל קתהש ו תניחב יבגל) רבחה ( רועיש תשה תודעו ריד ןהב אוה בח (הדעוה ןוע תנשב חווידה v : ד ךלהמב תנש ווידה ןוירוט ןהב אוה,רבח ות ת תדעו יבגל) ר רבחה (וז רועיש ותופתתשה תובישיב הדעוה בל תוחודה םייפסכ רוטקריד הדעווב (וז (ת ומייקת ךלהמב לכ עבר םירוט ונהיכש יגאתב תובישי תודעו קרידה :(ותנו רפ.(םירוטקרידה ר ותופתת תוב ןוירוטקר רועיש תופתתשה תובישיב תרוקיב רוטקריד הדעווב ז סוני הפיסא יללכ תובי תהש ןוירוטקרידה ןושא תנש) :( :ינש :ישילש 3 :יעיב 3 דחא תומשמ טקרידה ןו ק"סב) הז תוברל סחייתהב תפוקתל והכ תורוש ף תופסונ יפל פסמ רוטק רועיש תשה ישיב רידה ןוירוטקרידה יכו) רפסמ ישי ןועבר אר ש ןועבר ש ןועבר ןועבר בר דצל לכ א ירוטקרידה חווידה בו) )יש ףיסוהל םש קרידה תובישי.14

459 לומגת תדעו לומגת תדעו לומגת תדעו לומגת תדעו % 1 100% % 1 100% % 100% % % 71.43% 88.9% 100% 100% 0% 100% 88.9% 0% 100% 0% 100% 0%,ץיברוג ל"ז % ה ר"וי,ןורוד דעומ םוסרפ % ה אולימ % אבכוכ (יכוכ) v % ינוקרי % ןורהא % קניבור % לאקז (יזח) %.1 םחנמ ג ר"וי vi.2 הילדג ןוכנ) מל (חודה המלש.3.4 רב כ ארגןב vii.5 ילרוא.6 םייח.7 הלא ר.8 זחי גיאצ viii

460 תיב ה תורבח הבו תורבח ה קוחל 5 תואר (תו ה תור תרגסמ יטמרונ הבוח תארוה ףיעס )א 94 ( קוחל ה וח תארוה ףיעס 119 קוחל חה הבוח תארוה םיפיעס 95 ו 121 ל תורבחה קוח תורבחה ףיעס תפסות הנושארה רוה) צלמומ ידיגאת לשממ הבוח תארוה ףיעס 60 קוחל רבחה אל ןוכנ תל ןוכנ ה לע 60 םימי רומאכ (םימיב) הב אל ןהיכ םימי רומאכ ףיעסב הב אל ןהיכ דיגאתב הנוהכ רשוא םאתהב ת לפכ הנוהכה וא/ו יל יאשונו הרשמה תיתנש.(הנורחאה 11 ןוירוטקריד הניא הלוע ( ןיוצת תפוקת ןמזה ל"כ הניא הלוע לע 90 תפוקת ןמזה (םימיב) ת,ויתויוכמס לפכ כה תיללכ רשא הרשיא א דיגא ידיב להנמה ללכה.םת םיש רחאל הפיסאה שה ןו אל ןהיכ דיגאתב ר"וי ד ה איהש אל/ןוכנ) ןוכנ אל ןהיכ דיגאתב כנמ אל/ןוכנ) (ןוכנ ןיוצת ת דיגאת וא/ו ליעפמ תא יד תודוא הפיסאה כה הנוה.(רומאכ ןיינע לוהינ יקסע אתה תונמד תא עיבהל תדמע םו השימח רשע שדוח שאר ירוטקרידה ד ר"וי.ןוירוטקריד םא תפוקת ןמזה הב ל,(ת םלואו לכב הבושת :רו. להנמ דיגאת.יללכ םא תפוקת ןמזה הב ם לכב איהש הבושת ןוירוט םג ל"כנמכ תה.תורבח אנ ונפה חווידל דיימה. םייקת דיגאתב לפכ הכ ןוי ןויד דחא תוחפל על הנתינש רחא םהל דזה תיתנש אלו) ותמ רחואי להנ יללכה בשויו ת חווידה ןהיכ דיגאתב וז ןתינ תונעל "ןוכנ" א (2).א363 קוחל תורבחה ר"וי ןוירוטקריד ומאכ תנש ל חווידה ןהיכ תב וז ןתינ תונעל "ןוכנ" ( קוחל,תורבחה םלואו :רומא. וב ןהכמ ר"וי טקרידה ת ףיעס 121 )ג ( קוחל ה םכתבו הניה "ןוכנ" תויוכמסה :רומאכ יטנוולר אלש לככ) תמ חוויד םייק ירוטקרידה ם,ול אלב,םתוחכונ אל חוויד ש הפיסא הסנוכ ה ןיב ידיקפת מה תנש לכב הלאשב ףיעסב 3 דיגאתב כב הלאשב (6).א363 ל"כנמ אכ דיגאתב תוארוהל םא ושת תלעפה ה אל תנשב דה םיפופכה תנשב דה הדרפה

461 תיב קוחל תורבח תרגסמ יטמרונ םיפיעס 95 ו 121 ל תורבחה ףיעס 106 קוחל חה אל ןוכנ ןוכנ 12 (ןוי, טעמל רוטקרידכ ix. ןו לש בור ר"וי רוטקרידה. :תורבחה הרשמ הריכב דיגאתב שאר ירוטקרידה.ןוירוטקריד,ירק) ל"כנמה ונה רק תית ןיב :םידדצה ם ףיעסל 121 )ג ( קוחל (המיאתמ ןהכ וא ל"כנמכ אשונכ.(הטילש לע להנ יללכה בשויו וניא לש בורק ר"וי דה םכתבו הניה אל" "ןוכנ ןיוצת הברקה תחפשמה הרשוא הנוהכה אתהב ןכ אל שי ןמסל x תצבשמב ה הטי וא ובורק כמ וניא יטנוול ןיא דיגאתב) עב ה ןיב ידיקפת מה ל"כנמה ושת םא ת ה )י ילש לעב אל לר הדרפה.20.21

462 ה( ועדת הביקורת כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח. נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית הוראת חובה סעיף 115 לחוק החברות.22 הוראת חובה סעיף 115 לחוק החברות יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני..23 הוראת חובה סעיף 115 לחוק החברות בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח.24 א. או קרובו. בעל השליטה לא רלוונטי ) (בתאגיד אין בעל שליטה). ב. ג. ד. ה. יו"ר הדירקטוריון. בשליטתו. דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בבתאגיד או בידי תאגיד דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע. פרנסתו על בעל השליטה. דירקטור שעיקר לא רלוונטי ) (בתאגיד אין בעל שליטה). סעיף 115 הוראת חובה ( לחוק החברות בעל שליטה או קרובו, לא נכח בשנת הדיווח בישיבות ועדת רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה מי שאינו סעיף 115 ה( ( לחוק ההחברות. למעט בהתאם להוראות הביקורת,.25 13

463 ה( ועדת הביקורת חברי הועדה, כאשר ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני. רוב הנוכחים לא התקיימה הדרישה כאמור :. שיעור הישיבות בהן אם תשובתכם ההינה "לא נכון" יצוין נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית הוראת חובה סעיף 116 א. לחוק החברות.26 הוראת חובה סעיף 117(1) לחוק החברות, 6 חוק החברות סעיף לתוספת הראשונה (הוראות ממשל תאגידי מומלצות) ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון ההמבקר, לפי העניין, שאינם חברי הוועדה, לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד. של נושאי משרה בתאגיד 27. ובלא נוכחות סעיף 115 הוראת חובה ( לחוק החברות מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה, היה זה באישור יו"ר הועדה ו/ /או לבקשת הועדה בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח שאינו בעל שליטה או קרובו). 28. (לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד הוראת חובה סעיף 117(6) לחוק החברות לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת 29. בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור. 14

464 ת תוחודה ןיינעב.םייפ ה הנקת תוחו ה תרגסמ תיביטמרונ הבוח תארוה (3)2 תונקתל רושיא ה,םייפס תייחנהו יוליג ב ך רושיא תוחודה פסכה הבוח תארוה ף 168 קוחל ת,תורבחה ( תונקתל רושיא ודה םייפסכה. הבוח תארוה א ןוכנ הנקת סכה ךילה ףיעס 2)2 ןוכנ אל _ תוח םייפסכה ןויר ןמז ריבס תאר תבישי :םייפסכה _ תוע לע םויק 15 המי רושיאל חודה ואבוה ינפב רוטקרידה ךלה.הניחבה תרבעה תוצלמה רקל רושיא דעומל תוחודה רק ימינפה לביק עדוה תולל תנשב.חווידה התדובעב ידקמה ושגוהש תנשב חווידה ה וא ולגתהש היעב המב ןוירוט ןמזכ ריבס הל :םיינועברה.1 תוצלמה ןוירוטקרידל ל,ןוירוטקרידהו קבמהו םיסחיי תופוקתל כנה :ןל ם ןלהל) (הדעוה ע תוחודל ש םייפסכה החוויד ול לע לכ יוקיל ותוא עבק טקרידה תוחוד וא םייתפוקתה ל דעומ ןיב תרבעה הה :(201 2 םימי 5 םימי 5 םימי. 5.םימי ןמ לכל תובישי הדעוה לש םייפ דיגאתה תמה םיאנת םיטרופמה להל תוחודה םייפסכה לש היתוצ הדעוה עגונב ןוידה,ןוירוטקרידב דו קרפ ןמזה (םימיב) ןוירוטק הב ורשואי דה ר ופלחש םימיה לעופב תנש) ןושאר ןועבר 3 :ינש ןועבר :ישילש ןועבר :יתנש רקב לש דיגאתה מזוה ה ונודנ תוחודה פסכה תנש לכ,חווידה לכ ה י הדעוה תניחבל.א צלמה ינפל.ב ןיוצי קרידה.ג רפסמ חוד חוד חוד חוד האור ןובשחה במה תובישיה,רומאכ ב הדעווב ומייקתה ב ידיקפת

465 ת תוחוד תרגסמ תיביטמרונ ה 3 רושיא תונקתל דה.םייפסכה א ןוכנ הנקת ןוכנ אל תוח םייפסכה.(תרוקיב םי אוה לעב םירוטק יתלב ם רומאכ אל 16 המי רושיאל חודה.(רומ ןינ ירבח תנוהכ תדעו ב םירוטקר יתלבה ייולת בור םיחכונה ויה קריד טרופי וליא םיאנתהמ התדובעב ידקמה ה רושיאו תוחודה מאכ )ג ( קוחל תורבחה נעל).םייולת תוחפלו דחא רידהמ בור הירבח דבלבו רש הנשמ לש הלאש,וז ם ןלהל) (הדעוה הש דעומב) ןוידה הדעוב םיעו ףיעסב 115 )ב ( )ו.ינו הירב םירוטקריד יתלב ןיבהל תוחוד םייפסכ. רב.םיונימל תוטלחה הדעווב היה דחא.תוחפל ד וא רתוי יפיעסמ ה תוחודה םייפסכה הירב אל שולשמ תחפ ו הב לכ םיאנתה ובקה הדע אוה רוטקריד ציח ה םירוטקריד בח בורו היר תלוכיה אורקל לו תיאנובשח ת תיסנניפו הדעו ונתנ הרהצה בוע יקוחה ןוידל תלבקלו ה םהבו ינוציח רוטקריד ה אל" "ןוכנ יבגל דחא י הדעוה תניחבל.א בח רפסמ.ב ומייקתה.ג ר"וי עוה.ד לכ ירבח.ה לכל רבח תויחמומ.ו ירבח וה.ז ןיינמה ה םייולת ו םא םכתבושת הנה. :םייקתה ידיקפת

466 תי תורב תורב ויתו ם נ ("ןידכ תרגסמ ביטמרונ ףיעס (5)117 קוחל חה ףיעס (5)117 קוחל חה קוח תוריינ ךרע נקתו ןיינע םירקובמ תוחוד" אל ןוכנ ס ס על) ןוכנ ןובשח רקבמה ןיגב םשל עוציב תדובע (םי תא היתוצלמה וא/ הדעוה תניחבל ך ןויצ (ותוהז חינה תדו האור ןובשחה 17 ף ותדובע לש האור ה,חווידה םניה םיתואנ תניחב תוחודה יפסכה ר תוצ תדעו תרוקיבה /ו) ןגרואה יטנוולרה ךות) א התיה הלבגמ לע בע הח תא התעד יכ ףקיה תוע תרוקיבה תנשב ה תרוק וא/ו) הדעוה בל ל האור ןובשחה קבמה דיגאת לעפ לע יפ צלמה םו ןולאשל הז דציכ ה.(רק ה תנשב חווידה יכ אל תוחודה (םייפסכה חינה ותחר סחיב עש ףקיהל,ר הריבעה תדעו קיבה ףקי ותדובע לש ורכשו ןובשח האור.(רקבמ ם ןגרואה יטנוולרה תב אנ וטרפ תורעהב ויס לש האור ןובשחה קבמה תוחודה (םייפסכה נחב וא/ו הדעוה תניחבל ה תנשב חווידה רכשו רט האור ןובשחה רקבמה,דיגאתב רשקב םע יה תנש חווידה הנומ אל הני "ןוכנ" ןיוצי םאה :(ם הבושתהש איה,"אל" ףקיה ותדובע ש ורכשו תצב.(המיאתמה וא/ הדעוה תניחבל ה ןובשח רקבמ תדעו תרוקיבה ו) יתוריש תרוקיב ב תרוקיב.היואר םרט ויונימ לש ר ןגרואל יטנוולרה אל יטנוולר שב) םא םכתבושת יה תוחודה םייפסכה ןכ אל הרקמב) ש ותעד רשקב םע ה )יש ןמסל x בשמב. תדעו תרוקיבה ו).רקבמה האור ח

467 ב( חשבון רואה מבקר נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית תקנה 2 לתקנות אישור חוק הדוחות הכספיים, החברות סעיף 6 לתוספת הראשונה (הוראות ממשל תאגידי מומלצות) בשנת הדיווח עם הרואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת ועדת הביקורת (ו/ /או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) דנה והשלכותיהם..36 ותיו חוק ניירות ערך ותקנ כדין") (לעניין "דוחות מבוקרים ועדת הביקורת (ו/ /או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה, טרם מינויו של רואה החשבון המבקר, בדבר התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו. לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר)..37 חוק ניירות ערך ותקנותיו כדין") (לעניין "דוחות מבוקרים סעיף ( 168 לחוק החברות, תקנה 2 לתקנות אישור הדוחות הכספיים נא פרטו; את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו (כרואה בתאגיד): 3. הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן. רואה החשבון המבקר השתתף בשנת מבקר חשבון

468 ר" עניין בעלי עם עסקאות נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית,255 סעיפים,253, לחוק החברות כאמור יאושרו התאגיד אימץ נוהל, שאושר בידי ועדת בביקורת, שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות 40. כדין. סעיף 270(4) לחוק החברות עלידי התאגיד או ננותן לו שירותי ניהול. קרובו (לרבות חברה ששבשליטתו) אינו מועסק בעל השליטה או מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול) יצוין השליטה או קרובו אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל x מספר המועסקים עלידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו/ /או קרובו (לרבות חברות שבשליטתם):. 2 האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין: לא כן.41 שי( לסמן x במשבצת המתאימה) סעיף 254 לחוק החברות, סעיף פרט 36 לחוק ניירות ערך ) חשוב למשקיע הסב ביר) לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).. אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד (בתחום אחד או ייותר). למיטב ידיעת התאגיד, לבעל השליטה האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו: אם תשובתכם הינה " לא נכון" יצוין כן לא שי( לסמן x במשבצת המתאימה).42 לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה) תאריך החתימה: 25 במרס, יו"ר הדירקטוריון (זמני): גדליה דורון יו" הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים: יחזקאל (חזי) צאיג יו"ר ועדת הביקורת: חיים אהרון 19

469 ג( ב( ב( ב( צ" ד( ii iii i iv למידע הכלול בתשובות לשאלון לעיל: הערות סיום ביחס לעניין שאלה 1: ה"ה ברכוכבא (כוכי) בןגרא סיים כהונתו בבחברה ביום 10 ביולי, של דירקטורים בלתי תלויים איננה נכללת בתקנון ההחברה, בפועל, בשנת הדיווח כיהנו הגם שהוראה בדבר שיעור מינימאלי לעניין שאלה ): 2 זה, מונה הדירקטוריון 6 חברים). דירקטורים בתקופת הדוח (נכון למועד פרסום שאלון דירקטורים חיצוניים ושני דירקטורים בלתי תלויים, מתוך 7 בדירקטוריון החברה 2 הוראות החקיקה, הרגולציה והנהלים הרלבנטיים לפעילות החברה. יצוין, כי לעניין שאלה 10: הכשרה ראשונית לדירקטור חדש מתבצעת באמצעות מתן ערכה הכוללת את הכוללים לעתים נושאים הנוגעים לממשל תאגידי ואליהן המוסדיים בקבוצה הקבוצה עורכת, מעת לעת, השתלמויות מקצועיות שונות הקשורות םלתחום פעילות הגופים מוזמנים גם הדירקטורים של התאגיד. ופיננסית. לעניין שאלה 12 ג: יצוין, כי עד למועד פרישתו של ה"ה ברכוכבא (כוכי) בןגרא, כיהנו בחברה 5 דירקטורים בעלי כשירות חשבונאית כולל החלטות בכתב. לעניין שאלה 14: לא v vi vii viii ix x 7 ישיבות דירקטוריון, השתתף ב 5 מתוך )(1): ה"ה מר מנחם גורביץ ז"ל, יו"ר הדירקטוריון ובעל השליטה בחברה, נפטר ביום 23 בנובמבר, 2013, והוא לעניין שאלה 14 שהתקיימו עד למועד פפטירתו, כאמור. )(4): יצוין, כי ה"ה ברכוכבא (כוכי) בןגרא סיים כהונתו כדירקטור חיצוני ביום 10 ביולי 2013, והשתתף ב 3 מתוך 3 ישיבות דדירקטוריון, ב 2 ישיבות לעניין שאלה 14 ביקורת מתוך 2 וב 1 מתוך 1 ישיבות ועדת מאזן, שהתקיימו עד דלמועד סיום כהונתו כאמור. ועדת ועדת ביקורת מתוך 3, 8 ישיבות דירקטוריון, ב 3 ישיבות לעניין שאלה )(8): 14 מר יחזקאל חזי צצאיג, התמנה כדח" בחברה ביום 313 בינואר, 2013, והשתתף ב 8 מתוך כהונתו כאמור. מתוך 5 ישיבות ועדת תגמול, שהתקיימו ממועד תחילת ועדת מאזן, וב 5 מתוך 7 ישיבות וב 7 על התאגיד, כהגדרתו לעניין שאלה 21: יצוין, כי קרובו של בעל השליטה, בתקופת הדוח, מר ןערן גריפל, מכהן כנושא משרה בכירה בתאגיד נשלט בעל השפעה מהותית לפרק פרטים נוספים. בסעיף ( 37 סיפא לחוק ניירות ערך, וכמפורט בסעיף 17 לעניין שאלה 41: בתקופת הדוח, הועסקו עלידי החברה, שלושה נושאי משרה "מקרב בעל ההשליטה בו ו/או קרובו". ביום 23 בנובמבר, 2013, נפטר בעל השליטה בחברה, כיהן במקביל כיו" "ר הדירקטוריון, ובהתאם מספר נושאי המשרה רכאמור פחת לשניים. אשר 20

470 1

471 2

472 דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב(א) ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של מנורה מבטחים החזקות בע"מ (להלן: "התאגיד"), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה, חברי ההנהלה הם: ארי קלמן, מנהל כללי; שאר חברי ההנהלה:.1.2 שי קומפל, מנהל כספים יוני טל, מנהל השקעות ראשי בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה את רכיבי הבקרה הבאים: בקרות ברמת הארגון ) Level Entity ;(Controls בקרות על תהליך עריכת הדוחות וסגירתם; בקרות כלליות על מערכות המידע (ITGC) ובקרות על תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי המבוצעים בעיקרם ע"י הגופים המוסדיים בקבוצה והמרכזים את עיקר פעילותה העסקית, כמפורט להלן: מנורה מבטחים ביטוח בע"מ, מנורה מבטחים פנסיה בע"מ, מנורה מבטחים גמל בע"מ, ושומרה חברה לביטוח בע"מ, חברות בנות של התאגיד, הינן גופים מוסדיים, שחלות עליהם הוראות הממונה על אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, בדבר הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על דיווח כספי. ביחס לחברות הבנות האמורות, ביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על דיווח כספי והאפקטיביות שלה, בהתבסס על הוראות הממונה שלהלן: חוזר גופים מוסדיים בנושא "אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי" וחוזר גופים מוסדיים בנושא "בקרה פנימית על דיווח כספי הצהרות, דוחות וגילויים", לרבות התיקונים לחוזרים האמורים. בהתבסס על הערכה זו, הדירקטוריונים והנהלות התאגידים הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית הדיווח הכספי, בהתייחס לבקרה הפנימית בגופים המוסדיים ליום 31 בדצמבר 2013 היא אפקטיבית. על 3

473 בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31 בדצמבר 2013 היא אפקטיבית. 4

474 הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי אני, ארי קלמן, מצהיר כי: 2013 בחנתי את הדוח "הדוחות"); התקופתי של מנורה מבטחים החזקות בע"מ (להלן: "התאגיד") לשנת (להלן: (1) לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: (2) (3) (4) (א) (ב) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; (5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: (א) (ב) (ג) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. תל אביב, 25 במרס, 2014 ארי קלמן, מנהל כללי 5

475 הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים אני, שי קומפל, מצהיר כי: (א) (ב) בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע הכספי האחר הכלול בדוחות של מנורה מבטחים החזקות בע"מ (להלן: "התאגיד") לשנת 2013 (להלן: "הדוחות"); לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; (1) (2) (3) (4) (5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: (א) (ב) (ג) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות, מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. תל אביב, 25 במרס, 2014 שי קומפל, מנהל כספים 6

476

477 הצהרת אקטואר ביטוח חיים נספח א' הצהרת אקטואר ביטוח חיים פרק א' זהות האקטואר נתבקשתי על ידי מנורה מבטחים להעריך את ההפרשות המפורטות בפרק ב' להלן בביטוח חיים עבור הדוחות הכספיים של המבטח (להלן ההפרשות) מנורה מבטחים חברה לביטוח ליום 31 דצמבר 2013 כפי שמפורט להלן. אני משמשת כאקטוארית ממונה בביטוח חיים של המבטח במבטח או בן משפחה של בעל עניין במבטח. ממרץ החל אינני בעלת עניין פרק ב' היקף חוות הדעת האקטוארית. 1 חוות הדעת האקטוארית לצורך חישוב ההפרשות של המבטח, הסתמכתי על נתונים אשר הומצאו לי על ידי המבטח. בקשותיי לקבלת מידע ונתונים נענו בצורה מספקת לצורך הערכת ההפרשות לצורכי הדוחות הכספיים. בחנתי את סבירות והלימות הנתונים ובכלל זה השוויתי את הנתונים האמורים לנתוני השנה אליה מתייחס הדוח ולנתוני השנים הקודמות. במידת הצורך הסתמכתי בהערכתי גם על נתונים שהתקבלו ממקורות מהימנים אחרים. בחנתי את מידת התאמת הנתונים והרלוונטיות שלהם. ההנחות האקטואריות ששימשו אותי בעבודתי, וכן השיטות להערכת ההפרשות המפורטות להלן נקבעו על ידי, לפי מיטב שיפוטי המקצועי, וזאת בכפוף להוראות, להנחיות ולכללים המפורטים בסעיף 1 לפרק ג' להלן. לצורך חישוב השייר ביקשתי מהגורמים המוסמכים על ביטוח משנה של המבטח מידע בדבר הסדרי ביטוח המשנה של המבטח, יכולת גביית התביעות ובעיות במדיניות התשלום של מבטחי המשנה. בחנתי על סמך המידע שנמסר לי את ההשלכות וההשפעות של הסדרי ביטוח המשנה על. ההפרשות בחו ות דעתי נלקחו בחשבון גם העניין הבא: ההפרשה שחושבה בגין ביטוחים משותפים בהם החברה אינה מובילה, חושבה כחלק היחסי של מנורה מבטחים בהפרשה שחושבה על ידי המבטחים המובילים.. 2 נתונים המצורפים לפסקת היקף חוות הדעת האקטוארית א. בנספח ב' (טופס 12 א' ו 12 ב') מפורטים סכומי ההפרשות, באלפי, הן ברמת הברוטו והן ברמת השייר. הפרשה לתביעות תלויות (תביעות שאירעו אך טרם שולמו במלואן, בין אם אושרו ובין אם לאו, למעט תביעות המשולמות כקצבאות כגון: סיעודי, אכ"ע והכנסה למשפחה) וההוצאות הישירות והעקיפות הנובעות מהן (כולל הפרשה לתביעות שעליהן המבטח טרם קיבל דיווח) Reserve for Unpaid Losses (Incurred but Unpaid Claims) and Unpaid Allocated and Unallocated Loss Adjustment Expenses (Including IBNR) הפרשה (עתודה) הנובעת מתנאי חוזה הביטוח בביטוח חיים בנפרד, לרבות.1.2 1

478 א. ב. עתודה לתכנית עם צבירה; הפרשה הנדרשת כאשר חלק מהפרמיה הנגבית בשנים המוקדמות של החוזה מיועדת למתן כיסוי עתידי במועד מאוחר יותר, כגון: הפרשה בגין פרמיה קבועה, ברות ביטוח והמשכיות; חלק העתודה בגין תביעות בתשלום, לרבות תביעות המשולמות כקצבאות כגון: סיעודי, אכ"ע והכנסה למשפחה. הפרשה בגין השתתפות ברווחים. השלמה הנובעת מבדיקת נאותות העתודה. אחר הפרשות נוספות לפי הוראות המפקח, כגון: הפרשה בגין עתודה להשלמה,(DAC) השלמת העתודה לפוליסות גמלא , ב. השפעת השינויים המפורטים בהמשך על ההפרשות, ברמת השייר. באלפי הן ברמת הברוטו והן א. ב. עבור פוליסות שנכנסו לתוקף לאחר תום תקופת הדוח הכספי השנתי האחרון סכום ההתאמה של ההפרשות, אשר נובע מההבדלים בין הנחות בסיס הפרמיה לבין הנחות בסיס ההפרשה. עבור פוליסות שנכנסו לתוקף לפני הדוח הכספי השנתי האחרון סכום ההתאמה של ההפרשות, אשר נובע משינויים בהנחות, בשיטות או ברמת הפרמיה הצפויה להיגבות, ומתיקונים אחרים. פרק ג' חוות הדעת אני מצהירה ומאשרת כי בענף ביטוח חיים: הערכתי את הפרשות המבטח המפורטות בפרק ב' בהתאם להוראות, להנחיות ולכללים המפורטים להלן, והכול כתוקפם ביום הדוח הכספי:.1 א. ב. ג. הוראות חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א 1981 והתקנות לפיו; הוראות והנחיות המפקח על הביטוח; כללים אקטוארים מקובלים. לאחר שבחנתי את הנתונים המוזכרים בפרק ב', הגעתי לידי מסקנה כי הנתונים סבירים ומספקים, וכי ניתן להסתמך עליהם לצורך הערכתי. ההנחות והשיטות להערכת ההפרשות נקבעו על ידי, לפי מיטב שיקול דעתי המקצועי ובהתאם להוראות, להנחיות ולכללים המפורטים לעיל. ההפרשות המפורטות בפרק ב', מהוות לפי מיטב ידיעתי והערכתי עתודה הולמת לכיסוי התחייבויות המבטח בגין חבותו הנובעת מחוזי ביטוח חיים, כתוקפם ביום הדוח הכספי

479 פרק ד' הערות והבהרות 1. הערות פירוט סוגי עתודות הביטוח והשיטות לקביעתן מופיעים בביאור ניהול סיכונים לדוחות הכספיים. הטבלאות בנספחים להלן נערכו עפ"י הנחיות המפקח על הביטוח, והרכב הנתונים בהם אינו בהכרח תואם להרכב הנתונים המופיע בדוחות הכספיים ובביאורים של החברה. סעיף הפרשה בגין השתתפות ברווחים מתייחסת לפוליסות קולקטיביות. במאזן בסעיף זכאים ולא בעתודות ביטוח חיים. הפרשה זאת נרשמת בעתודה המיוחדת להשלמה בפוליסות קצבה שיעורי הריבית השונים חסרות סיכון שפורסמו, נכון לסוף שנת עודכנו לפי שיעורי ריבית כבכל שנה, אנחנו בודקים את מידת התאמת התביעות התלויות (כולל תביעות בתשלום ו IBNR ) מול ההתפתחות בפועל ועדכנו את גורמי הכפלה. 2. שינויים והתאמות מהותיים החברה מחשבת את העתודה לפוליסות עם קצבה ובודקת את נאותות העתודות ברמת ברוטו ושייר לפי ריבית חסרת סיכון והנחות ביטולים והוצאות שמתעדכנות מפעם לפעם. בנוסף לנ"ל עברנו השנה לשימוש בשני ערכי K בהתאם לחוזר עדכנו את שיעורי לקיחת הקצבאות בפוליסות בהתאם לניסיון החברה. שינוי בהנחת ההוצאות השפיע גם על העתודה להוצאות עקיפות ועל העתודה להשלמת קצבה. כתוצאה מבדיקת התפתחות גדלה העתודה לתביעות בתשלום באובדן כושר עבודה. השינויים בריביות חסרות סיכון, ביטולים והוצאות גרמו לחסר נאותות העתודה ברמת הברוטו בלבד בענף הסיעודי והגדלנו את הרזרבה בהתאם. 20 מרץ 2014 תאריך רגינה חייקין שם האקטואר חתימה 3

480 /12/ טופס 12 א' תביעות תלויות, עתודה ועתודה לסיכונים יוצאים מן הכלל ברוטו שם החברה :מנורה חב' לבטוח בע"מ (באלפי ) ליום: 1100 כיסויים אחרים 1) 6 85, סיעודי פרט קבוצתי 5 א 5 ב 0 0 1, , , ,965 1, , , , , אכ"ע ,476 15,256 64, , ,916 58, ,298 9, חסכון וסיכון מוות (קלאסי, מסורתי) מבטיח תשואה משתתף 1 ב 1 א 3,110 8,685 1,397,824 2,229, ,946,716 1,327, ,327,760 1,946, , , חסכון טהור או מרכיב החיסכון בפוליסות (עדיף, מסלול) מבטיח תשואה משתתף 2 א 2 ב 14,458 4,421 14,588,723 1,941,150 58,627 1,691,726 8,322, ,857, ,239,200 1,692, , , פרט 3 א 61,737 34,762 1,463 2,082 20,848 24,392 10, קבוצתי 3 ב 9,646 4, , , , , , ,045 29, ,179 2, סה"כ סיכון מוות טהור או מרכיב סיכון מוות בפוליסה 188,028 21,663,677 3,714,191 9,722,989 6,086,384 19,523, ,661 1,158,386 9,742 41, , , תביעות תלויות 1000 עתודה (סה"כ שורות 2 א 1 עד 6) 2000 פוליסות שהונפקו עד שנת 1990 פוליסות הכוללות מרכיב חסכון (לרבות נספחים) פוליסות שהונפקו בין השנים לפי מועד הנפקת פוליסות שהונפקו לאחר שנת 2004 סה"כ ( 2 א 1 עד 2 א 3 ) הפוליסה: 2140 פוליסות שאינן כוללות מרכיב חסכון 2200 חלק העתודה בגין תביעות בתשלום 3000 השתתפות ברווחים 4000 השלמה הנובעת מבדיקת נאותות העתודה אחר 7000 עתודה לסיכונים יוצאים מן הכלל 1) כיסוייםאחרים, לרבות: נכויות, כפלתאונהוכד' השפעת התאמת ההפרשות בגין עסקים חדשים 8 א שינויים בהנחות 8 ב 1 השפעת התאמת שינויים בשיטות 8 ב 2 ההפרשות בגין עסקים הבדלים בגובה הפרמיה 8 ב 3 קיימים שינויים אחרים 8 ב א 1 2 א 2 2 א 3 2 א 4 2 ב שם האקטואר : 1 אקטוארית ממונה רגינה חייקין 20/03/2013 תפקיד :1 תאריך :

481 31/12/2013 טופס 12 ב' תביעות תלויות, עתודה ועתודה לסיכונים יוצאים מן הכלל בשייר שם החברה :מנורה חב' לבטוח בע"מ (באלפי ) חזרה ליום: כיסויים אחרים 1) 6 67, סיעודי פרט קבוצתי 5 א 5 ב 0 0 1, , , ,640 1, , , אכ"ע ,486 14,876 59, , ,925 52, ,114 9, , חסכון וסיכון מוות (קלאסי, מסורתי) מבטיח תשואה משתתף 1 ב 1 א 2,816 7,953 1,397,737 2,229, ,946,589 1,327, ,327,673 1,946, , , פרט 3 א 50,563 34,762 1,463 2,082 20,848 24,392 10, קבוצתי 3 ב 9,557 4, , , , , , , , , , סה"כ 157,393 21,328,736 3,713,410 9,713,780 6,082,185 19,509, ,385 1,042,568 9, , , תביעות תלויות עתודה (סה"כ שורות 2 א 1 עד 6) פוליסות הכוללות מרכיב פוליסות שהונפקו עד שנת 1990 חסכון (לרבות נספחים) פוליסות שהונפקו בין השנים לפי מועד הנפקת פוליסות שהונפקו לאחר שנת 2004 סה"כ ( 2 א 1 עד 2 א 3 ) הפוליסה: פוליסות שאינן כוללות מרכיב חסכון חלק העתודה בגין תביעות בתשלום השתתפות ברווחים השלמה הנובעת מבדיקת נאותות העתודה חסכון טהור או מרכיב החיסכון בפוליסות (עדיף, מסלול) מבטיח תשואה משתתף 2 א 2 ב 14,458 4,421 14,588,176 1,941,040 58,623 1,691,615 8,322, ,857, ,238,653 1,692, , , סיכון מוות טהור או מרכיב סיכון מוות בפוליסה א 1 2 א 2 2 א 3 2 א 4 2 ב אחר 7 עתודה לסיכונים יוצאים מן הכלל 1) כיסוייםאחרים, לרבות: נכויות, כפלתאונהוכד' השפעת התאמת ההפרשות בגין עסקים חדשים 8 א שינויים בהנחות 8 ב 1 השפעת התאמת שינויים בשיטות 8 ב 2 ההפרשות בגין עסקים הבדלים בגובה הפרמיה קיימים 8 ב 3 שינויים אחרים 8 ב 4 5

482 הצהרת אקטואר ביטוח כללי פרק א' זהות האקטואר נתבקשתי על ידי מנורה מבטחים ביטוח בע"מ להעריך את ההפרשות המפורטות בפרק ב' להלן בענפי ביטוח כללי עבור הדוחות הכספיים של המבטח (להלן ההפרשות) מנורה מבטחים ביטוח בע"מ ליום 31 דצמבר 2013 כפי שמפורט להלן. אני עובדת שכירה של מנורה מבטחים ביטוח בע"מ (להלן המבטח). מינוי לתפקיד מיום פרק ב' היקף חוות הדעת האקטוארית היקף חוות הדעת האקטוארית א. לצורך חישוב ההפרשות של המבטח, הסתמכתי על נתונים אשר הומצאו לי על ידי המבטח. בקשותיי לקבלת מידע ונתונים נענו בצורה מספקת לצורך הערכת ההפרשות לצורכי הדוחות הכספיים. בחנתי את סבירות והלימות הנתונים ובכלל זה השוויתי את הנתונים האמורים לנתוני השנה אליה מתייחס הדוח ולנתוני השנים הקודמות. ב. במידת הצורך הסתמכתי בהערכתי גם על נתונים שהתקבלו ממקורות מהימנים אחרים. בחנתי את מידת התאמת הנתונים והרלוונטיות שלהם. ג. ההנחות האקטואריות ששימשו אותי בעבודתי, וכן השיטות להערכת ההפרשות המפורטות בסעיף 2 להלן נקבעו על ידי, לפי מיטב שיפוטי המקצועי, וזאת בכפוף להוראות, להנחיות ולכללים המפורטים בסעיף 1 לפרק ג' להלן. ד. לצורך חישוב השייר ביקשתי מהגורמים המוסמכים על ביטוח משנה של המבטח מידע בדבר הסדרי ביטוח המשנה של המבטח, יכולת גביית התביעות ובעיות במדיניות התשלום של מבטחי המשנה. בחנתי על סמך המידע שנמסר לי את ההשלכות וההשפעות של הסדרי ביטוח המשנה על ההפרשות. ה. בחוות דעתי נלקחו בחשבון גם העניינים הבאים: 1) ההפרשה שחושבה בגין הסדר ביטוח שיורי ("הפול"), נעשתה תוך התבססות על חישוב שנעשה ע"י ה"פול". 2) ההפרשה שחושבה עבור ביטוחים משותפים בהם החברה אינה מבטח מוביל בוצעה על ידי, לפי הניסיון של חלקנו בעסקים אלה. 3) לא בוצעה הפחתה בגין העדר מתאם בין הענפים השונים לצורך הפחתת סך ההפרשה הכוללת עבור כל הענפים הכלולים בהערכתי.. 1

483 נתונים המצורפים לפסקת היקף חוות הדעת האקטוארית א. להלן הערכת סכום העתודות: ליום ברוטו 31 בדצמבר 2013 באלפי שייר תביעות תלויות א) ( ענפים סטטיסטיים: ,221,436 1,295,650 רכב חובה 190, ,163 אחריות מעבידים 123, ,860 צד שלישי 86, ,853 רכב רכוש 14,587 69,420 ביטוח הנדסי 47,058 62,150 אחריות מקצועית למעט נושאי משרה ודירקטורים ,133 כלי שייט ומטענים בהובלה 3,177 37,628 אובדן רכוש למעט יהלומים 27,390 34,588 אחריות מוצר 13,968 30,122 מקיף דירות 1,437 2,873 בנקים למשכנתאות 2,200 1,301 מקיף בתי עסק 1,732,352 2,082,741 סה"כ ענפים סטטיסטיים 1,733,007 2,135,302 ב) ( 1 1 סה"כ ענפים סטטיסטיים ושאינם סטטיסטיים 81,455 81, ) הוצאות עקיפות פרמיה בחסר רכב חובה (3 2,844 רכב רכוש מקיף דירות 1,817,306 2,216,757 סה"כ התחייבויות ביטוחיות בגין חוזי ביטוח הכלולים במגזר ביטוח כללי המחושבות לפי הערכה אקטוארית 1 2 ענפים שאינם סטטיסטיים יהלומים, כלי טיס, סיכונים מיוחדים והוצאות משפטיות למעט ענף אחריות נושאי משרה ודירקטורים וענפים: יהלומים, כלי שייט וכלי טייס, התביעות בענפים אלה לא מסולקות בחברה.

484 ב) פרק ג' חוות הדעת אני מצהירה ומאשרת כי בענפים הבאים, כהגדרתם בהודעת הפיקוח על עסקי ביטוח (ענפי ביטוח), התשמ"ה :1985 א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט. י. ביטוח מפני אחריות מעבידים סעיף 1 א( )(7) ביטוח לפי דרישות פקודת ביטוח רכב מנועי (נוסח חדש), התש"ל 1970 סעיף 1 א( (8)( ביטוח רכב מנועי רכוש (עצמי וצד שלישי) סעיף 1 א( )(9) ביטוח מקיף לדירות ובתי עסק סעיף 1 א( )(12) ביטוח מפני אחריות כלפי צד שלישי סעיף 1 א( )(14) ביטוח מפני אבדן רכוש סעיף 1 א( )(15) ביטוח חקלאי, למעט ביטוח מפני נזקי טבע בחקלאות סעיף 1 א( )(17) ביטוח הנדסי סעיף 1 א( )(18) ביטוח מפני אחריות למוצרים פגומים סעיף 1 א( )(22) ביטוח מפני סיכונים אחרים סעיף 1 א( )(25) הערכתי את הפרשות המבטח המפורטות בפרק ב' בהתאם להוראות, להנחיות ולכללים המפורטים להלן, והכול כתוקפם ביום הדוח הכספי: א. הוראות חוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ"א 1981 והתקנות לפיו; ב. הוראות והנחיות המפקח על הביטוח; ג. כללים אקטוארים מקובלים. לאחר שבחנתי את הנתונים המוזכרים בפרק ב', הגעתי לידי מסקנה כי הנתונים סבירים ומספקים, וכי ניתן להסתמך עליהם לצורך הערכתי. ההנחות והשיטות להערכת ההפרשות נקבעו על ידי, לפי מיטב שיקול דעתי המקצועי ובהתאם להוראות, להנחיות ולכללים המפורטים לעיל. ההפרשות המפורטות בפרק ב' סעיף 2 א..1 א) ), בגין הענפים הסטטיסטיים (רכב חובה, אחריות מעבידים, אחריות כלפי צד שלישי רכב רכוש, אובדן רכוש למעט יהלומים, מקיף דירות, בנקים למשכנתאות, בתי עסק, ביטוח הנדסי, אחריות מקצועית למעט אחריות נושאי משרה ודירקטורים, אחריות המוצר, כלי שיט ומטענים בהובלה) מהוות לפי מיטב ידיעתי והערכתי רזרבה הולמת לכיסוי התחייבויות המבטח בגין התביעות התלויות, המוגדרות לעיל, בכל ענף סטטיסטי שפורט בנפרד, כתוקפם ביום הדוח הכספי. ההפרשות המפורטות בפרק ב' סעיף 2 א..1 ), מהוות לפי מיטב ידיעתי והערכתי רזרבה הולמת לכיסוי התחייבויות המבטח בגין התביעות התלויות בענפים הסטטיסטיים והלא סטטיסטיים במקובץ, כתוקפם ביום הדוח הכספי. ההפרשה המפורטת בפרק ב' סעיף 2 א..2, מהווה לפי מיטב ידיעתי והערכתי רזרבה הולמת לכיסוי התחייבויות המבטח בגין הוצאות עקיפות ליישוב התביעות עבור כל שנות החיתום, כתוקפם ביום הדוח הכספי. ההפרשות המפורטות בפרק ב' סעיף 2 א..3, מהוות לפי מיטב ידיעתי והערכתי רזרבה הולמת לכיסוי התחייבויות המבטח בגין פרמיה בחסר (ככל שקיימת פרמיה בחסר) בענפים שפורטו, כתוקפם ביום הדוח הכספי

485 פרק ד' הערות והבהרות העתודה הנקובה נגזרה מנתוני תביעות ומהערכה אקטוארית שבהם אי ודאות סטטיסטית מובנית לעלות סך התביעות. גם כאשר טכניקות והנחות אקטואריות מתאימות, מצביעות על כך שסכום העתודה הנקוב הינו סביר, הרי הסכום הממשי שיידרש ליישוב התביעות התלויות עלול להיות שונה באופן משמעותי מסכום העתודה הנקוב. בנוסף יתכנו שינויים בסיכונים, בגורמים סביבתיים, בפסיקות ותקדימים בבתי משפט, אשר לא ניתן לחזותם מראש. לכן, עלות התביעות בפועל יכולה להיות גבוהה או נמוכה יותר. עבור ענפים שאינם סטטיסטיים, כהגדרתם בחוזר המפקח (חוזר ), חוות דעת אקטוארית ניתנת על סך ההפרשות בגין כל הענפים (סטטיסטיים ושאינם סטטיסטיים) במקובץ, וזאת מפאת רמת אי ודאות גבוהה. מאחר שהפוליסות בענפים אחריות מקצועית ואחריות המוצר הינן על בסיס,CLAIMS MADE לא הופרש IBNR בגינן. בענפים הבאים, אחריות נושאי משרה ודירקטורים וענף ערבויות לא נעשתה הערכה אקטוארית מאחר והניסיון אינו מתאים לביסוסמודל אקטוארי נעמה חשמונאי F.IL.A.A. אקטואר ממונה ביטוח כללי 20_ מרץ 2014 תאריך

486 הצהרת אקטואר ביטוח בריאות פרק א' זהות האקטואר נתבקשתי על ידי מנורה מבטחים להעריך את ההפרשות המפורטות בפרק ב' להלן בביטוח בריאות עבור הדוחות הכספיים של המבטח (להלן ההפרשות) מנורה מבטחים חברה לביטוח ליום 31 בדצמבר 2013 כפי שמפורט להלן. הנני שכיר של חברת מנורה מבטחים ומשמש כאקטואר הראשי משנת למיטב ידיעתי אין לי קשרים עסקיים אחרים עם המבטח ולא עם בן משפחה של בעל עניין במבטח, ולא עם חברה הקשורה למבטח או גורם אחר המספק שירותים למבטח. פרק ב' היקף חוות הדעת האקטוארית נוסח פסקת היקף חוות הדעת האקטוארית א. לצורך חישוב ההפרשות של המבטח, הסתמכתי על נתונים אשר הומצאו לי על ידי המבטח. בקשותיי לקבלת מידע ונתונים נענו בצורה מספקת לצורך הערכת ההפרשות לצורכי הדוחות. 1 ב. ג. ד. ה. הכספיים. בחנתי את סבירות והלימות הנתונים ובכלל זה השוויתי את הנתונים האמורים לנתוני השנה אליה מתייחס הדוח ולנתוני השנים הקודמות. במידת הצורך הסתמכתי בהערכתי גם על נתונים שהתקבלו ממקורות מהימנים אחרים. בחנתי את מידת התאמת הנתונים והרלוונטיות שלהם. ההנחות האקטואריות ששימשו אותי בעבודתי, וכן השיטות להערכת ההפרשות המפורטות להלן נקבעו על ידי, לפי מיטב שיפוטי המקצועי, וזאת בכפוף להוראות, להנחיות ולכללים המפורטים בסעיף 1 לפרק ג' להלן. לצורך חישוב השייר ביקשתי מהגורמים המוסמכים על ביטוח משנה של המבטח מידע בדבר הסדרי ביטוח המשנה של המבטח, יכולת גביית התביעות ובעיות במדיניות התשלום של מבטחי המשנה. בחנתי על סמך המידע שנמסר לי את ההשלכות וההשפעות של הסדרי ביטוח המשנה על ההפרשות. בחוות דעתי נלקחו בחשבון גם העניינים הבאים: 1) הפרשות בגין עסקים נכנסים מישיר איי.די.איי. חברה לביטוח בע"מ, אשר הוערכו על ידי אקטואר חברה זו. לעניין זה, "עסקים נכנסים" כהגדרתם בתקנות הפיקוח על עסקי הביטוח (דרכי חישוב הפרשות לתביעות עתידיות בביטוח כללי), התשמ"ה ) ביטוחים משותפים בהם אין החברה מובילה אין ביטוחים משותפים בהם החברה אינה מבטחת מובילה בענפים שהוערכו. 2. נתונים המצורפים לפסקת היקף חוות הדעת האקטוארית באלפי תת הענף: פוליסות פרט ברוטו שייר פוליסות קבוצתיות ברוטו שייר א. 1. הפרשה לתביעות תלויות וההוצאות הישירות הנובעות מהן ,367 1,966 10, ,451 2,621 25,401 עסקים המדווחים בביטוח חיים: הוצאות רפואיות מחלות קשות תאונות אישיות סה"כ 5,905 2,305 0 כלול בפרט כלול בפרט 1,650 9,860 5,990 2,305 0 כלול בפרט כלול בפרט 1,650 9,945 14, , ,152 34, , ,661 עסקים המדווחים בביטוח כללי: הוצאות רפואיות שיניים עובדים זרים תאונות אישיות נסיעות לחו"ל דמי מחלה סה"כ

487 א. 2. ההפרשה להוצאות עקיפות לישוב התביעות עסקים המדווחים בביטוח חיים: הוצאות רפואיות מחלות קשות תאונות אישיות סה"כ כלול בפרט כלול בפרט כלול בפרט כלול בפרט , ,919 2, ,919 עסקים המדווחים בביטוח כללי: הוצאות רפואיות שיניים עובדים זרים תאונות אישיות נסיעות לחו"ל דמי מחלה סה"כ א. 3. ההפרשה הנובעת מתנאי חוזה הביטוח Reserve) (Contract ,024 18,883 5,037 59,944 36,024 18,883 5,037 59,944 עסקים המדווחים בביטוח חיים: הוצאות רפואיות מחלות קשות תאונות אישיות סה"כ 2,052 4, ,855 2,052 4, ,855 39, , , ,421 עסקים המדווחים בביטוח כללי: הוצאות רפואיות שיניים עובדים זרים תאונות אישיות נסיעות לחול דמי מחלה סה"כ א. 4. ההפרשה בגין השתתפות ברווחים עסקים המדווחים בביטוח חיים: מחלות קשות סה"כ עסקים המדווחים בביטוח כללי: הוצאות רפואיות שיניים עובדים זרים תאונות אישיות נסיעות לחו"ל דמי מחלה סה"כ

488 פירוט השפעת השינויים המפורטים להלן על סכומי ההפרשות: פרק ג' חוות הדעת אני מצהיר ומאשר כי בתת ענפי הבריאות הבאים : א. ב. ג. ד. ה. הוצאות רפואיות. מחלות קשות. שיניים. תאונות אישיות. נסיעות לחו"ל. הערכתי את הפרשות המבטח המפורטות בפרק ב' בהתאם להוראות, להנחיות ולכלים המפורטים להלן, והכל כתוקפם ביום הדו"ח הכספי: א. הוראות חוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ"א 1981 והתקנות לפיו; ב. הוראות המפקח על הביטוח; ג. כללים אקטואריים מקובלים. לאחר שבחנתי את הנתונים המוזכרים בפרק ב', הגעתי לידי מסקנה כי הנתונים סבירים ומספקים, וכי ניתן להסתמך עליהם לצורך הערכתי. ההנחות והשיטות להערכת ההפרשות נקבעו על ידי, לפי מיטב שיקול דעתי המקצועי ובהתאם להוראות, להנחיות ולכללים המפורטים לעיל. ההפרשות המפורטות בפרק ב', מהוות לפי מיטב ידיעתי והערכתי רזרבה הולמת לכיסוי התחייבויות המבטח בגין חבותו הנובעת מחוזי ביטוח בריאות השייכים לתת ענפי הבריאות שפורטו לעיל, כתוקפם ביום הדוח הכספי פרק ד' הערות והבהרות 1. הערות אומדנים אקטואריים מטבעם הינם לא וודאיים מאחר והם תלויים באירועים עתידיים מותנים. גם כאשר טכניקות והנחות אקטואריות מתאימות מצביעות על כך שסכום העתודה הנקוב הינו סביר, הרי הסכום הממשי שיידרש למלא את ההתחייבויות עלול להיות שונה באופן משמעותי מסכום העתודה הנקוב. בענף עובדים זרים קיים הסדר קפטיציה ולכן אין תביעות תלויות. לא ניתן היה להפריד בין הקולקטיבים לפוליסות הפרט בענפי תאונות אישיות ונסיעות לחו"ל, ולפיכך הנתונים נכללו בעמודת פוליסות הפרט. למרות שהחברה מדווחת על מגזר בריאות בנפרד, דו"ח זה מתייחס לענפי הביטוח בהתאם להנחיות הפיקוח בחוזר הערכה אקטוארית בביטוח בריאות, מספר השנה חל שינוי במודל העמסת ההוצאות של החברה. השינוי גרם לירידה ברזרבה לפרמיה בחסר בענף הוצאות רפואיות פרט בכ 20.1 מל"ש וגרמה לעליה ברזרבה בענף השיניים בכ 2.5 מל"ש חתימה אקטואר ראשי תפקיד אברהם לוונגליק שם האקטואר 20 מרץ 2014 תאריך

489 דוח תקופתי לשנת 3102 פרק ה' הצהרות אקטואר הצהרות אקטוארים הצהרת אקטואר ענפי ביטוח כללי )למעט ענף רכב חובה( הצהרת אקטואר ענף רכב חובה הצהרת אקטואר ביטוח בריאות ה 0

490 דוח תקופתי לשנת 3102 פרק ה' הצהרות אקטואר הצהרת אקטואר בענפי ביטוח כללי )למעט ענף רכב חובה( מצ"ב הצהרת אקטואר הכוללת חוות דעת בדבר הערכת ההפרשות לתביעות תלויות. הצהרה זו אינה כוללת את ענף רכב חובה, עבורו קיימת הצהרה נפרדת. פרק א' )הצהרת אקטואר( זהות האקטואר נתבקשתי על ידי שומרה חברה לביטוח בע"מ )להלן: "שומרה"( להעריך את ההפרשות המפורטות בפרק ב' להלן של שומרה )להלן: "ההפרשות"( ליום הדוחות הכספיים עבור בענפי ביטוח כללי )למעט ענף רכב חובה( , כפי שמפורט להלן: הנני עובד שומרה. בחודש יולי 3112 מוניתי לאקטואר ממונה בתחום ביטוח כללי )למעט ענף ביטוח חובה(. למיטב ידיעתי, אינני בעל עניין ואינני מחזיק באמצעי שליטה בשומרה. אין לי קשר עסקי עם בעל עניין בשומרה או עם בן משפחה של בעל עניין בשומרה, לרבות קשרים עסקיים עם חברה בת של שומרה או עם חברה הקשורה לשומרה. פרק ב' )הצהרת אקטואר( היקף חוות הדעת האקטוארית 0. נוסח פסקת היקף חוות הדעת האקטוארית )0 )3 )2 א. ב. ג. ד. ה. לצורך חישוב ההפרשות של המבטח, הסתמכתי על נתונים אשר הומצאו לי על ידי המבטח. בקשותיי לקבלת מידע ונתונים נענו בצורה מספקת לצורך הערכת ההפרשות לצורכי הדוחות הכספיים. בחנתי את סבירות והלימות הנתונים ובכלל זה השוויתי את הנתונים האמורים לנתוני השנה אליה מתייחס הדוח ולנתוני השנים הקודמות. במידת הצורך הסתמכתי בהערכתי גם על נתונים שהתקבלו ממקורות מהימנים אחרים. בחנתי את מידת התאמת הנתונים והרלוונטיות שלהם. ההנחות האקטואריות ששימשו אותי בעבודתי, וכן השיטות להערכת ההפרשות המפורטות בסעיף 3 להלן נקבעו על ידי, לפי מיטב שיפוטי המקצועי, וזאת בכפוף להוראות, להנחיות ולכללים המפורטים בסעיף 0 לפרק ג' להלן. לצורך חישוב השייר, ביקשתי מהגורמים המוסמכים על ביטוח משנה בשומרה מידע בדבר הסדרי ביטוח המשנה, יכולת גביית התביעות ובעיות במדיניות התשלום של מבטחי המשנה. בחנתי על סמך המידע שנמסר לי את ההשלכות וההשפעות של הסדרי ביטוח המשנה על ההפרשות. בחוות דעתי נלקחו בחשבון גם העניינים הבאים: ההפרשה שחושבה בגין הסדר ביטוח שיורי )"הפול"( או בגין עסקים נכנסים לא רלוונטי. ההפרשה שחושבה עבור כל הביטוחים המשותפים בהם החברה אינה מבטח מוביל )היו כאלה עד שנת חיתום 3110 בלבד(, חושבה על ידי המבטחים המובילים והועברה לידיי. לא בוצעה הפחתה בעתודות בגין האפשרות של העדר מתאם בין הענפים. ה 3

491 דוח תקופתי לשנת 3102 פרק ה' הצהרות אקטואר 3. נתונים המצורפים לפסקת היקף חוות הדעת האקטוארית א. 0. הפרשה לתביעות תלויות וההוצאות הישירות הנובעות מהן )כולל הפרשה לתביעות שעליהן המבטח טרם קיבל דיווח( ליום 20 דצמבר 3102 ברוטו )אלפי ( שייר )אלפי ( 23,023 2,150 07,300 02,712 0, , ,227 2,051 32,212 33,551 2, ,300 3,207 א(. ענפים סטטיסטיים: ביטוח רכב מנועי רכוש )עצמי וצד שלישי( ביטוח מקיף לדירות ביטוח מפני אחריות מעבידים ביטוח מפני אחריות כלפי צד שלישי ביטוח מקיף לבתי עסק סה"כ ענפים סטטיסטיים ב(. ענפים שאינם סטטיסטיים )0( 019, ,572 סה"כ ענפים סטטיסטיים ושאינם סטטיסטיים 3,059 3,059 )3( א. 3. הוצאות עקיפות סה"כ ענפים סטטיסטיים ושאינם סטטיסטים 1 1 א. 2. הפרשה לפרמיה בחסר: ביטוח רכב מנועי רכוש )עצמי וצד שלישי( ביטוח מקיף לדירות לא נדרש להצהיר לא נדרש להצהיר 000, ,322 סה"כ תביעות תלויות והפרשה לפרמיה בחסר המחושבות לפי הערכה אקטוארית ענפים שאינם סטטיסטיים: ביטוח הנדסי, ביטוח קבלנים, ביטוח יהלומים. ההפרשה להוצאות עקיפות הינה עבור כל שנות החיתום. )0( )3( ה 2

492 דוח תקופתי לשנת 3102 פרק ה' הצהרות אקטואר פרק ג' )הצהרת אקטואר( חוות הדעת אני מצהיר ומאשר כי בענפים הבאים )כהגדרתם בהודעת הפיקוח על עסקי ביטוח )ענפי ביטוח(, התשמ"ה :)0975 ביטוח רכב מנועי רכוש )עצמי וצד שלישי( סעיף 0 )א() 9 (. ביטוח מקיף לדירות סעיף 0 )א() 03 (. ביטוח מפני אחריות מעבידים סעיף 0 )א() 2 (. ביטוח מפני אחריות כלפי צד שלישי סעיף 0 )א() 02 (. ביטוח מקיף לבתי עסק סעיף 0 )א() 03 (. א. ב. ג. הערכתי את הפרשות המבטח המפורטות בפרק ב' בהתאם להוראות, להנחיות ולכללים המפורטים להלן, והכול כתוקפם ביום הדוח הכספי: הוראות חוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ"א 0970 והתקנות לפיו; הוראות והנחיות המפקח על הביטוח; כללים אקטוארים מקובלים. לאחר שבחנתי את הנתונים המוזכרים בפרק ב', הגעתי לידי מסקנה כי הנתונים סבירים ומספקים, וכי ניתן להסתמך עליהם לצורך הערכתי. ההנחות והשיטות להערכת ההפרשות נקבעו על ידי, לפי מיטב שיקול דעתי המקצועי ובהתאם להוראות, להנחיות ולכללים המפורטים לעיל. ההפרשות המפורטות בפרק ב' סעיף 3.א. 0 (א( בגין הענפים הסטטיסטים: ביטוח רכב מנועי רכוש, ביטוח מקיף לדירות, ביטוח מפני אחריות מעבידים, ביטוח מפני אחריות כלפי צד שלישי, ביטוח מקיף לבתי עסק מהוות, לפי מיטב ידיעתי והערכתי, רזרבה הולמת לכיסוי התחייבויות המבטח בגין התביעות התלויות, המוגדרות לעיל, בכל ענף סטטיסטי שפורט בנפרד, כתוקפם ביום הדוח הכספי. סך ההפרשות המפורט בפרק ב' סעיף 3.א. 0 (ב( מהווה, לפי מיטב ידיעתי והערכתי, רזרבה הולמת לכיסוי התחייבויות המבטח בגין התביעות התלויות בענפים הסטטיסטים והלא סטטיסטים במקובץ, כתוקפם ביום הדוח הכספי. ההפרשה המפורטת בפרק ב' סעיף 3.א. 3 ( מהווה, לפי מיטב ידיעתי והערכתי, רזרבה הולמת לכיסוי התחייבויות המבטח בגין הוצאות עקיפות ליישוב התביעות עבור פוליסות שהונפקו בכל שנות החיתום, כתוקפם ביום הדוח הכספי. ההפרשות המפורטות בפרק ב' סעיף 3.א. 2 ( מהוות, לפי מיטב ידיעתי והערכתי רזרבה, הולמת לכיסוי התחייבויות המבטח בגין פרמיה בחסר ברמת השייר )ככל שקיימת פרמיה בחסר( בענפים שפורטו, כתוקפם ביום הדוח הכספי. ה 2

493

494 דוח תקופתי לשנת 3102 פרק ה' הצהרות אקטואר הצהרת האקטואר ענף רכב חובה מצ"ב הצהרת אקטואר בענף רכב חובה בלבד הכוללת חוות דעת בדבר הערכת ההפרשות לתביעות תלויות. פרק א' )הצהרת אקטואר( זהות האקטואר נתבקשתי על ידי שומרה חברה לביטוח בע"מ )להלן: להלן, בענף ביטוח רכב חובה עבור הדוחות הכספיים שמפורט להלן. "שומרה"( להעריך את ההפרשות המפורטות בפרק ב' של שומרה )להלן: "ההפרשות"( ליום , כפי הריני עובד של חברת מנורה מבטחים ביטוח בע"מ ומשמש כאקטואר ראשי בחברה זו החל מינואר החל מאוגוסט 3101 מוניתי לתפקיד אקטואר ממונה בענף רכב חובה בשומרה. למיטב ידיעתי אין לי קשרים עסקיים אחרים עם אף אחד מהמבטחים הנ"ל ולא עם בן משפחה של בעל עניין אצל המבטחים הנ"ל, ולא עם חברה הקשורה למבטחים הנ"ל או גורם אחר המספק שירותים למבטחים הנ"ל. פרק ב' )הצהרת אקטואר( היקף חוות הדעת האקטוארית 0. נוסח פסקת היקף חוות הדעת האקטוארית לצורך חישוב ההפרשות של המבטח, הסתמכתי על נתונים אשר הומצאו לי על ידי המבטח. בקשותיי לקבלת מידע ונתונים נענו בצורה מספקת לצורך הערכת ההפרשות לצורכי הדוחות הכספיים. בחנתי את סבירות והלימות הנתונים ובכלל זה השוויתי את הנתונים האמורים לנתוני השנה אליה מתייחס הדוח ולנתוני השנים הקודמות. במידת הצורך הסתמכתי בהערכתי גם על נתונים שהתקבלו ממקורות מהימנים אחרים. בחנתי את מידת התאמת הנתונים והרלוונטיות שלהם. ההנחות האקטואריות ששימשו אותי בעבודתי, וכן השיטות להערכת ההפרשות המפורטות בסעיף 3 להלן נקבעו על ידי, לפי מיטב שיפוטי המקצועי, וזאת בכפוף להוראות, להנחיות ולכללים המפורטים בסעיף 0 לפרק ג' להלן. לצורך חישוב השייר, ביקשתי מהגורמים המוסמכים על ביטוח משנה של המבטח מידע בדבר הסדרי ביטוח המשנה של המבטח, יכולת גביית התביעות ובעיות במדיניות התשלום של מבטחי המשנה. בחנתי על סמך המידע שנמסר לי את ההשלכות וההשפעות של הסדרי ביטוח המשנה על ההפרשות. בחוות דעתי נלקחו בחשבון גם העניינים הבאים: א. ההפרשה שחושבה בגין הסדר ביטוח שיורי )להלן "הפול"(, נעשתה תוך התבססות על חישוב שנעשה ע"י אקטואר ה"פול". ב. אין לחברה ביטוחים משותפים עם חברות אחרות בענף רכב חובה. ג. לא בוצעה הפחתה בעתודות בגין האפשרות של העדר מתאם בין הענפים ה 0

495 דוח תקופתי לשנת 3102 פרק ה' הצהרות אקטואר 3. נתונים המצורפים לפסקת היקף חוות הדעת האקטוארית א. 0. הפרשה לתביעות תלויות וההוצאות הישירות הנובעות מהן )כולל הפרשה לתביעות שעליהן המבטח טרם קיבל דיווח( ליום 20 דצמבר 3102 ברוטו )אלפי ( שייר )אלפי ( 222, ,320 ענפים סטטיסטיים: רכב חובה 222, ,320 סה"כ ענפים סטטיסטיים ענפים שאינם סטטיסטיים 222,229 סה"כ ענפים סטטיסטיים ושאינם סטטיסטיים 717,320 07, ,219 א. 3. הוצאות עקיפות רכב חובה א. 2. הפרשה לפרמיה בחסר: רכב חובה 253, ,955 סה"כ תביעות תלויות והפרשה לפרמיה בחסר המחושבות לפי הערכה אקטוארית ה 2

496

497 דוח תקופתי לשנת 3102 פרק ה' הצהרות אקטואר הצהרת אקטואר ביטוח בריאות מצ"ב הצהרת אקטואר הכוללת חוות דעת בדבר הערכת ההפרשות לתביעות תלויות. פרק א'.0 )הצהרת אקטואר( זהות האקטואר נתבקשתי על ידי שומרה חברה לביטוח בע"מ )להלן: "שומרה"( להעריך את ההפרשות המפורטות בפרק ב' להלן בביטוח בריאות עבור הדוחות הכספיים של שומרה )להלן: "ההפרשות"( ליום , כפי שמפורט להלן. הנני עובד שומרה. בחודש מרץ 3115 מוניתי לאקטואר ממונה בתחום ביטוח כללי )למעט ענף ביטוח חובה(. למיטב ידיעתי, אינני בעל עניין ואינני מחזיק באמצעי שליטה בשומרה. אין לי קשר עסקי עם בעל עניין בשומרה או עם בן משפחה של בעל עניין בשומרה, לרבות קשרים עסקיים עם חברה בת של שומרה או עם חברה הקשורה לשומרה. פרק ב' )הצהרת אקטואר( היקף חוות הדעת האקטוארית היקף חוות הדעת האקטוארית א. ב. ג. ד. ה. )0 )3 לצורך חישוב ההפרשות של המבטח, הסתמכתי על נתונים אשר הומצאו לי על ידי המבטח. בקשותיי לקבלת מידע ונתונים נענו בצורה מספקת לצורך הערכת ההפרשות לצורכי הדוחות הכספיים. בחנ מתייחתסי את סבירות והלימות הנתונים ובכלל זה השוויתי את הנתונים האמורים לנתוני השנה אליה הדוח ולנתוני השנים הקודמות. במידת הצורך הסתמכתי בהערכתי גם על נתונים שהתקבלו ממקורות מהימנים אחרים. בחנתי את מידת התאמת הנתונים והרלוונטיות שלהם. ההנחות האקטואריות ששימשו אותי בעבודתי, וכן השיטות להערכת ההפרשות בענפים המפורטים להלן נקבעו על ידי, לפי מיטב שיפוטי המקצועי, וזאת בכפוף להוראות, להנחיות ולכללים המפורטים בסעיף 0 לפרק ג' להלן. לצורך חישוב השייר, ביקשתי מהגורמים המוסמכים על ביטוח משנה של המבטח מידע בדבר הסדרי ביטוח המשנה של המבטח, יכולת גביית התביעות ובעיות במדיניות התשלום של מבטחי המשנה. בחנתי על סמך המידע שנמסר לי את ההשלכות וההשפעות של הסדרי ביטוח המשנה על ההפרשות. בחוות דעתי נלקחו בחשבון גם העניינים הבאים: הפרשה שחושבה בגין עסקים נכנסים אין לחברה עסקים נכנסים. הפרשה שחושבה עבור תת ענף תאונות אישיות, תת ענף בו לחברה פוליסות משותפות שמקורן בביטוחים קבוצתיים )שנערכו עד שנת 3111 בלבד(, הוערכה על ידי המבטחים המובילים והועברה לידיי. ה 9

498 דוח תקופתי לשנת 3102 פרק ה' הצהרות אקטואר 3. נתונים המצורפים לפסקת היקף חוות הדעת האקטוארית א. 0. הפרשה לתביעות תלויות )תביעות שאירעו אך טרם שולמו במלואן, בין אם אושרו ובין אם לאו( וההוצאות הישירות הנובעות מהן )כולל הפרשה לתביעות שעליהן המבטח טרם קיבל דיווח( ליום 20 דצמבר 3102 אלפי ש"ח שייר ברוטו , א(. תת ענף הבריאות תאונות אישיות: ביטוחי פרט ביטוח קבוצתי 222 3,359 סה"כ תת ענף הבריאות תאונות אישיות א. 3. הפרשה להוצאות עקיפות ליישוב התביעות ביטוחי פרט ביטוח קבוצתי )0( )3( 1 א. 2 הפרשה הנובעת מתנאי חוזה הביטוח הפרשה בגין פרמיה בחסר לא נדרש להצהיר 295 3,200 סה"כ תביעות תלויות והפרשה לפרמיה בחסר המחושבות לפי הערכה אקטוארית )0( ההפרשה להוצאות עקיפות הינה עבור כל שנות החיתום. )3( ללא הפרשה להוצאות עקיפות מכיוון וניהול התביעות אינו מתבצע בחברה. א. 2. לא בוצעה הפרשה בגין השתתפות ברווחים הנ"ל לא נמצא בתנאי הפוליסות. פרק ג' )הצהרת אקטואר( חוות הדעת אני מצהיר ומאשר כי בתת ענף הביטוח תאונות אישיות: א. ב. ג. הערכתי את הפרשות המבטח המפורטות בפרק ב' בהתאם להוראות, להנחיות ולכללים המפורטים להלן, והכול כתוקפם ביום הדוח הכספי: הוראות חוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ"א 0970 והתקנות לפיו; הוראות והנחיות המפקח על הביטוח; כללים אקטוארים מקובלים. לאחר שבחנתי את הנתונים המוזכרים בפרק ב', הגעתי לידי מסקנה כי הנתונים סבירים ומספקים, וכי ניתן להסתמך עליהם לצורך הערכתי. ה 01 ההנחות והשיטות להערכת ההפרשות נקבעו על ידי, לפי מיטב שיקול דעתי המקצועי ובהתאם להוראות, להנחיות ולכללים המפורטים לעיל. ההפרשות המפורטות בפרק ב' מהוות, לפי מיטב ידיעתי והערכתי, רזרבה הולמת לכיסוי התחייבויות המבטח בגין חבותו הנובעת מחוזי ביטוח בריאות השייכים לתתי ענפי הבריאות שפורטו לעיל, כתוקפם ביום הדוח הכספי.