דוח תקופתי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( )תיקון(, התשע"ד 2014 )"התיקון"(. כמפורט בדוח מיידי שפרסמה החברה ביום 24 במרס 2014 )מס' אסמכתא: 201401022341(, אשר המידע הכלול בו מובא כאן על דרך ההפניה, החליט דירקטוריון החברה לאמץ את מלוא ההקלות שנקבעו בתיקון וזאת החל מהדוח התקופתי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013.
תוכן עניינים: פרק 1 תיאור עסקי החברה פרק 2 דוח הדירקטוריון על מצב עסקי החברה 2014 31 פרק 3 דוחות כספיים שנתיים בדצמבר פרק 4 פרטים נוספים על החברה הצהרות מנהלים בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית פרק 5
פרק ראשון תיאור עסקי החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2014
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד חלק ראשון: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה 1. פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה החברה התאגדה בישראל ביום 29 בנובמבר 1992 כחברה ציבורית כמשמעות המונח בפקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ"ג 1983 בשם אוקידוק השקעות בע"מ. ביום 20 בינואר 1993 פרסמה החברה תשקיף, על פיו נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירותערך בתלאביב בע"מ )"הבורסה"( והחברה הפכה לחברה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות תשנ"ט 1999 )"חוק החברות"(..1.1.1.2 למועד 1.3. אישור דוחותיה הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 )"מועד הדוח"( 1 במישרין ובעקיפין, החברה, המחזיקה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של קווינקו להז'ר אינטרנשיונל בע"מ,)"QLI"( פועלת, באמצעות QLI ובאמצעות חברות בנות וחברות קשורות ל QLI )ביחד עם החברה: "הקבוצה"( בניהול ויזמות פרויקטים תיירותיים הכוללים בתי מלון לצד בתי קזינו. QLI הינה חברה שהתאגדה בישראל ואשר הפכה לחברה ציבורית ביום 9 ביולי 2007, בעקבות רישום.1.4 10 למסחר של תעודות פקדון גלובליות receiptsgdrs( )global depository אשר ייצגו, כל אחת, מניות רגילות, בנות ע.נ. 0.01 ש"ח, של,QLI בבורסה הראשית של לונדון, אנגליה )"תעודות פיקדון" או.)"GDR" 1.1. ביום 27 בנובמבר 2014 השלימה החברה הצעת רכש )חליפין( מלאה )"הצעת הרכש"( במסגרתה רכשה מכל המחזיקים במניות QLI ו/או ב GDR של QLI )ביחד: "המניות" או "מניות,)"QLI למעט החברה והחברה הבת שחר המילניום )1991( בע"מ )"שחר המילניום"(, את כל מניות QLI המוחזקות על ידם בתמורה למניות של החברה. כתוצאה מהשלמת הצעת הרכש הפכה QLI לחברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות של החברה. לפרטים נוספים ראו דווחים מיידים מיום 26 בנובמבר 2014 )אסמכתא: )201401206127 ומיום 27 בנובמבר 2014 )אסמכתא:.)201401208242 1.6. למעט החזקותיה במניות,QLI לחברה אין פעילות עסקית ממשית נוספת. 1 1 החברה מחזיקה במישרין בכ 84.69% מהונה המונפק והנפרע של.QLI שחר המילניום )1991( בע"מ, חברה פרטית בבעלותה המלאה של החברה, מחזיקה בכ 11.31% מהונה המונפק והנפרע של.QLI
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד בית קזינו הינו מקום המרכז פעילות משחקי הימורים בשולחנות, כגון רולטה או בלאק ג'ק, ומכונות משחק. הרווח של בית הקזינו )win( נמדד לפי ההפרש שבין סכום הפריטות,)drop( קרי סכומי הכסף שמומרים לאסימונים )ז'יטונים(, לבין תשלומי מזומן ללקוחות )כנגד זכיות ו/או אסימוני משחק(. בכל משחק יש לבית הקזינו יתרון סטטיסטי לניצחון על פני השחקן, הנובע מכללי אותו משחק. היתרון של הבית בדרך כלל מתבטא באחוזים בודדים ואולם, ההסתברות שיתרון זה יבוא לכדי ביטוי עולה ככל שכמות ההימורים גדולה יותר ומשך זמן המשחקים ארוך יותר. על כן, ככל שסך ההימורים למשחק גבוה יותר ומשך הזמן שהמשחקים פועלים ארוך יותר, שיעור הרווח הכולל של בית הקזינו אמור להגיע לכדי כ 20% מסך הפריטות. תחום משחקי המזל מושפע מהיקף התיירות באזורי הפעילות של הקבוצה, מכלכלה עולמית ומקומית, שיעורי צריכה פרטיים, הוצאות פנאי ומהסביבה הרגולטורית. 1.7. פעילויותיה העיקריות של הקבוצה במועד הדוח הינן: הפעלת בית קזינו ובית מלון באי רודוס שביוון. QLI מחזיקה, באמצעות תאגידים ישראליים וזרים, בכ 91.6% מהון המניות של חברה יוונית בשם S.A. Rhodes Casino )"קזינו רודוס"(, שהינה בעלת רישיון לתקופה בלתי מוגבלת מטעם ממשלת יוון להפעלת קזינו ובית מלון באי רודוס שביוון. בקזינו, שהינו בעל שטח של 3,000 מ"ר, פועלים נכון למועד הדוח 42 שולחנות משחק ו 233 מכונות משחק; ובבית המלון, הממוקם בבניין היסטורי ונחשב מלון בוטיק בעל חמישה כוכבים, 33 סוויטות, 2 מסעדות, בר ובריכה. ברבעון האחרון של שנת 2013 הקימה קזינו המשווקת טיסות קווינקו רודוס בע"מ )"קווינקו רודוס"( בשם רודוס חברה בת ישראלית מישראל לרודוס ומנהלת מועדון לקוחות של בית הקזינו, מתוך מטרה להגביר את תנועת התיירות לקזינו ולבית המלון אך החל מתחילת שנת 2011, קווינקו רודוס צמצמה פעילותה הפעילות עונתי ומצומצם. לפרטים בדבר שיווקית בהיקף ובמבנה וכיום היא פועלת כזרוע ברודוס ראו סעיף 7 להלן..1.7.1 לפעילות רודוס הנ"ל הנהלה מקומית המדווחת באופן שוטף להנהלת QLI בישראל, המפקחת ומתווה את הפעילות הן באמצעות שיחות, תכתובות ופגישות טלפוניות עם ההנהלה המקומית והן באמצעות ביקורים ברודוס לפי הצורך. פיתוח והפעלת מיזם תיירותי קיים הכולל בית קזינו ובית מלון בסיהנוקוויל (Sihanoukville( קמבודיה )"המיזם" או "מיזם קמבודיה"(. QLI מחזיקה בעקיפין, באמצעות חברה בת המאוגדת תחת חוקי סינגפור )"Wheatfield"( Wheatfield (S) PTE. LTD ב 70% מהמיזם שהוקם יחד עם מר ליק יים Yim(,)Leak אזרח קמבודי שהינו צד שלישי בלתי קשור, להפעלת מלון, מסעדות, עסקי קזינו ועסקי תיירות אחרים במלון Holiday Palace )בשמו הקודם( בסיהנוקוויל שבקמבודיה. ביום 30 בדצמבר 2011 נפתח השלב הראשון של מיזם קמבודיה והוא פועל תחת השם.Queenco Hotel & casino השלב הראשון כולל קזינו בשטח של כ 1,100 מ"ר ובו פועלים, למועד הדוח, 18 שולחנות משחק ו 114 מכונות משחק, מלון הכולל 18 חדרים ושתי מסעדות )"השלב הראשון" או "השלב הראשון של מיזם קמבודיה"(. למועד הדוח, בבית הקזינו של מיזם קמבודיה לא מתקיימים תנאי הסף לעניין סך ההימורים ומשך זמן המשחק, כמפורט לעיל, המאפשרים שיעור רווח מקובל. 2.1.7.2
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד בשטח המיזם קיים מבנה נוסף בן 6 קומות )"המבנה הנוסף"(. למועד הדוח המבנה הנוסף עודנו לא בר שימוש והוא אינו ניתן לאכלוס בשום צורה שהיא, אך QLI מצויה בעיצומו של שיפוץ מקיף ויסודי של המבנה הנוסף במסגרתו יושמשו 139 חדרי מלון, תוקם מסעדה ובית קפה וישופץ שטח ציבורי רחב ידיים. השלמת שיפוץ המבנה הנוסף כפופה להעמדת ההלוואה )כהגדרתה להלן( למיזם קמבודיה או קיום מקורות כספיים אחרים שיאפשרו זאת. שיפוץ המבנה הנוסף מתוכנן להסתיים עד לחודש ספטמבר 2011 והוא צפוי להביא לשיפור משמעותי של המיזם והגדלת מספר המבקרים )"השלב השני" או "השלב השני של מיזם קמבודיה"(. כאמור, נכון למועד הדוח החברה מצויה בעיצומו של שיפוץ השלב השני. לפרטים בדבר פיתוח והפעלת מיזם קמבודיה ראו סעיף 8 להלן. נכון למועד הדוח מתנהל בין מיזם קמבודיה לבין קנדיה בנק Plc.( )Canadia Bank מו"מ במסגרתו יעמיד הבנק הלוואה בסך של 2.1 מיליון דולר, לתקופה בת 1 שנים ובריבית שנתית של כ 9% )"ההלוואה"(. להבטחת החזר ההלוואה, ככל שזו תאושר, תשועבד הקרקע 8.1 הקטר )כהגדרתה להלן( לטובת הבנק. המו"מ מצוי בשלב מתקדם ולהערכת הנהלת החברה הסיכויים לקבלת ההלוואה כאמור מהבנק גבוהים. ההלוואה, אם וככל שתאושר, תשמש בעיקרה לצורך השלמת השלב השני. לפעילות קמבודיה הנ"ל הנהלה מקומית המדווחת באופן שוטף להנהלת QLI בישראל, המפקחת ומתווה את הפעילות הן באמצעות שיחות, תכתובות ופגישות טלפוניות עם ההנהלה המקומית והן באמצעות ביקורים בקמבודיה לפי הצורך. הקבוצה רואה בשוק הפנאי הקמבודי את מנוע הצמיחה העיקרי שלה בשנים הקרובות, ומעבר לפיתוח מיזם קמבודיה, מבקשת לפעול לפיתוח פרויקט תיירותי חדש על קרקע בבעלות QLI בשטח של כ 8.1 הקטר )כ 81 דונם( בסיהנוקוויל קמבודיה )קרקע הממוקמת על חוף הים בסמוך למיזם הקיים(, אשר ערכה בספרי QLI ליום 31 בדצמבר 2014 הוא כ 8.7 מיליון אירו )"קרקע 8.5 הקטר" או "הקרקע"(. בכוונת החברה ו QLI להמשיך ולנסות לאתר משקיעים ו/או שותפים עסקיים לצורך פיתוח פרויקט תיירותי בקרקע, בהתאם להיתרי הבנייה הקיימים המאפשרים הקמת מלון 1 כוכבים, הכולל כ 3,000 חדרי מלון, מרכז מסחרי, ומרכז קונגרסים. לפרטים נוספים ראו סעיף 9.1 להלן. ככל שתועמד ההלוואה, כהגדרתה לעיל, תשועבד הקרקע 8.1 הקטר להבטחת ההלוואה. 3
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד נכסי וסנטה QLI מחזיקה באמצעות שרשרת של תאגידים ישראלים וזרים, המוחזקים גם על ידי צדדים שלישיים )כמפורט בסעיף 9.2 להלן(, באופן המשקף ומשמר מבנה של שליטה משותפת של QLI ושל קבוצת קלאב הוטל השקעות )ק.ה.( בע"מ )"קלאב הוטל"(, בנכסים הכוללים, ליום 31 בדצמבר 2014: )א( בית מלון וקזינו בלוטראקי, יוון; )ב( קזינו בבלגרד, סרביה; )ג( קרקע בשטח של כ 10 הקטר )כ 100 דונם( בסיהנוקוויל, קמבודיה, אשר ערכה הפנקסני בספרי וסנטה החזקות בע"מ )"וסנטה"( ליום 31 בדצמבר 2014 הינו כ 11.2 מיליון אירו; )ד( מזומנים ושווי מזומנים )ללא CHL כהגדרתה להלן( בסך של כ 119 אלפי אירו; ו )ה ) זכות לקבלת יתרה בסך 19.4 מיליון אירו כתוצאה מחתימה על הסכם פשרה מיום 4 בנובמבר 2014 המביא לכלל סיום מחלוקת בנוגע לזכות PBS לקבלת תשלום כתוצאה ממימוש אופציית PUT שניתנה לוסנטה בשנת 2008 )"הסכם פשרה קזינו אוסטריה"( )ביחד: "נכסי וסנטה"(. לפרטים נוספים ראו סעיף 9.2.3 להלן..1.7.3 בתחילת שנת 2009 פרץ סכסוך עסקי בין QLI לבין קלאב הוטל, אשר בעקבותיו נמנע מ,QLI בין היתר, לממש את שליטתה המשותפת בנכסי וסנטה. יצוין, כי QLI קיבלה מידע מהותי )בשונה ממידע שוטף( באמצעות נציגיה בדירקטוריוני החברות המחזיקות בנכסי וסנטה. ביום 30 ביוני 2014 נחתם בין QLI לבין קלאב הוטל הסכם פשרה כולל אשר הביא את הסכסוך לכלל סיום )"הסכם הפשרה" או "הסכם QLI קלאב הוטל"( )לפרטים נוספים ראו סעיף 1.12 להלן(. בעת הסכסוך ועד לחתימת הסכם הפשרה, פעלה QLI במספר אפיקים על מנת לממש את זכויותיה בנכסי וסנטה, לרבות באמצעות ניהול מספר רב של הליכים משפטיים כנגד קלאב הוטל, בחינת האפשרות למכירת הקרקע המשותפת, מציאת משקיע מוסכם על השותפים וכיו"ב. לפרטים נוספים בענין נכסי וסנטה ראו סעיף 9.2 להלן. בעקבות הסכסוך העסקי עם קלאב הוטל, QLI לא השתתפה בניהול של Club Hotel Loutraki S.A.,)"CHL"( החברה המפעילה את בתי הקזינו בלוטראקי, יוון ובבלגרד, שבסרביה. QLI לא ראתה את פעילות CHL כמגזר פעילות שלה שכן, עד ליישומו של הסכם QLI קלאב הוטל, QLI לא קיבלה עדכונים ודיווחים תפעוליים שוטפים או קיבלה דיווחים ועדכונים חלקיים בלבד, ולא התאפשר ל QLI להיות מעורבת בקבלת החלטות תפעוליות ב CHL, שכן מנהל הפעילות של CHL אינו כפוף ישירות למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי ב QLI והוא אינו מעביר נתונים ומקיים קשר סדיר עם.QLI לאור מצבה ההולך ומדרדר של פעילות,CHL נרשמו בשנים האחרונות מספר ירידות ערך מהותיות להשקעת QLI ב CHL וליום 31 בדצמבר, 2013, הופחתה כל השקעת QLI ב CHL. עם החתימה על הסכם הפשרה הוסדרה השליטה של PBS ב CHL ותוצאות CHL מאוחדות לדוחות וסנטה. לפרטים בדבר מצבה של,CHL ראו באור 8 ג. לדוחות הכספיים. יובהר כי ל QLI ולחברה אין כל חשיפה נוספת בקשר עם פעילות.CHL לבית הקזינו בלוטראקי הנהלה מקומית המדווחת באופן שוטף. הנהלת QLI בישראל, ביחד עם שותפתה, פועלת לפקח ולהתוות את הפעילות הן באמצעות שיחות, תכתובות ופגישות טלפוניות עם ההנהלות המקומיות והן באמצעות ביקורים בלוטראקי, לפי הצורך. 4
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד לפרטים בדבר הפסקת פעילות QLI ברומניה, מכירת מרכז בילוי ומסעדה שהחזיקה QLI בפראג, צ'כיה ומכירת שני בניינים בשליטתה של )70%( QLI בבולגריה, ראו סעיפים 9.2.8, ו 9.2.7 להלן, בהתאמה. להערכת החברה, הקבוצה נהנית מהיתרונות הבאים: תזרים מזומנים צפוי בעקבות ובכפוף ליישום מלא של הסכם QLI קלאב הוטל ומימוש נכסי וסנטה )כהגדרתם לעיל(; הפעלת קזינו מוביל ברודוס שביוון; פיתוח פרויקט התיירות הקיים בקמבודיה והחזקה בקרקע 8.1 הקטר אשר יש לה, להערכת החברה, פוטנציאל לפיתוח נוסף, וזאת בשוק אשר הקבוצה רואה בו את מנוע הצמיחה העיקרי שלה בשנים הקרובות; צוות הנהלה מקצועי ומנוסה בעל ניסיון מוכח בהתנהלות מול ממשלות ורגולטורים בתחום. בכוונת הקבוצה למקד את פעילות הייזום שלה בקמבודיה, להמשיך לפתח את פעילותה הנוכחית ברודוס, לרבות באמצעות יישום אסטרטגיות שיווק ממוקדות, לפעול למימוש נכסי וסנטה ולנצל את ניסיונם של חברי ההנהלה שלה לצורך מקסום הפוטנציאל של נכסיה וחיזוק המוניטין של הקבוצה..1.8.1.9 1.10. בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2014 )"הדוחות 2 הכספיים"( לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 87 מיליון ש"ח. כמו כן, נבע לחברה הפסד של כ 69 מיליון ש"ח ותזרים מזומנים שלילי מפעילות של כ 20 מיליון ש"ח. גורמים אלה ואחרים מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי. לפרטים נוספים ראו באור 1 ב. לדוחות הכספיים וכן דוח תזרים מזומנים חזוי לשנתיים הקרובות המפורט בסעיף 1 לדוח הדירקטוריון )פרק ב' לדוח תקופתי זה( )"דו"ח הדירקטוריון"(. 1.11. האתגרים העיקריים העומדים בפני הקבוצה למימוש תכניותיה הינם: פירעון אגרות החוב )סדרה א'( של החברה; גיוס ההון הנדרש לצורך פיתוח הפעילות במיזם קמבודיה; יישום מלא של הסכם QLI קלאב הוטל הצפוי להביא להשבחת ומימוש כלל נכסי וסנטה )כהגדרתם לעיל(; איתור משקיעים אסטרטגים ו/או מימון לצורך פיתוח ויזום בתחומי פעילות הקבוצה; התמודדות עם הסיכונים הקיימים במדינה מתפתחת כקמבודיה, היכולים לנבוע משינויים בהתהוות, וכיוצא בזה; התמודדות שינויים ובלוטראקי יוון. עם האתגרים גאופוליטיים, שינויים ברגולציה; הקיימים מערכת משפט ביוון, הנובעים מהמצב הסוציואקונומי, גאופוליטיים, שינויים ברגולציה, וביצוע פעולות לצורך שיפור הביצועים הכספיים ברודוס 1.12. כאמור לעיל, ביום 30 ביוני 2014 התקשרו קלאב הוטל ו QLI בהסכם הפשרה, המביא לכדי סיום את המחלוקות ביניהן, שעיקריו: )1( הסדרת השליטה המשותפת וניהול הפעילות; )2( השבחת ומכירת כלל נכסי וסנטה; )3( חלוקת כספי תמורות המכירה עם קבלתם בין בעלי המניות. להלן פירוט עיקרי הסכם הפשרה בתוספת עדכון התקדמות בסמוך למועד הדוח: הסדרת מנגנוני השליטה והניהול באופן אשר יאפשר את השבחת ומכירת הנכסים לצורך הסדרת השליטה המשותפת וניהול תאגידי הקבוצה באופן אשר יאפשר השבחת ומכירת נכסי וסנטה, התחייבו הצדדים לתקן את תקנוני וסנטה, דשרטה החזקות בע"מ )"דשרטה"(.1.12.1 1 אלא אם נאמר במפורש אחרת, "הדוחות הכספיים" משמעותם הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2014 המצורפים לדוח תקופתי זה. 2
א) ב) ג) ב) פרק 1 תיאור עסקי התאגיד ואגסטיה החזקות בע"מ )"אגסטיה"( יחד: "תאגידי וסנטה"( וכן להסדיר את הרכב דירקטוריון תאגידי וסנטה כך שבנוסף למספר זהה של דירקטורים שיומלצו על ידי כל אחד מהצדדים ימונה, באמצעות ועדה שמונתה על ידי הצדדים, בעל תפקיד, יחיד, אשר יכהן כדירקטור בתאגידי וסנטה )"בעל התפקיד"( ויאפשר קבלת החלטות בתאגידים אלו במקרה של שוויון קולות בין נציגי כל אחד מהצדדים. בנוסף וכמפורט להלן, בעל התפקיד ישמש גם כנאמן למכירת נכסי וסנטה. נכון למועד הדוח תקנוני תאגידי וסנטה תוקנו, הרכב דירקטוריון תאגידי וסנטה הוסדר והועדה שמונתה על ידי הצדדים בחרה בעל תפקיד אשר בימים אלו פועלים הצדדים לצורך מינויו. מכירת הקרקע המשותפת בקמבודיה ) אגסטיה קיבלה החלטות בלתי חוזרות למכור קרקע בשטח של כ 10 הקטר )כ 100 דונם( בסיהנוקוויל, קמבודיה, אשר בבעלותה )בעקיפין( של אגסטיה )"הקרקע המשותפת"(, מיד לאחר חתימת ההסכם ולמרבה במחיר, ובלבד שהרוכש הינו צד שלישי שאינו קשור לאיזה מהצדדים, במישרין או בעקיפין..1.12.2 בהקדם האפשרי לאחר מינויו, ימונה בעל התפקיד כנאמן למכירה, באופן בלתי חוזר, ויפעל כמוסמך היחיד והבלעדי, בשם אגסטיה, לצורך מכירת הקרקע המשותפת בקמבודיה. יובהר כי כל הצעה שתתקבל בידי בעל התפקיד תובא לדיון ואישור דירקטוריון אגסטיה כך שבעל התפקיד לא יוכל לחייב לבדו את הצדדים בהסכם מכר או מתן זכות כלשהי לצד שלישי. בעל התפקיד )אשר מונה כאמור( ישמש גם כנאמן מכירה. ) במועד הדוח מתנהלים בקמבודיה שני הליכים משפטיים נפרדים במסגרתם נתבעות זכויות קניין בחלק מהקרקע המשותפת. למועד הדוח ניתן צו מניעה זמני אשר עשוי לעכב את מימוש הקרקע ו/או להשפיע על התמורה שתתקבל הימנו. לפרטים נוספים ראו סעיף 9.2.6 להלן. ) 6
א) ב) פרק 1 תיאור עסקי התאגיד 1.12.3. פשרה בנוגע לאופציית קזינו אוסטריה נציג אחד מבעלי השליטה בוסנטה מונה לקדם את מגעי הפשרה עם קזינו אוסטריה בנוגע לאופציית מימוש אופציית ה PUT. ביום 4 בנובמבר 2014 נחתם בין וסנטה, אגסטיה, קזינו 4 3 אוסטריה אינטרנשיונל, קזינו אוסטריה יוון ו,Powerbrook Spain S.L חברה המאוגדת על פי דיני ספרד )"PBS"( הסכם פשרה המביא לכלל סיום מחלוקת בנוגע לזכות PBS לקבלת 49.1 מיליון אירו כתוצאה ממימוש אופציית PUT שניתנה לוסנטה )"אופציית ה PUT "( בשנת 2008 )"הסכם פשרה אופציית ה PUT "(, לפרטים נוספים ראו דווח מיידי מיום 1 בנובמבר 2014 )אסמכתא: 201401188291(. נכון למועד הדוח שולם ל SBP, על פי הסכם פשרה אופציית ה PUT סך של 11.2 מיליון אירו. קזינו אוסטריה אינטרנשיונל צפויה לשלם ל SBP את יתרת התמורה המוסכמת, בסך כולל של 19.4 מיליון אירו, לא יאוחר מיום 31 במרס 2011. לאחר השלמת ההסכמים צפויה אגסטיה להחזיק במלוא )100%( ההון המונפק והנפרע של.SBP מתוך התמורה המוסכמת QLI קיבלה סך של 1 מיליון אירו והיא צופה כי תקבל תשלום נוסף בסך של כ 6.1 מיליון אירו בסמוך לאחר שיתקבל ב PBS. מתוך התמורה שהתקבלה ב SBP כ 2.6 מיליון אירו הוזרמו במיידי לאחר ההסכם ל CHL כהלוואה. בחודש אפריל 2011 צפויה להתכנס אסיפת בעלי מניות ב CHL כשעל סדר היום באסיפה הגדלת הון ב CHL. בכוונת PBS להמיר ההלוואה שהעמידה )בסך של 2.6 מיליון אירו( בתמורה להון מניות. 1.12.4. מכירת פעילות CHL לא יאוחר מתום 11 חודשים ממועד החתימה על הסכם QLI קלאב הוטל, פעילות CHL תוצע למכירה, למרבה במחיר, באמצעות בעל התפקיד, אשר ישמש כנאמן למכירה. בהתאם להוראות הסכם הפשרה על המוכר להיות צד שלישי שאינו קשור לאיזה מהצדדים, במישרין או בעקיפין. עד למכירת פעילות,CHL בכוונת הצדדים לפעול, באמצעות ההנהלה המשותפת, לצורך השבחת פעילות.CHL ) כל הצעה שתתקבל בידי בעל התפקיד תובא לדיון ואישור הדירקטוריון הרלוונטי כך שבעל התפקיד לא יוכל לחייב לבדו את הצדדים בהסכם מכר או מתן זכות כלשהי לצד שלישי. ) למועד הדוח פועלים הצדדים במשותף לצורך השבחת פעילות CHL לצורכי מכירה עתידיים. 3 "קזינו אוסטריה אינטרנשיונל",Casinos Austria International Holdings GmbH המאוגדת על פי דיני אוסטריה. 4 "קזינו אוסטריה יוון",Casinos Austria (Greece) GmbH חברה קשורה של קזינו אוסטריה ומאוגדת על פי דיני אוסטריה. 7
א) ב) פרק 1 תיאור עסקי התאגיד 1.12.1. הלוואות, המחאות ותשלומים SBP הלוותה לפעילות,LHC סך של 6.8 מיליון אירו. ביום 23 ביולי 2014 קיבלה האסיפה הכללית של CHL החלטה בדבר גיוס הון מבעלי מניותיה, באמצעות הקצאת עד 17,771,000 מניות של CHL בתמורה כוללת של עד 9,061,210 אירו. ביום 2 באוקטובר 2014 אישר דירקטוריון CHL הקצאת 17,029,440 מניות בתמורה כוללת של 8,681,014 אירו, מתוכן רכשה PBS מניות בתמורה לסך של 7,070,891 אירו. ההלוואה שהועמדה כאמור בסך של כ 6.8 מיליון אירו הומרה להון כך ש PBS נדרשה להשלים תשלום בסך של כ 270 אלפי אירו בלבד. אחזקתה של PBS ב CHL גדלה מ 78% ל 79.67%. לפרטים נוספים ראו דווח מיידי שפרסמה החברה מיום 6 באוקטובר 2014 )אסמכתא: 201401171138(. החל מנובמבר 2014 ועד למועד הדוח PBS הלוותה לפעילות CHL סך של 2.6 מיליון אירו. בחודש אפריל 2011 צפויה להתכנס אסיפת בעלי מניות ב CHL כשעל סדר היום באסיפה הגדלת הון ב CHL. בכוונת PBS להמיר ההלוואה שהעמידה )בסך של 2.6 מיליון אירו( בתמורה להון מניות. CHL תידרש להזרמת כספים נוספים. עד למכירת פעילות CHL מעריכה כי פעילות QLI בכוונת הצדדים לפעול במשותף להשבחתה, לפריסת חובות ולאיתור משקיעים ומקורות מימון נוספים. ) ICQ העבירה 4% מהון המניות של דשרטה לקלאב הוטל והמחתה לקלאב הוטל, בהמחאה בלתי חוזרת, הלוואות שהועמדו על ידה לאגסטיה ושטרי הון של אגסטיה בסכומים המביאים לכך שאגסטיה חבה לכל אחד מהצדדים להסכם סכומים זהים של הלוואות בעלים ושטרי הון. בתמורה לכך, קלאב הוטל שילמה ל ICQ סך של 2.86 מיליון דולר. כתשלום והחזר יחיד, מלא וסופי בגין טענותיה של ICQ ומי מטעמה לכספים מתאגידי וסנטה, שילמה אגסטיה ל ICQ סך של מיליון דולר. ) 1.12.6. סיום ההליכים התלויים ועומדים במועד החתימה על הסכם הפשרה נחתמו בקשות לדחיית כל ההליכים התלויים והעומדים בין הצדדים ולמתן תוקף של פסק דין להסכם, לפי העניין )למעט תביעה בגין לשון הרע שהוגשה על ידי החברה, אשר נכון למועד הדוח עודנה תלויה ועומדת(. ביום 29 בספטמבר 2014 בית המשפט המחוזי בתלאביב יפו נתן להסכם הפשרה תוקף של פסק דין. 8
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד 1.12.7. ניירות ערך החברה ו QLI בהתאם להוראות הסכם הפשרה כל עוד יחזיקו מר משה בובליל וכן כל חברה בשליטתו )כשלעניין זה "שליטה" משמעה החזקה בלפחות 20% מזכויות ההצבעה באותה חברה(, ניירות ערך של החברה או ICQ מכל סוג שהוא שהונפקו ונרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בישראל או מחוצה לה ולרבות בבורסה לניירות ערך בלונדון, לא יעשה במישרין ובעקיפין, שימוש בזכויות ההצבעה בהם, וכן, לא יועברו ולא יומחו זכויות ההצבעה האמורות ולרבות בדרך של מתן ייפוי כוח להצבעה; וכן לא יירכשו ולא יקבלו בתמורה או שלא בתמורה, במישרין או בעקיפין, ניירות ערך נוספים של החברה או.ICQ 9
א) ב) ג) ד) ה) פרק 1 תיאור עסקי התאגיד התקשרות בהסכם בעלי מניות ביום 4 ביוני 2013 התקשרו החברה ושחר המילניום בהסכם השקעה עם אסיב מלונאות בע"מ חברה בשליטתו של 5 מר יריב לרנר )"אסיב" או "המשקיע"(, למכירת מניות,QLI אשר יוקצו לחברה ולשחר המילניום במסגרת הנפקת זכויות של QLI )"הסכם ההשקעה המקורי"(. להלן עיקרי הסכם ההשקעה המקורי אשר נכנס לתוקף והוראותיו התקיימו: החברה ושחר המילניום תמכורנה למשקיע את כל מניות QLI )"המניות המונפקות"( אותן הן היו זכאיות לרכוש במסגרת הנפקת זכויות שביצעה,QLI על פי שיעור החזקותיהן ב QLI ובהנחה של ניצול מלוא הזכויות שהוקנו להן. ) בתמורה למניות המונפקות ישלם המשקיע ל QLI בדרך של ניצול הזכויות בהנפקה, סך כולל של כ 3.9 מיליון אירו ובגין המחאת הזכויות ישלם המשקיע לחברה תמורה נוספת בסך של 2 מיליון דולר ארה"ב )"התמורה הנוספת בגין המניות המונפקות"(, שיחולקו למשקיע על דרך של דיבידנדים שתחלק QLI לבעלי מניותיה )לרבות בחלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח באישור בית משפט(, ככל שיחולקו ויומחו בהמחאה גמורה ובלתי חוזרת לחברה. ) עם חתימת ההסכם יעביר המשקיע ל QLI סכום של 1 מיליון ש"ח כמקדמה על חשבון התמורה בגין המניות המונפקות. ) החברה תשעבד את זכותה לקבלת התמורה הנוספת בגין המניות המונפקות כאמור בסעיף )ב( לעיל לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה 6 )"הנאמן"(. ) לשם הבטחת התחייבויות המשקיע לתשלום התמורה בגין המניות המונפקות לחברה, התחייב המשקיע ליצור לטובת הנאמן שעבוד קבוע ויחיד בדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום על 11% מהון המניות המונפק של QLI אשר ירכשו על ידי המשקיע במסגרת הנפקת הזכויות. ביום 6 באוגוסט 2013 אישר דירקטוריון החברה תוספת להסכם ההשקעה )"התוספת להסכם ההשקעה"( אשר עיקריו מפורטים להלן: ) בנוסף להתחייבות החברה לנצל במלואן את הזכויות שיוקצו לה במסגרת למשקיע, הנפקת הזכויות ולמוכרן 7 החברה תרכוש במסגרת מנגנון ה Subscription Over מניות נוספות של QLI לפי בקשת המשקיע ובמימונו ותמכור אותן back( )Back to למשקיע. עודכנו מספר סעיפים בהסכם ההשקעה המקורי כך שיעלו בקנה אחד עם תיקון מס' 3 לשטר הנאמנות עם הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, אשר אושר באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ביום 8 24 ביוני. 2013 )1( )2( 10 מר יריב לרנר מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום 1 בספטמבר 2013. בנוסף מכהן מר לרנר כמנכ"ל וכדירקטור ב QLI. לפרטים אודות התיקון לשטר הנאמנות שאושר באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( ונכנס לתוקפו עם השלמת הנפקת הזכויות, ראו סעיף 7.2 לדוח הדירקטוריון. כל בעל מניה או מחזיק בתעודות GDR אשר הודיע על ניצול מלוא הזכויות אשר יוקצו לו, היה רשאי לבקש לרכוש במסגרת הנפקת הזכויות מניות או תעודות GDR נוספות )לפי הענין( של QLI הנובעות מזכויות אשר לא נוצלו על ידי מי מהניצעים. בקשה כאמור יכול שתענה במלואה, בחלקה או לא תענה כלל, זאת בהתאם להיקף ניצול הזכויות כאמור. ראו דיווחים מיידיים מיום 24 ביוני 2013 )אסמכתא: 201301072747( ומיום 19 ביוני 2013 )אסמכתא: 201301069012(. 5 6 7 8
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד יובהר כי מעבר לאמור בסעיף זה, לא חלו שינויים נוספים בהסכם ההשקעה המקורי. לפרטים נוספים ראו דווחים מיידים שפרסמה החברה מיום 1 ביוני 2013 )אסמכתא: 201301081720( ומיום 6 באוגוסט 2013 )אסמכתא: 201301110349(. )3( ביום 12 באוגוסט 2013 הושלמה הנפקת זכויות ב QLI והחזקותיה של החברה ירדו מ 67.1% ל 9. 37.21% כתוצאה מהירידה בהחזקותיה כאמור איבדה החברה את השליטה ב QLI, ולפיכך החל מהרבעון השלישי לשנת 2013 חדלה החברה מלאחד את דוחותיה הכספיים של QLI והחל מאותו מועד מציגה החברה את השקעתה ב QLI לפי שיטת השווי המאזני. עם השלמת הנפקת הזכויות נכנס לתוקפו התיקון לשטר הנאמנות שאושר באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה ביום 24 ביוני 2013. 3 ביום בספטמבר 2013 התקשרו החברה ושחר המילניום בהסכם עם אסיב בנוגע לשיתוף פעולה ביניהם בהצבעה באסיפות הכלליות של.QLI בהתאם להסכם, הצדדים יתאמו את הצבעותיהם, ככל האפשר, לפני קיומה של כל אסיפת בעלי מניות של.QLI כמו כן, כל מינוי מחדש או סיום כהונה של מי מהדירקטורים המכהנים ב QLI או מינוי דירקטור חדש יעשה בהסכמה בין הצדדים )"הסכם שיתוף ב QLI "(. מכוח ולאחר השלמת הצעת הרכש )כהגדרתה בסעיף 1.4 לעיל(, הועברו לאסיב 107,134,401 מניות החברה )המהוות 36.48% מזכויות ההון ו 37.40% מזכויות ההצבעה בחברה( תחת מניות QLI שהחזיקה עד אותה העת. שעבוד מניות אסיב כאמור בסעיף )ה( לעיל בוטל וכך גם הסכם ההשקעה המקורי. כפי שנמסר לחברה, בסמוך להשלמת הצעת הרכש מר יגאל זילכה ואסיב )בשליטת מר יריב לרנר כאמור( התקשרו ביניהם בהסכם שיתוף פעולה והצבעה דומה להסכם שיתוף ב QLI המשקף ומשמר את השליטה המשותפת שלהם בחברה. 11 ביום 21 ביולי 2014 השלימה QLI הקצאה פרטית לצדדים שלישיים שלאחריה ירדו החזקות החברה מכ 37.21% לכ 36.3%. לפרטים נוספים ראו באור 3.ב. 2 לדוחות הכספיים. החל מיום 27 בנובמבר 2014 ולאחר השלמת הצעת הרכש, מחזיקה החברה, במישרין ובעקיפין, במלוא הון המניות של )100%(. QLI 9
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד 1.13. להלן מבנה ההחזקות העיקריות של הקבוצה במועד זה: )י.ז( קווינקו בע"מ* 100% קווינקו להז'ר אינטרנשיונל בע"מ 50% 7.53% וסנטה החזקות בע"מ 100% Choke Berry Holdings Limited 100% רסידו רודוס בע"מ 100% Wheatfield (s) pte. Ltd. 76.94% דשרטה החזקות בע"מ 100% אגסטיה החזקות בע"מ 49% Rose Estate Co., Ltd. 51% Cambodian Trustee Company 100% Aineias S.A. 70% Ekreach Leisure Enterprises Ltd. 84% JV Loutraki Casino S.A. Club Hotel Loutraki S.A. **100% Powerbrook Spain, S.L. 100% Coralloid Holdings Limited 12 100% Queenco Rhodes Ltd. 91.6% Rhodes Casino S.A 80% Rhodes Development Company S.A קזינו ובית מלון בסיהנוקוויל, קמבודיה קרקע 8.5 הקטר בסיהנוקוויל, קמבודיה קזינו ובית מלון בלוטראקי, יוון 79.67% Club Hotel Loutraki S.A. 51% 90% Grand Casino d.o.o. Beograd קזינו ובית מלון בבלגרד, סרביה 49% Crown Estates Limited Cambodian Trustee Company לאחר השלמת הצעת הרכש הפכה QLI לחברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות של החברה, במישרין ובאמצעות החברה הבת שחר המילניום, בעקיפין. ** אגסטיה החזקות בע"מ תחזיק ב 100% ממניות Powerbrook Spain, S.L לאחר ובכפוף להשלמת תנאי הסכם פשרה קזינו אוסטריה. לפרטים ראו סעיף 1.12.3 לעיל. Powerbrook Spain, S Powerbrook קזינו ובית מלון ברודוס, יוון קרקע 50 הקטר בסיהנוקוויל, קמבודיה *
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד 2. תחומי הפעילות של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2014 הקבוצה פועלת כאמור בשלושה מגזרי פעילות עיקריים: )א( פעילות הקזינו ובית המלון באי רודוס שביוון; )2( פעילות הקזינו ובית המלון בסיהנוקוויל שבקמבודיה ו )ג( פעילות הקזינו ובית המלון בלוטראקי יוון )המפעילה, בין היתר, בית קזינו בבלגרד, סרביה(. יובהר כי לאור איבוד השליטה של PBS ב CHL ברבעון הראשון לשנת 2012 חדלה החברה להציג את פעילותה בקזינו בלוטראקי כמגזר פעילות. החל מהרבעון שהסתיים ביום 30 בספטמבר 2014, לאור חתימת הסכם הפשרה, החברה מציגה את פעילותה בקזינו לוטראקי כמגזר פעילות. 3. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה 3.1. השקעות בהון החברה ביום 30 במאי 2012 הנפיקה החברה מניות רגילות, כתבי אופציה )סדרה 3(, וכתבי אופציה )סדרה 4(, לאחר שאלו הוצעו לבעלי מניותיה בדרך של זכויות, תמורת סך כולל של כ 9.7 מיליוני ש"ח )ברוטו(, בניכוי הסכומים שהתקבלו מהחברות הבנות סך התמורה שהתקבלה מניצול הזכויות מסתכמת בכ 8.8 מיליוני ש"ח. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מיום 17 במאי 2012 )אסמכתא: )201201128622 ומיום 30 במאי 2012 )אסמכתא:.)201201141161 כתבי אופציה )סדרה 3(, פקעו ביום 31 בדצמבר 2014. לפרטים נוספים ראו דווח מיידי שפרסמה החברה מיום 1 בינואר 2011 )אסמכתא: 201101000643(. לפרטים בדבר הצעת הרכש ראו סעיף 1.4 לעיל..3.1.1.3.1.2.3.1.3 3.2. עסקאות מהותיות שנעשו על ידי בעל ענין במניות החברה מחוץ לבורסה ביום 22 באוקטובר 2012 הודיעה החברה כי קיבלה הודעה ממר יגאל זילכה, בעל שליטה בחברה, על התקשרותו בשני הסכמים בתנאים זהים עם מר חיים אסיאג )יו"ר דירקטוריון החברה לשעבר( ומר אורי טובי )"הרוכשים"( למכירת 11,118,874 מניות רגילות של החברה המהוות כ 18.28% מזכויות ההון וכ 19.98% מזכויות ההצבעה של החברה )בניכוי כל המניות המוחזקות על ידי חברות הבת(, 7,217,298 כתבי אופציה )סדרה 3( ו 7,217,298 כתבי אופציה )סדרה 4( )"ניירות הערך הנמכרים"(. ניירות הערך הנמכרים לא הועברו בפועל לרוכשים, ויועברו לרוכשים לאחר הסרת השעבוד הרשום על ניירות הערך )אם וככל שיוסר(, ולאחר פירעון מלא של ההלוואה/ות שנטל מר זילכה לה מהווים ניירות הערך הנמכרים בטוחה. כל עוד לא הועברו ניירות הערך הנמכרים לרוכשים, תהיינה כל הזכויות הנלוות למניות הנמכרות ו/או למניות אשר ינבעו ממימושם של כתבי האופציה הנמכרים, שייכות למר זילכה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 22 באוקטובר 2012 )אסמכתא: 2012010261112(. ביום 2 בספטמבר 2013 הודיעה החברה כי קיבלה הודעה ממר יגאל זילכה ומר חיים אסיאג על התקשרותם בהסכם לפיו מר יגאל זילכה יעניק למר חיים אסיאג אופציית CALL לרכוש ממנו מניות וכתבי אופציה של החברה )"הסכם האופציה"(. 13
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד עם חתימת הסכם האופציה, בוטל ההסכם שנערך בין מר זילכה ומר אסיאג ביום 22 באוקטובר 2012. כל עוד לא עברו המניות לחשבונו של מר אסיאג בהתאם להוראות הסכם האופציה, כל הזכויות הנלוות למניות לרבות זכויות הצבעה, זכות לקבלת דיבידנד, זכות להשתתף בהנפקת זכויות ומניות הטבה שייכות למר זילכה )או לבנק בהתאם להסדרי השעבוד על מניותיו של מר זילכה(. 2 לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 2 בספטמבר 2013 )אסמכתא: בספטמבר 2013 החברה אינה רואה במר חיים אסיאג בעל עניין בחברה. 201301131897(. החל מיום למועד הדוח, לא קיים הסכם הצבעה בין בכתב ובין בעל פה, בין מר זילכה לבין מר אורי טובי בנוגע לניירות הערך הנמכרים ו/או בנוגע להחזקותיהם במניות החברה. החברה קיבלה את עמדת רשות ניירות ערך לפיה לאור הסכם זה מר אורי טובי הינו בעל שליטה בחברה. למועד הדוח הודיע מר זילכה לחברה כי הגיע להסכמות עם מר אורי טובי בדבר ביטול ההסכם וכי הסכם כאמור צפוי להיחתם בתקופה הקרובה. 4. חלוקת דיבידנדים בשנתיים האחרונות החברה לא חילקה דיבידנדים. ליום 31 בדצמבר 2014 אין לחברה רווחים ראויים לחלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות. במועד זה אין לחברה מדיניות חלוקת דיבידנד. בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א'(, נקבעו הגבלות על ביצוע חלוקת דיבידנד ו/או רכישה עצמית על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד בשליטתה:.4.1.4.2.4.3.4.4 4.4.1.כל עוד לא נפרעה, לרבות בדרך של רכישה עצמית של אגרות חוב )סדרה א'( על ידי החברה ו/או תאגיד בשליטתה, לפחות מחצית מקרן אגרות החוב )סדרה א'( המצטברת שהונפקה )על פי דוח הצעת המדף ו/או בדרך של הרחבת הסדרה ו/או בדרך של מימוש כתבי אופציה לאגרות חוב )סדרה א'(, החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת המונח בסעיף 1 לחוק החברות )"חלוקה"(, בשיעור העולה על 10% מהרווח השנתי הנקי של החברה במאוחד עלפי דוחותיה הכספיים השנתיים האחרונים שפורסמו לפני המועד הקובע לחלוקה )או ביצוע החלוקה במקרה בו לא נדרש מועד קובע על פי דין(. 4.4.2.בנוסף לאמור בסעיף 4.4.1 לעיל, החברה התחייבה כי כל עוד לא פרעה את כל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(: )א( החברה לא תחלק דיבידנד במזומן, אם בעקבות חלוקת הדיבידנד במזומן, יעמוד הונה העצמי של החברה, המיוחס לבעלי המניות של החברה על פחות מ 400 מיליון ש"ח; )ב( לא תבוצע רכישה עצמית של מניות ו/או של ניירות ערך המירים למניות של החברה על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד בשליטתה )"רכישה עצמית"(, אם בעקבות הרכישה העצמית, יעמוד הונה העצמי של החברה, המיוחס לבעלי המניות של החברה על פחות מ 310 מיליון ש"ח. החישוב יעשה בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים )המאוחדים( של החברה שיפורסמו לפני המועד הקובע לחלוקה או לפני ביצוע הרכישה העצמית, לפי העניין. 14
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד חלק שני: מידע אחר 1. מידע כספי באלפי ש"ח לגבי תחומי הפעילות של התאגיד במועד הדוח ומידע כספי לגבי הכנסות מפעילות החברה )במאוחד( בשנים 20132012 להלן מידע כספי באלפי ש"ח על תחומי הפעילות של החברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לתקופה המסתיימת ביום 31 בדצמבר 2014: תחום פעילות סה"כ הכנסות רודוס 71,064 )40,937( )46,470( )87,407( )12,343( 98,380 )91,811( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 התאמות לוטראקי קמבודיה למאוחד מאוחד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 מאוחד התאמות רודוס קמבודיה למאוחד רודוס 71,388 )32,919( )46,927( )79,886( )8,498( 124,712 )71,063( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 קמבודיה התאמות למאוחד מאוחד 71,422 )38,966( )49,011( )87,977( )3,113( )11,412( )27,480( 344,210 )110,211( 1,081 )3,113( )11,412( )17,418( 213,018 )36,171( 2,913 )6,007( )2,084( )8,091( )1,138( 6,480 )2,613( 73,324 )38,364( )46,271( )84,631( )3,799( )10,148( )21,617( 226,820 )87,381( 1,079 )10,148( )9,469( 101,817 )14,830( 3,247 )8,471( )2,097( )10,172( )7,321( 7,101 )2,101( 68,998 )29,889( )44,174( )74,063( )1,061( 117,898 )70,014( 79,717 )48,363( )49,009( )97,372( )4,064( )6,108( )28,187( 180,444 )112,166( )129,689( 42,643 107,712 110,311 )6,108( )448,328( 496,432 4,496 )7,426( )2,139( )9,961( )1,469( 8,400 )2,087( 129,886 )42,643( )107,712( )110,311( )20,469( 121,992 )114,616( עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות סה"כ עלויות המיוחסות לתחום הפעילות הוצאות אחרות התאמות למאוחד רווח )הפסד( תפעולי סך הנכסים במאוחד לסוף תקופה סך ההתחייבויות במאוחד 11
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד 6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה 6.1. השפעות המשבר הכלכלי העולמי על יוון המשבר הכלכלי העולמי השורר באירופה החל משנת 2008 לא פסח על המדינות בהן פועלת הקבוצה. הכלכלה האירופאית נכנסה להאטה ולרמה גבוהה של אי ודאות, אשר הובילה להקפאת שווקי האשראי ולקריסתם של בנקים גדולים. פעולות החילוץ והמנע של מנהיגי האירו כללו, בין היתר, הקמה של קרן החילוץ האירופאית )ESFF( בשנת 2010 בהיקף של 710 מיליארד אירו. בחודש אוקטובר 2011 הגיעו מנהיגי האירו להסכם בבריסל, במסגרתו הוחלט על חבילת צעדי מנע, ובכללם הצעה למחוק לפחות 40% מהחוב היווני ולהגדיל את קרן החילוץ האירופית לטריליון אירו. צעדים אלו ואחרים שנעשו לאחר מכן, עדיין לא הביאו להבראת הכלכלה האירופית, זאת בעיקר במדינות יוון, פורטוגל, איטליה וספרד,)PIGS( בהן שיעורי האבטלה עלו בהתמדה. פעילות הקבוצה באירופה, אשר עיקר פעילותה העסקית הינה בתחום משחקי המזל, נפגעה מהשפעות המשבר, והירידה בצריכה הפרטית הכוללת ירידה בהוצאות הבילוי והפנאי הביאה להפחתה בהיקף פעילותה של הקבוצה. בפועל, במהלך השנים 20092014, חלה ירידה בהיקף הפעילות של,QLI הבאה לידי ביטוי בירידה בהכנסות וברווחיות החברה. למועד הדוח, יוון לא יצאה מהמשבר והתחזיות הכלכליות העתידיות שלה אינן ברורות. 6.2. שינויים בשער החליפין של האירו ומטבעות אחרים 11.3 לפרטים אודות חשיפת הכספיים. החברה לשינויים בשערי המטבע, ראו סעיף 26.ד ובאור להלן לדוחות יוון 10 סקירה מקרו כלכלית המצב הכלכלי ביוון.6.3 2011 2012 2013 1 2014 )7.1%( )7%( )3.7%( שעור צמיחת התמ"ג השנתית 0.8% 3.3% 1.1% )0.9%( שעור אינפלציה שנתית )1.3%( 17.4% 24.4% 27.1% 26% שעור האבטלה 1% 0.71% 0.21% שעור ריבית הבנק המרכזי 0.01% הסקירה על יוון לקוחה מתוך אתרי האינטרנט הבאים: אתר ה CIA : https://www.cia.gov/library/publications/theworldfactbook/geos/gr. אתר http://www.ey.com/gl/en/issues/businessenvironment/eurozonecountry :Ernst & Young אתר http://www.tradingeconomics.com/economics/interestrate.aspx?symbol=grd :trading economics אתר http://www.statistics.gr 16 10
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד יוון ממוקמת בדרוםמזרח אירופה ונכון למועד הדוח אוכלוסייתה מונה כ 11.1 מיליון תושבים. 2009 משנת נקלעה יוון למשבר כלכלי חמור, ונרשמה האטה בכלכלה בשיעור של כ 1.2% בממוצע בשנים 20092013. למצוקה הכלכלית החמורה אליה נקלעה יוון חברו מספר גורמים: המשבר הכלכלי העולמי שפרץ בשנת 2008 וכשלון הממשלה היוונית לטפל בגרעון התקציבי הגדל של המדינה. במאי 2010, המדינות החברות בגוש האירו וקרן המטבע הבינלאומית חברו יחדיו לסייע ליוון באמצעות הענקת הלוואות לתקופות קצרות ובינוניות בסך כולל של 147 ביליון דולר, ובתמורה הממשלה היוונית הכריזה על תכנית קיצוצים והעלאת מיסים בסך של 40 ביליון דולר לשלוש שנים, וזאת בנוסף לאמצעי הצנע שכבר ננקטו טרם לכן )לרבות רפורמות בתחום הבריאות, הפנסיה ושוק העבודה(. באוקטובר 2011 הוחלט על הזרמת הלוואות נוספות בסך כולל של 169 ביליון דולר כנגד הגדלת אמצעי הצנע ב 7.8 ביליון דולר נוספים במהלך 20132011. הקיצוצים המשמעותיים האריכו את המיתון הכלכלי והורידו את הכנסות המס. במהלך 2014, המלווים ליוון דרשו מהממשלה להגביר את האמצעים להגדלת גביית המס, פיטורי עובדי ציבור, הפרטת ישויות ציבוריות וריסון הוצאות הבריאות. מאמצי יוון להתמודד עם ליוון. המשבר הכלכלי אף גורמים לחוסר יציבות פוליטית המקשה בתורה על עמידה בתנאי הסיוע, ובמהלך 2014 לא הועברו כל סכומי הסיוע בשנת 2014 מגמת הצמיחה ביוון מוערכת ב 0.8%. התחזית הינה כי התל"ג לשנת 2011 יגדל בעד 1.7% וכי בשנים 20162019 11 ימשיך התל"ג במגמת צמיחה של עד כ. 9.6% על רקע משבר החוב של יוון ומדיניות הצנע, ביום 21 בינואר 2011 נערכו הבחירות הכלליות ביוון. מפלגת השמאל הרדיקלי סיריזה (Syriza) ניצחה בבחירות וזכתה ב 149 מתוך 300 מושבים בפרלמנט היווני. יו"ר מפלגת סיריזה, אלכסיס ציפראס, הושבע לראשות הממשלה. נכון למועד הדוח, החברה אינה יודעת להעריך את היקף וטיב השפעת תוצאות הבחירות ביוון על פעילות הקבוצה. מצב התיירות ובתי הקזינו ביוון למרות המשבר הכלכלי הקשה, ענף התיירות היווני שומר על יציבות. למרות שבשנת שנה נרשמה ירידה 2012 במספר התיירים ליוון בשיעור של כ 1.1%, בשנת 2013, עלה מספר התיירים למדינה בכ 11.4% ובשנת 2014 12 עלה מספר התיירים בשיעור של כ. 26% להלן מספר התיירים אשר הגיעו ליוון במהלך השנים 20072014: 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 מספר תיירים ( במיליונים( 16.2 11.9 14.9 11.0 16.4 11.1 17.9 13 22.1 שיעור השינוי )1.4%( )6.4%( 0.6% 9.1% )1.1%( 11.4% 26% 17 11 12 13 תמצית נתונים מתורגמת מאתר http://www.ey.com/gl/en/issues/businessenvironment/eurozonecountry :EY ההערכה הינה כי מספר התיירים בשנת 2014 עמד על כ 22.1 מיליון. ככל הידוע לחברה טרם פורסם מספר תיירים רשמי. ראו הערת שוליים 12 לעיל.
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד בתקופת הקיץ, המתחילה במאי ומסתיימת באוקטובר, מגיעים לרודוס דרך כלל כ 2 מיליון תיירים לשהות מינימלית של כ 3 לילות. ממוצע התיירים הנמצאים באי בכל יום יכול להגיע לכדי 160,000 איש. בתקופת השיא, הינו כ 210,000 תיירים נמצאים באי בכל יום. מספר התיירים המגיעים לאי בספינות טיולים יכול להגיע לכ 100,000 איש בכל עונה. נתונים אלו גורמים לעונתיות רבה לגבי כל העסקים באי, לרבות קזינו רודוס. 14 הנתונים שבידי החברה מעידים על גידול בכמות התיירים המגיעים לאי רודוס. שיעור השינוי )3%( )3%( 8% 22% )7%( 11% 8% להלן כמות התיירים הנכנסים לרודוס בדרך האוויר )באלפים(: מספר תיירים שנים )באלפים( 1,393 2007 1,312 2008 1,311 2009 1,422 2010 1,734 2011 1,607 2012 1,782 2013 1,928 2014 מתוך הנתונים שלעיל עולה כי בין השנים 2009 ל 2014 חל גידול של כ 47% בכמות התיירים הנכנסים לרודוס בדרך האוויר. ביוון פועלים תשעה בתי קזינו באזורים גיאוגרפיים שונים אשר נפגעו קשות מהמשבר הכלכלי שפגע בתקציב הפנאי של אזרחי יוון אשר מהווים את עיקר הקהל הפוקד את בתי הקזינו. בסך הכל נרשמה ירידה של כ 63% בהכנסות כל בתי הקזינו יחד משנת 2008 ועד שנת 2014, כאשר הן ירדו מסך של 744.1 מיליון אירו בשנת 2008 ל 271.3 מיליון אירו בשנת 2014. לפרטים בדבר תוצאות כל אחד מבתי קזינו אלו בהשוואה לקזינו רודוס, ראו סעיף 7.1.9 להלן. 15 6.4. קמבודיהסקירה מקרו כלכלית 2011 2012 2013 המצב הכלכלי בקמבודיה 2014 7.1% 7.3% 7.6% שיעור צמיחת התמ"ג השנתית 7.2% 1.1% 4.1% 4% שיעור אינפלציה שנתית 4.29% 11.2% 11.7% 8.66% 8% 16 שיעור ריבית הבנק המרכזי הנתונים נלקחו מאתר http://www.europetravel.gr/v2/en/news.php?newsid=60 14 נתוני המקרו על קמבודיה נלקחו מאתר ;https://www.cia.gov/library/publications/theworldfactbook/geos/cb.html :CIA 15 ומאתר /http://www.opendevelopmentcambodia.net/tag/cambodianinvestmentboard הריבית מגלמת ריבית פריים על הלוואות. 16 18
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד קמבודיה ממוקמת בדרוםמזרח אסיה ונכון לשנת 2014 אוכלוסייתה מונה כ 11.1 מיליון תושבים. משנת 2010 ועד שנת 2014 כלכלת קמבודיה צמחה בשיעור הגבוה מ 7% בשנה, ומשנת 2000 בשיעור של כ 7.7% בשנה, באופן שממצב את קמבודיה כאחת מעשר המדינות הצומחות בקצב המהיר ביותר בעולם, זאת בעיקר בזכות התרחבות תעשיות הטקסטיל, התיירות, הבינוי והחקלאות. בשנים 2011 2018 צפויה כלכלת קמבודיה לצמוח בשיעור ממוצע של 7.2% בשנה. ההכנסה לנפש במדינה בשנת 2014 נמוכה ממדינות האזור ועומדת על סך של כ 2,600 דולר לשנה היות ורוב משקי הבית הכפריים מתבססים על חקלאות. אחת הבעיות העיקריות איתן מתמודדת המדינה היא העובדה שהאוכלוסייה הבוגרת ברובה אינה מלומדת, בעיקר באזורים הכפריים הסובלים ממחסור בתשתיות מתאימות. בעיה נוספת היא בעיה דמוגרפית, כשלמעלה ממחצית האוכלוסייה הקמבודית צעירה מגיל 21. הממשלה הקמבודית פועלת להתמודדות עם צרכי המדינה אל מול גופים הנותנים לה סיוע כלכלי, בין היתר אל מול הבנק לפיתוח אסיה, הבנק העולמי וקרן המטבע הבינלאומית, וכיום מעל ל 10% מתקציב המדינה מגיע מתרומות. סין מהווה עבור קמבודיה את מקור ההשקעות הזרות הגדול ביותר. בין השנים 1994 השקיעה סין בקמבודיה סך כולל של כ 10 מיליארד דולר ארה"ב. 17 מצב התיירות ובתי הקזינו בקמבודיה עד ל 2014 תעשיית התיירות הקמבודית מהווה את התעשייה השנייה בגודלה במדינה, כשבשנת 2003 הגיעו למדינה כ 700,000 תיירים, בשנת 2007 הגיעו למדינה מעל שני מיליון תיירים, בשנת 2012 הגיעו למדינה מעל שלושה מיליון וחצי תיירים, בשנת 2013 הגיעו למדינה כ 4.2 מיליון תיירים. בשנת 2014 הגיעו למדינה כ 4.1 מיליון תיירים למדינה. מספר התיירים צפוי להמשיך ולצמוח בשנת 2011, זאת עקב ההשקעות הגדולות של חברות זרות במוצרים תיירותיים. עיקר התיירים מגיעים למדינה מוייטנאם, סין, קוריאה, לאוס, תאילנד, יפן וארה"ב. העיר סיהנוקוויל בה פועלת החברה היא עיר נמל עם אוכלוסיה המונה יותר ממאתיים אלף תושבים והיא נמצאת במרחק של כ 181 ק"מ מעיר הבירה פנום פן. העיר שוכנת לחוף הים ונמצאת בתנופת פיתוח תיירותי, אשר כוללת סלילת כבישים, פיתוח תשתיות והקמת בתי מלון, בעיקר הודות לחופי הים המרהיבים הפזורים לאורכה. בשנת 2011 נבחרה לרשימת "מועדון החופים היפים ביותר בעולם". במהלך שנת 2010 נפתח, כ 18 ק"מ ממרכז העיר, שדה תעופה בינלאומי, וכיום הוא פעיל ככלל לטיסות פנים. נכון למועד הדוח, במסגרת מכלול הפיתוח התיירותי באזור, הושלמה הרחבת שדה התעופה לצורך קליטת טיסות בינלאומיות סדירות. למיטב ידיעת החברה, שדה התעופה אינו צפוי לקלוט טיסות בינלאומיות באופן סדיר בתקופה הקרובה אך גורמים רבים פועלים על מנת שהדבר יתאפשר בקרוב. 17 מתוך דוח סטטיסטי של משרד התיירות הקמבודי לחודש דצמבר 2014. 19
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד תעשיית משחקי המזל בקמבודיה התפתחה החל משנת 1994. שלושת השווקים העיקריים מתרכזים בבירה פנום פן, בגבול התאילנדי )פויפט( ובגבול הוייטנאמי )באבט(, הנמצאים במרחק של כ 181 ק"מ, 336 ק"מ ו 319 ק"מ מסיהנוקוויל, בהתאמה. המשחק בבתי הקזינו השונים אסור לאזרחים הקמבודים, אלא אם כן הם מחזיקים בנוסף באזרחות זרה. בתחום בתי הקזינו ומשחקי המזל החברה היחידה לגביה ישנם נתונים פומביים היא חברת בלעדיות, עד שנת 18 Nagacorp הנסחרת 2031 מסעדות וקזינו עם כ 172 למלון וקזינו בבירה שולחנות ו 1,143 פנום פן, והיא מפעילה מלון מכונות משחק. בשנת בבורסה של הונג קונג. הכולל כ 700 ל Nagacorp 19 חדרים, 2014 הכנסותיה של Nagacorp הסתכמו לכ 404 מיליון דולר )לעומת כ 341 מיליון דולר בשנת 2013( וה EBITDA הייתה כ 176 מיליון דולר )לעומת כ 172 מיליון דולר בשנת 2013(. הרווח הנקי של Nagacorp בשנת 2014 היה כ 136 מיליון דולר )לעומת כ 140 מיליון דולר בשנת 2013(. בעיר סיהנוקויל בה מפעילה החברה מלון וקזינו בינוני, פעילים כיום 11 בתי קזינו קטנים עד בינוניים. 20 18 נתונים על חברת Nagacorp נלקחו מאתר.www.nagacorp.com
א) ב) פרק 1 תיאור עסקי התאגיד חלק שלישי: תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות 7. מלון וקזינו רודוס, יוון 7.1. מידע כללי על תחום הפעילות 100% QLI מפעילה קזינו ובית מלון באי רודוס שביוון. בתחום זה פועלת QLI באמצעות חברות ישראליות וזרות כמפורט להלן, החל מינואר 2003. לתיאור הסביבה המקרוכלכלית ביוון, ראו סעיף 6.3 לעיל. 7.1.1. מבנה ההחזקות QLI רסידו רודוס בע"מ 100% AINEIAS S.A 91.6% RHODES CASINO S.A KADMOS S.A. EPENDYTIKON PROTOVOULION 19 80% 20% RHODES DEVELOPMENT COMPANY S.A. 8.4% OTHERS 100% QUEENCO RHODES LTD. חברת S.A. RHODES CASINO RESORT TOURIST CONSTRUCTION )המופיעה בתרשים שלעיל בשם CASINO","RHODES קזינו רודוס, כהגדרתה לעיל( הינה בעלת הרישיון להפעלת הקזינו )ראו סעיף 7.1.6 להלן(. ) בעקבות סדרה של רכישות והעברות של מניות ובעקבות ביצוע הקצאות שונות מחזיקה S.A.,)"AINEIAS"( AINEIAS חברה בבעלות ובשליטה מלאה של,QLI ב 91.6% מהון המניות המונפק והנפרע של קזינו רודוס. יתרת המניות מוחזקת על ידי צדדים שלישיים בלתי קשורים. ) 21 19 חברה בת בבעלות S.A..Commercial Bank
ג) ד) פרק 1 תיאור עסקי התאגיד S.A. Rhodes Development Company הוקמה לצורך איתור ומימוש השקעות ברודוס בהתאם לתנאי הרישיון לבית הקזינו )ראו סעיף 7.1.6 )ו( להלן(, ואינה פעילה במועד דוח זה. ) Ltd. Queenco Rhodes )קווינקו רודוס( הינה חברה ישראלית בבעלות מלאה של קזינו רודוס, המשווקת ומפעילה טיסות מישראל לרודוס ומנהלת מועדון לקוחות של בית הקזינו, מתוך מטרה להגביר את תנועת התיירות לקזינו. לפרטים בדבר פעילות חברה זו, ראו סעיף 1.7.1 לעיל. ) 7.1.2. הלוואה מקונסורציום בנקים לקזינו רודוס הלוואה מקונסורציום בנקים, בראשות COMMERCIAL BANK )"קונסורציום הבנקים"(, שהביטחונות לפירעונה הינן מניות קזינו רודוס. החברה ו QLI ערבות ביחד ולחוד לפירעון הלוואות אלו עד לסך של 8.3 מיליון אירו )לפרטים ראו באור 14 לדוחות הכספיים(. יובהר, כי למועד הדוח, אין בידי החברה האמצעים לעמוד בהתחייבותה לפירעון ההלוואות. ליום 31 בדצמבר 2014, יתרת ההלוואה האמורה עומדת על סך של כ 1.8 מיליון אירו ובהתאם להסכם הלוואה מחודש אוקטובר 2011, הוארך מועד פרעונה עד לשנת 2017 כאשר שיעור הריבית השנתית על הקרן הינו Euribor+3.5% )לשלושה חודשים(. ביום 11 בנובמבר 2013 נחתם מזכר הבנות בין קונסורציום הבנקים לבין קזינו רודוס, אשר הסדיר תשלומי הלוואה מתוך פיקדון שהופקד כבטחון להלוואה וקבע כי, כבטחון חלופי להחזר יתרת ההלוואה האמורה, תתחייב קזינו רודוס לשמירת סך מינימום של מזומנים בקופת הקזינו. ליום 31 בדצמבר 2014 לא עמדה קזינו רודוס בתנאי זה. בחודש דצמבר 2014 הגיעה קזינו רודוס להסדר בדבר פריסת חובותיה לקונסורציום הבנקים לתקופה בת 11 שנים בשיעור ריבית שנתית של.Euribor(6M)+4% ככל שקזינו רודוס לא תעמוד בהתחייבויותיה לקונסורציום הבנקים )המסתכמות כאמור בסך של כ 1.8 מיליון אירו(, עשויות החברה ו/או,QLI הערבות, ביחד ולחוד, לחובות קזינו רודוס לבנקים, להידרש לתשלום זה. בחודש פברואר 2011 הגישה קזינו רודוס לבית המשפט ביוון בקשה לפריסת כלל חובותיה ולהגנה מפני נושים )"הבקשה להסדר חוב"(. לפרטים נוספים בדבר הסדר החוב ראו סעיף 7.1.4 להלן. ככל שהבקשה להסדר החוב תאושר יעודכנו בהתאם תנאי ההלוואה מקונסורציום הבנקים. 22
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד 7.1.3. ערעור שומת מס ביוון בחודש דצמבר 2001, לאחר ביקורת מס מלאה שבוצעה על ידי רשויות המס ביוון )"ביקורת המס המלאה"(, הוצאו לקזינו רודוס שומות מס לשנים 1999 ו 2000 בסך של כ 16 מיליון אירו עקב דחיית הספרים לשנים האמורות. זאת, לאחר שבשנים 19992001 נערכו מספר ביקורות מס מקדמיות לקזינו רודוס )"הביקורות המקדמיות"(, אשר במסגרתן, לטענת רשויות המס היווניות, התגלו עבירות חמורות בנוגע לניהול ושמירת הספרים של השנים הפיסקליות 1999 ו 2000, ואשר בגינן שילמה קזינו רודוס קנס. לטענת רשויות המס היווניות, בשל אופי העבירות שזוהו לכאורה )לשנים 19992000(, הרי שבמועד עריכת ביקורת המס המלאה )2001( לא ניתן היה לבצע אימות להוצאות שהוצאו במהלך השנים הפיסקליות 1999 ו 2000 ; למועד ביקורת המס המלאה )2001(, ממצאי הביקורות המקדמיות משפיעים על ביקורת המס המלאה; יש לראות בתשלום הקנס על ידי קזינו רודוס בגין העבירות שהתגלו לגבי השנים 19992000 כהודאה בכך שאכן התבצעו עבירות; ובכל מקרה, בהתבסס על הרישומים בספרי החשבונות ועל מסמכים כספיים רלוונטיים, הוצאות מסוימות עדיין אינן מותרות לניכוי מהכנסות קזינו רודוס. על פי החוק היווני במידה וספריה של חברה ביוון נדחים, שומות המס נקבעות על פי טבלאות של שיעורי רווח מתוך מחזור ההכנסות, המותאמים לתחומי פעילות שונים וללא התרה של הוצאות )שומה לפי מיטב השפיטה(. קזינו רודוס הגישה ערעור על שומות המס לבית המשפט לערעורים Administrative Athens Court of Appeal )בהתאמה: "הערעור" ו "בית המשפט לערעורים"(. לטענת קזינו רודוס בערעור, הליקויים בניהול הספרים שזוהו במהלך הביקורות המקדמיות אינם רלוונטיים, אין לראות בתשלום הקנס על ידי קזינו רודוס כהודאה בכך שהיו ליקויים בניהול הספרים, ואף אין לרשות המיסים ביוון זכות לעשות שימוש כל שהוא בתוצאות ביקורת אגף אחר של רשות המיסים שנערכה בשנים 19992000; תוקפם של ספרי החשבונות של קזינו רודוס עבור השנים 1999 ו 2000 צריך להיבחן על פי מצבם של ספרי החשבונות נכון לזמן בו נערכת ביקורת המס המלאה; במועד עריכת ביקורת המס המלאה לא אותרו ליקויים בקשר עם השנים הפיסקליות 1999 ו 2000 ; למרות טענת רשויות המס, אימות הנתונים התאפשר ולמעשה אף בוצע על ידי רשויות המס; רשויות המס חישבו באופן שגוי את הכנסות קזינו רודוס עבור כל שנה; רשויות המס החילו מרווח רווח נקי ( net )profit margin שגוי לגבי הכנסות הקזינו; רשויות המס לא הכירו, שלא כדין, בהפסדים מועברים משנים קודמות; הקנס שהושת על קזינו רודוס הוא מוגזם, בלתי מידתי ובלתי חוקתי; והעבירות שזוהו לעניין השנים 19992000 במסגרת הביקורות המקדמיות, לא היו חמורות כפי שנטען על ידי רשויות המס. כנדרש על פי חוקי יוון, קזינו רודוס הפקידה פיקדון בסך של כ 810 אלפי אירו בעת הגשת הערעור. לקראת הדיון שהתקיים בחודש מרס 2014 בפני בית המשפט, דיון אחרון לפני מתן פסק דין בערעור, הצטרף לצוות עורכי הדין פרופ' למשפטים מומחה בתחום סדר דין אזרחי ( Civil.)Proceeding Law 23
פרק 1 תיאור עסקי התאגיד ביום 22 בספטמבר 2014 בית המשפט לערעורים פסק בערעור שהגישה קזינו רודוס בגין שומת מס בסך של כ 23 מיליון אירו )כולל קנסות וריבית פיגורים( שנקבעה לקזינו רודוס בשנת 2001 והמתייחסת לשנים 19992000. בית המשפט לערעורים קיבל את הערעור בחלקו. בית המשפט באתונה קבע בפסק הדין שיש להפחית את שומת המס שנקבעה על ידי רשות המיסים לכ 1.4 מיליון אירו )כולל ריבית פיגורים וקנסות( )"הסכום שנפסק"(. יובהר כי מתוך שומת המס שנפסקה ניתן לקזז את סכום הפקדון בסך כ 810 אלפי אירו וכן מקדמות מס ששולמו בסך של כ 600 אלפי אירו )יחד: "סכום הפיקדון"(. למועד הדוח אין בידי קזינו רודוס את האמצעים הנדרשים לפירעון הסכום שנפסק )3.91 מיליון לאחר קיזוז סכום הפיקדון(. כתוצאה מפסק הדין בערעור החברה רשמה הוצאה בסך של כ 1.4 מיליון אירו. ביום 1 במרס 2011 הומצא פסק הדין בערעור באופן רשמי לקזינו רודוס. אלא אם יימצאו דרכי פעולה אחרות, על קזינו רודוס לשלם את הסכום שנפסק בקיזוז סכום הפיקדון בתוך 60 יום ממועד המצאת פסק הדין ודרישת התשלום ולאחר הסרת צו המניעה הזמני שניתן במסגרת בבקשה להסדר חוב )כאמור בסעיף 7.1.4 להלן(. קזינו רודוס ורשויות המס רשאיות להגיש ערעור )בזכות( לבית המשפט העליון ביוון עד ליום 28 באפריל 2011. בהגשת ערעור כאמור אין כדי לעכב ביצוע פסק הדין שניתן. למועד הדוח בכוונת קזינו רודוס להגיש ערעור בגין הסכום שנפסק, אך טרם התקבלה החלטה סופית בעניין. הסדר החוב )כהגדרתו בסעיף 7.1.2 לעיל(, ככל שיאושר, יחול גם הסכום שנפסק. 7.1.4. בקשה לבית המשפט לאישור הסדר החוב בחודש פברואר 2011, לאחר שהגיעה להסדר חוב עם מרבית נושיה, הגישה קווינקו לבית המשפט המתאים ביוון בקשה לפריסת כלל חובותיה ולהגנה מפני נושים )הסדר החוב( אישור הסדר לפריסת כלל חובותיה ולרבות: )א( החזר הלוואה לקונסורציום הבנקים )סעיף 7.1.2 לעיל(; וכן )ב( פריסת תשלום הסכום שנפסק במסגרת ערעור שומת המס )סעיף 7.1.3 לעיל(. הסדר החוב, ככל שיאושר יאפשר לקזינו רודוס לעמוד בהתחייבויותיה תוך כדי המשך פעילותה במתכונת הנוכחית. הסדר החוב המבוקש הינו לפריסת כלל חובותיה של קזינו רודוס לתקופה בת 11 שנים בתשלומים חודשיים וללא ריבית. נכון למועד הדוח ניתן על ידי בית המשפט צו מניעה זמני/כללי להקפאת הליכים עד לקבלת פסק הדין הסופי בבקשה להסדר חוב, אשר צפוי להתקבל עד לחודש יוני 2011. להערכת יועציה המשפטיים ביוון של קזינו רודוס, הסיכויים כי הבקשה להסדר חוב תתקבל על ידי בית המשפט גבוהים מהסיכויים כי היא לא תתקבל )הסיכויים לקבלתה גבוהים מ 10% (. 24
א) ג) ה) ב) ד) פרק 1 תיאור עסקי התאגיד 7.1.1. חלוקת דיבידנדים בשנים 20112014 ועד למועד הדוח קזינו רודוס לא חילקה דיבידנדים לבעלי מניותיה. שיעור הדיבידנד שיתקבל ב QLI במקרה של חלוקה, יהיה 82.44%. על פי הדין ביוון, חלוקת דיבידנדים יכולה להתבצע רק לאחר הגשת הדוחות הכספיים לרשויות ביוון ולאחר תשלום המס בגין הרווחים. בנוסף, יש ליצור קרן שמורה בשיעור של 1% מהרווחים עד שנצבר סכום מקסימאלי השווה לשליש מההון המונפק והנפרע. 7.1.6. תנאי הרישיון להפעלת קזינו רודוס בחודש מאי 1996 אושרה הענקת רישיון לקזינו רודוס המזכה אותה בזכות להקים, לתפעל ולפתח קזינו באי רודוס, במלון השושנים הנמצא בבעלות מדינת יוון בשטח האי רודוס. תוקפו של הרישיון הינו מיום 10 ביוני 1996 לתקופה שאינה מוגבלת בזמן. קזינו רודוס שוכרת את בית המלון מעיריית רודוס בהסכם שכירות עד לשנת 2026 תמורת דמי שכירות בשיעור של 2% מההכנסות )לפירוט בדבר סך דמי השכירות ששולמו בשנים 20122014, ראו הטבלה בסעיף 7.2 להלן(. ברישיון נקבעו התחייבויות שונות, אשר עיקרן מפורט להלן, ואשר במקרה שיופרו, כפוף הקזינו לקנסות כספיים משמעותיים )בין 3,000 אירו ל 1,100,000 אירו להפרה או כפל קנס במקרה של הפרה חוזרת(, השעיה זמנית של הרישיון ואף ביטול הרישיון: בעל הרישיון יעסיק במשך תקופת בניית הקזינו כמתואר לעיל 400 עובדים ובמהלך הפעלת הקזינו כ 336 עובדים. יצוין, כי בעקבות התדיינות קזינו רודוס עם ועדת ההימורים היוונית, קבע בית משפט יווני בדצמבר 2010 כי הרישיון לא מחייב העסקת 336 עובדים על בסיס יום יומי בממוצע בשנה, אלא כי קזינו רודוס תיצור כ 336 מקומות עבודה לעובדים במשרה חלקית או מלאה. ליום 31 בדצמבר 2014, העסיקה קזינו רודוס 244 עובדים, מתוכם 208 הינם עובדים קבועים. להערכת יועציה המשפטיים של קזינו רודוס, אין בכך משום הפרת תנאי הרישיון. ) ) תשלום היטל שנתי מיוחד לממשלת יוון בסך של כ 187 אלפי אירו לשנה. תשלום לממשלת יוון מההכנסות ממשחקי המזל Tax( :)Gaming בסוף 2012 העלתה ממשלת יוון בצו את שיעור התשלום מ 30% ל 32% מההכנסות ממשחקי המזל. עד ליום 30 ביוני 2014 תשלום זה היה מחושב ומשולם בכל חודש. בהתאם לחוק שנכנס לתוקפו ביום 1 ביולי 2014 על הקזינו לשלם מס זה מידי יום מאותו מועד ואילך. ) תשלומים לעיריית רודוס: מס עירוני בסך השווה ל 2% מהכנסה ממשחקי מזל, מס מקומי לעיריית רודוס בסכום השווה ל 1% מהמחזור של קזינו רודוס )יובהר, כי לאור החלטת בית המשפט האדמיניסטרטיבי העליון של יוון לפיה מס זה הינו בטל ומבוטל, קזינו רודוס אינו נושא בתשלומים בגינו החל מחודש אוקטובר 2014( ומס בשיעור 2% ממחזור בית המלון ומכונות מזון ושתייה. ) התחייבות להפעיל את הקזינו בהתאם להוראות הדין )לרבות לעניין רמת השירות, המשחקים המותרים, גיל השחקנים וכיו"ב( ותחת פיקוח המדינה. ראו גם סעיף 7.1.8 להלן. ) 21
ו) פרק 1 תיאור עסקי התאגיד התחייבות לדאוג להתממשותן של השקעות כדאיות באי רודוס בסך של כ 19 מיליון אירו. מסגרת תנאי הרישיון לא כללה הבהרות בנוגע להתחייבות זו והיא אינה קצובה בזמן )"ההתחייבות למימוש השקעות"(, אך יודגש, כי בכל מקרה אין קזינו רודוס מחויבת להשקעת סכומי כסף כלשהם. התחייבותה מתמצה בקידום פרויקט אשר יטיב הן עמה והן עם האי רודוס. מקורה של התחייבות זו, בהתחייבות של EMPORIKI BANK )מקבוצת,)BANK COMMERCIAL בעל מניות לשעבר בחברת קזינו רודוס, כלפי וועדת המכרזים כי יסכים לדאוג להתממשותן של השקעות כאמור במידה ויזכה במכרז להפעלת קזינו רודוס. בשנת 2003, במסגרת דיונים שנערכו בין EMPORIKI BANK לבין עיריית רודוס במסגרתם נבחנו פרויקטים שונים העשויים להביא להתממשות השקעות כאמור, נבחנה תכנית שעניינה הקמת מרינה באי רודוס. לצורך בחינת פרויקט זה, העניק סגן שר הפיתוח היווני ארכה לעמידה בהתחייבות למימוש השקעות עד ליום 13 בספטמבר 2007. בסופו של דבר, בשל התנגדות ראש העיר לתכניות שהובאו בפניו, פרויקט המרינה לא אושר. בעקבות העובדה כי פרויקט המרינה לא אושר נקבע בחוות דעת שהוצאה על ידי היועץ המשפטי של המדינה ואושרה על ידי שר התיירות והפתוח כי לאור העובדות המתוארות לעיל אין מקום לומר כי היתה הפרה של הרישיון להפעלת הקזינו. בנוסף, קזינו רודוס פנתה לשני משפטנים בכירים מאוניברסיטת אתונה המתמחים בתחום, לצורך קבלת חוות דעת בענין. חוות דעתם תמכה בחוות הדעת של היועץ המשפטי של המדינה, לפיה אין בסיס להביא לביטולו של הרישיון. בחודש נובמבר 2010 הוקמה ועדה המורכבת מנציגי קזינו רודוס ונציגיה של המועצה המקומית ברודוס אשר תפקידה לבדוק ביצוע השקעה כאמור. ) ככל שלא תושלם ההשקעה על ידי EMPORIKI BANK קזינו רודוס עלולה לשאת בהשלכות לרבות קנסות, ביטול רישיון וכד'. להערכת יועציה המשפטיים של קזינו רודוס, למועד הדוח, הסיכון לביטול הרישיון הינו קלוש. בשנים 2014 2013, 2012, הסתכמו כל התשלומים שהעבירה קזינו רודוס לגופים ממשלתיים, עירוניים וכדומה על פי תנאי הרישיון לסך של כ 7,011 אלפי אירו, 7,270 אלפי אירו ו 7,230 אלפי אירו, בהתאמה )כולל מס מחזור ומס עירייה(. 26