בראק קפיטל פרופרטיז אן. וי. דו"ח תקופתי מתוקן לשנת 2014

בראק קפיטל פרופרטיז אן. וי. דו"ח תקופתי מתוקן לשנת 204

בראק קפיטל פרופרטיז אן. וי. )"התאגיד"( דו"ח תקופתי מתוקן לשנת 204 תוכן העניינים פרק א' פרק ב' פרק ג' פרק ד' פרק ה' נספח תיאור עסקי התאגיד דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד דוחות כספיים שנתיים של התאגיד פרטים נוספים על התאגיד שאלון ממשל תאגידי דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי הערכת שווי מהותית מאוד

טבלה מרכזת של עיקרי השינויים/תוספות/הבהרות/השלמות לדוח התקופתי של החברה לשנת 204 כפי שנכללים בדוח התקופתי המתוקן של החברה לשנת 204 נושא תאריך 26 במאי 204 פרק א' "תיאור עסקי התאגיד" סעיף עמוד/ים נושא פרטי ההשלמה/הבהרה/תיקון/תוספת תוכן עניינים הגדרות עודכנו מספרי עמודים והפניות. יוער כי לאורך כל הפרק עודכנו סעיפים והפניות כתוצאה מהוספת סעיף.3 )"הון חוזר"(. )( הוספה הבהרה כי מר אופיר רחמים )מנכ"ל משותף בחברה( אינו מקבל ולא יקבל כל תמורה שהיא )ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, תגמול, שכר, דיבידנד וכיו"ב( מאת החברה או מאת חברת תפעול הנכסים בגין אחזקותיו במניותיה; )2( הובהרה הגדרת "הון המניות המונפק בחברה" כך שלא תכלול את 40,45 "המניות הרדומות" המוחזקות על ידי החברה עצמה. הוספה הבהרה כי הפעילות המתוארות באותו סעיף אינה פעילותה של החברה אלא של בעלת השליטה בחברה, בראק קפיטל. )( לעניין הנכס Buildings" "Chemnitz Office הוסף הסבר לכך ששווי ההוגן של הנכס וחלקה של החברה בשווי המאזני של חברת הבת זהים על אף ששיעור ההחזקה של החברה בהון חברת הבת הינו 60%; )2( לעניין "פורטפוליו מטריקס" הוספו נתוני השווי ההוגן של כל אחד מהנכסים הנכללים בפורטפוליו. כמו כן ניתן הסבר מדוע לא פוצלו עלויות הרכישה בין הנכסים השונים הנכללים בפורטפוליו; תיאור טבלאי של חטיבות הקרקע השונות שבבעלות החברה בעיר דיסלדורף הנכללים במסגרת פעילות השבחה או פעילות היזום למגורים הוספה לאחר הטבלה המרכזת של נכסי הקבוצה. אודות בעלת השליטה בחברה Brack Capital Group פרטים אודות פורטפוליו הנכסים של הקבוצה בגרמניה נכון ליום 3 בדצמבר 204 תיאור מצרפי של חטיבות הקרקע השונות שבהן מבצעת החברה פעילות השבחה ויזום מבנה ההחזקות בקבוצה הוספה הבהרה כי לגבי המיזמים המשותפים עם מועדון המשקיעים לחברה קיימת זכאות לשיעור מסוים מתוך חלקם של המשקיעים האמורים ברווח, ולפיכך חלקה של החברה ברווח גבוה יותר משיעור החזקותיה האפקטיביות בחברות הנכדות המחזיקות בנכסים. 2, 3 5,0,7 5 7..2..5..5..6 )( התיאור בקשר למגבלות על חלוקת הדיבידנד מכוח שטרי הנאמנות )אגרות חוב )סדרות א'ג'(( צומצם והוספו הפניות לדוח תקופתי 203 ו/או לשטרי הנאמנות, לפי העניין; )2( הוספו פרטים לגבי מגבלות חלוקת דיבידנד על ידי חברות נכדות של החברה לחברת הבת )00%(, German Brack ;)"BGP" )להלן: Properties BV )( טבלאות "מידע כספי נפרד" עודכנו כך שהינן תואמות למידע הנכלל בביאור 2 בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 204 וכן הוספה הפנייה לאותו ביאור לגילוי אודות התאמת סכומי הנתונים שבטבלאות האמורות לרווח הנקי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה; )2( נוסף הסבר לעניין החלוקה בין עלויות משתנות לקבועות; בפיסקה האחרונה צוין כי תיאור מבנה התחרות מתייחס לתחום הנדל"ן המניב למגורים בגרמניה )חלף הציון הכללי "תחום הפעילות"( מגבלות חלוקת דיבידנד מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה מבנה התחרות בתחום הנדל"ן המניב בגרמניה ושינויים החלים בו דיני השכירות בגרמניה בתת תחום הנדל"ן המניב למגורים הגנת ושימור אתרים דיני תכנון ובניה רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( בקשר עם מגבלות על העלאת שכ"ד מכוח הדין הגרמני ומכוח הסכמי שכירות לדיור ציבורי נוספו הבהרות כי בחישוב השווי ההוגן של הנכסים הרלבנטיים )עליהם חלים מגבלות כאמור( הובאו בחשבון המגבלות האמורות וכי החברה עומדת בכל הדרישות שפורטו שם. הוספו פרטים לעניין מבנים המיועדים לשימור המוחזקים על ידי החברה ועל המגבלות החלות על החברה בקשר אליהם. צוין כי החברה עומדת בכל דרישות הדין הגרמני ביחס לדיני התכנון והבניה. הוספה הבהרה כי החברה לא מכרה נכסים בתחום הנדל"ן המניב במהלך השנים 203 202, ו 204 223 2428 39 4 4445 45 63.4.5.5..5.4.7..7.7..8.2.7..0.7...7.3. רשימת מבנים מניבים מהותיים של החברה בתחום פעילות הנדל"ן התאמות לרווחי FFO מבנה מניב מהותי מאוד בתחום פעילות הנדל"ן המניב הוסף גילוי טבלאי לגבי מנגנון ה Promote הקיים לגבי הנכסים Rostock ו Leipzig הותאמו נתוני הטבלה באופן ששורת "הפתיחה" הינה הרווח הנקי של בעלי המניות בחברה )ללא הזכויות שאינן מקנות שליטה(. הוסף גילוי טבלאי לגבי מנגנון ה Promote הקיים לגבי הנכס "פורטפוליו מטריקס" 647 73 7477.7.4.7.5.2.8.

סעיף עמוד/ים נושא פרטי ההשלמה/הבהרה/תיקון/תוספת )( פירוט השווי ההוגן ושיטחו של כל אחד מהנכסים הכלולים בפורטפוליו הוסף לטבלאות שבסעיף זה; )2( הוספה בסעיף האמור הבהרה ביחס לשיעורי התפוסה שהניח מעריך השווי לצורך עריכת הערכת השווי וכן הוספה התייחסות לנושא הצמדת דמי השכירות, עלויות האחזקה והניהול כמו גם שיעור ההיוון לאינפלציה. פרטים אודות הערכת השווי )פורטפוליו מטריקס( 889.8..7 תחום הנדל"ן היזמי למגורים בדיסלדורף 0207.9 א Grafental )שלבים ב' עד ב' 2 25.9.5.2 א)ז( ]פרויקט בפרויקט המגורים( נדל"ן יזמי בהקמה[ Grafental )שלב ב' 3 בפרויקט 32.9.5.3 א)ו( המגורים( ]פרויקט נדל"ן יזמי בתכנון[ תיחום פעילות 46..5 הון חוזר 75.3 פרק ב' "דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד" נושא עמוד/ים סעיף הפירוט בסעיף.9 א צומצם באופן שהינו כולל, לפי מיטב הבנת החברה, פעולות מהותיות בקשר עם קידום ביצועו של הפרויקט ניתוחי הרגישות לרווח גולמי שטרם הוכר בפרויקט )שלבים ב' וב' 2 ( בוצעו מחדש בהתייחס אך ורק לדירות שטרם שווקו ולעלויות שטרם הושקעו בפועל )לפי העניין( והנתונים הוצגו מחדש בטבלאות שבסעיף. ניתוח הרגישות לרווח גולמי שטרם הוכר בפרויקט )שלב ב' 3 ( בוצע מחדש בהתייחס אך ורק לדירות שטרם שווקו ולעלויות שטרם הושקעו בפועל והנתונים הוצגו מחדש בטבלה שבסעיף. )( צוין כי לא קיים הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין מר רונן פלד, בעל השליטה המשותפת בחברה וכי למיטב ידיעת החברה, לפלד לא קיימת פעילות עסקית פרטית בתחום פעילות החברה מעת שרכש את מניות החברה ועד היום; )2( הוספה הבהרה, כי פרק הזמן שנתון למוסדות החברה לבחון הצעה שתוגש על ידי בעל השליטה הינו 7 ימי עסקים החל ממועד קבלת כל החומר הנדרש לשם קבלת החלטה בנושא על ידי האורגנים הרלבנטיים בחברה; )3( הוספה הבהרה, כי החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר החלטות ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאחר כל החלטה בעניין תיחום הפעילות; תיאור טבלאי בהתאם לתקנה 24 לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף מבנה וצורה(, התשכ"ט 969 בדבר ההון החוזר של החברה הוסף בסעיף.3 )כאמור לעיל נעשתה התאמה למספור של יתר הסעיפים בפרק(. פרטי ההשלמה/הבהרה/תיקון/תוספת סעיף 2829 6 גילוי ייעודי למחזיקי אגרות )( נוסף הסבר המבאר את הסיבה לאי צירוף הדוחות הכספיים של חברת הבת, BGP )להלן: "החברה המוחזקת המשועבדת"(, אשר מניותיה משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה; )2( מובאים שם נתונים ליום 3 בדצמבר 204 ביחס לנכסים והתחייבויות של הקבוצה שאינם החוב )חלק ה'( נכללים בדוחות המאוחדים של החברה המוחזקת המשועבדת בהשוואה לנכסים והתחייבויות של החברה המוחזקת המשועבדת ולסך המאזן המאוחד. פרק ג' "דוחות כספיים מאוחדים של החברה ליום 3 בדצמבר 204" פרטי ההשלמה/הבהרה/תיקון/תוספת סעיף עמוד/ים נושא חוות הדעת של רואי החשבון המבקרים 3 דיווח הכנסות על בסיס ברוטו 27 ביאור 2 )כג( או על בסיס נטו פרק ד' "פרטים נוספים אודות התאגיד" נושא עמוד סעיף )בפרק הרלבנטי( תשלומים לנושאי משרה בכירה 6 תקנה )(2 בחוות הדעת של רואי החשבון המבקרים נוספה פיסקת ההסתמכות על רואי חשבון אחרים, אשר נשמטה בשגגה מהנוסח הסופי של חוות הדעת, שנכללה בדוח התקופתי של החברה לשנת 204. עודכן הביאור האמור באופן שצוין בו כי בהתאם לפעילות הקבוצה, היא נושאת בסיכונים הנובעים מהכנסות הנגזרות מניהול נכסים, ולכן החברה מכירה בהכנסותיה על בסיס ברוטו )ולא על בסיס נטו(. פרטי ההשלמה/הבהרה/תיקון/תוספת )( טבלת התגמולים עודכנה כך שרכיב התגמול מבוסס המניות וסך התגמול מוצגים בטבלה עצמה בהתאם לכללי IFRS כפי שנזקפו בדוחותיה הכספיים של החברה ובה"ש ניתן כמידע נוסף גילוי אודות עלות רכיב התגמול מבוסס המניות בהתאם לחלוקה ליניארית ושווה על פני 5 שנים )תקופת התוכנית( של סך העלות לחברה בגין התגמול מבוסס המניות כפי שקבע מעריך השווי החיצוני הבלתי תלוי; )2( הגילוי שניתן בהערות השוליים במסגרת הגילוי לפי תקנה 2 הוצג מחדש כטקסט רגיל; 2

סעיף תקנה 22 )ב() 4 ( עמוד )בפרק הרלבנטי( 24 נושא התחייבות לתיחום פעילות של בעל השליטה החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה פרטי ההשלמה/הבהרה/תיקון/תוספת )( בוצעו התאמות בנוסח הגילוי אודות ההתחייבות החד צדדית של בעל השליטה לתיחום פעילות; )2( צוין כי לא קיים הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין מר רונן פלד, בעל השליטה המשותפת בחברה וכי למיטב ידיעת החברה, לפלד לא קיימת פעילות עסקית פרטית בתחום פעילות החברה מעת שרכש את מניות החברה ועד היום; )3( הוספה הבהרה, כי פרק הזמן שנתון למוסדות החברה לבחון הצעה שתוגש על ידי בעל השליטה הינו 7 ימי עסקים החל ממועד קבלת כל החומר הנדרש לשם קבלת החלטה בנושא על ידי האורגנים הרלבנטיים בחברה; )4( הוספה הבהרה, כי החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר החלטות ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאחר כל החלטה בעניין תיחום הפעילות; הוספו פרטים אודות בעלת העניין Inc. Kipler וגופים הקשורים לה אשר מחזיקים בהחזקות מיעוט במיזמים משותפים של החברה עם מועדון המשקיעים. 27 תקנה 24 3

א.. פרק א' תיאור עסקי התאגיד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של התאגיד פעילות הקבוצה ותאור התפתחות עסקיה...א 5 תחומי הפעילות של הקבוצה...א 8 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בשנתיים האחרונות...א 9 חלוקת דיבידנדים ורכישות עצמיות...א 9 חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה...א 23 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה...א 27..2.3.4.5.6 34 חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות.7 הנדל"ן מניב בגרמניה רמת המצרף... מידע כללי על תחום הפעילות...א 34 אופן פעילות הקבוצה במסגרת תחום הפעילות...א 4 פילוחים ברמת הפעילות בכללותה...א 5 רשימת מבנים מניבים מהותיים של החברה בתחום פעילות הנדל"ן המניב...א 59 התאמות הנדרשות ברמת החברה...א 67.7..7.2.7.3.7.4.7.5.8 מבנה מניב מהותי מאוד בתחום פעילות הנדל"ן המניב...א 69.8. פורטפוליו Matrix...א 69.9 תחום השבחת הקרקע בדיסלדורף...א 83 מידע כללי על תחום הפעילות...א 83 תמצית תוצאות תחום הפעילות...א 87 אזורים גאוגרפיים...א 87 קרקעות להשקעה...א 87 קרקע להשקעה מהותית...א 88 פרטים נוספים אודות פעילות הקבוצה במסגרת תחום הפעילות...א 9.9..9.2.9.3.9.4.9.5.9.6.9 א תחום הנדל"ן היזמי למגורים בדיסלדורף...א 95.9. א.9.2 א.9.3 א.9.4 א.9.5 א.9.6 א.9.7 א.9.8 א מידע כללי על תחום הפעילות...א 99 תמצית התוצאות...א 0 אזורים גיאוגרפיים...א 03 נתונים מצרפיים לפרויקטים...א 04 נתונים הנדרשים עבור פרויקט מהותי מאוד...א 06 הסכמים מהותיים...א 29 יעדים ואסטרטגיה עסקית... א 3 צפי להתפתחות בשנה הקרובה...א 32 א

חלק רביעי עניינים הנוגעים לתאגיד בכללותו רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים...א 33 הון אנושי...א 33 מימון...א 39 הון חוזר...א 65 ביטוח...א 65 מיסוי...א 66 איכות הסביבה...א 69 מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד...א 69 הסכמים מהותיים שלא במהלך העסקים הרגיל...א 69 הסכמי שיתוף פעולה...א 70 הליכים משפטיים...א 74 יעדים ואסטרטגיה עסקית...א 74 צפי להתפתחות בשנה הקרובה...א 74 דיון בגורמי סיכון...א 75.0..2.3.4.5.6.7.8.9.20.2.22.23 א 2

חלק ראשון תיאור התפתחות הכללית של עסקי התאגיד הגדרות לשם הנוחות, להלן הגדרות מונחים מרכזיים המופיעים בפרק זה: N.V. Brack Capital Properties )בראק קפיטל פרופרטיז אן.וי.( "החברה", "התאגיד" או "BCP" "חברת הבת" או "BGP" "קבוצת "BCP או "הקבוצה" B.V.,Brack German Properties חברת בת פרטית הולנדית בבעלות ובשליטה מלאות של החברה. BGP,BCP והחברות הבנות שלה. Kft.,Brack European Ingatlankezelő חברת פרטית הונגרית, בבעלות ובשליטה מלאות של.BCP מעסיקה את סמנכ"ל הכספים, חשב החברה וכן מס' עובדי הנהלת חשבונות ומינהלה של החברה.,RT Facility Management GmbH & Co. KG חברה פרטית גרמנית המעסיקה את עובדי הנהלת החשבונות והכספים, השיווק, מינהלה ותיפעול הנכסים של החברה בתחום הנדל"ן המניב למסחר ובתחום הנדל"ן המניב למגורים והינה אחראית על ניהול הנכסים ( & Asset. )Property management Ltd.,Brack Capital Holdings חברה פרטית ישראלית, בשליטתו של מר שמעון וינטרוב )להלן: "וינטרוב"(, בעל השליטה בחברה. בשים לב להסכם הצבעה בין וינטרוב למר רונן פלד )להלן: "פלד"( בקשר עם החזקותיהם במניות,BCH החברה רואה בוינטרוב ופלד "מחזיקים 2 ביחד" במניות BCH ולפיכך רואה בפלד כבעל שליטה משותפת ב BCH ובחברה. BCH מחזיקה בעקיפין, באמצעות BCI וחברות בשליטת BCI וכן באמצעות חברה פרטית בבעלותה ובשליטתה )CGI( במניות החברה. Ltd.,Brack Capital Investments חברה פרטית ישראלית, בבעלות ובשליטת BCI )95.6%(. BCH מחזיקה בעקיפין, באמצעות BCRE וחברות פרטיות בשליטת,BCRE באמצעות חברה פרטית בבעלותה ובשליטתה )Zeta( וכן באמצעות חברה פרטית המוחזקת על ידה, במניות החברה. B.V.,Brack Capital Real Estate Investments חברה ציבורית הולנדית, בשליטת,BCI אשר מניותיה רשומות למסחר ברשימה הראשית בבורסת לונדון.)LSE( BCRE מחזיקה בעקיפין, באמצעות First וחברות פרטיות בשליטתה,במניות החברה. למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה מחברת,BCRE נכון למועד סמוך 3 למועד חתימת הדוח BCI שהינה בעלת השליטה ב BCRE, מחזיקה במניות BCRE המהוות כ 46.4% מההון המונפק של BCRE ומזכויות ההצבעה בה. "חברת הבת ההונגרית" "חברת תיפעול הנכסים" "BCH" "BCI" "BCRE" 2 3 חברת תפעול הנכסים נמצאת בבעלות מר אופיר רחמים, מנכ"ל משותף בחברה. יוער כי אופיר אינו מקבל ולא יקבל כל תמורה שהיא )ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, תגמול, שכר, דיבידנד וכיו"ב( מאת החברה או מאת חברת תפעול הנכסים בגין אחזקותיו במניותיה. כהגדרת המונח "החזקת ניירות ערך או רכישתם ביחד עם אחרים" בסעיף לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 968 )להלן: "חוק ניירות ערך"(. נכון ליום 20 במאי 205. א 3

B.V.,Brack Capital First חברה פרטית הולנדית, בבעלות ובשליטה מלאות של First.BCRE מחזיקה במישרין ובעקיפין, באמצעות חברות פרטיות בשליטתה, נכון למועד סמוך למועד חתימת הדוח ב 2,300,00 מניות החברה המהוות כ 34.96% מהון המניות המונפק בחברה וכ 32.67% מהון המניות המונפק בחברה בדילול מלא. לפרטים אודות הסכמי אופציה מהחודשים מרץ, יוני וספטמבר 204 בהם 2 התקשרה First עם B.V. Brack Capital Zeta )לעיל ולהלן: )"Zeta" 3 ועם C.G.I. Investments Limited )לעיל ולהלן: )"CGI", על פיהם הוענקו ל First אופציות )הניתנות למימוש עד כ 3 שנים ממועד הענקתן( לרכוש סך כולל של 08,3 מניות החברה מ Zeta ו CGI ראו בדיווחים מיידיים מיום 6 במרץ 204 ]מס' אסמכתא 2040006726[ מיום 22 ביוני 204 ]מס' אסמכתא 2040095583[ ומיום 23 בספטמבר 204 ]מס' אסמכתא 204063656[, המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. "First" "תקופת הדוח" "תשקיף מדף מאי 202" "טיוטת התקנות" "מועד הדוח" או "תאריך הדוח" תקופה המתחילה מיום בינואר 204 ועד ליום 3 בדצמבר 204. תשקיף מדף של החברה מיום 24 במאי 202 כפי שתוקן בתיקון תשקיף מיום 9 במאי 203 ובתיקון תשקיף מיום 4 ביולי 204. טיוטת תקנות עדכנית לעיגון הוראות הגילוי ביחס לפעילות נדל"ן להשקעה אשר פורסמה באתר רשות ניירות ערך בחודש דצמבר 203. 3 בדצמבר.204 26 במאי.205 "מועד חתימת הדוח", "תאריך חתימת הדוח" או "יום חתימת הדוח" נכון ליום 20 במאי 205. 2 חברה פרטית הולנדית, בבעלות )00%( של BCI ובשליטתה ומחזיקה נכון למועד דוח זה ב 406,633 מניות החברה המהוות כ 6.8% מהון בחברה. 3 חברה פרטית קפריסאית, המוחזקת ונשלטת על ידי BCI ו BCH )ביחד כ 76.5% ( ומחזיקה נכון למועד דוח זה במישרין ב 49,065 מניות החברה המהוות כ 0.75% מהון החברה. א 4

פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה שנת ההתאגדות וצורת ההתאגדות החברה נתאגדה ונרשמה ביום 2 ביוני 2006 בשם B.V. Brack Capital Properties על פי דיני מדינת הולנד כחברה פרטית.)B.V.( ביום 28 במאי 200 שינתה החברה את שמה ל. N.V Brack Capital Properties ובאותו היום הפכה החברה לחברה ציבורית )N.V.(. ביום 30 בנובמבר 200 פרסמה החברה תשקיף במסגרתו הציעה לציבור בישראל מניות וביום 7 בדצמבר 200 נרשמו מניותיה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. אודות בעלת השליטה בחברה בראק קפיטל Group( )Brack Capital בראק קפיטל, בעלת השליטה בחברה, נוסדה בשנת 992 על ידי ה"ה וינטרוב ופלד והינה מעורבת בפעילות עסקית נרחבת באמצעות BCH וחברות מוחזקות של BCH וכן באמצעות חברות אחרות בתחום הנדל"ן, תשתיות ואנרגיה כמו גם השקעות בחברות.(Private Equity) לבראק קפיטל פריסה גלובלית של משרדים וצוותים בלונדון, ניו יורק, פרנקפורט, דיסלדורף, מוסקבה, ניו דלהי, אמסטרדם ולימסול. נכון למועד הדוח, זרוע הנדל"ן של קבוצת בראק קפיטל פעילה בארבעה איזורים גיאוגרפיים עיקריים: ארה"ב, גרמניה )באמצעות החברה(, רוסיה והודו. כמו כן לקבוצה זו נכסי נדל"ן נוספים במקומות אחרים בעולם. הרקע להקמת החברה בחודש יוני 2006 במסגרת רהארגון בהחזקות קבוצת בראק קפיטל, שבמסגרתו הוחלט למקד את פעילות הנדל"ן בחברות נפרדות עפ"י איזורים גאוגרפיים הוקמה החברה ובחודש יולי 2006, סמוך לאחר מועד הקמתה, הועבר אליה מלוא )00%( הון המניות המונפק והנפרע של,BGP אשר החזיקה באותה עת )באמצעות חברות נכס( ב 4 נכסים מניבים בגרמניה )נכס אחד למגורים בוופרטל )Wuppertal( והיתר נכסים מניבים למסחר ברורבאך,)Rohrbach( פרנקפורט )Frankfurt) ודואיסבורג ))Duisburg( וזאת כנגד 2 הקצאת מניות רגילות בחברה לבעלי המניות הקיימים ב BGP באותה עת. ממועד ייסודה ועד למועד הדוח רכשה החברה בגרמניה )באמצעות חברות מוחזקות זרות( 59 נכסים מניבים )4 נכסים מסחריים בנוסף ל 8 קומפלקסים למגורים( ברחבי גרמניה וכן שני מתחמי קרקע להשבחה בעיר דיסלדורף כשבמחצית הראשונה של שנת 20 החלה לפתח פרויקט יזמי למגורים על חלק מאחד ממתחמי הקרקע האמורים. התחייבות לתיחום פעילות של בעל השליטה בקשר עם פעילות נדל"ן בגרמניה, התחייב וינטרוב, בעל השליטה בחברה, כי כל עוד הוא בעל השליטה בחברה ו/או נושא משרה בחברה, הוא יפעל בתחום הפעילות, באמצעות החברה בלבד )להלן: "התחייבות וינטרוב לתיחום פעילות"(. לפרטים נוספים אודות התחייבות וינטרוב לתיחום הפעילות, תנאיה והדרך שנקבעה ליישומה על ידי האורגנים של החברה ראו בס"ק..5.2 להלן......2..3..4 N.V. הינה ישות משפטית על פי הדין בהולנד, בעלת הון רשום המחולק למניות הניתנות להעברה. בעלי המניות אינם אחראים באופן אישי לפעולות המבוצעות בשם,N.V. ואינם אחראים להפסדיה מעבר לסכום שעליהם לפרוע בגין המניות שברשותם. מניות של N.V. יכולות להיסחר בבורסה. לרבות וינטרוב ותאגידים בשליטת.BCH 2 א 5

מניבים בגרמניה )הכוללים 8 נכסים מניבים למגורים )Residential( ו 33 נכסים מניבים למסחר נכסים פורטפוליו הנכסים של הקבוצה בגרמניה נכון ליום 3 בדצמבר 204 מחזיקה החברה 5.))Commercial( כמו כן מחזיקה החברה 2 מתחמי קרקע להשבחה בעיר דיסלדורף, אשר במחצית הראשונה של שנת 20 החלה החברה לפתח פרויקט יזמי למגורים על חלק מאחד ממתחמי הקרקע האמורים...5 להלן פרטים אודות פורטפוליו הנכסים של הקבוצה בגרמניה נכון ליום 3 בדצמבר 204: מס ' סידורי שם הנכס ומיקומו פרטים כלליים אודות הנכס סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( עלות הרכישה )באלפי יורו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 3 בדצמבר 204 )באלפי יורו( 27,893 9,338 00% 00% מאי 2007 מאי 2007 מתחם של כ 307 יחידות דיור בשטח כולל להשכרה של כ 7 אלפי מ"ר, בשכונת מגורים בעיר Duisburg מתחם של כ 30 יחידות דיור בשטח כולל להשכרה של כ 8.3 א' מ"ר, בשכונת מגורים בעיר Gelsenkirchen מניב מגורים מניב מגורים LEG Residential Duisburg LEG Residential Gelsenkirchen..2 2,607 0,884 00% יוני 2007 שני בנייני משרדים סמוכים למרכז העיר Dusseldorf בשטח כולל להשכרה של כ 8.7 אלפי מ"ר, המצויים נכון למועד הדוח בעיצומו של תהליך השבחה, כאשר אחד מהם הוסב למבנה משרדים multyוכ tenant 2 80% משטחו כבר הושכר והשני הועמד למכירה. לפרטים נוספים ראה בסעיף.2 להלן. מניב משרדים LEG Office Building, Rossstrasse & Vagedestrasse, Dusseldorf.3 8,86 9,045 00% יוני 2007 בניין משרדים משנת 2003, ממערב למרכז העיר, Dusseldorf בשטח כולל להשכרה של כ 4 א' מ"ר, אשר עבר לאחרונה תהליך השבחה והחל ממרץ 205 מושכר כולו לדייר ממשלתי בחוזה ל 0 שנים. מניב משרדים LEG Office Building, Schanzenstrasse, Dusseldorf.4 יוער כי שני הנכסים נרכשו באותו מועד במסגרת אותה עסקה, הוחזקו ממועד הרכישה והינם מוחזקים נכון למועד הדוח על ידי חברת נכס אחת ( Co. Brack Capital (Gelsenkirchen) GmbH &.)Immobilien KG 2 לאחר שהחברה השיגה את אישור העירייה לאפשר שינוי יעודו למלון או לבית דירות. א 6

מס ' סידורי שם הנכס ומיקומו פרטים כלליים אודות הנכס סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( עלות הרכישה )באלפי יורו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 3 בדצמבר 204 )באלפי יורו( 0,474 9,96 00% יולי 2007 מלון עסקים בדרוג 3 כוכבים במרכז העיר,Hamburg בקרבה לתחנת הרכבת המרכזית ולמרכז הקניות והעסקים של העיר. במלון 00 חדרים. המלון מושכר למפעיל, רשת מלונות, עד שנת 2027. מניב מסחרי )מלון( Arcadia Hotel, Hamburg.5 5,950 5,43 00% יולי 2007 מרכז מסחרי במרכז Remscheid הממוקמת כ 30 ק"מ מזרחית ל.Dusseldorf הנכס בשטח להשכרה של כ 5 אלפי מ"ר, מושכר ברובו לרשת סופרמרקטים ארצית לתקופה של כ 0 שנים. מניב מסחרי Remscheid.6 5,63 6,597 00% אוגוסט 2007 מרכז מסחרי בשטח של כ 2.6 אלפי מ"ר, הכולל שטחי מסחר בקומות התחתונות ומשרדים בקומות העליונות. הנכס ממוקם במדרחוב הקניות הראשי של העיר.Neubrandenburg 2/3 משכ"ד בנכס נובע מבנק ושוכרים קמעונאים. מניב מסחרי ומשרדים Neubrandenburg.7 5,005 6,387 60% אוגוסט 2007 שני בנייני משרדים, האחד ממוקם במרכז העיר Chemnitz והשני כ 700 מטר מהמרכז. שני הבניינים כוללים כ 7. אלפי מ"ר להשכרה. בניין אחד מושכר ברובו. הבניין השני נמצא בתהליך השכרה. מניב משרדים Chemnitz Office Buildings.8 5,66 5,009 3,7 4,759 00% 00% נובמבר 2007 דצמבר 2007 מרכז מסחרי המשלב בעיקר מסחר ומשרדים בשטח מ"ר, הממוקם ברחוב אלפי 8.5 כ להשכרה של המרכזי של העיר Ludwigsfelde כ 30 ק"מ מדרום לברלין. כ 60% משכ"ד נובע מחוזה ארוך טווח עם בנק ומחוזי שכירות עם קמעונאים, מרביתם רשתות ארציות. בניין משרדים בשטח להשכרה של כ 3.6 אלפי מ"ר עד שנת במלואו לעירית Bad Kreuznach המושכר.2027 מניב מסחרי ומשרדים מניב משרדים Ludwigsfelde Bad Kreuznach.9.0 סך של 5,005 אלפי אירו מייצג הן את 00% שוויו ההוגן הנכס והן את חלקה של החברה בשווי המאזני של החברה הבת. יצוין כי על אף ששיעור ההחזקה של החברה בחברה הבת הינו 60% שווי הנכס בחברה הבת וחלקה של החברה בשווי המאזני של החברה הבת זהים עקב הלוואות בכירות שניתנו על ידי החברה לחברה הבת שההון העצמי של השותף בחברת הבת נחות ביחס אליהן. א 7

מס ' סידורי שם הנכס ומיקומו פרטים כלליים אודות הנכס סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( עלות הרכישה )באלפי יורו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 3 בדצמבר 204 )באלפי יורו( 24,800 62,063 8,09 7,36 00% 83% ינואר 2008 יוני 2008 קומפלקס מגורים בן 475 יח"ד בשטח כולל של כ 39 אלפי מ"ר הממוקם בשכונת מגורים ממערב למרכז.Oberhausen קרקע להשבחה ביעוד לפארק משרדים עם זכויות בניה של כ 24.5 א מ"ר במיקום מרכזי בעיר.Dusseldorf כוללת נכון למועד זה כ א 5 לפי מ"ר של מבנים המיועדים בעיקר לאחסנה )יתרת המיבנים נהרסו על מנת לפנות את הקרקע לצורך תחילת הבניה באתר( וגן ילדים. מניב מגורים קרקע להשבחה ביעוד נוכחי לפארק 2 משרדים LEG Oberhausen Residential Complex Dusseldorf Grafental..2 38,606 22,975 00% ינואר 200 קומפלקס מגורים בן 78 יחידות דיור בשטח להשכרה של כ 48 אלפי מ"ר. משתרע על פני כ 24 בניינים בני 38 קומות כ"א בעיר Velbert כ 20 ק"מ צפונית מזרחית ל Dusseldorf. מניב מגורים Velbert Residential Complex.3 29,370 20,23 00% ספטמבר 200 מתחם מגורים בן 34 בניינים המונה 566 יח"ד, בשטח להשכרה של כ 27.6 אלפי מ"ר בעיר הנובר הממוקמת בחלקה הצפון מערבי של גרמניה. מניב מגורים Hannover Residential Complex.4 2 בנוסף לחברה קרקע סמוכה לפיתוח )על חלקה פרויקט בהקמה( עם זכויות בניה של כ 26.5 א' מ"ר למגורים; לפרטים נוספים ראו בסעיפים.9 לאחרונה הגיעה החברה לסיכום עם העירייה לגבי תחילת הליכי תכנון תכנית לשינוי ייעוד למגורים. לפרטים נוספים ראו בסעיף.9.5 להלן. ו.9 א' להלן. א 8

מס' סידורי שם הנכס ומיקומו Bad Segeberg עיר הנמצאת כ 50 ק"מ צפון מזרחית מהמבורג פרטים כלליים אודות הנכס מרכז מסחרי המושכר במלואו מובילה קמעונאות לרשת בשטח,)DIY( בגרמניה להשכרה של 7,028 מ"ר. מרכז מסחרי המושכר במלואו מובילה קמעונאות לרשת בשטח,)DIY( בגרמניה להשכרה של,77 מ"ר. מרכז מסחרי המושכר במלואו מובילה קמעונאות לרשת בשטח,)DIY( בגרמניה להשכרה של 9,053 מ"ר. מרכז מסחרי המושכר במלואו מובילה קמעונאות לרשת בשטח,)DIY( בגרמניה להשכרה של 3,37 מ"ר. מרכז מסחרי המושכר במלואו מובילה קמעונאות לרשת בשטח,)DIY( בגרמניה להשכרה של 6,364 מ"ר. סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מניב מסחרי )מרכז מסחרי( 6 הנכסים האמורים הינם נכסים מסחריים הידועים כפורטפוליו Titan מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( עלות הרכישה המקורית )באלפי אירו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 3 בדצמבר 204 )באלפי אירו( 9,00 2,800 3,700 2,600 4,400 8,396 20,730 2,92 0,849 4,62 52.29% 6 במרץ 20,Dreieich עיר הממוקמת 0 ק"מ דרומית מפרנקפורט במחוז אופנבאך.,Leverkusen עיר הממוקמת במחוז נורדריין ווסטפליה.,Hannover עיר הממקומת בצפון גרמניה ומשמשת כבירתה של סקסוניה התחתונה. Dresden.5.6.7.8.9 יצוין כי לחברה קיימת זכאות לשיעור מסוים מתוך חלקם של בעלי מניות המיעוט בחברות הנכס ברווח, ולפיכך חלקה של החברה ברווח גבוה יותר משיעור החזקותיה האפקטיביות בחברות הנכס. ראו גם סעיף.9 להלן. א 9

מס' סידורי שם הנכס ומיקומו פרטים כלליים אודות הנכס סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( עלות הרכישה המקורית )באלפי אירו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 3 בדצמבר 204 )באלפי אירו( 9,400 8,3,Emden עיר בחלק הצפון מערבי של גרמניה מרכז מסחרי המושכר במלואו מובילה קמעונאות לרשת בשטח,)DIY( בגרמניה להשכרה של 8,59 מ"ר..20 0,00 0,900 4 3,67 6,830 9,08,78 3,563 7,226 9,207 9,44 9,600 3 4,97 00% 52.35% 2 5 לאפריל 20 5.6.20 Cologne )העיר קלן( מרכז מסחרי המושכר במלואו מובילה קמעונאות לרשת בשטח,)DIY( בגרמניה להשכרה של 8,95 מ"ר. מרכז מסחרי המושכר במלואו מובילה קמעונאות לרשת בשטח,)DIY( בגרמניה להשכרה של 9,39 מ"ר. הינם האמורים הנכסים הידועים מסחריים נכסים או Matrix בשם פורטפוליו פורטפוליו קאופלנד, בשטח כולל של כ 58,000 מ"ר. מניב מסחרי )מרכז מסחרי(. 2 הנכסים האמורים הינם נכסים מסחריים הידועים כפורטפוליו Mars מניב מסחרי )בעיקר רשת קמעונאות מהגדולות בגרמניה( Dusseldorf Erlangen )מדינת בוואריה( Augsburg )מדינת בוואריה( Bad Aibling )מדינת בוואריה( Vilshofen )מדינת בוואריה( Ludwigsburg )באדן וטנברג( Biberach a. d. Riß )באדן וטנברג( Geislingen an der Steige )באדן וטנברג(.2.22.23.24.25.26.27.28.29 יצוין כי החברה בוחנת באופן מקדמי שינוי ייעוד חלק עיקרי במקרקעין עליו מצוי הנכס לייעוד למגורים. שינוי הייעוד כאמור, אם וככל שיצא אל הפועל, כפוף לאישורי תכנון כמקובל וכן להסכמת שוכר העוגן למיקום מחדש. 2 מניות המיעוט בחברות הנכדות המחזיקות בנכסים האמורים טרם הוקצו בפועל ונכון למועד זה המשקיעים מחזיקים בזכויות חוזיות לגבי חברות הנכס. יצוין כי לחברה קיימת זכאות לשיעור מסוים מתוך חלקם של המשקיעים האמורים ברווח, ולפיכך חלקה של החברה ברווח גבוה יותר משיעור החזקותיה האפקטיביות בחברות הנכדות. ראו גם סעיף.9 להלן. 3 נרכש במסגרת רכישת חברות, עלות הרכישה המקורית מוצגת כמספר אחד כיוון שהנכסים נרכשו במסגרת עסקה אחת והסכם אחד בו סך התמורה לא הוקצתה בין הנכסים. 4 לא כולל נכס חכירה המוכר בדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בסך של 3,369 אלפי אירו. א 0

מס' סידורי שם הנכס ומיקומו פרטים כלליים אודות הנכס סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( עלות הרכישה המקורית )באלפי אירו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 3 בדצמבר 204 )באלפי אירו( 8,44 5,543 5,74 7,722 20,69 6,236 Neckarsulm )באדן וטנברג( Borken )נורד ריין וסטפליה( Ludwigsfelde )אזור ברלין( Lutherstadt Wittenberg )מז' גרמניה לשעבר( Aschersleben )מזרח גרמניה לשעבר( Glauchau )מזרח גרמניה לשעבר(.30.3.32.33.34.35 05,250 82,47 5% 4 29 ביולי 20 2,789 יחידות דיור בשטח ממוצע ליחידת דיור של 53 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 47,39 מ"ר. פורטפוליו לייפציג ממוקם בעיר לייפציג מניב 2 מגורים.36 22,085 4,200 94% 3 יוני 202 מתחם של כ 334 יחידות דיור בשטח להשכרה של כ 24.5 א' מ"ר, בשכונת מגורים בעיר.Wuppertal מניב מגורים Wuppertal.37 4,96 2,638 4 5% 29 בדצמבר 202 מרכז מסחרי המושכר במלואו מובילה קמעונאות לרשת בשטח,)DIY( בגרמניה להשכרה של כ 2,079 מ"ר. מניב מסחרי )מרכז מסחרי( )Hesse )מדינת Kassel.38 33,952 29,028 00% 22 באפריל 203 Celle )מדינת סקסוניה תחתית( פאואר סנטר המושכר במחציתו לרשת קמעונאות מניב מסחרי.39 יצוין כי הפורטפוליו כולל 82 יח"ד בשטח להשכרה של כ א' מ"ר אשר נרכשו במאי 204 על ידי חברה מוחזקת של החברה אשר ביחד עם עוד שתי חברות מוחזקות נוספות מחזיקות בפורטפוליו האמור. 2 יוער כי הפורטפוליו האמור כולל גם שטחי מסחר בהיקף לא מהותי המושכרים בתמורה שאינה מהותית לחברה. 3 בחודש יוני 202 רכשה החברה 80% ממניות חברה מוחזקת של החברה לאחר שכבר החזיקה בה 20% )מאז יולי 2006( וכך עלה שיעור ההחזקה בחברה המוחזקת מ 20% ל 00%. יצוין כי חברת הבת מחזיקה בעקיפין ב 94% מהנכס. 4 יצוין כי לחברה קיימת זכאות לשיעור מסוים מתוך חלקם של המשקיעים האמורים ברווח, ולפיכך חלקה של החברה ברווח גבוה יותר משיעור החזקותיה האפקטיביות בחברות הנכדות. ראו גם סעיף.9 להלן. א

מס' סידורי שם הנכס ומיקומו Leipzig ממוקם בעיר לייפציג פרטים כלליים אודות הנכס מובילה בגרמניה,)DIY( בשטח להשכרה כולל של 23,694 מ"ר. קומפלקס מגורים המונה 435 יח"ד בשטח ממוצע ליחידת דיור של 34 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 4,660 מ"ר. סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מניב מגורים מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( עלות הרכישה המקורית )באלפי אירו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 3 בדצמבר 204 )באלפי אירו( 7,82 2,509 4 5% 3 במאי 203 am Zoo.40 9,690 67,945 56.4% 20 ביוני 203 פאואר סנטר בשטח להשכרה כולל של 6,23 מ"ר. מניב מסחרי Mecklenburg )מדינת Rostock )Vorpommern.4 7,240 5,35,387,960 2,820 9,58 00% 00% 00% 3 ביולי 203 3 ביולי 203 3 ביולי 203 הינם האמורים הנכסים הידועים מגורים מתחמי הכולל Falcon כפורטפוליו יחידות דיור בשטח,003 52 ממוצע ליחידת דיור של מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 52,000 מ"ר. מניב מגורים מניב מגורים מניב מגורים North Rhine ( Falcon Dortmund )Westphalia North Rhine ( Falcon Duisburg )Westphalia )North Rhine Westphalia( Falcon Essen.42.43.44 5,768 5,44 00% 3 באוקטובר 203 שני בנייני מגורים המונים יחד 306 יח"ד בשטח ממוצע ליחידת דיור של 74 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 2,676 מ"ר. מניב מגורים )North Rhine Westphalia( Hamm.45 מניות המיעוט בחברה הנכדה המחזיקה בנכס האמור טרם הוקצו בפועל ונכון למועד זה המשקיעים מחזיקים בזכויות חוזיות לגבי חברת הנכס. יצוין כי לחברה קיימת זכאות לשיעור מסוים מתוך חלקם של המשקיעים האמורים ברווח, ולפיכך חלקה של החברה ברווח גבוה יותר משיעור החזקותיה האפקטיביות בחברה הנכדה המחזיקה בנכס. ראו גם סעיף.9 להלן. א 2

מס' סידורי שם הנכס ומיקומו פרטים כלליים אודות הנכס סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( מניב מגורים מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( עלות הרכישה המקורית )באלפי אירו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 3 בדצמבר 204 )באלפי אירו( 39,306 7,290 34,645 5,387 00% 00% במאי 204 מניב מגורים במאי 204 863 יחידות דיור )707 יח"ד בעיר ברמן ו 56 יח"ד בעיר ברמרהבן( בשטח ממוצע ליחידת דיור של 59 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 5,076 מ"ר. 8 יחידות דיור בעיר ברמרהבן בשטח ממוצע ליחידת דיור של 73 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 3,84 מ"ר. Bremen and Bremerhaven Bremerhaven.46.47 9,442 5,339 9,880,307 7,95 3,752 5,359,27 00% 00% 00% 00% במאי 204 במאי 204 במאי 204 3 באוקטובר 204 מניב מגורים מניב מגורים מניב מסחרי מניב מגורים 22 יחידות דיור בעיר גטינגן בשטח ממוצע ליחידת דיור של הכולל השטח מ"ר. 4 9,099 להשכרה מסתכם בכ מ"ר. יח"ד יחידות דיור )93 20 יח"ד בעיר 27 בעיר אסן ו אמריך( בשטח ממוצע ליחידת דיור של 56 מ"ר. השטח הכולל 6,672 להשכרה מסתכם בכ מ"ר. כולל בשטח קניות מרכז מ"ר כ 2,900 של להשכרה העיר של במרכזה הממוקם CastropRauxel 308 יחידות דיור בשטח ממוצע מ"ר. ליחידת דיור של כ 49 להשכרה הכולל השטח מסתכם בכ 5,00 מ"ר. Göttingen Essen and Emmerich CastropRauxel )North Rhine Westphalia( DortmundMarten )North Rhine Westphalia(.48.49.50.5 א 3

מס' סידורי שם הנכס ומיקומו פרטים כלליים אודות הנכס מתחם קרקע בן 20,000 מ"ר הכולל בניין משרדים בן 2 קומות ובשטח כולל של כ 2,000 מ"ר )אינו מושכר(, בניין מגורים בן 5 קומות הכולל 27 יח"ד בשטח ממוצע של כ 78 מ"ר ליח"ד )24 יח"ד מושכרות( וכן 4 בתים פרטיים בשטח ממוצע של כ 00 מ"ר )2 מושכרים(. 267 יחידות דיור )73 יח"ד בעיר האנובר ו 94 יח"ד בעיר קרפלד( בשטח ממוצע ליחידת דיור של כ 69 מ"ר. השטח הכולל להשכרה מסתכם בכ 8,300 מ"ר. סוג הנכס )לפי שימוש עיקרי( קרקע להשבחה מועד הרכישה חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( עלות הרכישה המקורית )באלפי אירו( שוויו ההוגן של הנכס ליום 3 בדצמבר 204 )באלפי אירו( 2,94 4,94 2,94 4,94 00% 00% 29 באוגוסט 204 3 בדצמבר 204 מניב מגורים Parkblick Düsseldorf )North Rhine Westphalia( Hannover and Krefeld.52.53 לאחרונה הגיעה החברה להסכמה עקרונית עם העירייה לשנות את ייעוד הקרקע למגורים. על פי תכניתה של החברה אם וככל שיושלם שינוי הייעוד כאמור, תתאפשר הקמת פרויקט מגורים שיכלול 80 עד 00 יח"ד על הקרקע )חלף המבנים הקיימים(. לפרטים נוספים ראה סעיף.9..5 להלן. א 4

להלן תיאור מצרפי של חטיבות הקרקע השונות שבהן מבצעת החברה פעילות השבחה ויזום: שם המתחם תחום הפעילות תחום השבחת הקרקע בדיסלדורף שטח )במ"ר( 45,000 )לא כולל קרקע צמודה בשטח של כ 0,000 מ"ר שתירכש מהעיריה במסגרת הליך התב"ע( סיווג בדוחות הכספיים נדל"ן להשקעה זכויות במקרקעין חלקה של החברה בנכס )בשרשור סופי( ערך בספרים ליום 3 בדצמבר 204 )מאוחד( )באלפי אירו( ייעוד נוכחי כ 24.5 א' מ"ר למשרדים ו 700 מ"ר לגן ילדים. ייעוד עתידי כ 05,000 מ"ר ברוטו מתוכם כ 5,000 מ"ר הינם על מקרקעין בבעלות עיריית דיסילדורף הצמודים למקרקעין של החברה, יכללו בתב"ע וירכשו ע"י החברה כ 20,000 מ"ר ברוטו למגורים מס' יח"ד מתוכננות כ 650 יח"ד )מתוכם כ 50 יח"ד על הקרקע שתירכש מהעיריה( הפניה לסעיף.9.5 80 עד 00 יח"ד 59,443 2,94 83% 00% תחום 20,000 השבחת הקרקע בדיסלדורף תחום הנדל"ן היזמי למגורים בדיסלדורף נדל"ן להשקעה זכויות במקרקעין מלאי בניינים בהקמה )שלבים א ', ב' עד ב '3 בפרויקט המגורים( ומלאי מקרקעין )שלבים ג' עד ה' בפרויקט המגורים( כ א 5 ' מ"ר וכ א 2 ' מגורים מ "ר משרדים כ 26.5 א ' מ"ר מגורים ל.ר כ 850 יח "ד.9..5 )ב(.9 א 02,477 83% 63,250 Grafental משרדים )קרקע I( Grafenberg )קרקע )II Grafental מגורים )שלבים א', ב ' ב' 3, ג' ה' בפרויקט המגורים( א 5

..6 מבנה ההחזקות בקבוצה להלן תרשים המפרט את מבנה ההחזקות בקבוצה נכון ליום 3 בדצמבר 204 ולמועד חתימת הדוח: החברה 00% 00% BGP * חברת הבת ההונגרית *** )2( 00% 60% ) 3( 83% )4( 94% ) 5( 56.4%5% )( חברות נכס Brack Capital *(Chemnitz) B.V. Brack Capital Beta B.V.* Invest Partner GmbH** חברות מיזם משותף א 6 לא כולל מס' חברות "מדף" אשר אינן פעילות נכון ליום 3 בדצמבר 204. יצוין כי במקרים בהם )א( חברות הנכס מוחזקות על ידי החברה )בשרשור סופי( בשיעור שבין 92% ל 94.9% ; ו)ב( לחברה יש אופציית רכש לקנות את מניות השותף, הוצגו השקעות אלו לפי שיעור החזקה של 00%.

כ) )( 26 חברות נכס. יצוין כי מרבית חברות הנכס )23 חברות( הינן חברות פרטיות הולנדיות, 2 שותפויות מוגבלות גרמניות וחברת נכס אחת הינה חברה פרטית הרשומה בגיברלטר ; )2( יצוין כי ב 9 חברות נכס מחזיק ספק שירותים גרמני של הקבוצה )המספק לה שירותי בדיקות נאותות )DD( של עסקאות בעיקר בתחום הנדל"ן המניב המסחרי( בזכויות הוניות בשיעור של.5%. מתוך חלקה של החברה בחברות הנכס האמורות. יודגש כי הזכויות האמורות מקנות למחזיקים זכות השתתפות מוגבלת )בזמן ובשיעור הזכאות( בחלוקת רווחים על ידי חברות הנכס. )3( ביתרת )40%( מהון המניות של חברת הנכס )אשר מחזיקה במלוא זכויות הבעלות בנכס )Chemnitz מחזיקה B.V. Eurotrade Real Estate Properties Europe )להלן: "יורוטרייד", BGP ויורוטרייד ייקראו להלן בס"ק זה לבד: "הצדדים"(. בהתאם להסכם בעלי המניות בין BGP ליורוטרייד מיום 24 ביולי 2007 לכ"א מהצדדים 50% מזכויות ההצבעה בחברת הנכס וכן זכות למנות 2 דירקטורים לדירקטוריון חברת הנכס )מתוך.)4 )4( ביתרת )7%( מהון המניות של התאגיד האמור )המחזיק בשרשור במלוא זכויות הבעלות בפרויקט "Grafental" בדיסלדורף( מחזיקים First 6.3%(, ה"ה אופיר רחמים וגל טננבאום, מנכ"לים משותפים בחברה המחזיקים כל אחד ב 0.5525% בתאגיד האמור וכן שני בעלי מניות נוספים המחזיקים ב 5% וב 4.6% בתאגיד האמור, בהתאמה. )5( 24 חברות נכס. יצוין כי מרבית חברות הנכס )4 חברות( הינן חברות פרטיות לוקסמבורגיות, 8 חברות הינן חברות פרטיות הולנדיות ו 2 חברות הינן חברות גרמניות ושותפויות מוגבלות גרמניות(. החברה מחזיקה בכ 52.3% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים Matrix ו Titan, 5% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים בלייפציג, Leipzig am Zoo וקאסל ו 56.4% מהזכויות בתאגיד המחזיק בנכס ברוסטוק. יתרת הזכויות מוחזקות על ידי מועדון משקיעים כמפורט בסעיף.9 להלן. בפרוטפוליו Titan מניות המיעוט בחברות הבנות הועברו למשקיעים, לגבי יתר ההשקעות העברת המניות האמורות טרם בוצעה בפועל והמשקיעים מחזיקים במיזמים המשותפים בזכויות חוזיות. יצוין כי לחברה קיימת זכאות לשיעור מסוים מתוך חלקם של המשקיעים האמורים ברווח, ולפיכך חלקה של החברה ברווח גבוה יותר משיעור החזקותיה האפקטיביות בחברות הנכדות המחזיקות בנכסים. לפרטים נוספים ראו שם. * חברה פרטית הולנדית ** תאגיד גרמני *** חברה פרטית הונגרית המניות האמורות מוחזקות עבורם בנאמנות על ידי.First א 7

.2 תחומי הפעילות של הקבוצה ממועד הקמתה ועד למועד הדוח הקבוצה עסקה ועוסקת בתחום הנדל"ן המניב, בתחום השבחת הקרקע בדיסלדורף וכן בתחום הנדל"ן היזמי למגורים בדיסלדורף. נכון ליום 3 בדצמבר 204 ולמועד חתימת הדוח פעילות הקבוצה הינה בגרמניה בלבד. תחום הנדל"ן המניב מחולק לשני תחומי משנה: )א( תחום הנדל"ן המניב למסחר )Commercial( ו )ב( תחום הנדל"ן המניב למגורים )Residential( )כמפורט בסעיף.7 להלן(. תחום הנדל"ן המניב למסחר כולל בין היתר, רכישה, פיתוח, השבחה והשכרה של נכסים מניבים בעיקר בתחום המשרדים )Offices( והמסחר.)Retail( בבעלות הקבוצה, נכון למועד הדוח, 3 נכסים מניבים בתחום הנדל"ן המניב למסחר בשטח כולל להשכרה של כ 372 א' מ"ר )במאוחד(. הנכסים המניבים ממוקמים, לרוב, בערים בינוניות וגדולות במערב גרמניה. שיעור התפוסה של נכסים מניבים אלו, נכון למועד הדוח, הינו כ 97%. בנוסף, החברה נמצאת כיום בתהליך השבחה של שני מבני משרדים במיקומים מרכזיים בעיר דיסלדורף, בשטח כולל להשכרה של כ 8 א' מ"ר מתוכם אחד הוסב כבר למיבנה משרדים multy tenant וכ 73% ממנו הושכר, השני הועמד למכירה ע"י החברה וזאת לאחר שהשיגה את אישור העירייה לאפשר שינוי יעודו למלון או לבית דירות. תחום הנדל"ן המניב למגורים כולל בין היתר, רכישה, פיתוח, השבחה והשכרה של נכסים מניבים בתחום המגורים.)Residential( בבעלות הקבוצה, נכון למועד הדוח, 8 מתחמי מגורים בהיקף כולל של 9,20 דירות ובשטח כולל להשכרה של כ 524 אלפי מ"ר )במאוחד(. כל נכסי המגורים של הקבוצה מנוהלים על ידה באופן מלא ומרוכזים בערים בינוניות וגדולות במדינה הפדרלית של North Rhine Westphalia )"NRW"( הממוקמת במערב גרמניה, בצפון גרמניה )בערים הנובר, ברמן וגוטינגן( ובעיר לייפציג. שיעור התפוסה של נכסים מניבים אלו, נכון למועד הדוח, הינו כ 96%. תחום השבחת הקרקע בדיסלדורף: החברה הינה בעלים של מתחם קרקע בשטח כולל של כ 45 אלף מ"ר, נטו )ללא שטחי כבישים, דרכים ושטחים ציבוריים אחרים( )להלן: "קרקע I"( במיקום מרכזי בעיר דיסלדורף )שבו מוקם פרויקט המגורים "Grafental" של החברה( המיועד להקמת פארק משרדים. כמו כן במהלך חודש אוגוסט 204 רכשה החברה מתחם קרקע נוסף בשטח של כ 20 אלף מ"ר ועליו מס' מבני מגורים ומשרדים )להלן: "קרקע,)"II הממוקם בשכונת Grafenberg משכונות המגורים היוקרתיות בעיר דיסלדורף ובסמוך לפרויקט המגורים "Grafental" המוקם על ידי החברה. במהלך הרבעון האחרון של שנת 204 קידמה החברה ביחד עם עיריית דיסלדורף )להלן: "העירייה"( באופן משמעותי את ההיבטים התיכנוניים הכרוכים בשינוי יעוד קרקע I למגורים באופן שעל כל חטיבת הקרקע האמורה ניתן יהא לבנות, עם אישורה הפורמלי של התב"ע החדשה אשר החברה הגיעה לסיכום עם העירייה לגבי תחילת הליכי התכנון בגינה, עוד כ 650 יח"ד נוספות על 850 יח"ד הכלולות בתב"ע שבתוקף )סה"כ כ,500 יח"ד(. יצוין כי אם וככל שיאושר שינוי הייעוד כאמור, יח"ד הנוספות יבנו כשלבים נוספים של פרויקט המגורים "Grafental" של החברה. כמו כן הגיעה החברה להסכמה עקרונית עם העירייה לשנות את ייעוד קרקע.II על פי תכניתה של החברה אם וככל שיושלם שינוי הייעוד כאמור, תתאפשר הקמת פרויקט מגורים שיכלול 80 עד 00 יח"ד על הקרקע )חלף המבנים הקיימים(. לפרטים נוספים ראה סעיף.9..5 להלן. תחום הנדל"ן היזמי למגורים בדיסלדורף: החברה הינה בעלים של מתחם קרקע במיקום מרכזי בעיר 2 דיסילדורף המיועדת להקמת שכונת מגורים, בהיקף של כ 850 יח"ד למעמד הבינוניגבוה )לעיל ולהלן: "פרויקט המגורים.)"Grafental" פיתוח השכונה נעשה במספר שלבים תוך שמירה על יחס גבוה של מכירות מראש. לפרטים אודות שיווק, מכירות וביצוע בשלב א' )202 יח"ד( בפרויקט המגורים ולפרטים אודות שיווק, מכירות וביצוע בשלב ב' )304 יח"ד( בפרויקט, ראו בסעיף.9 א להלן. בהתחשב גם בשטח בסך כ א 4 ' מ"ר בנכס Schanzenstrasse שעבר תהליך השבחה והושכר במלואו לדייר ממשלתי בחוזה ל 0 שנים החל ממרץ 205. יצוין כי התוכנית הראשונית של החברה הייתה לפתח פרויקט מגורים שיכלול כ,000 יח"ד בשטח ממוצע של כ 20 מ"ר ברוטו ליח"ד, ואולם לאור ביקוש לדירות גדולות יותר הקיים בשוק, החליטה החברה שיח"ד שיבנו במתחם יהיו בשטח ממוצע של כ 45 מ"ר ברוטו ולפיכך הכמות הכוללת של יח"ד שיבנו בפרויקט יסתכם בכ 850 יח"ד, ללא שינוי בהיקף הכולל של זכויות הבנייה. א 8 2

לפרטים נוספים אודות תחומי הפעילות של החברה ראו בסעיפים.7.9 וכן.9 א' להלן..3 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בשנתיים האחרונות בשנתיים האחרונות )203204( לא בוצעו השקעות בהון החברה ו/או עסקאות מהותיות אחרות על ידי בעל עניין בחברה במניות החברה, למעט כמפורט להלן: בשנת 203 מומשו על ידי נושאי משרה בחברה, עובדים )לרבות עובדים לשעבר( בקבוצת בראק קפיטל ובעלת עניין בחברה 2,438 אופציות לא סחירות ל 2,438 מניות החברה בתמורה כוללת של כ 740 אלפי אירו ובשנת 204 מומשו על ידי נושאי משרה בחברה, עובדים )לרבות עובדים לשעבר( בקבוצת 2 בראק קפיטל ובעלי עניין בחברה 204,08 אופציות לא סחירות ל 204,08 מניות החברה בתמורה כוללת של כ 2,752 אלפי אירו. לפרטים אודות הקצאה פרטית של 44,524 אופציות לא סחירות בחודשים נובמבר 203 וינואר 204 ראו בסעיף..3.4 להלן. חלוקת דיבידנדים ורכישות עצמיות חלוקת דיבידנד )ESOP3( לנושאי משרה בחברה.4.4. 3 הקוד האזרחי ההולנדי )DCC( קובע כי חברה ציבורית הולנדית )NV( רשאית לחלק דיבידנד מכל סוג שהוא לבעלי מניותיה, כפוף לכך שהונה העצמי עולה על הערך הנקוב הכולל של הון המניות המונפק והנפרע ביחד עם קרנות )רזרבות( סטטוטוריות )להרחבה בנוגע לקרנות סטטוטוריות הרלבנטיות לחברה ראה סעיף.4.2 להלן(. חלוקה כאמור יכולה להיעשות אך ורק מתוך רווחי החברה )סולו( או מתוך הקרנות הניתנות לחלוקה )כמוגדר להלן( אך לא מתוך הקרנות הסטטוטוריות. בהולנד עיקרון "שימור ההון" נבחן על פי נתוניה הכספיים הנפרדים של החברה ולא נתוניה הכספיים המאוחדים. הקרנות הסטטוריות אשר יש לקיימן על פי חוק החברות ההולנדי ו/או התקנון מכונות "קרנות שאינן ניתנות לחלוקה" reserves(.)nondistributable יוער כי תקנון החברה אינו כולל דרישה לקיים קרנות מסוימות מעבר לקרנות שנידרשת החברה להחזיק על פי חוק החברות ההולנדי. קרנות אחרות, שאינן קרנות סטוטוריות על פי הדין או התקנון, מכונות "קרנות הניתנות לחלוקה" ( distributable Freely.)reserves קרן רווחים reserve( )profit וקרן פרמיה על מניות reserve(,)share premium למשל, נחשבות "קרנות הניתנות לחלוקה". יצוין כי, גם אם החברה מיישמת את תקני הדיווח הכספי הבינלאומי )IFRS( במקום תקני החשבונאות המקובלים ההולנדיים,)GAAP( כפי שמותר לעשות באופן עקרוני על פי הדין ההולנדי, עדיין הוראות הדין ההולנדי בדבר קרנות סטטוטוריות תחולנה. בהמשך לאמור לעיל יצוין כי לתאריך הדוח על המצב הכספי )קרי ליום 3 בדצמבר 204( סך של 7,807 אלפי אירו רשום בספרי החברה כפרמיה על מניות. כאמור לעיל על פי הדין ההולנדי פרמיה על מניות הינה 4 חלק מהקרנות הניתנות לחלוקה ולפיכך החברה רשאית לחלק את הסכום האמור כדיבידנד לבעלי מניותיה. א 9 2 3 4 יצוין כי ביום 8 בדצמבר 203 מימשה 65,303 First אופציות לא סחירות )ESOP( ל 65,303 מניות החברה. לעניין זה ראו גם דוח מיידי מאותו מועד ]מס' אסמכתא 203009456[ המובא בדוח זה בדרך של הפנייה. יצוין כי ביום 22 בדצמבר 204 מימשה הגב' חגית וינטרוב )רעייתו של מר שמעון ויינטרוב, בעל השליטה בחברה(,95 אופציות לא סחירות )ESOP( ל,95 מניות החברה, וכן First מימשה 8,658 אופציות לא סחירות )ESOP( ל 8,658 מניות החברה. לעניין זה ראו גם דוח מיידי מאותו מועד ]מס' אסמכתא 2040227352[ המובא בדוח זה בדרך של הפנייה. האמור בסעיף זה להלן מבוסס על מידע שנמסר לחברה על ידי יועציה המשפטיים בהולנד. כפוף לאישור החלוקה על ידי האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם להוראות הדין ותקנון החברה.

ב) יוער, כי חלוקת דיבידנד )לרבות מתוך הקרנות הניתנות לחלוקה שאינן רווחים נצברים ובכלל זה פרמיה על מניות( חייבת בניכוי מס במקור בהולנד של 5% לבעלי המניות, בכפוף לפטורים וההקלות הקבועים בדין. לעניין האפשרות להמיר הפרמיה להון מניות ולבצע בהמשך חלוקת הון לבעלי המניות בדרך של הפחתת הון ללא חובת ניכוי מס במקור, ראה סעיף.4.3 להלן..4.2 המרת קרנות שיערוך להון, הפחתת הון וחלוקתו הקוד האזרחי ההולנדי קובע כי לא ניתן לחלק דיבידנד, בין היתר, מתוך: )א( רווחי חברה הנובעים מהתאמות לשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ומשערוכים הנובעים מהתאמת שווי הוגן של התחייבות פיננסית או נכסים פיננסיים שלא מומשו; ו)ב( רווחים הנובעים מהתאמות לשווי הוגן של נדל"ן להשקעה של חברות בנות ומשערוכים הנובעים מהתאמת שווי הוגן של התחייבות פיננסית של חברות בנות או נכסים פיננסיים של חברות בנות שלא מומשו ו/או רווחים אחרים של החברות בנות אשר לא חולקו לחברה כדיבידנד ואשר מהווים חלק מרווחי החברה כפועל יוצא מאיחוד הדוחות הכספיים של החברות הבנות עם דוחותיה הכספיים החברה. חוק החברות ההולנדי קובע כי על חברה ציבורית הולנדית ליצור קרנות סטטוריות, בין היתר, בגין הרווחים שפורטו בס"ק )א( ו ) לעיל )לעיל ולהלן: "קרנות שערוך" reserves(.))revaluation הקוד האזרחי ההולנדי מאפשר להמיר את קרנות השערוך להון מניות, בין בדרך של הנפקת מניות נוספות 2 כנגד קרן השערוך ובין בדרך של הגדלת ערכן הנקוב של המניות הקיימות בהון החברה על חשבון קרן 3 השערוך. בהמשך לכך, הון המניות )המוגדל( יכול להיות מופחת בדרך הקבועה בדין ובתקנון להפחתת הון המניות ותשלום החלק שמופחת לבעלי המניות בחברה פרו רטה לפי חלקם, כמפורט להלן. בטבלה שלהלן מפורטים השלבים העיקריים בתהליך המרת קרנות שערוך להון מניות, הפחתת הון המניות וחלוקתו לבעלי המניות. מהות הפעולה תיקון תקנון החברה הגדלת ערכן הנקוב של מניות החברה והגדלת ההון הרשום של החברה תיקון תקנון החברה הפחתת ערכן הנקוב של מניות החברה והקטנת ההון הרשום של החברה הגוף המאשר האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה הרוב הנדרש יותר ממחצית קולות המצביעים יידרש רוב של שני שלישים מקולות המצביעים אם פחות ממחצית מהון המניות המונפק מיוצג באסיפה הערות התיקון בתקנון החברה מחייב קבלת הצהרת "היעדר התנגדות" של משרד המשפטים ההולנדי אשר תקבע כי למשרד המשפטים ההולנדי אין כל התנגדות לתיקון 4 התקנון החלטת בעלי המניות על הפחתת ההון תומצא על ידי החברה לרשם החברות ההולנדי Register) (Dutch Trade ובמקביל תפרסם החברה הודעה בעיתון הולנדי יומי בעל תפוצה ארצית בדבר המצאת ההחלטה לרשם החברות כאמור )להלן: "מועד הפרסום"(. במידה והוגשו התנגדויות על ידי נושי החברה, בית המשפט רשאי להורות לחברה להעמיד בטוחות נוספות נושי לנושים המתנגדים, כתנאי לאישורו להפחתת ההון, החברה רשאים להתנגד להפחתת ההון וזאת בתוך תקופה של יום ממועד הפירסום )להלן: "התקופה להתנגדויות"(. ככל 60 אלא אם לנושים האמורים יש בטוחות מספקות והחברה יכולה לעמוד בפירעון התחייבויותיה שלא הוגשו התנגדויות כאמור לא יידרש אישור בית משפט להשלמת הליכי הפחתת ההון. )סולבנטית(; עם חלוף התקופה להתנגדויות, במידה ולא הוגשו התנגדויות כאמור על ידי נושי החברה, תיקון התקנון המאפשר את הקטנת ערכן הנקוב של מניות החברה נכנס לתוקפו והפחתת ההון מתבצעת בדרך של תשלום לבעלי המניות את ההפרש בין ערכן הנקוב הקודם של המניות לערכן הנקוב המוקטן של המניות א 20 בעל מניות שהינו תאגיד במדינת EU ומחזיק 5% ויותר פטור מניכוי המס במקור כאמור; בנוסף, יחול כל הפטורים או ההקלות הקבועים באמנות מס שהולנד צד להן. 2 יוער כי יכול והנפקת מניות נוספות תדרוש תיקון תקנון החברה כדי לשמור על היחס הנדרש בין הון רשום למונפק בדין ההולנדי )שהינו יחס של לא יותר מפי 5(. 3 יוער כי הגדלת ערכן הנקוב של מניות כאמור ידרוש תיקון תקנון החברה. 4 על פי רוב, ההצהרה האמורה מתקבלת בתוך כשבועיים ממועד הגשת הבקשה למשרד המשפטים ההולנדי.

יוער, כי המרת קרנות סטוטוריות להון מניות חייבת בניכוי מס במקור בהולנד של 5% לבעלי המניות, בכפוף לפטורים הקבועים בדין. יוער כי בכל מקרה לפי הנחיות הבורסה כל המניות תהיינה מונפקות ונפרעות במלואן. המרת פרמיה להון, הפחתת הון וחלוקתו ללא ניכוי מס במקור הפרמיה על מניות ניתנת להמרה להון מניות ובהמשך הפחתתו וחלוקתו לבעלי המניות בדרך המפורטת בסעיף.4.2 לעיל ביחס לקרנות הסטטוטוריות. ואולם להבדיל מהמרת קרנות סטטוטוריות להון מניות, המרת פרמיה על מניות )שאינה קרן סטטוטורית( להון מניות והקטנת הון המניות כנגד פרעון בפועל לבעלי המניות )קרי הפחתת הון( אינה חייבת בניכוי מס במקור בהולנד. שינוי מבנה ההון של החברה אם וככל שחלוקה/ות כאמור תאושרנה בעתיד על ידי מוסדות החברה, ככל וכפי הנדרש, החברה תפעל, בכפוף להוראות הדין, לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור, קבלת אישורי מוסדות החברה ככל וכפי 2 הנדרש, להמרת הפרמיה על המניות להון מניות מונפק ונפרע באופן שיאפשר לחברה חלוקה של הון לבעלי המניות של החברה ללא חובת ניכוי מס במקור בהולנד..4.3.4.4 פירוט מגבלות חיצוניות שהשפיעו על יכולת החברה לחלק דיבידנד בשנתיים האחרונות וכן להלן.4.5 מגבלות כאמור העשויות להשפיע על יכולתה לחלק דיבידנד בעתיד: בשנתיים האחרונות לא היו מגבלות חיצוניות שהשפיעו על יכולתה של החברה לחלק דיבידנד וכן לא קיימות במועד הדוח מגבלות כאמור אשר עשויות להשפיע על יכולתה לחלקה דיבידנד בעתיד, למעט כמפורט להלן: מגבלות חלוקה בשטרי הנאמנות )א( הפנייה לפרטים נוספים עיקרי מגבלות החלוקה שטר הנאמנות שטר הנאמנות שנחתם ביום החברה לא תבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או ראו בסעיף.4.5 )א( בפרק א', 24 בפברואר 20 בין החברה חלוקת הון לבעלי מניותיה ו/או לא תבצע רכישה עצמית "תיאור עסקי התאגיד", בדוח לבין רזניק פז נבו נאמנויות של מניותיה או של ני"ע המירים שלה )להלן ביחד: התקופתי של החברה לשנת בע"מ )להלן: "רזניק"(, "חלוקה"( אם כתוצאה מחלוקה כאמור יפחת ההון 203 )אשר פורסם ביום 27 כולל זכויות מיעוט( של החברה מתחת ל 80 החוב אסמכתא "דוח במרץ 204( ]מס' 2040025902[ )להלן: העצמי )לא מיליון אירו כנאמן למחזיקי אגרות )סדרה א'( של החברה תקופתי 203"(.4.5 )ב( בפרק א', עסקי התאגיד", בדוח בסעיף "תיאור ראו החברה לא תבצע חלוקה, אם כתוצאה מחלוקה כאמור יפחת ההון העצמי של החברה )לא כולל זכויות מיעוט(, תיקון ותוספת מס' מיום 9 במאי 203 לשטר הנאמנות תקופתי 203 ובסעיפים 5.3 )א(, מיליון אירו ו/או יחס חוב ל CAP מתחת ל 60 בין 202 במאי 23 מיום 5.3 )ב( ו 5.4 )ב( בשטר אגח ב' אשר צורף כנספח ב' לדוח הצעת המדף של החברה מיום 9 במאי )כהגדרתו בס"ק 5.4 )ב( בשטר אגח ב'( יעלה על 70% החברה מצד אחד לבין רזניק כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה 2030 203 ]מס' אסמכתא ]064576 מצד שני )להלן: "שטר אגח ב'"( 5.3 )ב(, 5.3 )א(, בסעיפים ראו חלוקה, אלא אם כי לא תבצע התחייבה החברה תיקון ותוספת מס' 2 מיום 4 5.4 )ב( ו 6. בשטר אגח ג' אשר צורף כנספח ב' לדוח הצעת מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן: )( כתוצאה מהחלוקה כאמור לא יפחת ההון העצמי של החברה )לא 204 לשטר הנאמנות 23 במאי 202 בין ביולי מיום המדף של החברה מיום 20 ביולי כולל זכויות מיעוט(, מ 200 מיליון אירו; )2( כתוצאה החברה מצד אחד לבין רזניק 2040 204 ]מס' אסמכתא.]7642 מהחלוקה כאמור יחס חוב ל CAP )כהגדרתו בס"ק 5.4 )ב( לשטר אגח ג'( לא יעלה על 70%; )3( לא התקיים וכן לא קיים חשש ממשי שיתקיים איזה מהאירועים כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה מצד שני )להלן: "שטר אגח ג'; של המפורטים בסעיף 6. לשטר אגח ו) 4 ( לא התקיים, בדוחות הכספיים האחרונים ג'"( החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה, איזה מסימני האזהרה המפורטים להלן )i( גירעון בהון העצמי; או )ii( חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד בעל מניות שהינו תאגיד במדינת EU ומחזיק 5% ויותר פטור מניכוי המס במקור כאמור; בנוסף, יחול כל פטור הקבוע באמנות מס שהולנד צד להן. 2 ליום 3 בדצמבר 204 סך של 7,807 אלפי אירו רשום בספרי החברה כפרמיה על מניות. א 2

ב) שטר הנאמנות עיקרי מגבלות החלוקה הדוח הכוללים הפניית תשומת לב המתייחסת למצבה הפיננסי של החברה;החברה תעביר לידי הנאמן אישור של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר: )( התקיימותם של התנאים המפורטים בס"ק )( עד )4( )כולל(, בצירוף פירוט חישוב רלבנטי לגבי התנאים המפורטים בס"ק )( ו) 2 (; ו) 2 ( כי החלוקה ו/או הרכישה כאמור לא תיפגע בכושר הפירעון של החברה ביחס למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה. הפנייה לפרטים נוספים יודגש כי בהתאם להוראות שטרי הנאמנות, ביצוע חלוקה על ידי החברה בניגוד להוראות מגבלת הדיבידנד )כמפורט לעיל( מהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב ו/או למימוש בטוחות. חלוקת דיבידנד על ידי חברות נכדות של החברה למען הסר ספק יצוין כי ישנן מגבלות חיצוניות על חברות נכדות של החברה מכוח הסכמים עם גורמים מממנים בקשר עם חלוקת דיבידנדים לחברת הבת )00%( BGP ו/או פירעון קרן הלוואות בעלים שהועמדו על ידי חברת הבת BGP לתאגידים האמורים, לפי העניין. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, יודגש כי כל עוד החברות המוחזקות כאמור עומדות בתנאי ההתניות הפיננסיות הנכללות בהסכמי המימון עם הגורמים המממנים )ככל שקיימות התניות כאמור( וכן לא קיימת הפרה מהותית אחרת של הסכמים אלה, על פי רוב לא קיימת מגבלה חיצונית לחלוקת דיבידנדים ו/או לפירעון קרן הלוואות הבעלים שהועמדו לחברות המוחזקות על ידי חברת הבת.BGP יוער כי בחלק מהסכמי המימון של החברות המוחזקות על ידי BGP כל עוד לא נפרע המימון הבנקאי הבכיר, לא ניתן לחלק דיבידנדים ו/או לפרוע את קרן ההלוואות הנחותות, אלא רק לשלם את תשלומי הריבית השוטפים בגינן. ).4.6 מדיניות חלוקת דיבידנד 2 ביום 8 בנובמבר 200 אישר דירקטוריון החברה מדיניות חלוקה שתהא בתוקף החל מתום שנת 20, על פיה תפעל החברה לחלק לבעלי מניותיה, מדי שנה בשנה, החל משנת 202, דיבידנד שנתי בסך השווה ל: )א( 3% מההון העצמי )ללא זכויות מיעוט( ליום 3 בדצמבר על פי הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה לאותו מועד; בתוספת )ב( 50% מעודפי תזרימי המזומנים שינבעו לחברה, ככל שינבעו בשנה נתונה, ממתחם המגורים ב" Grafental " ובלבד שלא תגרם פגיעה משמעותית בתזרים המזומנים של החברה או בתוכניות העסקיות ובתוכניות ההשקעה של החברה כפי שיאושרו על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת. מובהר ומודגש בזאת כי אין בהצהרה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד כמפורט לעיל כדי לגרוע מסמכותה של האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ו/או דירקטוריון החברה, לפי העניין, לשנות את מדיניות החברה בחלוקה, כפי שימצאו לנכון מעת לעת, ואין בהצהרה זו כל התחייבות כלפי בעלי המניות של החברה ו/או צד ג' כלשהו, ובכפוף לכל דין, לרבות מועדי תשלום החלוקה או לעניין שיעור ו/או סכום החלוקה בעתיד. הסכמי מימון בהיקף כולל של כ 7,020 אלפי אירו )כ 2% בלבד מתוך חוב בנקאי כולל בסך 204 )ראו הלוואות מס' 6 ו 8 עד 22 בטבלה שבסעיף.2.9 להלן(. 2 "חלוקה" לרבות חלוקת הון. א 22 576,000 אלפי אירו( נכון ליום 3 בדצמבר

חלק שני מידע אחר.5 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר )באלפי אירו( 202 203 204 29,564 35,56 4,35 29,564 35,56 4,35 5,93 8,540 9,965 23,65 28,02 3,70 5,285 9,792 22,342 8,366 8,229 8,828 תחום הנדל"ן המניב למסחר )Commercial( הכנסות תחום הפעילות הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים בחברה עלויות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר בחברה הכנסות שכירות וניהול, נטו חלק החברה בהכנסות שכירות וניהול, נטו חלקם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בהכנסות שכירות וניהול, נטו.5. 473,359 279,3 505,667 36,06 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות נכון ליום 3 בדצמבר סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות נכון ליום 3 בדצמבר הכנסות תחום הפעילות כוללות את ההכנסות המפורטות להלן: תשלומי שכ"ד, תשלומים מראש בגין הוצאות אחזקה שחלות על הדייר ובנכסים מסוימים גם תשלום של דמי ניהול שמשלם הדייר )על פי רוב כשיעור מסוים משכ"ד(. עלויות הניהול, אחזקה ותפעול של הנכסים כוללות את העלויות המפורטות להלן: עלויות חשמל, מים וגז, מיסי מקרקעין, פרמיות ביטוח, חובות מסופקים ואחרות. הדין הגרמני קובע באופן כללי, אילו הוצאות אחזקה יחולו על הדייר expenses( )recoverable בעיקר חשמל, מים, גז, מיסי מקרקעין ופרמיות ביטוח ובאילו עלויות ישא המשכיר expenses( )non recoverable בעיקר עלויות האחזקה והתיקונים, והוצאות מסוג recoverable expenses בגין שטחים ריקים. יחד עם זאת הדין הגרמני מאפשר בהסכמי שכירות מסחריים מו"מ בין המשכיר לדייר בנושא זה. העלויות המוצגות בטבלה דלעיל מורכבות ברובן המכריע מעלויות משתנות. במסגרת העלויות של תחום הנדל"ן המניב למסחר ישנו רכיב לא מהותי של עלויות בגין מסי קרקע )ארנונה( וביטוח בעלות אופי שניתן לראותו כקבוע אך בכל מקרה מרבית עלויות אלו ניתנות להשבה מהשוכרים במסגרת תשלומי service.charge החברה משערכת את נכסיה לפי שווי הוגן, מידי תקופה, בהתאם לחוו"ד מעריכי שווי חיצוניים, בלתי תלויים, והערכות הנהלה על סמך שינויים בתנאי שוק הנדל"ן ומחירי הנכסים. לפירוט אודות התאמת סכומי הנתונים שבטבלאות שלהלן לרווח הנקי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לרבות בגין עלויות שאינן ניתנות להקצאה בין תחומי הפעילות )כגון הנהלה וכלליות, שיווק, ריבית בגין אג"ח של החברה וכו'(, ראו ביאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 204, המצ"ב בפרק ג' לדוח תקופתי זה. א 23

העלייה בסך ההכנסות, העלויות והרווח מפעולות רגילות כמו גם בסך הנכסים וההתחייבויות בשנה שהסתיימה ביום 3 לדצמבר 203 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 3 לדצמבר 202 נובעת מרכישת הנכסים המיסחריים ב Celle ו Rostock במהלך שנת 203. העלייה בסך ההכנסות, העלויות והרווח מפעולות רגילות כמו גם בסך הנכסים וההתחייבויות בשנה שהסתיימה ביום 3 לדצמבר 204 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 3 לדצמבר 203 נובעת מרכישת הנכס המיסחרי ב Castrop Rauxal במהלך שנת 204 כמו גם מהנבה מלאה של הנכסים המסחריים שנרכשו במהלך שנת 203..5.2 תחום הנדל"ן המניב למגורים )Residential( לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר )באלפי אירו( 202 203 204 24,373 30,425 4,08 24,373 30,425 4,08 0,778 4,326 7,653 3,595 6,099 23,455 0,556 3,366 20,29 3,039 2,733 3,64 הכנסות תחום הפעילות הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים בחברה עלויות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר בחברה הכנסות שכירות וניהול, נטו חלק החברה בהכנסות שכירות וניהול, נטו חלקם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בהכנסות שכירות וניהול, נטו 308,944 73,830 4,594 236,99 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות 3 בדצמבר נכון ליום סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות נכון ליום 3 בדצמבר הכנסות תחום הפעילות כוללות את ההכנסות המפורטות להלן: תשלומי שכ"ד ותשלומים מראש בגין הוצאות אחזקה שחלות על הדייר. עלויות הניהול, אחזקה ותפעול כוללות את העלויות המפורטות להלן: עלויות חשמל, מים וגז, מיסי מקרקעין, פרמיות ביטוח, חובות מסופקים ואחרות. יצוין כי על העלאת דמי השכירות בתחום המגורים ישנן מגבלות מכוח הדין הגרמני. לפרטים ראו בס"ק.7..8.2 להלן. יצוין כי בהסכמי השכירות עם דיירים בתחום הנדל"ן המניב למגורים קובע הדין הגרמני אילו הוצאות אחזקה יחולו על הדייר expenses(,)recoverable הכוללות בעיקר חשמל, מים, גז, מיסי מקרקעין וביטוח ואילו עלויות יחולו על המשכיר expenses( )non recoverable הכוללות בעיקר את עלויות האחזקה והתיקונים, והוצאות מסוג recoverable expenses בגין שטחים ריקים. העלויות המוצגות בטבלה דלעיל מורכבות ברובן המכריע מעלויות משתנות. במסגרת העלויות של תחום הנדל"ן המניב למגורים ישנו רכיב לא מהותי של עלויות בגין מסי קרקע )ארנונה( וביטוח בעלות אופי שניתן לראותו כקבוע אך בכל מקרה מרבית עלויות אלו ניתנות להשבה מהשוכרים במסגרת תשלומי.service charge הגידול בסך ההכנסות, העלויות, הרווח מפעולות רגילות, סך הנכסים וסך ההתחייבויות בשנה שהסתיימה ביום 3 לדצמבר 203 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 3 לדצמבר 202 נובע מרכישת נכסי המגורים א 24

דו) ב Zoo,Leipzig am פורטפוליו המגורים Falcon רטמונד, אסן ודויסבורג( ונכס המגורים ב,Hamm סה"כ,753 יח"ד מגורים להשכרה שנירכשו במהלך שנת 203. הגידול בסך ההכנסות, העלויות, הרווח מפעולות רגילות, סך הנכסים וסך ההתחייבויות בשנה שהסתיימה ביום 3 לדצמבר 204 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 3 לדצמבר 203 נובע מרכישת נכסי המגורים בברמן, ברמנהאפן, גוטינגן, לייפציג, דורטמונד, קרפלד, אסן, אמריך והאנובר )סה"כ 2,42 יח"ד להשכרה( שנרכשו במהלך שנת 204, כמו גם מהנבה מלאה של הנכסים שנירכשו במהלך שנת 203..5.3 תחום השבחת הקרקע בדיסלדורף לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר )באלפי אירו( 202 203 204,287 739 388,287 739 388 505 295 4 782 444 274 649 369 243 33 75 5 הכנסות תחום הפעילות הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים בחברה עלויות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר בחברה הכנסות שכירות וניהול, נטו חלק החברה בהכנסות שכירות וניהול, נטו חלקם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בהכנסות שכירות וניהול, נטו 52,956,000 73,35 5,420 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות נכון ליום 3 בדצמבר סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות נכון ליום 3 בדצמבר הכנסות תחום הפעילות כוללות את ההכנסות המפורטות להלן: תשלומי שכ"ד ותשלומים בגין הוצאות שחלות על הדייר. עלויות הניהול, אחזקה ותפעול כוללות את העלויות המפורטות להלן: עלויות חשמל, מים וגז, מיסי מקרקעין, פרמיות ביטוח, חובות מסופקים ואחרות. הדין הגרמני קובע באופן כללי, אילו הוצאות יחולו על הדייר expenses( )recoverable בעיקר חשמל, מים, גז, מיסי מקרקעין ופרמיות ביטוח ובאילו עלויות ישא המשכיר expenses( )non recoverable בעיקר עלויות האחזקה והתיקונים, והוצאות מסוג recoverable expenses בגין שטחים ריקים. יחד עם זאת הדין הגרמני מאפשר בהסכמי שכירות מסחריים מו"מ בין המשכיר לדייר בנושא זה. הירידה בהכנסות מתחום הפעילות בשנים 202 ו 203 ו 204 נובעת מסיום חוזים מכוון עם דיירים במבנים שיועדו להריסה, לקראת הקמת שלב א' ושלב ב' של פרויקט המגורים. הגידול בנכסים ובהתחייבויות בשנה שהסתיימה ביום 3 לדצמבר 204 בהשוואה לשנה קודמת נובע מרכישת קרקע II )כהגדרתה בסעיף.2 לעיל( בחודש אוגוסט 204. נכון למועד הדוח השטחים המושכרים בנכס הינם שטחי איחסון. א 25

.5.4 תחום הנדל"ן היזמי למגורים בדיסלדורף לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר )באלפי אירו( 202 203 204 0 0 70,933 0 0 70,933 0 0 0 0 0 )58,499( 0 0 0 0 0 2,434 0 0 0,88 0 0,66 הכנסות ממכירת דירות המיוחסות לתחום הפעילות הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים בחברה עלויות מכירת דירות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר בחברה רווח )הפסד( ממכירת דירות חלק החברה ברווח ממכירת דירות חלקם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ברווח ממכירת דירות 20,857 60,042 02,477 54,63 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות נכון ליום 3 בדצמבר סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות נכון ליום 3 בדצמבר הכנסות ורווחים מתחום הפעילות בגין סיום שלב א' של הפרויקט הוכרו ברובם המכריע במהלך הרבעונים השני, השלישי והרביעי של שנת 204 עם מסירת 89.6% מהדירות והבתים הפרטיים בשלב האמור לרוכשים. יתרת הרווח תוכר בדוחות החברה לרבעון הראשון של שנת 205. ההכרה בהכנסות וברווחים מתחום הפעילות בגין שלבים ב' וב' 2 של הפרויקט צפויה ברבעון הרביעי של שנת 205. הקיטון בסך נכסי תחום הפעילות במאזן בשנת 204 בהשוואה לשנה קודמת נובע ממסירת דירות בשלב א' מחד ומהשקעות בבניה שלב ב' של פרויקט המגורים במהלך שנת 204 מאידך. בטבלה שלהלן מובאים נתונים בגין עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה ורווח בגין מוניטין שלילי, נטו, בחלוקה למגזרי הפעילות של החברה:.5.5 עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה ורווח בגין מוניטין שלילי נטו והכנסות אחרות בגין עדכון המוניטין השלילי נטו לשנה שנסתיימה ביום 3 לדצמבר 204 )באלפי אירו( לשנה שנסתיימה ביום 3 לדצמבר 203 )באלפי אירו( לשנה שנסתיימה ביום 3 לדצמבר 202 )באלפי אירו( נדל"ן מניב למגורים 0,540 6,260 5,806 נדל"ן מניב למסחר 9,086 6,726 6 השבחת הקרקע בדיסלדורף 3,678 (452) (,695) סה"כ 23,304 32,534 4,72 מקדמות מרוכשי דירות והחלק היחסי מהלוואה בסך 25 מיליון אירו שנלקחה בנובמבר 20, שיתרתה ליום 3 בדצמבר 204 הינה 5 מליון אירו בגין כל הקרקע במתחם לצורך מימון מחדש של הלוואת הרכישה המקורית. א 26

סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה כללי פעילות הקבוצה במסגרת תחומי הפעילות מתמקדת נכון למועד הדוח בגרמניה והיא מורכבת מפעילות של רכישת בנייני מגורים, מסחר ומשרדים, בעיקר במערב גרמניה, שיפוצם )ככל שנדרש( והשכרתם. יצוין כי פעילותה של החברה בתחום המגורים מתמקדת בערים בינוניות וגדולות במדינת North Rhine,)"NRW"( Westphalia וכן בערים,Hanover, Leipzig ו Bremen ופעילותה של החברה בתחום המסחרי מתמקדת לרוב בערים בינוניות וגדולות במערב גרמניה. כמו כן עוסקת הקבוצה בתחומי פעילות השבחת קרקע בדיסלדורף ויזמות נדל"ן למגורים בדיסלדורף. בעניין זה יצוין כי בבעלות הקבוצה קרקע בשטח של כ 50 דונם ) Grafental ( הממוקמת באזור מרכזי בעיר דיסלדורף, בירתה האדמיניסטרטיבית של,NRW שעל חלקה מקימה החברה שכונת מגורים בת כ 850 יח"ד ועל חלקה האחר מקדמת החברה ביחד עם עיריית דיסילדורף את ההיבטים התיכנוניים הכרוכים בשינוי יעוד הקרקע ממשרדים למגורים באופן שעל כל חטיבת הקרקע האמורה ניתן יהא לבנות, עם אישורה הפורמלי של התב"ע החדשה, עוד כ 650 יח"ד )קרי סה"כ כ,500 יח"ד(. להלן פרטים עיקריים אודות הסביבה המקרו כלכלית בגרמניה )לרבות פירוט לגבי מדינת North Rhine,Westphalia שבה ממוקמת הקרקע ) Grafental ותחום הנדל"ן בגרמניה נכון למועד הדוח וכן ההשפעות המקרוכלכליות שיש להן או צפויה להיות להן השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה או על התפתחויות הקבוצה..6.6. הסביבה המקרו כלכלית בגרמניה נתונים כלכליים כלליים.6.2.6.2. *206 *205 204 203.8%.%.5% 0.2% צמיחה ריאלית.% )0.%( גידול בתוצר לנפש אין נתונים אין נתונים 5.% 5.% 5.% 5.3% שיעור אבטלה.7%.2% 0.9%.5% אינפלציה * תחזית של הארגון לשיתוף פעולה ולפיתוח כלכלי )OECD( מקור: משרד הסטטיסטיקה הפדרלי הגרמני, הארגון לשיתוף פעולה ולפיתוח כלכלי,)OECD( קרן המטבע הבינלאומית )IMF( עבור כלכלת גרמניה, שנת 204 התאפיינה בצמיחה חיובית משמעותית לעומת השנתיים שקדמו לה. לאחר צמיחה של כ 0.2% בשנת 203, רשם התמ"ג הגרמני גידול של כ.5% בשנת 204, וזאת על רקע צמיחה נמוכה יותר של שאר הכלכלות הגדולות באירופה, כאשר התמ"ג בגוש האירו כולו גדל בכ 0.8%. הצמיחה בתמ"ג הגרמני ב 204 נבעה בעיקר מגידול בצריכה הפרטית, וכן מעלייה בהיקפי ההשקעות בציוד ובבנייה. כלכלני הארגון לשיתוף פעולה ולפיתוח כלכלי צופים המשך מגמה חיובית אם כי מתונה יותר בפעילות הכלכלית בגרמניה בשנת 205, החזויה להראות צמיחה של כ.%, זאת הודות בעיקר לשיפור נוסף הצפוי בצריכה הפרטית וכן הודות לשיעור האבטלה הנמוך, כפי שיפורט להלן. בהמשך למגמה החיובית בשנים האחרונות, שיעור האבטלה הממוצע המשיך לרדת ובשנת 204 עמד על כ 5.% לפי הארגון לשיתוף פעולה ולפיתוח כלכלי. הצפי לשיעור דומה גם בשנתיים הקרובות נסמך, בין היתר, על מאפיינים מבניים של שוק העבודה המקומי, האקלים העסקי והדמוגרפיה בגרמניה. א 27

.6.2.2 מדינת North Rhine Westphalia עדכון חלקי המדינה הפדרלית נורדרייןוסטפליה )NRW( שוכנת בצפון מערב גרמניה ובירתה היא דיסלדורף. NRW מונה כ 7.6 מ' תושבים, הינה המדינה המאוכלסת ביותר בגרמניה וחלקה בתמ"ג הגרמני הוא כ 22%. בשנת 203 צמחה כלכלת NRW בכ 0.7% במונחים ריאליים. הסקטורים הכלכליים העיקריים באזור הינם טלקומוניקציה )חברות בולטות בתחום:,IBM,Fujitsu( IT,)Deutsche Telecom,Vodafone,Opel,Ford( ביטוח, מדיה, לוגיסטיקה, הנדסה מכאנית ואלקטרונית, ייצור רכב,)HP,Toshiba.)RWE,E.ON( ואנרגיה )Bayer( תעשייה כימית,)Daymler.6.2.3 דיסלדורף דיסלדורף מאפיינים כלליים עדכון חלקי העיר דיסלדורף מונה כ 60 א' תושבים והינה העיר השביעית בגודלה בגרמניה. העיר מהווה מרכז כלכלי חשוב, ולפי משרד הסטטיסטיקה הפדרלי, מבין הערים הגדולות שנייה רק לפרנקפורט במונחי תמ"ג לנפש. בנוסף, דיסלדורף נהנית מאיכות חיים גבוהה ובשנת 204 דורגה שישית בעולם )שנייה בגרמניה( בסקר איכות החיים של מכון מרסר. הודות לכך, דיסלדורף מהווה מוקד משיכה ונהנית מגידול אוכלוסין בקצב של כ 0.8% בשנה בממוצע, בעיקר הודות להגירה חיובית אשר יוצרת ביקוש ליחידות דיור ביחס הקרוב ל : )בין השנים 200200 נוספו לדיסלדורף 8,000 תושבים, שהיוו 4,000 משקי בית(..6.2.4 מידע כללי אודות איזור הנכס,Grafental דסילדורף המתחם ממוקם ב,Grafenberg רובע מרכזי בעיר הנהנה מנגישות גבוהה למרכזי העסקים )כ 7 דקות נסיעה ממרכז העיר דיסלדורף(, שדה התעופה )5 דקות נסיעה משדה התעופה הבינלאומי של דיסלדורף( וקווי תחבורה ראשיים. אזור זה מאופיין בעירוב שימושים ומשלב מסחר ועסקים עם דיור איכותי, תרבות, ספורט ופארקים. האתר גובל בשכונות המבוססות Grafenberg ו Dusseltal בצפון, ו Flingern בדרום. נדל"ן בגרמניה כללי.6.3.6.3. שוק הנדל"ן בגרמניה הוא השני בגודלו באירופה )אחרי בריטניה( והוא מתאפיין בתנודתיות נמוכה במחירים בהשוואה ליתר שווקי אירופה והעולם. הודות ליציבות מחירי הנדל"ן ולאיתנות הכלכלה, הנדל"ן הגרמני נתפס כחוף מבטחים בעיני משקיעים זרים..6.3.2 נדל"ן למגורים )Residential( לפי נתוני משרד הסטטיסטיקה הפדרלי, נכון לסוף 203 היו בגרמניה כ 4 מיליון יחידות דיור, כאשר בשנת 203 נבנו בגרמניה כ 25,000 יחידות דיור, נתון המשקף עליה של כ 7% בהשוואה לשנת 202 אך עדיין מוערך כנמוך יחסית לממוצע הרבשנתי ונמוך בכ 75% מקצב התחלות בניה של כ 800,000 יח"ד בשנה באמצע שנות ה 90. כמו כן, החל משנת 20 נרשמת מגמת עלייה במחירי נכסי נדל"ן למגורים בגרמניה, כאשר מדד מחירי הדירות רשם גידול שנתי של כ 5% בשנת 203 ושל כ 3% בשנת 204 עפ"י הבונדסבנק. לפי חברת,JLL היקף עסקאות הנדל"ן למגורים בשנת 204 הסתכם בכ 2.9 מיליארד אירו לעומת כ 5.8 מליארד אירו בשנת 203, ההיקף השני והראשון בגובהו בהתאמה מאז שנת 2007. חלקם של משקיעים זרים ברכישות נאמד בכ 25% בשנת 204 בהשוואה לכ 20% בשנת 203. א 28 לקוח בעיקר מתוך מחקר שוק שבוצע על ידי,JLL החברה לא פנתה לקבלת הסכמת JLL להכללת האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור.

שוק הדיור הגרמני מאופיין בשיעור גבוה של דיירים הגרים בשכירות )כ 55% בשנת 204( ובהגנות רחבות הניתנות לשוכרים, הכוללות בין היתר רגולציה של שכר הדירה. לפרטים נוספים ראו סעיף..7..8.2 היקף עסקאות הנדל"ן המסחרי בשנת 204 הוא הגדול ביותר מאז השיא שנרשם ב 2007 טרום משבר האשראי העולמי, ומהווה עלייה של כ 30% לעומת 203, כאשר חלקם של משקיעים זרים ברכישות נאמד בכ 50% בשנת 204 בהשוואה לכ 30% בשנת 203, עפ"י חברת.JLL נדל"ן למשרדים (Office( היווה כ 44% מהיקף העסקאות ב 204 ואילו נדל"ן הקמעונאי )Retail( היווה כ 22%, והיתרה נדל"ן לתעשייה, לוגיסטיקה או ייעודים אחרים. תשואות ההיוון המשיכו לרדת בשנת 204 בכל מקטעי הנדל"ן המסחרי בשל ביקוש גבוה לנכסים מניבים איכותיים ומנגד היצע מוגבל, במיוחד במרכזי הערים הגדולות בגרמניה. מגמה זו צפוי להימשך גם ב 205 לפי,JLL גם לאור סביבת הריבית הנמוכה, נתוני המקרו כלכלה ושוק העבודה החיוביים, ומגמת העלייה בשכ"ד למ"ר. נדל"ן בדיסלדורף שוק הנדל"ן למגורים בדיסלדורף.6.4.6.4.2 בשל מחסור בקרקעות לפיתוח באזורים מרכזיים בעיר, קצב הבנייה של מבני מגורים בשנים האחרונות לא הדביק את קצב גידול האוכלוסייה. בשנים 2005 עד 203 גדל מספר משקי הבית בעיר דיסלדורף בכ 5.8%, בשעה שמספר יחידות הדיור גדל בכ 2.6%. בשל הגידול באוכלוסיית העיר והירידה במספר הנפשות הממוצע למשק בית )60% ממשקי הבית בדיסילדורף הם בני נפש אחת ומשק בית ממוצע בדיסילדורף מונה.5 נפשות(, מספר משקי הבית בעיר צפוי להמשיך ולצמוח ועימו הביקוש לדירות מגורים בעיר. 620 600 580 560 540 520 224 2374 568 569 569 57 572 573 573 576 578 58 584 586 349 273 85 062 54 060 272 784 688 7 589 592 594 598 978 04 052 43 3000 2500 2000 500 000 500 0 Population Units completions מקור: NRW.IT לאור תוצאות מחקר שביצעה עיריית דיסלדורף, הצופה מחסור של כ 20,000 יחידות דיור בשנת 2020, אימצה העירייה בחודש אפריל 2009 את תכנית המתאר "דיסלדורף 2020+" במטרה להגדיל את היצע הקרקעות הזמינות לבנייה למגורים בעיר. בתרשים להלן ניתן לראות את הצפי למחסור בדירות במהלך השנים הקרובות. החישוב, שנעשה ע"י חברת InWIS Forschung & Beratung Gmbh עבור עיריית דיסלדורף כבסיס לתוכנית המתאר "דיסלדורף 2020+", מבוסס על ההנחה שקצב האוכלוסייה וקצב השלמות הבתים יישמרו. א 29

כפי שניתן לראות מהטבלה שלהלן, סה"כ היצע יח"ד הפוטנציאליות )החל ממתחמי קרקע הנמצאים בתכנון לאישור תב"ע, פרוייקטים בהיתרים שבנייתם טרם החלה ופרוייקטים בבניה( מסתכם בכ 7,660 יח"ד )מתוכם כ 850 יח"ד בפרוייקט שבבעלות החברה(, כאשר הביקוש הצפוי עד לשנת 2020 עומד על כ 6,000 יח"ד נכון לתחילת 204 )לפי אומדן עיריית דיסלדורף מ 2009 המצוטט לעיל בניכוי כ 4,000 יח"ד אשר נבנו בשנים 2009203(, עובדה התומכת בעליית המחירים בשוק המגורים בדיסלדורף בטווח הזמן הניראה לעין. פרויקט מס' יח"ד סטטוס 900 Reitzensteinkaserna בניה בשלבים 850 Grafental בניה בשלבים,00 Derendorf בניה בשלבים 540 Belsenpark בניה בשלבים 300 Andreasquartier בניה בשלבים,400 Gerresheim I+II אישור תב"ע ב 206 ממתין לאישור תב"ע,000 Quartier M 33 Heinrich Heine Gärten בניה במהלך 204 27 Meinraum בניה במהלך 204 20 NeMo בניה במהלך 204205 אישור תב"ע ב 206 650 Heerdt/Oberkassel ThyssenKrupp 360 בניה במהלך 205 )פרוייקט בנייה להשכרה בלבד( סה"כ 7,660 מקור: נתוני עיריית דיסלדורף מזה 700 יח"ד להשכרה והיתרה דירות למכירה. א 30

לעודף הביקוש לנכסי מגורים השפעה חיובית על שיעורי התפוסה, רמות המחירים ועל רמת שכירויות של נדל"ן חדש למגורים בעיר. להלן תרשימים המציגים את התפתחות סיומי בניה )דירות חדשות+מחודשות( והמגמות במחירי הרכישהסיום ושכ"ד בנייה שללפי יחידות שנהדיור )יח"ד ל בדיסלדורף,000 ובערים תושבים( גדולות דומות בגרמניה. מקור: Prof. Guido Spars, Wuppertal University כעולה מהגרף שלעיל, שיעור הבנייה בדיסלדורף.5 דירות לכל,000 תושבים בשנת 200 הינו נמוך בהשוואה לערים גדולות אחרות בגרמניה, כפועל יוצא מהיצע נמוך של קרקעות זמינות לבנייה למגורים במיקומים מרכזיים בעיר דיסלדורף. יצוין כי שיעור הבניה הנמוך בברלין נובע מהיצע גדול של יח"ד ושיעורי תפוסה נמוכים בעיר. המחירים בשוק הדירות של דיסלדורף נמצאים במגמת עליה מאז שנת 2009 אולם עדיין נמצאים מתחת לרמות המחירים בערים גדולות אחרות בגרמניה: התפתחות מחירי דירות בערים גדולות בגרמניה )אירו למ"ר( : מקור: JLL מגמת העליה במחירי הרכישה נתמכת גם ברמת שכ"ד בדיסלדורף, בערים גדולות אחרות בגרמניה )דוגמת פרנקפורט, המבורג, מינכן(. אשר נמצאת מתחת לרמות שכ"ד התפתחות שכ"ד בערים גדולות בגרמניה )אירו למ"ר( : א 3

מקור: JLL לפי מחקר של חברת,JLL המחיר החציוני למ"ר רשם גידול שנתי של כ 4% בשנת 204 ושל כ 6% בשנת 203. להלן טבלה הסוקרת את מחירי הקניה של קונדומיניום לפי מ"ר בדיסלדורף. הנכס ב Grafental נכלל ב '2 :'District מקור: JLL מהטבלה לעיל ניתן ללמוד כי דירות בבניינים שנבנו לאחר 20 נמכרות במחיר חציוני של כ 3,980 אירו למ"ר. יודגש כי נתון זה כולל הן דירות חדשות והן דירות יד שנייה. לאור העובדה שמחירי דירות יד שנייה נמוך ממחירי דירות חדשות, נתון זה מוטה כלפי מטה כאשר מדובר במחירי דירות חדשות. לשם השוואה להלן נתונים עדכניים של פרויקטים חדשים בעיר דיסלדורף: פרויקט מיקום Toulouser Allee Neusser Straße Tußmannstr. Schwelmerstrasse Heinrich Heine Gärten מס' יח"ד מחיר ממוצע אירו/מ"ר שנת סיום 204 205 204 204 204 5,300 4,000 6,000 4,800 4,500 3,800 3,800 2,900 6,000 4,800 97 20 45 27 33 מחוז Pempelfort /Derendorf Heert Pempelfort Flingren Oberkassel Pandion LeGrand NeMo Le Flair MeinRaum Heinrich Heine Gärten מקור: פרסומי החברות, מחקר שוק א 32

ההשפעות המקרוכלכליות שיש להן או צפויה להיות להן השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של החברה או התפתחויות החברה.6.5 במהלך 204 נמשכה מגמת הורדת הריבית ע"י הבנק המרכזי האירופי )ECB( עד כדי רמה של 0.05%. בנוסף, בתחילת 205 הכריז ה ECB על תכנית הרחבה מוניטרית אשר צפויה להתממש החל מסוף הרבעון הראשון של 205, ולפיה ירכוש הבנק לראשונה באופן ישיר אגרות חוב ממשלתיות של חברות גוש האירו בהיקף של כ 60 מיליארד אירו לחודש, וזאת עד לחודש ספטמבר 206 לכל המוקדם, ובכל מקרה לא לפני השגת יעד אינפלציה של קרוב ל 2%. המדיניות המרחיבה כאמור, יחד עם הנפילה החדה במחיר הנפט בשליש האחרון של 204 וכן היחלשות שער האירו, צפויים לתמוך בהמשך ההתאוששות הכלכלית באירופה ובמיוחד במדינות הפריפריה )ספרד, איטליה, פורטוגל, יוון( אשר בתורה תגדיל את הביקוש לייצוא הגרמני ובהתאם תשפיע לחיוב על צמיחת המשק הגרמני. הריבית הכמעט אפסית של ה,ECB תשואות השפל של האג"ח הממשלתיות הנקובות באירו, והמשך הזרמת הנזילות למערכת הבנקאית באירופה הביאו לירידת עלויות המימון, מגמה שהתעצמה בשנה האחרונה לאור ירידת המרווחים הפיננסיים מצד הבנקים, הנובעת מרצונם להקצות יותר אשראים, וכן מהתגברות התחרות, גם הודות לכניסתם של גופים מממנים נוספים בדמות חברות ביטוח וקרנות פנסיה. במקביל תרמה סביבת הריבית הנמוכה לביקוש הולך וגובר לחלופות השקעה ובפרט בשוק הנדל"ן, מה שתרם להמשך ירידת תשואות היוון הנכסים. ההתפתחויות לעיל תומכות במימון רכישות חדשות על ידי החברה ובמחזור הלוואות קיימות, בירידת הוצאות המימון, וכן בעלייה בשווי ההוגן של הנכסים שבבעלותה. עם זאת יצוין, כי העלאת הריבית ע"י הבנק הפדרלי בארה"ב הצפויה בטווח הקצרבינוני עשויה לגרום לעלייה מסויימת בעקום הריבית ובכך למתן במקצת את מגמת הירידה בעלויות המימון, בעיקר לטווח הארוך, אם כי אלו צפויות עדיין להיות נמוכות בהשוואה היסטורית. לפרטים אודות גורמי הסיכון של החברה ראה סעיף.23 להלן. א 33

חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות נדל"ן מניב בגרמניה רמת המצרף מידע כללי על תחום הפעילות.7.7..7.. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו כאמור לעיל, נכון ליום 3 בדצמבר 204 ולמועד חתימת הדוח הקבוצה עוסקת בתחום הנדל"ן המניב בגרמניה בלבד )להלן: "תחום הנדל"ן המניב"(. תחום הנדל"ן המניב מחולק לשני תחומי משנה: )א( תחום הנדל"ן המניב למסחר ו)ב( תחום הנדל"ן המניב למגורים. פעילות הקבוצה בתחום הנדל"ן המניב מתרכזת למועד הדוח בגרמניה, מהמדינות הגדולות והחזקות באירופה. החל במועד הפלת חומת ברלין בשנת 989 ואיחוד חלקה המזרחי של העיר עם חלקה המערבי, היתה גרמניה מצויה במיתון כלכלי שבא לידי ביטוי בין היתר בשיעור אבטלה גבוה ובצמיחה איטית. כתוצאה מכך, אופיין תחום הפעילות במשך שנים מספר במחירי נכסי מקרקעין נמוכים ובתשואות גבוהות בהשוואה למדינות אחרות במערב אירופה. עם זאת, מחירי הנדל"ן הנמוכים, ביחד עם הפעולות שבוצעו בגרמניה )ברמה המוניציפילת וברמה הפדרלית( ליציאה מהמיתון, הביאו לתחילתה של התאוששות בתחום הנדל"ן, הבאה לידי ביטוי בכניסתם המסיבית של משקיעים )זרים ומקומיים( בתחום הנדל"ן לשוק הגרמני, לאיתור השקעות נדל"ניות במחירים אטרקטיביים; לתחילתה של עלייה במחירי נכסי נדל"ן, ובהתאמה לתחילה של עלייה של מחירי שכ"ד; וליצירת מגוון אפשרויות פיננסיות למימון עסקאות מסוג זה. תחום הנדל"ן המניב בו עוסקת הקבוצה, מושפע באופן ישיר מהמצב הכלכלי והדמוגרפי בגרמניה. לפרטים אודות המצב הכלכלי והדמוגרפי בגרמניה ראו בסעיף.6.2 לעיל. האזורים העיקריים שבהם ממוקמים הנכסים מרבית נכסי הנדל"ן של הקבוצה הן בתת תחום הפעילות של הנדל"ן למסחר והן בתת תחום הפעילות של הנדל"ן למגורים ויזמות מגורים מתרכזת בחלקה המערבי של גרמניה ובכלל זאת במדינת North Rhine Westphalia )במיוחד נכסי המגורים(, בצפון גרמניה )בערים הנובר, ברמן וגוטינגן( ובעיר לייפציג. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו ברקע מחירי הנדל"ן הנמוכים יחסית בגרמניה, החלה הקבוצה במהלך שנת 2005 את פעילותה בתחום הנדל"ן המניב למסחר בגרמניה ובמהלך השנים 20062008 המשיכה והגדילה את מצבת נכסי המקרקעין שלה, תוך ניצול יתרונותיה היחסים בשוק המקומי, המוניטין הקיים של הקבוצה ויכולותיה לביצוע התקשרויות בתחום. החברה ריכזה את מרבית רכישותיה בתחום המגורים באיזור,North Rhine Westphalia בו מחזיקה החברה בכ 4,074 יח"ד ובעיר לייפציג בה מחזיקה החברה בכ 3,224 יח"ד ובמקביל הרחיבה את פעילותה בצפון גרמניה בה רכשה במהלך שנת,265 204 יח"ד בערים ברמן, ברמנהאפן וגוטינגן )כך שביחד עם פורטפוליו המגורים בהנובר מחזיקה החברה בצפון גרמניה,903 יח"ד( וזאת על מנת לנצל יתרונות ניהוליים לגודל. במקביל לביצוע רכישות אלו שיכללה החברה את הפלטפורמה ואת יכולותיה הניהוליות המאפשרות לה כיום לנהל ולהשביח נכסי נדל"ן למגורים תוך שמירה על יעילות תפעולית..7..2.7..3 קבוצת בראק קפיטל החלה את פעילותה בתחום הנדל"ן המניב בגרמניה עוד במהלך שנת 2005. החברה עצמה הוקמה בחודש יוני 2006 ובמהלך חודש יולי 2006 הועברו לחברה מלוא החזקותיהם של בעלי המניות הקודמים ב BGP, אשר באותה עת כבר החזיקה )באמצעות חברות נכס( ב 4 נכסים מניבים בגרמניה. ראו גם בסעיף..3 לעיל. א 34

.7..4 גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. מיקוד גיאוגרפי )גרמניה בלבד( ואזורי )נכסי המסחר מרוכזים, ברובם, במערב גרמניה(. מערך ניהול עצמאי ומלא Management].[Facility, Property, Asset מסה קריטית של נכסים היוצרת יתרון לגודל ועלות שולית פוחתת בניהול הנכסים. שילוב בין נכסים דפנסיביים המייצרים תזרימי מזומנים גבוהים במח"מ חוזי ארוך לבין נכסים המייצרים בטווח הקצר תזרימי מזומנים נמוכים )יחסית( אך יחד עם זאת מאפשרים השבחה משמעותית לאורך זמן. הישענות על 3 מגזרי פעילות מניב מסחרי, מניב מגורים ויזמות למגורים בעלי קורלציה הדדית נמוכה, עובדה היוצרת איתנות עסקית עודפת בתנאי שוק קשים. איתנות פיננסית גבוהה המאפשרת אורך רוח ומימוש התוכנית העסקית. נגישות למקורות מימון מגוונים המאפשרים התאמת המימון לתנאי השוק/התוכנית העסקית הרלוונטית. Deal Flow מגוון ושוטף מבנקים, גורמים פרטיים, חברות ממשלתיות, חברות ציבוריות, רשויות עירוניות ועוד. ט. צבירת ידע מקיף ונרחב והיכרות מעמיקה עם הסביבה המשפטית )דיני חוזים, מקרקעין, בנקאות ומימון, כינוס נכסים, מיזוגים ורכישות, איכות סביבה(, המיסויית )תכנוני מס ברכישה ומימוש מקרקעין, מיסוי חברות( והתכנונית )דיני תכנון ובניה, תוכניות בניין עיר, היתרי בניה( המאפשרים ביצוע עסקאות מורכבות, חלקן מתחת למחירי שוק, והשבחת נכסים תוך הצפת שווי הן בעת ביצוע העיסקה והן לאורך חיי הנכס..7..5 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות חסמי כניסה הון עצמי בהיקפים גבוהים. א. הקמת מערך ניהול שייתן מענה להיבטים כלכליים, משפטיים, הנדסיים, תכנוניים, מיסויים, ב. מימוניים, תפעוליים )תחזוקת הנכסים, שיפוץ, שיווק והשכרה, גבייה( וכיו"ב. מערכת קשרים ונגישות לעסקאות. ג. חסמי יציאה מימוש הנכסים כפוף לתנאי היצע וביקוש. א. מימוש הנכסים כפוף לאפשרויות המימון הקיימות בשוק עבור הרוכשים הפוטנציאליים. ב. תחליפים לפעילות הקבוצה באפשרות השוכרים )הנוכחיים והפוטנציאלים( בנכסי הקבוצה לעבור ממודל שכירות למודל בעלות. בתת תחום פעילות הנדלן המניב למגורים, למיטב הערכת הקבוצה, התחליף העיקרי הקיים להשכרת דירות הינו בעלות ישירה של הדיירים בדירות המגורים. עם זאת, למיטב הערכת החברה, מאפייני השוק בגרמניה מלמדים כי מרבית דירות המגורים )כ 55%( מושכרות )או מיועדות להשכרה( ואינן נמצאות בבעלות הדיירים בהם. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו תחום הנדל"ן המניב למסחר מבוזר יחסית למדינות אירופאיות אחרות, על פני 7 מרכזים עירוניים עיקריים )פרנקפורט, ברלין, המבורג, מינכן, דיסלדורף, קלן ושטוטגרט( ועוד עשרות שווקי משנה. למיטב הערכת החברה, הענף בכללותו מצוי בתחרות רבה, הן מצד משקיעים מקומיים והן מצד.7..6.7..7 על פי משרד הסטטיסטקה הפדרלי. א 35

משקיעים זרים, הפועלים בהיקפי השקעה שונים, והרואים במצבה הכלכלי של גרמניה, הפוטנציאל הגלום בה, ומנגד זמינותם של נכסי נדל"ן, עלותם הנמוכה יחסית והתשואה הגבוהה יחסית בגינם, הזדמנות עסקית טובה. למיטב ידיעת החברה, פועלים בתחום הפעילות מספר רב של גורמים, הכוללים בין השאר חברות נדל"ן ציבוריות וקבוצות נדל"ן גדולות עתירות משאבים, חלקן ממוקדות קטגוריה )מרכזים מסחריים, משרדים(, אשר רוכשות פורטפוליו נכסים שלם, וכן מספר חברות נדל"ן פרטיות ומשקיעים פרטיים הפועלים לרוב לרכישת נכסים מניבים בודדים. למיטב ידיעת החברה, פועלים בתחום הנדל"ן המניב למגורים מספר רב של גורמים, הכוללים בין השאר חברות נדל"ן ציבוריות וקבוצות נדל"ן גדולות עתירות משאבים, משקיעים מוסדיים )קרנות בניה וחברות ביטוח גרמניות וזרות(, וכן מספר רב של חברות נדל"ן פרטיות ומשקיעים פרטיים הפועלים לרוב לרכישת נכסים מניבים בודדים. יצוין כי נכון למועד הדוח היקף פעילות הקבוצה אינו מהותי בשוק הנדל"ן בגרמניה. לפרטים נוספים אודות מבנה התחרות ראה סעיף.7.2. להלן. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות על תחום הנדל"ן המניב בגרמניה, חלות מערכות דינים שונות המסדירות את הפעילות בתחום, לרבות חקיקת דיני המקרקעין וחקיקה המסדירה את מערכת היחסים בין השוכר למשכיר. הקבוצה כפופה לפיקוח מצד הרשויות השונות עמן באות חברות הקבוצה במגע במסגרת פעילותה בתחום הפעילות. לעניין זה יצוין כי קיים שוני בין מערכות הדינים השונות החלות על תחומי המשנה של תחום הפעילות, קרי תת תחום הנדל"ן המניב למסחר ותת תחום הנדל"ן המניב למגורים. לפיכך להלן יפורטו מערכות הדינים השונות החלות על תחום הפעילות בחלוקה לתחומי המשנה ובהתאמה להם..7..8 בין היתר, חלים על הקבוצה החוקים והתקנות שלהלן המשפיעים על פעילות הקבוצה בגרמניה:.7..8. דיני השכירות בגרמניה בתת תחום הנדל"ן המניב המסחרי דרישת הכתב בהסכמי שכירות לפי הדין הגרמני, אין דרישה צורנית להסכם שכירות. יחד עם זאת, כאשר עורכים הסכם שכירות לתקופת שכירות העולה על שנה, קיימת דרישת כתב. אם דרישת הכתב לא מולאה כראוי על כל תנאיה, יראו את ההסכם כבעל תוקף לפרק זמן בלתי מוגבל וניתן יהיה לסיימו רק בהודעה מראש לפי מועד הקבוע בחוק. כיום מקובל לכלול בהסכמי שכירות מסחריים פיסקת ריפוי פגמים בכל הקשור לדרישת הכתב )להלן: "פיסקת הריפוי"( בכדי לרפא כל הפרה שהיא של דרישת הכתב ולמנוע ממי מהצדדים מלהביאו לכלל סיום לפני תום תקופת השכירות שנקבעה. ניתן לרפא הפרות או פגמים בקשר למילוי דרישת הכתב בדרך של תיקון הסכם השכירות העומד בדרישות הכתב בהתאם לדין הגרמני. אולם, הצדדים יהיו מחויבים להתקשר בתיקון כאמור, רק אם פיסקת ריפוי כאמור לעיל נכללה בהסכם השכירות המקורי. אין בגרמניה מרשם שכירויות או כל מרשם רשמי אחר הנותן תוקף לשכירות כלפי כולי עלמא. עידכון/העלאת דמי שכירות הוראות הדין הגרמני לגבי מגבלות על העלאת שכ"ד חלות רק לגבי הסכמי שכירות למגורים. לגבי הסכמי שכירות שאינם למגורים, על פי רוב, נקבע בהסכם שכירות מנגנון לעידכון שכ"ד בהתאם לשינויים במדד המחירים לצרכן. עידכון שכ"ד חייב להיות דו כיווני )קרי הן באופן ששכ"ד יעלה והן באופן ששכ"ד יירד, לפי העניין(. הסכמה על עידכון שכ"ד כאמור יכול ותבוצע רק אם תקופת השכירות על פי ההסכם עולה על 0 שנים, בין אם בשל התקופה הקצובה שנקבעה בהסכם ובין אם השילוב שבין התקופה הקצובה כאמור ביחד עם תקופות אופציה הסכמיות. תקופת השכירות לפי הדין הגרמני, תקופת השכירות המקסימאלית הקבועה מראש בהסכם שכירות בכתב הינה 30 שנה. לאחר 30 שנה כל צד יכול לסיים את החוזה בהודעה מוקדמת בת שלושה חודשים לפני מועד הסיום המבוקש, פרק זמן זה קבוע בחוק. לרוב, משך תקופת השכירות בהסכמי שכירות מסחריים נע בין שלש שנים לעשרים שנה. על פי רוב הסכמי השכירות כוללים אופציות להארכת הסכמי השכירות בחמש שנים נוספות בכפוף למתן הודעה מוקדמת בכתב מראש )בדר"כ 6 או 2 חודש מראש( ו/או אופציות אוטומטיות להארכה לתקופות נוספות של שנה או א 36

שנתיים בתום תקופת השכירות, אם וככל שאף לא אחד מהצדדים הביא את ההסכם לכלל סיום קודם לכן. סיום מוקדם של החוזה ופינוי שוכר לפי הדין הגרמני, הסכם שכירות יסתיים בתום תקופת השכירות, באירוע הפרה או על פי הסכמה הדדית של הצדדים. הדין הגרמני קובע כי לגבי הסכם שכירות שאינו מוגבל בזמן כל צד רשאי להביאו לכלל סיום בהתאם למועדי הסיום הקבועים בדין או בהסכם. צד להסכם שכירות לתקופה קצובה רשאי להביאו לכלל סיום באופן חד צדדי רק "מסיבה ראויה" דוגמת אי תשלום שכ"ד על ידי השוכר מחד או שלילת זכותו של השוכר לעשות את השימוש ההסכמי בנכס, מאידך. לפרטים אודות אופן פינוי שוכרים מהמושכר ראו בס"ק.7.2.0 להלן. התחייבות בעל הנכס כלפי שוכרים בעת מכירה לפי הדין הגרמני, אם הודיע בעל הנכס על מכירתו, לשוכר יש זכות לסיים את הסכם השכירות. במידה ולא הודיע בעל הנכס על המכירה, הוא יהא ערב לקיום התחייבויותיו של הרוכש החדש, שנכנס בנעליו, כלפי השוכר. הסכם השכירות מועבר לרוכש החדש באופן אוטומטי ואין צורך בחתימתו מחדש על ידי הצדדים. במידה והשוכר הפקיד בטוחה ובתום תקופת הסכם השכירות רוכש הנכס לא משיב את הבטוחה האמורה, בעל הנכס הקודם יהא אחראי להשבתה לשוכר. עלויות תפעול לפי הדין הגרמני בעל הנכס הוא הנושא בתשלומים והוצאות החלים על הנכס,) Nebenkosten ( כגון מיסים, פרמיות ביטוח, עלויות "אב בית", ניקיון, חימום וכיו"ב. הוראה זו ניתנת להתניה בהסכם השכירות. בפרקטיקה נהוג שהשוכר ישא גם הוא בחלק מההוצאות התפעול של הנכס, כאשר לרוב, החישוב נעשה בהתאם ליחס שבין השטח המושכר לשוכר בנכס לבין השטח הכולל של הנכס. תיקונים ותחזוקה בהתאם להוראות הדין הגרמני, תיקונים ותחזוקה הינם באחריותו של בעל הנכס. יחד עם זאת, על פי רוב הסכמת הצדדים בעניין זה שונה. מקובל כי בעל הנכס אחראי לתיקון ותחזוקת הגג ומבנה המושכר Fach ( ) Dach und בעוד השוכר יהא אחראי לכל התיקונים והתחזוקה בתוך המושכר. על פי רוב מוסכם כי השוכר אחראי לתיקוני עיצוב פנימיים,) Schönheitsreparaturen ( בכלל זאת תיקוני טיח, צבע וכיו"ב במהלך תקופת השכירות. יוער כי בהתאם לפסיקה עדכנית בגרמניה חובתו של השוכר לבצע תיקונים עיצוביים פנימיים עלולה להיות בלתי תקפה בנסיבות מסוימות )דוגמת חובת שיפוץ המושכר בתום תקופת השכירות(..7..8.2 דיני השכירות בגרמניה בתת תחום הנדל"ן המניב למגורים להלן יפורטו הוראות הדין הגרמני התקפים לעניין הסכמי שכירות למגורים, יתר הוראות הדין הגרמני בכל הקשור להסכמי שכירות )לרבות, מבלי לגרוע מכלליות האמור, דרישות צורניות ודרישת כתב וסיום מוקדם של הסכם שכירות בהסכמי שכירות הקצובים בזמן, אחריות בעל הנכס לאחר מכירת הנכס המושכר לאחר( המתוארים בס"ק.7..8. לעיל חלים הן על הסכמי שכירות מסחריים והן על הסכמי שכירות למגורים. עלויות ותשלומים לפי הדין הגרמני בעל הנכס הוא הנושא בתשלומים והוצאות החלים על הנכס.) Nebenkosten, הצדדים עשויים להסכים בינהם כי השוכר ישלם את התשלומים וההוצאות האמורות. על הסכמה כאמור להיות ברורה וחד משמעית. קיימות מגבלות בדין ביחס לשיעור ההשתתפות של השוכרים בהסכם שכירות למגורים בתשלום ההוצאות האמורות. ההוצאות אשר ניתן להשית על השוכר קבועות בדין והינן כוללות, בין היתר, מסי מקרקעין, פרמיות ביטוח מבנה וצד ג', עלויות פינוי אשפה, ביוב, מים, חשמל, חימום, תאורה, נקיון, גננות, "אב הבית" והוצאות הפעלת מעליות. יודגש כי לא ניתן להשית על השוכר את עלויות הניהול האדמניסטרטיבי של הנכס והוצאות החזקה/תיקון הנכס )למעט הוצאות של תחזוקה שוטפת של מתקנים טכניים מסוימים דוגמת מעליות(. הצדדים עשויים להסכים על מנגנון לתשלום מקדמות באופן חודשי בגין ההוצאות האמורות. בתום שנת שכירות ובתוך שנה מאותו מועד על בעל הבית להמציא לשוכר פירוט הוצאות מלא בגין אותה שנת שכירות, המפרט את אופן הקצאת ההוצאות האמורות בין הדיירים בנכס ועל פיו תיעשה התחשבנות בין הצדדים ביחס לתשלום שבוצע בפועל )בין ביתר ובין בחסר(. א 37

תיקונים ותחזוקה בהתאם להוראות הדין הגרמני, תיקונים ותחזוקה הינם באחריות בעל הנכס. ניתן לקבוע בהסכם השכירות כי הדייר יהא אחראי לתיקונים ותחזוקה, אולם ישנם מגבלות ברורות בקשר להעברת אחריות כאמור )אחריות לתשלום בלבד ולא לביצוע וכן הגבלה על סכום ההוצאה למקרה ולתקופה ביחס לשכ"ד ובאופן כללי(. בשל פסיקה עדכנית של בתי המשפט בגרמניה עלולות פסקאות כאמור בהסכמי שכירות להפוך לבלתי תקפות ובלתי מחייבות. עידכון דמי השכירות הדין הגרמני מכיר בארבע אפשרויות בסיסיות להעלאת דמי השכירות למגורים: ראשית, העלאה מדורגת של דמי השכירות בהסכמה הדדית של הצדדים. שנית, ניתן להסכים להתאים את דמי השכירות ולהצמידם למדד יוקר המחיה ומדד המחירים לצרכן. שלישית, בעל הנכס רשאי לבקש העלאה בדמי השכירות המשולמים לו למחיר שוק הוגן בהתאם למדד השכירות report(,) Mietspiegel ( )market rent level אבל העלאה כאמור לא תהא בלמעלה מ 20% 0% כמפורט להלן: ( באיזורים ספציפיים שיוכרזו באמצעות צו של המדינה הפדרלית בהם מתקיימים תנאים המצדיקים פיקוח ממשלתי על שכ"ד, ולמשך חמש שנים בלבד ממועד אישור הצו, ניתן להשכיר דירה לדייר חדש בשכ"ד שהינו גבוה בלא יותר מ 0% משכ"ד הרלבנטי לנכס/דירה כמפורט ב.Mietspiegel המגבלה האמורה אינה חלה על דירות בבניה חדשה או במיבנים שעברו שיפוץ יסודי המעלה את סטנדרט הדירות לקרוב לזה של בניה חדשה. עד כה, טרם הוכרז צו כאמור באיזורי הפעילות של החברה; 2( לדייר קיים, ניתן להעלות שכ"ד כל עוד שכ"ד לאחר ההעלאה הינו בהתאם למפורט ביחס לנכס.דירה בטבלת ה Mietspiegel והעלאה כאמור לא תהא בלמעלה מ 20% בחישוב תלת שנתי. אולם, כחלק מהמאמצים של ממשלת גרמניה להגביר את הפיקוח על שכ"ד רשאית כל מדינה להכריז ביחס לערים/איזורים ספציפים מגבלה על העלאת שכ"ד ללא יותר מ 5% בחישוב תלת שנתי.)Kappungsgrenze( ממשלת NRW הכריזה מגבלה כאמור במיספר ערים במדינת NRW אולם למעט 27 יח"ד בעיר אמריך, המגבלה האמורה אינה חלה על יתרת פורטפוליו המגורים להשכרה שבבעלות החברה הן בערים בהן פועלת החברה ב NRW והן ביחס ליתרת המיקומים בהם פעילה החברה. כמו כן ובנוסף להעלאה האמורה, בעל הנכס רשאי להעלות את דמי השכירות השנתיים לאחר שביצע השבחה או שיפוץ בנכס המושכר, גם זאת בהגבלה של עד % מסך כל ההשקעה במצטבר בהשבחה או השיפוץ. בקשר עם יחידות דיור ששכר הדירה שלהם מסובסד על ידי הרשות המקומית במקרה שהעלאת שכר הדירה חורגת מטבלאות הסבסוד של הרשות המקומית, זו עלולה להורות לדייר לפנות את הדירה ולמצוא לעצמו דיור חלופי כדי לעמוד בתנאי תעריפי הסבסוד. יוער, כי ברוב המכריע של המקרים, שכ"ד השורר בשוק הינו דומה או גבוה משכ"ד המותר בסבסוד על פי טבלאות העיריה ועל כן, בעת פינוי הדירה כאמור תוכל החברה להשכיר את הדירה הפנויה, לאחר שיפוצה, במחיר שלא יפחת משכ"ד המותר בסיבסוד. יצוין, כי בחישוב השווי ההוגן של הנכסים האמורים הובאו בחשבון המגבלות האמורות. משך ותקופת השכירות בהתאם להוראות הדין, ניתן לקצוב את תקופת השכירות בתנאי שנעשה הסכם כתוב. משך תקופת השכירות המקסימלית הינה 30 שנה. לאחר 30 שנה, כל צד רשאי לסיים את הסכם השכירות כפוף למתן הודעת סיום מראש בהתאם להוראות הדין. עם זאת יצוין, כי בתחום השכרת דירות למגורים, הרשות לקצוב מראש את הסכמי השכירות לפרק זמן מסוים ניתנת רק בנסיבות האמורות, בעיקר אם בכוונת בעל הנכס לאחר תום תקופת השכירות: ) ) להשתמש בנכס עבורו או עבור בני משפחתו; )2( לשפץ, להשביח או לפתח את הנכס; או )3( להשכיר את הנכס לעובד בעסקו; לפיכך על פי רוב הסכמי השכירות למגורים הינם לזמן בלתי מוגבל וניתן להביאם לכלל סיום בהתאם להוראות הדין בדבר סיום מוקדם כמתואר להלן. סיום מוקדם של תקופת השכירות ופינוי דיירים בהסכמי שכירות שאינם מוגבלים בזמן הדין הגרמני קובע כי כל צד רשאי להביא את ההסכם לכלל סיום בהתאם לתקופת ההודעה המוקדמת הקבועה בדין. לגבי בעל הנכס התקופה האמורה מוארכת עם חלוף הזמן ממועד תחילת תקופת השכירות כמו כן הודעה על סיום הסכם מצד בעל הנכס מחייבת סיבה מוצדקת בסיום כאמור. סיבה מוצדקת כאמור עשויה להתקיים אם השוכר מפר הפרה מהותית של הסכם השכירות, אם בעל הנכס זקוק לנכס לשימושו העצמי או לשימוש קרוב משפחתו, או אם הסכם השכירות מונע מבעל הנכס מלעשות שימוש ראוי בנכס וכפועל יוצא נגרמו לו נזקים משמעותיים. יודגש כי לא ניתן להביא הסכם לכלל סיום בכדי להעלות את שכ"ד בנכס. א 38

בנוסף כל צד רשאי להביא את ההסכם לכלל סיום באופן מיידי מסיבה ראויה. אם הסיבה הראויה הינה הפרת התחייבות הסכמית )דוגמת אי תשלום שני תשלומים חודשיים של שכ"ד(, אזי יש להוציא הודעת התראה בכתב לפני שניתן יהא להביא את ההסכם לכלל סיום, אלא אם חל אחד מהחריגים הקבוע בדין. במקרה של אי תשלום כאמור, השוכר רשאי לרפא את הפגם בדרך של תשלום הסכומים שבפיגור, עד חודשיים לאחר הגשת תביעה משפטית לפינויו. אם בעל הנכס הביא את ההסכם לכלל סיום בהתאם לאמור לעיל וכן קיבל צו סופי מבית המשפט המורה לשוכר לפנות את הנכס ולהחזירו לבעל הנכס אך השוכר אינו מפנה את הנכס, בעל הנכס רשאי לפתוח בהליכי פינוי. מכירת הנכס, שכירות משנה על ידי השוכר בהתאם להוראות הדין הגרמני השוכר אינו רשאי להעביר את הסכם השכירות, לשעבדו או להשכירו בשכירות משנה ללא הסכמת בעל הנכס. סירובו של בעל הנכס להעברה כאמור תהא על בסיס סיבות סבירות. אם יכול וההסכמה של בעל הנכס תינתן רק בתמורה להעלאת שכ"ד, בעל הנכס רשאי להסכים להעברה כאמור בכפוף להעלאת שכ"ד בנכס. במקרה שהשוכר נפטר, הסכם השכירות ישאר בתוקף על ידי בן/בת זוגה/ו או ילדיו/ה אשר חלקו את הנכס עם המנוח/ה. הגבלות בעניין הסכמי שכירות לדיור ציבורי הסכמי שכירות במסגרת דיור ציבורי )לעניין זה דיור ציבורי משמעו נכסים אשר הוקמו ו/או שופצו באמצעות מימון של מוסדות מימון ציבוריים מיוחדים המעניקים הלוואות מסובסדות( כפופים למגבלות מיוחדות בהתאם להוראות הדין הגרמני ובכלל זאת הגבלות משמעותיות בקשר עם העלאת שכר הדירה. המגבלות כאמור הינן הן מכוח החוק והן מכוח הסכמי המימון של מוסדות המימון הציבוריים כאמור לעיל. לעניין זה יודגש כי גם במידה והחברה הלווה פורעת בפירעון מוקדם את ההלוואה שנטלה ממוסד המימון הציבורי בקשר עם הקמה ו/או שיפוץ של נכסי מגורים, אותן הגבלות תמשכנה לחול על החברה עד חלוף 0 שנים מיום הפירעון המוקדם או עד ליום הפירעון המתוכנן על פי הסכם המימון, המוקדם מבין השניים. בנכסים שהוקמו או שופצו באמצעות מימון מגוף ציבורי לפני 3 בדצמבר 200, שכר הדירה נקבע בהתאם לנוסחה כלכלית [Kostenmiete] הלוקחת בחשבון, את הפרמטרים הבאים: ( הוצאות מימון הכוללות החזר הוצאות הריבית השנתית בגין ההלוואה שנלקחה להקמת או רכישת הנכס כמו גם החזר של 4% על ההון העצמי שהושקע עד 5% מסך עלות הנכס ו 6.5% על ההון העצמי שהושקע מעל 5% מסך עלות הנכס; 2( עלויות תפעול הנכס הכוללות פחת בסך % מכלל הוצאות הבניה, הוצאות מנהלה בסך 230 אירו לשנה לדירה ו 30 אירו לשנה לחניה, עלויות תחזוקה, אובדן שכ"ד בסך 2% מסך הכנסות שכ"ד השנתיות, ועוד( ; הנוסחה והמשתנים האמורים מפורטים בהסכמי המימון, משתנים מעת לעת בהתאם לעידכון המדד ושכר הדירה מתעדכן בהתאמה. לעניין זה יוער כי ביחס ל 68 יח"ד בנכס המגורים בגלזנקירכן חלה מגבלת שכ"ד כאמור הנובעת מפרעון הלוואה מסובסדת ע"י מוכרי הנכס טרם רכישתו ע"י החברה בסך שלא יעלה על 4.93 אירו למ"ר עד ליום 3.2.207; ביחס ל 373 יח"ד ו 84 יח"ד בנכס המגורים באוברהאוזן חלה מגבלת שכ"ד כאמור הנובעת מהלוואה מסובדת קיימת מתאגיד WFA )לפרטים אודות הלוואות מ WFA ראו סעיף.2.4 להלן( בסך שלא יעלה על 4.35 אירו למ"ר ו 4.5 אירו למ"ר בהתאמה עד למועד פירעון ההלוואות במלואן בין השנים 2020 עד 2030; ביחס ל 60 יח"ד בוולברט חלה מגבלת שכ"ד כאמור הנובעת מפרעון הלוואה מסובסדת ע"י מוכרי הנכס טרם רכישתו ע"י החברה בסך שלא יעלה על 4.24 אירו למ"ר עד ליום 3.2.206. יצוין, כי בחישוב השווי ההוגן של הנכסים האמורים הובאו בחשבון המגבלות האמורות. בנוסף, ביחס לנכסי המגורים בגלזנקירכן, דואיסבורג ואוברהאוזן התחייבה החברה כלפי מוכרת הנכסים,LEG שהיתה באותה עת חברת דיור בבעלות ממשלתית, בין היתר, לא למכור יותר מ 25% מהדירות תוך פרק זמן של 0 שנים ממועד תחילת השימוש בנכס ובכל אופן לא יותר מ 2.5% לשנה במהלך שלוש השנים הראשונות של התקופה האמורה. כמו כן, התחייבה החברה להשקיע בתחזוקת הנכסים סך של אירו למ"ר בנכסי המגורים גלזנקירכן ודואיסבורג ו 8.5 אירו למ"ר בנכס המגורים באוברהאוזן בשנה בממוצע לאורך 0 השנים הראשונות לבעלותה. כן התחייבה באותו סכומים המוצמדים למדד המחירים לצרכן על בסיס תלת שנתי. א 39

הסכם לא להעלות את שכר הדירה ביותר מ.5% לשנה בחמש השנים הראשונות וביותר מ 3% לשנה בעשר השנים הנותרות )להלן: "הגבלת העלאת שכ"ד"(. יצוין כי הגבלת העלאת שכר הדירה כאמור לא תחול על עליה בשכר הדירה הנובע מעבודות שיפוץ וחידוש בהתאם להוראות הדין הגרמני. עם זאת, החברה נטלה על עצמה התחייבות להימנע מלנקוט בהליכי שיפוץ וחידוש ללא הסכמה מראש של הדיירים הרלבנטיים. ליום 3 בדצמבר, 204 החברה עומדות בכל הדרישות המפורטות לעיל. דיני מכר מקרקעין בגרמניה על פי הדין הגרמני, עסקאות מקרקעין מתבצעות באמצעות נוטריון ציבורי, אשר לו תפקיד דומיננטי בהליך רכישת נכסים. הנוטריון מתפקד כגוף נייטרלי ומהווה מעין ערובה עד להשלמת העסקה. תפקידו להבטיח את זכויותיהם של הרוכש והמוכר, כאשר על פי רוב כל התמורה בגין הנכס הנרכש מועברת לידי הנוטריון בנאמנות ומובטחת על ידו עד להבטחת הרישום על שם הרוכש ללא זכות נוגדת כלשהי. לעצם השלמת עסקת מכר מקרקעין יודגש כי השלמת העסקה, כרוכה ברישום הזכויות והעברת הבעלות או זכויות החכירה )להלן: "זכויות הקניין"( על שם הרוכש, במרשמי רשם המקרקעין. בהתאם לחוק הגרמני העברת זכויות הקניין מסתיימת עם רישומן במרשמי המקרקעין ובהתאם להסכם נוטריוני בעניין העברת זכויות הקניין. תנאי להעברת התמורה למוכר הינו התקיימות התנאים הבאים: )( הנוטריון בדק ומצא כי אין רישום הערת אזהרה נוגדת על הנכס. הנוטריון דואג לרישום הערת אזהרה על שם הרוכש להבטחת זכות הרוכש להעברת הבעלות על שמו בממכר; )2( הנוטריון בדק ומצא כי התקבלו כל האישורים המשפטיים והשלטוניים הנדרשים לביצוע העסקה, ובכלל זה שהעיריה ויתרה על זכות הסירוב הראשונה שלה ביחס לנכס; )3( הנוטריון בדק ומצא כי נתקבלו אישורים על שחרור שעבודים )למעט שעבודים אשר הרוכש הסכים כי יוותרו רשומים על הנכס( ומגבלות על העברת הזכויות בממכר. לפרטים נוספים אודות הליך רכישת נכסים ותיאור הסכמי המכר של הקבוצה ראה בסעיף.7.2.5 להלן..7..9 בדין הגרמני קיימים מספר סוגים של זכויות ביחס למקרקעין, ובין השאר סוגי הזכויות הבאים: זכות הבעלות, זכות החכירה וזכות הבעלות בחלק מבית משותף. זכות החכירה, הינה זכות קניינית ולתקופה ארוכה )עד 99 שנים( הניתנת להורשה ולהסבה. הזכות האמורה נרשמת בחלק נפרד במרשמי המקרקעין. לפי הוראות הדין הגרמני זכות זו דומה במהותה לזכות הבעלות אך מוגבלת בזמן עד 99 שנים עם אפשרות להארכה. החוכר רשאי לשעבד את זכותו )משכנתא וסוגי משכון אחרים(, במצב זה תידרש, לרוב, הסכמת הבעלים של הקרקע. זכות הבעלות בבית משותף הינה זכות בעלות לגבי חלק מסויים במבנה וכן בעלות משותפת ולא מסויימת של כל בעלי החלקים המסויימים ברכוש המשותף המצוי בבניין. המקרקעין בגרמניה מחולקים לחלקות, אשר מוגדרות במרשם המקרקעין כגושים ו/או חלקות אשר מתועדים באופן נפרד במסגרת מרשם המקרקעין. במסגרת התיעוד כאמור, מצוי מידע לגבי המקרקעין, בעלי הזכויות במקרקעין וכן לגבי זכויות של צדדים שלישיים בקשר עם המקרקעין. המרשם כאמור מחולק לשלושה חלקים כדלקמן: חלק ראשון מסדיר את זהות המחזיקים במקרקעין )בין אם בעלים ובין אם חוכרים(. חלק שני מסדיר את ההגבלות הקיימות על המקרקעין שאינן באות להבטיח ערובה לחיוב כספי של צדדי ג' )למשל זיקות הנאה, זכות סירוב של הרשות המקומית, זכות החכירה וכיוצב'( חלק שלישי רישום שעבודים ומשכונות להבטחת התחייבויות לטובת צד ג' דוגמת משכנתא לגורם מממן וכיו"ב. הגנת ושימור אתרים בהתאם להוראות הדין המקומי, פועלת בגרמניה רשות להגנת ושימור אתרים תרבותייםהיסטוריים )להלן: "רשות השימור"(, האוכפת את נאותות השימוש במבנים בעלי רקע תרבותיהסטורי, והמנהלת בין היתר מרשם של בתים המיועדים לשימור והגנה. בהתאם להוראות הדין הגרמני, מבנים בעלי רקע תרבותיהסטורי כפופים בין היתר להוראות הגנה כדלקמן: )( זכות סירוב מכירת מקרקעין שעליה מצוי הנכס המסווג כתרבותיהסטורי על פי הדין כפופה לזכות סירוב ראשונה הניתנת לרשות המקומית, במידה ובכוונת הרשות המקומית לשמר את הנכס. זכות.7..0 סירוב זו ניתנת למימוש בתוך חודשיים ממועד מסירת הודעה לרשות המקומית על מכירת הנכס; )2( שינוי במאפייני השימוש בנכס יש לידע את רשות השימור בדבר כל שינוי במאפייני השימוש בנכס; )3( חובות שימור ובניה מחדש על הבעלים בנכס כאמור ועל העושים שימוש בו חלה חובת שימוש נאות בנכס, שימורו כנכס תרבותיהיסטורי בגבולות האפשר, להגן עליו מסכנה אפשרית. במידה וחלה פגיעה בנכס, רשאית רשות השימור להורות על השבת המצב לקדמותו; )4( אישורים הנדרשים לביצוע פעולות בנכס פעולה כלשהי בנכס המסווג כנכס תרבותיהיסטורי, לרבות בניה א 40

מחדש של נכס תרבותיהיסטורי, שינויים בו, צביעה וחיפוי עילי, שילוט ופרסום, פינוי והריסה מצריכים את אישור רשות השימור. לחברה מספר חדספרתי של מבנים קטנים )כולם בשימוש להשכרה למגורים( המיועדים לשימור. המגבלה היחידה הנוגעת לנכסים אלה היא בעת ביצוע פעולות שיפוץ מהותיות בחזית המבנה. במקרה כזה נדרש הבעלים להמציא אישור מהמחלקה לשימור מבנים ברשות המקומית במסגרתו מתחייב הבעלים לשמר את מבנה ותצורת החזית המקורית. יצוין כי נכון למועד חתימת הדוח, אין בכוונת החברה לבצע שיפוץ בחזיתות איזה מהמבנים המיועדים לשימור ולפיכך לא נדרשת פעולה כלשהי בנושא מצד החברה וכן יודגש כי החברה גם לא פתחה בהליך כלשהו לקבלת היתר בנייה באחד מהנכסים המיועדים לשימור. דיני תכנון ובניה בהתאם להוראות הדין הגרמני, סוגיות תכנון וקביעת תכניות בניין עיר נדונות על פי החקיקה הפדראלית של גרמניה, בעוד שסוגיות בנית פרויקטים, לרבות היתרי בניה, נדונים על פי חוקים מדינתיים הייחודיים לכל אזור )על פי חלוקת בתוך גרמניה, הנחלקת ל 6 מדינות(. הוראות הדין בגרמניה, קובעות כי ככלל, תנאי לבניית פרויקט הוא קבלת היתר מהרשות הרלוונטית, הניתן לאחר הגשת בקשה מתאימה ועמידה בתנאים הנדרשים. ההיתר עומד בתוקף לתקופה קצובה שנקבעה )בהתאם לדין המדינתי(, והוא פוקע לאחר תום תקופה זו. בהתאמה, תוצאה של בניה ללא היתר בניה, תוך הפרה של תנאי ההיתר, אי עמידה בתנאי בטיחות בבניה וכיוצא באלו הפרות יכולה להוביל להטלת קנס על יזם הפרויקט. בנוסף, במקרים מסוימים )למשל, במקרה שהמבנה מסכן את בריאות הציבור ותיקון חסכוני אינו אפשרי, או במקרה של בניה ללא היתר תוך הפרה של הנחיית בנייה או הוראת תכנון מהותית( מוענקת לרשויות הרלוונטיות בגרמניה הסמכות להורות לבעל מבנה על הריסתו. ככלל שיפוץ מבנים אשר אינו משנה את חזות המבנה ואינו דורש את שינוי ייעוד המבנה אינו דורש קבלת היתר מהרשות המקומית. יצויין, כי נכון למועד חתימת הדוח, החברה עומדת בכל דרישות הדין הגרמני ביחס לדיני התיכנון והבניה, לרבות הוצאת היתרי בניה לפעולות שיפוץ במיבנים מקום שהיקף השיפוץ ו/או טיבו מחייב קבלת היתר בניה, ומבצעת כל פעילות לה ניתן היתר בניה בהתאם לתנאים הקבועים בהיתר האמור. דיני איכות הסביבה ראו סעיף.5 להלן. השלכות מס ייחודיות במסגרת הפעילות נכון למועד הדוח, מס הרכישה על מקרקעין בגרמניה הינו בשיעור שבין 3.5% ל 6.5% מעלות הנכס כתלות בחקיקת המס הספציפית במדינה הפדרלית בה מצוי הנכס )לדוגמא, 6% בברלין ובהסה, 6.5% ב NRW ובשלזוויג הולשטיין, 5% בבאדן ווירטנבורג, ברנדנבורג, ברמן וכו'(. רכישת נכס בעסקת מניות מאפשרת בתנאים מסוימים לחסוך תשלום מס רכישה. אופן פעילות הקבוצה במסגרת תחום הפעילות פעילות הקבוצה בתחום הפעילות מתרכזת נכון למועד הדוח בכל רחבי גרמניה, בדגש על מערב גרמניה ו NRW בערים בהן לקבוצה נכסים מניבים מסחריים. לקבוצה שלוש מטות פעילות מטות תפעוליים בפרנקפורט, לייפציג ובדיסלדורף )להלן ביחד: "המטות התפעוליים"( וכן פעילות ניהול כספים מהמשרד בבודפשט. יוער כי המטה בפרנקפורט נותן שירותי back office )בעיקר ניהול גבייה ושירות לקוחות( לפורטפוליו המגורים להשכרה של החברה )למעט בלייפציג(, המטה בלייפציג מטפל בנכסי המגורים בעיר זו )3,224 יח"ד( והמטה הראשי בדיסלדורף, בו יושבים סמנכ"ל התפעול הראשי של החברה, מנהל חטיבת היזום, מחלקת ניהול הנכסים המסחריים, מנהלי נכסי המגורים ב NRW וצפון גרמניה, מחלקת הנה"ח ומחלקת כ"א מטפל בנכסי המגורים להשכרה ב NRW ובצפון גרמניה )ברמן, ברמנהאפן, הנובר וגוטינגן(, בכל הנכסים המסחריים של החברה בגרמניה, בניהול הצוות בלייפציג ובפרנקפורט ובביצוע פרוייקט יזום המגורים גרפנטל בדיסילדורף כמו גם בכל פעילויות האדמיניסטרציה בחברה. המשרד בבודפשט, בו יושבים סמנכ"ל הכספים, חשב הקבוצה ומס' מנהלי חשבונות ומינהלה נוספים, אחראי על ניהול הכספים של החברה..7...7..2.7..3.7.2.7.2. בנוסף, המטות התפעוליים מבצעים, בהתאם להנחיות הנהלת החברה מכרזים לביצוע עבודות שיפוץ במושכר, פיקוח על עבודות קבלני המשנה שנבחרו לביצוע התיקונים ו/או שיפוצים במושכר, ביצוע תיקונים ו/או שיפוצים בנכסים באמצעות עובדים המועסקים על ידי הקבוצה ובאמצעות חומרי גלם א 4

וחלקי חילוף הנרכשים על ידם, מבצעים את הנהלת החשבונות של חברות הנכס, מפיקים דוחות תפעוליים לפי דרישת ההנהלה )דוחות גביה, נכסים פנויים, שיווק והשכרה, וכו'( מבצעים שיווק של שטחים ריקים בהתאם לתוכנית העיסקית של החברה, מבצעים חיתום פיננסי לדיירים פוטנציאלים טרם החתימה על החוזה ומנהלים מו"מ לחתימה על הסכמי שכירותבפיקוח ואישור התנאים המסחריים על ידי ההנהלה. ישיבות דירקטוריון החברה ואסיפות בעלי המניות של החברה מתקיימות במשרדה הרשום של החברה באמסטרדם או במען אחר כפי שנקבע בתקנון החברה. הקבוצה שואפת לאתר ולרכוש נכסים מסחריים הנמצאים במיקום מבוסס ואטרקטיבי. החברה כעניין שבאסטרטגיה אינה פועלת בתחום המשרדים בגרמניה )לחברה כ 23 א' מ"ר משרדים המהווים כ 2.5% מסך הנדל"ן המניב של החברה( וממקדת את פעילותה בנדל"ן המסחרי בתחום ה.retail בתחום המסחר )retail( הקבוצה מתמקדת בשילוב של קומפלקסים ברחובות ראשיים של ערים בינוניות וקטנות ומרכזי מסחר גדולים לדיירי דיסקאונט בתחום המזון וה boxes) DIY(big עם דייר עוגן מרכזי ובמח"מ חוזי של מעל 0 שנים הממוקמים בשולי הערים..7.2.2 בתחום נדל"ן מניב מגורים, הקבוצה שואפת לאתר ולרכוש בנייני מגורים המניבים תזרים יציב ומגלמים פוטנציאל להשגת תשואה עודפת באמצעות ניהול אקטיבי, ע"י הצוות המקומי של הקבוצה. הקבוצה מתמקדת בנכסים: )א( הממוקמים במערב גרמניה, בצפון גרמניה או בערים מבוססות/צומחות במזרח גרמניה )לדוג', לייפציג(, בשכונות מגורים מבוססות, ובמרחק הליכה משירותי תחבורה, חנויות, מוסדות לימוד, מרפאות וכו'; )ב( עם גודל ומתווה דירות התואם את דרישות הדיירים באיזור; )ג( בעלי מצב תחזוקתי תקין; )ד( בעלי פוטנציאל השבחה באמצעות ניהול אקטיבי )למשל נכסים עם שיעור מסוים של דירות ריקות ונכסים המושכרים בעת הרכישה במחירי שכירות הנמוכים מהמקובל באותו מיקום(. הליך איתור ורכישת נכסים הקבוצה, לאורך שנות פעילותה פיתחה ושוקדת על המשך פיתוח קשרים עסקיים עם גורמים המעורבים בשוק הנדל"ן הגרמני, כדוגמת תאגידים בנקאים וגופים מוסדיים מקומיים ובינלאומיים, חברות נדל"ן מקומיות וקרנות השקעה בנכסי נדל"ן, מתווכים וכיוצא באלו גורמים, המהווים בסיס טוב לאיתור השקעות נדל"ן מסחרי בעלות פוטנציאל, כבר בשלב מוקדם, טרם שיווקן. קשרים אלו מאפשרים לחברה להשיג עסקאות ישירות מהמוכרים בנוסף לעסקאות המגיעות דרך מתווכים. יודגש כי גם במקרים בהן העסקאות מגיעות דרך מתווכים, החברה מתעקשת על יצירת קשר ישיר ובלתי אמצעי עם המוכר כבר בשלבי העסקה הראשוניים. בדיקת נאותות לנכסים שלב האיתור של נכס נדל"ן בעל פוטנציאל השקעה כולל תחילה חיתום ראשוני, המבוצע ע"י המחלקה הכלכלית של הקבוצה, המתמקד בבחינת הפרמטרים הכלכליים והתפעוליים של הנכס. במסגרת החיתום הראשוני נבחנים: איכות מיקום הנכס, איכות הדיירים ויציבות התשלומים העתידיים, אפשרויות ההשכרה מחדש בתום החוזים הקיימים, מצבו הפיזי של הנכס, ושיעורי התשואה הצפויים לחברה מההשקעה אל מול יעדי ההשקעה שהציבה הנהלת הקבוצה. לאחר סגירת התנאים המסחריים מול המוכר נחתם לרוב הסכם בלעדיות ולעיתים הסכם מכר נוטריוני המותנה בבדיקת נאותות מוצלחת. לאחר קבלת הבלעדיות, הקבוצה מבצעת הליך בדיקת נאותות לנכס באמצעות גורמים מקצועיים מקומיים הכוללת בדיקה הנדסיתתכנונית, בדיקה משפטית ובדיקה כלכליתמימונית, ע"מ לאשר את הנחות החיתום הראשוני ולהפריך בעיקר סיכונים משפטיים והנדסיים. בדיקות אלו כוללות בין היתר בדיקה פרטנית של הנכס על מאפייניו השונים לרבות בדיקת הצורך בביצוע שיפוצים בנכס ועלויות תחזוקה עתידיות, בדיקת מוסר התשלומים של הדיירים וניתוח העלויות ההיסטוריות של תפעול הנכס, בחינה משפטית של הקנין,)title( ניתוח תנאי חוזי השכירות תוך התמקדות בעמידה בדרישת כתב )ראה סעיף.7..7 לעיל(, תביעות משפטיות פתוחות וניתוח הסכמי התפעול שהוסכם בין הצדדים שהרוכש יטול על עצמו. במסגרת בדיקת הנאותות האמורה עורכת הקבוצה גם בדיקות מקדמיות נדרשות בכל הקשור לאיכות הסביבה הן במרשם.7.2.3.7.2.4 יוער כי בכל מקרה קיימות מגבלות מכוח הדין על העלאות שכ"ד בתחום המגורים. ראו בסעיף.7..8 לעיל. א 42

הזיהומים )Altlasten( והן לאינדיקציות שונות וחשדות לזיהומים. לקבוצה מדיניות כי במקרה של חשד ממשי לזיהום, תיערך בדיקה על ידי מומחה לנושא טרם רכישת הנכס. בכפוף לתוצאות בדיקת הנאותות נחתם הסכם מכר נוטריוני בין הקבוצה )ככלל באמצעות חברת SPV הולנדית או גרמנית שבבעלות BGP ואשר התאגדה ככלל לשם החזקה בנכס נדל"ן או בחברת נכס(, לבין הבעלים. התקשרות בהסכם מכר ההתקשרות לרכישת נכס נעשית בהסכם בכתב בפני נוטריון ציבורי Notary( )Public )כמפורט בסעיף זה להלן לנוטריון הציבורי תפקיד מרכזי בהליך רכישת הנכס( למכר מקרקעין או לחילופין למכירת מניות בחברה המחזיקה במקרקעין. התקשרות בהסכם מכר כאמור ומתן תוקף לו, מחייבת את תיעודו על ידי הנוטריון הציבורי המאשר את ההתקשרות בהסכם ואת פרטיה, וכן משמש כנאמן לכספי התמורה בגין המכר. הנוטריון הציבורי ממונה בדרך כלל מטעם הצדדים להשלים את ההתקשרות בכפוף לתשלום מלוא התמורה והתקיימות התנאים המתלים. שכר הנוטריון נקבע ע"י הרגולטור הגרמני והינו בסכום שאינו מהותי לקבוצה..7.2.5 התנאים המקובלים המהותיים בהסכמי המכר בהם, על פי רוב, מתקשרת הקבוצה, הינם כדלהלן: מחיר הרכישה בחלק מהסכמי הרכישה קיימים מנגנוני התאמת מחיר כתלות בשינויי שכירויות נוכחיות או צפי שכירויות עתידיות. כך למשל, קיימים מקרים בהם יתכן גידול במחיר הרכישה כתוצאה מהתקשרות בחוזי שכירויות נוספים על ידי המוכר עד מועד מסירת הנכס, או לחלופין התחייבות להשלמת שכר דירה על ידי המוכר עצמו במידה וחוזי שכירות לא יוארכו או שלא ניתן יהיה להעלות את דמי השכירות במצבים מסויימים. במקרה של הסכם מכר מותנה טרום בדיקת נאותות לעיתים מושפע מחיר הרכישה מתוצאות הליך בדיקת הנאותות, שכן במידה ונמצאים פערים בין מצגי הממכר בחוזה ובין מצבו של הנכס בפועל, יחולו התאמות במחיר הרכישה בהתאם למנגנונים שנקבעו מראש בחוזה. אי הסכמת המוכר לטענת הרוכש יכולה אף לגרום לביטול הסכם הרכישה. לרוב סיום ביצוע בדיקת הנאותות ללא העלאת טענת פגם מצד הרוכש, ולחלופין אי התנגדות המוכר לטענה כזו במשך פרק זמן שנקבע מראש משתיקות את האפשרות לטעון כנגד שינוי מחיר הרכישה. תנאים מתלים להשלמת ההתקשרות על פי רוב התנאים המפורטים להלן הינם תנאים מוקדמים להשלמת עסקת המכר: )( קיום בדיקת נאותות על ידי הרוכש )במידה ומדובר בחוזה מכר מותנה(; )2( ויתור הרשויות או צדדי ג' על זכויות סירוב ראשונות שיש להם בנכס, ככל שיש זכויות כאמור; )3( רישום הערת אזהרה לטובת הרוכש; )4( וידוא מחיקת השעבודים שהוסכם כי ימחקו טרם הרכישה ממרשם המקרקעין והמצאת אישור מהמממנים הנוכחיים של הנכס להסרת השעבוד הקיים תמורת פירעון הלוואות, ע"י המוכר. על פי רוב מוקצב פרק זמן של חודש ימים ממועד החתימה על הסכם הרכישה לקיום התנאים האמורים. השלמת העסקה לאחר התקיימות התנאים המתלים האמורים, ככל שהתקיימו, עומד לרוכש פרק זמן נוסף הנע בין מספר ימים עד מס' שבועות להעביר את הסכום שנקבע כמחיר הרכישה במלואו, אלא אם סוכם על השהיית העברת חלק מסויים בתשלום בשל תלות בתנאים נוספים. אי העברת הסכום הינה עילה לביטול החוזה. על פי רוב, אין בחוזי הרכישה פריסה לתשלומים של סכום הרכישה אלא תשלום אחד עיקרי, והשלמות מאוחרות המותנות בהתקיים תנאים שנקבעו בחוזה. במידה והרוכש לא משלם את מחיר הרכישה בפרק הזמן הנקוב חלה על הסכום שבפיגור ריבית פיגורים מוסכמת. בהתאמה, לאחר התקיים התנאים המוקדמים כפי שאישרם הנוטריון, נדרש המוכר לפעול ללא שיהוי להעברת הנכס לרוכש. אופן התשלום וחלוקת הנטלים לרוב, המועד הקובע לעניין העברת החזקה בנכס )העברת כלל הסיכונים והזכויות הנובעים מהעברת הבעלות בנכס מהמוכר לרוכש( הוא מועד העברת התשלום למוכר בפועל או מועד שנקבע מראש אחרי העברת התשלום, ולא מועד השלמת רישום העברת הבעלות במרשם. המוכר נדרש להעביר במועד זה את כלל ההסכמים החלים בנכס אשר הוסכם בין הצדדים כי יחייבו את הרוכש. מימון הרכישה על פי רוב מימון הרכישה נעשה על ידי נטילת הלוואה ע"י הרוכש, לצורך כך מתיר המוכר רישום הערת אזהרה לטובת הגורם המממן טרם השלמת העסקה, ושעבוד הקרקע לאחר א 43

השלמתה. לרוב אין הגבלה על סכום ההלוואה ותנאיה בחוזה. סכום הרכישה משולם ישירות לכלל בעלי השעבודים הקיימים על הקרקע, ובהתאמה נדרש הנוטריון לוודא כי הרישום בגין שעבודים אלו נמחק, ורק היתרה מסכום הרכישה לאחר התשלום לנושים האמורים משולמת ישירות למוכר, ככל שקיימת יתרה כאמור. איכות סביבה בחלק מהחוזים ישנה לרוכש זכות חזרה למוכר במידה והוטלה עליו אחריות בגין זיהום שנתגלה בקרקע כל עוד מדובר בפרק זמן מסויים לאחר העברת הנכס, בחלק אחר של החוזים שונים נקבע כי אין לרוכש זכות לחזור אל המוכר כלל או שזכות החזרה כאמור הינה מוגבלת לעניינים מסויימים. שכירויות לרוב, ההנאה מדמי השכירות עוברת לרוכש במועד העברת הנכס לחזקתו )העברת הבעלות הכלכלית(. כך גם הבטוחות שניתנו על ידי הדיירים ושכר דירה ששולם עבור מועדים עתידיים. החוזים מטילים אחריות על אחד הצדדים ליידע את הדיירים על כניסת הרוכש בנעלי המוכר לענין הסכמי השכירות, ועל הזכויות והחובות הנובעות להם )לדיירים( מכניסתו. התקשרות עם גופים מממנים הקבוצה מממנת את רכישת הנכסים באמצעות מימון חיצוני בתנאי NonRecourse בו מהווים נכסי הנדל"ן והתזרים הנובע ושינבע מהם לבדם את הבטוחות היחידות להחזר כספי ההלוואה. המימון הינו בדר"כ לתקופות של חמש שנים ומעלה בשיעור שנע, נכון למועד הדוח, בין 65% ל 75% מעלות הרכישה הכוללת )לרבות דמי תיווך, מס רכישה ועלויות בדיקת הנאותות כמפורט לעיל ולהלן(. יתרת עלות הרכישה ניתנת לחברת הנכס באמצעות שילוב של הלוואות בעלים ו/או הון עצמי מהקבוצה. 2 הקבוצה מקפידה במסגרת נטילת ההלוואה לגדר את סיכוני הריבית באמצעות חוזי Swap או 3 רכישת. Cap הלווה בהסכם ההלוואה הינה חברת הנכס )SPV(. לפרטים ראו גם בסעיף.2 להלן. לעיתים, במועד מאוחר יותר, מבצעת הקבוצה מימון מחדש ביחס לפורטפוליו של מספר נכסי נדל"ן בהן היא מאפשרת לגוף המממן לקבל ערבות צולבת Collateral( )Cross בין הנכסים על מנת לשפר את תנאי המימון לקבוצה באופן מהותי. התקשרות בהסכמי תיווך לרכישת נכסים בעסקאות הנעשות ישירות מול המוכר אין הקבוצה נוהגת לשלם דמי תיווך. בעסקאות באמצעות מתווך, הקבוצה )באמצעות חברת הנכס הרלבנטית, להלן בסעיף זה בלבד: "התאגיד"( נוהגת להתקשר עם חברות מקומיות )צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה, להלן: "המתווך" או "המתווכים" לפי העניין( בהסכמים לקבלת שירותי תיווך ברכישת נכסי מקרקעין בגרמניה )להלן: "הנכס" או "הנכסים" לפי העניין( תמורת עמלות תיווך בטווח שבין % לבין.5%, ממחיר רכישת הנכסים, בתוספת מע"מ כדין )להלן: "דמי התיווך"(. הזכאות של המתווך לדמי התיווך תתגבש באופן חלקי או מלא, במועד חתימה על הסכם מחייב בין התאגיד לבין מוכר הנכס בפני נוטריון, בדבר רכישת הנכס על ידי התאגיד )להלן: "הסכמי הרכישה"( אם כי זכאות זו תתמלא בפועל רק לאחר תשלום מלוא התמורה בגין הנכס והעברת הבעלות, כהגדרתה בהסכם המכירה, לידי הרוכש. ככלל, המתווכים מתחייבים לשפות את התאגיד בגין כל טענה או תביעה, קיימת או עתידית, מצד מתווכים אחרים בדבר זכאותם של מי מהמתווכים האחרים לדמי תיווך מהתאגיד בגין רכישת הנכס הרלוונטי. יצוין כי נכון למועד הדוח, חלק מהנכסים של הקבוצה בתחום הפעילות נרכשו באמצעות מתווכים. הקבוצה עובדת בגרמניה עם מס' רב של מתווכים ואין לקבוצה תלות במתווך אחד. ניהול הנכסים ע"י חברת הניהול הגרמנית ניהול נכסי הקבוצה בתחום הפעילות מתבצע על ידי עובדי הקבוצה הפועלים מהמטות בפרנקפורט, לייפציג, דיסלדורף ובודפשט..7.2.6.7.2.7.7.2.8 הקיים )תזרים המזומנים משכ"ד בנכסים( והעתידי )לרבות תגמולי ביטוח בגין הנכסים(. 2 ראו בסעיף.2.6 להלן. 3 ראו בסעיף.2 להלן. א 44

הקבוצה מעסיקה בגרמניה ובבודפשט כ 50 עובדים הכוללים, בין השאר, מנהלי חשבונות, מנהלי נכסים, אנשי שיווק, אנשי תחזוקה, חשבים, מנהלת כ"א, סמנכ"ל כספים, סמנכ"ל תפעול. על מנת לנצל יתרונות לגודל, חלק מהתפקידים הינם בעלי אחריות על שני תחומי הפעילות )לדוגמא סמנכ"ל תפעול, סמנכ"ל כספים וחשב(. יתרת בעלי התפקידים הינם בעלי אחריות המוגבלת בין אם ברמת תחום הפעילות )לדוגמא מנהלי השיווק( ובין אם ברמת הנכס הבודד או קבוצת נכסים )לדוגמא, מנהלי הנכסים, מנהלי חשבונות ואנשי התחזוקה(. תפקיד המטות התפעוליים הינו לפקח על ולתפעל את הנכסים באופן שוטף ולייעץ להנהלת החברה, אך לא לנקוט כל מדיניות בעלת השלכות ניהוליות אופרטיביות על הנכס ללא אישור ההנהלה. המטות התפעוליים אחראים לגביית דמי השכירות, ביצוע תשלומים לספקי שירותים וניהול כספי חברות הנכס, כמו גם להעמדת הכיסוי הביטוחי לנכסים לרבות ביטוח מקיף כנגד סיכונים צפויים ופגיעות גוף לצד ג'. כמו כן, המטות התפעוליים עוזרים להנהלת החברה בכל הקשור לניהול הפיננסי ועריכת הדוחות הכספיים, ומייעצים בנושאים כגון כיצד ניתן להפחית עלויות תפעול בנכסים, האם לעלות את דמי השכירות והאם נדרש שיפוץ בנכס כלשהו וכן משתתפים בגיבוש התוכנית העיסקית ובקביעת המטרות השנתיות והתקופתיות. בנוסף, המטות התפעוליים מבצעים, בהתאם להנחיות הנהלת החברה מכרזים לביצוע עבודות שיפוץ במושכר, פיקוח על עבודות קבלני המשנה שנבחרו לביצוע התיקונים ו/או שיפוצים במושכר, ביצוע תיקונים ו/או שיפוצים בנכסים באמצעות עובדים המועסקים על ידי הקבוצה ובאמצעות חומרי גלם וחלקי חילוף הנרכשים על ידם, מבצעים את הנהלת החשבונות של חברות הנכס, מפיקים דוחות תפעוליים לפי דרישת ההנהלה )דוחות גביה, נכסים פנויים,,CAPEX שיווק והשכרה, וכו'( מבצעים שיווק של שטחים ריקים בהתאם לתוכנית העיסקית והנחיות המטה הניהולי, מבצעים חיתום פיננסי לדיירים פוטנציאלים טרם החתימה על החוזה ומנהלים מו"מ לחתימה על הסכמי שכירות בפיקוח ואישור התנאים המסחריים על ידי המטה הניהולי. שיפוץ נכסי הקבוצה שיפוץ מבני הקבוצה הינו לרוב הליך שאינו מצריך היתרי בניה, כאשר השימושים המוגדרים לכל בניין נשמרים ולא מבוצע שינוי ייעוד. ככלל, לא מדובר בשיפוץ מאסיבי אלא על שיפוץ משמר שמטרתו שמירה על מצבו התקין של הנכס. במידה והנכס רשום "כאתר לשימור" Protection( )Monument על השיפוץ לשמר את מראה חזית הבנין. היקף השיפוץ הנדרש הינו אחד הגורמים המשפיעים על כדאיות הרכישה מבחינת הקבוצה. נכון למועד הדוח, הקבוצה אינה רוכשת בנייני מסחר אשר שיפוצם דורש היתרים. תמהיל שוכרים, השכרת השטחים המניבים ועיקרי תנאי הסכמי השכירות תת תחום הנדל"ן המניב למסחר לקוחות הקבוצה השוכרים ממנה שטחים משרדיים, מסחריים או.7.2.9.7.2.0 שטחים אחרים )שלא למגורים( הינם על פי רוב תאגידים עסקיים ורשתות שיווק. עיקר נכסי הקבוצה בתת תחום הפעילות נדל"ן מניב למסחר, מושכרים נכון למועד הדוח לשוכרים בעלי איתנות פיננסית גבוהה. הקבוצה מתקשרת עם שוכרים בהסכמי שכירות, אשר פרטיהם העיקריים מפורטים בסעיף זה להלן. הקבוצה גובה את דמי השכירות באמצעות עובדי הקבוצה במטות התפעוליים. לפי הדין הגרמני אפשר להתחיל בהליכי פינוי רק לאחר אי תשלום 2 תשלומי שכ"ד חודשיים, לאו דווקא רצופים. המבחן הוא הסכום המלא של שני תשלומים מלאים של שכ"ד. ההליך בו יש לנקוט לשם פינוי שוכר וגביית שכ"ד הוא הליך משפטי המבוצע ע"י עורך דין חיצוני. קיימים שני סוגי תביעות תביעה כספית ותביעת פינוי, בהן ניתן לפעול במקביל. התהליך אורך בממוצע כמס' חודשים. א 45 עובדי הקבוצה בגרמניה העוסקים בתפעול הנכסים של מגזרי המגורים והמסחר מועסקים באמצעות חברת תפעול הנכסים. חברה זו פועלת בהתאם להסכם ניהול שנחתם בין BGP לבינה. יודגש כי חברה זו אינה מהווה מרכז רווח עצמאי, אינה נותנת שירותים לצדדים שלישיים, והטעם באחזקתה הינו אדמיניסטרטיבי ומיסויי בלבד. עובדי הקבוצה בגרמניה המועסקים בתפעול תחום הנדל"ן היזמי למגורים מועסקים בשותפות המחזיקה במקרקעין של התחום. העובדים במטה בבודפשט מועסקים באמצעות חברת הבת ההונגרית.

א) יצוין כי ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק. לפרטים נוספים ראו ביאור 2 ט' ובאור 5 בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 3 בדצמבר 204 המצ"ב בפרק ג' לדוח תקופתי זה. הקבוצה מתקשרת עם דיירים בהסכמי שכירות, אשר פרטיהם העיקריים מפורטים בסעיף זה להלן. יוער כי חלק מהקומפלקסים למגורים כוללים מס' קטן של שטחי מסחר המושכרים לשוכרים מסחריים. יש לציין כי חלקם של השוכרים המסחריים בסך השטח המושכר בנכס או בשכ"ד הכולל מן הנכס הינו זניח. כמו כן יצוין כי כ 30% מכלל הכנסות שכר הדירה משולם מדי חודש על ידי הרשות המקומית הרלבנטית בהתאם למדיניות סבסוד דיור לדיירים זכאים של אותה רשות רלבנטית. בעת ביצוע השכרות חדשות, הקבוצה בוחנת את האיתנות הפיננסית של הדייר )לרבות חשבונות בנק והמלצה מבעל בית קודם( ועל פי רוב מקפידה לאשר דיירים חדשים המשלמים שכ"ד רק בהוראת קבע. לפי הדין הגרמני ניתן להתחיל בהליכי פינוי רק לאחר אי תשלום 2 תשלומים שכ"ד חודשיים, לאו דווקא רצופים. המבחן הוא הסכום המלא של שני תשלומים מלאים של שכר דירה. ההליך בו יש לנקוט לשם פינוי דייר וגביית שכר הדירה הוא הליך משפטי. קיימים שני סוגי תביעות תביעה כספית ותביעת פינוי, בהן ניתן לפעול במקביל. התהליך אורך בממוצע חצי שנה. ככלל, הקבוצה לא נתקלת בדר"כ בפיגור בתשלומים של דיירים חדשים, זאת לאור בדיקת מוסר התשלומים של הדיירים טרם כניסתם לדירה והתעקשות על תשלום בהמצאת הוראת קבע. עם זאת, כשמדובר בדיירים על פי הסכמי שכירות שעברו לקבוצה ב"ירושה" מהבעלים הקודמים של הנכס, לעיתים נתקלת הקבוצה בקשיים לגבות את שכר הדירה. נכון למועד הדוח עומדת הגביה משוכרים על כ 98%. ) להלן פרטים אודות הסכמי השכירות בהם הנדל"ן המניב למסחר בגרמניה: מתקשרת הקבוצה עם השוכרים במסגרת תת תחום דמי שכירות דמי השכירות נקבעים לרוב לפי מחיר למ"ר. רוב הסכמי השכירות ישנה תקופה ראשונה קבועה בת שנים אחדות בה דמי השכירות קבועים ולאחר מכן קיימים מנגנוני שינוי דמי שכירות. המנגנון הנפוץ קובע כי כשחל שינוי )בין עלייה ובין ירידה בשיעור מסוים במדד המחירים לצרכן, לרוב 0%(, ביחס לתקופת המדידה הקודמת, אחוז השינוי בדמי השכירות יהיה חלק מאחוז השינוי במדד. כמו כן קיימים חוזים בודדים בהם מנגנונים מסוג שונה, לדוגמא הטלת חובה על הצדדים לדון בדמי השכירות מדי תקופה הקבועה מראש, ורק אם לא יגיעו להסכמה יופעל מנגנון הצמדה למדד כמתואר לעיל. דמי השכירות משולמים לרוב בתחילת החודש עבור החודש הקרוב. תקופת השכירות לרוב, החברה מתקשרת בחוזים לתקופות שכירות בנות שנים בודדות עד עשרות שנים, כאשר לשוכר בין 23 אופציות להארכת תקופת השכירות בתקופות נוספות של 5 שנים כל אחת, שלשם מימושן עליו לתת הודעה מוקדמת בת 62 חודשים לפני תום תקופת השכירות. לרוב, בתום תקופות אלה החוזה מוארך אוטומטית בשנהשנתיים נוספות אלא אם מי מהצדדים הודיע על סיומו. בתום ההתקשרות נדרש לרוב השוכר לשפץ את הנכס ולהשיב את מצב הנכס לקדמותו, אלא אם בעל הנכס ביקש להשאיר את הנכס על המחוברים והמותקנים בו כפי שהם. סיום מוקדם של החוזה ברוב החוזים סיום מוקדם על ידי מי מהצדדים יעשה רק בשל "סיבה ראויה" )למשל אי תשלום שכ"ד לתקופה ממושכת מחד ומניעת השימוש במושכר על ידי השוכר מאידך(, ולא בשל סיבות אחרות. קיימים חוזים בהם התנגדות בעל הנכס לשינוי שימוש במושכר או לקבלת שוכר משנה יהוו עילה לסיום מוקדם מצידו של השוכר. שכירויות משנה ברוב חוזי השכירות ישנה לשוכר זכות להשכיר את המושכר בשכירות משנה בכפוף להסכמה מראש ובכתב של בעל הנכס )אלא אם מדובר בשוכר משנה מאותה קבוצת חברות של יובהר כי בעת רכישת נכס, נכנסת הקבוצה לנעלי המוכר בכל הקשור להסכמי השכירות הקיימים בנכס. א 46

השוכר(, וזכות לסיים את החוזה בשל התנגדותו של בעל הנכס. לעיתים נקבע כי בעל הנכס זכאי לסכום השווה ל 50% מההפרש בין שכר הדירה של השוכר הראשי לשכר הדירה של שוכר המשנה. בטוחות ברוב חוזי השכירות של הקבוצה בתחום הפעילות מועמדים בטוחות, על פי רוב בדרך של ערבות בנקאית או ערבות חברת האם של השוכר. בחלק מחוזי השכירות עם גורמים עסקיים גדולים, בנקים וגורמי ממשלה לא מעמידים השוכרים בטוחות למשכיר. עלויות תפעול רוב עלויות התפעול של הנכס מוטלות על השוכר, ומשולמות על ידו לבעל הנכס במקדמה חודשית ביחד עם תשלום דמי השכירות, כאשר הן מחושבות לפי גודל השטח המושכר. עלויות אלו כוללות לפי הדין הגרמני מיסי מקרקעין, ביטוחים, ניקיון ותחזוקה, חימום, מים, ביוב, אוורור ועוד. תיקונים ואחזקה במושכר במרבית החוזים ישנה חלוקה בנטל התיקונים בין השוכר לבעל הנכס, כאשר תיקונים במבנה ובגג וכן בשטחים הציבוריים ובמערכות הטכניות שלו )מיזוג, איוורור, מעליות, כיבוי אש וכו'( הינם על חשבונו של בעל הנכס, ואילו תיקונים פנימיים במושכר ובמותקנים בו הינם על חשבונו של השוכר. בחוזים מסוימים ישנה הגבלה על הסכום אותו יידרש השוכר להשקיע בכל תיקון, וכן הגבלה על הסכום הכולל שישלם השוכר בשנה. ברוב החוזים האחריות לעיצוב ולדקורציה של הנכס מוטלת גם היא על השוכר, ולעיתים הוא אף נדרש על פי החוזה לבצע תיקונים ושיפורים בחזות הנכס מדי תקופה הנקבעת מראש. יצוין, כי ע"פ הפסיקה הגרמנית דרישה כזו עשויה להיות בטלה אם בתום תקופת השכירות ממילא נדרש השוכר לשפץ את הנכס. בתת תחום הנדל"ן המסחרי, לחברה שני שוכרים עיקריים )המפוזרים ע"פ 24 נכסי נדל"ן נפרדים הפרוסים בכל רחבי גרמניה(: רשת מרכזי "עשה זאת בעצמך" )DIY( ורשת סופרמרקטים, מהמובילות והמרכזיות בגרמניה )להלן: "השוכרים העיקריים"(. הכנסות דמי השכירות מהשוכרים העיקריים היוו בשנת 204 כ 5% ו 4% מסך הכנסות החברה במאוחד וכ 3% ו 2% )בהתאמה( מחלק החברה בהכנסות. השוכרים מהווים שוכר עיקרי בפורטפוליו Mars,Titan ו Matrix וכן בנכסים Castrop Rauxal,Celle, Kassel ו.Rostock לפרטים נוספים בקשר עם השוכרים בפורטפוליו האמורים ראו להלן. להלן פרטים אודות הסכמי השכירות בהם מתקשרת הקבוצה הנדל"ן המניב למגורים בגרמניה: עם השוכרים במסגרת תת תחום הקבוצה מתקשרת עם סוג יחיד של שוכרים בתחום הפעילות שוכרי דירות בבניני מגורים. בנוסף כוללים חלק מהקומפלקסים מס' קטן של שטחי מסחר המושכרים לשוכרים מסחריים. יש לציין כי חלקם של השוכרים המסחריים בסך השטח המושכר בנכס או בשכ"ד הכולל מן הנכס הינו זניח. נכון למועד הדוח אין לחברה תלות בשוכר יחיד או במספר מצומצם של שוכרים, אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות. נכון למועד הדוח אין לחברה שוכר שהכנסות החברה ממנו מהוות 0% או יותר מסך הכנסות החברה בדוחות המאוחדים בתת תחום הנדל"ן למגורים. הקבוצה משכירה את נכסיה המיועדים למגורים בגרמניה לשוכרים רבים. כאמור בסעיף.7..8. לעיל, הסכמי השכירות למגורים כפופים להוראותיהם הקפדניות של חוקי דיני השכירות בגרמניה, לפיכך חריגה מהוראות אלו במסגרת הסכמי השכירות אסורה. הקבוצה משכירה את נכסיה המיועדים להשכרה למגורים בגרמניה במחירים שונים על פי הסכמי שכירות בינה לבין שוכרים אלו )להלן: "הסכמי השכירות"(. יוער כי הקבוצה מתפעלת את נכסיה בעצמה באמצעות חברת תפעול הנכסים. א 47

הסכמי השכירות למגורים של הקבוצה בגרמניה דומים במהותם זה לזה וכוללים, על פי רוב, את התנאים שהמהותיים שבהם הינם כדלקמן: תקופת השכירות הסכמי השכירות אינם קצובים בזמן. סיום הסכמי השכירות סיום מוקדם של הסכם השכירות על ידי המשכיר אינו אפשרי אלא כקבוע בדין הגרמני כמפורט להלן: המשכיר רשאי לסיים את הסכמי השכירות מהסיבות כדלקמן: המשכיר נדרש למושכר לשימושו האישי; הבניין בו נמצא המושכר עומד להיהרס; כמו כן, למשכיר שמורה הזכות לסיים את הסכם השכירות באופן חריג מהסיבות כדלהלן: השוכר לא עומד בתשלומי השכירות במשך חודשיים באופן רצוף. המושכר הושכר לצד ג' כשכירות משנה ללא אישור המשכיר. השוכר התרשל בתפקידו לשמור על המושכר. מאידך, השוכר רשאי לסיים את הסכמי השכירות באופן רגיל בהודעה מוקדמת של שלושה חודשים לפני מועד הסיום המתוכנן. יחד עם זאת, החוק הגרמני מאפשר לשוכר לסיים את תקופת השכירות באופן מיידי, כאשר המושכר וסביבתו עלולים לגרום לו לסכנה מוחשית וסכנה לבריאותו. לעניין זה יוסף כי הדין הגרמני מונה מקרים נוספים בהם לשוכר שמורה הזכות לסיום מיידי של תקופת השכירות. תשלום דמי השכירות במרבית הסכמי השכירות דמי השכירות משולמים מראש מדי חודש בחודשו. נשיאה בהוצאות על השוכר לשאת בהוצאות התפעוליות כדלקמן: מס מקרקעין )לא כולל מס עבור החניות(, אספקת מים, חשמל, גז, עלויות חימום, תחזוקת הביוב, הפעלה ותחזוקה שוטפת של המעליות ככל שישנן, ניקיון שטחים משותפים )גרמי מדרגות(, החצרים וגננות, תחזוקת הארובות, מאור בשטחים המשותפים, עלויות הדברה, ביטוח המבנה )לא כולל שטח החניות( ועלויות שוער ככל שישנו. העלאת דמי השכירות ראה סעיף.7..8.2 לעיל. פיקדון דמי שכירות פיקדון דמי שכירות מוגבל לסכום השווה לעד שלושה חודשי שכירות עוקבים. ככל שקיים פיקדון כאמור, המשכיר חייב לשמור את דמי הפיקדון בנפרד משאר התקבולים 2 המתקבלים עבורו ולהפקיד את דמי הפיקדון בחשבון בנק נפרד שישא ריבית. תחרות למיטב הערכת הקבוצה, תחום הנדל"ן בגרמניה בכללותו מצוי בתחרות רבה, הן מצד יזמים מקומיים ובעיקר מצד יזמים לא מקומיים, הפועלים בהיקפי השקעה שונים, והרואים במצבה הכלכלי של גרמניה, הפוטנציאל הגלום בה, ומנגד זמינותם של נכסי נדל"ן, עלותם הנמוכה יחסית והתשואה הגבוהה יחסית בגינם, כהזדמנות עסקית טובה. התחרות בתחום הפעילות מבוססת על המיקום הגאוגרפי של הנכסים. ברוב האתרים בהם קיימים נכסים של הקבוצה מוצעים להשכרה שטחים גם על ידי חברות אחרות. במקרה של נכסים ברמה וייעוד דומים, התחרות הינה, בעיקרה, על גובה דמי השכירות,ביצוע התאמות לצורכי השוכר ועלויות נוספות )דמי ניהול,ארנונה וכיו"ב(. בין המתחרים ניתן למנות שחקני נדל"ן יזמי נדל"ן, וחברות נדל"ן מתמחות קטגוריה )משרדים, מרכזים מסחריים( שפועלות להשבחת הנכסים באמצעות ניהול אקטיבי של השכרות ופיתוח הנכס, במידה וקיימת אופציה זו, ומנגד "שחקנים פיננסיים" המתמקדים בעיקר במרווח בין הריבית על ההלוואה לתשואת הנכס. הקבוצה מתמודדת עם התחרות באמצעות היותה "שחקן מקומי" כתוצאה ממיקוד הפעילות בשוק הגרמני משנת 2004, הכרות וידע מעמיק עם החוקים והתקנות המקומיים הנוגעים לשוק הנדל"ן, הקשרים העסקיים שפיתחה עם גורמים המעורבים בשוק הנדל"ן הגרמני )ראה גם בסעיף.7.2.3 לעיל( המאפשרים לה נגישות למגוון רב של עסקאות בטרם הגעתם לשוק, ומהירות התגובה של.7.2. לעניין סעיף זה, יודגש כי דרך כלל נקבעת תניה המסייגת את האמור לענין אי תשלום דמי השכירות, כאשר תשלום חלקי של דמי השכירות באותה תקופת זמן אינו נחשב בהכרח כאי תשלום לעניין עילת סיום מוקדם של ההסכם כסעד השמור למשכיר. מדובר בחשבון בנק נפרד. בהתאם להוראות הדין החברה מנועה מלעשות שימוש כלשהו בתקבולי החשבון למעט החזרת הפיקדון לשוכר ככל שהדבר מתבקש בהתאם להסכם השכירות. 2 א 48

הקבוצה בסגירת עסקאות תודות למתודולוגיה יחודית, יכולות ניתוח וחיתום עסקאות בתוך הקבוצה ונגישות גבוהה לבנקים ומממנים מקומיים. הקבוצה מעסיקה בגרמניה פלטפורמה ניהולית עם צוות מקומי המונה כ 50 איש המאפשר לה ניהול אקטיבי של הנכסים הבא לידי ביטוי בקשר ישיר והכרות טובה עם הדיירים, יכולת פיקוח ומתן מענה מהיר לדרישות הדיירים, לליקויים פיזיים ולבעיות גבייה, והכרות טובה עם תנאי השוק בכל תת אזור בו ממוקמים נכסי החברה וקשר טוב לגורמי שיווק מקומיים. בנוסף פלטפורמת הניהול שפיתחה הקבוצה בגרמניה מאפשרת לה להוזיל את עלויות הניהול הכוללות בהשוואה לניהול ע"י צד ג'. מדיניות רכישת נכסים ומימוש נכסים לפרטים ראו בסעיף.2 להלן..7.2.2 א 49

.7.2.3 תמצית תוצאות תחום הפעילות להלן תובא תמצית התוצאות הכספיות של תחום הפעילות לתקופה של שלוש שנים שנסתיימו ביום 3 בדצמבר :204 3.2.204 פרמטר לשנה שנסתיימה ביום 3.2.202 3.2.203 82,67 סך כל הכנסות הפעילות )מאוחד( באלפי אירו 53,937 5,867 53,3 66,986 32,986 76,06 9,626 74,76 רווחים/הפסדים משערוכים ממוניטין שלילי, נטו רווחי הפעילות )מאוחד(* )מאוחד( ורווח 2,702 34,020 36,979 )Same Property NOI( מנכסים זהים NOI )עבור שתי תקופות דיווח אחרונות( )מאוחד( ** 2,702 25,8 27,490 )Same Property NOI( מנכסים זהים NOI )עבור שתי תקופות דיווח אחרונות( חלק התאגיד ** 37,246 43,20 54,550 סה"כ NOI )מאוחד( 25,84 33,58 42,606 סה"כ NOI )חלק התאגיד( * תוצאות הרווח מפעילות, מחושבות כסכום ה NOI, עליית/ירידת ערך נדל"ן להשקעה והכנסות/הוצאות אחרות נטו. ** NOI מנכסים אשר ליום 3.2.204 נמצאים בבעלות החברה במשך 2 שנות פעילות מלאות לפחות, קרי מצבת נכסי החברה ליום 3 בדצמבר 204 בנטרול הנכסים המפורטים תחת מס' סידורי 39 עד 53 בטבלה שבסעיף..5. שלעיל. כמו כן NOI מנכסים אשר נכון ליום 3.2.203 נמצאים בבעלות החברה במשך 2 שנות פעילות מלאות לפחות, קרי מצבת נכסיה של החברה נכון ליום 3 בדצמבר 203 בנטרול הנכסים המפורטים תחת מס' סידורי 37 עד 45 בטבלה שבסעיף..5. שלעיל. כמו כן, ה NOI מנכסים זהים לשנים שהסתיימו ביום 3 בדצמבר 20 ו 202 לא כלל את ה NOI מנכסים שנרכשו במסגרת עסקאות קאופלנד ולייפציג שהושלמו במהלך שנת 20 )כך ששתי תקופות הדיווח האחרונות מאותם נכסים החלה בשנת 202( אשר נכללו לראשונה בתוצאות שנת 203. יצוין כי בנוסף, בשנת 204, היה חלקה של החברה בהכנסות שכירות וב אירו וכ 5 אלפי אירו, בהתאמה. NOI של חברה כלולה המחזיקה במבנה משרדים כ 60 אלפי א 50

.7.2.4 אזורים גיאוגרפים להלן יובאו פרמטרים כלכליים לאזור הגיאוגרפי בו פועלת הקבוצה )גרמניה(: 3.2.202 2,749 גרמניה לשנה שנסתיימה ביום 3.2.203 2,809 3.2.204 2,903 פרמטרים מאקרו כלכליים: תוצר מקומי גולמי )מיליארדי אירו( * 33,569 34,29 35,230 תוצר לנפש )אירו( * 0.6% 0.2%.5% שיעור צמיחה בתוצר המקומי ** 0.2% )0.%(.% שיעור צמיחה בתוצר לנפש * 2.0%.3% AAA 4.92.5%.94% AAA 4.78 0.9% 0.54% AAA 4.72 שיעור אינפלציה** התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך *** דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך **** שע"ח שקל חדש ביחס לאירו ליום האחרון של השנה ***** * מתוך אתר האינטרנט של משרד הסטטיסטיקה הפדרלי הגרמני.)www.destatis.de( ** מתוך אתר האינטרנט של קרן המטבע הבינלאומית.)www.imf.org( *** מתוך אתר האינטרנט של וול סטריט ג'ורנל.)wsj.com( **** לפי סוכנות הדירוג.)www.standardandpoors.com) S&P ***** מתוך אתר האינטרנט של בנק ישראל.)www.boi.org.il( א 5

פילוחים ברמת הפעילות בכללותה בטבלאות שלהלן יוצגו פילוחים שונים לגבי נכסי הנדל"ן המניב של הקבוצה לפי שימושים. פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי שימושים.7.3.7.3. ליום 3 בדצמבר 204: משרדים * מסחר ** מגורים ** אזורים שימושים במ"ר סה"כ אחוז מסך שטח הנכסים 00.0% 00.0% ***9,37 694,609 00.0% 00.0% 523,74 442,90 57.5% 63.8% 364,402 228,480 40.0% 32.9% 23,228 23,228 2.5% 3.3% גרמניה גרמניה אחוז מסך שטח הנכסים אחוז מסך שטח הנכסים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד * יצוין כי החברה מחזיקה ב 60% מהזכויות ההוניות וב 50% מזכויות ההצבעה בחברת הנכס המחזיקה במשרדים בשטח כולל של 7,088 מ"ר בעיר Chemnitz שנכלל בנטבלה. מבחינה חשבונאית, חברת הנכס מוצגת במסגרת השקעה בחברות כלולות בסך של כ מי 5 ליון אירו. ** יצוין כי החברה מחזיקה ב 52.3% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים בפורטפוליו Matrix ו, Titan ב 5% מהזכויות בלייפציג ובקאסל, וב 56.% מהזכויות ברוסטוק. יתרת הזכויות מוחזקות על ידי מועדון משקיעים כמפורט בסעיף.9 להלן. בנוסף, החברה מחזיקה 94% מהזכויות מתאגיד המחזיק את הנכס למגורים בעיר.Wuppertal *** הגידול בסך השטחים למסחר ולמגורים בשנת 204 לעומת שנה קודמת נובע מרכישת יח"ד בצפון גרמניה,,NRW האנובר וכן מרכז קניות ב NRW. ליום 3 בדצמבר 203: משרדים * מסחר ** מגורים ** אזורים שימושים במ"ר סה"כ סך אחוז ח מ שט הנכסים 00.0% 00.0% 773,245 56,956 00.0% 00.0% 398,509 323,42 5.5% 57.5% 35,508 25,586 45.5% 38.4% 23,228 23,228 3.0% 4.% גרמניה גרמניה אחוז מסך שטח הנכסים אחוז מסך שטח הנכסים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד * יצוין כי החברה מחזיקה ב 60% מהזכויות ההוניות וב 50% מזכויות ההצבעה בחברת הנכס המחזיקה במשרדים בשטח כולל של 7,088 מ"ר בעיר Chemnitz שנכלל בנטבלה. מבחינה חשבונאית, חברת הנכס מוצגת במסגרת השקעה בחברות כלולות בסך של כ מי 5 ליון אירו. ** יצוין כי החברה מחזיקה ב 52.3% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים בפורטפוליו Matrix ו, Titan ב 5% מהזכויות בלייפציג ובקאסל, וב 56.% מהזכויות ברוסטוק. יתרת הזכויות מוחזקות על ידי מועדון משקיעים כמפורט בסעיף.9 להלן. בנוסף, החברה מחזיקה 94% מהזכויות מתאגיד המחזיק את הנכס למגורים בעיר.Wuppertal א 52

.7.3.2 פילוח שווי הוגן נדל"ן לפי שימושים ליום 3 בדצמבר 204: משרדים * מסחר ** מגורים ** אזורים שימושים סה"כ )אלפי אירו( אחוז מסך שווי הנכסים 923,233*** 735,886 00.0% 00.0% 4,594 36,690 44.6% 49.2% 480,57 342,74 52.0% 46.6% 3,482 3,482 3.4% 4.3% גרמניה גרמניה אחוז מסך שווי הנכסים אחוז מסך שווי הנכסים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד * יצוין כי החברה מחזיקה ב 60% מהזכויות ההוניות וב 50% מזכויות ההצבעה בחברת הנכס המחזיקה במשרדים בשטח כולל של 7,088 מ"ר בעיר Chemnitz שלא נכלל בטבלה. מבחינה חשבונאית, חברת הנכס מוצגת במסגרת השקעה בחברות כלולות בסך של כ מי 5 ליון אירו. ** יצוין כי החברה מחזיקה ב 52.3% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים בפורטפוליו Matrix ו, Titan ב 5% מהזכויות בלייפציג ובקאסל, וב 56.% מהזכויות ברוסטוק. יתרת הזכויות מוחזקות על ידי מועדון משקיעים כמפורט בסעיף.9 להלן. בנוסף, החברה מחזיקה 94% מהזכויות מתאגיד המחזיק את הנכס למגורים בעיר.Wuppertal *** הגידול בסך השווי ההוגן של הנכסים למסחר ולמגורים בשנת 204 לעומת שנה קודמת נובע בעיקרו מרכישת יח"ד בצפון גרמניה,,NRW האנובר וכן מרכז קניות ב NRW. ליום 3 בדצמבר 203: משרדים * מסחר ** מגורים ** אזורים גרמניה שימושים במאוחד חלק התאגיד סה "כ )אלפי אירו( אחוז מסך שווי הנכסים 00.0% 00.0% 787,308 609,520 00.0% 00.0% 308,944 263,382 39.2% 43.2% 444,838 32,62 56.5% 5.3% 33,526 33,526 4.3% 5.5% גרמניה אחוז מסך שווי הנכסים אחוז מסך שווי הנכסים במאוחד חלק התאגיד * יצוין כי החברה מחזיקה ב 60% מהזכויות ההוניות וב 50% מזכויות ההצבעה בחברת הנכס המחזיקה במשרדים בשטח כולל של 7,088 מ"ר בעיר Chemnitz שלא נכלל בטבלה. מבחינה חשבונאית, חברת הנכס מוצגת במסגרת השקעה בחברות כלולות בסך של כ מי 5 ליון אירו. ** יצוין כי החברה מחזיקה ב 52.3% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים בפורטפוליו Matrix ו, Titan ב 5% מהזכויות בלייפציג ובקאסל, וב 56.% מהזכויות ברוסטוק. יתרת הזכויות מוחזקות על ידי מועדון משקיעים כמפורט בסעיף.9 להלן. בנוסף, החברה מחזיקה 94% מהזכויות מתאגיד המחזיק את הנכס למגורים בעיר.Wuppertal א 53

פילוח NOI לפי שימושים.7.3.3 לשנה שנסתיימה ביום 3 בדצמבר 204 )באלפי אירו( משרדים * מסחר ** מגורים ** גרמניה שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד סה"כ )אלפי אירו( ***54,550 אחוז מסך NOI של הנכסים 00% 00% 42,607 00.0% 00.0% 23,456 20,292 43% 47.6% 29,959 2,80 55% 49.7% ****,35,35 2.% 2.7% ]באלפי אירו[ אחוז מסך NOI של הנכסים * יצוין כי החברה מחזיקה ב 60% מהזכויות ההוניות וב 50% מזכויות ההצבעה בחברת הנכס המחזיקה במשרדים בשטח כולל של 7,088 מ"ר בעיר Chemnitz שלא נכלל בטבלה. מבחינה חשבונאית, חברת הנכס מוצגת במסגרת השקעה בחברות כלולות בסך של כ מי 5 ליון אירו, כאשר תרומתה בשנת 203 לסך ה NOI הסתכמה ב 5 אלפי אירו. ** יצוין כי החברה מחזיקה ב 52.3% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים בפורטפוליו Matrix ו, Titan ב 5% מהזכויות בלייפציג ובקאסל, וב 56.% מהזכויות ברוסטוק. יתרת הזכויות מוחזקות על ידי מועדון משקיעים כמפורט בסעיף.9 להלן. בנוסף, החברה מחזיקה 94% מהזכויות מתאגיד המחזיק את הנכס למגורים בעיר.Wuppertal *** הגידול בסך ה NOI של הנכסים למסחר ולמגורים בשנת 204 לעומת שנה קודמת נובע בעיקר מרכישת יח"ד בצפון גרמניה,,NRW האנובר ומרכז קניות ב.NRW יש לציין כי ה NOI בשנת 204 "מוטה כלפי מטה" עקב הנבה חלקית של נכסים שנרכשו כאמור במהלך שנת 204. ****בחודש מרץ 205 חתמה החברה על חוזה עם דייר ממשלתי לתקופה של 0 שנים להשכרת כל השטחים בנכס Schanzenstrasse לאחר סיום השבחתו. בהכללת החוזה האמור היה עומד ה NOI ממשרדים על כ,402 א' אירו. לשנה שנסתיימה ביום 3 בדצמבר 203 )באלפי אירו( משרדים * מסחר ** מגורים ** גרמניה שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד סה "כ )אלפי אירו( 43,20*** אחוז מסך NOI של הנכסים 00% 00% 33,58 00.0% 00.0% 6,099 3,366 37.3% 40.3% 26,76 8,947 60.7% 57.% 845 845 2% 2.5% ]באלפי אירו[ אחוז מסך NOI של הנכסים * יצוין כי החברה מחזיקה ב 60% מהזכויות ההוניות וב 50% מזכויות ההצבעה בחברת הנכס המחזיקה במשרדים בשטח כולל של 7,088 מ"ר בעיר Chemnitz שלא נכלל בטבלה. מבחינה חשבונאית, חברת הנכס מוצגת במסגרת השקעה בחברות כלולות בסך של כ מי 5 ליון אירו, כאשר תרומתה בשנת 203 לסך ה NOI הסתכמה ב 60 אלפי אירו. ** יצוין כי החברה מחזיקה ב 52.3% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים בפורטפוליו Matrix ו, Titan ב 5% מהזכויות בלייפציג ובקאסל, וב 56.% מהזכויות ברוסטוק. יתרת הזכויות מוחזקות על ידי מועדון משקיעים כמפורט בסעיף.9 להלן. בנוסף, החברה מחזיקה 94% מהזכויות מתאגיד המחזיק את הנכס למגורים בעיר.Wuppertal *** הגידול בסך ה NOI של הנכסים למסחר ולמגורים בשנת 203 לעומת שנה קודמת נובע בעיקר מרכישת הנכסים Leipzig.am Zoo, Celle, Rostock, Hamm, Falcon יש לציין כי ה NOI בשנת 203 "מוטה כלפי מטה" עקב הנבה חלקית של נכסים שנרכשו כאמור במהלך שנת 203. א 54

לשנה שנסתיימה ביום 3 בדצמבר 202 )באלפי אירו( משרדים * מסחר ** מגורים ** גרמניה שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד סה"כ )אלפי אירו( 37,246 אחוז מסך NOI של הנכסים 00.0% 00.0% 25,84 00.0% 00.0% 3,595 0,556 36.5% 40.8% 22,224 3,858 59.7% 53.6%,427,427 3.8% 5.5% ]באלפי אירו[ אחוז מסך NOI של הנכסים יצוין כי החברה מחזיקה ב 60% מהזכויות ההוניות וב 50% מזכויות ההצבעה בחברת הנכס המחזיקה במשרדים בשטח * Chemnitz שלא נכלל בטבלה. מבחינה חשבונאית, חברת הנכס אוחדה בשיטת האיחוד היחסי כולל של 7,088 מ"ר בעיר Matrix ו )Titan 5% מחזיקה בכ 52.3% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים בפורפוליו בדוחות 202. ** יצוין כי החברה וב 5% מהזכויות בתאגיד המחזיק בנכס לייפציג. יתרת הזכויות מוחזקות על ידי מועדון משקיעים כמפורט בדצמבר 202( בסעיף.9 להלן. בנוסף, החברה מחזיקה 94% מהזכויות מתאגיד המחזיק את הנכס בעיר.Wuppertal יצוין, כי לאחר תאריך המאזן השלימה החברה את תהליך ההשבחה של מבנה המשרדים NOI והשכירה את הנכס במלואו לדייר ממשלתי בחוזה ל 0 שנים כך שה Schanzenstrasse ממשרדים צפוי לגדול בכ 267 א' אירו )שכ"ד השנתי לפי החוזה האמור הינו כ 720 א' אירו בהשוואה לכ 485 א' אירו אשר הניב הנכס בשנת 204(. בנוסף, החברה נמצאת כיום בתהליך השבחה של שני מבני משרדים במיקומים מרכזיים בעיר דיסלדורף, בשטח כולל להשכרה של כ 9 א' מ"ר מתוכם אחד הוסב כבר למיבנה משרדים multy tenant וכ 73% ממנו הושכר, השני הועמד למכירה ע"י החברה וזאת לאחר שהשיגה את אישור העירייה לאפשר שינוי יעודו למלון או לבית דירות..7.3.4 פילוח רווחי והפסדי שערוך לפי שימושים לשנה שנסתיימה ביום 3 בדצמבר 204 )באלפי אירו( אזורים שימושים משרדים מסחר מגורים סה "כ )אלפי אירו( אחוז מסך רווחי או הפסדי השערוך 00% 00% 9,626 6,226 00% 00% 0,540 9,579 54% 59%,24 8,80 57% 54% )2,55( (2,55) % 3% גרמניה גרמניה אחוז מסך כל רווחי או הפסדי שערוך אחוז מסך כל רווחי או הפסדי שערוך במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד א 55

לשנה שנסתיימה ביום 3 בדצמבר 203 )באלפי אירו( אזורים שימושים משרדים מסחר מגורים סה "כ )אלפי אירו( אחוז מסך רווחי או הפסדי השערוך 00% 00% 32,986 24,640 00% 00% 6,260 2,932 49% 52% 7,366 2,348 53% 50% )640( (640) 2% 3% גרמניה גרמניה אחוז מסך כל רווחי או הפסדי שערוך אחוז מסך כל רווחי או הפסדי שערוך במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד לשנה שנסתיימה ביום 3 בדצמבר 202 )באלפי אירו( אזורים שימושים משרדים מסחר מגורים סה"כ )אלפי אירו( אחוז מסך רווחי או הפסדי השערוך 00% 00% 5,867 5,462 00% 00% 5,806 5,54 00% 00% 2,900 2,760 %8 8% )2,839( (2,839) 8% 8% גרמניה גרמניה אחוז מסך כל רווחי או הפסדי שערוך אחוז מסך כל רווחי או הפסדי שערוך במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד.7.3.5 פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לפי שימושים: מגורים באירו לשנה שנסתיימה ביום 3.2.203 3.2.204 59 6 58 54 36 25 שימושים גרמניה משרדים* באירו לשנה שנסתיימה ביום מסחר באירו לשנה שנסתיימה ביום 3.2.203 3.2.204 3.2.203 3.2.204 שכ"ד 95 96 32 20 שנתי ממוצע למ"ר שכ"ד 829 744 85 85 שנתי מקסימאלי למ"ר שכ"ד 46 7 90 60 שנתי מינימאלי למ"ר הנתונים דלעיל משקפים תמונת מצב של דמי השכירות נכון לסוף השנה. * כולל משרדים בשטח כולל של 7,088 מ"ר בעיר,Chemnitz אשר חברת הנכס המחזיקה בהם מוחזקת על ידי החברה בשיעור של 60% מהזכויות ההוניות ובשיעור של 50% מזכויות ההצבעה ומבחינה חשבונאית, הינה מוצגת במסגרת השקעה בחברות כלולות בסך של כ 5 מיליון אירו. א 56

.7.3.6 פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לפי שימושים: שימושים משרדים* מסחר מגורים לשנת 203 96% לשנת 204 96% ליום 3.2.204 96% לשנת 203 97% ליום 3.2.204 גרמניה באחוזים לשנת 204 95% 97% לשנת 203 50% לשנת 204 49% ליום 3.2.204 45% שיעור תפוסה ממוצע )ב %( * כולל משרדים בשטח כולל של 7,088 מ"ר בעיר,Chemnitz אשר חברת הנכס המחזיקה בהם מוחזקת על ידי החברה בשיעור של 60% מהזכויות ההוניות ובשיעור של 50% מזכויות ההצבעה ומבחינה חשבונאית, הינה מוצגת במסגרת השקעה בחברות כלולות בסך של כ 5 מיליון אירו. יודגש כי מבני המשרדים מהווים כ 2.5% בלבד מתוך סך שטחי הנדל"ן המניב של החברה, כאמור לעיל. יצוין, כי לאחר תאריך המאזן השלימה החברה את תהליך ההשבחה של מבנה המשרדים Schanzenstrasse והשכירה את הנכס במלואו לדייר ממשלתי בחוזה ל 0 שנים כך שבהכללת החוזה החדש הייתה עומדת התפוסה בנדל"ן מניב משרדים נכון ליום 3.2.204 על כ 54% במקום 45%. עוד יצוין, כי שיעור התפוסה הנמוך בנדל"ן מניבמשרדים בשנים 203204 נובע בעיקר מיציאה של שוכר מ 2 מבני משרדים בעיר דיסלדורף ברבעון הראשון של 202, בשטח כולל להשכרה של כ 9 א' מ"ר. יצוין כי שני המבנים נמצאים כיום בתהליך השבחה כאשר אחד מהם הוסב למבנה משרדים multy tenant במהלך שנת 203 וכ 73% משטחו כבר הושכר והחל להניב ברבעון האחרון של שנת 203 וביחס לשני החברה העמידה אותו למכירה, וזאת לאחר שהשיגה את אישור העירייה לאפשר שינוי יעודו למלון או לבית דירות..7.3.7 פילוח מספר נכסים מניבים לפי שימושים: שימושים משרדים* מסחר מגורים** לשנה שנסתיימה ביום 3.2.203 3.2.204 2 8 לשנה שנסתיימה ביום 3.2.203 3.2.204 28 29 לשנה שנסתיימה ביום 3.2.203 3.2.204 4 4 גרמניה מספר נכסים מניבים * כולל משרדים בשטח כולל של 7,088 מ"ר בעיר,Chemnitz אשר חברת הנכס המחזיקה בהם מוחזקת על ידי החברה בשיעור של 60% מהזכויות ההוניות ובשיעור של 50% מזכויות ההצבעה ומבחינה חשבונאית, הינה מוצגת במסגרת השקעה בחברות כלולות בסך של כ 5 מיליון אירו. ** פורטפוליו המגורים של החברה מתפרש על פני 5 ערים ; יודגש כי בנוסף לשטחי יח"ד למגורים כוללים חלק מהקומפלקסים מס' קטן של שטחי מסחר המושכרים לשוכרים מסחריים. יש לציין כי חלקם של השוכרים האמורים בסך השטח המושכר בנכס או בשכ"ד הכולל מן הנכס הינו זניח. א 57

2.7.3.8 פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל )באחוזים, לפי שווי בסוף השנה( לפי שימושים : שימושים משרדים* מסחר מגורים לשנה שנסתיימה ביום 3.2.203 3.2.204 6.3% 6.5% לשנה שנסתיימה ביום 3.2.203 3.2.204 7.2% 6.8% לשנה שנסתיימה ביום 3.2.203 3.2.204 2.9% **4.0% גרמניה שיעור תשואה 3 בפועל * כולל משרדים בשטח כולל של 7,088 מ"ר בעיר,Chemnitz אשר חברת הנכס המחזיקה בהם מוחזקת על ידי החברה בשיעור של 60% מהזכויות ההוניות ובשיעור של 50% מזכויות ההצבעה ומבחינה חשבונאית, הינה מוצגת במסגרת השקעה בחברות כלולות בסך של כ 5 מיליון אירו. ** יצוין כי בנטרול שני נכסים בעיר דיסלדורף )בשווי של כ 0 מ' אירו( הנמצאים בהליך השבחה )כפי שתואר לעיל( ונכס שנמצא בידי חברה כלולה )60%(, שיעור התשואה בפועל ליום 3 בדצמבר 204 הינו 5.2%..7.3.9 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים )מסחרי ומשרדים בלבד(: תקופת הכרה בהכנסה רבעון רבעון שנת 2 205 רבעון 3 רבעון 4 שנת 206 שנת 207 שנת 208 שנת 209 ואילך סה"כ בהנחת אימימוש תקופת אופציות שוכרים הכנסות מרכיבים קבועים )באלפי אירו( מספר חוזים מסתיימים שטח נשוא ההסכמים המסתיימים )מ"ר( בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים הכנסות מרכיבים קבועים )באלפי אירו( 8,425 מספר חוזים מסתיימים 4 שטח נשוא ההסכמים המסתיימים )מ"ר( 860 55 3,595 720,59 2,738 3,405 343,804 356,833 6 7 2 4 6 6 246 3 8,40 8,340 8,290 32,823 32,402 32,228 383,604 54,53 867 6,067 4,932,366 7,940 27,430 3,977 294,255 356,833 5 9 2 8 43 46 29 49 3 8,424 8,329 8,23 8,54 3,642 28,358 27,52 54,272 274,56 תשואה היחס שבין NOI במהלך תקופה מסוימת לבין שווי בסוף אותה תקופה. 2 יודגש כי מבני המשרדים מהווים כ 2.5% בלבד מתוך סך שטחי הנדל"ן המניב של החברה, כאמור לעיל. 3 שיעור תשואה בפועל )על השווי בסוף השנה( NOI מנכס או ממספר נכסים בתקופה המדווחת,בהנחה כי הנכס היה זמין כל התקופה, מחולק בשווי של הנכס או הנכסים לתום התקופה. א 58

.7.3.0 שוכרים עיקריים: שם השוכר אפיון אזור ושימוש בנכסים מושכרים מסחרי הכנסות )באלפי אירו( בשנת 204 אחוז מסך הכנסות החברה במאוחד בשנת 204 מנגנון עדכון ו הצמדת מ א י שכירות ד הצמדה של 65% למדד המחירים לצרכן הגרמני שיוך ענפי קמעונאות בטחונות תקופת התקשרות שנותרה מתום שנת הדיווח )אופציות להארכה( בין 3 ל שנים )עם אופציות ל 5 שנים נוספות( תלות מיוחדת או כל תנאי מהותי אחר אין 5% 9,058 OBI 4% מסחרי 8,48 הצמדה של 50% עד 60% למדד המחירים לצרכן הגרמני קמעונאות ערבות חברת האם בין 8 ל 5 שנים )עם אופציות ל 5 שנים נוספות( אין 2 Kaufland יצוין כי בחודש מאי 204 השלימה החברה רכישת מרכז קניות במדינת NRW המושכר בחלקו ל.Kaufland לו הנכס האמור היה נרכש בתחילת שנת 204 סך הכנסות השכירות במאוחד מהשוכרת Kaufland בשנת 204 היו מסתכמות בכ 8,733 אלפי אירו. לפרטים נוספים אודות הנכס הנוסף כאמור ראו בדיווחים מיידיים מיום 0 במרץ 204 ומיום במאי 204 ]מס' אסמכתאות 204 000947 ו 2040054573, בהתאמה[, אשר המידע הכלול בהם מובא בדוח זה בדרך של הפנייה..7.3. רכישת ומכירת נכסים )מצרפי(: 3.2.202 אזור פרמטרים תקופה )שנה שנסתיימה ביום( 3.2.203 3.2.204 2 7 8 מספר נכסים שנרכשו בשנה 26,300 2,400 37 58,563 4,987 65 98,72 8,27 26 גרמניה נכסים שנרכשו עלות נכסים שנרכשו בשנה )מאוחד( )באלפי אירו( NOI של נכסים שנרכשו )מאוחד( )באלפי אירו(* שטח נכסים שנרכשו בשנה )מאוחד( )באלפי מ"ר( * תוקנן למונחים שנתיים יצויין, כי החברה לא מכרה נכסים בתחום הנדל"ן המניב במהלך השנים 203 202, ו 204. OBI רשת קמעונאות DIY )'עשה זאת בעצמך'( המובילה בגרמניה, המעסיקה כ 42,000 עובדים. ברשת כ 600 סניפים ברחבי אירופה, והיא בעלת מחזור כולל של כ 7.8 מליארד אירו בשנת 203. Kaufland רשת קמעונאית discounter( )food מהמובילות בגרמניה, המעסיקה כ 82,000 עובדים. ברשת כ 800 סניפים ברחבי אירופה, והיא בעלת מחזור כולל של כ 20 מליארד אירו בשנת 203. א 59 2

רוסטוק.7.4 רשימת מבנים מניבים מהותיים של החברה בתחום פעילות הנדל"ן פריט מידע נתונים נוספים אודות הערכת השווי וההנחות שבבסיסה שם הנכס ומאפייניו שנה ערך בספרים בסוף שנה מאוחד ( ) )במטבע ההצגה; באלפי אירו( שווי הוגן בסוף תקופה )במטבע המסחרי ; באלפי אירו( הכנסות שכירות בשנה )מאוחד ) )במטבע המסחרי ; באלפי אירו( NOI בפועל בשנה )מאוחד ) )במטבע המסחרי ; באלפי אירו ) שיעור תשוא )%( ה שיעור תשוא ה מותאם )%( שיעור תשוא ה על העלות )%( יחס חוב לשווי הוגן של הנכס ( LTV ) רווחי שערוך )מאוחד( )במטבע המסחרי ; באלפי אירו( שיעור התפוס ה לסוף שנה )%( דמי שכירות מוצעי ם מ למטרים רבועים לחודש זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון ) מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה Cap [ / Rate שיעור היוון[; ]מספר נכסי השוואה, מחיר ממוצע למטרים רבועים של נכסי השוואה ] אזור גרמניה שנת שיעור גישת היוון היוון DIWG STIWA 8.56 00% 6,57 53% 8% 6.9% 6.2% 5,655 5,655 9,690 9,690 204 תזרים ]שנת ציון 6.75% מזומנים אלפי הדיווח[ אירו המטבע המסחרי מסחר שימוש עיקרי עלות מקורית / עלות הקמה מקורית )במטבע המסחרי( שנת 203 ]השנה שקדמה לשנת הדיווח[ DIWG STIWA 9.28 83% 5,343 60% **0% **7.% **8.2% *3,547 *3,537 84,230 84,230 67,945 גישת היוון תזרים מזומנים שיעור היוון 6.75% ע"י מעריכי השווי מר אנדריאס בורוטה,MRICS( בעל תואר שני בלימודי נדל"ן; 3 שנות ניסיון( ומר אוליבר קרייזר )בעל תואר ראשון בלימודי נדל"ן; 5 שנות ניסיון(. א 60

פריט מידע נתונים נוספים אודות הערכת השווי וההנחות שבבסיסה שם הנכס ומאפייניו שנה ערך בספרים בסוף שנה מאוחד ( ) )במטבע ההצגה; באלפי אירו( שווי הוגן בסוף תקופה )במטבע המסחרי ; באלפי אירו( הכנסות שכירות בשנה )מאוחד ) )במטבע המסחרי ; באלפי אירו( NOI בפועל בשנה )מאוחד ) )במטבע המסחרי ; באלפי אירו ) שיעור תשוא )%( ה שיעור תשוא ה מותאם )%( שיעור תשוא ה על העלות )%( יחס חוב לשווי הוגן של הנכס ( LTV ) רווחי שערוך )מאוחד( )במטבע המסחרי ; באלפי אירו( שיעור התפוס ה לסוף שנה )%( דמי שכירות מוצעי ם מ למטרים רבועים לחודש זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון ) מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה Cap [ / Rate שיעור היוון[; ]מספר נכסי השוואה, מחיר ממוצע למטרים רבועים של נכסי השוואה ] 56.% יום 3 ל נכון חלק התאגיד שנת 202 ]השנה הקודמ ת לשנה שקדמה לשנת הדיווח[ ל.ר בדצמבר ; 204 חלק החברה בהינתן מנגנון ה Promot e 65.46% ליום 3 בדצמבר 204 שטח ]%[ 6,23 ]במטרים רבועים, לפי שימושים ] * הנתונים מייצגים חלק משנה שכן הנכס נרכש בסוף הרבעון השני של שנת 203. ** כיוון שהנכס נרכש ביום 20 ביוני 203, שיעור תשואת ה NOI בפועל וה NOI המתואם הותאמו למונחים שנתיים. לצורך חישוב ה NOI המתואם הופחתו דמי שכירות בגין דייר שעזב את הנכס במהלך חודש דצמבר 203. א 6

פרטים נוספים המחשת מנגנון ה Promote בנוסף לחלקה של החברה בחלוקות רווחים בהתאם לשיעור החזקותיה בהון חברת הנכס, זכאית החברה ל 20% מתוך חלקם של שותפיה )חברי קבוצת משקיעים( בכל חלוקת רווחים עתידית בחברת הנכס, לאחר החזר מלוא השקעת השותפים בעסקה בתוספת תשואה שנתית מצטברת של 8% על ההשקעה )לעיל ולהלן: "מנגנון ה Promote "(. יצוין כי נכון למועד חתימת הדוח לא בוצעה חלוקה כאמור בפועל, והנתונים בטבלה שלהלן משקפים מקרה של מכירת הנכס ביום 3 בדצמבר 204 בהתאם לשוויו ההוגן של הנכס לאותו המועד, להמחשת מנגנון ה Promote. הדוגמא דלהלן, הינה דוגמה מספרית בלבד בהתחשב במנגנון ה Promote, לצורך הנוחות ולהבנת מנגנון ה Promote בלבד. 9,690 49,063 896 4,732 56.4% 65.46% שווי הוגן של הנכס ליום 3.2.024 החזר הלוואות מתאגידים בנקאיים נכסים והתחייבות אחרות, נטו סכום נותר לחלוקה שעור החזקה לפני השפעת מנגנון Promote שעור החזקה לאחר השפעת מנגנון Promote הנתונים בטבלה הינם באלפי אירו סכום החלוקה ומהותה חלוקת רווחים לפני הפעלת מנגנון Promote שווי Promote חלוקה לשותפים )בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( סך הסכומים שיחולקו לחברה סך הסכומים שנותרו לחלוקה 23,428 2,28 25,709 8,303 2,28 6,022 סה"כ ניתוח רגישות לשווי Promote ביחס לשינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה חלקה האפקטיבי של החברה באלפי אירו השפעת עליה של 5% סה"כ שווי בשווי ההוגן של הנדל"ן Promote להשקעה השפעת עליה של 0% בשווי ההוגן של הנדל"ן השפעת ירידה של 5% בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה השפעת ירידה של 0% בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה,834 97 2,28 97,834 שיעור ההחזקה לאחר השפעת מנגנון ה Promote חושב תחת ההנחה ששיעור ההחזקה של המיעוט במיזם המשותף שווה לסה"כ ההחזקה שלו בהון העצמי של המיזם המשותף תוך התחשבות בגובה ההלוואות ההוניות שניתנו מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ובשווי מנגנון ה Promote באופן הבא: א 62

הלוואות הוניות מבעלי המיזם המשותף: זכויות שאינן מקנות שליטה לחברת הון עצמי של המיזם המשותף, ללא הלוואות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ומהחברה: חלקם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בהון העצמי )ללא הלוואות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ומהחברה( לפני השפעת מנגנון :Promote באלפי אירו 7,564 24,484 0,739 8,303 2,28 6,022 8,458 43.86% שווי החזקות המיעוט בהון של החברה לפני הפעלת מנגנון :Promote שווי מנגנון :Promote שווי החזקות בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לאחר הפעלת מנגנון :Promote שווי החזקות בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לאחר הפעלת מנגנון Promote )לא כולל הלוואות הוניות(: 24,484 34.54% 65.46% הון עצמי של המיזם המשותף, ללא הלוואות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ומהחברה: שיעור החזקה אפקטיבי של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה במיזם המשותף, לאחר הפעלת מנגנון :Promote שעור החזקה אפקטיבי של החברה במיזם המשותף לאחר הפעלת מנגנון :Promote א 63

לייפציג פריט מידע נתונים נוספים אודות הערכת השווי וההנחות שבבסיסה NOI בפועל בשנה )מאוחד ) )במטבע המסחרי; באלפי אירו( שם הנכס ומאפייניו שנה ערך בספרים בסוף שנה )מאוחד( )במטבע ההצגה; באלפי אירו( שווי הוגן בסוף תקופה )במטבע המסחרי; באלפי אירו( הכנסות שכירות שיעור התשוא ה )%( שיעור התשוא ה המותאם )%( שיעור תשוא ה על העלות )%( יחס חוב לשווי הוגן של הנכס )LTV( רווחי שערוך )מאוחד ) )במטבע המסחרי ) שיעור התפוסה לסוף שנה )%( דמי שכירות ממוצעים למטרים רבועים לחודש זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה Cap [ / Rate שיעור היוון[; ]מספר נכסי השוואה, מחיר ממוצע למטרים רבועים של נכסי השוואה[ בשנה )מאוחד ) )במטבע המסחרי; באלפי אירו( שנת 203 שנה ה] שקדמ ה לשנת הדיווח ] 6.5% 6,048 7,006 95,340 95,340 NAI שנת אזור גרמניה שיעור גישת היוון apollo 204 היוון ]שנת *8.4% 6.5% 6,894 7,786 05,250 05,250 8.4% residential 4.86 95%,654 57% 5.85% תזרים advisory הדיווח ציון מזומנים GmbH 2 המטבע אלפי אירו ] המסחרי שימוש מגורים עיקרי עלות מקורית / עלות הקמה מקורית )במטבע המסחרי(.76,768 בשנת 204 נרכש נכס נוסף בעלות של 5,649 NAI apollo residential advisory GmbH 2 4.69 94% 3,884 59% 7.9% *7.6% גישת היוון תזרים מזומנים שיעור היוון 6.00% 2 נתוני שנת 204 כוללים 82 יח"ד אשר נרכשו במסגרת עסקה מחודש מאי 204 לרכישת פורטפוליו מגורים בצפון גרמניה. ע"י מעריכי השווי מר פאלק שולנברגר,MRICS( בעל תואר שני בלימודי נדל"ן; 6 שנות ניסיון( ומר שטפן מרגן )בעל תואר ראשון בלימודי אמנות; 3 שנות ניסיון(. א 64

פריט מידע נתונים נוספים אודות הערכת השווי וההנחות שבבסיסה שם הנכס ומאפייניו חלק התאגיד 5% ליום 3 בדצמבר ;204 חלק החברה בהינתן מנגנון ה Promote 63.86% ליום 3 בדצמבר 204 שנה שנת 202 השנה [ הקודמ ת לשנה שקדמ ה לשנת הדיווח ] ערך בספרים בסוף שנה )מאוחד( )במטבע ההצגה; באלפי אירו( 85,733 שווי הוגן בסוף תקופה )במטבע המסחרי; באלפי אירו( 85,733 הכנסות שכירות בשנה )מאוחד( )במטבע המסחרי; באלפי אירו( 6,820 NOI בפועל בשנה )מאוחד( )במטבע המסחרי; באלפי אירו( 6,202 שיעור התשוא ה )%( 7.3% שיעור התשוא ה המותאם )%( *8.3% שיעור תשוא ה על העלות )%( 8.% יחס חוב לשווי הוגן של הנכס )LTV( 68% רווחי שערוך )מאוחד( )במטבע המסחרי ) 5,63 שיעור התפוסה לסוף שנה )%( 93% דמי שכירות ממוצעים למטרים רבועים לחודש 4.58 זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( NAI apollo residential advisory GmbH 2 ]%[ שטח ]במטרים רבועים, לפי שימושים[ נכס זה מושכר 47,39 מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו גישת היוון תזרים מזומנים הנחות נוספות בבסיס ההערכה Cap [ / Rate שיעור היוון[; ]מספר נכסי השוואה, מחיר ממוצע למטרים רבועים של נכסי השוואה[ שיעור היוון 6.67% נכון למועד הדוח בשכ"ד נמוך משכ"ד הנהוג בשוק. השכרות חדשות בשנת 204 נעשו בשכ"ד הגבוה בכ 8% בהשוואה לשכ"ד של הדיירים הקודמים Like(.)Like for * על כן חושב שיעור התשואה המותאם לפי ה NOI הנגזר משכר הדירה הנהוג בשוק הדומה ברמתו לשכ"ד בהשכרות חדשות, מחולק בשווי ההוגן של הנכס לימים 3 בדצמבר 204, 203 ו 202. א 65

פרטים נוספים המחשת מנגנון ה Promote בנוסף לחלקה של החברה בחלוקות רווחים בהתאם לשיעור החזקותיה בהון חברת הנכס, זכאית החברה ל 20% מתוך חלקם של שותפיה )חברי קבוצת משקיעים( בכל חלוקת רווחים עתידית בחברת הנכס, לאחר החזר מלוא השקעת השותפים בעסקה בתוספת תשואה שנתית מצטברת של 8% על ההשקעה )לעיל ולהלן: "מנגנון ה Promote "(. יצוין כי נכון למועד חתימת הדוח לא בוצעה חלוקה כאמור בפועל, והנתונים בטבלה שלהלן משקפים מקרה של מכירת הנכס ביום 3 בדצמבר 204 בהתאם לשוויו ההוגן של הנכס לאותו המועד, להמחשת מנגנון ה Promote. הדוגמא דלהלן, הינה דוגמה מספרית בלבד בהתחשב במנגנון ה Promote, לצורך הנוחות ולהבנת מנגנון ה Promote בלבד. 05,250 59,544 2,964 42,742 5.00% 63.86% סך הסכומים שיחולקו לחברה שווי הוגן של הנכס ליום 3.2.024 החזר הלוואות מתאגידים בנקאיים נכסים והתחייבות אחרות, נטו סכום נותר לחלוקה שעור החזקה לפני השפעת מנגנון Promote שעור החזקה לאחר השפעת מנגנון Promote סכום החלוקה ומהותה הנתונים בטבלה הינם באלפי אירו חלוקה לשותפים )בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( סך הסכומים שנותרו לחלוקה 2,798 2,279 24,077 20,943 2,279 8,664 חלוקת רווחים לפני הפעלת מנגנון Promote שווי Promote סה"כ ניתוח רגישות לשווי Promote ביחס לשינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה חלקה האפקטיבי של החברה באלפי אירו השפעת עליה של 5% סה"כ שווי בשווי ההוגן של הנדל"ן Promote להשקעה השפעת עליה של 0% בשווי ההוגן של הנדל"ן השפעת ירידה של 5% בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה השפעת ירידה של 0% בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה 2,05,053 2,279,053 2,05 א 66

שיעור ההחזקה לאחר השפעת מנגנון הPromote חושב תחת ההנחה ששיעור ההחזקה של המיעוט במיזם המשותף שווה לסה"כ ההחזקה שלו בהון העצמי של המיזם המשותף תוך התחשבות בגובה ההלואות ההוניות שניתנו מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ובשווי מנגנון הPromote, באופן הבא: הלוואות הוניות מבעלי המיזם המשותף : זכויות שאינן מקנות שליטה לחברת באלפי אירו,626 7,78 הון עצמי של המיזם המשותף, ללא הלוואות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ומהחברה: חלקם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בהון העצמי )ללא הלוואות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ומהחברה( לפני השפעת מנגנון :Promote שווי החזקות המיעוט בהון של החברה לפני הפעלת מנגנון :Promote שווי מנגנון :Promote 8,682 20,308 2,279 49.00% שווי החזקות בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לאחר הפעלת מנגנון :Promote 8,029 שווי 6,403 החזקות בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לאחר הפעלת מנגנון Promote )לא כולל הלוואות הוניות(: 7,78 36.4% 63.86% הון עצמי של המיזם המשותף, ללא הלוואות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ומהחברה: שיעור החזקה אפקטיבי של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה במיזם המשותף, לאחר הפעלת מנגנון :Promote שעור החזקה אפקטיבי של החברה במיזם המשותף לאחר הפעלת מנגנון :Promote א 67

התאמות הנדרשות ברמת החברה התאמת שווי הוגן לערכים בדו"ח על המצב הכספי:.7.5.7.5. ליום )מאוחד( )באלפי אירו( 3.2.203 3.2.204 787,308 923,233 52,000 72,357 839,308 995,590 (4,049) )5,005( (4,049) )5,005( 835,259 990,585 835,259 990,585 835,259 990,585 הצגה בדוח תיאור עסקי התאגיד התאמות הצגה בדו"ח על המצב הכספי סה"כ נכסים מניבים ]כפי שמוצג בעמודת "סך הכל" בטבלה בסעיף.7.3.2 לעיל[ )מאוחד( סה"כ קרקעות להשקעה ]כפי שמוצג בטבלה בסעיף.9.4 להלן[ )מאוחד( סה"כ )מאוחד( נכסים שנכללו במסגרת "רכוש בלתי שוטף המוחזק למכירה" בדוח על המצב הכספי התאמות לשווי הנובעות מסעיפי זכאים וחייבים התאמות הנובעות מהצגה של נכסים לפי עלות התאמות אחרות סה"כ התאמות סה"כ, אחרי התאמות סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי )מאוחד( סה"כ א 68

התאמות לרווחי FFO (Funds Form Operations).7.5.2 FFO לשנה שנסתיימה ביום 3.2.202 2,28 (4,050) 3.2.203 באלפי אירו, מאוחד בלתי מבוקר 25,838 (24,937) 3.2.204 37,954 (9,28) רווח נקי לשנה המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של החברה התאמות לפי הוראות התוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף מבנה וצורה(, התשכ"ט 969 )להלן: "תקנות פרטי תשקיף"(*:. שינויים בערך של נכסי נדל"ן להשקעה, נדל"ן להשקעה בהקמה, קרקעות ונכסי השקעה נוספים. (4,254) 746 777 40 2,239 (460) 5,337 ירידת ערך מוניטין או מוניטין שלילי 5. שינויים בשווי הוגן מכשירים פיננסים הנמדדים 6. בשווי הוגן דרך רווח והפסד עלויות רכישה שהוכרו ברווח והפסד )IFRS3R( 7..8 מסים נדחים בשל התאמות (262),675 9. התאמות ]8[ לגבי חברות כלולות או עסקאות משותפות המוצגות בהתאם לשיטת השווי המאזני ============= = ============= = ============= = =============== 5,238 4,955 23,63 )Funds From Operations (FFO נומינאלי לפי הוראות התוספת הרביעית לתקנות פרטי תשקיף* התאמות נוספות בגין סעיפים לא תזרימיים: 965,72 2,953 620 27,055 5,7 2,843 86,567,93 3,002 02 (0,320) עלות תגמול מבוסס מניות הפחתת עלויות מימון, הפרשי שער ומדוד שאינן תזרימיים התאמות נוספות בגין סעיפים חד פעמיים/פעילויות חדשות/פעילויות שהופסקו/אחר: הוצאות הנהלה וכלליות בגין זמן ניהול בקשר להשבחת קרקע בדיסלדורף פחת ותרומות התאמה בגין ריבית שנצברה המתייחסת לחברות כלולות ועדכון אומדנים חשבונאים רווח ממכירת דירות התאמות נוספות מול בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ============= = ============= = ============= = =========================,705 4,750 9,895 FFO לפי גישת ההנהלה FFO אינו מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים; מדד זה מחושב לפי הנחיות הרשות ניירות ערך; המדד הוא רווח נקי חשבונאי לתקופה, בניכוי הכנסות והוצאות חד פעמיות )לרבות רווחים או הפסדים משערוכי נכסים(, מכירות נכסים, פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים; השימוש במדד זה מקובל לבחינת ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב ואינו כולל רווח ממכירת דירות; ההתאמות הנדרשות מהרווח החשבונאי מפורטות בטבלה זו. יצויין כי ה FFO לרבעון הרביעי של שנת 204 הסתכם בכ 5.5 מ' אירו המייצג FFO שנתי של 22 מ' אירו. * א 69

מבנה מניב מהותי מאוד בתחום פעילות הנדל"ן המניב שם הנכס: פורטפוליו Matrix.8.8. )נתונים לפי 00%; חלק החברה בנכס 52.35% ליום 3 בדצמבר 204; חלק החברה בהינתן מנגנון ה Promote 6.47% ליום 3 בדצמבר 204( שם הנכס: מיקום הנכס: שטחי הנכס פיצול לפי שימושים; אם חל שינוי מהותי בשטחים השטחים יינתנו ל 3 השנים האחרונות: מבנה האחזקה בנכס )תיאור אחזקה דרך חברות מוחזקות, לרבות שיעורי ההחזקה בהן ושיעורי ההחזקה שלהן בנכס(: חלק התאגיד בפועל בנכס )אם הנכס נמצא בחברה מוחזקת הכפלת חלק התאגיד בחברה המוחזקת בחלק החברה המוחזקת בנכס(: פירוט ליום 3.2.204 )פורטפוליו המורכב מ 3 נכסים מסחריים ) Matrix גרמניה מדינת באווריה, באדן וטנברג, נורד ריין וסטפליה ואזור ברלין. 58,256 מ"ר למסחר חברת אחזקה לוקסמבורגית שמחזיקה ב 3 חברות נכס לוקסמבורגיות 52.35% )לפרטים אודות הסכמי שיתוף פעולה בין החברה ובין מועדון משקיעים אשר יחידיו מחזיקים 47.65% מהזכויות בנכס האמור ובכלל זה לפרטים אודות מנגנון ה Promote ראו בסעיף.9 להלן( גופים קשורים ל Inc. Kipler שהינה בעלת עניין בחברה, מחזיקים בהחזקת מיעוט של כ 0.59% בנכס. 5.06.20 * בעלות ציון שמות השותפים לנכס )אם השותפים מחזיקים למעלה מ 25% מן הזכויות בנכס או אם השותפים הינם צדדים קשורים(: תאריך רכישת הנכס: פירוט זכויות משפטיות בנכס )בעלות, חכירה וכדומה(: מצב רישום זכויות משפטיות: זכויות בניה בלתי מנוצלות משמעותיות: רשומות 2 אין נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע וכיו"ב(: שיטת הצגה בדוחות הכספיים ]איחוד מלא/ שווי מאזני/פעילות משותפת[: אין איחוד מלא יצוין כי חלק מהקרקע המשמשת כחניון פתוח בנכס בעיר ארלנגן הינו בחכירה עד שנת 2047. לפרטים אודות זכויות חכירה בגרמניה ראו בסעיף.7..9 לעיל.. א 70 2 יצוין כי שלושה עשר הנכסים המרכיבים את פורטפוליו Matrix קובצו והוצגו על ידי החברה החל ממועד רכישתם על ידי החברה )יוני 20( )להלן: "מועד הרכישה"( במסגרת דוחותיה הרבעוניים והתקופתיים )לרבות דוח זה( כמבנה מניב מהותי מאוד )כהגדרתו בטיוטת תקנות עדכנית לעיגון הוראות הגילוי ביחס לפעילות נדל"ן להשקעה אשר פורסמה באתר רשות ניירות ערך בחודש דצמבר 203 )להלן: "טיוטת התקנות"((. לאור הגידול בהיקפי הפעילות של החברה בארבע השנים שחלפו ממועד הרכישה ובכלל זה הגידול והפיזור של הנכסים המניבים של החברה בשימוש מסחרי ביחס להיקפם של נכסים כאמור במועד הרכישה, הנהלת החברה בוחנת את האפשרות להפסיק לקבץ את הנכסים האמורים ולהציג כל אחד מנכסים אלה במסגרת דוחותיה הרבעוניים והתקופתיים כמבנה מניב שאינו מהותי/מבנה מניב מהותי/מבנה מניב מהותי מאוד )בהתאם למבחנים שנקבעו בטיוטת התקנות כאמור )להלן: "המבחנים"((. למען הסר ספק יובהר כי נכון ליום 3 בדצמבר 204 אף אחד מהנכסים האמורים אינו מהווה בפני עצמו )בהתאם למבחנים( מבנה מניב מהותי מאוד. יצוין כי לגבי הנכס הממוקם בעיר ארלנגן במדינת בוואריה, החברה בוחנת באופן מקדמי שינוי ייעוד חלק עיקרי במקרקעין עליו מצוי הנכס לייעוד למגורים. שינוי הייעוד כאמור, אם וככל שיצא אל הפועל, כפוף לאישורי תכנון כמקובל וכן להסכמת שוכר העוגן Kaufland למיקום מחדש.

פרטים נוספים המחשת מנגנון ה Promote בנוסף לחלקה של החברה בחלוקות רווחים בהתאם לשיעור החזקותיה בהון חברת הנכס, זכאית החברה ל 20% מתוך חלקם של שותפיה )חברי קבוצת משקיעים( בכל חלוקת רווחים עתידית בחברת הנכס, לאחר החזר מלוא השקעת השותפים בעסקה בתוספת תשואה שנתית מצטברת של 8% על ההשקעה )לעיל ולהלן: "מנגנון ה Promote "(. יצוין כי נכון למועד חתימת הדוח לא בוצעה חלוקה כאמור בפועל, והנתונים בטבלה שלהלן משקפים מקרה של מכירת הנכס ביום 3 בדצמבר 204 בהתאם לשוויו ההוגן של הנכס לאותו המועד, להמחשת מנגנון ה Promote. הדוגמא דלהלן, הינה דוגמה מספרית בלבד בהתחשב במנגנון ה Promote, לצורך הנוחות ולהבנת מנגנון ה Promote בלבד. 85,229 9,689 2,688 78,229 52.35% 6.47% שווי הוגן של הנכס ליום 3.2.024* החזר הלוואות מתאגידים בנקאיים נכסים והתחייבות אחרות, נטו סכום נותר לחלוקה שעור החזקה לפני השפעת מנגנון Promote שעור החזקה לאחר השפעת מנגנון Promote הנתונים בטבלה הינם באלפי אירו סכום החלוקה ומהותה חלוקת רווחים לפני הפעלת מנגנון Promote שווי Promote חלוקה לשותפים )בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( סך הסכומים שיחולקו לחברה סך הסכומים שנותרו לחלוקה 40,949 6,32 47,26 37,280 6,32 30,968 סה"כ * לא כולל שווי זכויות חכירה בסך של 3,369 אלפי אירו. ניתוח רגישות לשווי Promote ביחס לשינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה חלקה האפקטיבי של החברה באלפי אירו השפעת עליה של 0% השפעת עליה של 5% סה"כ שווי השפעת ירידה של בשווי ההוגן של הנדל"ן בשווי ההוגן של הנדל"ן 5% Promote בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה להשקעה השפעת ירידה של 0% בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה 3,705,852 6,32,852 3,705 א 7

שיעור ההחזקה לאחר השפעת מנגנון ה Promote חושב תחת ההנחה ששיעור ההחזקה של המיעוט במיזם המשותף שווה לסה"כ ההחזקה שלו בהון העצמי של המיזם המשותף תוך התחשבות בגובה ההלואות ההוניות שניתנו מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ובשווי מנגנון ה,Promote באופן הבא: הלוואות הוניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לחברת המיזם המשותף: באלפי אירו 4,330 69,42 32,950 47.66% הון עצמי של המיזם המשותף, ללא הלוואות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ומהחברה: חלקם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בהון העצמי ללא הלוואות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ומהחברה לפני השפעת מנגנון :Promote 37,280 6,32 30,968 26,638 שווי החזקות המיעוט בהון של החברה לפני הפעלת מנגנון :Promote שווי מנגנון :Promote שווי החזקות בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לאחר הפעלת מנגנון :Promote שווי החזקות בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לאחר הפעלת מנגנון Promote )לא כולל הלוואות הוניות(: 69,42 38.53% 6.47% הון עצמי של המיזם המשותף, ללא הלוואות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ומהחברה: שיעור החזקה אפקטיבי של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה במיזם המשותף, לאחר הפעלת מנגנון :Promote שעור החזקה אפקטיבי של החברה במיזם המשותף לאחר הפעלת מנגנון :Promote א 72

.8.. נתונים עיקריים: שנת 202 80,727 שנת 203 84,833 )נתונים לפי 00%. חלק התאגיד בנכס 52.35%( שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי אירו(* שנת 204 )שנת הדיווח( בתאריך רכישת הנכס עלות הרכישה )באלפי אירו(** 4,97 85,229 יוני 20 4,054,848 רווחי או הפסדי שערוך )באלפי אירו( (2,445) מועד הרכישה 94.4% 2,588 במקרה שהנכס נמדד לפי עלות ערך בספרים בסוף שנה )באלפי אירו( במקרה שהנכס נמדד לפי עלות ירידת )ביטול ירידת( ערך שנזקפה בתקופה )באלפי אירו( שיעור תפוסה ממוצע )%( ל.ר ל.ר ל.ר ל.ר 96.9% 53,402 3,530 7.3 8.97,87,87 5,0 8.2% 6.4% 6.4% 236 ל.ר ל.ר 97.8% 54,788 3,566 7.3 5.7 2,370 2,370 4,800 8.2% 6.8% 6.9% 249 שיעור תפוסה (%) NOI )באלפי אירו( 95.8% 5,657 3,248 7.2 9.98,42,42 5,240 8.2% 6.2% 6.2% 240 שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות שכירות )באלפי אירו( דמי שכירות ממוצעים למ"ר )לחודש( )אירו( דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בשנה )אירו( NOI )אלפי אירו( NOI מותאם )אלפי אירו( ERV )אלפי אירו( )פריט אופציונאלי( )%( ERV yield )פריט אופציונאלי( שיעור תשואה בפועל )%( שיעור תשואה מותאם )%( מספר שוכרים לתום שנת דיווח * לא כולל נכס חכירה, המוכר בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, בסך של 3,369 אלפי אירו. ** על פי עקרונות חשבונאיים מקובלים. עלות העסקה בפועל הייתה 34.9 מ' אירו וכללה את התחייבות החברה לשיפוץ מבנים בסכום של 7.7 מ' אירו, עלויות מימון בסך 2.3 מ' אירו ועלויות עסקה נלוות..8..2 פילוח מבנה הכנסות והוצאות: שנת 202 )באלפי אירו( 3,566 שנת 203 )באלפי אירו( 3,530 שנת 204 )נתונים לפי 00%. חלק התאגיד בנכס )52.35% הכנסות: מדמי שכירות קבועות )באלפי אירו( 3,248 4,799 5,97 5,686 מדמי ניהול 8,365 8,727 8,934 סה"כ הכנסות הוצאות: 5,995 6,90 7,53 ניהול, אחזקה ותפעול 5,995 6,90 7,53 סה"כ עלויות: א 73

6,424 3,664 8,977 רווח: 2,370,87,42 :NOI.8..3 שוכרים עיקריים בנכס: נתונים לפי 00% )חלק התאגיד ) 52.35% שיעור משטחי הנכס המשויך לשוכר )%( בשנת 204 )שנת הדיווח( האם הוא שוכר עוגן? כן האם אחראי ל 20% או יותר מהכנסות הנכס? כן שיוך ענפי של השוכר קמעונאות תקופת ההתקשרות המקורית והתקופה שנותרה )שנים( תקופה מקורית: בין 0 ל 5 שנים תקופה שנותרה: תיאור הסכם השכירות אופציות להארכה )שנים( 3 אופציות של 5 נים כ ש "א מנגנון עדכון או הצמדה של דמי השכירות הצמדה של למדד 50% המחירים לצרכן הגרמני פירוט ערבויות )ככל שקיימות( ערבות של חברת האם של השוכרת לחוזה ציון תלות מיוחדת אין בין 8 ל 5 שנים 48.47% Kaufland.8..4 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים: )נתונים לפי 00%. חלק התאגיד בנכס 52.35%( לשנה שתסתיים ביום 205 לשנה שתסתיים ביום 206 לשנה שתסתיים ביום 207 לשנה שתסתיים ביום 208 לשנה שתסתיים ביום 209 ואילך אלפי אירו )נתונים לפי 00%( 48,596 9,623 0,046,552 2,497 מרכיבים קבועים 46 46 46 46 46 מרכיבים משתנים )אומדן( 49,057 0,084 0,507 2,03 2,957 סה"כ יצוין כי לאחר תאריך המאזן חתמה החברה מול השוכר העיקרי Kaufland על הארכת חוזים עד לשנת 2030 בארבעה נכסים שונים. א 74

.8..5 מימון מסוים: מימון מסוים )נתונים לפי 00%. חלק התאגיד בנכס 52.35%( מוצג כהלוואות לזמן קצר: 3.2.204 יתרות בדוח על מוצג כהלוואות המצב הכספי לזמן ארוך: )אלפי אירו( מוצג כהלוואות לזמן קצר: 3.2.203 יתרות בדוח על מוצג כהלוואות המצב הכספי לזמן ארוך: )אלפי אירו( שווי הוגן ליום 3.2.204 )תום שנת דיווח( )אלפי אירו( תאריך נטילת הלוואה מקורי גובה הלוואה מקורי )אלפי אירו( שיעור ריבית אפקטיבית ליום מועדי פירעון קרן וריבית תניות פיננסיות מרכזיות תניות מרכזיות אחרות ציון האם החברה הדיווח הלוואה א': 3,750 5,939 2,00 97,650 9,689 לפרטים ראו בטבלה.2.9 בסעיף להלן. כן כן )%( 3.2.204 עומדת בתניות מרכזיות ובאמות מידה פיננסיות לתום שנת האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[ יצוין כי ברבעון הראשון של שנת 204 פרעה החברה את ההלוואה הקודמת שמימנה את רכישת הפורטפוליו וזאת באמצעות הלוואה חדשה. לעניין זה ראו גם בסעיף.2.3. להלן וכן דיווחים מיידיים מיום 4 בפברואר 204 ]מס' אסמכתא 20400338[ ומיום 2 במרץ 204 ]מס' אסמכתא 2040002370[, המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה..8..6 שעבודים והגבלות משפטיות מהותיות בנכס: סוג פירוט הסכום המובטח ע"י השעבוד )תום שנת דיווח( 3.2.204 )באלפי אירו( 25,000 שעבודים דרגה ראשונה שעבוד בדרגה ראשונה על זכויות החברה בנכס. המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, חשבונות הבנק, תקבולי הביטוח וה.SWAP א 75

כ 2 2.8..7 פרטים אודות הערכת השווי : שנת 204 85,299 Jones Lange LaSalle )נתונים לפי 00%. חלק התאגיד בנכס 52.35%( השווי שנקבע )באלפי אירו( זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מכוונת הערכת השווי( כן לא 3.2.204 מודל הערכת השווי )השוואה/הכנסה/עלות אחר( היוון גישת מזומנים תזרימי הנחות עיקריות ששימשו לצורך הערכת השווי )יינתנו באופן מסוים לפי הערכת השווי שניתנה( Obere Stegwiesen 0 Biberach Gogginger Str. 9 Augsburg 56,08 2 שטח ברהשכרה ( Gross )Leasable Area שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( אם ההערכה בגישת היוון תזרימי מזומנים מיקום ספציפי Grassinger Str. 6 Bad Aibling Hoymer Chaussee 08 Aschersleben 7,226 9,08 6,830 20,69 השווי שנקבע )באלפי אירו( 2,873 ל.ר. 7,052 ל.ר. 4,044 ל.ר. 5,952 ל.ר. שטח ברהשכרה ( Gross )Leasable Area שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה + )%( (Income Approach) שיעור תפוסה בשנה +2 )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. שיעור תפוסה בשנה +3 )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. שיעור תפוסה בשנה +4 )%( שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח שווי הערכת לצורך ברההשכרה )%( ממוצעים חודשיים שכירות דמי למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה + ממוצעים חודשיים שכירות דמי למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה +2 ממוצעים חודשיים שכירות דמי למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה +3 ל.ר. ל.ר. 9.3 9.3 9.27 ל.ר. ל.ר. 8.04 8.02 8.03 ל.ר. ל.ר. 7.63 7.84 7.88 ל.ר. ל.ר. 9.9 9.35 9.53 א 76 יצוין כי הערכת השווי ליום 3 בדצמבר 204 מצורפת לדוח תקופתי זה. 47,37 מ"ר ללא הכללת שטחים חיצונים המושכרים לתחנות דלק או שטחים חיצוניים אחרים ברי השכרה.

9.3,079 48 6.9% 8.00 548 39 6.9% 8.03,20 75 7.% 8.9,438 8 7.4% דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )אירו(** תזרים מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי אירו( הוצ' תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים )באלפי אירו( שיעור היוון )%( 0 שנים 7.5% שינוי בשווי באלפי אירו (300) 300 0 שנים 6.8% 0 שנים 7.% שיעורי היוון זמן עד מימוש רעיוני שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני )Rate Reversionary( ניתוחי רגישות לשווי: עליה של 0.25 נק' אחוז שינוי בשווי באלפי אירו 0 שנים 7.4% שינוי בשווי באלפי אירו (300) 300 שינוי בשווי באלפי אירו (200) 00 (400) 300 ירידה של 0.25 נק' אחוז מיקום ספציפי Waldenburger Str. F75 Glauchau Garten Str. 30 Geislingen Westliche Stadmauer Str. 27 Erlangen Heidener Str. 32 Borken 6,236 6,207 3,67 5,543 השווי שנקבע )באלפי אירו( 3,974 9,39 3,394 9,532 שטח ברהשכרה ( Leasable Gross בחישוב בחשבון שנלקח )Area )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה + )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. Income ( )Approach שיעור תפוסה בשנה +2 )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. שיעור תפוסה בשנה +3 )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. שיעור תפוסה בשנה +4 )%( מתוך השטח מייצג תפוסה שיעור שווי הערכת לצורך ברההשכרה )%( ממוצעים חודשיים שכירות דמי שווי הערכת לצורך מושכר למ"ר בשנה + ממוצעים חודשיים שכירות דמי שווי הערכת לצורך מושכר למ"ר בשנה +2 ממוצעים חודשיים שכירות דמי שווי הערכת לצורך מושכר למ"ר בשנה +3 מייצגים חודשיים שכירות דמי לצורך מושכר למ"ר ממוצעים הערכת שווי )אירו(** שווי הערכת לצורך מייצג תזרים )באלפי אירו( הוצ' תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים )באלפי אירו( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. 8.6 8.0 8.3 8.50,84 7 6.0 6.09 6.7 6.25 604 42 7.93 7.92 7.89 7.89 863 87 9.66 9.70 9.73 9.83 99 52 7.5% 7.5% 6.8% 7.% שיעור היוון )%( א 77

0 שנים 0 שנים 0 שנים 0 שנים זמן עד מימוש רעיוני 6.8% 8.3% 9.2% 7.4% שיעורי היוון שיעור תשואה בעת מימוש )Rate Reversionary( ניתוחי רגישות לשווי: עליה של 0.25 נק' אחוז רעיוני שינוי בשווי באלפי אירו שינוי בשווי באלפי אירו שינוי בשווי באלפי אירו שינוי בשווי באלפי אירו (300) 200 (00) 200 (200) 200 (200) 300 ירידה של 0.25 נק' אחוז מיקום ספציפי Wahrenberger Str. 69 Wittenberge Hosamer Feld 7 Vilshofen Hohenloher Str. 2 Neckarsulm Potsdamer Str. 5 Ludwigsfelde Friedrich Str. 24 Ludwigsburg 7,722,78 8,44 5,74 השווי שנקבע )באלפי אירו( 3,563 9,7 ל.ר.,630 ל.ר.,694 ל.ר. 2,639 ל.ר. 4,33 ל.ר. שטח ברהשכרה ( Gross )Leasable Area שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה + )%( (Income Approach) שיעור תפוסה בשנה +2 )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. שיעור תפוסה בשנה +3 )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. שיעור תפוסה בשנה +4 )%( שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח ברההשכרה לצורך הערכת שווי )%( חודשיים שכירות דמי מושכר למ"ר ממוצעים בשנה שווי הערכת לצורך + חודשיים שכירות דמי מושכר למ"ר ממוצעים בשנה שווי הערכת לצורך 2+ חודשיים שכירות דמי מושכר למ"ר ממוצעים בשנה שווי הערכת לצורך 3+ חודשיים שכירות דמי למ"ר ממוצעים מייצגים מושכר לצורך הערכת שווי )אירו(** תזרים מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי אירו( ממוצעות תקופתיות הוצ' לשמירה על הקיים )באירו( ל.ר. ל.ר. 5.7 5.70 5.79 5.8 834 67 ל.ר. ל.ר. 7.86 7.87 7.84 7.93,08 69 ל.ר. ל.ר..82.46.8.7,239 67 ל.ר. ל.ר. 7.23 7.26 7.8 7.7 756 46 ל.ר. ל.ר. 5.8 5.9 5.9 5.96 540 48 7.4% 6.0% 7.2% 7.% 6.3% שיעור היוון )%( 0 שנים 0 שנים 0 שנים 0 שנים 0 שנים זמן עד מימוש רעיוני א 78

6.8% 6.7% 6.9% 6.5% 8.% שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני Reversionary( )Rate ניתוחי רגישות לשווי: שינוי בשווי באלפי אירו שינוי בשווי באלפי אירו שינוי בשווי באלפי אירו שינוי בשווי באלפי אירו שינוי בשווי באלפי אירו (00) 00 (200) 200 (300) 300 (300) 200 (200) 200 שיעורי היוון עליה של 0.25% ירידה של 0.25% שנת 203 84,833 Jones Lange LaSalle )נתונים לפי 00%. חלק התאגיד בנכס )52.29% השווי שנקבע )באלפי אירו( זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מכוונת הערכת השווי( כן לא 3.2.203 מודל הערכת השווי )השוואה/הכנסה/עלות אחר( היוון גישת מזומנים תזרימי הנחות עיקריות ששימשו לצורך הערכת השווי )יינתנו באופן מסוים לפי הערכת השווי שניתנה( Obere Stegwiesen 0 Biberach 47,60 שטח ברהשכרה ( Gross )Leasable Area שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( אם ההערכה בגישת היוון תזרימי מזומנים מיקום ספציפי Grassinger Str. 6 Bad Aibling Gogginger Str. 9 Augsburg Hoymer Chaussee 08 Aschersleben 6,73 8,45 7,27 2,087 השווי שנקבע )באלפי אירו( 0,769 7,053 3,840 4,522 שטח ברהשכרה ( Gross )Leasable Area שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה + )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. (Income Approach) שיעור תפוסה בשנה +2 )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. שיעור תפוסה בשנה +3 )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. א 79 שיעור תפוסה בשנה +4 )%( שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח ברההשכרה לצורך הערכת שווי )%( דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה + דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה +2 ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. 9.22 9.56 7.7 7.65 8.37 8.27 9.69 9.79

9.39 9.45 960 48 7.% 7.88 7.88 587 39 7.5% 8.2 8.24,80 76 7.% 9.90 9.88,497 80 7.7% דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה +3 דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )אירו(** תזרים מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי אירו( הוצ' תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים )באלפי אירו( שיעור היוון )%( 0 שנים 7.2% שינוי בשווי באלפי אירו (300) 300 שיעורי היוון זמן עד מימוש רעיוני שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני )Rate Reversionary( ניתוחי רגישות לשווי: עליה של 0.25 נק' אחוז ירידה של 0.25 נק' אחוז 0 שנים 6.9% שינוי בשווי באלפי אירו (300) 400 0 שנים 7.7% שינוי בשווי באלפי אירו (300) 300 0 שנים 7.3% שינוי בשווי באלפי אירו (00) 200 מיקום ספציפי Waldenburger Str. F75 Glauchau Garten Str. 30 Geislingen Westliche Stadmauer Str. 27 Erlangen Heidener Str. 32 Borken 6,236 9,504 3,67 5,543 השווי שנקבע )באלפי אירו( 2,764 9,390 3,398 9,524 שטח ברהשכרה ( Leasable Gross בחישוב בחשבון שנלקח )Area )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה + )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. Income ( )Approach שיעור תפוסה בשנה +2 )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. שיעור תפוסה בשנה +3 )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. א 80 שיעור תפוסה בשנה +4 )%( מתוך השטח מייצג תפוסה שיעור שווי הערכת לצורך ברההשכרה )%( ממוצעים חודשיים שכירות דמי שווי הערכת לצורך מושכר למ"ר בשנה + ממוצעים חודשיים שכירות דמי שווי הערכת לצורך מושכר למ"ר בשנה +2 ממוצעים חודשיים שכירות דמי שווי הערכת לצורך מושכר למ"ר בשנה +3 מייצגים חודשיים שכירות דמי לצורך מושכר למ"ר ממוצעים הערכת שווי )אירו(** שווי הערכת לצורך מייצג תזרים )באלפי אירו( הוצ' תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים )באלפי אירו( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. 8.28 8.27 8.2 8.39,33 70 6.27 6.34 6.33 6.40 67 42 8.06 8.08 8.06 8.03 883 87 9.75 9.80 9.85 9.87 97 52

7.3% 7.5% 7.0% 7.2% שיעור היוון )%( שנים 0 שנים 0 שנים 0 שנים 0 זמן עד מימוש רעיוני 6.6% 7.8% 9.4% 7.2% שיעורי היוון שיעור תשואה בעת מימוש )Rate Reversionary( ניתוחי רגישות לשווי: עליה של 0.25 נק' אחוז ירידה של 0.25 נק' אחוז רעיוני שינוי בשווי באלפי אירו (300) שינוי בשווי באלפי אירו (300) שינוי בשווי באלפי אירו (200) שינוי בשווי באלפי אירו (300) 200 200 200 200 מיקום ספציפי Wahrenberger Str. 69 Wittenberge Hosamer Feld 7 Vilshofen Hohenloher Str. 2 Neckarsulm Potsdamer Str. 5 Ludwigsfelde Friedrich Str. 24 Ludwigsburg 7,82,583 7,72 5,543 4,355 השווי שנקבע )באלפי אירו ) 8,69 0,230 0,267 2,63 4,44 Gross ברהשכרה ( שטח שנלקח )Leasable Area בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה + )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. (Income Approach) שיעור תפוסה בשנה +2 )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. שיעור תפוסה בשנה +3 )%( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. שיעור תפוסה בשנה +4 )%( מתוך מייצג תפוסה שיעור לצורך ברההשכרה השטח הערכת שווי )%( חודשיים שכירות דמי מושכר למ"ר ממוצעים לצורך הערכת שווי בשנה + חודשיים שכירות דמי מושכר למ"ר ממוצעים לצורך הערכת שווי בשנה +2 חודשיים שכירות דמי מושכר למ"ר ממוצעים לצורך הערכת שווי בשנה +3 חודשיים שכירות דמי למ"ר ממוצעים מייצגים שווי הערכת לצורך מושכר )אירו(** תזרים מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי אירו( ממוצעות תקופתיות הוצ' לשמירה על הקיים )באירו( ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. ל.ר. 5.98 6.4 6.7 6.20 467 48 7.6 7.6 7.8 7.02 62 46.67.45 0.72 0.73,200 67 7.95 7.97 7.88 7.92,058 69 6.04 6.06 6.03 6.22 892 67 7.5% 6.8% 7.5% 7.% 6.5% שיעור היוון )%( 0 שנים 0 שנים 0 שנים 0 שנים זמן עד מימוש רעיוני 0 שנים 6.5% 6.7% 6.7% 6.2% 8.2% שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני Reversionary( )Rate ניתוחי רגישות לשווי: שינוי בשווי שינוי בשווי שינוי בשווי שינוי בשווי שינוי בשווי א 8

באלפי אירו באלפי אירו באלפי אירו באלפי אירו באלפי אירו (00) 200 (200) 200 (300) 200 (200) 300 (200) 300 שיעורי היוון עליה של 0.25% ירידה של 0.25% * השווי המוצג כולל התאמות לשווי הקשורות לאופן מימוש הנדל"ן הצפוי בדרך של "עסקת מניות" והשפעת נטל המס על המחיר כמקובל בשוק בו פועלת החברה. שיעור תפוסה מייצג לצורך הערכת השווי: היות והתפוסה בפורטפוליו הינה גבוהה לאורך זמן )96%95%(, והשטחים שאינם מושכרים הם עפ"י רוב שטחים עם סבירות נמוכה יותר להשכרה )קרי שטחים שאינם לשימוש עיקרי כגון אחסנה או במיקום לא אטרקטיבי(, מעריך השווי הניח, כי הנכס נמצא במצב יציב state( )steady בעת מועד ביצוע הערכת השווי ולפיכך לא נקבע שיעור תפוסה מייצג אלא מעריך השווי הניח שמצב התפוסה הנוכחי מגלם את התפוסה בנכס בטווח הארוך. עוד יצוין, כי במודל הערכת השווי )DCF( מתבטאת הנחה זו בכך שנקודת המוצא של המודל הינה התפוסה הנוכחית, כאשר תחלופת הדיירים מתייחסת לשטחים שמושכרים כיום תוך שקלול הסתברויות להארכת החוזים וכן הסתברויות משלימות לאיהארכת החוזים אך בהנחה שתוך פרק זמן מסויים )תקופת האיאכלוס( השטחים יאוכלסו מחדש )לרבות לקיחה בחשבון של אובדן שכ"ד בעת תקופת אי האיכלוס ועלויות שיווק והשכרה מחדש(, כך שהתפוסה העתידית חזויה להיות דומה לזו ההתחלתית. הצמדה לאינפלציה לצורך הערכת השווי: יובהר כי הערכת השווי מצמידה הן את דמי השכירות והן את עלויות האחזקה והתפעול של הנכס לאינפלציה )לפי תדירות שנתית(. בנוסף, שיעור ההיוון, בהגדרה, מגלם אף הוא ציפיות לאינפלציה שכן הוא שיעור היוון נומינלי )דהיינו שיעור היוון ריאלי + אינפלציה חזויה(, המשמש במודל ה DCF של הערכת השווי להיוון תזרימים חופשיים נומינליים מהנכס )כאשר ההכנסות וההוצאות גדלות בתחזית המודל לפי הנחות האינפלציה( א 82

תחום השבחת הקרקע בדיסלדורף מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו.9.9..9.. תחום הפעילות מורכב מהפעולות השונות הכרוכות בהשבחת המקרקעין ובשינוי יעודם מהיעוד הקיים ליעודם העתידי כקרקע לפיתוח מגורים. פעולות אלו, כוללות בין השאר: ניתוח צרכי שוק הנדל"ן בעיר דיסלדורף לטווח הזמן הבינוני והארוך )50 שנים(, ניתוח המגמות וחיזוי הביקושים הצפויים לשימושים השונים )מסחרי, משרדים, מגורים( לאור ההיצע הבנוי הקיים, פרוייקטים בביצוע וקרקעות בתהליכי ובשלבי תכנון שונים )החל מקרקעות ללא ייעוד כלל וכלה בקרקעות עם ) בחינת התכנון המתארי של העיר דיסלדורף וניהול מגעים מקדמיים עם רשויות ) 2 תב"ע בתוקף ו/או בתהליכי הוצאת היתרי בניה(. התכנון השונות בעיר לגיבוש הבנה והסכמה הדדית באשר לאפשרויות השונות גיבוש קונספט אורבני למתחם, לרבות קביעת השימושים המבוקשים בהתאם ) 3 הניתנות למימוש במתחם הנדון באופן שיזכו לתמיכת רשויות התכנון. לניתוח צרכי השוק והביקושים החזויים, קביעת פונקציות תומכות )קביעת כמות ומיקום בנייני הציבור והשטחים הציבוריים הפתוחים, איזורי מסחר, וכו'( והשתלבות בתכנון המתארי של עיריית דיסלדורף. אישור הקונספט האורבני על ידי רשויות התכנון השונות וקבלת הרשאה לתכנון 4( תוכנית בניין עיר. תיכנון חלופות שונות לתוכניות בניין עיר, בחינת היתרונות והחסרונות בחלופות 5( השונות ובחירת האלטרנטיבה הממקסמת את הפוטנציאל התכנוני, האדריכלי והכלכלי של הקרקע. תיכנון תוכניות בינוי והעמדה עקרוניות בהתאם להוראות התב"ע. 6( תוכניות תנועה, תשתיות ציבוריות )מים, חשמל, ביוב, תאורה, וכו'( תיכנון 7( ופיתוח סביבתי ושטחים ירוקים. ביצוע סקרים שונים כנדרש בהתאם לחוק התכנון והבניה הגרמני, לרבות סקרי 8( הגשת טיוטות תוכניות בניין העיר, תוכניות הבינוי והעמדה העקרוניות, תוכניות ) 9 תנועה, סקרי קרקע, סקרי השפעה על איכות הסביבה, וכו'. התנועה והתשתיות הציבוריות, תוכניות הפיתוח הסביבתי וסקרי הסביבה לאישור רשויות התכנון השונות, ניהול מו"מ עם הרשויות האמורות עד לגיבוש טיוטות מוסכמות של התב"ע והחומר התכנוני הנלווה אליה כמפורט לעיל ואישורם על ידי רשויות התכנון. ( תכנון מפורט של התשתיות הציבוריות )כבישים ותנועה, חשמל, מים, ביוב וניקוז, תאורה, רמזורים, פיתוח סביבתי וכו'( ואישור התוכניות על ידי גורמי התכנון הרלבנטיים בעיריית דיסילדורף, ניהול מו"מ וחתימה על הסכם פיתוח התשתיות הציבוריות העירוניות. ) פרסום התב"ע לציבור, קבלת הערות מן הציבור ותיקון התב"ע והתוכניות הנילוות, ככול שהערות אלו עולות בקנה אחד עם שיקול הדעת התכנוני של רשויות התכנון בעיר. ) 2 הבאת התב"ע לאישור מועצת העיר. א 83

.9..2 גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות הקבוצה מעריכה כי הגורמים העיקריים התורמים להצלחה בתחום כדלקמן: הפעילות הינם הכרה מעמיקה עם שוק הנדל"ן המקומי בעיר דיסלדורף ומיפוי צרכיו לטווח הזמן הבינוניארוך. בניית צוות מתכננים )מתכנני עיר, אדריכלים, מתכנני כבישים ותשתיות, מתכנני פיתוח סביבתי( איכותי ומקצועי, בעל היכרות ארוכת שנים עם שוק הנדל"ן בדיסלדורף יחד עם הבנה ושליטה בדיני התכנון והבניה הרלוונטיים להליך שינוי הייעוד האמור. קבלת יעוץ משפטי וליווי משפטי צמוד של הליכי שינוי הייעוד בכל הנוגע לדיני התכנון והבניה, התיכנון האורבני, משפט ציבורי )התקשרות עם רשות ציבורית בהסכם התשתיות(, דיני חוזים וכו'. נגישות אל והיכרות אישית עם גורמי התכנון השונים בעיריית דיסילדורף. נגישות אל והיכרות עם מקבלי ההחלטות בעיריית דיסילדורף )ראש העירייה, מהנדס העיר, מנהל מחלקת התכנון בעיר, יו"ר ועדת התכנון במועצת העיר, יו"ר ) )2 )3 )4 )5 צבירת ידע מקיף ונרחב והיכרות מעמיקה עם הסביבה המשפטית והתכנונית. ) 6 הועדה לפיתוח כלכלי במועצת העיר, וכו'(. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות.9..3 חסמי כניסה א. הון עצמי בהיקפים גבוהים. ב. הקמת מערך ניהול שייתן מענה להיבטים תכנוניים, כלכליים, משפטיים, הנדסיים, וכיו"ב. ג. היכרות מעמיקה, על בסיס מקצועי, עם מקבלי החלטות בעיריית דיסלדורף ככלל וברשויות התכנון השונות בעיר בפרט. חסמי יציאה א. מימוש הנכס כפוף לתנאי היצע וביקוש. ב. מימוש הנכס כפוף לאפשרויות המימון הקיימות בשוק עבור הרוכשים הפוטנציאליים..9..4 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות דיני תכנון ובניה בהתאם להוראות הדין הגרמני, סוגיות תכנון וקביעת תכניות בניין עיר נדונות על פי החקיקה הפדראלית של גרמניה, בעוד שסוגיות בנית פרויקטים, לרבות היתרי בניה, נדונים על פי חוקים מדינתיים הייחודיים לכל אזור )על פי חלוקת בתוך גרמניה, הנחלקת ל 6 מדינות(. הוראות הדין בגרמניה, קובעות כי ככלל, תנאי לבניית פרויקט הוא קבלת היתר מהרשות הרלוונטית, הניתן לאחר הגשת בקשה מתאימה ועמידה בתנאים הנדרשים. ההיתר עומד בתוקף לתקופה קצובה שנקבעה )בהתאם לדין המדינתי(, והוא פוקע לאחר תום תקופה זו. בהתאמה, תוצאה של בניה ללא היתר בניה, תוך הפרה של תנאי ההיתר, אי עמידה בתנאי בטיחות בבניה וכיוצא באלו הפרות יכולה להוביל להטלת קנס על יזם הפרויקט. בנוסף, במקרים מסוימים )למשל, במקרה שהמבנה מסכן את בריאות הציבור ותיקון חסכוני אינו אפשרי, או במקרה של בניה ללא היתר תוך הפרה של הנחיית בנייה או הוראת תכנון מהותית( מוענקת לרשויות הרלוונטיות בגרמניה הסמכות להורות לבעל מבנה על הריסתו. עם זאת, ככלל שיפוץ מבנים אשר אינו משנה את חזות המבנה ואינו דורש את שינוי ייעוד המבנה אינו דורש קבלת היתר מהרשות המקומית. לפירוט ההליכים התכנוניים ודיני התכנון והבניה הרלבנטיים החלים על תחום הפעילות האמור ראה פירוט בסעיף.9.6 להלן. דיני איכות הסביבה בהתייחס למתחם קרקע )בשטח כולל של כ 50,000 אלף מ"ר( )הכולל הן את קרקע I )כהגדרתה להלן( והן את הקרקע עליה מוקם פרויקט המגורים "Grafental" של א 84

החברה(, במיקום מרכזי בעיר דיסלדורף, כפועל יוצא מהפעילות התעשייתית ארוכת השנים שהתבצעה בנכס, בכ 50% משטח הנכס קיים זיהום קרקע במתכות כבדות ו.PAH יודגש, כי זיהום מי התהום נבחן ולא נמצאו כל ממצאים שליליים. בהתיחס לזיהום הקרקע בנכס, ובהתאם לאישורי הרשויות הרלוונטיות ולדו"ח הבדיקה שערכה החברה, אין בו בכדי למנוע ו/או להגביל את השימוש הנוכחי המתקיים בנכס ו/או למנוע או להגביל את הליך אישור התב"ע ביחס למקרקעין האמורים ו/או למנוע או להגביל את הוצאת היתרי הבניה מכוח התב"ע האמורה. עם תחילת עבודות הפיתוח והבניה העתידיות במקרקעין, יהיה צורך להסיר את שכבת הקרקע המזוהמת ולהפנותה להטמנה במטמונת יעודית. עלות הסרת שכבת הקרקע המזוהמת והטמנתה כאמור נאמדים, בהתאם לדו"ח מומחה שהזמינה החברה, בסך של כ 4.7 מיליון אירו. החברה כבר נשאה בחלק מהותי מעלות זו במיסגרת עלויות הבניה של שלבים א' וב' וביצוע עבודות התשתיות הציבוריות )ביוב, מים, כבישים וכו'(. בהתייחס לקרקע )בשטח כולל של כ 20 אלף מ"ר( )להלן: "קרקע,)"II הממוקמת בשכונת Grafenberg משכונות המגורים היוקרתיות בעיר דיסלדורף ובסמוך לפרויקט המגורים "Grafental" המוקם על ידי החברה, עליה מצויים נכון למועד הדוח מס' מבני מגורים ומשרדים אין כל זיהום קרקע ו/או מי תהום. מס רכישה נכון למועד הדוח, מס הרכישה על מקרקעין בגרמניה הינו בשיעור שנע בין 3.5% ל 6.6% מעלות הנכס. יצויין כי בדיסילדורף )כמו בכלל מדינת )NRW מס הרכישה עומד החל מיום..205 על 6.5%. רכישת נכס בעסקת מניות מאפשרת בתנאים מסוימים לחסוך תשלום מס רכישה..9..5 שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות )א( 2 החלטת החברה לפתח פרויקט מגורים )כ 850 יח"ד( בקרקע בדיסלדורף )"פרוייקט ("Grafental 3 לאור התקדמות הליכי אישור התב"ע, החליטה החברה במהלך הרבעון הראשון של שנת, 20 לפתח את הקרקע באופן שיבנה על חלק ממנה פרויקט למגורים בהיקף של כ 850 יחידות דיור )כ 26.5 א' מ"ר זכויות בניה ברוטו(. לפרטים נוספים ראה סעיף.9.5 להלן. יוסף כי לאור האמור לעיל, החליטה החברה לסווג את חלק הפרויקט המשויך ליזום נדלן למגורים, כמלאי מבנים בהקמה ומלאי מקרקעין, וזאת בהתאם למחזור התפעולי של החברה. ביחס לקרקע בשטח של כ 45 אלפי מ"ר, נטו )לא כולל שטחי כבישים, דרכים ושטחים ציבוריים אחרים( )לעיל ולהלן: "קרקע I"(, שכוללת זכויות בניה של כ 24.5 א' מ"ר למשרדים, במהלך הרבעון האחרון של שנת 204 קידמה החברה ביחד עם העירייה באופן משמעותי את ההיבטים התיכנוניים הכרוכים בשינוי יעוד הקרקע האמורה למגורים באופן שעל כל חטיבת הקרקע האמורה ניתן יהיה לבנות, עם אישורה הפורמלי של התב"ע החדשה, אשר החברה הגיעה לסיכום עם העירייה לגבי תחילת הליכי התכנון בגינה, עוד כ 650 יח"ד בנוסף על 850 יח"ד הכלולות בתב"ע שבתוקף )סה"כ כ,500 יח"ד(. החברה מעריכה כי כ 300 יח"ד מתוך ה 650 שינבעו משינוי היעוד האמור יהיו זמינות לתחילת בניה כבר במחצית השניה של שנת 206 והיתרה תהא זמינה לתחילת בניה בתום שנת 207. יצוין כי אם וככל שיאושר שינוי הייעוד כאמור, יח"ד הנוספות יבנו כשלבים נוספים של פרויקט המגורים "Grafental". לפרטים נוספים אודות הליכי התכנון הצפויים ביחס לקרקע I ראה סעיף.9.5 להלן. לפרטים אודות פרויקט המגורים "Grafental" ראו בתחום הנדלן היזמי למגורים בדיסלדורף המפורט בסעיף.9 א להלן. Polycyclic Aromatic Hydrocarbon נחשב לאחד המזהמים האורגניים הנפוצים ביותר בזיהום קרקע. יצוין כי התוכנית הראשונית של החברה הייתה לפתח פרויקט מגורים שיכלול כ,000 יח"ד בשטח ממוצע של כ 20 מ"ר ברוטו ליח"ד, ואולם לאור ביקוש לדירות גדולות יותר הקיים בשוק, החליטה החברה שיח"ד שיבנו במתחם יהיו בשטח ממוצע של כ 45 מ"ר ברוטו ולפיכך הכמות הכוללת של יח"ד שיבנו בפרויקט יסתכם בכ 850 יח"ד, ללא שינוי בהיקף הכולל של זכויות הבנייה. יצוין כי התב"ע פורסמה לציבור בחודש דצמבר 20 ואושרה בחודש אוגוסט 202. 2 3 א 85

)ב( רכישת מס' מבני משרדים ומגורים בשכונת Grafenberg לצורך השבחה בחודש אוגוסט 204 השלימה החברה רכישת מס' מתחם קרקע בשטח של כ 20,000 מ"ר ועליו מבני מגורים ומשרדים )המניבים דמי שכירות שנתיים של כ 220 א' אירו בשנה( בשכונת Grafenberg משכונות המגורים היוקרתיות בעיר דיסלדורף ובסמוך לפרויקט המגורים "Grafental" המוקם על ידי החברה בדיסלדורף, בתמורה כוללת של כ.9 מיליון אירו )לא כולל עלויות עסקה נלוות(. בחודש פברואר 205 הגיעה החברה להסכמה עקרונית עם העירייה לשנות את ייעוד הקרקע )לעיל ולהלן: "קרקע )"II עליהם מצויים המבנים האמורים לייעוד למגורים. על פי תכניתה של החברה אם וככל שיושלם שינוי הייעוד כאמור, תתאפשר הקמת פרויקט מגורים שיכלול 80 עד 00 יח"ד )כ 20,000 מ"ר בנוי ברוטו( על הקרקע )חלף המבנים הקיימים(. להערכת החברה תכניות כאמור יאושרו, אם וככל שיאושרו, על ידי העירייה עד לתום שנת 206 והקרקע תהא זמינה לבנייה )עם האישורים הנדרשים( עד תחילת שנת 207. 2 מלאי הדירות שיכנס לביצוע בשנים הקרובות בפרויקט "Grafental" ובפרויקט 3 החדש של החברה בשכונת Grafenberg בדיסלדורף, המסתכם בכ,83 יח"ד נכון למועד חתימת הדוח, מגלם סך מכירות צפוי של כ 607 מיליון אירו, לפי מחירי מכירה נוכחיים. בהנחה ושעור הרווחיות היזמית ושעור התזרים בשלבים העתידיים של הפרויקטים האמורים יהא דומה לשלבי פרויקט "Grafental" שהינם בביצוע נכון לחודש מרץ 205 )רווחיות יזמית של כ 25%24% ותזרים של כ 35%40% מהיקף המכירות(, החברה צופה, כי ביצוע ומכירת,83 יח"ד האמורות יניבו לה רווח יזמי ותזרים )לפני מס(, בהיקף כולל של כ 37 מיליון אירו וכ 227 מיליון אירו, בהתאמה. המידע המתואר לעיל בקשר עם שינוי הייעוד כאמור )ובכלל זה המועדים הצפויים להשלמתו(, בדבר סך המכירות הצפוי, הרווחיות היזמית הצפויה והתזרים הצפוי לפני מס, הינם בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטה המלאה של החברה ואשר התקיימותו כולו או חלקו בפועל כלל אינה וודאית. המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד חתימת הדוח, בדבר: )( ביקוש לשטחי מגורים בדיסלדורף; )2( מחירי שוק של שטחי מגורים בדיסלדורף בכלל ובסביבת הפרויקטים )לרבות בפרויקטים מתחרים ברי השוואה לפרויקטים של החברה(; )3( ידע וניסיון מצטבר של הנהלת החברה ומנהלי הפרויקט בתחום; )4( תחזיות ואומדנים של החברה באשר לעלויות הבניה, הפיתוח, השיווק בפרויקטים על סמך העלויות כאמור בשלבים המצויים נכון למועד זה בביצוע; וכן כוללת הערכות נוספות של החברה. אין כל ודאות שהליכי שינוי הייעוד של קרקע I ו/או קרקע II יתקיים ו/או יושלם, אם בכלל, שכן השלמתם כפופה להליכי התכנון והבנייה הנדרשים לפי הדין הגרמני, אשר השלמתם אינה בשליטתה של החברה. כמו כן, גם אם יתקבלו האישורים הנדרשים כאמור והקמת הפרויקטים תצא אל הפועל, שינוי נסיבות )לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור ירידה בביקוש ליח"ד בדיסלדורף ו/או ירידה במחירי השוק בדיסלדורף של יח"ד כאמור( או גידול בעלויות הבניה )ועלויות אחרות( ו/או היווצרות תנאים מיוחדים בנסיבות העניין עלולים לשנות באופן משמעותי את הערכות החברה המפורטות לעיל ולהשפיע באופן מהותי על צפי ההכנסות מהפרויקטים ובכלל זה על רווחיותם הכוללת. 2 3 לפרטים נוספים אודות העסקה האמורה ראו בדיווח מיידי מיום 3 באוגוסט 204 ]מס' אסמכתא 2040 46337[ אשר המידע הכלול בו מובא בדוח זה בדרך של הפנייה. יצוין כי עד למועד חתימת הדוח נמכרו 47 יח"ד בפרויקט."Grafental" יודגש כי הפרויקט הנוסף יוקם )ככל שיוקם( רק לאחר שיושלם הליך שינוי ייעוד שיאפשר הקמתו. בעניין זה ראו בסעיף.9..5 )ב( ב"תיאור עסקי התאגיד", המצ"ב בפרק א' לדוח תקופתי זה. א 86

ב).9.2 תמצית תוצאות תחום הפעילות להלן תובא תמצית התוצאות ביום 3 בדצמבר 204: הכספיות תחום של הפעילות שלוש שנים של לתקופה שנסתיימו לשנה שנסתיימה ביום 3.2.202 3.2.203 3.2.204 באלפי אירו,287 739 472 פרמטר סך כל הכנסות הפעילות )מאוחד( ),695( )452( 3,678 רווחים או הפסדים משערוכים )מאוחד( )92( )8( 4,035 רווחי הפעילות )מאוחד( 782 444 30 NOI מנכסים זהים NOI( )Same Property )עבור שתי תקופות דיווח אחרונות( )מאוחד( 650 369 250 NOI מנכסים זהים NOI( )Same Property )עבור שתי תקופות דיווח אחרונות( חלק התאגיד 782 650 444 369 357 30 סה"כ NOI )מאוחד( סה"כ NOI )חלק התאגיד( הירידה בהכנסות השכירות, וכפועל יוצא ב,NOI בשנת 204 בהשוואה לשנת 203 ו 202 נובעת מסיומם היזום של הסכמי שכירות בתחילת שנת 202 ובמהלך שנת 203 ובמבנים שנהרסו במחצית הראשונה של שנת 202 ובמחצית השנייה של שנת 203 לצורך פינוי המקרקעין עליהן נבנים כעת שלב א' ושלב ב' של פרויקט המגורים )לפרטים נוספים, ראה סעיף.9.5. להלן(..9.3 אזורים גאוגרפיים ראו סעיף.7.2.4 לעיל..9.4 קרקעות להשקעה קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה )מצרפי( 3.2.204 אזור תקופה )שנה שנסתיימה ביום( 3.2.203 52,000 5.25 25 72,357 7.25 25 קרקע )I ו 7 )בקרקע )II גרמניה פרמטרים הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום השנה )מאוחד( )באלפי אירו( סה"כ שטח הקרקעות בתום השנה )באלפי מ"ר( סה"כ, זכויות בניה בקרקעות, לפי תוכניות מאושרות, לפי שימושים )באלפי מ"ר( א 87

.9.5 קרקע להשקעה מהותית )"קרקע I"( כאמור לעיל, במהלך הרבעון האחרון של שנת 204 קידמה החברה ביחד עם העירייה באופן משמעותי את ההיבטים התיכנוניים הכרוכים בשינוי יעוד קרקע I ממשרדים למגורים באופן שעל כל חטיבת הקרקע האמורה ניתן יהיה לבנות, עם אישורה הפורמלי של התב"ע החדשה אשר החברה הגיעה לסיכום עם העירייה לגבי תחילת הליכי התכנון בגינה, עוד כ 650 יח"ד נוספות על 850 יח"ד הכלולות כיום בתב"ע שבתוקף )סה"כ כ,500 יח"ד(. החברה מעריכה כי כ 300 יח"ד מתוך ה 650 שינבעו משינוי היעוד האמור יהיו זמינות לתחילת בנייה כבר במחצית השניה של שנת 206 והיתרה תהא זמינה לתחילת בנייה בסוף שנת 207, כמפורט להלן: על חטיבת הקרקע האמורה תקודמנה 2 תב"עות ניפרדות שהעבודה עליהן החלה במהלך הריבעון האחרון של שנת 204. התב"ע הראשונה Mitte) (Grafental תחול על חלק מחטיבת הקרקע בשטח של כ 20,000 מ"ר נטו, ואמורה לכלול כ 300 יח"ד. בשטח זה תבוצענה התאמות מינוריות בתוכנית הבינוי המאושרת למישרדים לצורך התאמתה לתוכנית בינוי למגורים, באופן שתוכנית העמדת המיבנים ביעוד למגורים תהא דומה לתוכנית העמדת מבני המישרדים, תוך התאמה של גבהי המבנים, המרחקים בין המיבנים, כניסות/יציאות ממרתפי החניה וכו' לשימוש החדש למגורים. כפועל יוצא, ומכיוון ששינוי היעוד ממשרדים למגורים אינו יוצר שינוי בתוכניות המאושרות לביצוע התשתיות הציבוריות במסגרת,Grafental Mitte התב"ע אמורה להיות מאושרת בנוהל עבודה מקוצר, כדלהלן: במהלך חודש מרץ 205 תובא טיוטת תוכנית הבינוי החדשה למגורים למועצת העיר דיסילדורף לצורך קבלת החלטה של מועצת העיר על הרשאה לתיכנון שינוי היעוד ממשרדים למגורים תחת סעיף 3. לחוק התכנון והבניה הגרמני ושינוי תוכנית המיתאר החלה על ) האיזור ממשרדים למגורים. ) 2 עד תום הרבעון השני של שנת 205 תופץ טיוטת תוכנית הבינוי, ההסברים הנלווים וכל הסקרים/מחקרים שבוצעו בעניינה לרשויות הציבוריות רלבנטיות בתוך העירייה ומחוצה לה לצורך מתן הערות מקצועיות לטיוטת התב"ע תחת סעיף 4.2 לחוק התיכנון והבניה הגרמני. קבלת ההערות המיקצועיות והתאמת טיוטת התב"ע אליהן אמורה להסתיים עד תום הרבעון הרביעי של שנת 205. 3( בתום הרבעון הרביעי של שנת 205 תפורסם טיוטת התב"ע לעיון הציבור תחת סעיף 3.2 לחוק התיכנון והבניה הגרמני לצורך קבלת הערות/התנגדויות הציבור. יודגש כי פרסום טיוטת התב"ע לעיון הציבור מאפשר לחברה להגיש ולקבל היתרי בניה תחת סעיף 33 לחוק התכנון והבניה הגרמני וזאת אף בטרם אישורה הסופי של התב"ע ע"י מועצת העיר. ) 4 עם קבלת הערות/התנגדויות הציבור והתאמת טיוטת התב"ע במידת להערות /התנגדויות האמורות, תובא טיוטת התב"ע לאישור סופי ע"י מועצת העיר המחצית השניה של שנת 206. הצורך במהלך התב"ע השניה Ost) (Grafental כוללת את יתרת חטיבת הקרקע ביעוד נוכחי למשרדים בשטח של כ 20,000 מ"ר נטו ועוד שטח של כ 0,000 מ"ר הנימצא כיום בבעלות עיריית דיסילדורף ואשר ירכש על ידי החברה במהלך השנתיים הקרובות, סה"כ כ 30,000 מ"ר קרקע עליהן יפותחו כ 350 יח"ד. שלבי העבודה ולוחות הזמנים לאישור התב"ע הינם כמפורט להלן: במהלך חודש מאי 205 תובא למועצת העיר דיסילדורף הצעת החלטה של מועצת העיר על הרשאה לתיכנון שינוי היעוד ממשרדים למגורים תחת סעיף 3. לחוק התכנון והבניה הגרמני ושינוי תוכנית המיתאר החלה על האיזור ממשרדים למגורים. במהלך חודש יוני 205 תבוצע תחרות אדריכלית במיסגרתה 8 משרדי אדריכלים יגישו את הצעתם לתיכנון המתחם האמור. הקונספטים השונים יועברו לעיון חברי ועדת ההיגוי.)Jury( ועדת ההיגוי מורכבת מנציג מחלקת התכנון של עירית דיסילדורף ןמהנדס העיר, ראש העיר או מחליף שימנה במקומו, יו"ר מיקצועי )בדר"כ פרופ' ידוע לאדריכלות ותכנון ערים(, ונציג היזם )החברה(. ) )2 הקרקע הינה מהותית ליום 3 בדצמבר 204 שכן בשנת מהווה פחות מ 5% מסך המאזן המאוחד. 202 דווחה כקרקע מהותית מאוד ועל אף שנכון ליום 3 בדצמבר 204 א 88

במהלך חודש ספטמבר 205 תתכנס ועדת ההיגוי ליום דיונים בו יציגו משרדי האדריכלים את הקונספטים השונים שהציעו לתכנון מתחם המגורים האמור בתום אותו יום תקבעה הועדה את הקונספט הזוכה. החברה צופה כי עם ההחלטה על הקונספט הזוכה בספטמבר 205 ועד לתום שנת 206 תושלם עבודת תכנון התב"ע והכנת הניספחים הנילווים לה )תוכנית בינוי, תנועה וחניה, תשתיות ציבוריות, תוכנית נוף וכו'( לרבות קבלת הערות מקצועיות מכל הרשויות הציבוריות הרלבנטיות בתוך העירייה ומחוצה לה לטיוטת התב"ע תחת סעיף 4.2 לחוק התיכנון והבניה )3 )4 הגרמני והתאמת טיוטת התב"ע אליהן. ) 5 החברה צופה כי בתחילת שנת 207 ניתן יהיה לפרסם את טיוטת התב"ע לעיון הציבור תחת סעיף 3.2 לחוק התיכנון והבניה הגרמני לצורך קבלת הערות/התנגדויות הציבור. יודגש כי פרסום טיוטת התב"ע לעיון הציבור מאפשר לחברה להגיש ולקבל היתרי בניה תחת סעיף 33 לחוק התכנון והבניה הגרמני וזאת אף בטרם אישורה הסופי של התב"ע ע"י מועצת העיר. 6( עם קבלת הערות/התנגדויות הציבור והתאמת טיוטת התב"ע במידת הצורך להערות/התנגדויות האמורות, תובא טיוטת התב"ע לאישור סופי ע"י מועצת העיר במהלך המחצית השניה של שנת 207. המידע המתואר לעיל בקשר עם שינוי הייעוד כאמור )ובכלל זה המועדים הצפויים להשלמתו(, הינו בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל כלל אינה וודאית. אין כל ודאות שהליך שינוי הייעוד יתקיים ו/או יושלם, אם בכלל, שכן השלמתו כפופה להליכי התכנון והבנייה הנדרשים לפי הדין הגרמני, אשר השלמתם אינה בשליטתה של החברה. א 89

נתונים שנתיים על הקרקע נתונים כספיים נתונים הקשורים למצבה התכנוני של הקרקע נכון למועד הדוח ציון שם עתודת הקרקע שם עתודת הקרקע ומאפייניה תקופת הדיווח שנת 204 ]שנת הדיווח[ נתונים בדבר שווי הוגן ושערוכים שווי הוגן בתום שנה )מאוחד( )באלפי אירו( ערך בספרים בתום שנה )מאוחד( )באלפי אירו( רווחי שערוך שנה )מאוחד( )באלפי אירו( נתונים אודות הערכת השווי וההנחות שבבסיסה הנחות נוספות בבסיס ההערכה לפי העניין Rate[ / Cap מודל הערכה שם מעריך השווי וניסיון שיעור היוון[, מספר קרקעות השוואה, מחיר ממוצע למטר רבוע של קרקעות השוואה שיעור היוון 9.0% תיאור מצב תכנוני נוכחי ייעוד נוכחי זכויות בניה נוכחיות ייעוד מתוכנן תיאור מצב תכנוני שבהליכי אישור זכויות בניה מתוכננות תיאור התקדמות הליך האישורים 3,678 59,443 59,443 Grafental חילוץ שיעור היוון 9.5% משרדים כ 24.5 א' מ"ר למשרדים ו 700 מ"ר לגן ילדים. על פי תב"ע שאושרה ביום 26 באפריל 202 על ידי מועצת העיר ופורסמה ברשומות ביום באוגוסט 202. מגורים כ 05,000 מ"ר ברוטו מתוכם כ 5,000 מ"ר הינם על מקרקעין בבעלות עיריית דיסילדורף הצמודים למקרקעין של החברה, יכללו בתב"ע וירכשו ע"י החברה ראה סעיף.9.5 לעיל Jones Lang Lasalle )452( ),695( 52,000 52,200 52,000 52,200 שנת 203 שנת 202 אזור ציון המטבע המסחרי ציון מיקום הקרקע גרמניה אלפי אירו,Neumannstrasse Dinnedahlstrasse, Schluterstrasse and Eythstrasse, Dusseldorf )דיסלדורף, גרמניה( 27 בפברואר 2008 מועד רכישת הקרקע חלק התאגיד )בפועל( )%( שיטת הצגה בדו"ח המאוחד שיעור היוון 9.5% 83% שטח הקרקע )מטרים רבועים( איחוד מלא כ 45 א' מ"ר. עוד כ 0 א' מ"ר קרקע הצמודים למקרקעי החברה ונכללים בתב"ע העתידית למגורים ירכשו ע"י החברה מידי העירייה. שוויה של קרקע זו אינו נכלל בנתוני השווי ההוגן בטבלה זו. 7,36 עלות מקורית )באלפי אירו( מר פטריק מצגר )MRICS( ומר ג'ורג' שרלייה )דיפלומה בלימודי נדל"ן(. א 90

.9.6 פרטים נוספים אודות פעילות הקבוצה במסגרת תחום הפעילות.9.6. להלן תרשים המפרט את מבנה ההחזקה בחברות הנכס המחזיקות בזכויות הבעלות בקרקע I בעל מניות א' בעל מניות ב' גל טננבאום ואופיר רחמים, מנכ"לים משותפים בחברה החברה.% 5% 4.6% 00% BGP 83% Brack Capital Beta B.V 6.3% First 00% 00% Brack Capital Germany (Netherlands) XXVI B.V Brack Capital Germany (Netherlands) XXVII B.V 00% Grafental KG קרקע להשבחה בדיסלדורף לפיתוח פרוייקט מגורים קרקע ליזמות מגורים בדיסלדורף לפיתוח שכונת מגורים )בהקמה( יצוין כי קרקע II מוחזקת בבעלות ובשליטה מלאות של החברה )באמצעות שרשור חברות(. א 9

.9.6.2 להלן פרטים נוספים אודות הליכי התכנון בגרמניה בכלל וביחס לקרקעות נשוא תחום פעילות זה בפרט: )א( כללי הליכי התכנון בגרמניה ההליך החלטה ראשונית החלטה הראשונית של מועצת העיר לפתח איזור מסוים הפרטים הנכללים בהליך ההחלטה האמורה מתארת את האיזור ואת המטרות הכלליות בתוכנית הסעיפים הרלבנטיים ב Code Federal Building אופן הפרסום/ההפצה לגורמים הרלבנטיים התקופה הסטטוטורית לתגובות הגורם/ים הרלבנטי/ים פרסום מקומי ( local )gazette הצגת המטרות הכלליות לציבור )לא נקבע אמצעי ספציפי לפרסום( יוער כי לעיתים מתקיימת מצגת באסיפה/ישיבה פומבית יידוע רשויות/סוכנויות ציבוריות אשר עשוי להיות להן עניין בתוכניות Sec 2 Sub sec )להלן: 2." )"Sec Sec 3 Sub sec )להלן: 3." )"Sec Sec 4 Sub sec )להלן: 4." )"Sec Sec 4 Sub sec 2 )להלן: 4.2" )"Sec הליכי השתתפות/שימוע )גופים ציבוריים והציבור הרחב( הכנת טיוטת נהוג שהיזם עצמו מטפל בהכנת הטיוטה תוכנית בינוי הטכנית של תוכנית הבינוי. יחד עם זאת, העירייה הינה אחראית באופן חוקי וסופי להליכים ולתוכן התוכנית הפצת טיוטת תוכנית הבינוי, ההסברים הנלווים וכל הסקרים/מחקרים שבוצעו בעניינה לרשויות ציבוריות רלבנטיות בתוך העירייה ומחוצה לה. הצגת טיוטת תוכנית הבינוי, ההסברים הנלווים וכל הסקרים/מחקרים שבוצעו בעניינה לרשויות ציבוריות לעיון הציבור. יש לפרסם באמצעי התקשרות המקומית מידע על המקום והזמנים לעיון בחומרים. חודשיים ממועד ההפצה חודש ממועד הפרסום )יובהר כי הפרסום הינו לאחר תום תקופת ההשתתפות/השימוע של הגופים הציבוריים( Sec 3 Sub sec 2 )להלן: 3.2" )"Sec א 92

ההליך תיקונים בטיוטת תוכנית הבינוי הפרטים הנכללים בהליך ההערות שמתקבלות )ככל שמתקבלות( מהרשויות הציבוריות והציבור עשויות להביא לתיקון של חלק מטיוטת תוכנית הבינוי. התקופה הסטטוטורית לתגובות הגורם/ים הרלבנטי/ים אופן הפרסום/ההפצה לגורמים הרלבנטיים הסעיפים הרלבנטיים ב Code Federal Building על העירייה לשקול בצורה רצינית ורשמית deliberation( )due את כל ההערות שהתקבלו במהלך הליכי ההשתתפות/השימוע. יודגש כי מתקיימת חזרה על הליכי ההשתתפות/השימוע המפורטים לעיל, אלא אם השינויים והתוספות הינן בעלות משקל מינורי ואינן משפיעות על העקרונות הבסיסיים של התוכנית Sec. 0 par. and Sec. 7 par. 4 Municipality Code North Rhine Westphalia (GO NRW Gemeindeorndung NordrheinWestfalen) Sec. 47 parr. no. Code of Procedure for the Administrative Courts (VwGO Verwaltungsgerichtsordnung) and. Sec. 47 parr. 2 sentence VwGO אישור מועצת העיר אישור תוכנית הבינוי על ידי מועצת העיר )בתנאים או שלא בתנאים( הפיכת תוכנית הבינוי לחלוטה הליכים משפטיים החלטת בית המשפט מועצת העיר מאשרת באופן פורמלי את התוכנית. על המועצה לקחת בחשבון את כל ההערות שניתנו במהלך הליכי השתתפות הציבור. אולם היא אינה מחויבת לקבל או לכלול את התיקונים המבוקשים בכל דרך שהיא, אלא רק לודא כי ההערות נלקחו בחשבון. הפיכת תוכנית הבינוי לחלוטה בחלוף 2 חודש מיום אישורה על ידי מועצת העיר ובלבד שבמהלך תקופה זו לא הוגשו התנגדויות לאישור התוכנית על ידי מי שהעלה טענה כאמור כבר בעת הליכי השתתפות הציבור טרם אישור התוכנית על ידי מועצת העיר קביעת בית המשפט כי נמצאו פגמים בתוכנית הבינוי ו/או בהליכי האישור הכרזת בית המשפט כי תוכנית הבינוי בטלה )void( תוכנית הבינוי הופכת לתקפה מבחינה חוקית לאחר הפרסום המקומי.)local gazette( ניתן להגיש התנגדות/ערעור לגבי תוכנית הבינוי בפני בית המשפט המינהלי הגבוה )להלן: "בית המשפט"( בתוך שנה ממועד הפרסום מועצת העיר רשאית לשנות ו"לרפא" את הפגמים במהלך הליכי הדיון בבית המשפט ואף לאחריהם, בהינתן כי הפגמים ניתנים "לריפוי" )תחת Sec 24 parr 4 Federal..)Building Code אם הפגמים אינם ניתנים "לריפוי" בית 2 המשפט יכריז כי תוכנית הבינוי בטלה )void(. Sec 47 parr 5 sentence 2 VwGO יודגש כי זכות העמידה של תובע פוטנציאלי הינה מצוצמצת על פי הדין הגרמניה ועליו להוכיח כי תוכנה של תוכנית הבינוי משפיע באופן ממשי על קניינו או על זכות מוגנת אחרת שלו )למשל בריאותו( וכי העלה טענות בעניין השפעה זו במהלך הליכי השתתפות הציבור טרם אישור התוכנית על ידי מועצת העיר. על פי רוב השפעה על הקניין נחשבת ככזו ביחס לזכויות קניין בתוך האיזור הכלול בתוכנית הבינוי. בעניין זה יוער כי הקבוצה הינה ו/או תהא הבעלים של מעל ל 90% מהזכויות בשטחי המקרקעין אשר עליהם תחול תוכנית הבינוי החדשה )כהגדרתה להלן( ועל יתרת השטחים בנויים 3 בנייני משרדים ויח"ד בודדות. מכיוון שתוכנית הבינוי החדשה אף היא מייעדת את השטח לבניית משרדים ומגורים, הסיכוי כי פגיעה כאמור בבעל מקרקעין אחרים בתחום התוכנית תוכר ע"י בית המשפט הינו נמוך. בנוסף, הכרה בפגיעה קניינית של תובע פוטנציאלי ביחס לזכויות קניין מחוץ לאיזור האמור בגין זכות מוגנת אחרת )פגיעה בבריאות( הינה מוכרת לעיתים נדירות. יודגש כי עד להכרזה כאמור תוכנית הבינוי הינה תקפה וניתן לקבל על בסיסה היתרי בנייה. כל היתרי הבנייה שניתנו עד להכרזה כאמור ישארו תקפים. קיימת סבירות נמוכה כי היתרי הבנייה 2 האמורים יבוטלו )על פי רוב בליווי פיצוי(. א 93

ב) א) ב) ג) ) קרקע I הסכם פיתוח עם העירייה על בעלי הקרקע לממן את כל עבודות התשתית העירוניות במתחם )הכולל את פרויקט המגורים "Grafental" וכן את קרקע I כאמור( וכן את הוצאות המטלות הציבוריות הנוספות )הקמת גן ילדים (. בחודש אוקטובר 20 התקשרו חברות הפרויקט בהסכם פיתוח תשתיות ציבוריות )מסוג )Urban Development Agreement מותנה עם העירייה )להלן: "הסכם הפיתוח"( בקשר עם המקרקעין. במסגרת הסכם הפיתוח נקבע כי על חברות הפרויקט להשלים את כלל עבודות התשתית העירונית במתחם וכן את המטלות הציבוריות הנוספות עד ליום 3 בדצמבר 2022. לפרטים עיקריים אודות הסכם הפיתוח ראו להלן. כניסתו לתוקף של הסכם הפיתוח הותנתה במספר תנאים מתלים ובכלל זה הוצאת ערבות בנקאית אוטונומית פוחתת מוגבלת בסכום של 3.5 מיליון אירו לטובת העירייה להבטחת ביצוע 2 התחייבויות חברות הפרויקט על פי הסכם הפיתוח )להלן: "הערבות לעירייה"(. יצוין כי עם התקדמות עבודות פיתוח התשתיות הציבוריות בפרויקט המגורים הופחת סכום הערבות בהתאמה לכ 8.7 מ' אירו נכון למועד הדוח. עד ליום 7 בנובמבר 20 התקיימו כל התנאים המתלים ובכלל זה הוצאה הערבות לעירייה על ידי התאגיד הבנקאי ולפיכך באותו מועד נכנס הסכם הפיתוח לתוקפו. להלן פרטים נוספים אודות הסכם הפיתוח: ) מרכיבי הפיתוח יכול ויבוצעו בשלבים. שלבי הפיתוח ולוחות הזמנים כלולים כנספחים להסכם הפיתוח החברה יכולה, בכפוף להסכמת העירייה, לשנות את לוחות הזמנים הקבועים בהסכם הפיתוח במידה וחל שינוי מהותי בנסיבות )ובכלל זה שינוי בתנאי השוק הרלבנטי המשפיעים על קצב שיווק הפרויקט(. זכויות הבעלות בשטחים עליהם יבנו מתקני תשתית ציבוריים תועברנה לעירייה רק במועד שבו יחלו עבודות הפיתוח באותם שטחים. יוער כי בסמוך לאחר ההתקשרות בהסכם הפיתוח נרשמו הערת אזהרה לטובת העירייה על השטחים האמורים. ) עם קבלת החלטה מחייבת של מועצת העיר על אישור התב"ע, כל הפרויקטים התואמים את ההגדרות שנקבעו בתוכנית הבינוי יכולים להיות מבוצעים. בעל המקרקעין יהא רשאי לקבל כל היתר בניה שיידרש החל מאותו מועד שבו יובטח ביצוע עבודות הפיתוח. לעניין זה, עבודות הפיתוח לא צריכות להיות מושלמות במלואן באיזור המתחם או באיזור שלגביו מבוקש ההיתר, אלא היתר בניה יכול להינתן אם היזם קיבל עליו את ההתחייבות לבצע את מרכיבי פיתוח התשתיות הציבוריות הנדרשים לאותו פרויקט ומסר לעיריה ערבויות כספיות להבטחת ) התחיבותו זו, כאשר השלמת עבודות הפיתוח של התשתיות האמורות הינה תנאי להיתר איכלוס עם השלמת הפרויקט עצמו. יצוין כי החברה מסרה את התשתיות הציבוריות שביצעה במסגרת שלב א' לידי העיריה ונמצאת בסיום ביצוע שלב ב' של עבודות התשתיות הציבוריות )כבישים, צנרת ביוב ומים, תאורת רחוב, קווי חשמל ותקשורת, וכו'( הנדרשות במסגרת שלב ב' של פרויקט המגורים וזאת בהתאם להסכם פיתוח התשתיות הציבוריות שנחתם עם עירית דיסילדורף בחודש אוקטובר 20 )להלן: "הסכם הפיתוח"(. בהתאם להתקדמות הביצוע על פי הסכם הפיתוח. 2 יצוין כי כ 0.6 מיליון אירו מתוך הסכום האמור הינם לצורך הבטחת יכולתה של העיריה לרכוש מכונס נכסים )במידה וחברות הפרויקט תיכנסנה להליכי פירוק( חלקה שהינה בבעלות חברות הפרויקט ומיועדת להקמת גן ילדים וסכום נוסף של כ 0.66 מיליון אירו מתוך סכום הערבות הכולל הינו לצורך הבטחת תשלום קנסות לעירייה אם חברות הפרויקט תפרנה את הוראות הסכם הפיתוח. לפיכך אומדן עלות עבודות הפיתוח עצמן על פי הסכם הפיתוח מסתכם בכ 2.24 מליון אירו. א 94

.9 א תחום הנדלן היזמי למגורים בדיסלדורף מבוא בבעלות הקבוצה קרקע בשטח של כ 50 דונם ) Grafental ( הממוקמת באזור מרכזי בעיר דיסלדורף, בירתה האדמיניסטרטיבית של.NRW קרקע זו נרכשה בשנת 2008 כשמרביתה לא הייתה כפופה במועד הרכישה כאמור לתב"ע כלשהי )חלק קטן מהקרקע היה כפוף לתב"ע שאיפשרה בניה של כ 46,000 מ"ר לתעשיה ואחסנה(. על הקרקע היו מבנים קיימים בשטח בנוי כולל של כ 42 אלפי מ"ר המשמשים לאחסנה ולוגיסטיקה, מתוכם כ 8 א' מ"ר נהרסו ברבעון השלישי של שנת 202 על מנת לאפשר את בניית שלב א' בפרויקט המגורים. עבודות ההריסה ביחס לכ 29 א' מ"ר נוספים החלו במהלך הרבעון השלישי של שנת 203 והסתיימו במהלך חודש פברואר 204 לצורך ביצוע עבודת הקמת התשתיות הציבוריות המשרתות את השלבים הבאים בפרויקט המגורים והכשרת הקרקע לצורך ביצוע שלב ב' של הפרוייקט )נותרו 2 מבנים בשטח של כ 5 א' מ"ר(. מאז רכישתה פעלה החברה להשבחת קרקע זו ובמסגרת כך השקיעה סכומים מהותיים בתכנון, רכישת קרקעות סמוכות, הוספת דרכי גישה והזזת פסי רכבת והביאה לאישור תב"ע של כ 250 א' מ"ר, מזה כ 50% משרדים ו 50% למגורים. לאחר בחינה כלכלית מעמיקה של תנאי שוק הנדל"ן למגורים בדיסילדורף, החלופות השונות הקיימות ביחס לקרקע והריווחיות הצפויה מפיתוח פרויקט למגורים במקרקעין האמורים, החליטה החברה, במהלך הרבעון הראשון של שנת 20, לפתח את הקרקע באופן שתבנה על חלק ממנה שכונת מגורים, בהיקף של כ 850 יח"ד למעמד הבינוני גבוה. פיתוח השכונה יעשה במספר שלבים תוך שמירה על יחס גבוה של מכירות מראש )להלן: "פרויקט המגורים"(. כפועל יוצא מהחלטתה זו החלה החברה לפעול במהלך הרבעון השני של שנת 20 לצורך קידום תחילת בניית הפרויקט למגורים, כמפורט להלן, ולפיכך, החליטה החברה לסווג את חלק הפרויקט המשויך ליזום נדלן למגורים, כמלאי מבנים בהקמה ומלאי מקרקעין, וזאת בהתאם למחזור התפעולי של החברה. ביחס ליתרת הקרקע )לעיל ולהלן קרקע (, I הכוללת ע"פ התב"ע המאושרת זכויות בניה של כ 24.5 א' מ"ר למשרדים, טרם החליטה החברה נכון ליום 3 בדצמבר 204 ולמועד חתימת הדוח על פיתוח פרויקט על חלק זה ולפיכך מסווג חלק זה של הקרקע בדוחותיה הכספיים של החברה כנדל"ן להשקעה וגילוי לגביו ניתן במסגרת תחום "השבחת הקרקע בדיסילדורף" בסעיף.9 לעיל. יוער, כי החברה מקדמת בימים אלו תב"ע לשינוי יעודם של המקרקעין האמורים מייעוד משרדים לייעוד למגורים באופן שייעודה של חטיבת הקרקע האמורה יהא בייעוד למגורים )להלן: "שינוי הייעוד"(. לפרטים, ראה סעיף.9.5 לעיל. יצוין כי התוכנית הראשונית של החברה הייתה לפתח פרויקט מגורים שיכלול כ,000 יח"ד בשטח ממוצע של כ 20 מ"ר ברוטו ליח"ד, ואולם לאור ביקוש לדירות גדולות יותר הקיים בשוק, החליטה החברה שיח"ד שיבנו במתחם יהיו בשטח ממוצע של כ 45 מ"ר ברוטו ולפיכך הכמות הכוללת של יח"ד שיבנו בפרויקט יסתכם בכ 850 יח"ד, ללא שינוי בהיקף הכולל של זכויות הבנייה. א 95

א) ב) ג) ה) ד) ו) להלן פירוט הפעולות העיקריות שביצעה החברה במהלך השנים 20204 ועד למועד הדוח בקשר עם קידום ביצועו של פרויקט המגורים: ) גיבוש קונספט שיווקי לפרויקט נבחר משרד פרסום וגובש קונספט שיווקי לפרויקט לרבות בחירת השם,)Grafental( הוכן קמפיין שיווקי לפרויקט )הקמת אתר אינטרנט, פריסת מדיה ושילוט חוצות, אירועי השקה בהשתתפות ראש העירייה, הכנת חומר שיווקי, הכנת משרד מכירות וכו'(; ) בחירת מנהל כללי לפרויקט והקמת צוות הפרויקט בחודש פברואר 20 מינתה החברה כמנהל כללי לפרויקט את מר אולריך טפה, אשר שימש בעבר כמנכ"ל משותף ומנהל חטיבת הבניה והפיתוח של חברת,LEG Immobilien AG אחת מחברות הנדל"ן למגורים הגדולות ביותר בגרמניה )מעל 00,000 יח"ד להשכרה, נסחרת ב DAX לפי שווי שוק של 4.25 מיליארד אירו(; החברה הקימה את צוות הפרוייקט הכולל כיום צוות שיווק ומכירות )3 אנשים(, מנהלי פרוייקט )3 אנשים(, צוות מסירה ובדק )2 אנשים(, רכש וחוזים )אדם אחד(, אדריכלית האחראית לשינויי דיירים וחשב. סגירת המימון הבנקאי לשלב א' בחודש נובמבר 20 התקשרה החברה בהסכם ליווי בנקאי לפיתוח שלב א'. לפרטים נוספים אודות ההסכם האמור ראו בסעיף.2.9 להלן; כפועל יוצא מקצב המכירות המהיר, החברה לא השתמשה בהלוואת הבניה האמורה ומימון הבניה נעשה מתוך תקבולי המכירות שנגבו מהרוכשים בהתאם להתקדמות קצב הבניה. ) ביצוע עבודות התשתיות הציבוריות לאחר קבלת היתר, החלה החברה בחודש נובמבר 202 ובביצוע עבודות התשתיות הציבוריות )כבישים, צנרת ביוב ומים, תאורת רחוב, קווי חשמל ותקשורת, וכו'( הנדרשות במסגרת שלב א' של הפרויקט ובהתאם להסכם פיתוח התשתיות הציבוריות שנחתם עם עירית דיסילדורף בחודש אוקטובר 20 )להלן: "הסכם הפיתוח"(. לפרטים אודות הסכם הפיתוח ראו בסעיף )3(.9.6.5 לעיל;. עבודות אילו הסתיימו במהלך שנת 204 והתשתיות הציבוריות נמסרות בימים אילו לידי עיריית דיסילדורף. ) הריסת מבנים קיימים והתקשרות בהסכם עם קבלן מבצע לביצוע שלב א' במהלך חודש אפריל 202 החלה החברה בעבודות הריסת כ 8,000 מ"ר מבנים קיימים באתר הפרויקט כהכנה לתחילת עבודות בניית שלב א' של הפרויקט. עבודות ההריסה האמורות הסתיימו במהלך חודש יולי 202. במהלך חודש מאי 202 התקשרה החברה בהסכם קבלני Project( )TurnKey )"עד מפתח"( עם קבלן ראשי לביצוע עבודות הבניה של שלב א' בפרויקט. הקבלן האמור ביצע את עבודות הבניה, לרבות חניון תת קרקעי, שלד וגמר, וכן את עבודות הפיתוח הסביבתי. קבלת היתר בניה לשלב א' בפרויקט והתחלת בנייה ביום ליולי 202 קיבלה החברה היתר בנייה לשלב א' בפרויקט, הכולל 97 יח"ד בהיקף של 29 א' מ"ר )92 דירות ו 5 בתים צמודי קרקע( ובמהלך אוקטובר 202 הגישה בקשה ליתר בניה בגין 5 בתים צמודי קרקע נוספים כך ששלב א' כולל 92 יח"ד 0 בתים צמודי קרקע. במהלך חודש יולי 202 החלה החברה בביצוע עבודות חפירת החניון התת קרקעי באתר. כלל העבודות בשלב א' הסתיימו עם תחילת מסירת הדירות לדיירים בחודשים אפריליוני 204. ) ) מכהן מיום 3 באוקטובר 20 גם כדירקטור בדירקטוריון החברה. א 96

ז) ח) ט) י) שיווק ומכירות שלב א' בתחילת חודש מאי 202 השיקה החברה את הקמפיין השיווקי והפירסומי של שלב א' בפרויקט והחלה בתהליך מכירת הדירות בפרויקט. במהלך שנת 202 חתמה החברה על חוזי מכירה נוטריונים בגין 93 דירות, בתמורה לכ 37.4 מ' אירו. במהלך שנת 203 חתמה החברה על חוזי מכירה נוטריונים בגין 94 דירות, בתמורה לכ 37.5 מ' אירו. עד לתום הרבעון השני של שנת 204 מכרה החברה את יתרת הדירות בשלב א' כך שלמועד הדוח, מכרה החברה את כל 202 דירות בשלב א' בתמורה כספית כוללת של כ 8 מ' אירו. לפרטים נוספים ראה בטבלה.9.5. א)ג( להלן. ) מסירת דירות והכרה ברווחים של שלב א' החברה החלה למסור דירות לקונים בשלב א' של הפרוייקט ובמקביל להכיר ברווחיות הנובעת משלב זה החל ברבעון שני של שנת 204 ונכון לתום הרבעון הרביעי של שנת 204 מסרה 8 מתוך סך 202 יח"ד בשלב והכירה ברווח של כ 2.4 מ' אירו. יתרת הדירות ימסרו במהלך הרבעון הראשון של שנת 205 ועם מסירתן תוכר יתרת הרווח הצפוי משלב א' בסך כ 2 מ' אירו נוספים )סה"כ הרווח בגין שלב א' הינו כ 4.3 מ' אירו(. ) ) קבלת היתרי בניה לשלבים ב', ב' 2 וב' 3 החברה קיבלה היתרי בניה בגין שלבים ב' )הכולל 08 יח"ד בבניה רוויה ו 0 בתים צמודי קרקע )כ 8 א' מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 30 מקומות חניה( וב' 2 )79 יח"ד בשני בניינים בשטח של 7,803 מ"ר נטו וכן שטחי מסחר של 73 מ"ר ו 0 חניות( במהלך חודש אפריל 204. היתר הבניה בגין שלב ב' 3 )97 יח"ד בבניה רוויה ו 0 בתים צמודי קרקע )סה"כ כ 6.5 אלפי מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 24 מקומות חניה( התקבל במהלך חודש אפריל 205. ) Sale Forward שלב ב' 2 בחודש יולי 203 התקשרה החברה עם קרן פנסיה גרמנית בהסכם מותנה ל Forward Sale של שלב ב' 2 בפרויקט בתמורה כוללת של 30 מ' אירו המהווה מחיר של 3,523 אירו למ"ר נטו )כולל התמורה בגין החניות(. לפרטים נוספים אודות עסקה זו ראו דיווחים מיידים מיום 25 ביולי 203 ]מס' אסמכתאות 203000557 ו 20300022[ המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. למועד הדוח התקבלו מהרוכשת 9.5 מ' אירו, וזאת בהתאם להתקדמות הבניה ולתנאי התשלום בהסכם הרכישה. בנייתו של שלב ב' 2 החלה במהלך חודש אפריל 204 2 ומסירת הבניינים לרוכשת צפויה במהלך הרבעון הרביעי של שנת 205. הרווח המוערך שצפוי לנבוע לחברה מההתקשרות, יסתכם בסך של כ 6.2 מיליון אירו וההכרה בהכנסות וברווח צפויה להתקיים עם מסירת הבניינים לרוכשת במהלך הרבעון הרביעי של שנת 205. )יא(ביצוע שלב ב' בנייתם של שלבים ב' וב' 2 החלה במהלך חודש אפריל של שנת 204, עם קבלת היתרי הבניה כאמור, ואמורה להסתיים במהלך הרבעון הרביעי של שנת 205. תחילת הבנייה בשלב ב' 3 החלה במהלך חודש אפריל 205 בסמוך ולאחר קבלת היתר הבניה כאמור. )יב( שיווק שלב ב' החברה החלה בשיווק ומכירות של שלב ב' בפרוייקט הכולל 08 יח"ד בבניה רוויה ו 0 בתים צמודי קרקע )כ 8 א' מ"ר ברוטו( בחודש ספטמבר 203, ועד חודש מרץ 205 שווקו 09 דירות )חוזים חתומים והרשמות( )כ 88% משלב זה( בתמורה כספית כוללת של כ 49.7 מ' אירו. למועד הדוח התקבלו מקדמות מרוכשי דירות בסך של כ 5.5 מ' אירו. 2 לפרטים נוספים אודות עסקה זו ראו דיווחים מיידים מיום 25 ביולי 203 ]מס' אסמכתא 203000557 ו 203 00022[ המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. הערכת החברה בקשר עם הרווח הצפוי מההתקשרות הינה בבחינת "מידע צופה פני עתיד" אשר אינה בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותה בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על מידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח, בדבר: )( ידע וניסיון מצטבר של הנהלת החברה ומנהלי הפרויקט בתחום בכלל ובפרויקט בפרט; )2( הסכם הקבלן הראשי שנחתם בקשר עם ביצוע שלב ב' 2 ועם קבלני משנה ונותני שירותים אחרים לפרוייקט, וכן כוללת גם הערכות נוספות של החברה. גידול בעלויות שתוארו דלעיל )בפועל( ו/או היווצרות תנאים מיוחדים בנסיבות העניין עלולים לשנות באופן משמעותי את הערכות החברה המפורטות לעיל ולהשפיע באופן מהותי על הרווחיות הכוללת של שלב ב' 2 בכלל ועל הרווח שינבע מההתקשרות בפרט. א 97

)יג( שיווק שלב ב' 3 תחילת שיווק שלב ב' 3 החלה בשבוע השני של חודש ינואר 205 ועד לחודש מרץ 205 שווקו 27 דירות )חוזים חתומים והרשמות( )כ 23% משלב זה( בתמורה כספית כוללת של כ 2.7 מ' אירו. )יד( מימון בנקאי לבניית שלב ב' ביום 3 בנובמבר 203, חתמו חברות הפרויקט על הסכם מימון עם תאגיד בנקאי גרמני )להלן: "התאגיד הבנקאי"( לצורך קבלת הלוואה בהיקף כולל של 0.4 מיליון אירו לצורך המשך מימון הפרויקט, מתוכם: ( 5 מיליון אירו לצורך מיחזור הלוואה בסך 25 מ' אירו שנלקחה בנובמבר 20 בגין הקרקע. מועד פרעון ההלוואה הינו דצמבר 208; 2( חידוש מסגרת הערבויות שהועמדו במסגרת מימון בניית שלב א' של הפרויקט בסך של 5 מיליון אירו מתוכם 8.7 מיליון אירו הוצאו לטובת עיריית דיסלדורף להבטחת התחייבויות חברות הפרויקט על פי הסכם פיתוח התשתיות הציבוריות נכון למועד חתימת הדוח; 3( 7.4 מיליון אירו הלוואת בניה למימון בניית שלב ב' ושלב ב' 3 של הפרוייקט. מועד פירעון ההלוואה ספטמבר 206. עקב קצב המכירות המהיר בשלב ב' ומימון הבניה מתקבולי מכירת הדירות, נכון למועד חתימת הדוח, יתרת חוב החברה בגין הלוואת הבניה הינה אפס. )טו( ביצוע עבודות תשתיות ציבוריות במסגרת שלב ב' במהלך הרבעון השלישי של שנת 203 קיבלה החברה היתר בניה לביצוע עבודות הקמת התשתיות הציבוריות של שלב ב' והחלה בביצוען. ביצוע עבודות התשתית כאמור צפוי להסתיים עם איכלוס שלב ב' ברבעון הרביעי של שנת 205. )טז( תכנון שלבים ג' וד' במהלך הרבעון האחרון של שנת 204 החלה החברה בתכנון של שלבים ג' וד' שיכללו כ"א כ 00 יח"ד בהיקף כולל של כ 3,000 מ"ר ברוטו. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי בדרך של הפניה. בעניין זה מיום 4 בנובמבר 203 ]מס' אסמכתא 203090968[ המובא בדוח זה א 98

ב) ד) א) ג) תיאור מצרפי.9. א מידע כללי על תחום הפעילות ) האזורי הגיאוגרפי בו מבוצעת הפעילות באזור מרכזי בעיר דיסלדורף, בירתה האדמיניסטרטיבית של.NRW לפרטים אודות מדינת NRW והעיר דיסילדורף ראו בסעיפים.6.2.2 ו.6.2.3 לעיל. בין יתרונותיו של הפרויקט הינו מיקומו במרכז העיר דיסילדורף אך באזור ירוק ושקט, יתרון שצפוי למשוך בין היתר משפחות עם ילדים המעוניינות לגור במרכז העיר אך במיקום שקט ועם תנועת כל רכב מועטה. ) ) מאפייני הפעילות הקמת שכונת מגורים, בהיקף של כ 850 יח"ד למעמד הבינוניגבוה. פיתוח השכונה יעשה במספר שלבים תוך שמירה על יחס גבוה של מכירות מראש. הפרויקט נחשב לפרויקט המגורים הגדול בדיסלדורף בעשור הקרוב. מיצוב הפרויקט פרויקט איכותי, ממותג תחת השם Grafental המיועד למעמד הבינוניגבוה בעיר. הפרויקט יציע סטנדרט בניה גבוה עם מפרט עשיר תוך שימוש בחומרי בניה איכותיים ו"ירוקים". דיירי הפרויקט יהנו מקרבתם של שירותים ציבוריים )דואר, בנק, חנויות מזון, מסעדות ובתי קפה( הקיימים כיום בסביבת הפרויקט כמו גם אילו המתוכננים לקום במסגרת הפרוייקט עצמו. אופי ההתקשרויות עם קבלנים מבצעים במסגרת תחום הפעילות ביחס לעבודות הבניה בגין שלבים ב' )לא כולל 0 הבתים הפרטיים שבגינם מכרז ביצוע יערך במהלך הרבעון השני של 204( וב' 2, החברה הוציאה את העבודות נשוא הפרויקט למכרז קבלני בין 5 חברות בניה מובילות באיזור.NRW ההצעות התקבלו בחודש נובמבר 203 והסכם עם 2 הקבלנים שזכו במכרז )כל שלב יבוצע ע"י קבלן שונה( נחתמו במהלך חודש דצמבר 203. ההסכמים הם מסוג פאושלי )"עד מפתח"( עם קבלן ראשי לביצוע כל עבודות הבניה בשלב ב' וב' 2 של הפרויקט contractor) (General בהיקף כולל של כ 26.5 מיליון אירו ו 7 מיליון אירו, בהתאמה. ביחס לביצוע עבודות התשתיות הציבוריות שנדרשות לביצוע במסגרת שלב ב' של הפרויקט ע"פ הסכם הפיתוח, החברה פיצלה את עבודות התשתיות בין מספר קבלנים מתמחים )ביוב ומים, חשמל, תקשורת, סלילת כבישים, תאורת רחוב וכו'(, ערכה מכרז לבחירת הקבלן שיבצע את עבודות תשתיות הביוב, מים וכבישים ובחרה קבלן עימו התקשרה במהלך הרבעון השלישי של שנת 203 במקביל לתחילת ביצוע עבודות התשתיות הציבוריות האמורות. עבודות הנחת תשתית החשמל, תקשורת ואספקת קיטור לחימום מבוצעות ע"י תאגיד בבעלות העירייה המהווה מונופול מקומי (Stadt Dusseldorf) Werke לאחר מו"מ שניהלה החברה ביחס לעלות העבודות עם התאגיד האמור. ביחס לעבודות הבניה בגין שלב ב' 3, החברה הוציאה את העבודות נשוא הפרויקט למכרז קבלני בין 3 חברות בניה מובילות באיזור.NRW ההצעות התקבלו בחודש נובמבר 204 והסכם עם הקבלן שזכה במכרז נחתם במהלך חודש דצמבר 204. ההסכם הינו מסוג פאושלי )"עד מפתח"( עם קבלן ראשי לביצוע כל עבודות הבניה בשלב ב' 3 של הפרויקט contractor) (General בהיקף כולל של כ 25.5 מיליון אירו. מדיניות מימון הפעילות מימון הפרויקט ייעשה תוך שילוב של הון עצמי ומימון בנקאי. רוב ההון העצמי שהעמידה החברה לפרויקט הינו שווי הקרקע ששועבדה לטובת הבנק המממן כנגד העמדת הלוואת הבניה. יצוין כי תקבולי הרוכשים המתקבלים ממכירת הדירות בפרויקט יופקדו בחשבון הליווי ויקטינו את סך הלוואת הבניה. לפרטים נוספים אודות המימון לפרויקט ראו סעיף.2.9 להלן. ) א 99

ה) ) ו) ) מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות ראו סעיף.9..4 לעיל. לוח התקבולים מרוכשי דירות בגרמניה המפורט בדין הגרמני הינו כדלקמן: 30% עם תחילת עבודות הבניה, 28% עם השלמת השלד, 2.6% עם השלמת הגג, 0.5% עם השלמת התקנת הצנרת הפנימית )מים, חשמל, ביוב( והמערכות בבניין )מעליות, חימום, וכו'(, 7% עם השלמת עבודות הגמר )פנים וחוץ(, 8.4% עם מסירת הדירה ו 3.5% עם השלמת כלל העבודות בפרויקט )לדוג', במידה ועבודות הפיתוח הסביבתי טרם הושלמו עם איכלוס הדירות(. כמו כן, עם קבלת התקבול הראשון על חשבון תמורת המכר, במידה והחברה אינה יכולה לרשום הערת אזהרה לטובת הרוכש במרשם המקרקעין מכיוון שטרם הסתיים הליך רישום הבית המשותף )פרצלציה(, על החברה להנפיק לדייר ערבות בנקאית בגין מלוא הסכום אותו הוא משלם עד לרישום הערת אזהרה כאמור. בעניין זה יוער כי החברה השלימה את הליך הפרצלציה במקרקעי שלב א' של הפרויקט ברבעון השני של שנת 203 וכפועל יוצא הדיירים שרכשו דירות עד אותו מועד החזירו את הערבויות שהונפקו עד לאותו מועד חזרה לבנק, כנגד רישום הערות אזהרה לטובתם. ביחס לשלב ב', החברה השלימה את הליך הפרצלציה בתום הרבעון השני של שנת 204 בסמוך לאחר תחילת עבודות הבניה בפרויקט ועל כן לא נדרשה להנפיק ערבויות בנקאיות לרוכשי דירות בפרויקט.. ביחס לשלב ב' 3, החברה הגישה לרישום את מסמכי הפרצלציה במהלך חודש ינואר 205 ומקווה להשלים את הרישום עד לתום הרבעון השני של שנת 205, ועל כן אינה צופה כי תידרש להנפיק ערבויות לרוכשי הדירות בשלב ב' 3. כמו כן הדין הגרמני קובע אחריות לטיב ובדק לתקופה של 5 שנים ממועד המסירה. האחריות אינה מגולגלת לקבלן הראשי וחלה על היזם, אולם מנגד היזם מקבל מהקבלן המבצע כאמור בס"ק )ג( לעיל ערבות טיב בשיעור של 5% מסך העבודות עם השלמת העבודות בפרויקט וזאת לצורך כיסוי התחייבויותיה של החברה לטיב ובדק אל מול רוכשי הדירות. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות החברה מעריכה כי הגורמים העיקריים התורמים להצלחה בתחום הפעילות הינם כדלקמן: הכרה מעמיקה עם שוק הנדל"ן המקומי בעיר דיסלדורף ומיפוי צרכיו לטווח הזמן הבינוניארוך. בניית צוות מתכננים )מתכנני עיר, אדריכלים, מתכנני כבישים ותשתיות, מתכנני פיתוח סביבתי( איכותי ומקצועי, בעל היכרות ארוכת שנים עם שוק הנדל"ן בדיסלדורף יחד עם הבנה ושליטה בדיני התכנון והבניה הרלוונטיים להליך הוצאת היתרי הבניה. נגישות אל והיכרות אישית עם גורמי התכנון השונים בעיריית דיסילדורף ואל מקבלי ההחלטות בעיריית דיסילדורף )ראש העירייה, מהנדס העיר, מנהל מחלקת התכנון בעיר, יו"ר ועדת התכנון במועצת העיר, יו"ר הועדה לפיתוח כלכלי במועצת העיר, וכו'(. תיכנון הפרוייקט, לרבות קביעת תמהיל הדירות וגודלן, המפרט הטכני, עיצוב החזיתות והשטחים הציבוריים, באופן שימקסם את איכות המוצר הנימכר אל מול המיתחרים בשוק ויאפשר השגת מחירי מכירה בחלק העליון של הטווח )בהשוואה למתחרים(. הקמת צוות שיווק ומכירות בעל ניסיון רב בשוק המגורים בדיסילדורף בתוך החברה מתוך מטרה, מחד להשיג את מחירי המטרה המבוקשים על ידי החברה בשלב א' של הפרויקט, ומאידך לצבור ידע וניסיון בשיווק ומכירות בתוך החברה והעברתו לשלבים הבאים בפרויקט וזאת בניגוד לחלק מהמתחרים בשוק המוציאים את שיווק הדירות ומכירתן לצד ג'. הקמת צוות ניהול פרויקט בעל ניסיון רב בתכנון וביצוע פרויקטים לבניה למגורים בהיקף ניכר בתוך החברה מתוך מטרה, מחד לשלוט ולבקר באופן מיטבי באופן ביצוע הפרויקט על ידי הקבלן הראשי, בלוחות הזמנים ובאיכות וטיב העבודות, ומאידך לצבור ידע וניסיון ובניהול פרויקטים לבניה בתוך החברה והעברתו לשלבים הבאים בפרויקט וזאת בניגוד לחלק מהמתחרים בשוק המוציאים את ניהול הפרויקט לצד ג'. ) )2 )3 )4 )5 )6 א 00

ז) ח) השגת מימון לבניית הפרויקט בתנאים מיטביים )מרווחי ריבית נמוכים, שיעורי מכירה מוקדמת לא גבוהים, השקעת הון עצמי נוסף לא מהותית מעבר להעמדת הקרקע כבטוחה להלוואת הבניה(. בחירת קבלן מבצע בעל יכולות מקצועיות, ניסיון, כמות עובדים וציוד המאפשרים השלמת הפרויקט תוך עמידה בתוכניות, בלוחות הזמנים, בטיב ובאיכות המבוקשים וללא סטייה מהותית מהעלויות הצפויות. מסירת הדירות לרוכשים בלא איחור )או באיחור זניח בלבד( אל מול המועד המוסכם ומזעור בעיות הטיב והבדק לאחר המסירה ככול הניתן תוך מתן רמת שירות גבוהה לדיירים לאחר האכלוס על מנת להגיע לרמת שביעות רצון גבוהה שתשליך על יכולת החברה למתג את עצמה כגורם מוביל בשוק הבניה למגורים בדיסילדורף ויתרום להצלחת החברה בשיווק השלבים הבאים בפרויקט. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם לעניין חסמי כניסה ראו בסעיף.9..3 לעיל. חסם היציאה העיקרי הינו אחריות טיב ובדק למשך תקופה של 5 שנים מהמועד שנקבע למסירת יחידות הדיור המוקמות במסגרת הפרויקט, לעניין זה ראו גם בס"ק )ה( לעיל. מבנה התחרות החברה זיהתה 2 פרויקטים כמתחרים העיקריים של הפרויקט הנדון לאור גודלם, קרבתם הגיאוגרפית לפרויקט, פנייה לקהל יעד דומה ומוצר דומה הן מבחינת המפרט, האיכות והגימור. להלן פרטים אודות שני הפרויקטים המתחרים כפי שנאספו על ידי החברה: פרוייקט LeFlair כ 800 יח"ד הממוקם בין השכונות Derendorf ל Pempeldorf במרחק של כ.5 ק"מ מערבית לפרויקט.Grafental הפרוייקט נמצא בשלבי ביצוע מתקדמים ונותרו בו כ 250 יח"ד לביצוע ומכירה. המחיר הממוצע למ"ר בפרויקט נע בין 3,800 אירו למ"ר ל 4,500 אירו למ"ר ו 23 א' אירו למקום חניה. שטחה הממוצע של דירה בפרויקט זה הינו 5 מ"ר ממוצע. Le Flaire נמצא קרוב יותר למרכז העיר אך גם באזור שהינו יותר רועש מבחינה תחבורתית וכ 50 מ' מקו רכבת מרכזי ופעיל. )7 )8 )9 ) ) מפרט גבוה הכולל בין השאר, מרפסת בכל דירה, אמבטיה בחדר שינה מרכזי, פרקט, תריסים חשמליים, חימום מתחת לרצפות, מערכת אוורור מרכזית ואמבטיה מעוצבת. מבחינת המפרט ואיכות הבניה Le Flaire דומה ברמתו לפרויקט.Grafental Pandion LeGrand פרוייקט המונה 97 יח"ד במגדל מגורים בן 8 קומות הניבנה בצמוד לפרוייקט Le Flair המתואר לעיל. שיווק הפרוייקט החל בתחילת הרבעון השלישי של שנת 204. תמהיל הדירות הוא בין 2 ל 4 חדרים בשטח ממוצע של כ 88 מ"ר לדירה. המחיר המבוקש למ"ר נע בין 4,000 אירו למ"ר בקומות הנמוכות ועולה ל 4,750 אירו למ"ר החל מהקומה השמינית ואילך ול 5,300 אירו למ"ר בקומות 36. מפרט: ממוצעגבוה הכולל בין השאר, מרפסת בכל דירה, פרקט, איכותית, חימום מתחת לרצפות, מערכת אוורור מרכזית ואמבטיה המפרט ואיכות הבניה דומים ברמתם לפרויקט.Grafental קרמיקה מעוצבת..9.2 א תמצית התוצאות פרמטר הכנסות תחום הפעילות )מאוחד( רווחי תחום הפעילות )מאוחד( רווחי תחום הפעילות )חלק התאגיד( סך נכסי תחום הפעילות במאזן )מאוחד( סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות במאזן )מאוחד( לשנה שנסתיימה ביום 3.2.202 3.2.203 3.2.204 באלפי אירו 70,993 2,434 0,320 20,857 02,477 52,542 54,630 א 0

החברה החלה למסור דירות לרוכשים בשלב א' של הפרוייקט ובמקביל להכיר בהכנסות וברווחים בגין שלב זה החל מהרבעון שני של שנת 204 ונכון לתום הרבעון הרביעי של שנת 204 מסרה 8 מתוך סך 202 יח"ד בשלב והכירה ברווח של כ 2.4 מ' אירו. יתרת הדירות ימסרו במהלך הרבעון הראשון של שנת 205 ועם מסירתן תוכר יתרת הרווח הצפוי משלב א' בסך של כ 2 מ' אירו נוספים )סה"כ הרווח בגין שלב א' הינו כ 4.3 מ' אירו(. ההכרה בהכנסות וברווחים מתחום הפעילות בגין שלבים ב' וב' 2 של הפרויקט צפויה להתחיל ברבעון הרביעי של שנת 205 ובמהלך הרבעון הראשון של שנת 206. השינוי בסך נכסי תחום הפעילות במאזן בשנת 204 בהשוואה לשנה קודמת נובע ממסירת דירות לרוכשים בשלב א' מחד, ומההשקעות שבוצעו בבניית שלב א' של פרויקט המגורים במהלך השנים 202 ו 203 ומהשקעות שבוצעו החל מהרבעון השני של שנת 203 בקידום שלב ב' של הפרויקט )תכנון להיתרי בניה, עבודות הריסת מבנים, עבודות ביצוע שלב ב' של התשתיות הציבוריות וכו'( ותחילת ביצועו החל מהרבעון השני של שנת, 204 מאידך. השינוי בסך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות במאזן בשנת 204 בהשוואה לשנים קודמות נובע משינוים במקדמות מרוכשי דירות בשלבים א' וב' בפרוייקט, ומפירעון הלוואות בנקאיות שיוחסו לתחום הפעילות. נכון לחודש מרץ 205 מכרה החברה 47 יח"ד )בהיקף כספי של כ 73.6 מ' אירו( סך המהווה כ 78% מסך הדירות בשלבים שבבניה, בעוד שיעור ההכרה ברווחים משלבים אלה עומד על כ 28% בלבד; לאור האמור, לחברה צבר מכירות, תזרים ורווח יזמי של כ 03 מ' אירו, 40 מיליון אירו ו 2 מיליון אירו בהתאמה, שצפוי להתממש בדוחות הבאים במקביל למסירת הדירות האמורות. א 02

.9.3 א איזורים גיאוגרפיים דיסלדורף/גרמניה/ NRW לשנה שנסתיימה ביום 3.2.202 3.2.203 3.2.204 אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף 0.7% 0.8% 0.8% אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף אין נתונים עבור דיסלדורף 2.0%.3% AAA 4.92 2,420 26.0.5%.9% AAA 4.78 2,80 27.5 0.9%.9% AAA 4.72 2,930 26.0 פרמטרים מאקרו כלכליים: תוצר מקומי גולמי בדיסלדורף )מיליוני אירו( תוצר לנפש בדיסלדורף )אירו( שיעור צמיחת אוכלוסיה בדיסלדורף )%(* שיעור צמיחה בתוצר המקומי בדיסלדורף שיעור צמיחה בתוצר לנפש בדיסלדורף שיעור אינפלציה )גרמניה(******* רמת התשואה על אג"ח ממשלתי לזמן ארוך )גרמניה( ** דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך )גרמניה( שע"ח שקל חדש ביחס לאירו ליום האחרון של השנה )נתוני בנק ישראל( פרמטריים ענפיים מחייבים: מדד המתייחס מגורים )מחיר למחירי למ"ר(*** הנכסים משרדים בשימושים rent( prime הרלוונטים למ"ר(**** בדיסלדורף 6.0 5.5 5.8 היקפי המכירות בענף הבניה ב NRW )מיליוני אירו(***** 06.0 4.9 35,695 3,993 87 64.9 08. 43.2 43,42 4,847 926 26.3 09.8 45.5 מדד מחירי הבניה בגרמניה 00=200( נק'( * מדד המתייחס להיקפי הענקת הלוואות לנדל"ן )במילארדי אירו(****** אישורי בניה ב *****NRW מגורים )יח"ד( )לפי שימושים( אחר )אלפי מ"ר( אישורי בניה בדיסלדורף ***** )לפי שימושים( התחלות בניה )לפי שימושים( מגורים )יח"ד( אחר )אלפי מ"ר( מגורים )יח"ד( אין נתונים אין נתונים אין נתונים אין נתונים אין נתונים אין נתונים אין נתונים אחר )אלפי מ"ר( אין נתונים אין נתונים אין נתונים * עפ"י פרסום משרד הסטטיסטיקה הפדרלי הגרמני.)www.destatis.de( יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת הגורם האמור להכללת המידע שלהלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. ** לפי וול סטריט ג'ורנל.)wsj.com( *** עפ"י מחקר שוק של חברת.JLL **** עפ"י מחקר שוק של חברת.CBRE *****עפ"י משרד הסטטיסטיקה ;IT.NRW ****** עפ"י פרסום הבנק הגרמני המרכזי http://www.bundesbank.de( ) מחודש פברואר 205. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת הגורם האמור להכללת המידע שלהלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. ******* לפי קרן המטבע הבינלאומית. שיעור הצמיחה במהלך המחצית הראשונה 204 )לפי משרד הסטטסטיקה של מדינת )IT.NRW NRW מגולם שנתית. א 03

.9.4 א נתונים מצרפיים לגבי פרויקטים הגדרות לצורף סעיף.9 א זה בלבד: )( פרויקט נדל"ן יזמי שהסתיים בשנה השוטפת פרויקט כאמור הוא פרויקט בו מתקיימים כל אלה: )א( שיעור ההשלמה של הפרויקט ליום האחרון של שנת הדיווח הוא מאה אחוזים; )ב( מסירת הדירות בפרויקט הושלמה במהלך שנת הדיווח; )ג( הכנסות בגין הפרויקט הוכרו בשנת הדיווח; )ד( לא צפויות הכנסות שטרם הוכרו מן הפרויקט; )ה( המלאי המיוחס לפרויקט נגרע במלואו עד היום האחרון של שנת הדיווח; )2( פרויקט נדל"ן יזמי שהקמתו הסתיימה בתקופה השוטפת ושמכירתו טרם הסתיימה במלואה פרויקט כאמור הינו פרויקט ששיעור ההשלמה שלו ליום האחרון של שנת הדיווח הוא מאה אחוזים, ואינו מקיים את האמור בפרט )ב( ו)ד( לעיל; )3( פרויקט נדל"ן יזמי בהקמה פרויקט כאמור הוא פרויקט בו מתקיימים כל אלה: )א( הקמת הפרויקט החלה לפני תום שנת הדיווח ואין מניעה להמשיך ברציפות בהקמתו; )ב( הקמת הפרויקט לא הסתיימה עד היום האחרון של שנת הדיווח; )4( פרויקט נדל"ן יזמי בתכנון פרויקט כאמור הוא פרויקט בו מתקיימים כל אלה: )א( ביום האחרון של שנת הדיווח בנייתו טרם החלה; )ב( אחד מאלה )( להערכת הנהלת התאגיד, הקמתו צפויה להתחיל, בשנה העוקבת לשנת הדיווח; )2( התקבל לגביו היתר בניה )או מחוץ לישראל אישור מקביל להיתר בניה(; )5( פרויקט עתודות קרקע פרויקט כאמור הוא קרקע המוצגת כמלאי או כמלאי מקרקעין שהקמת הפרויקט עליה טרם החלה, ולא מתקיים בה האמור בס"ק 4 )ב( לעיל; א 04

פרויקט נדל"ן יזמי שהקמתו הסתיימה בתקופה השוטפת ושמכירתו טרם הסתיימה במלואה.I שלב א' )92 יח"ד בבנייה רוויה ו 0 בתים צמודי קרקע )סך הכל 30 אלף מ"ר( וחניון תת קרקעי הכולל כ 244 מקומות חניה( בפרויקט המגורים Grafental אשר מסווג בדוח זה כ"פרויקט מהותי מאוד", כל הנתונים לגביו רוכזו למען נוחות הקורא תחת סעיף.9.5. א להלן..II פרויקט נדל"ן יזמי בהקמה שלבים ב' )08 יח"ד בבניה רוויה ו 0 בתים צמודי קרקע )כ 8 א' מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 30 מקומות חניה( וב' 2 )79 יח"ד בבניה רוויה וכ 73 מ"ר שטח מסחרי )סה"כ כ א' מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 0 מקומות חניה( בפרויקט המגורים Grafental שהינם מסווגים בדוח זה כ"פרויקט מהותי מאוד". כל הנתונים לגביהם רוכזו למען נוחות הקורא תחת סעיף.9.5.2 א להלן..III פרויקט נדל"ן יזמי בתכנון שלב ב' 3 )97 יח"ד בבניה רוויה ו 0 בתים צמודי קרקע )סה"כ כ 6.5 אלפי מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 24 מקומות חניה( בפרויקט המגורים Grafental אשר מסווג בדוח זה כ"פרויקט מהותי מאוד", כל הנתונים לגביו רוכזו למען נוחות הקורא תחת סעיף.9.5.3 א להלן..IV פרויקט עתודת קרקע יתרת מקרקעי פרויקט המגורים,Grafental אשר עליהם יבנו השלבים הנותרים בפרויקט )קרי שלבים ג' עד ה' )כ 350 יח"ד(, על שלבי המשנה שלהם, ככל שיהיו(, הינן נכון ליום 3 בדצמבר 204 בבחינת פרויקט עתודת קרקע. כל הנתונים לגביהם רוכזו למען נוחות הקורא תחת סעיף.9.5.4 א להלן. א 05

גילוי לגבי פרויקטים מהותיים מאוד ]פרויקט נדל"ן יזמי שהקמתו.9.5 א נתונים הנדרשים עבור פרויקט מהותי מאוד.9.5. א Grafental )שלב א' בפרויקט המגורים( הסתיימה בתקופה השוטפת ושמכירתו טרם הסתיימה במלואה ] הצגת הפרויקט א. פירוט ליום 3.2.204 )נתונים לפי 00%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 83%( Grafental )השלב הראשון בפרויקט המגורים להלן: "שלב א'"( שם הפרויקט: Neumann Str. 6, Dusseldorf, Germany מיקום הפרויקט: בשלב א' נבנו 92 יח"ד בבנייה רוויה ו 0 בתים צמודי קרקע )סך הכל 30 אלף מ"ר( ב 5 בניינים. בנוסף הוקם חניון תת קרקעי שכולל כ 244 מקומות חניה עבור הדיירים. הפרויקט נהנה משיעור גבוה של שטחים ירוקים ופיתוח סביבתי כאשר למעלה מ 50% מהשטח, כ 9 דונם, מוקדש לשטחים ירוקים ופיתוח סביבתי מסביב לבניינים והן בתוך תיאור קצר של הפרויקט: הבניינים עצמם. כל בניין נהנה מעיצוב אדריכלי אינדיבידואלי תוך שימוש בחומרי בניה איכותיים, חזיתות מעוצבות איכותיות ו"ירוקות" Efficient(.)Energy המפרט הינו ברמה גבוהה, ברמה דומה או גבוהה יותר בהשוואה לפרויקטים המתחרים בסביבה. 83% חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: מבנה האחזקה בפרויקט )תיאור אחזקה דרך חברות בנות וכדומה(: ציון שמות השותפים לפרויקט )במקרה בו השותפים מהווים צד קשור או מחזיקים למעלה מ 25% מן הזכויות בנכס(: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: מועד רכישת הקרקע עליה נבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה נבנה הפרויקט: מועד סיום עבודות ההקמה: מועד התחלת שיווק בפרויקט בפועל: מועד סיום שיווק בפועל: הסכמים עם קבלני ביצוע בקשר עם הפרויקט: מועד התחלת עבודות הקמה: פירוט זכויות משפטיות בקרקע )בעלות, חכירה וכדומה( הסכמים מיוחדים הנוגעים לפרויקט )קומבינציה/פינוי בינוי/אחר(: קיומן של חשיפות מהותיות של התאגיד המדווח לפרויקט: האם נאמד שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע וכיו"ב( החברה מחזיקה )באמצעות חברת הבת )00%(, )BGP 83% בחברה פרטית הולנדית, B.V. Brack Capital Beta )להלן:,)"Beta" שמחזיקה 00% בחברה הולנדית פרטית Brackהמחזיקה Capital Germany (Netherlands) XXVI BV ב 00% בשותפות גרמנית Grafental GmbH & Co. KG המחזיקה בנכס בשלמותו. יתר בעלי המניות ב Beta הינם: First )כ 6.3% (, ה"ה גל טננבאום ואופיר רחמים, מנכ"לים משותפים בחברה )כ.% ( וכן שני בעלי מניות נוספים המחזיקים ב 5% וב 4.6% מהמניות ב Beta, בהתאמה. איחוד יוני 2008 6,333 מ"ר עבודות ההקמה הסתיימו במהלך הרבעון השלישי של שנת 204. עד ליום 3 לדצמבר 204 נמסרו 8 דירות לרוכשים ( 90% מסך השלב( ויתרת הדירות תמסרנה במהלך הרבעון הראשון של שנת 205. מאי 202 יוני 204 ראה סעיף.9.6.5 א ו.9.6.6 א להלן. יולי 202 בעלות אין לא לעניין חובות תכנוניות ופיתוח סביבתי ראו הסכם הפיתוח בסעיף.9.6.3 )ב( לעיל. לפרטים אודות התקשרותן של חברות הפרויקט בהסכם הפיתוח ראו בסעיף.9.6.3 )ב( לעיל. אין. יובהר כי זיהום הקרקע הקיים במקרקעי הפרויקט )כמתואר בסעיף.5 להלן( מצוי בחלק מהמקרקעין המיועד להקמת פרויקט משרדים )אם וככל שיוחלט על הקמת פרויקט כאמור( וכן על חלק מהמקרקעין שעליהם ייבנו השלבים הבאים בפרויקט המגורים. המניות האמורות מוחזקות עבורם בנאמנות על ידי.First א 06

ב. מצבו התכנוני של הפרויקט מצב תכנוני לפרויקט Grafental )שלב א'(, ליום 3.2.204, הנתונים הינם לפי 00%, חלק התאגיד בפרויקט 83% מצב תכנוני נוכחי יחידות דיור זכויות בניה בלתי מנוצלות סה"כ שטחים מ) "ר( 30,000 סה"כ יחידות הערות התב"ע אושרה ופורסמה ברשומות בחודש אוגוסט 202. החברה קיבלה היתר בניה לשלב א' בפרויקט לבניית כ 29 אלף מ"ר מגורים הכוללים 92 יח"ד בבנייה רוויה ו 5 בתים צמודי קרקע בחודש יולי 202. בקשה להיתר בניה לבניית 5 בתים צמודי קרקע נוספים שנכללו בשלב זה הוגשה במהלך הרבעון האחרון של שנת 202. היתר הבניה בגינם התקבל במהלך הרבעון השלישי של שנת 203 ובנייתם החלה באותו מועד. 202 ג. עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט שלב א' עלויות שהושקעו בפרויקט נתונים לפי 00%. שנת 202 שנת 203 שנת 204 )חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט )83% נתונים כספיים באלפי אירו )במצטבר( 5,557 5,77 5,724 סה"כ עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה 784 3,623 6,067 סה"כ עלויות מצטברות בגין תכנון, שיווק ומכירות, אגרות, ניהול פרוייקט ומשרדיות 495 988,072 סה"כ עלויות מצטברות בגין פיתוח תשתיות ציבוריות 5946 3,539 42,70 סה"כ עלויות מצטברות בגין בניה 258 335 335 סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( 24,059 52,202 65,899 סה"כ עלות מצטברת יצוין כי בין עלויות אלו לבין יתרת העלויות בדוחות הכספים ישנם הפרשים אחרים, לא מהותים, בשל הפער בין המדידה החשבונאית לבין דיווחי העלויות להנהלת החברה. א 07

עלויות שטרם הושקעו ושיעור השלמה: נתונים כספיים באלפי אירו שנת 204,000,000 98% רבעון רביעי 204 סה"כ עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות בגין תכנון, שיווק ומכירות, אגרות, ניהול פרוייקט ומשרדיות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות פיתוח תשתיות ציבוריות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( הפרשה בגין עלויות נוספות )תוספות ושינויים( התחשבנות סופית עם קבלן הביצוע )אומדן( סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון בצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה ]כספי[ )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי א 08

ד. שיווק הפרויקט שיווק הפרויקט שלב א' )נתונים לפי 00%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט )83% נכון ליום 7 במרץ 205 שנת 204 )במאוחד( שנת 203 )במאוחד( שנת 202 )במאוחד( רבעון 4 רבעון 3 רבעון 2 רבעון חוזי דירות מצטברים שנחתמו בתקופה השוטפת: 93 37,444 0,567 3,543 87 74,93 2,052 3,558 200 80,004 22,46 3,569 יחידות דיור )#( יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( )כולל תמורה בגין חניות( השיווק הסתיים במהלך הרבעון השני של שנת 204 202 8,022 22,600 3,585 הזמנות דירות *)Reservations( ליום 7.03.205 יחידות דיור )#( ) יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( השיווק הסתיים במהלך הרבעון השני של שנת 204 יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( חוזים חתומים והזמנות דירות מצטברים עד ליום 7.03.205: יחידות דיור )#( יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( השיווק הסתיים במהלך הרבעון השני של שנת 204 יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( שיעור השיווק של הפרויקט )%(: ליום 3.2.202 46.0% ליום 3.2.202 7,20 8.88% ליום 3.2.203 92.22% ליום 3.2.203 43,542 53.60% ליום 3.3.204 99.0% ליום 30.6.204 00% ליום 30.9.204 00% ליום 3.2.204 00% ליום 3.2.204 ליום 7.03.205 00% ליום 7.03.205 שיעור שיווק ליום האחרון של התקופה )יחידות דיור חוזים חתומים מקדמות מדיירים: ליום 3.3.204 54,882 68% ליום 30.6.204 66,698 82% ליום 30.9.204 74,04 9% 79,463 98% 80,835 99.5% מקדמות מדיירים )באלפי אירו( שיעור המקדמות מדיירים )%( שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים והזמנות ליום 7.03.205: יחידות דיור )#( 0 חניות )#( יחידות דיור תמורה כספית 22 צפויה )כולל בגין חניות, באלפי אירו( ל.ר יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( ל.ר סה"כ עלות מצטברת מיוחסת לשטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים מחייבים בדוח 7 על המצב הכספי )מאוחד( )באלפי אירו( * הזמנת דירות (reservation) הינה הליך בו הרוכש הפוטנציאלי חותם על מסמך הכולל את תיאור יחידת הדיור ומיספרה הרישומי, כמות החניות הנירכשות ומיספרן הרישומי, תוספות למיפרט הכללי ככול שישנן, מחיר כולל )דירה, חניות, תוספות מפרט( ותנאי תשלום. במקביל מפקיד הרוכש הפוטנציאלי 2,000 אירו כנגד ההרשמה. ההרשמה אינה מחייבת משפטית והרוכש יכול לבטלה ללא קנס. א 09

ה. רווחיות צפויה בפרויקט להלן פרטים אודות הערכות הנהלת החברה לגבי נתוני הרווחיות הצפויה בשלב א' בפרויקט: 8,234 3,590 65,899,000 4,335 2.8% רווח יזמי צפוי סך אומדן הכנסות צפויות בשלב א' בפרויקט )באלפי אירו( מחיר מכירה ממוצע בפרויקט )באירו למ"ר( סך עלות שהושקעה לתום השלב )כולל קרקע( )באלפי אירו( הפרשה בגין עלויות נוספות )תוספות ושינויים( התחשבנות סופית עם קבלן הביצוע )אומדן( סך רווח יזמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי אירו( שיעור רווח יזמי כולל צפוי בפרויקט )%( החברה החלה למסור דירות לרוכשים בשלב א' של הפרוייקט ובמקביל להכיר בהכנסות וברווחים בגין שלב זה החל מהרבעון שני של שנת 204 ונכון לתום הרבעון הרביעי של שנת 204 מסרה 8 מתוך סך 202 יח"ד בשלב והכירה ברווח של כ 2.4 ממ' אירו. יתרת הדירות ימסרו במהלך הרבעון הראשון של שנת 205 ועם מסירתן תוכר יתרת הרווח הצפוי משלב א' בסך של כ 2 מ' אירו נוספים )סה"כ רווח בשלב זה הינו 4.3 מ' אירו(. הנהלת החברה בוחנת את ריווחיותה בפרויקט בהתאם לרווח היזמי הצפוי. רווח יזמי מוגדר כסך הרווח הגולמי בפרויקט חלקי סך עלויות הבניה )לרבות עלות הקרקע(. ו. מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט בחודש נובמבר 20, חתמו חברות הפרויקט על הסכם הלוואה עם תאגיד בנקאי גרמני )לעיל ולהלן: "התאגיד הבנקאי"( לצורך קבלת הלוואה בהיקף כולל של 87.5 מיליון אירו למימון הפרויקט, מתוכם: ( 25 מיליון אירו לפירעון חוב קיים )Refinance( ותשלומים עתידיים בגין הקרקע )להלן: "הסכם הלוואה א'"(; 2( העמדת מסגרת ערבויות בסך של 5 מיליון אירו מתוכם 3.5 מיליון אירו ערבות לעירית דיסילדורף )להלן: "העירייה" ו"הערבות לעירייה", בהתאמה( להבטחת התחייבויות חברות הפרויקט על פי הסכם פיתוח התשתיות הציבוריות )וכתנאי לכניסתו לתוקף כמפורט בסעיף.9.6.3 )ב( לעיל( יצויין כי עם התקדמות עבודות פיתוח התשתיות הציבוריות בפרוייקט הופחת סכום הערבות בהתאמה לכ 8.7 מ' אירו נכון למועד הדו"ח; ו 3( 47.5 מיליון אירו למימון בניית שלב א' של הפרויקט )להלן: "הסכם הלוואה ב'"(. במסגרת מימון בניית שלב א' של הפרויקט נדרשות חברות הפרויקט להשקיע הון עצמי בסך של 5 מיליון אירו בלבד כאשר חברות הפרויקט תהיינה רשאיות למשוך חזרה 50% הימנו עם עמידה בתנאי המכירה המוקדמת כמפורט להלן. כפועל יוצא מקצב המכירות המהיר, החברה לא השתמשה בהלוואת הבניה שהועמדה לה בחודש נובמבר 20 לצורך מימון בניית שלב א' בפרוייקט, ומימון הבניה נעשה מתוך תקבולי המכירות שנגבו והנגבים מהרוכשים בהתאם להתקדמות קצב הבניה. א 0

Grafental )שלבים ב' עד ב' 2 בפרויקט המגורים( ]פרויקט נדל"ן יזמי בהקמה[.9.5.2 א א. הצגת הפרויקט )נתונים לפי /00% חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 83%( שם הפרויקט: מיקום הפרויקט: תיאור קצר של הפרויקט: פירוט ליום 3.2.204 Grafental )שלבים ב' עד ב' 2 בפרויקט המגורים( Neumann Str. 6, Dusseldorf, Germany ב' 08 יח"ד בבניה רוויה ו 0 בתים צמודי קרקע )כ 8 א' מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 30 מקומות חניה; ב' 2 79 יח"ד בבניה רוויה וכ 73 מ"ר שטח מסחרי )סה"כ כ א' מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 0 מקומות חניה; 83% ראו בסעיף.9.6. לעיל. ראו בסעיף.9.6. לעיל. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: מבנה האחזקה בפרויקט: ציון שמות השותפים לפרויקט: ]במקרה בו השותפים מהווים צד קשור או מחזיקים למעלה מ 25% מן הזכויות בנכס[ שיטת הצגה בדוחות הכספיים: מועד רכישת הקרקע עליה ייבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה ייבנה הפרויקט: מועד סיום עבודות הקמה ]מתוכנן[: מועד התחלת שיווק בפרויקט בפועל: מועד סיום שיווק צפוי: הסכמים עם קבלני ביצוע בקשר עם הפרויקט: מועד התחלת עבודות הקמה ]בפועל[: פירוט זכויות משפטיות בקרקע: הסכמים מיוחדים הנוגעים לפרויקט )קומבינציה / פינוי בינוי / אחר (: קיומן של חשיפות מהותיות של התאגיד המדווח לפרויקט: האם נאמד שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: איחוד יוני 2008 8,00 מ"ר הרבעון הרביעי של שנת 205. שיווקו של שלב ב' החל בחודש ספטמבר 203; שלב ב' 2 נמכר במלואו לקרן פנסיה גרמנית בעיסקת.forwad sale לפרטים נוספים ראה סעיף.9 א)טו( לעיל. ביחס לשלב ב' במהלך הריבעון הרביעי של שנת.205 ראה סעיף.9.6.5 א ו.9.6.6 א להלן. אפריל 204 בעלות אין. נושאים מיוחדים )בסמוך לאחר קבלת היתרי הבניה(. לעניין חובות תכנוניות ופיתוח סביבתי ראו הסכם הפיתוח בסעיף.9.6.3 )ב( לעיל. לא לפרטים אודות התקשרותן של חברות הפרויקט בהסכם הפיתוח ראו בסעיף.9.6.3 )ב( לעיל. אין. יובהר כי זיהום הקרקע הקיים במקרקעי הפרויקט )כמתואר בסעיף.5 להלן( מצוי בחלק מהמקרקעין המיועד להקמת פרויקט משרדים )אם וככל שיוחלט על הקמת פרויקט כאמור( וכן על חלק מהמקרקעין שעליהם ייבנו השלבים הבאים בפרויקט המגורים. א

ב. מצבו התכנוני של הפרויקט מצב תכנוני נוכחי סוג מלאי יחידות דיור סה"כ שטחים מ) "ר( כ 29 א' מ"ר ברוטו עילי יחד עם 23 מקומות חניה תת קרקעיים 73 שלבים ב' וב' 2 מצב תכנוני ליום 3.2.204, הנתונים הינם לפי 00% חלק התאגיד בפרויקט 83% סה"כ יחידות 67 דירות ו 0 בתים צמודי קרקע שטחי מסחר הערות בקשות להיתרי בניה בגין שלב ב' )08 יח"ד( וב' 2 )79 יח"ד ו 73 מ"ר מסחר( הוגשו במהלך חודש יוני אפריל חודש במהלך התקבלו היתרי הבניה 203. 204 ג. עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט שלב ב' עלויות שהושקעו בפרויקט נתונים כספיים באלפי אירו )במצטבר( שנת 203 שנת 204 9,942 9,836,72,92 נתונים לפי 00%. )חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט )83% סה"כ עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה סה"כ עלויות מצטברות בגין תכנון, שיווק ומכירות, אגרות, ניהול פרוייקט ומשרדיות 387,500 2,082 3,77 27,06 סה"כ עלויות מצטברות בגין פיתוח תשתיות ציבוריות סה"כ עלויות מצטברות בגין בניה סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( סה"כ עלות מצטברת א 2

שלב ב' עלויות שטרם הושקעו ויתרה להשקעה נתונים כספיים באלפי אירו נתונים לפי 00%. שנת 204 )חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט 83%( סה"כ עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( 2,372 5,43 7,785 49.% רבעון רביעי 205 סה"כ עלויות בגין תכנון, שיווק ומכירות, אגרות, ניהול פרוייקט ומשרדיות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות פיתוח תשתיות ציבוריות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון בצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה ]כספי[ )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי שלב ב' 2 עלויות שהושקעו בפרויקט נתונים לפי 00%. )חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט )83% נתונים כספיים באלפי אירו )במצטבר( שנת 203 4,888 738 שנת 204 4,888,025 סה"כ עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה סה"כ עלויות מצטברות בגין תכנון, שיווק ומכירות, אגרות, ניהול פרוייקט ומשרדיות 0 4 0 5,629 0,895 0 6,808 סה"כ עלויות מצטברות בגין פיתוח תשתיות ציבוריות סה"כ עלויות מצטברות בגין בניה סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( סה"כ עלות מצטברת א 3

שלב ב' 2 עלויות שטרם הושקעו ויתרה להשקעה נתונים כספיים באלפי אירו נתונים לפי 00%. שנת 204 )חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט 83%(,29 5,839 6,968 63.% רבעון רביעי 205 סה"כ עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות בגין תכנון, שיווק ומכירות, אגרות, ניהול פרוייקט ומשרדיות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות פיתוח תשתיות ציבוריות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון בצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה ]כספי[ )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי א 4

ד. שיווק הפרויקט שיווק הפרויקט שלב ב' שנת 203 )נתונים לפי 00%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 83%( שנת 204 )שנת הדיווח( ליום רבעון 4 רבעון 3 רבעון 2 7.03.205 חוזים מצטברים שנחתמו במהלך התקופה השוטפת: )במאוחד( כל התקופה רבעון 7 7 45 69 96 08 יחידות דיור )#( 3,732 8,502 2,244 30,690 43,06 49,063 יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( 905 4,24 2,080 4,088 5,35 3,997 7,79 3,976 0,97 3,948 2,49 3,928 יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( )כולל תמורה בגין חניות( הזמנות דירות )Reservations( ליום 7.03.205: יחידות דיור )#( 690 יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( 79 יחידות דיור )מ"ר( 3,864 מחיר ממוצע למ"ר )באירו( חוזים חתומים והזמנות דירות מצטברים עד ליום 7.03.205: 09 יחידות דיור )#( 49,753 יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( 2,670 יחידות דיור )מ"ר( 3,927 מחיר ממוצע למ"ר )באירו( שיעור השיווק של הפרויקט )%(: ליום 3.2.203 6.6% ליום 3.3.204 5.% ליום 30.6.204 37.6% ליום 30.9.204 54.3% ליום 3.2.204 76.3% ליום 7.03.205 86.9% שיעור השיווק למועד פירסום הדוח חוזים חתומים 88.% שיעור השיווק למועד פירסום הדוח חוזים חתומים והזמנות מקדמות מדיירים: ליום 3.2.203 0 ליום 3.3.204 0 ליום 30.6.204 0 ליום 30.9.204 6,89 ליום 3.2.204 5,458 ליום 7.03.205 מקדמות מדיירים )באלפי אירו( 22,730 0% 0% 0% % 27.4% 40.3% שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים והזמנות ליום 7.03.205: שיעור המיקדמות מדיירים )%( יחידות דיור )#( יחידות דיור תמורה כספית צפויה )כולל בגין חניות, באלפי אירו( יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( סה"כ עלות מצטברת מיוחסת לשטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים מחייבים בדוח על המצב הכספי )מאוחד( )באלפי אירו( 9 6,75,662 4,040 3,33 יש לציין, כי שלב ב' 2 נמכר כולו מראש במסגרת עסקת forward sale עם קרן פנסיה גרמנית בתמורה ל 30 מ' אירו )לפרטים נוספים ראה סעיף.9 א)טו( לעיל(. ה. רווחיות גולמית א 5

להלן פרטים אודות הערכות הנהלת החברה לגבי נתוני הרווחיות הצפויה בשלב ב' בפרויקט: 56,469 3,940 44,80,668 26.0% רווח יזמי צפוי סך אומדן הכנסות צפויות בשלב ב' בפרויקט )באלפי אירו( מחיר מכירה ממוצע בפרויקט )כולל בגין הכנסות ממכירת חניות( )באירו למ"ר( סך עלות צפויה )כולל קרקע( )באלפי אירו( סך רווח יזמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי אירו( שיעור רווח יזמי כולל צפוי בפרויקט )%( להלן פרטים אודות הערכות הנהלת החברה לגבי נתוני הרווחיות הצפויה בשלב ב' 2 בפרויקט: 30,004 3,523 23,776 6,228 26.2% רווח יזמי צפוי סך אומדן הכנסות צפויות בשלב ב' 2 בפרויקט )באלפי אירו( מחיר מכירה ממוצע בפרויקט )כולל בגין הכנסות ממכירת חניות( )באירו למ"ר( סך עלות צפויה )כולל קרקע( )באלפי אירו( סך רווח יזמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי אירו( שיעור רווח יזמי כולל צפוי בפרויקט )%( יודגש, כי ע"פ כללי החשבונאות, החברה תכיר בהכנסות, עלויות והרווח הגולמי הנובעים משלב ב' וב' 2 במהלך הרבעון האחרון של שנת 205 והרבעון הראשון של שנת 206, עם שיבנו במסגרת השלבים והבתים הפרטיים ובכפוף להשלמת הביצוע ומסירת הדירות האמורים לדיירים. הנהלת החברה בוחנת את ריווחיותה בפרויקט בהתאם לרווח היזמי הצפוי. רווח יזמי מוגדר כסך הרווח הגולמי בפרויקט חלקי סך עלויות הבניה )לרבות עלות הקרקע(. המידע המתואר לעיל בקשר עם שלב ב' בפרויקט )על שלבי המשנה הנכללים בו( לרבות הערכות החברה בקשר עם צפי ההכנסות, מחירי המכירה, העלויות הצפויות והרווח הצפוי הינם בבחינת "מידע צופה פני עתיד" אשר אינם בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותם בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד הדוח, בדבר: )( ביקוש לשטחי מגורים בדיסילדורף; )2( מחירי שוק של שטחי מגורים בדיסילדורף בכלל ובסביבת הפרויקט בפרט בפרויקטים מתחרים ברי השוואה לפרויקט החברה )ראה סעיף.9. א )ח( לעיל( ; )3( ידע וניסיון מצטבר של הנהלת החברה ומנהלי הפרויקט בתחום; )4( תחזיות ואומדנים של החברה באשר לעלויות הבניה, הפיתוח, השיווק וכו' לרבות הסכמי הקבלן הראשי שנחתמו ביחס לשלבים ב' וב' 2 ; וכן כוללת הערכות נוספות של החברה. שינוי נסיבות )לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור ירידה בביקושים לשטחים האמורים בדיסילדורף ו/או ירידה במחירי השוק בדיסילדורף של השטחים האמורים( או גידול בעלויות הבניה עקב תוספות ושינויים להסכם הקבלן הראשי, ו/או היווצרות תנאים מיוחדים בנסיבות העניין עלולים לשנות באופן משמעותי את הערכות החברה המפורטות לעיל ולהשפיע באופן מהותי על צפי ההכנסות מהפרויקט ובכלל זה על רווחיותו הכוללת. ו. ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר בפרויקט א 6

שטרם הוכר שלב ב' ניתוח רגישות לרווח הגולמי הצפוי בפרויקט )באלפי אירו( השפעת ירידה של 5% סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר השפעת עליה של 5% השפעת עליה של 0% השפעת שינוי במחירי המכירה,329,668 2,007 2,345 של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, למ"ר על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר השפעת שינוי בעלויות ההקמה 2,559,668 0,776 9,884 למ"ר על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר השפעת ירידה של 0% 0,990 3,45. יצויין, כי ניתוח הרגישות ביחס לשינוי במחירי המכירה בוצע רק בגין 2% מהדירות שטרם שווקו נכון למועד הדוח וכי ניתוח הרגישות ביחס לשינוי בעלויות ההקמה בוצע רק בגין 5% מהעלויות שטרם הושקעו בפועל נכון למועד הדוח. שלב ב' 2 ניתוח רגישות לרווח הגולמי הצפוי בפרויקט שטרם הוכר )באלפי אירו( השפעת השפעת סה"כ רווח השפעת השפעת עליה של עליה של גולמי שטרם ירידה של ירידה של 5% 0% הוכר 0% 5% השפעת שינוי במחירי המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, ל.ר ל.ר 6,228 ל.ר ל.ר למ"ר על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר* השפעת שינוי בעלויות ההקמה למ"ר על הרווח הגולמי הצפוי 6,927 6,578 6,228 5,879 5,530 שטרם הוכר החברה לא ביצעה ניתוחי רגישות להשפעת שינוי במחירי המכירה על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר בשלב ב' 2 בפרויקט, מכיוון שמחירי המכירה וסך התמורה נקבעו בהסכם מכירת שלב ב' 2 לקרן הפנסיה הגרמנית כמפורט בסעיף.9 א)טו( לעיל, ולפיכך אינם יכולים להשתנות )למעט התאמת התמורה הכספית הסופית בגין מדידה סופית של השטחים למכירה בתום הבניה(. ניתוח הרגישות ביחס לשינוי בעלויות ההקמה בוצע רק בגין 37% מהעלויות שטרם הושקעו בפועל נכון למועד הדוח. ז. מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט יתרות בדוח על המצב הכספי )באלפי אירו( 3.2.204 3.2.203 מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מ 4 הלוואה א': 9.5 מ' מתוכם 7.5 מ' אירו הינם חלק מההלוואה ז"א בגין הקרקע אשר יפרעו מתוך הרווח התזרימי של שלב ב' וב' 3 ועל כן סווג חלק זה כהלוואה לזמן קצר. יתרת 2 מ' אירו נוצלו מתוך הלוואת הבניה לצורך פיתוח שלב ב' )סכום שיפרע מתוך תקבולי המכירות בתום הרבעון הראשון של שנת 205( ' אירו. א 7

מוסד מלווה: תאריך אישור הלוואה / מסגרת ותאריך נטילת הלוואה: סה"כ מסגרת : מתוכה, יתרה שטרם נוצלה: מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית: מועדי פירעון קרן וריבית: תניות פיננסיות מרכזיות: תניות מרכזיות אחרות ]לרבות: קצב מכירות וכדומה[: תנאים עיקריים נוספים שנקבעו בהסכם ההלוואה ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום שנת הדיווח: האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[: תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו התנאים: בטחונות: תאגיד בנקאי 3 בנובמבר 203 0.4 מיליון אירו למימון הפרוייקט, מתוכם: ( 5 מיליון אירו לצורך מיחזור הלוואה בסך 25 מ' אירו שנלקחה בנובמבר 20 בגין הקרקע )יתרת ההלוואה האמורה בסך 0 מ' אירו נפרעה במהלך החודשים נובמבר 203 ופברואר 204 מתוך הרווח התזרימי של שלב א' בפרויקט(. מועד פרעון ההלוואה דצמבר 7.5 208. מ' אירו מתוכה יפרעו מתוך תזרימי המזומנים של שלב ב' )4 מ' אירו( וב' 3 )3.5 מ' אירו( עם סיום הבניה של שלבים אלו ומסירתם לרוכשים ; 2( חידוש מסגרת הערבויות שהועמדו בהסכם המימון הקודם בגין שלב א' בסך של 5 מיליון אירו מתוכם 3.5 מיליון אירו ערבות לעיריית דיסילדורף להבטחת התחייבויות חברות הפרויקט על פי הסכם פיתוח התשתיות הציבוריות; 3( 7.4 מיליון אירו הלוואת בניה למימון בניית שלב ב' וב' 3 של הפרוייקט )מתוכם 37.9 מ' אירו למימון בניית שלב ב' ; 3.4 מ' אירו למימון שלב ב' 3 ו 2. מ' אירו למימון בניית גן ילדים הנידרש לפי הסכם הפיתוח( 67.3 מ' אירו מהלוואת הבניה טרם נוצלה. 2 מ' אירו נוצלו לצורך בניית שלב ב' )סכום שיפרע מתוך תקבולי המכירות בתום הרבעון הראשון של שנת 205( ו 2. מ' אירו לצורך בניית גן הילדים סכום שימוחזר להלוואה ל 5 שנים במהלך הרבעון הראשון של שנת 205 כהלוואת נכס מניב כנגד הכנסות השכירות מגן הילדים. מרווח ריבית.75% מעל ריבית אירובור ל 3 חודשים. פירעון הקרן הינו בתשלום אחד )Bullet( בחודש ספטמבר 206 או עם סיום בנייה ואיכלוס של שלב ב' )ביחס לחלק הלוואה בגין שלב זה( וב' 3 )ביחס לחלק הלוואה בגין שלב זה(, לפי המוקדם מבינהם. הריבית משולמת מדי רבעון. אין על חברות הפרויקט להתחיל את בניית שלב ב ' ושלב ב' 3 של הפרויקט בהשקעה של 7.6 מיליון אירו מהון עצמי )מתוכם 3.6 מ' אירו בכל אחד מהשלבים ב' וב' 3 בניפרד עם תחילת בניית כל שלב ו 400 א' אירו עם תחילת בניית גן הילדים(; לאחר מכירה של 25% משלב ב', תוכלנה חברות הפרויקט למשוך את חלק ההלוואה בגין שלב ב' בסך 37.9 מיליון אירו; לאחר מכירה של 25% מתוך שלב ב' 3, תוכלנה חברות הפרויקט למשוך את חלק ההלוואה בגין שלב ב' 3 בסך 3.4 מיליון אירו; לאחר מכירה של 60% מתוך כל שלב וביצוע הנדסי של 30% מכל שלב בניפרד, תוכלנה חברות הפרויקט למשוך 50% מההון העצמי שהעמידו לצורך תחילת ביצוע כל שלב בנפרד. מינוי מפקח מטעם התאגיד הבנקאי על ביצוע הפרויקט; תקבולי מכירת הדירות מופקדים בחשבון סגור הנושא ריבית זכות לטובת חברות הפרויקט; המחאת זכויות חברות הפרויקט בהסכמי הביצוע עם הקבלנים לטובת התאגיד הבנקאי; המחאת זכויות חברות הפרויקט בפוליסת ביטוח העבודות לטובת התאגיד הבנקאי. לא כן לא נקבעו תנאים פורמליים. יחד עם זאת בהתאם להוראות הסכם הלוואת 5 מ' האירו בגין הקרקע, באופן מעשי החברה תוכל, בכפוף לאישור הבנק, למשוך עודפים מחשבון הליווי, בתנאי שפרעה במלואה את הלוואת הבניה וכן פרעה 4 מ' אירו על חשבון ההלוואה בגין הקרקע מתוך הרווח התזרימי של שלב ב' בפרויקט ו 3.5 מ' אירו מתוך הרווח התזרימי של שלב ב' 3. שעבוד בדרגה ראשונה על מקרקעי הפרויקט, שיעבוד על תקבולי הביטוח וכן המחאת תקבולי מכירת דירות לטובת התאגיד הבנקאי. יצויין כי עם התקדמות עבודות פיתוח התשתיות הציבוריות בפרוייקט הופחת סכום הערבות בהתאמה לכ 8.7 מ' אירו נכון למועד הדו"ח. א 8

ח. שעבודים ומגבלות משפטיות סוג שעבודים דרגה ראשונה פירוט מקרקעי על ראשונה בדרגה שעבוד הפרויקט, שיעבוד על תקבולי הביטוח וכן לטובת דירות מכירת תקבולי המחאת התאגיד הבנקאי הסכום המובטח ע"י השעבוד )מאוחד( )למועד הדו"ח( 3.2.204 )באלפי אירו( 86,000 אחר )הערות אזהרה וכיו"ב( אין; עם השלמת רישום הדירות במירשם המקרקעין נרשמון וירשמו הערות אזהרה לטובת רוכשי הדירות א 9

Grafental )שלב ב' 3 בפרויקט המגורים( ]פרויקט נדל"ן יזמי בתכנון[.9.5.3 א א. הצגת הפרויקט )נתונים לפי /00% חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 83%( שם הפרויקט: מיקום הפרויקט: תיאור קצר של הפרויקט: פירוט ליום 3.2.204 Grafental )שלב ב' 3 בפרויקט המגורים( Neumann Str. 6, Dusseldorf, Germany 97 יח"ד בבניה רוויה ו 0 בתים צמודי קרקע )סה"כ כ 6.5 אלפי מ"ר ברוטו( יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 24 מקומות חניה. 83% ראו בסעיף.9.6. לעיל. ראו בסעיף.9.6. לעיל. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: מבנה האחזקה בפרויקט: ציון שמות השותפים לפרויקט: ]במקרה בו השותפים מהווים צד קשור או מחזיקים למעלה מ 25% מן הזכויות בנכס[ שיטת הצגה בדוחות הכספיים: מועד רכישת הקרקע עליה ייבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה ייבנה הפרויקט: מועד סיום עבודות הקמה ]מתוכנן[: מועד התחלת שיווק בפרויקט ]בפועל[: מועד סיום שיווק צפוי: הסכמים עם קבלני ביצוע בקשר עם הפרויקט: מועד התחלת עבודות הקמה ]מתוכנן[: פירוט זכויות משפטיות בקרקע: הסכמים מיוחדים הנוגעים לפרויקט )קומבינציה / פינוי בינוי / אחר (: קיומן של חשיפות מהותיות של התאגיד המדווח לפרויקט: האם נאמד שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים איחוד יוני 2008 6,300 מ"ר דצמבר 206 ינואר 205 דצמבר 206 ראה סעיפים.9.6.5 א ו.9.6.6 א להלן. מרץאפריל 205 בסמוך לאחר קבלת היתר בניה. בעלות אין. לעניין חובות תכנוניות ופיתוח סביבתי ראו הסכם הפיתוח בסעיף.9.6.3 )ב( לעיל. לא לפרטים אודות התקשרותן של חברות הפרויקט בהסכם הפיתוח ראו בסעיף.9.6.3 )ב( לעיל. אין. יובהר כי זיהום הקרקע הקיים במקרקעי הפרויקט )כמתואר בסעיף.5 להלן( מצוי בחלק מהמקרקעין המיועד להקמת פרויקט משרדים )ואשר החברה מקדמת שינוי ייעוד לגביו למגורים( וכן על חלק מהמקרקעין שעליהם ייבנו השלבים הבאים בפרויקט המגורים. א 20

ב. מצבו התכנוני של הפרויקט מצב תכנוני נוכחי סוג מלאי סה"כ שטחים מ) "ר( יחידות דיור 6.5 אלפי מ "ר ברוטו יחד עם חניון תת קרקעי, הכולל 24 מקומות חניה שלב ב' 3 מצב תכנוני ליום 3.2.204, הנתונים הינם לפי 00% חלק התאגיד בפרויקט 83% סה"כ יחידות 97 יח"ד בבניה רוויה ו 0 בתים צמודי קרקע הערות בקשה להיתר הבניה בגין שלב ב' 3 הוגשה בחודש פברואר 204 והחברה צופה כי ההיתר האמור יתקבל במהלך הרבעון הראשון של שנת 205. ג. עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט נתונים לפי 00%. )חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט )83% שלב ב' 3 עלויות שהושקעו בפרויקט נתונים כספיים באלפי אירו )במצטבר( שנת 203 9,282 89 שנת 204 9,230,352 סה"כ עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה סה"כ עלויות מצטברות בגין תכנון, שיווק ומכירות, אגרות, ניהול פרוייקט ומשרדיות 30 0 0 0,232 43 0 0 0,995 סה"כ עלויות מצטברות בגין פיתוח תשתיות ציבוריות סה"כ עלויות מצטברות בגין בניה סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( סה"כ עלות מצטברת א 2

נתונים לפי 00%. )חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט 83%( שלב ב' 3 עלויות שטרם הושקעו ויתרה להשקעה נתונים כספיים באלפי אירו שנת 204 סה"כ עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( 2,2 0 30,09 0 32,302 5.2% תום 206 סה"כ עלויות בגין תכנון, שיווק ומכירות, אגרות, ניהול פרוייקט ומשרדיות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות פיתוח תשתיות ציבוריות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון הצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה ]כספי[ )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי ד. שיווק הפרויקט שלב ב' 3 שיווק הפרויקט )נתונים לפי 00%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 83%( שנת 204 )שנת הדיווח( רבעון 4 0 0 0 0 יחידות דיור )#( ליום 7 במרץ 205 חוזים מצטברים שנחתמו במהלך התקופה השותפת: יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( יחידות דיור )#( הזמנות דירות )Reservations( ליום יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( יחידות דיור )#( 4,848,67 4,52 :7.03.205 6 7,809,823 4,284 חוזים חתומים והזמנות דירות מצטבר עד ליום 7.03.205 יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( 27 2,656 2,990 4,232 א 22

ליום 3.2.204 0.0% ליום 3.2.204 0 0.0% שיעור השיווק של הפרויקט )%(: שיעור השיווק למועד פירסום הדוח חוזים חתומים שיעור השיווק למועד פירסום הדוח חוזים חתומים והזמנות מקדמות מדיירים )באלפי אירו( שיעור המיקדמות מדיירים )%( מקדמות מדיירים: ליום 7.03.205 8.8% 22.9% ליום 7.03.205 0 0.0% שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים והזמנות ליום 7.03.205: 80 יחידות דיור )#( 42,548 יחידות דיור תמורה כספית צפויה )כולל בגין חניות, באלפי אירו( 0,273 יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( סה"כ עלות מצטברת מיוחסת לשטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים מחייבים בדוח על המצב הכספי )מאוחד( )באלפי אירו( 4,42 2,479 ה. רווחיות גולמית להלן פרטים אודות הערכות הנהלת החברה לגבי נתוני הרווחיות הצפויה בשלב ב' 3 בפרויקט: 55,205 4,64 43,297,908 27.5% רווח יזמי צפוי סך אומדן הכנסות צפויות בשלב ב' 3 בפרויקט )באלפי אירו( מחיר מכירה ממוצע בפרויקט )כולל בגין הכנסות ממכירת חניות( )באירו למ"ר( סך עלות צפויה )כולל קרקע( )באלפי אירו( סך רווח יזמי צפוי בגין הפרויקט )באלפי אירו( שיעור רווח יזמי כולל צפוי בפרויקט )%( יודגש, כי ע"פ כללי החשבונאות, החברה תכיר בהכנסות, עלויות והרווח הגולמי הנובעים משלב ב' 3 במהלך הרבעון האחרון של שנת 206, עם ובכפוף להשלמת הביצוע ומסירת הדירות והבתים הפרטיים שיבנו במסגרת השלב האמור לדיירים. הנהלת החברה בוחנת את ריווחיותה בפרויקט בהתאם לרווח היזמי הצפוי. רווח יזמי מוגדר כסך הרווח הגולמי בפרויקט חלקי סך עלויות הבניה )לרבות עלות הקרקע(. המידע המתואר לעיל בקשר עם שלב ב' 3 בפרויקט לרבות הערכות החברה בקשר עם צפי ההכנסות, מחירי המכירה, העלויות הצפויות והרווח הצפוי הינם בבחינת "מידע צופה פני עתיד" אשר אינם בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותם בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד הדוח, בדבר: )( ביקוש לשטחי מגורים בדיסילדורף; )2( מחירי שוק של שטחי מגורים בדיסילדורף בכלל ובסביבת הפרויקט בפרט בפרויקטים מתחרים ברי השוואה לפרויקט החברה )ראה סעיף.9. א )ח( לעיל( ; )3 ) ידע וניסיון מצטבר של הנהלת החברה ומנהלי הפרויקט בתחום; )4( תחזיות ואומדנים של החברה באשר לעלויות הבניה, הפיתוח, השיווק וכו' לרבות אומדני מתכננים ויועצים הנדסיים לפרוייקט בהתבסס על התוכניות להיתר הבניה, מפרטי הבניה וכתבי כמויות שהוכנו לצורך הכנת המיכרז והסכם הקבלן הראשי שנחתם ביחס לשלב ב' 3 ; וכן כוללת הערכות נוספות של החברה. שינוי נסיבות )לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור ירידה בביקושים לשטחים האמורים בדיסילדורף ו/או ירידה במחירי השוק בדיסילדורף של השטחים האמורים( או גידול בעלויות הבניה עקב תוספות ושינויים להסכם הקבלן הראשי, ו/או היווצרות תנאים מיוחדים בנסיבות העניין עלולים לשנות באופן משמעותי את הערכות החברה המפורטות לעיל ולהשפיע באופן מהותי על צפי ההכנסות מהפרויקט ובכלל זה על רווחיותו הכוללת. א 23

ו. ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר בפרויקט שלב ב' 3 ניתוח רגישות לרווח הגולמי הצפוי בפרויקט שטרם הוכר )באלפי אירו( השפעת ירידה של 0% השפעת ירידה של 5% סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר השפעת עליה של 5% השפעת עליה של 0% במחירי שינוי השפעת שטחים של המכירה 7,657 9,782,908 4,033 6,59 שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, למ"ר על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר 5,094 3,50,908 0,35 8,722 השפעת שינוי בעלויות ההקמה למ"ר על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר יצויין, כי ניתוח הרגישות ביחס לשינוי במחירי המכירה בוצע רק בגין 77% מהדירות שטרם שווקו נכון למועד הדוח וכי ניתוח הרגישות ביחס לשינוי בעלויות ההקמה בוצע רק בגין 95% מהעלויות שטרם הושקעו בפועל נכון למועד הדוח. ו. מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט ראו בסעיף.9.5.2 א)ז( לעיל. ז. שעבודים ומגבלות משפטיות ראו בסעיף.9.5.2 א)ח( לעיל. א 24

.9.5.4 א Grafental פרויקט עתודות קרקע )שלבים ג' עד ה' בפרויקט המגורים( א. הצגת הפרויקט )נתונים לפי 00%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 83%( שם הפרויקט: מיקום הפרויקט: פירוט ליום 3.2.204 Grafental )שלבים ג' עד ה' בפרויקט המגורים( Neumann Str. 6, Dusseldorf, Germany תיאור קצר של הפרויקט: חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: מבנה האחזקה בפרויקט )תיאור אחזקה דרך חברות בנות וכדומה(: שלב ג' 9,300 מ"ר; שלב ד' 8,400 מ"ר; שלב ה' 3,700 מ"ר. 83% ציון שמות השותפים לפרויקט )במקרה בו השותפים מהווים צד קשור או מחזיקים למעלה מ 25% מן הזכויות בנכס(: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: מועד רכישת הקרקע עליה ייבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה ייבנה הפרויקט: ראו בסעיף.9.6. לעיל. ראו בסעיף.9.6. לעיל. איחוד יוני 2008 22,500 מ"ר מועד סיום עבודות ההקמה ]מתוכנן[: מועד התחלת שיווק בפרויקט ]צפוי[: מועד סיום שיווק ]צפוי[: הסכמים עם קבלני ביצוע בקשר עם הפרויקט: טרם נקבע טרם נקבע טרם נקבע ל.ר. מועד התחלת עבודות הקמה ]מתוכנן[: פירוט זכויות משפטיות בקרקע )בעלות, חכירה וכדומה( הסכמים מיוחדים הנוגעים לפרויקט )קומבינציה/פינוי בינוי/אחר(: קיומן של חשיפות מהותיות של התאגיד המדווח לפרויקט: האם נאמד שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? אם כן, יינתן גילוי להנחות הבסיס. דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע וכיו"ב( החל משנת 206 ביחס לשלב ג' בלבד. בעלות אין לא לעניין חובות תכנוניות ופיתוח סביבתי ראו הסכם הפיתוח בסעיף.9.6.3 )ב( לעיל. לפרטים אודות התקשרותן של חברות הפרויקט בהסכם הפיתוח ראו בסעיף.9.6.3 )ב( לעיל. בכ 40% משטח הקרקע, קיים זיהום קרקע במתכות כבדות ו. 2 PAH על פי אישורי הרשויות הרלוונטיות ועל פי דו"ח בדיקה שערכה החברה, אין בזיהום הקרקע למנוע או להגביל את הוצאת היתרי הבניה מכוח התב"ע. יובהר כי הנתונים המפורטים להלן הובאו במקובץ לגבי שלבים ג' עד ה' בפרויקט המגורים מטעמי נוחות לקורא בלבד ותו לא. עם הפיכת כל שלב ושלב כאמור ל"פרויקט בתכנון" ולאחר מכן ל"פרויקט בהקמה" וכו', יוצגו הנתונים אודותיו במסגרת הדוחות התקופתיים והרבעוניים של החברה בנפרד ולא בהקבצה יחד עם יתר שלבי פרויקט המגורים. Polycyclic Aromatic Hydrocarbon 2 נחשב לאחד המזהמים האורגניים הנפוצים ביותר בזיהום קרקע. א 25

מ) ב. פרויקט עתודות קרקע נתונים כספיים דיסלדורף 202 203 204 46,97 96,500 650 6,822 22,500 5,400 350 37,009 22,500 5,400 350 37,576 סה"כ שטחי עתודות קרקע יזמיות )אלפי מ"ר(* מגורים )אלפי מ"ר( סה"כ זכויות בניה מגורים ]יח"ד[ של עתודות קרקע משרדים )אלפי מ"ר( יזמיות לפי תוכניות קיימות )מפולח לפי לוגיסטיקה )אלפי מ"ר( מסחר )אלפי מ"ר( שימושים( אחר )אלפי מ"ר( יתרת מלאי בספרים המתייחסת לעתודות קרקע )במאוחד( )באלפי אירו( השטחים המיועדים לבניית הפרוייקט מוצגים על בסיס נטו, דהיינו סך שטחי המיגרשים שישמשו לבנייה למגורים ואינם כוללים עוד כ 32,000 מ"ר שטחים שישמשו לפיתוח התשתיות הציבוריות בפרויקט )כבישים, מדרכות, גני משחקים וכו'(. * ג. מצבו התכנוני של הפרויקט מצב תכנוני לפרויקט Grafental )שלבים ג' עד ה'(, ליום 3.2.204, הנתונים הינם לפי 00%, חלק התאגיד בפרויקט 83% מצב תכנוני נוכחי סה"כ זכויות בניה "ר( יחידות דיור 5,400 זכויות בניה בלתי מנוצלות סה"כ יחידות כ 350 הערות החברה החלה בתכנון מפורט של שלב ג' וצופה כי בקשה להיתר בניה תוגש במחצית השניה של שנת 205 א 26

ד. עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט שנת 203 36,204 805 37,009 שנת 204 36,204,372 37,576 )נתונים לפי 00%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 83%( )נתונים כספיים באלפי אירו( עלויות שהושקעו: סה"כ עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה* סה"כ עלויות מצטברות בגין תכנון, שיווק, פיתוח, מסים, ואגרות סה"כ עלויות מצטברות בגין בניה סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו(** סה"כ עלות מצטברת במהלך הרבעון הרביעי של 203 החלה החברה בהקמת חלק משלב ב' בפרויקט שיכלול 97 יחידות דיור ו 73 מ"ר לשימוש מסחרי, כתוצאה מהאמור סווגה החברה סך של 7,935 אלפי אירו ממלאי מקרקעין למלאי בניינים בהקמה. במהלך הרבעון הרביעי של שנת 204 החלה החברה בהקמת חלק נוסף משלב ב' בפרויקט שיכלול 07 יחידות דיור, כתוצאה מהאמור סיווגה החברה סך של,8 אלפי אירו ממלאי מקרקעין למלאי בניינים בהקמה. בהתאם לכללי חשבונאות אין מהוונים עלויות מימון למלאי שאינו "נכס כשיר" כהגדרתו בכללי החשבונאות. * ** ה. מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט טרם נלקח בפרויקט. מימון ספציפי הקמת עם בקשר מבין איזה ה' עד ג' השלבים ו. שעבודים ומגבלות משפטיות שעבודים סוג דרגה ראשונה פירוט שעבוד על מקרקעי הפרויקט, שיעבוד על תקבולי הביטוח וכן המחאת תקבולי השכירות לטובת התאגיד הבנקאי הסכום המובטח ע"י השעבוד )מאוחד( )ליום 3.2.204( )באלפי אירו( 54,000 מהמבנים המצויים על הקרקע אשר לגביה מקדמת החברה ביחד עם עיריית דיסילדורף באופן משמעותי את ההיבטים התיכנוניים הכרוכים בשינוי ייעודה למגורים. א 27

.9.6 א.9.6.3 א.9.6.4 א.9.6.5 א הסכמים מהותיים לפרטים אודות הסכם פיתוח תשתיות ציבוריות עם עיריית דיסלדורף ראו סעיף.9.6.5 לעיל. לפרטים נוספים אודות הסכמי המימון בפרויקט ראו בסעיף.2.9 להלן. לפרטים אודות ההסכם עם הקבלן הראשי בשלב א' ראו להלן: שם הקבלן: BAM Deutschland,חברת בת של BAM תאגיד בניה הולנדי )7.5 מיליארד אירו הכנסות בשנת 202(. הסכם קבלן ראשי פאושלי עד מפתח לביצוע כל עבודות הבניה )חניון תת קרקעי, שלד, גמר ופיתוח סביבתי( של שלב א' בהיקף כספי של כ 4 מ' אירו. ההסכם נחתם בחודש מאי 202. מועד סיום העבודות בהסכם מרס 204. התשלום מבוצע באופן חודשי בהתאם לקצב התקדמות הבניה ולהיקף העבודות שבוצעו בחודש האמור. הקבלן המציא לחברה ערבות ביצוע בסך 5% מהיקף החוזה להבטחת התחיבויות הקבלן בהתאם להסכם האמור. ערבות הביצוע תוחלף בערבות טיב עם סיום הבניה בהיקף של 5% מסך ההסכם לתקופות האחריות כפי שמוגדר בחוק הגרמני )5 שנים ככלל, 0 שנים לעבודות האיטום(. קנס על איחור במועד סיום העבודות 0.% מסכום החוזה ליום מעל 4 יום איחור אך לא יותר מ 5% במצטבר. לפרטים אודות ההסכם עם הקבלן הראשי בשלב ב ' ראו להלן: שם הקבלן: Nesseler Grünzig Bau GmbH הסכם קבלן ראשי פאושלי עד מפתח לביצוע כל עבודות הבניה )חניון תת קרקעי, שלד, גמר ופיתוח סביבתי( של שלב ב' בהיקף כספי של כ 26.5 מ' אירו. ההסכם נחתם בחודש דצמבר 203. מועד סיום העבודות בהסכם אוקטובר 205. התשלום מבוצע באופן חודשי בהתאם לקצב התקדמות הבניה ולהיקף העבודות שבוצעו בחודש האמור. הקבלן המציא לחברה ערבות ביצוע בסך 5% מהיקף החוזה להבטחת התחיבויות הקבלן בהתאם להסכם האמור. ערבות הביצוע תוחלף בערבות טיב עם סיום הבניה בהיקף של 5% מסך ההסכם לתקופות האחריות כפי שמוגדר בחוק הגרמני )5 שנים ככלל, 0 שנים לעבודות האיטום(. קנס על איחור במועד סיום העבודות 0.% מסכום החוזה ליום מעל 4 יום איחור אך לא יותר מ 5% במצטבר. לפרטים אודות ההסכם עם הקבלן הראשי בשלב ב' 2 ראו להלן: שם הקבלן: Schmeing GmbH הסכם קבלן ראשי פאושלי עד מפתח לביצוע כל עבודות הבניה )חניון תת קרקעי, שלד, גמר ופיתוח סביבתי( של שלב ב' 2 בהיקף כספי של כ 7 מ' אירו. ההסכם נחתם בחודש דצמבר 203. מועד סיום העבודות בהסכם אוקטובר 205. התשלום מבוצע באופן חודשי בהתאם לקצב התקדמות הבניה ולהיקף העבודות שבוצעו בחודש האמור. הקבלן המציא לחברה ערבות ביצוע בסך 5% מהיקף החוזה להבטחת התחיבויות הקבלן בהתאם להסכם האמור. ערבות הביצוע תוחלף בערבות טיב עם סיום הבניה בהיקף של 5% מסך ההסכם לתקופות האחריות כפי שמוגדר בחוק הגרמני )5 שנים ככלל, 0 שנים לעבודות האיטום(. קנס על איחור במועד סיום העבודות 0.% מסכום החוזה ליום מעל 4 יום איחור אך לא יותר מ 5% במצטבר. א 28

לפרטים אודות ההסכם עם הקבלן הראשי בשלב ב 3 ' ראו להלן: שם הקבלן: Nesseler Grünzig Bau GmbH הסכם קבלן ראשי פאושלי עד מפתח לביצוע כל עבודות הבניה )חניון תת קרקעי, שלד, גמר ופיתוח סביבתי( של שלב ב' בהיקף כספי של כ 25.5 מ' אירו. ההסכם נחתם בחודש דצמבר 204. מועד סיום העבודות בהסכם דצמבר 206. התשלום מבוצע באופן חודשי בהתאם לקצב התקדמות הבניה ולהיקף העבודות שבוצעו בחודש האמור. הקבלן המציא לחברה ערבות ביצוע בסך 5% מהיקף החוזה להבטחת התחיבויות הקבלן בהתאם להסכם האמור. ערבות הביצוע תוחלף בערבות טיב עם סיום הבניה בהיקף של 5% מסך ההסכם לתקופות האחריות כפי שמוגדר בחוק הגרמני )5 שנים ככלל, 0 שנים לעבודות האיטום(. קנס על איחור במועד סיום העבודות 0.% מסכום החוזה ליום מעל 4 יום איחור אך לא יותר מ 5% במצטבר..9.6.6 א לפרטים אודות הסכמים עם קבלני הביצוע של שלב א' לעבודות הפיתוח והתשתיות ראו להלן: שם הקבלן:.Frauenrath GmbH הסכם קבלן ראשי פאושלי עד מפתח לביצוע עבודות הנחת קווי הביוב וסלילת הכבישים והמדרכות בהיקף של.85 מ' אירו. ההסכם נחתם בחודש נובמבר 202. מועד סיום העבודות בהסכם מרס 204. התשלום מבוצע באופן חודשי בהתאם לקצב התקדמות הבניה ולהיקף העבודות שבוצעו בחודש האמור. הקבלן המציא לחברה ערבות ביצוע בסך 5% מהיקף החוזה להבטחת התחיבויות הקבלן בהתאם להסכם. ערבות הביצוע תוחלף בערבות טיב עם סיום הבניה בהיקף של 5% מסך ההסכם לתקופות האחריות כפי שמוגדר בחוק הגרמני )5 שנים ככלל(. קנס על איחור במועד סיום העבודות 0.% מסכום החוזה ליום מעל 4 יום איחור אך לא יותר מ 5% במצטבר. לפרטים אודות הסכמים עם קבלני הביצוע של שלב ב' לעבודות הפיתוח והתשתיות ראו להלן: שם הקבלן:.Frauenrath GmbH הסכם קבלן ראשי פאושלי עד מפתח לביצוע עבודות הנחת קווי הביוב וסלילת הכבישים והמדרכות בהיקף של 2.8 מ' אירו. ההסכם נחתם בחודש ספטמבר 203. מועד סיום העבודות בהסכם יוני 205. התשלום מבוצע באופן חודשי בהתאם לקצב התקדמות הבניה ולהיקף העבודות שבוצעו בחודש האמור. הקבלן המציא לחברה ערבות ביצוע בסך 5% מהיקף החוזה להבטחת התחיבויות הקבלן בהתאם להסכם. ערבות הביצוע תוחלף בערבות טיב עם סיום הבניה בהיקף של 5% מסך ההסכם לתקופות האחריות כפי שמוגדר בחוק הגרמני )5 שנים ככלל(. קנס על איחור במועד סיום העבודות 0.% מסכום החוזה ליום מעל 4 יום איחור אך לא יותר מ 5% במצטבר. א 29

.9.7 א יעדים ואסטרטגיה עסקית אסטרטגיה עסקית הקמת שכונת מגורים, איכותית למעמד הבינוניגבוה בסטנדרט בניה גבוה וירוק. הפרויקט ינצל את המיקום המרכזי בעיר יחד עם חטיבת הקרקע הנרחבת שתאפשר בניה נמוכה ומרווחת עם ריבוי של שטחים ירוקים. יתרון זה צפוי למשוך בין השאר משפחות צעירות המחפשות לגור במרכז העיר אך בסביבה שקטה וירוקה ללא תנועת רכבים רבה. שכונת המגורים תהנה משירותים ציבוריים )דואר, בנק, חנויות מזון, בתי קפה ומסעדות( הקיימים כיום בסביבת הפרויקט כמו גם אילו המתוכננים לקום במסגרת מתחם המשרדים הסמוך לכשיוקם. מיתוג הפרויקט ממותג תחת השם Grafental המקשר את הפרויקט בתודעת הציבור עם שכונות Grafenberg ו Dusseltal היוקרתיות הגובלת בו מצפון ומצפון מערב בהתאמה וממצבת את הפרויקט כרובע חדש בעיר העומד בפני עצמו ולא כעוד פרויקט מגורים בן מס' בניינים. גודל הפרויקט )הגדול בעיר( והבניה בשלביות מאפשרת להעלות לאורך זמן את מחירי המכירה כאשר בו זמנית בגלל גודל הפרויקט החברה צפויה להנות מיתרונות לגודל בעלויות הבניה והפיתוח. אסטרטגית מוצר ותמחיר הפרויקט תוכנן באופן שיכלול מגוון נרחב של סוגי דירות בגדלים שונים ובמספר חדרים משתנה כך שבשילוב עם בניה ב 5 בניינים שונים בשלב א' ו 0 בניינים שונים בכ"א מהשלב ב' וב' 3 )חזיתות, גבהים, עיצוב( נוצר מגוון עצום של דירות המתאים לקהל יעד רחב מאוד מתוך כוונה לכסות את כלל קהל הרוכשים הפוטנציאלי. בשלב א' החברה הציעה מוצר באיכות גבוהה מאוד )הן בהיבט העיצוב וחומרי הגמר שנבחרו לחזיתות המבנים והן ביחס להשקעה בפיתוח הסביבתי והשטחים הירוקים(, עם מפרט דירה דומה ואף איכותי יותר בחלק ממאפייניו מפרויקטים מתחרים במחירי חדירה שהינם מעט נמוכים ממחירי המתחרים.. לאור ההצלחה במכירות בשלב א' והתבססות הפרוייקט כאחד המובילים בעיר, בשלב ב' החברה שמרה על אותה איכות גבוהה של המוצר תוך העלאת מחירי המכירה בפרוייקט ב 6% בין שלב א' לשלב ב' וב 6.5% נוספים בין שלב ב' לשלב ב' 3 תוך ישור קו עם מחירי המכירה של המיתחרים המרכזיים. אסטרטגית פיתוח פיתוח השכונה יעשה במספר שלבים תוך שמירה על יחס גבוה של מכירות מראש. בדומה לישראל, התשלום מהדיירים מתקבל עם התקדמות הבניה. שיווק, מכירות תכנון וביצוע תכנון הפרויקט, שיווקו, ביצוע המכירות וניהול ההקמה מתבצעים ע"י צוות עובדים של החברה שגויס במיוחד לצורך זה. צוות זה כולל 4 אנשי שיווק, מכירות, מהנדסים ומנהלי פרוייקט בראשות מר אולריך טפה, המנכ"ל לשעבר של חברת,LEG NRW חברת הנדל"ן הגדולה במדינה הפדרלית NRW )לשעבר בבעלות ממשלתית( שהקימה וניהלה מעל ל 00,000 יח"ד ובנוסף פיתחה עשרות אלפי מ"ר של נכסים מסחריים ברחבי.NRW כעניין שבאסטרטגיה, החברה בחרה לבנות צוותי שיווק, מכירות וניהול פרויקט פנימיים מתוך מטרה לצבור ידע וניסיון בתחומים אילו בתוך החברה והעברתו לשלבים הבאים בפרויקט וזאת בניגוד לחלק מהמתחרים בשוק המוציאים את ביצוע הפעילויות האמורות לצד ג'. הבניה מבוצעת ע"י קבלנים חיצוניים לפי הסכמי.turnkey אסטרטגית מימון ההקמה בשלבים יחד עם שעבוד כל חטיבת הקרקע לבנק המממן, להערכת החברה, תמזער את הצורך בהזרמות הון נוספות בהיקף משמעותי, שכן חלק מהרווח בכל שלב מגולגל ויגולגל כהון עצמי לבניית השלב הבא. א 30

.9.8 א צפי להתפתחות בשנה הקרובה קבלת היתרי בניה לשלב ב' 3 במהלך הרבעון הראשון של שנת 205 ותחילת ביצוע שלב זה. הגשת בקשה להיתר בניה של שלב ג' במהלך החצי השני של שנת 205. סיום מסירת הדירות בשלב א' לרוכשים במהלך הרבעון הראשון של שנת 205, מסירת שלב ב' 3 לקרן הפנסיה שרכשה אותו במהלך הרבעון הרביעי של שנת 205 ותחילת מסירת הדירות לרוכשים בשלב ב' במהלך הרבעון הרביעי של שנת.205 סיום השיווק ומכירות בשלב ב' והתקדמות בשיווק והמכירות בשלב ב' 3. )( )2( )3( )4( א 3

חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות התאגיד בכללותו רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים משרדי הקבוצה.0.0. משרדי החברה ממוקמים בדיסלדורף, פרנקפורט, לייפציג ובבודפשט )להלן ביחד: "משרדי החברה"(. בנוסף, ישיבות דירקטוריון החברה ואסיפות בעלי המניות של החברה מתקיימות במשרדה הרשום של החברה באמסטרדם או במען אחר כפי שנקבע בתקנון החברה. החברה שוכרת את שלושת משרדי החברה כשוכר ראשי, בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך כולל שאינם מהותיים לחברה..0.2 רכוש קבוע לקבוצה אין רכוש קבוע בהיקף מהותי. הרכוש הקבוע המשמש את פעילות הקבוצה בתחום הפעילות כולל רכבים, ריהוט, מיחשוב וציוד אחר. נדל"ן להשקעה ראו בסעיפים.8.7, ו.9 לעיל..0.3 הון אנושי המבנה הארגוני של הקבוצה נכון למועד הדוח, מעסיקה החברה 58 עובדים ונותני שירותים.... להלן תרשים מוטת הניהול של הקבוצה אופיר רחמים מנכ "ל משותף גל טננבאום מנכ "ל משותף המחלקה הפיננסית פרד גניה מנהל המחלקה הכלכלית יזום מגורים אולריך טפה מנהל חטיבת הייזום תפעול נכסים מניבים קלאוס דיטר טראפ סמנכ"ל תפעול מחלקת כספים גיא פריאל סמנכ"ל כספים זולטאן מאק חשב העובדים מועסקים באמצעות,BGP חברת הבת ההונגרית, חברת תיפעול הנכסים וש.י.ב. קפיטל. א 32

מצבת העובדים של הקבוצה מצבת העובדים ונותני השירותים של הקבוצה נכון ליום 3 בדצמבר 203 וליום 3 בדצמבר, 204 הינה כדלקמן:..2 מספר עובדים ליום 3 בדצמבר 203 ליום 3 בדצמבר 204 תפקיד בחברה המעסיקה חברה מעסיקה 2 מנכ"ל משותף החברה מנכ"ל משותף ש.י.ב. קפיטל שווקים עתידיים )*( בע"מ מחלקה פיננסית )מנהל, אנליסט( 2 2 3 2 4 4 79 2 3 6 20 2 2 5 4 3 2 3 9 58 חברת הבת ההונגרית חברת תיפעול הנכסים )management property( סה"כ הנהלה בכירה )סמנכ"ל כספים וחשב( הנהלת חשבונות מנהלה סמנכ"ל תפעול הנהלת חשבונות מנהלה ניהול נכסים/שיווק/טכני סמנכ"ל יזום הנהלת חשבונות מינהלה שיווק ומכירות ניהול פרוייקט Grafental KG )*( ש.י.ב קפיטל שווקים עתידיים בע"מ )לעיל ולהלן: "ש.י.ב. קפיטל"(, הינה חברת בת של,BCI חברה פרטית בשליטת,BCH חברה פרטית בשליטת וינטרוב, בעל השליטה בחברה. נכון ליום 3 בדצמבר 204 ולמועד הדוח הוצאותיה )cost( בגין שלושת העובדים העוסקים באופן בלעדי בפעילות בגרמניה )ה"ה גל טננבאום, המכהן כמנכ"ל משותף בחברה, פרד גניה, המשמש כמנהל המחלקה הכלכלית בחברה ועובד נוסף המשמש כאנליסט במחלקה הכלכלית( מכוסות ע"י החברה. יודגש, כי התשלום לש.י.ב קפיטל הינו על בסיס עלויות המעביד בלבד. כמו כן יובהר כי מנכ"ל החברה, מנהל המחלקה הכלכלית ואנליסט החברה המועסקים על ידי ש.י.ב קפיטל אינם מספקים גם שירותים ישירות לבעל השליטה או לחברות בשליטתו )מעבר לשירותים המסופקים לחברה(. הגידול בהיקף כ"א המועסק בחברה בשנת 204 בהשוואה לשנה קודמת הינו פועל יוצא של התרחבות עסקי החברה )ובכלל זה רכישת נכסי מגורים חדשים בהיקף של מעל ל 2,00 יח"ד בשנת 204 שהינם עתירי עבודה( ומהעברת פעילויות שבוצעו עד שנת 204 על ידי נותני שירותיים חיצוניים לביצוע ע"י החברה באמצעות עובדים חדשים שגייסה. נכון למועד חתימת הדוח, לא חל שינוי מהותי במצבת העובדים של הקבוצה. 2 מעמיד שירותים לחברה באמצעות חברה בבעלותו. א 33

מרבית עובדי הקבוצה מועסקים על פי הסכמים אישיים, שאינם מוגבלים בזמן, כאשר שני הצדדים יכולים להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מוקדמת, אשר נעה בין שבועיים למספר חודשים )בהתאם למספר שנות העבודה(. יצוין כי ביחס לעובדים הגרמנים של הקבוצה, הפסקת עבודתם כפופה לחוקי העבודה בגרמניה שאינם מאפשרים פיטורים אלא מסיבה מהותית ולאחר פרוצדורה שנקבעה בדין. הסכמי ההעסקה מסדירים את תפקיד המועסק, היקף ההעסקה ושעות העבודה, היעדרויות בשל מחלה וימי חופשה, ואופן סיום יחסי ההעסקה. יצוין כי על פי הדין בגרמניה נושא הפיטורין הינו שונה מישראל וככלל חוקי העבודה הינם לטובת העובד. הדין בגרמניה אינו קובע פיצויי פיטורין, אך יחד עם זאת, יש קושי לפטר עובד ועל חברות המעסיקות מעל 20 עובדים, חלים אף חוקי עבודה מחמירים יותר. חברה כאמור, המבקשת לפטר עובד נדרשת להוכיח סיבה סבירה לפיטורי עובד, וכל עוד לא מוכח אחרת העובד יכול לתבוע את החברה ולהמשיך להיות מועסק על ידה בכל אותה תקופה עד שמוכח שהיתה סיבה סבירה לפיטורין. ביטוח סוציאלי משולם בחלקו ע"י המעביד. כל נושאי המשרה הבכירה בחברה חתומים על הצהרת סודיות, לרבות אלה שעובדים בחשבונית, על פיהם מתחייבים העובדים לשמור בסודיות על כך העניינים הנוגעים לפעילות ולסודות העסקיים של חברות הקבוצה בתקופת ההעסקה ולאחריה, אשר הגיעו לידיעתם בתקופת העסקתם. הקבוצה נוהגת להכשיר את עובדיה מעת לעת באמצעות קורסים והכשרות מקצועיות. נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בקבוצה ההנהלה הבכירה של הקבוצה מורכבת מ 2 מנכ"לים משותפים, סמנכ"ל כספים, סמנכ"ל תפעול, סמנכ"ל יזוםמגורים, מנהל מחלקה כלכלית וחשב. לפרטים אודות נושאי המשרה הבכירה של החברה בהתאם להוראות תקנה 26 א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 970 )להלן: "תקנות הדוחות"( ראו בתקנה 26 בפרק ד', "פרטים נוספים על התאגיד", המצ"ב לדוח תקופתי זה. לפרטים אודות תנאי הכהונה של חמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה בהתאם להוראות תקנה 2 לתקנות הדוחות ראו בתקנה 2 בפרק ד', "פרטים נוספים על התאגיד", המצ"ב לדוח תקופתי זה...3..3. התקשרות עם המנכ"לים המשותפים לפרטים אודות תנאי ההעסקה של ה"ה אופיר רחמים )להלן: "אופיר"( וגל טננבאום 2 )להלן: "גל"(, המכהנים כמנכ"לים משותפים בחברה ממועד הקמתה, ראו בתקנה 2 בפרק ד', "פרטים נוספים על התאגיד", המצ"ב לדוח תקופתי זה...3.2 הלוואות לנושאי משרה בכירה החברה העמידה לנושאי משרה בכירה בחברה, בכללם גל ואופיר, המנכ "לים המשותפים, סמנכ"ל התפעול ומנהל המחלקה הכלכלית )להלן ביחד בס"ק זה בלבד: "הלווים"( הלוואות נון ריקורס נושאות ריבית שנתית בשיעור של +.3% Euribor 3 Months אשר עומדות ו/או תעמודנה לפירעון לא יאוחר מיום 30 בנובמבר 205. הסכום הכולל של הלוואות )ללא ריבית צבורה( )לרבות ההלוואות הקיימות; יתרת כל ההלוואות הקיימות בתוספת כל ההלוואות העתידיות יכונו להלן: "הלוואות"( אשר כ"א מבין גל ואופיר יהא זכאי ליטול יסתכם בסך הנמוך מבין: )א( 50% מהשווי המצרפי של המניות והאופציות )אופציות שהבשילו )Vested( בלבד( למניות שיש לנושא המשרה בחברה ובחברת ;Beta ו)ב( 3.6 מיליון אירו;. נכון למועד הדוח סך סכום ההלוואות )בתוספת ריבית( שהתקבלו על ידי גל ואופיר מהחברה ו/או מחברת הבת וטרם נפרעו הינו,444 א' אירו ו,480 א' אירו בהתאמה. כל תמורה שתתקבל על ידי המנכ"ל ביחס להחזקותיו בחברה וב Beta, בין אם פירות מכירת ההחזקה כאמור, דיבידנד על חשבון ההחזקה או כל תמורה אחרת אשר עשויה להתקבל על ידו ביחס להחזקות כאמור, בין במישרין ובין בעקיפין, תועבר על ידו לחברה בתוך 5 ימי עסקים ממועד קבלתה, וזאת כתשלום על חשבון יתרת ההלוואה והריבית הצבורה בגינה. המנכ"ל התחייב שלא לשעבד ו/או להמחות ו/או לתת זכות אחרת לצד שלישי במניות ו/או אופציות )שהבשילו וכן שטרם הבשילו( למניות )המוחזקות על ידו רלבנטי לחברת תפעול הנכסים. אשר עוגנו בחודש נובמבר 200 בהסכמים בכתב ואושרו על ידי דירקטוריון החברה באותה עת. 2 א 34

במישרין ו/או בעקיפין( ומניות Beta והריבית הצבורה בגינה; המוחזקות על ידו עד לפירעון מלא של ההלוואה..3.3 חובות זהירות ואמון של נושאי המשרה הבכירה הסכמי ההעסקה כאמור כוללים בין היתר, התחייבות של נושאי המשרה הבכירה האמורים, אשר חלקם )כאמור להלן( מועסק על ידי חברות זרות )חברה הולנדית וחברה הונגרית(, למלא את חובות הזהירות והאמונים הקבועות בסעיפים 252 ו 254 לחוק החברות...3.4 תשלום מבוסס מניות ביום 25 בנובמבר 203, ביום בינואר 204 וביום במאי 204 היקצתה החברה לנושאי משרה בחברה 29,26 אופציות לא סחירות )ESOP3(, 222,308 אופציות לא סחירות )ESOP3( ו 8,727 אופציות לא סחירות )ESOP3( )בהתאמה( וזאת בהתאם לתוכנית הקצאת אופציות לעובדים שאושרה על ידי ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 8 ביולי 7 203, ביולי 203 ו 29 באוקטובר 203, בהתאמה. להלן פירוט התנאים העיקריים של האופציות הלא סחירות :)ESOP3( תקופת מימוש ממועד ההקצאה ועד ליום 7 באוקטובר 208, כפוף למועדי ההבשלה )vesting( כמפורט להלן; תקופת הבשלה תקופת ההבשלה )vesting( תסתכם בחמש שנים כמפורט להלן: )i( החל מיום 7 ביולי 206 )להלן: "מועד הזכאות הראשון"( הניצע יהא זכאי לממש שליש )/3( מכמות האופציות שהוקצתה לו; )ii( החל מיום 7 ביולי 207 הניצע יהא זכאי לממש את שליש )/3( נוסף מכמות האופציות שהוקצתה לו; ו) iii ( החל מיום 7 ביולי 208 הניצע יהא זכאי לממש את השליש )/3( הנותר מכמות האופציות שהוקצתה לו; אופן המימוש )( כנגד תשלום תוספת המימוש במזומן בלבד; או )2( "מימוש נטו" במקרה שהניצע בחר במנגנון מימוש נטו חלף מימוש בתמורה למזומן, ייערך חישוב של הפרש בין: )( ממוצע שערי הנעילה בבורסה, של מניה רגילה בת 0.0 אירו ע"נ של החברה, ב 30 ימי המסחר שקדמו למועד המימוש, מוכפל מספר המניות האמורות לנבוע מהאופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת המימוש; לבין )2( מחיר המימוש של האופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעה מוכפל במספר האופציות כאמור. הפרש זה יהווה את סכום ההטבה הכספי הנובע לניצע במועד המימוש )להלן: "סכום ההטבה הכספי"(. לאחר קביעת סכום ההטבה הכספי, כאמור לעיל, החברה תנפיק לנאמן עבור הניצע כמות מניות מימוש, אשר שווי השוק הכולל שלהן, לפי ממוצע שערי הנעילה בבורסה, של מניה רגילה בת 0.0 אירו ע"נ של החברה, ב 30 ימי המסחר שקדמו ליום 2 המימוש, שווה לסכום ההטבה הכספי ובתמורה לחברה השווה לסך הגבוה מבין: ערכן הנקוב בלבד של המניות שתונפקנה או מכפלת 0 אג' במס' המניות שתונפקנה; מימוש כפוי אם מחיר המניה יעלה על פי שלושה )3 מ( ממוצע שערי הנעילה בבורסה, של מניה רגילה בת 0.0 אירו ע"נ של החברה, ב 20 ימי המסחר שקדמו ליום 7 ביולי 203 3 )קרי 558.54 ש"ח(, יבוצע מימוש כפוי )בדרך של מנגנון "מימוש נטו" בלבד( של כל האופציות שהבשילו עד לאותו מועד; לפרטים נוספים אודות תנאי ההקצאה הפרטית ותנאי האופציות הלא סחירות ראו בדיווחים מיידיים מיום 7 ביולי 203 ]מס' אסמכתא 2030095256[, מיום באוגוסט 203 ]מס' אסמכתא 20304093[ ומיום 0 בנובמבר 203 ]מס' אסמכתא 20308692[ המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. מתוך הכמות האמורה 8,727 אופציות לא סחירות פקעו מבלי שמומשו עם תום כהונתו של נושא המשרה בחברה. 2 אשר תשולם לחברה על ידי הניצע. 3 יצוין כי מחיר המניה נכון ליום 5 ביולי 203 היה 88.5 ש"ח )קרי נמוך בכ 66% ממחיר "התקרה"(. א 35

להלן פירוט הניצעים וכמויות האופציות שהוקצו להם/עבורם: שם הניצע אופיר רחמים גל טננבאום תפקידו מנכ"ל משותף מנכ"ל משותף מס' אופציות מוקצות 73,465 מחירי המימוש 80,669 אופציות במחיר מימוש של 39.64 ש"ח ו 92,796 אופציות במחיר מימוש של 204.8 ש"ח 80,668 אופציות במחיר מימוש של 39.64 ש"ח ו 92,796 אופציות במחיר מימוש של 204.8 ש"ח 5,89 אופציות במחיר מימוש השווה לגבוה מבין 0 אג' או ערכן הנקוב של מניות החברה )0.0 אירו(, בגין כל מנית מימוש ו 3,75 אופציות במחיר מימוש של 39.4 ש"ח מחיר מימוש השווה לגבוה מבין: 0 אג' או ערכן הנקוב של מניות החברה )0.0 אירו(, בגין כל מנית מימוש 7,89 אופציות במחיר מימוש של 39.64 ש"ח, 28,048 אופציות במחיר מימוש של 204.8 ש"ח ו 3,607 אופציות במחיר מימוש השווה לגבוה מבין: 0 אג' או ערכן הנקוב של מניות החברה )0.0 אירו(, בגין כל מנית מימוש מחיר מימוש השווה לגבוה מבין: 0 אג' או ערכן הנקוב של מניות החברה )0.0 אירו(, בגין כל מנית מימוש מחיר מימוש השווה לגבוה מבין: 0 אג' או ערכן הנקוב של מניות החברה )0.0 אירו(, בגין כל מנית מימוש מחיר מימוש השווה לגבוה מבין: 0 אג' או ערכן הנקוב של מניות החברה )0.0 אירו(, בגין כל מנית מימוש הערות האופציות האמורות הוקצו ל,.Lakeview Partners S.A שהינה למיטב ידיעת החברה, חברה זרה בבעלותו ובשליטתו האופציות האמורות הוקצו לנאמן עבורו בהתאם להוראות ס' 02 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ 73,464 9,570 אולריך טפה גיא פריאל דירקטור ומנהל חטיבת הייזום בחברה סמנכ"ל כספים האופציות האמורות הוקצו ל Tappe Immobilien Projekte,GmbH שהינה למיטב ידיעת החברה, חברה זרה בבעלותו ובשליטתו המלאה. 8,727 48,844 פרד גניה דרור פסח שמשון מנהל המחלקה הכלכלית סמנכ"ל תפעול לשעבר האופציות האמורות הוקצו לנאמן עבורו בהתאם להוראות ס' 02 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ האופציות האמורות פקעו מבלי שמומשו ביום 2 בפברואר 204 עם תום כהונתו כסמנכ"ל התפעול בחברה. 8,727 8,727 8,727 זולטן מק קלאוס דיטר טראפ חשב החברה סמנכ"ל תפעול מכהן סה"כ אופציות שהוקצו וטרם מומשו/פקעו בעת מימוש האופציות האמורות לא תוקצינה למר טראפ מניות חברה חדשות, אלא יועברו לו על ידי החברה 8,727 מניות מתוך 40,45 "המניות הרדומות" המוחזקות על ידה 44,524..4 תלות באיש מפתח להערכת החברה, לחברות החברה אין תלות בנושאי המשרה הבכירה בקבוצה. א 36

..5 תיחום פעילות בקשר עם פעילות נדל"ן בגרמניה, התחייב וינטרוב, בעל השליטה בחברה, כי כל עוד הוא בעל השליטה ו/או נושא משרה בחברה, הוא יפעל בתחום הפעילות, באמצעות החברה, בכפוף לאמור להלן )להלן: "התחייבות וינטרוב לתיחום פעילות"(: א. וינטרוב מתחייב כי לא יזום פרויקטים ו/או ירכוש נכסי נדל"ן בתחום הפעילות )להלן: "נכס חדש"(. ב. וינטרוב מתחייב כי בכל מקרה בו יוצע לו נכס חדש כהגדרתו בס"ק א' לעיל, הוא יפנה לחברה בהצעה להשקיע בפרויקט ו/או לרכוש את הנכס החדש על ידה )להלן: "ההצעה"(. בכל מקרה של היעדר הענות מצד החברה להצעה בתוך 7 ימי עסקים ממועד קבלת כל החומר הנדרש לשם קבלת החלטה בנושא על ידי האורגנים הרלבנטיים בחברה, תחשב ההצעה כאילו נדחתה, ובמקרה של דחיית ההצעה או היעדר היענות, יהא וינטרוב )בין במישרין ובין בעקיפין( רשאי לקבל את ההצעה. החלטה בדבר דחיית ההצעה תתקבל בועדת הביקורת ודירקטוריון החברה. החלטה בדבר קבלת ההצעה תתקבל בדירקטוריון החברה. החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר החלטות ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאחר כל החלטה בעניין תיחום הפעילות. ג. ההסדרים האמורים לעיל יהיו בתוקף כל עוד וינטרוב הינו בעל השליטה בחברה. במקרה שבו וינטרוב יחדול להיות בעל השליטה ו/או נושא משרה בחברה, הוא יהיה רשאי, בין במישרין ובין בעקיפין, לחזור לפעול במסגרות שונות בתחום הפעילות שלא בכפוף להתחייבותו כאמור לעיל. ד. התחייבות וינטרוב לתיחום לחברה תינתנה ללא תמורה. פעילות במסגרת דלעיל ומתן זכות סירוב ראשונה למען הסר ספק יובהר כי ההתחייבות האמורה לא תחול: )( ביחס לרכישת ניירות ערך סחירים של תאגידים שעיקר פעילותם בתחום הנדל"ן בגרמניה ובלבד שוינטרוב לא ייעשה בעל עניין )כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך( בתאגידים אלה; )2( לרכישת ניירות ערך סחירים של תאגידים שלהם פעילות בתחום הנדל"ן בגרמניה אך היא אינה עיקר פעילותם; וכן )3( דירת מגורים לצרכים פרטיים. יצוין כי לא קיים הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין פלד, בעל השליטה המשותפת בחברה. למיטב ידיעת החברה, לפלד לא קיימת פעילות עסקית פרטית בתחום פעילות החברה מעת שרכש את מניות החברה ועד היום. א 37

.2 מימון הגדרות לשם הנוחות, להלן הגדרות מונחים מרכזיים בסעיף זה: Loan to Value Ratio היחס בין סכום ההלוואה במועד הבדיקה לבין שוויו ההוגן של הנכס על פי הערכת שווי לאותו מועד. Interest Coverage Ratio יחס כיסוי ריבית, המחושב על ידי חלוקת הכנסה התפעולית נטו (NOI) של הלווה לפני ריבית ולפני מס בתקופה הנמדדת בהוצאות הריבית של הלווה באותה תקופה. Debt Service Coverage Ratio יחס כיסוי החוב, המחושב על ידי חלוקת ההכנסה התפעולית נטו )NOI( של הלווה בתקופה הנמדדת בהוצאות שירות החוב של הלווה בתקופה הנמדדת )קרי תשלומי הריבית והקרן בתקופה הנמדדת(. אופציית רכש המאפשרת לרוכש לקבל תשלומים ממוכר האופציה במידה ושיעור הריבית יעלה על סף מסוים שנקבע מראש. חוזה שבו שני הצדדים מסכימים להחליף תשלומי ריבית תקופתיים, כאשר תשלום ריבית בשיעור משתנה מוחלף בתשלום ריבית בשיעור קבוע ומשמש בעיקר לצרכי גידור. "LTV" "ICR" "DSCR" "CAP" "SWAP" כללי נכון למועד הדוח, הקבוצה מממנת את פעילותה כדלקמן: )א( בעלי מניות ומשקיעים בין בדרך של העמדת הלוואות לחברה ו/או לחברות בת שלה ובין כהשקעות בהון החברה כנגד הקצאת מניות בחברה ו/או הקצאת זכויות הוניות בחברות הנכס תמורת מזומן, לרבות CoInvestors כהגדרת המונח להלן; )ב( תאגידים בנקאיים מימון בנקאי; )ג( הנפקות אג"ח. הזרמת הון על ידי בעלי מניות ומשקיעים.2..2.2.2.2. הלוואות בעלים בעלי המניות בחברה העמידו מאז ייסודה, מעת לעת הלוואות לחברה ו/או לחברות בנות של החברה, לפי צרכיהם, לתקופות קצובות בריבית קבועה. להלן פרטי אודות הלוואות בעלים כאמור לחברות בנות של החברה אשר טרם נפרעו. להלן פרטים הלוואות הבעלים שהועמדו כאמור ל Beta הלוואת בעלים First בחודש פברואר 2008 העמידה First הלוואת בעלים ל Beta בסך של כ 8.2 מליון אירו )להלן: "הלוואת בעלים.)"First הלוואת בעלים First נושאת ריבית שנתית בשיעור 7%. במועד רכישת 83% מהחזקות First ב Beta על ידי,BGP 83% מהלוואת בעלים First יחד עם 83% מהריבית שנצברה בגינה נפרעו באמצעות הלוואת בעלים שהעמידה BGP ל Beta. יתרת קרן ההלוואה ביחד עם הריבית שנצברה בגינה עומדת לפירעון בתשלום 2 אחד בחודש נובמבר. 208 כמו כן מעמידה First מעת לעת סכומים נוספים ל Beta באותם תנאים של הלוואת בעלים First לפי הצורך פרו רטה לשיעור החזקותיה בהון, לרבות בגין המניות המוחזקות בנאמנות עבור ה"ה גל טננבאום ואופיר רחמים, המנכ"לים המשותפים של החברה. )( 2 לעניין זה יצוין כי ה NOI מוגדר בדרכים שונות על ידי בנקים שונים והכול כפי שנקבע בהסכם ההלוואה לפי העניין. בהתאם לתיקון להסכם ההלוואה בין הצדדים. א 38

הלוואת בעלים BGP בחודש נובמבר 2008 העמידה BGP ל Beta הלוואת בעלים בסכום כולל של 7.5 מליון אירו )מתוכה כ 7. מליון אירו הועמדו בשנת 2008 והיתרה בשנת 2009( )להלן: "הלוואת בעלים.)"BGP הלוואת בעלים BGP נושאת ריבית שנתית בשיעור של 7%. קרן ההלוואה ביחד עם הריבית שנצברה בגינה עומדת לפירעון בתשלום אחד בחודש נובמבר 208. כמו כן מעמידה BGP מעת לעת סכומים נוספים ל Beta באותם תנאים של הלוואת בעלים BGP לפי הצורך פרו רטה לשיעור החזקותיה בהון )קרי 83% מהסכומים הנדרשים(. הלוואות בעלים נוספת בחודש יוני 2009 העמיד בעל מניות נוסף בחברת Beta )להלן: "בעל המניות א'"( ל Beta הלוואת בעלים בסכום כולל של כ 402 אלפי אירו. הלוואת בעלים זו נושאת ריבית שנתית בשיעור של 7%. קרן ההלוואה ביחד עם הריבית שנצברה בגינה עומדת לפירעון בתשלום אחד בחודש נובמבר 208. כן כולל הסכם הלוואת הבעלים האמור זכות שניתנה ל Beta להמיר, בכל עת, את יתרת הלוואת הבעלים להון מניות Beta בכפוף לכך שכל הלוואות הבעלים תומרנה באותו מועד להון מניות.Beta כמו כן, בחודש אוקטובר 200, התקשרה Beta בהסכם הלוואת בעלים נוסף עם בעל מניות נוסף )להלןק: "בעל המניות ב'"( אשר תנאיו דומים לתנאיהם המסחריים של הסכמי הלוואות הבעלים האחרים. כמו כן מעמידים בעל המניות א' ובעל המניות ב' מעת לעת סכומים נוספים ל Beta באותם תנאים של הלוואת בעלים לפי הצורך פרו רטה לשיעור החזקותיהם בהון )קרי 4.6% ו 5% מהסכומים הנדרשים בהתאמה(. )2( )3(.2.2.2 הקצאות פרטיות ביום 25 ביולי 202 הושלמה הקצאה פרטית ל 4 ניצעים, אשר 3 מתוכם הינם משקיעים מוסדיים מקבוצת כלל ביטוח, של 276,35 מניות רגילות בנות 0.0 אירו ע"נ כ"א, רשומות על שם, אשר היוו לאחר ההקצאה כ 4.5% מהון המניות המונפק והנפרע בחברה )בנטרול "מניות רדומות"( ומזכויות ההצבעה בחברה )להלן ביחד: "הון החברה"( וכ 4.% מהון החברה )בהנחת דילול מלא( וזאת במחיר למניה של 52 ש"ח ובתמורה כוללת של כ 42 מ' ש"ח. לפרטים נוספים ראו בדיווחים מיידיים של החברה מיום 7 ביולי, 202, מיום 23 ביולי 202 ומיום 25 ביולי 202, המובאים בדוח זה בדרך של הפניה..2.2.3 הקצאת זכויות הוניות בחברות נכס לפרטים ראו בסעיף..6 לעיל. יודגש כי הסכומים שגויסו בדרך זו אינם מהותיים..2.2.4 התקשרות בהסכמי שיתוף פעולה עם משקיעים CoInvestors לפרטים אודות התקשרות החברה בהסכמי מיזם משותף )JV( עם מס' גורמים )לעיל ולהלן:,)"CoInvestors" החברים, למיטב ידיעת החברה ב"מועדון משקיעים" שהוקם על ידי,BCRE לצורך השתתפות בהשקעות הנדל"ן של קבוצת BCRE ובכלל זה השקעות הנדל"ן של החברה בגרמניה ראו בסעיף.9 להלן. מימון בנקאי הקבוצה נוהגת ליטול מימון בנקאי לקבוצת נכסים ו/או לנכס ספציפי כאשר ההלוואה הינה נון ריקורס לחברה המובטחת בין השאר, בשעבוד הזכויות בנכס ו/או בקבוצת נכסים, לפי העניין. יתרת המימון הבנקאי )בהתאם לדוחות הכספיים( של הקבוצה נכון ליום 3 בדצמבר 204 עומד על סך כולל של כ 575,65 אלפי אירו..2.3 ]מס' אסמכתאות.]20209433,20209832,2020873 א 39

.2.3. מימון מחדש לפורטפוליו Matrix מחודש פברואר 204 ביום 4 בפברואר 204 התקשרו 3 חברות נכדות של החברה )להלן: "חברות הנכס"( עם תאגיד בנקאי גרמני )להלן: "המלווה"( בהסכם הלוואה בסך כולל של כ 25 מיליון אירו 2 אשר כנגדה ישועבד פורטפוליו Matrix הכולל 3 נכסי נדל"ן מניב בגרמניה בשטח כולל 3 של כ 58 אלפי מ"ר )להלן ובהתאמה: "ההסכם" ו"ההלוואה החדשה"(. ההלוואה 4 החדשה תשמש בעיקרה לפירעון הלוואות קיימות מתאגיד בנקאי אחר בהיקף כולל של כ 00 מיליון אירו אשר כנגדן שועבדו אותם נכסים. להלן פירוט תנאיה העיקריים של ההלוואה החדשה: גובה הלוואה מקורי מועד הפירעון הסופי של הקרן פירעון קרן שנתי ריבית תניות פיננסיות מרכזיות תניות מרכזיות אחרות האם מסוג non? recourse שעבודים עיקריים 25 מיליון אירו. 30 בדצמבר.208 3% מסכום הקרן המקורי בשנה. תשלומי הקרן ישולמו מדי רבעון. Euribor לשלושה חודשים בתוספת מרווח של 2.3% )ריבית משתנה(. תשלומי הריבית ישולמו מדי רבעון. LTV קטן מ 77%; DSCR גדול מ 30%; תניית שינוי שליטה ירידה בהחזקות החברה )בשרשור סופי( בחברות הנכס מתחת לשיעור של 5% מחייבת את הסכמת המלווה. כן. משכנתאות מדרגה ראשונה על הנכסים ושעבוד חשבונות הבנק של חברות הנכס. ההסכם נכנס לתוקפו וההלוואה החדשה הועמדה לחברות הנכס לאחר שהתקיימו מס' תנאים מתלים ובכללם רישום משכנתאות מדרגה ראשונה על הנכסים וזאת ביום 28 בפברואר 204. לעניין זה ראו גם דיווחים מיידיים מיום 4 בפברואר 204 ]מס' אסמכתא 20400338[ ומיום 2 במרץ 204 ]מס' אסמכתא 2040002370[, המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. מימון מחדש לשני נכסים מניבים מחודש ינואר 204 במהלך חודש דצמבר 203, התקשרו 2 חברות נכדות של החברה )להלן בס"ק זה בלבד: "חברות הנכס"( עם תאגיד בנקאי גרמני בהסכם הלוואה בסך כולל של כ 30 מיליון אירו אשר כנגדה שועבדו 2 נכסי נדל"ן מניב בגרמניה. ההלוואה החדשה תשמש בעיקר לפירעון הלוואות קיימות מתאגיד בנקאי אחר בהיקף כולל של כ 20 מיליון אירו אשר כנגדן שועבד אחד הנכסים. המימון הבנקאי כולל את התנאים העיקריים הבאים:.2.3.2 30 מיליון אירו 3 בדצמבר 208 גובה הלוואה מקורי מועד הפירעון הסופי של הקרן פירעון קרן שנתי ריבית תניות פיננסיות מרכזיות האם מסוג non? recourse שעבודים עיקריים כן. 2.7% מסכום הקרן המקורי בשנה. תשלומי הקרן ישולמו מדי רבעון. ריבית בשיעור האירובור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של 2.35% )ריבית משתנה(. תשלומי הריבית ישולמו מדי רבעון. LTV קטן מהטווח של 75%67%; DSCR גדול מ 20%; משכנתאות מדרגה ראשונה על הנכסים. החברות הנכדות האמורות מוחזקות ע"י החברה בשרשור סופי בשיעור של 52.35%%. יש לציין כי מניות המיעוט בחברות הנכדות טרם הוקצו בפועל ונכון למועד זה המשקיעים מחזיקים בזכויות חוזיות לגבי חברות הנכס. יצוין כי לחברה קיימת זכאות לשיעור מסוים מתוך חלקם של המשקיעים האמורים ברווח, ולפיכך חלקה של החברה ברווח גבוה יותר משיעור החזקותיה האפקטיביות בחברות הנכדות. 2 מדינת באווריה, באדן וטנברג, נורד ריין וסטפליה ואזור ברלין. 3 לפרטים אודות הפורטפוליו האמור ראו בסעיף.8. לעיל. 4 לרבות עמלת פירעון מוקדם בשיעור של 0.5% מקרן ההלוואות הקיימות. א 40

יצוין כי ההלוואה האמורה התקבלה בפועל בחודש ינואר 204. הסכמי מימון בנקאיים נוספים בהמשך לאמור לעיל, חברות הקבוצה נוהגות להתקשר במהלך העסקים הרגיל בהסכמי מימון לצורך רכישת נכסי הנדל"ן. הסכמי המימון נחתמים בדרך כלל, בין חברת הנכס לבין הגורם המממן. הסכמי המימון כאמור כוללים הוראות כאלה ואחרות ביחס להיקף המימון, תנאי העמדתו ואופן הפירעון. הסכמי המימון כאמור הינם ללא זכות חזרה.(Non Recourse) הסכם הלוואה WFA WFA הינו תאגיד בנקאי ציבורי, המעניק הלוואות מסובסדות בריבית נמוכה לתקופות ארוכות )עד 00 שנה(, לבניית נכסים ושיפוץ נכסים לדיור ציבורי בגרמניה כנגד התחייבות בעל הנכס לשמור על שכ"ד נמוך ממחיר השוק לאורך כל חיי ההלוואה האמורה. לקבוצה כ 7 הלוואות ציבוריות המובטחות בשיעבודים בדרגה שניה. ההלוואות הקיימות הינן הלוואות המשך שנתנו לבעלים הקודמים בנכס (Oberhausen) לפני מועד רכישתו על ידי הקבוצה ואשר הומחו לקבוצה על ידי המוכר ו WFA עם רכישת הנכס. מועד פירעונן הסופי של ההלוואות הינו בחודש דצמבר 2030. ההלוואות האמורות נושאות ריבית חצי שנתית נמוכה באופן משמעותי משיעורי ריבית השוק. נכון למועד הדוח שיעור הריבית הממוצע בהלוואות האמורות עומד על 0.20%. לעניין שיעור הריבית יצוין כי ל WFA עומדת הזכות להעלות את שיעור הריבית לאחר תקופה מסוימת לריבית שוק, במצב זה, ללווה שמורה הזכות להעלות את דמי השכירות המשולמים לדמי שכירות התואמים את מחירי השוק. דמי השכירות בנכסים שממומנים על ידי הלוואות WFA הינם דמי שכירות נמוכים יחסית למחירי השוק וזאת בהתאם לדרישות WFA בהסכמי המימון )להלן: "תניית הגבלת דמי השכירות"(. לפרטים נוספים אודות תניית הגבלת דמי השכירות ראו גם בסעיף.7..8.2 לעיל. יודגש כי הלווה רשאי לפרוע בפירעון מוקדם את הקרן וריבית ההלוואה אך גם במצב כזה תניית הגבלת דמי השכירות תמשיך לחול בקשר לשוכרים בנכס עד לאחר חלוף 0 שנים ממועד הפירעון המוקדם. ההלוואות האמורות מובטחות בשעבוד שני בדרגה על זכויות הלווה בנכס. כמו כן שיעבדה הלווה לטובת WFA פקדון בסך של 500 אלפי אירו כבטוחה נוספת..2.3.3.2.4.2.4 א הנפקות אג"ח מועד ההנפקה יוני 202 תמורה כוללת ברוטו 39,720,000 ש"ח פרטים נוספים לפרטים נוספים ראו בדוח המיידי של החברה מיום ביוני, 202 ]מס' אסמכתא 2020537[, המובא בדוח זה בדרך של הפניה. לפרטים נוספים ראו בדוח הצעת מדף מיום 4 בנובמבר 202 ]מס' אסמכתא 2020270840[ ובדוח מיידי מיום 6 בנובמבר 202 ]מס' אסמכתא 2020 272550[ בדבר תוצאות ההנפקה, המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. לפרטים נוספים ראו דוח הצעת מדף מיום 9 במאי 203 ]מס' אסמכתא 203064576[ ודוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה מיום 24 במאי [ 203 מס' אסמכתא 2030066685[ המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים מיום 27 בינואר 2,204 בפברואר 204 ו ב 4 פברואר 204 ]מס' אסמכתאות 4002874,2040024883 ו 204 0030766[, המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. 69,600,000 ש"ח 75,000,000 ש"ח 72,720,000 ש"ח היקף ההנפקה 40,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'( 60,000,000 ש "ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'( 75,000,000 ש "ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ב'( 72,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ב'( סוג ההנפקה הרחבת סדרה קיימת בדרך של הקצאה פרטית למוסדיים הרחבת סדרה קיימת בדרך של הנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף הנפקת סדרה חדשה של אגרות חוב )סדרה ב'( לא המירות למניות בדרך של הנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף הרחבת סדרה קיימת בדרך של הקצאה פרטית למוסדיים נובמבר 202 מאי 203 פברואר 204 WFA לא העלתה יצוין כי העלאת הריבית על ידי WFA כאמור לעיל כפופה לאישור הממשלה. בשנים האחרונות, באופן משמעותי את שיעור הריבית על ההלוואה ועל הלוואות דומות בשוק. א 4

מועד ההנפקה יולי 204 סוג ההנפקה הנפקת סדרה חדשה של אגרות חוב )סדרה ג'( לא המירות למניות בדרך של הנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף תמורה כוללת ברוטו 02,65,000 ש"ח פרטים נוספים לפרטים נוספים ראו דוח הצעת מדף מיום 20 ביולי 204 ]מס' אסמכתא 20407642[ ודוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה מיום 22 ביולי [ 204 מס' אסמכתא 20408890[ המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה. היקף ההנפקה 02,65,000 ש "ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'( אגרות החוב )סדרה א'(, אגרות החוב )סדרה ב'( ואגרות החוב )סדרה ג'( מדורגות בדירוג ila+ )Stable( על ידי סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ. לגילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה בהתאם להוראות תקנה 0 )ב() 3 ( לתקנות הדוחות והתוספת השמינית לתקנות הדוחות, ראו בחלק ה' לפרק ב', "דוח הדירקטוריון", המצ"ב בדוח תקופתי זה. מגבלות החלות על הקבוצה בקבלת מימון אמות מידה פיננסיות שנקבעו במסגרת הסכמי המימון שחברות הקבוצה צד להם בחלק מהסכמי המימון נדרשות חברות הנכס להתחייב בהתחייבויות פיננסיות שונות ובהתחייבויות נוספות, שאי עמידה בהן, מהווה, בחלק מהמקרים, עילה לפירעון מיידי על ידי המלווה, בתנאים המנויים בהסכמי המימון וכמקובל בהסכמים מסוג זה. לפרטים אודות אמות מידה פיננסיות מרכזיות במרבית הלוואותיה של החברה מתאגידים בנקאיים ראו בטבלה להלן. נכון ליום 3 בדצמבר 204 החברה עמדה בכל אמות המידה הפיננסיות שנקבעו במסגרת הסכמי המימון שהחברה צד להם. לפרטים נוספים אודות אופן חישוב אמות מידה פיננסיות בהסכמי הלוואה מהותיים עבור החברה ראו בטבלה להלן. תניות שינוי שליטה שנקבעו במסגרת הסכמי המימון שחברות הקבוצה צד להם כאמור לעיל, בחלק מהסכמי המימון נדרשות חברות הנכס ובעלות השליטה בהן )בין במישרין ובין בשרשור סופי( להתחייב לאי שינוי שליטה )בין בחברות הנכס ובין בבעלות השליטה בהן( כמפורט בסעיף.2.9 להלן. בחלק מהמקרים, אי עמידה בתניה זו עשויה להוביל להעמדה לפירעון מיידי של ההלוואה על ידי המלווה. שעבודים וערבויות להבטחת הלוואות מתאגידים בנקאיים שהינן ללא זכות חזרה ללווה Recourse),(Non נרשמו שעבודים על נכסי נדל"ן, על חשבונות הבנק בהם מתקבלים דמי השכירות, המחאת זכויות בגין תקבולי השכירות, המחאת זכויות בגין פוליסות ביטוח הנכס ושעבודים על מניות חברות הנכס. יצוין כי בגין חלק מהנכסים וחברות הנכס קיימת ערבות צולבת להבטחת המימון שנלקח לצורך רכישת הנכסים ו/או לצורך מימון מחדש של הנכסים..2.5.2.5..2.5.2.2.5.3.2.6 טבלת ריכוז הסכמי SWAP 204 3 להלן פרטים בדבר הסכמי SWAP בתוקף נכון ליום 7 במרץ 205: בהם התקשרה החברה לפני יום בדצמבר והינם מקור/בנק תאגיד בנקאי זר תאריך סיום סכום באלפי אירו חברה 3 תאגידים בשליטת הקבוצה* שווי ליום 3 בדצמבר 204 באלפי אירו )808( 60,625 3 בדצמבר 208 * יצוין כי החברה מחזיקה ב 52.3% מהזכויות בתאגידים האמורים. יתרת הזכויות בתאגידים האמורים מוחזקים על ידי מועדון המשקיעים כמפורט.9 להלן. א 42

.2.7 שיעורי ריבית ממוצעת ושיעורי ריבית אפקטיבית להלן שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית על הלוואות מבנקים שהינם בתוקף ליום 3 בדצמבר לכל אחת מהשנים 202204 שמיועדות לשימוש ייחודי בידי החברה: שיעור ריבית ממוצעת להלוואות מיועדות לשימוש ייחודי ליום 3 בדצמבר 202 203 204 2.69% 2.35% 2.20% א 43

.2.8 אשראי בריבית משתנה כחלק ממדיניות החברה ובהתאם לדרישות מרבית הבנקים המממנים חברות הקבוצה נוהגות להתקשר בהסכמי גידור כחלק ממערך הסכמי המימון, באופן המקבע את שיעור הריבית המשתנה והופך הלכה למעשה את ההלוואות להלוואות בריבית קבועה. נכון ליום 3 בדצמבר 204 קיימות תשע עשרה הלוואות בקבוצה בסך של כ 45 מ' אירו אשר הועמדו לקבוצה בחודשים מרץ 20, אפריל 20, יולי 20, נובמבר 20, אפריל 202, יוני 202, דצמבר 202, אפריל 203 )שתי הלוואות(, אוקטובר, 203 ינואר 204, פברואר 204, אפריל 204 )שש הלוואות(, אוגוסט 204 ואוקטובר 204, וזאת לצורך רכישת הנכסים Leipzig,Mars portfolio,titan portfolio ה, מימון מחדש לקרקע ב Dusseldorf, רכישת הנכסים,Kassel,Wuppertal המימון מחדש ל,Rossstr. & Wagedstr רכישת הנכסים Celle ו,Hamm המימון מחדש לנכס ב,Velbert המימון מחדש ל,Matrix portfolio רכישת נכסים בLeipzig CastropRauxel,Essen &Emmerich, Göttingen, Bremerhaven, Bremen, וכן את הנכסים Parck Blick ו Marten,Dortmund בהתאמה, הנושאות ריבית בשיעור משתנה כדלקמן: מנגנון תאריך נטילת ההלוואה טווח הריבית לשנה שנסתיימה ביום 3 בדצמבר 204 סכום אשראי ברוטו ליום 3 בדצמבר 204 באלפי אירו שיעור הריבית סמוך ליום 7 במרץ 205.62% 50,440.65%.9% 5 במרץ 20 Titan ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של.57% לשנה.69% 3,369.72%.98% 5 באפריל 20 Mars ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של.64% לשנה.62% 55,847.68%.94% 29 ביולי 20 6 בתוספת מרווח הריבית month Euribor ריבית בסיס משתנה Leipzig הבנקאית בשיעור של.5% לשנה.80% 9,07.83% 2.09% 7 בנובמבר 20 דיסלדורף ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של.75% לשנה.90% 2,350.93% 2.9% 30 ביוני 202 Wuppertal ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של.85% לשנה.95% 8,799.98% 2.24% 29 בדצמבר 202 Kassel ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של.9% לשנה 2.05% 5,433 2.08% 2.34% 0 באפריל 203 Rossstr. & Wagedstr ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 2.0% לשנה.93% 9,68.96% 2.22% 22 באפריל 203 Celle ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של.88% לשנה.82% 9,994.88% 2.4% באוקטובר 203 Hamm ריבית בסיס משתנה 6 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של.7% לשנה 2.40% 29,392 2.43% 2.69% 24 בינואר 204 Velbert & Hamburg ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 2.35% לשנה הלוואה זו חודשה ביום 3 בנובמבר 203 והוארכה עד לחודש דצמבר 208. א 44

מנגנון תאריך נטילת ההלוואה טווח הריבית לשנה שנסתיימה ביום 3 בדצמבר 204 סכום אשראי ברוטו ליום 3 בדצמבר 204 באלפי אירו שיעור הריבית סמוך ליום 7 במרץ 205 2.35% 2,250 2.38% 2.64% 28 בפברואר 204 Matrix ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 2.3% לשנה.82% 4,049.88% 2.4% 30 באפריל 204 Leipzig ריבית בסיס משתנה 6 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של.7% לשנה.82% 22,90.88% 2.4% 30 באפריל 204 6 month Euribor ריבית בסיס משתנה Bremen & Bremerhaven בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של.7% לשנה.82% 4,740.88% 2.4% 30 באפריל 204 Bremen ריבית בסיס משתנה 6 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של.7% לשנה.82% 6,49.88% 2.4% Gottingen ריבית בסיס משתנה 6 month Euribor בתוספת מרווח 30 באפריל 204 הריבית הבנקאית בשיעור של.7% לשנה.82% 3,50.88% 2.4% 30 באפריל 204 Essen & Emmerich ריבית בסיס משתנה 6 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של.7% לשנה.85% 2,774.88%.96% 30 באפריל 204 CatropRauxel ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של.8% לשנה 2.30% 8,000 2.33% 2.4% 29 באוגוסט 204 Park Blick ריבית בסיס משתנה 3 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של 2.25% לשנה.62% 7,400.68%.69% 3 באוקטובר 204 DortmundMarten ריבית בסיס משתנה 6 month Euribor בתוספת מרווח הריבית הבנקאית בשיעור של.5% לשנה.2.9 להלן פירוט ההלוואות, השעבודים המהותיים והאשראי מתאגידים בנקאיים של הקבוצה נכון ליום 3 בדצמבר 204: מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( קרן יתרת ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון / שעבודים בטחונות ריבית שנתית ריבית קבועה בעקבות SWAP תניית שינוי שליטה התחייבויות פיננסיות הערות א 45

מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 2 5,000 3 2,300 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( תשלום ריבית רבעוני יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון פירעון הקרן הינו בתשלום אחד ) Bullet( בחודש דצמבר 208. סך של 7.5 מיליון אירו מתוכה יפרעו מתוך תזרימי המזומנים ב ' )4 ומ' של שלב אירו( ב' 3 )3.5 מ' אירו( עם סיום הבניה של שלבים אלו ומסירתם לרוכשים. שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה על מקרקעי הפרויקט )קרקע בשטח של כ 50 דונם בדיסלדורף(, שיעבוד על תקבולי הביטוח וכן המחאת תקבולי השכירות לטובת התאגיד הבנקאי. ריבית שנתית בגין ההלוואה מרווח ריבית.75% מעל ריבית אירובור ל 3 חודשים המשולמת מדי רבעון )ריבית משתנה( בגין הערבות.25% בשנה )רק בגין הסכום שיועמד בפועל כערבות( )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP ההלוואה אינה מגודרת תניית שינוי שליטה אין התחייבויות פיננסיות אין הערות הלוואת נון ריקורס. החברה העמידה ערבות לטובת התאגיד הבנקאי לפיה במידה ויחס כיסוי הריבית )ICR( ירד מ 00%, קרי דמי השכירות מהמבנים הקיימים על מקרקעי הפרויקט, המסתכמים נכון למועד זה בכ 200 א' אירו לשנה )אחרי הריסת מבנים לצורך פינוי הקרקע לביצוע שלב ב' נותרו 2 מבנים בלבד בשטח של כ 5 א' מ"ר( לא יכסו את הוצאות הריבית בגין ההלוואה וערבות העירייה, הצפויים להסתכם בכ 450 א' אירו; החברה תשלים את הפער עד ליחס כיסוי של 00%. 5,000 3, נובמבר ב 203 Brack Capital Germany (Netherlands) XXVII B.V. and Brack Capital Germany (Netherlands) XXVI B.V. 2 3 שעור ההחזקה של החברה בשרשור סופי בבתאגידים הנ"ל הינו 83%. לפרטים נוספים ראו סעיף.9.5.2 א)ז( לעיל. מסגרת שניתנה ללווה על ידי התאגיד הבנקאי לצורך מתן ערבויות מהן כ 8.7 מיליון אירו לטובת עיריית דיסלדורף בהתאם להוראות הסכם פיתוח התשתיות הציבוריות במתחם, לפרטים נוספים ראו סעיף.9.5.2 א)ז( לעיל. א 46

מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 7,400 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( תשלום ריבית רבעוני יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( ; 4,07 מזה סך של 2 מ' אירו הלוואת בנייה בגין שלב ב' אשר נפרעה כולה, נכון למועד חתימת הדוח, וסך של 2.07 מ' אירו הלוואת בנייה בגין גן ילדים אשר נפרעה והועמדה מחדש כהלוואה לז"א לחמש שנים במרווח ריבית של 2.25% מעל ריבית אירובור ל 3 חודשים,. מועד פירעון אחרון פירעון הקרן הינו בתשלום אחד ) Bullet( בחודש ספטמבר 206, או עם סיום בנייה ואיכלוס של שלב ב ' ושלב ב '3, לפי המוקדם מביניהם. שעבודים / בטחונות בדרגה שעבוד ראשונה על מקרקעי )קרקע הפרויקט כ 50 של בשטח בדיסלדורף(, דונם תקבולי על שיעבוד הביטוח וכן המחאת מכירת תקבולי לטובת דירות התאגיד הבנקאי ריבית שנתית. מרווח ריבית.75% מעל ריבית אירובור ל 3 חודשים המשולמת מדי רבעון )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP ההלוואה אינה מגודרת תניית שינוי שליטה אין התחייבויות פיננסיות אין הערות נון הלוואת ריקורס חברות על הפרויקט את להתחיל בניית שלב ב ' של ב' 3 ושלב הפרויקט בהשקעה של 7.6 מיליון אירו מהון עצמי )מתוכם 3.6 מ' אירו בכל אחד מהשלבים ב' ו בניפרד עם ב' 3 תחילת בניית כל א' ו 400 שלב אירו עם תחילת גן בניית הילדים(; לאחר מכירה של 25% משלב ב', תוכלנה חברות הפרויקט למשוך חלק את בגין ההלוואה בסך ב' שלב מיליון 37.9 לאחר אירו; מכירה של 25% מתוך שלב ב' 3, תוכלנה חברות 3 בנובמבר, 203 Brack Capital Germany (Netherlands) XXVII and B.V. Brack Capital Germany (Netherlands) XXVI B.V. 2 הפרויקט למשוך חלק את בגין ההלוואה בסך ב' 3 שלב מיליון 3.4 לאחר אירו; 60% מכירה של שלב כל מתוך וביצוע הנדסי של שלב מכל 30% בניפרד, תוכלנה חברות הפרויקט שעור ההחזקה של החברה בשרשור סופי בתאגידים הנ"ל הינו 83%. א 47

מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות ריבית שנתית ריבית קבועה בעקבות SWAP תניית שינוי שליטה התחייבויות פיננסיות הערות למשוך 50% מההון העצמי שהעמידו לצורך תחילת ביצוע כל שלב בניפרד. מינוי מפקח מטעם התאגיד הבנקאי על ביצוע הפרויקט; תקבולי מכירת הדירות מופקדים בחשבון סגור הנושא ריבית זכות לטובת חברות הפרויקט; המחאת זכויות חברות הפרויקט בהסכמי הביצוע עם הקבלנים לטובת התאגיד הבנקאי; המחאת זכויות חברות הפרויקט בפוליסת ביטוח העבודות לטובת התאגיד הבנקאי. א 48

מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה מועד העמדת ההלוואה החברה נטלה על עצמה הלוואות קיימות על הנכס בעת רכישתו. הלוואות אלו נלקחו בשנות ה 70 בעת הקמת הנכס לפרטים ראו בסעיף 7.2.4 בתיאור עסקי התאגיד.200 סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 8,827 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( תשלומים חצי שנתיים של קרן וריבית יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה שניה על הנכס )475 יח"ד בעיר אוברהאוזן( וערבות בנקאית בסך 500 אלפי אירו ריבית שנתית 0.83% )בשיעור ממוצע( ריבית קבועה בעקבות SWAP תניית שינוי שליטה אין התחייבויות פיננסיות מגבלות על גובה דמי השכירות בכל תקופת ההלוואה )וכן עד חלוף תק' של 0 שנים ממועד פרעונה המוקדם, ככל שתיפרע בפירעון מוקדם( הערות נון הלוואת ריקורס בדצמבר 2030 7,770 WFA Brack Capital Germany (Netherlands) XIX B.V 3 א 49

מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 60,750 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 375 אלפי אירו בתוספת ריבית יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות הנכס )כ 2,607 יח"ד בעיר לייפציג(. המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. ריבית שנתית Euribor לשישה חודשים בתוספת מרווח של.5% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 3% שהריביכתך המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 4.5% תניית שינוי שליטה על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. התחייבויות פיננסיות אין הערות נון ריקורס. החברה התחייבה לבצע השקעות הוניות והפקידה לטובת הבטחת הביצוע סך של.6 מ' אירו בפיקדון. יצוין כי החברה סיימה את כל ההשקעות הנ"ל במהלך.203 30 ביוני 206 55,847, 29 ביולי 20 BCRE Leipzig Wohnen Nord B.V. BCRE Leipzig Wohnen Ost B.V. BCRE Leipzig Wohnen West B.V. 4 30 באפריל, 206 50,440 במרס, 55,000 20 תאגיד בנקאי זר 2.2% מסכום הקרן המקורי בשנה משולם כל רבעון ומחושב בשיטת "שפיצר" בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכסים )6 מרכזים מסחריים, מתוכם 5 במערב גרמניה ואחד בדרזדן, בשטח כולל להשכרה של כ 57 אלף מ"ר, המכונים פורטפוליו.)"Titan" שעבוד פוליסות הבטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. Euribor שלושה ל חודשים בתוספת מרווח של.57% )ריבית משתנה( גודר באמצעות CAP על 2.82% שהריביכתך המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 4.39% על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. LTV קטן מ ICR 80% גדול מ. 25% נון ריקורס Brack Capital Alfa B.V. Brack Capital Delta B.V.2 5 2 שעור ההחזקה של החברה בתאגידים הנ"ל הינו 5%. שעור ההחזקה של החברה בתאגידים הנ"ל הינו 52.29%. א 50

מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 5,000 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 3% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ אלפי 3 אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכסים )2 מרכזים מסחריים במערב גרמניה בשטח כולל להשכרה של כ 8 אלף מ"ר, המכונים "פורטפוליו.)"Mars שעבוד פוליסות הבטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. ריבית שנתית Euribor שלושה ל חודשים בתוספת מרווח של.54% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP גודר באמצעות CAP על 2.96% שהריביכתך המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה.4.5% תניית שינוי שליטה על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. התחייבויות פיננסיות LTV קטן מ ICR 78% גדול מ. 5% הערות נון ריקורס 5, באפריל 206 ביוני 207 3,369 2,350 3,000 5 באפריל, 20, 30 ביוני 202 תאגיד בנקאי זר 2.0% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של לפי כ 65 ו א איר בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות הנכס )כ 334 יח"ד בעיר.)Wuppertal Euribor שלושה ל חודשים בתוספת מרווח של.85% )ריבית משתנה( LTV קטן מ ICR 73% גדול מ 50% DSCR גדול מ 20%. נון ריקורס Brack Capital Epsilon B.V. Investpartner GmbH 6 7 א 5

מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 9,500 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 59 אלפי אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכס )מרכז מסחרי במערב גרמניה בשטח כולל להשכרה של כ 2 אלף מ"ר בעיר.)Kassel שעבוד פוליסת הבטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. ריבית שנתית Euribor שלושה ל חודשים בתוספת מרווח של.9% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP תניית שינוי שליטה התחייבויות פיננסיות LTV קטן מ ICR 80% גדול מ 60% DSCRגדול מ 20%. הערות נון ריקורס 29 בדצמבר 207 8,799 29 בדצמבר, 202 Objekt Kassel Investitionsgesellschaft mbh & Co. KG 8 3 בינואר 208 68,254 3 בינואר, 7,000 203 הלוואות 2 פרוטפוליו תאגיד בנקאי זר 2% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ אלפי 8 אירו בתוספת ריבית. שעבוד ראשון בדרגה על הנכסים ( 4 קומפלקסים למגורים, 5 מבנים המשמשים למסחר ומשרדים, המכונים Panther.)"Portfolio שעבוד חשבונות הבנק, הסכם הגידור ותקבולי הביטוח וכן המחאת דמי השכירות לטובת המלווה. שיעור קבוע של 2.47% על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. LTV קטן מ DSCR 75% גדול מ 35% )( הלוואת נון ריקורס; )2( ההתחייבויות הפיננסיות הינן ברמת קבוצת הנכסים. 9 שעור ההחזקה של החברה בתאגיד הנ"ל הינו 5%. 2 הועמדו לחברות (Ludwigsfelde) Brack Capital (Hannover) B.V, Brack Capital (Bad Kreuznach) B.V, Brack Capital Gelsenkirchen GMBH&Co. KG, Brack Capital (Dusseldorf Schanzenstrasse) B.V,.B.V, Brack Capital (Neubrandenburg) B.V, Brack Capital Germany (Netherlands) XIX B.V, Brack Capital (Remschied) B.V א 52

מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 7,940 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2.3% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 4 אלפי אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכס )קומפלקס מגורים בשטח כולל להשכרה של כ 5 אלף מ"ר בעיר לייפציג(. שעבוד פוליסת הבטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. ריבית שנתית שיעור קבוע של 3.85% ריבית קבועה בעקבות SWAP תניית שינוי שליטה התחייבויות פיננסיות אין הערות נון ריקורס ביולי, 2022 7,642 בפברואר, 203 Brack Capital Tetha B.V. (Leipzig )Zoo 0 30 במרץ, 206 5,433 0 באפריל, 5,500 203 תאגיד בנקאי זר 2% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 27.5 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכסים )שני נכסי משרדים בשטח כולל להשכרה של כ 8.5 אלף מ"ר בעיר.)Düsseldorf שעבוד פוליסת הביטוח ותקבולי השכירות. Euribor לשלושה חודשים בתוספת מרווח של 2.0% )ריבית משתנה( אין נון ריקורס Brack Capital (Düsseldorf Rossstrase) BV 3 במרץ, 208 9,68 22 באפריל, 20,000 203 תאגיד בנקאי זר 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 29 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכס )פאואר סנטר בצפון גרמניה בשטח כולל להשכרה של כ 24 אלף מ"ר בעיר.)Celle שעבוד פוליסת הביטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. Euribor לשלושה חודשים בתוספת מרווח של.88% )ריבית משתנה( LTV קטן מ ICR 72.5% גדול מ 60% DSCR גדול מ 20%. נון ריקורס Admiralty Holding Limited 2 שעור ההחזקה של החברה בתאגיד הנ"ל הינו 5%. א 53

מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 5,500 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2.55% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלו רבעונים קבוע של כ 09 אלפי אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכס )פאואר סנטר בצפון גרמניה בשטח כולל להשכרה של כ 6 אלף מ"ר בעיר.)Rostock שעבוד פוליסת הביטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. ריבית שנתית שיעור קבוע של 2.66% ריבית קבועה בעקבות SWAP תניית שינוי שליטה על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת התחייבויות פיננסיות LTV קטן מ DSCR 70% גדול מ 40% הערות נון ריקורס 30 בספטמבר, 208 48,444 24,200 20 ביוני, 203 3 ביולי, 203 תאגיד בנקאי זר 2.0% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום חודשי קבוע של לפי כ 40 ו א איר בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכסים )כ,003 יח"ד בערים Dortmund,,Duisburg Essen (.שעבוד פוליסת הביטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. שיעור קבוע של 2.67% הנכס. על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. LTV קטן מ DSCR 75% גדול מ 45% נון ריקורס 3 ביולי, 208 23,54 Hanse Holdings Sarl BCRE Dortmund Wohnen BV;BCRE Duisburg Wohnen BV ; BCRE Essen Wohnen BV 3 4 שעור ההחזקה של החברה בתאגיד הנ"ל הינו 56.%. א 54

מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 0,250 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום חודשי קבוע של כ 64 אלפי אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות בנכס )306 יח"ד בעיר.)Hamm המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, שעבוד על מניות חברת הנכס, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. ריבית שנתית Euribor לששה חודשים בתוספת מרווח של.70% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 2.8% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 4.5% תניית שינוי שליטה על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת התחייבויות פיננסיות אין הערות נון ריקורס 30 בספטמבר, 208 3 בדצמבר 208 9,994 29,392 30,000 3 באוקטובר, 203 24 בינואר, 204 תאגיד בנקאי זר 2.7% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 202 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה על הנכסים )78 יח"ד בעיר וולברט ומלון בהמבורג(. המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, שעבוד על מניות חברת הנכס, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. אירובור 3 חודשים+ 2.35% )ריבית משתנה( גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של.9% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 4.25% הנכס. על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. LTV קטן מ DSCR 75% גדול מ 20% הלוואת נון ריקורס Brack Capital Germany (Netherlands) XXXVI Brack Capital Germany (Netherlands) XXX B.V. (Velbert) & Brack Capital (Hamburg )BV 5 6 א 55

מס' סידורי התאגיד הלווה הלוואת פורטפוליו המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 25,000 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 3% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 937 אלפי אירו בתוספת ריבית יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכסים ( 3 מרכזים מסחריים בשטח כולל להשכרה של כ 56 אלף מ"ר, המכונים "פורטפוליו.)"Matrix שעבוד פוליסת הביטוח, תקבולי השכירות. ריבית שנתית Euribor לשלושה חודשים בתוספת מרווח של 2.3% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP כ 50% מסך ההלוואה קובע באמצעות עסקת SWAP ל 0.5% כך שהריבית המקסימלית בגין סכום זה הינה 2.5%. כמו כן, במידה וריבית הבסיס הרלוונטית תעלה על.4% תידרש החברה לקבע את יתרת סכום ההלוואה 50% ( הנוספים( באמצעות עסקת תניית שינוי שליטה על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. התחייבויות פיננסיות LTV קטן מ DSCR 77% גדול מ. 30% הערות הלוואת נון ריקורס SWAP או. CAP 3 בדצמבר 208 2,250 28 בפברואר 204 7 הועמדו לחברות TPL Aschersleben S.ar.l TPL Augsburg S.ar.l. TPL Biberach S.ar.l. TPL Borken S.ar.l TPL Erlangen S.ar.l. TPL Geislingen S.ar.l TPL Glauchau S.ar.l. TPL Ludwigsfelde S.ar.l TPL.Ludwigsburg S.ar.l. TPL Neckarsulm S.ar.l TPL Wittenberge S.ar.l שעור ההחזקה של החברה בתאגידים הנ"ל הינו.52.35% א 56

מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 4,00 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 26 אלפי אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות בנכס )82 יח"ד בעיר.)Leipzig המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. ריבית שנתית Euribor לששה חודשים בתוספת מרווח של.70% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 3.3% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 5% תניית שינוי שליטה על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת התחייבויות פיננסיות אין הערות נון ריקורס 3 במרץ 209 4,049 23,200 30 באפריל 204 30 באפריל 204 תאגיד בנקאי זר 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 45 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות בנכס ( 863 יח"ד בערים Bremen ו.)Bremerhaven המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. Euribor לששה חודשים בתוספת מרווח של.70% )ריבית משתנה( גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 3.3% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 5% הנכס. על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. אין נון ריקורס 3 במרץ 209 22,90 BCRE Leipzig Wohnen Nord B.V Brack Capital Germany (Netherlands) XXXV 8 9 א 57

מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 4,800 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 30 אלפי אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות בנכס )8 יח"ד בעיר.)Bremerhaven המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. ריבית שנתית Euribor לששה חודשים בתוספת מרווח של.70% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 3.3% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 5% תניית שינוי שליטה על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת התחייבויות פיננסיות אין הערות נון ריקורס 3 במרץ 209 4,740 6,500 30 באפריל 204 30 באפריל 204 תאגיד בנקאי זר 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 30 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות בנכס )22 יח"ד בעיר.)Göttingen המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. Euribor לששה חודשים בתוספת מרווח של.70% )ריבית משתנה( גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 3.3% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 5% הנכס. על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. אין נון ריקורס 3 במרץ 209 6,49 Brack Capital Germany (Netherlands) XXXVII Brack Capital Germany (Netherlands) XXXVIII 20 2 א 58

מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 3,554 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 30 אלפי אירו בתוספת ריבית. יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות בנכס )20 יח"ד בערים Essen ו.)Emmerich המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה, חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. ריבית שנתית Euribor לששה חודשים בתוספת מרווח של.70% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 3.3% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 5% תניית שינוי שליטה התחייבויות פיננסיות אין הערות נון ריקורס 3 במרץ 209 3 במרץ 209 3,50 2,774 3,000 30 באפריל 204 30 באפריל 204 תאגיד בנקאי זר 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 8 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכס )מרכז קניות בשטח כולל להשכרה של כ 2,900 מ"ר הממוקם במרכזה של העיר Castrop.) Rauxel שעבוד פוליסת הביטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. Euribor לשלושה חודשים בתוספת מרווח של.8% )ריבית משתנה( גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 2.5% כך שהריבית המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 4.3% על הלווה לעדכן מ ראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% LTV קטן מ DSCR 75% גדול מ. 20% נון ריקורס Brack Capital Germany (Netherlands) XXXVIII Brack Capital Germany (Netherlands) XXIV 22 23 או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. א 59

מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 8,000 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( הקרן תיפרע בתשלום אחד בסוף תקופת ההלוואה. יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכס )מתחם קרקע של 20,000 מ"ר בשכונת גרפנברג בעיר דיסדלורף(. ריבית שנתית Euribor לשלושה חודשים בתוספת מרווח של 2.25% )ריבית משתנה( ריבית קבועה בעקבות SWAP ההלוואה אינה מגודרת תניית שינוי שליטה אין התחייבויות פיננסיות אין הערות נון ריקורס 29 באוגוסט 208 8,000 29 באוגוסט 204 Parkblilck KG 24 30 בספטמבר 209 7,400 7,400 3 באוקטובר 204 תאגיד בנקאי זר 2.5% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום רבעוני קבוע של כ 46 אלפי אירו בתוספת ריבית. שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על זכויות בנכס )308 יח"ד בעיר.)Dortmund המחאת תקבולי דמי השכירות לטובת המלווה,חשבונות הבנק ותקבולי הביטוח. Euribor לששה חודשים בתוספת מרווח של.5% )ריבית משתנה( גודר באמצעות CAP מובנה בהסכם ההלוואה עם מחיר מימוש של 3% שהריביכתך המקסימלית האפשרית בגין סכום זה הינה 4.5% על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. אין נון ריקורס Brack Capital Germany (Netherlands) XLII 25 א 60

מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום מסגרת ההלוואה המקורי )אלפי אירו( 0,000 מספר תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( 2% מסכום הקרן המקורי בשנה תשלום חודשי קבוע של כ 7 אלפי אירו בתוספת ריבית יתרת קרן ליום 3.2.204 )אלפי אירו( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד בדרגה ראשונה לטובת התאגיד הבנקאי על הזכויות בנכסים )כ 267 יח"ד בערים Krefeld,Hannover (.שעבוד פוליסת הביטוח, תקבולי השכירות ומניות חברת הנכס. ריבית שנתית שיעור קבוע של.77% ריבית קבועה בעקבות SWAP ההלוואה אינה מגודרת תניית שינוי שליטה על הלווה לעדכן מראש את המלווה בכל שינוי שליטה בחברת הנכס, כאשר לעניין זה שינוי שליטה משמעו, שינוי ב 50% או יותר מההחזקה בהון חברת הנכס. התחייבויות פיננסיות LTV קטן מ DSCR 80% גדול מ. 45% הערות נון ריקורס 3 בדצמבר 209 0,000 3 בדצמבר 204 Brack Capital Germany (Netherlands) XLI 26 א 6

טבלת עמידה בתניות והתחייבויות פיננסיות בהמשך לאמור בטבלה דלעיל, להלן יובאו נתונים אודות עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בהלוואותיה. חישוב אמות המידה הפיננסיות: ICR,DSCR ו,LTV נעשה עפ"י ההגדרות בהסכמי ההלוואה הרלוונטיים ואינו תואם בהכרח 2 את כללי החשבונאות המקובלים. מס' סידורי מתוך טבלת ההלוואות מועד העמדת הלוואה ה סכום מסגרת ההלוואה המקורי באלפי אירו קרן יתרת ליום 3.2.203 באלפי אירו קרן יתרת ליום 3.2.204 באלפי אירו התחייבויות פיננסיות/ התחייבויות אחרות אמות מידה פיננסית DSCR/ICR בפועל נכון ליום 3 בדצמבר 203 אמת מידה פיננסית LTV בפועל נכון ליום 3 בדצמבר 203 אמות מידה פיננסית DSCR/ICR בפועל נכון ליום 3 בדצמבר 204 וליום 7 במרץ 205 אמת מידה פיננסית LTV בפועל נכון ליום 3 בדצמבר 204 וליום 7 במרץ 205 נכון ליום 3.2.204 נכון ליום 3.2.204 LTV=7% DSCR=26% נכון ליום 7 במרץ 205 נכון ליום 7 במרץ 205 LTV=7% DSCR=26% LTV=79% DSCR=208% LTV קטן מ 80% גדול מ DSCR 25% 50,440 5,699 55,000 במרס, 20 5 נכון ליום 3.2.204 נכון ליום 3.2.204 LTV=67% DSCR=92% נכון ליום 7 במרץ 205 נכון ליום 7 במרץ 205 LTV=66% DSCR=93% LTV=70% DSCR=85% LTV קטן מ 78% גדול מ DSCR 5% 3,369 3,89 5,000 5, באפריל 20 6 נכון ליום 3.2.204 נכון ליום 3.2.204 LTV=59% ICR=480% DSCR=228% נכון ליום 7 במרץ 205 נכון ליום 7 במרץ 205 LTV=59% ICR=480% DSCR=228% LTV=60% LTV=70% ICR=452% DSCR=224% LTV קטן מ 73% ICR גדול מ 50% DSCR גדול מ 20% LTV קטן מ 80% ICR גדול מ 60% DSCR גדול מ 20% נכון ליום 3.2.204 נכון ליום 3.2.204 LTV=66% ICR=225% DSCR=34% נכון ליום 7 במרץ 205 נכון ליום 7 במרץ 205 ICR=22% DSCR=33% 2,350 8,799 2,60 9,055 3,000 9,500 30 ביוני, 202 29 בדצמבר, 202 7 8 2 לגבי אמות מידה פיננסיות בקשר עם אגרות החוב )סדרות א', ב' וג'( של החברה ראו חלק ה' בפרק ב', "דוח הדירקטריון", המצ"ב לדוח תקופתי זה. אמות המידה הפיננסיות השונות מוגדרות בהסכמי ההלוואה כדלקמן: LTV הינו היחס בין יתרת החוב לבנק לבין השווי ההוגן של הנכס בספרים בניכוי עלויות עסקה ומסים שונים; ICR הינו היחס בין התזרים לשירות החוב לבין תשלום הריבית הצפוי בשנה הקרובה, ואילו DSCR הינו היחס בין התזרים לשירות החוב לבין תשלום קרן+ריבית הצפוי בשנה הקרובה, כאשר התזרים לשירות החוב הינו ההכנסות הנובעות מהנכס הממומן לשניםעשר חודשים קדימה לפי חוזים חתומים )ללא חוזים שעומדים להסתיים במהלך השנה( בניכוי הוצאות תפעול הנכס עפ"י נוסחת הבנק. יצוין כי חישוב אמות המידה הפיננסיות אינו בהכרח למועד הדוח או מועד חתימת הדוח )לפי העניין( אלא ליום הסמוך ביותר שבו החברה נדרשת להציג תחשיב זה לגוף המממן. א 62

מס' סידורי מתוך טבלת ההלוואות מועד העמדת הלוואה ה סכום מסגרת ההלוואה המקורי באלפי אירו קרן יתרת ליום 3.2.203 באלפי אירו קרן יתרת ליום 3.2.204 באלפי אירו התחייבויות פיננסיות/ התחייבויות אחרות אמות מידה פיננסית DSCR/ICR בפועל נכון ליום 3 בדצמבר 203 אמת מידה פיננסית LTV בפועל נכון ליום 3 בדצמבר 203 אמות מידה פיננסית DSCR/ICR בפועל נכון ליום 3 בדצמבר 204 וליום 7 במרץ 205 אמת מידה פיננסית LTV בפועל נכון ליום 3 בדצמבר 204 וליום 7 במרץ 205 LTV=66% ICR=225% DSCR=34% נכון ליום 3.2.204 נכון ליום 3.2.204 LTV=64% DSCR=84% LTV=68% DSCR=94% LTV קטן מ 75% DSCR גדול מ 35% נכון ליום 7 במרץ 205 נכון ליום 7 במרץ 205 68,254 69,674 7,000 3 בינואר, 203 9 LTV=64% DSCR=85% LTV קטן מ 72.5% ICR גדול מ 60% DSCR גדול מ 20% נכון ליום 3.2.204 נכון ליום 3.2.204 LTV=60% ICR=243% DSCR=47% נכון ליום 7 במרץ 205 נכון ליום 7 במרץ 205 LTV=60% ICR=243% DSCR=47% LTV=63% ICR=224% DSCR=4% 9,68 9,742 20,000 22, באפריל 203 2 נכון ליום 3.2.204 נכון ליום 3.2.204 LTV=56% DSCR=89% LTV=64% DSCR=7% LTV קטן מ 70% DSCR גדול מ 40% נכון ליום 7 במרץ 205 נכון ליום 7 במרץ 205 48,444 50,843 5,500, 20 ביוני 203 3 LTV=55% DSCR=89% נכון ליום 3.2.204 נכון ליום 3.2.204 LTV=55% DSCR=25% LTV קטן מ 75% DSCR גדול מ 45% נכון ליום 7 במרץ 205 נכון ליום 7 במרץ 205 LTV=60% DSCR=96% 23,54 23,998 24,200 3 ביולי, 203 4 LTV=55% DSCR=25% ל.ר. LTV קטן מ 77% DSCR גדול מ 30% ל.ר. ל.ר. נכון ליום 3.2.204 נכון ליום 3.2.204 LTV=69% DSCR=65% 2,250 25,000 28 בפברואר, 204 7 בבחינת ההתניות הפיננסיות עפ"י הבנק יש להתחשב גם בהלוואה מסובסדת מ WFA בסך 7,770 א' אירו. א 63

מס' סידורי מתוך טבלת ההלוואות מועד העמדת הלוואה ה סכום מסגרת ההלוואה המקורי באלפי אירו קרן יתרת ליום 3.2.203 באלפי אירו קרן יתרת ליום 3.2.204 באלפי אירו התחייבויות פיננסיות/ התחייבויות אחרות אמות מידה פיננסית DSCR/ICR בפועל נכון ליום 3 בדצמבר 203 אמת מידה פיננסית LTV בפועל נכון ליום 3 בדצמבר 203 אמות מידה פיננסית DSCR/ICR בפועל נכון ליום 3 בדצמבר 204 וליום 7 במרץ 205 אמת מידה פיננסית LTV בפועל נכון ליום 3 בדצמבר 204 וליום 7 במרץ 205 נכון ליום 7 במרץ 205 נכון ליום 7 במרץ 205 LTV=69% DSCR=65% נכון ליום 3.2.204 נכון ליום 3.2.204 LTV=63% DSCR=76% ל.ר. 29,392 LTV קטן מ 75% DSCR גדול מ 20% ל.ר. ל.ר. נכון ליום 7 במרץ 205 נכון ליום 7 במרץ 205 30,000 24 בינואר, 204 6 LTV=63% DSCR=76% ל.ר. 2,774 LTV קטן מ 75% DSCR גדול מ 20% ל.ר. ל.ר. נכון ליום 3.2.204 נכון ליום 3.2.204 LTV=64% DSCR=223% נכון ליום 7 במרץ 205 נכון ליום 7 במרץ 205 3,000 30, באפריל 204 23 LTV=64% DSCR=223% ל.ר. 0,000 LTV קטן מ 80% DSCR גדול מ 45% ל.ר. ל.ר. נכון ליום 3.2.204 נכון ליום 3.2.204 LTV=70% DSCR=238% נכון ליום 7 במרץ 205 נכון ליום 7 במרץ 205 LTV=70% DSCR=239% 0,000 3 בדצמבר, 204 26 א 64

.3 הון חוזר מאוחד נכסים שוטפים התחייבויות שוטפות עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות הסכום שנכלל בדוחות הכספיים )אלפי אירו( 55,624 98,477 57,47 התאמות )לתקופה של שניים עשר חודשים באלפי אירו ) *,8 **3,500 7,68 סך הכל )באלפי אירו( 44,506 94,977 49,529 * מלאי בניינים בהקמה מוצג בהתאם למחזור התפעולי של החברה כנכס שוטף בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים. סך של,8 אלפי אירו מייצג את ערך מלאי הדירות בהקמה שצפוי כי ימסרו לרוכשי דירות בתקופה העולה על 2 חודשים. התחייבות הקשורות ישירות למלאי בניינים בהקמה מוצגות בהתאם למחזור התפעולי של החברה כהתחייבות שוטפת בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים. סך של 3,500 אלפי אירו מייצגים את ההלוואות שנטלו לצורך מימון הקרקע שמוצגת במסגרת מלאי הבניינים בהקמה. ** ביטוח ביטוח פעילות ורכוש הקבוצה במסגרת הפעילות השוטפת בגרמניה הקבוצה מבטחת את פעילותה ורכושה בפוליסות ביטוח שונות, באמצעות חברות ביטוח מקומיות, כמפורט להלן: ביטוח רכוש בגין הסיכונים המקובלים בגרמניה, בגין הנכסים השונים שבבעלותה כולל אובדן דמי שכירות לתקופת שיפוי של 2 עד 36 חודשים, בהתאם למקרה. ביטוח אחריות כלפי צד שלישי בגבולות אחריות של 0,000,000 אירו למקרה ולתקופת ביטוח שנתית לכיסוי אחריות מבני הקבוצה בקשר עם אחזקה, תפעול וניהול המבנים בגרמניה..4.4. א. ב. יצוין כי פרמיות הביטוח השנתיות מסתכמות בכ 4 אלפי דולר. להערכת הקבוצה: א. היקף הכיסוי הביטוחי המקוים על ידי החברה הינו נאות לסוג פעילויות הקבוצה והיקף כיסוי ביטוחי זה אינו חורג מהמקובל בחברות דומות הפועלות בגרמניה; א 65

ב. ג..4.2 סכומי הביטוח שנינקבו על ידי הקבוצה לביטוח הרכוש שבבעלות וניהול הקבוצה וכן סכומי הביטוח לאובדן דמי שכירות הינם ריאליים וביטוח נכסי הקבוצה אינו בתת ביטוח. כמו כן, גבולות האחריות הנרכשים בביטוח חבויות הינם גבולות אחריות סבירים ותואמים את המקובל בגרמניה לפעילות דומה. ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי המשרה בחברה ראו בתקנה 29 א בפרק ד', "פרטים נוספים על התאגיד", המצ"ב לדוח תקופתי זה. מיסוי היבטי מס עיקריים בגרמניה.5.5. מס חברות ושיעור מס החברות הכנסות החברות הבנות מנכסי נדל"ן בגרמניה )הן הכנסות מדמי שכירות והן ממכירת נכסים( חבות במס חברות בגרמניה. שיעור מס החברות המוטל בגרמניה הוא 5.825% )כולל מס סולידריות (. מס עסקים מקומי בנוסף למס החברות מוטל בגרמניה מס עסקים מקומי Tax) (Trade בשיעור אפקטיבי שנע בין 0% ל 7.2%. בכפוף לתנאים מסויימים מס העסקים המקומי אינו חל על הכנסות המופקות מאחזקה פאסיבית בנכסי נדל"ן. שיעור ניכוי מס במקור מדיבידנד בהתאם לדין הפנימי בגרמניה, שיעור ניכוי המס במקור מדיבידנד לתושב חוץ הוא 26.375%, בכפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה גרמניה ולהוראות דירקטיבת אםבת של האיחוד האירופי, לפיהן קיים פטור מניכוי מס במקור מדיבידנד בין שתי חברות תושבות מדינות החברות באיחוד 2 האירופי בכפוף לשיעור החזקה ותקופת החזקה מינימליים. שיעור ניכוי מס במקור מריבית בהתאם לדין הפנימי בגרמניה, אין חובת ניכוי מס במקור מריבית לתושב חוץ, למעט ריבית המשולמת על אגרות חוב מסויימות והלוואות משתתפות ברווחים שיעור ניכוי המס במקור במקרים אילו הינו 26.375%, בכפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה גרמניה ולהוראות דירקטיבת הריבית והתמלוגים של האיחוד האירופי, לפיהן קיים פטור מניכוי מס במקור מריבית בין שתי חברות תושבות 3 מדינות החברות באיחוד האירופי בכפוף לשיעור החזקה מינימלי. רווחי הון ככלל, רווחי הון נכללים בחישוב ההכנסה החייבת כהכנסה רגילה החייבת במס חברות )למעט רווח הון ממכירת מניות על ידי חברה הפטור ממס בתנאים מסויימים(. כללי ההכרה בהוצאות מימון החל משנת 2008 חלים בגרמניה כללי "מגבלת ניכוי ריבית" rules( )Interest Barrier אשר החליפו את כללי המימון הדק. על פי כללים אלה, תוגבל תקרת ניכוי הוצאות הריבית נטו בחברה ל 3 מליון אירו בשנה. במקרה בו הוצאות הריבית נטו בחברה עולות מעבר לתקרה של 3 מליון אירו, הרי שהוצאות הריבית המותרות בניכוי למס לא יעלו על 30% מה EBITDA של החברה. החלק שאינו מותר בניכוי מועבר לשנים הבאות, ויצורף להוצאות הריבית הנתבעות, עד לתקרת 3 מליון אירו או 30% מה EBITDA של החברה, הגבוה מביניהם. אמנה למניעת כפל מס בין הולנד וגרמניה 2 3 מס המשולם בגרמניה כדי לסייע בפיתוח חלקה המזרחי של גרמניה בסך של כ 5.5% בחישוב שנתי לתאגיד ואדם פרטי. יוער כי הולנד וגרמניה הינן מדינות החברות באיחוד האירופי. יוער כי הולנד וגרמניה הינן מדינות החברות באיחוד האירופי. א 66

מס חברות תחת האמנה לכפל מס בין הולנד לגרמניה, הכנסות החברות הבנות מנדל"ן בגרמניה והן ממכירת נכסים( חבות במס חברות בגרמניה ופטורות מתשלום מס חברות בהולנד. )הן מדמי שכירות רווחי הון רווח הון ממכירת מניות של חברה הולנדית שנכסיה בהולנד ויהיה פטור ממס בגרמניה. כוללים בעיקרם מקרקעין בגרמניה ימוסה מיסוי בהולנד מס החברות בהולנד חל על הכנסתה הכלל עולמית )מכל מקור( של חברה תושבת הולנד, בשיעור של 20% על הכנסה שנתית של עד 200,000 אירו ובשיעור של 25% על הכנסה חייבת מעל סכום שנתי של 200,000 אירו, בכפוף לפטורים מסוימים הקבועים בדיני המס ההולנדים..5.2 פטור השתתפות בהולנד אחד הפטורים הקבועים בדיני המס בהולנד הינו ה Participation exemption )"פטור ההשתתפות"( בהתאם לפטור ההשתתפות, חברה הולנדית )"חברה מחזיקה"( העומדת בתנאים מסוימים עשויה להנות מפטור ממס על הכנסתה מדיבידנדים ורווחי הון, הנובעים ממניות אותן היא מחזיקה בחברה אחרת )"חברה מוחזקת"(. הפטור יחול על כל החזקה בחברה מוחזקת )בשיעור של 5% ומעלה( במידה וההחזקה לא תחשב כמוחזקת לשם השקעה פסיבית גרידא )"מבחן הכוונה"(. חברות נדל"ן נכסי נדל"ן אינם נחשבים כהשקעה פסיבית. לפיכך יחול פטור השתתפות לגבי חברות נדל"ן. שיעור ניכוי מס במקור מדיבידנד בהתאם לדין הפנימי בהולנד, שיעור ניכוי המס במקור מדיבידנד לתושב חוץ הוא 5%, בכפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה הולנד ולהוראות דירקטיבת אםבת של האיחוד האירופי. לפרטים נוספים ראו בסעיף.4. לעיל. שיעור ניכוי מס במקור מריבית בהתאם לדין הפנימי בהולנד, אין חובת ניכוי מס במקור מריבית לתושב חוץ, למעט ריבית המשולמת על שטרי חוב או אגרות חוב הנושאים זכות להשתתפות ברווחים שיעור ניכוי המס במקור במקרה זה הינו 5%, בכפוף להוראת האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה הולנד ולהוראות דירקטיבת אםבת של האיחוד האירופי. רווחי הון ככלל רווחי הון נכללים בחישוב ההכנסה החייבת כהכנסה רגילה החייבת במס חברות. רווח ממכירת מניות על ידי חברה הולנדית פטור ממס בהולנד בכפוף לעמידה בתנאי פטור ההשתתפות הקבועים בדין ההולנדי )ראה לעיל לעניין תחולת פטור ההשתתפות ביחס לחברה(. כללי מימון דק כללי מימון דק בהולנד קובעים ככלל יחס של :3 בכפוף להוראות שונות הקבועות בדין ההולנדי דהיינו, בגין כל 3 אירו שיועברו/יושקעו כהון זר על ידי צד קשור כהלוואה נדרש להשקיע ב אירו הון עצמי. במידה והופר יחס חוב להון הנדרש לעיל ועודף ההלוואה עולה על 500,000 אירו, לא יותרו בניכוי הוצאות ריבית לצרכי מס בהולנד בהתייחס לשיעור ההפרה. מיסוי בישראל BCP הינה חברה תושבת הולנד, ולפיכך, בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ התשכ"א 96 )"הפקודה"(, ולהוראות האמנה בין ישראל לבין הולנד בדבר מניעת מסי כפל ומניעת התחמקות ממס לגבי מסים על ההכנסה )"האמנה"(, BCP תהא חייבת במס בישראל רק בגין הכנסה שהופקה או נצמחה בישראל ובגין רווח הון ממימוש נכסי מקרקעין בישראל או זכויות באיגוד מקרקעין בישראל וכמו כן, על רווחי הון ממכירת מיטלטלין המשמשים חלק מנכסי מוסד קבע של BCP בישראל. שומות המס.5.3.5.4 א 67

לפרטים אודות שומות מס לחברה ו/או למי מהחברות הבנות ראו בביאור 6 לדוחות הכספיים ליום 3 בדצמבר 204 המצ"ב בפרק ג' לדוח תקופתי זה. שיעור המס האפקטיבי שיעור המס בהולנד הינו כאמור לעיל 25%, אולם רובן המכריע של הכנסות החברה מקורן בדיבידנד ורווחי הון מחברות בנות בחו"ל המחזיקות נכסי נדל"ן בגרמניה, הפטורים מכח סעיף פטור ההשתתפות. הפסדים לצורכי מס ראו ביאור 6 בדוחות הכספיים המבוקרים המאוחדים של החברה ליום 3 בדצמבר 204, המצ"ב בפרק ג' לדוח תקופתי זה. איכות סביבה בשנת 999 חוקק בגרמניה חוק בשם,Federal Soil Protection Law שמטרתו להסדיר טיפול בקרקעות ושיקום של קרקעות מזוהמות בהטילו את האחריות לכך על רוכשי הקרקעות. החוק שואף להגן על הקרקעות לטווח ארוך באמצעות מניעת ההשפעות המזיקות לאיכות הקרקע, תיקון הנזקים הקיימים, וכן הוראות נגד יצירת ליקויים חדשים. בנוסף, מנהלים הרשויות המקומיות מרשם )Altlasten( אשר במסגרתו נרשמות חלקות במידה והאזור בו הן ממוקמות מסווג כאזור המכיל חומרים מזהמים. בהתאמה, במקרה של רכישת מקרקעין, רוכש הנכס אחראי כלפי הרשויות להסרת המטרד הזיהומי )בין עם המקרקעין רשומים במרשם ובין אם לאו(. במקרה של פיתוח קרקע או בניה על מקרקעין המסווגים במרשם כמסוכנים או במקרה של שינוי מאפייני השימוש בנכס, רשאיות הרשויות המתאימות לבצע בדיקה עצמאית לפוטנציאל הזיהום, ובמקרה של איתור זיהום מחויב בעל הנכס או הגורמים לזיהום לנטרול הזיהום. המזהמים נחלקים לשני סוגים עיקריים: זיהום הקרקע וזיהום מי התהום, כאשר השני הוא רציני יותר מאחר ועלות סילוקו גבוהה יותר. ברחבי גרמניה ישנם אזורים ומחוזות שלמים בהם מי התהום מזוהמים בשל נזקי מלחמה, תעשיה כבדה ומכרות, ושימוש בחומרים מזהמים אשר נקברו באדמה ולא סולקו בצורה מסודרת. במסגרת הליך רכישת נכסי הנדל"ן נדרשות חברות הקבוצה לקיים את הוראות התקינה הרלוונטיות ככל שאלו קיימות בנוגע לזיהום אוויר ולאיכות סביבה. במסגרת בדיקת הנאותות שעורכת הקבוצה עורכת הקבוצה בדיקות מקדמיות הנדרשות לנושא איכות הסביבה: הן למרשם הזיהומים והן לאינדיקציות שונות וחשדות לזיהומים. רק לאחר בדיקת הנושא מתקבלת החלטה בעניין הרכישה. לקבוצה מדיניות כי במקרה של חשד ממשי לזיהום, תיערך בדיקה על ידי מומחה לנושא טרם רכישת הנכס. נכון למועד הדוח, ולמעט נכס המקרקעין בדיסילדורף, הקבוצה לא רכשה נכס שהרישום לגביו או חששות לגביו היו מהותיים ואלה לא מנעו מהקבוצה מימון של אותם נכסים ולא הפריעו לבנקים הממנים בהערכות השווי אשר ביצעו לעצמם. למיטב הערכת החברה, ולמעט נכס המקרקעין בדיסילדורף, עלות הבדיקות הנערכות על ידי חברות הקבוצה, וכן עלות הטיפול בסוגיות הקשורות עם איכות הסביבה אינן מהותיות לקבוצה. למיטב ידיעת החברה, ולמעט עלויות ניקוי הקרקע בנכס המקרקעין בדיסילדורף, אין בבעלותה שום נכס: )i( ששימושו הנוכחי עלול להיות אסור או מוגבל עקב בעיות זיהום קרקע. )ii( שנמצא בבדיקה על ידי הרשויות כאפשרי להיות מוגבל, או )iii( שנידרש תיקון/שיקום בגינו עקב בעיות זיהום קרקע או מי תהום. לפרטים אודות זיהום קרקע בנכס המקרקעין בדיסילדורף והעלויות המוערכות להסרת הזיהום האמור ראו בסעיף.9..4 לעיל. מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד.5.5.5.6.6.7 ראו בסעיפים.7..8 ו.9..4 לעיל. א 68

.8 הסכמים מהותיים שלא במהלך העסקים הרגיל בחודש יולי 203 התקשרה החברה עם קרן פנסיה גרמנית בהסכם מכר מותנה ל Forward Sale של שלב ב' 2 בפרויקט המגורים Grafental בדיסלדורף )הכולל 79 יח"ד בשני בניינים בשטח של 7,803 מ"ר נטו וכן שטחי מסחר של 73 מ"ר ו 0 חניות(, זאת בתמורה כוללת של 30 מ' אירו. לפרטים נוספים אודות ההתקשרות האמורה ראו בדיווחים מיידיים מיום 25 ביולי 203 ]מס' אסמכתאות 203000557 ו 20300022[ המובאים בדוח זה בדרך של הפנייה..9 הסכמי שיתוף פעולה 2 רקע במהלך שנת 20 התקשרה החברה במס' עסקאות לרכישת נכסים בתחום הנדל"ן למגורים בגרמניה ובתחום הנדל"ן המסחרי בגרמניה בהיקפים מהותיים )בסך כולל של כ 300 מיליון אירו( לחברה. במסגרת העסקאות האמורות נדרשה החברה להשקיע סכומים מהותיים כ"הון עצמי" ביחד עם המימון הבנקאי שהתקבל לצורך תשלום תמורת הרכישות. בכדי להקטין את מרכיב הסיכון בהשקעות האמורות, לשפר את התשואה על ההון העצמי עבור בעלי מניותיה של החברה בעסקאות אלו באמצעות קבלת דמי הניהול והשתתפות ברווחים, כמו גם לשחרר אמצעים נזילים לצורך הרחבת תיק הנכסים הקיים של החברה ופיזורו, החברה התקשרה, לאחר קבלת האישורים הנדרשים לפי כל דין, בהסכמי מיזם משותף )JV( עם מס' גורמים )להלן:,)"CoInvestors" החברים, למיטב ידיעת החברה ב"מועדון משקיעים" )להלן: "המועדון"( שהוקם על ידי BCRE שהינה למיטב ידיעת החברה, חברה ציבורית הולנדית, בשליטת,BCI שהינה חברה פרטית ישראלית בשליטה משותפת של ה"ה וינטרוב ופלד, בעלי השליטה המשותפת בחברה. המועדון כולל מס' צדדי ג', שאינם קשורים לחברה וכן בעלת עניין בחברה Inc.( )Kipler )לרבות גופים הקשורים לה((. למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה מבעל השליטה, אין חברי מועדון שיש להם קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם בעלי השליטה בחברה. למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה מבעל השליטה, רובם המוחלט של חברי המועדון הינם תאגידים ויחידים בעלי ניסיון רב בתחום ההשקעות, קשרים עסקיים ענפים ברחבי העולם, חוסן פיננסי ורמת נזילות גבוהה ביותר המאפשרת יכולת קבלת החלטות מהירה )יחסית לגופים מוסדיים(. למען הסר ספק יובהר ויודגש כי בעלי השליטה בחברה, ה"ה וינטרוב ופלד ו/או חברות בבעלותם )במישרין ובעקיפין( אינם חברים במועדון ואינם מחזיקים )בין במישרין ובין בעקיפין( בזכויות מכל סוג שהוא במי מחברי המועדון. המועדון הוקם לצורך השתתפות בהשקעות הנדל"ן של קבוצת BCRE ובכלל זה השקעות הנדל"ן של 2 החברה בגרמניה. המועדון האמור יאפשר לחברה )באם תחליט לעשות בו שימוש בין רציף ובין חד פעמי( למנף את השקעותיה באמצעות הון עצמי של משקיעי המועדון תוך כדי קבלת דמי ניהול והצלחה לחברה מהמשקיעים )כמפורט להלן(. המועדון יהווה משקיע פסיבי ולא יקח חלק בניהול ההשקעות עצמן. יודגש כי למועדון בכלל ולכל אחד מהמשקיעים בפרט אין מחויבות להשקיע בעסקת נדל"ן נתונה והדבר נתון לשיקול דעתו של כל אחד ואחד מן המשקיעים. למען הסר ספק יובהר ויודגש כי אין החברה מחויבת להפעיל את המנגנון המתואר לעיל ולהלן, בין ביחס לעסקה מסוימת ובין בכלל, והחלטה כאמור, לרבות היקף הזכות שתינתן למשקיעים )קרי השיעור שיוצע להם מכל עסקה( תתקבל בדירקטוריון החברה, מעת לעת, בהתאם לנסיבות, ולתנאים המיוחדים של כל עסקה ובשים לב למצבה של החברה, צרכיה ותכניתה העסקית. יצוין כי אם וככל שהחברה מציעה לחברי המועדון להצטרף להשקעות בעסקאות נדל"ן בגרמניה, חברי המועדון אינם חייבים כלל להשקיע בעסקאות כאמור וההחלטה אם להיענות להצעת החברה, ככל שתציע, כאמור אם לאו נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של כל אחד ואחד מחברי המועדון. החברה )להבדיל יובהר כי מספר חברי המועדון קטן משלושים וחמישה )35(. וכן אזורי הפעילות האחרים של קבוצת BCRE בארה"ב, בריטניה ושווקים מערביים נוספים, וכן הודו, רוסיה ושווקים מתעוררים נוספים. א 69

מיתר החברות בקבוצת ) BCRE אינה חייבת ולא תהא חייבת להציע לחברי המועדון להשתתף בעסקאות הנדל"ן שלה בגרמניה, כולן או מקצתן, והכל בכפוף להוראות כל דין. פנייה לחברי המועדון נעשית רק לאחר שהנהלת החברה קיבלה החלטה מושכלת על כניסה להשקעה ביחס לעסקה הרלוונטית וכן החלטה בדבר הצורך לפנות למועדון. יודגש כי אחת שהחברה החליטה 2 להציע לחברי המועדון להשתתף בעסקה מסוימת, היא מחויבת להציע את העסקה לכל חברי המועדון וההשקעה מחולקת פרורטה בין חברי המועדון שנענים להצעה. התנאים העיקריים של התקשרויות החברה עם המועדון לצורך ביצוע השקעות משותפות בנכסי נדל"ן שבגרמניה הינם כדלקמן: )א( החברה מציעה לכלל חברי המועדון עד 49% מחלקה של החברה בעסקת הנדל"ן הרלוונטית בהתאם לתנאי העסקה המקוריים )קרי לפי סך עלויות העסקה(, ולפי חלוקה פנימית )בין הניצעים( שנכללת בהסכמי המסגרת של המועדון; )ב( הניצעים שיבחרו להיענות להצעה ולהשתתף בעסקה הרלוונטית והחברות הבנות של החברה המחזיקות בזכויות בעסקה האמורה )להלן: "חברות ה spv "( מתקשרים בהסכם מיזם משותף Agreement(,)Joint Venture אשר מבוסס בעיקרו על התנאים הבאים: )( החברה הינה בכל עת השותף המנהל ובעל השליטה בכל עסקאות הנדל"ן האמורות; )2( דמי הניהול המשולמים לחברה על ידי חברות ה spv מדי רבעון בגין ניהול על של פורטפוליו הנכסים על ידי מנהלי החברה הינם בשיעור של 2.5% )בתוספת מע"מ( מהכנסות שכ"ד נטו, כמוגדר בהסכם )על בסיס רבעוני( מהפורטפוליו, כאשר חברות ה spv נושאות במלוא ההוצאות השוטפות בגין ניהול הנכסים; )3( Promotes בנוסף לחלקה של החברה בחלוקות רווחים בהתאם לשיעור החזקותיה בהון חברות ה spv, זכאית החברה ל 20% מתוך חלקם של הניצעים בכל חלוקת רווחים עתידית בחברת ה spv, לאחר החזר מלוא השקעת הניצעים בעסקה בתוספת תשואה שנתית מצטברת של 8% על ההשקעה; למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה מבעל השליטה, תנאי ההתקשרויות של חברות פרטיות שבשליטת BCRE עם המועדון לצורך ביצוע השקעות משותפות בנכסי נדל"ן בשווקים מערביים ובשווקים מתעוררים הינם דומים בעיקרם לתנאי ההתקשרות של החברה עם המועדון כמפורט לעיל. החל ממועד הקמת המועדון בחודש אפריל 20 ועד למועד הדוח התקשרה החברה ו/או השלימה החברה 6 עסקאות לרכישת נדל"ן מניב בגרמניה ומתוכן, הציעה החברה לחברי המועדון להשתתף ב 7 עסקאות, כמפורט בטבלה שלהלן: תיאור כללי של הנכס הנרכש 6 מרכזים מסחריים מניבים בגרמניה )עסקת )"Titan" 2 מרכזים מסחריים מניבים בגרמניה )עסקת )"Mars" כ 2,600 יח"ד למגורים בעיר לייפציג, גרמניה )עסקת )"Leipzig" 3 נכסים מסחריים מניבים ברחבי גרמניה )עסקת ("Matrix" 334 יח"ד למגורים בעיר וופרטל, גרמניה נכס מסחרי מניב במערב גרמניה )עסקת )"Kassel",0 יח"ד למגורים במדינת North,Rhine Westphalia גרמניה נכס מסחרי מניב בעיר צלה, גרמניה מועד החתימה על הסכם המכר הנוטריוני מועד השלמת העסקה נשוא הסכם המכר הנוטריוני האם הוצע/יוצע לחברי המועדון להשתתף בעסקה? ]כן/לא[ כן לא כן כן לא כן לא לא 6 במרץ 20 5 באפריל 20 29 ביולי 20 5 ביוני 20 29 ביוני 202 28 בדצמבר 202 3 ביולי 203 22 באפריל 203 4 בינואר 20 4 בינואר 20 28 במרץ 20 9 באפריל 20 30 באפריל 202 5 בנובמבר 202 9 במרץ 203 20 במרץ 203..2.3.4.5.6.7.8 שהינן חברות פרטיות. למיטב ידיעת החברה, התחייבות זו של חברת BCRE להציע לחברי המועדון להצטרף להשקעות חדשות פקעה בחודש אפריל 204. 2 כאשר החברה מחליטה להציע למועדון להשתתף בעסקה, היא פונה לחברת,BCRE אשר משמשת כ"מתאמת האירוע" )ללא תמורה(, כאשר החברה עצמה מקבלת תוצאה סופית של הגורמים אשר החליטו להשתתף ושיעור ההשתתפות של אותם גורמים. א 70

תיאור כללי של הנכס הנרכש כ 43 יח"ד למגורים בעיר לייפציג, גרמניה מועד החתימה על הסכם המכר הנוטריוני מועד השלמת העסקה נשוא הסכם המכר הנוטריוני האם הוצע/יוצע לחברי המועדון להשתתף בעסקה? ]כן/לא[ כן 3 במאי 203 20 ביוני 203 26 במרץ 203 29 באפריל 203 נכס מסחרי מניב בעיר בירה פדרלית בצפון גרמניה כן לא 30 באוקטובר 203 5 באוגוסט 203 307 יח"ד למגורים במדינת North,Rhine Westphalia גרמניה.9.0. כן לא לא לא לא מאי 204 אפריל 204 אוקטובר 204 אוגוסט 204 דצמבר 204 4 בפברואר 204 7 במרץ 204 2 באוגוסט 204 מרץ 204 6 בספטמבר 204,567 יח"ד למגורים בצפון גרמניה )פורטפוליו )Tethys מרכז קניות בעיר בת 75 אלף תושבים במדינת NRW כ 308 יח"ד למגורים בעיר NRW במדינת DortmundMarten מתחם קרקע בן 20,000 מ"ר הכולל בניין משרדים בן 2 קומות, בניין מגורים הכולל 27 יח"ד וכן 4 בתים פרטיים בעיר ParkblickDusseldorf במדינת NRW כ 73 יח"ד בעיר האנובר ו 94 יח"ד בעיר קרפלד 2..3.4.5.6 להלן פרטים אודות שיעור ההשתתפות של המועדון בכלל וחברי המועדון בפרט בשש העסקאות אשר החברה הציעה לחברי המועדון להשתתף בהן: תיאור כללי של הנכס הנרכש מועד החתימה על הסכם המכר מועד השלמת העסקה נשוא הסכם המכר שיעור השתתפות המועדון 2 בעסקה מס' חברי המועדון שהשתתפו בעסקה שיעורי ההשתתפות של חברי המועדון שהשתתפו בעסקה בין 0.0% ל 9.4% מהעסקה בין 0.0% ל 9.2% מהעסקה 8 27 2 47.7% 49% 47.7% 6 במרץ 20 29 ביולי 20 5 ביוני 20 4 בינואר 20 28 במרץ 20 9 באפריל 20 6 מרכזים מסחריים מניבים בגרמניה )עסקת )"Titan" כ 2,600 יח"ד למגורים בעיר לייפציג, גרמניה )עסקת )"Leipzig" 3 נכסים מסחריים מניבים ברחבי גרמניה )עסקת ("Matrix" בין 0.0% ל 9.4% מהעסקה 2 יצוין כי 82 יח"ד בשטח כולל להשכרה של כ א' מ"ר, הנמצאות בעיר לייפציג, מתוך פורטפוליו,Tethys נרכשו על ידי חברה מוחזקת של החברה, אשר החברה מחזיקה )בשרשור סופי( ב 5% מהזכויות בה ויתרת הזכויות בה מוחזקות על ידי מועדון משקיעים. העברת המניות האמורות טרם בוצעה בפועל והמשקיעים מחזיקים במיזם המשותף בזכויות חוזיות. יוסף כי החברה המוחזקת האמורה ביחד עם עוד שתי חברות מוחזקות רכשו בחודש יולי 20 פורטפוליו מגורים בלייפציג הכולל 2,600 יח"ד בשטח כולל להשכרה של כ 35 א' מ"ר )עסקת.)"Leipzig" יצוין כי מבחינה חשבונאית נמדד חלקה של החברה בהשקעות אלו בטווח של 6%65% מההשקעה בגין מנגנון חלוקת הרווחים שנקבע עם המשקיעים מעל יעד תשואה של 8% על ההון. א 7

תיאור כללי של הנכס הנרכש מועד החתימה על הסכם המכר מועד השלמת העסקה נשוא הסכם המכר שיעור השתתפות המועדון 2 בעסקה מס' חברי המועדון שהשתתפו בעסקה שיעורי ההשתתפות של חברי המועדון שהשתתפו בעסקה בין 0.0% ל 4.3% מהעסקה בין 0.0% ל 9.2% מהעסקה 7 27 32 49% 49% 43.86% 28 בדצמבר 202 3 במאי 203 20 ביוני 203 5 בנובמבר 202 26 במרץ 203 29 באפריל 203 נכס מסחרי מניב במערב גרמניה )עסקת )"Kassel" כ 43 יח"ד למגורים בעיר לייפציג, גרמניה נכס מסחרי מניב בעיר בירה פדרלית בצפון גרמניה בין 0.03% ל 7.5% מהעסקה בהתאם לאמור לעיל ונכון למועד הדוח חברי המועדון מחזיקים בכ 47.7% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים Matrix ו Titan, 49% מהזכויות בתאגידים המחזיקים את הנכסים בלייפציג, Leipzig am Zoo וקאסל ו 43.86% מהזכויות בתאגיד המחזיק בנכס ברוסטוק. לפרטים נוספים בעניין זה, ראו דיווחיה המיידיים של החברה, מיום ביוני 20 ]מס' אסמכתא: 20 07396[, מיום 23 ביוני 20 ]מס' אסמכתא: 2009244[, מיום 2 באוגוסט 20 ]מס' אסמכתא: 200228705[, מיום 20 בפברואר 203 ]מס' אסמכתא 2030043389[, מיום 28 במרץ 203 ]מס' אסמכתא 203002052[, מיום 3 במאי 203 ]מס' אסמכתא 2030060628[, מיום 22 במאי 203 ]מס' אסמכתא 2030067762[ ומיום 2 ביוני 203 ]מס' אסמכתא 2030070353[ המובאים בדוח תקופתי זה בדרך של הפניה. בפרוטפוליו Titan מניות חברות הבנות הועברו למשקיעים, לגבי יתר ההשקעות העברת המניות טרם בוצעה בפועל והמשקיעים מחזיקים במיזמים המשותפים בזכויות חוזיות. לפרטים אודות החזקות בעלי עניין, שהינם חברי המועדון, בעסקאות האמורות ראו בתקנה 24 בפרק ד', "פרטים נוספים על התאגיד", המצ"ב לדוח תקופתי זה. לעניין אופן אישור התקשרויות החברה בהסכמי מיזם משותף עם חברי המועדון, יצוין כי בחודש יוני 203 העביר סגל רשות ניירות ערך לחברה, את עמדתו, הנוגעת בשאלת קיומו של "עניין אישי" בעסקאות של החברה עם מי שהשקיעו בחברות בשליטת בעל השליטה בחברה, לפיה הרשות לא תתערב בעמדת החברה, לפיה אין לבעל השליטה עניין אישי באישורן של עסקאות מהסוג המפורט לעיל, וזאת בכפוף לתנאים שנקבעו בעמדת סגל הרשות. לפיכך החברה לא תביא עסקאות כאמור לעיל עם המועדון לאישור ועדת הביקורת ו/או דירקטוריון החברה )בהתאם להוראות תקנה )4( או תקנה )5( לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, התש"ס 2000 ו/או בהתאם להוראות סעיף (7 א( לחוק החברות, התשנ"ט 999 ( כעסקאות חריגות/עסקאות שאינן חריגות אשר לבעל השליטה בחברה עניין אישי בהן, כפי שעשתה, למען הזהירות בלבד, עד לחודש יוני 203, אלא אם כן לא יתקיימו במלואם התנאים שנקבעו בעמדת סגל הרשות, אשר צורפה כנספח לדוח מיידי של החברה מיום 8 ביוני 203 ]מס' אסמכתא 2030066843[. כולל 82 יח"ד בשטח כולל להשכרה של כ א' מ"ר, הנמצאות בעיר לייפציג, מתוך הפורטפוליו שנרכש על ידי החברה בחודש מאי.204 א 72

3 הליכים משפטיים בדבר הליכים משפטים התנהלים נגד קבוצה ראה בדצמבר 204, המצ"ב בפרק ג' לדוח תקופתי זה. 7 ב' באור לדוחות הכספיים המאוחדים ליום.20 יעדים ואסטרטגיה עסקית מטרת החברה לספק לבעלי מניותיה תשואה עודפת, ביחס לרמת הסיכון, על ידי:.2 א. ב. ג. ד. ה. ו. השקעה בשלושה סוגי נכסים:. נכסים מניבים דפנסיבים בעלי רווחיות יציבה ובעלי תזרימי מזומנים גבוהים; 2. נכסים מניבים בעלי תזרים נמוך )יחסית( בטווח הקצר )בעיקר מגורים להשכרה( המאפשרים השבחה מהותית ורווחיות עודפת על פני זמן; 3. בניה יזמית למגורים. מיקוד גיאוגרפי הכלכלה הגרמנית יציבה ובעלת גירעון תקציבי נמוך ושיעור חסכון גבוה; שוק נדל"ן יציב, גדול ונזיל. סינרגיה הגדלת תיק הנכסים המניב בתחום המסחרי והמגורים וניצול יתרונות לגודל כמתבטא, בעיקר, בעלות הניהול השולית הפוחתת. ניהול שמירה על שדרה ניהולית רחבה, יציבה ובעלת מחויבות ארוכת זמן. מימון התאמת מבנה המימון בעת רכישת הנכס )לרבות תקופת ההלוואה, בחירת המכשיר הפיננסי לגידור סיכוני הריבית, יצירת תחנות יציאה/פרעון מוקדם ללא קנס, הסכמה עם הבנק על פרעון קרן דחוי בתקופה שעד יצוב הפרמטרים התפעוליים של הנכס כנגד השימוש בתזרים המזומנים העודף להשקעה בנכס עד לעמידה ביעדי התוכנית העסקית, בניית קרנות Capex ועוד( לתוכנית העסקית של הנכס ו/או פורטפוליו נכסים באופן המאפשר גמישות מירבית בהוצאתה לפועל של התוכנית העיסקית ומקסום שווי הנכס. מינוף הידע והניסיון שצברה החברה לביצוע עסקאות מורכבות בתנאי מחיר הטובים מתנאי השוק המאפשרות הצפת ערך הן בעת ביצוע העיסקה והן לאורך חיי הנכס. צפי להתפתחות בשנה הקרובה א.המשך הגדלת התיק המניב בתחום המגורים להשכרה ונדל"ן מניב מסחרי וניצול יתרונות לגודל כאמור לעיל. ב. המשך יישום תכניות ההשבחה בתחום המגורים להשכרה ובעיקר שיפור נוסף ברמות התפוסה ובמחירי השכירות למ"ר. ג. גידול בתיק המניב בתחום המסחרי תוך ניצול, בעיקר, של מרווח התשואה על פני עלות המימון, ככל שישמר מרווח כאמור. סביבת הריביות הנמוכה בגרמניה יחד עם יכולת החברה מחד לבצע עיסקאות המקנות תשואה עודפת על תשואת שוק, ומאידך לקבל מימון בנקאי לרכישת נדל"ן מניב בתנאים אטרקטיביים )הן מבחינת שיעוריי המימון והן מבחינת עלות החוב(, תאפשר לה לסגור עיסקאות לרכישת נכסים מניבים המניבים תזרימי מזומנים גבוהים )כפועל יוצא מהמירווח הגבוה בין תשואת הנכס למחיר החוב(. ד. יזום מגורים בדיסילדורף: )( קבלת היתר בניה לשלב ב' 3 במהלך הרבעון הראשון של שנת 205 ותחילת ביצוע שלב זה. )2( הגשת בקשה להיתר בניה של שלב ג' במהלך המחצית השניה של שנת 205. )3( סיום מסירת הדירות בשלב א' בפרויקט לרוכשים במהלך הרבעון הראשון של שנת, 205 מסירת שלב ב' 2 לקרן הפנסיה שרכשה אותו במהלך הרבעון הרביעי של שנת 205 ותחילת מסירת הדירות בשלב ב' לרוכשים במהלך הרבעון הרביעי של שנת 205. )4( סיום שיווק ומכירות שלב ב' והתקדמות בשיווק והמכירות בשלב ב' 3..22 א 73

ב) ג) ב) א) ג) א) ד).23 דיון בגורמי סיכון להערכת הנהלת החברה, פעילות הקבוצה בתחומי פעילותה חשופה לגורמי הסיכון העיקריים הבאים:.23. גורמי סיכון מקרו כלכליים ) מצב המשק בגרמניה בין הגורמים המקרו כלכליים בגרמניה העלולים להשפיע על תוצאות הפעילות של החברה ניתן למנות את שיעור הצמיחה בתוצר ושינוי בשיעור המועסקים. לגורמים אלו השפעה ישירה בעיקר על הביקוש לשטחי משרדים ודירות מגורים חדשות. כמו כן שינוי בהיקף הצריכה הפרטית בגרמניה עלול להשפיע על הפדיון של החברות הקמעונאיות וכנגזרת על הביקוש לשטחי מסחר. ריסון פיסקלי שיבוא לידי ביטוי בצמצום תקציבי הרווחה עלול להשפיע לרעה על שוק המגורים להשכרה בגרמניה כמו כן גידול באבטלה בגרמניה, עשוי להביא לירידה בביקושים לדירות ולבלום את העלאת שכר הדירה הממוצע למ"ר. בשל אופי פעילות החברה בתחום הנדל"ן בגרמניה, למצב המשק הגרמני השפעה ניכרת על תוצאות פעילות החברה. שינויים מהותיים לרעה במצב המשק בגרמניה עשויים להשפיע על יכולת פיתוח עסקיה של החברה במדינה זו. ) מיתון בשוק האשראי, שפל בשוקי ההון בארץ ובעולם כולו וחדלות פירעון של מדינות באירופה חזרתו של המיתון בשוק האשראי והחשש מפני ירידה בדירוג האשראי של מדינות אירופאיות )כגון: יוון, ספרד, פורטוגל ואיטליה( כפי שחווה ה EU במחצית השניה של שנת 20 עלולים ליצור אפקט דומינו שישפיע גם על מדינות נוספות באירופה ובכללן גרמניה. ההשלכות של תרחיש זה על החברה צפויות לבוא לידי ביטוי בקשיים בהשגת מימון בנקאי, בהחרפת תנאי המימון )יחס הון עצמי לחוב גבוה, עלויות ריבית גבוהות כתוצאה מעליה במרווחים שדורשים הבנקים וכו'( וכתוצאה מכך בהאטה בשוק הנדל"ן כולו באירופה בכלל ובגרמניה בפרט, דבר שיגרום למיעוט בעסקאות ופגיעה בהתרחבות החברה. כמו כן, שפל בשוקי ההון בארץ ומחוצה לה עלול לפגוע ביכולתה העתידית של החברה לבצע הנפקות בארץ ובבורסות בחו"ל וכן הרעה כאמור בשוקי ההון בארץ ובעולם עלולה להקשות על גיוסי הון וחוב למימון פעילות החברה. ראוי לציין כי כתוצאה מפעילות החלטית של ה ECB בקיץ 202 יחד עם אישור תוכנית החילוץ השניה ליוון במהלך חודש פברואר 202 וההכרזה על תוכנית ה QE של ה ECB בינואר 205 חלה התייצבות ניכרת בשווקי ההון והחוב באירופה, לרבות התייצבות בפעילות הכלכלית הריאלית באירופה בכלל וגרמניה בפרט, תוך ירידה משמעותית בעלויות המימון הבנקאי. ) סיכוני ריבית לגבי נכסי החברה, עלייה בשיעורי הריבית מעלה את שיעורי התשואה המבוקשת מצד משקיעים ובכך מורידה את שווי הנדל"ן. לגבי התחייבויות החברה, החברה מגדרת את רוב התחייבויותיה הפיננסיות על ידי לקיחת הלוואות בריבית קבועה או לחילופין התקשרות בהסכמי החלפת ריבית )SWAP( והסכמי.CAP על כן עיקר חשיפתה, לאורך חיי ההלוואות, הינה מאזנית )"שווי הוגן"( ולא תזרימית..23.2 גורמי סיכון ענפיים נדל"ן מניב ירידה בביקוש לשטחים להשכרה משבר בשוק הנדל"ן באירופה ובגרמניה, עלול להביא לירידה בביקוש לשטחים להשכרה, לשחיקה בדמי השכירות של הקבוצה ולפגיעה בתוצאותיה הכספיות. שיעורי התפוסה הגבוהים של החברה עלולים להיפגע במידה ותחול ירידה בביקוש לשטחים ו/או אי חידוש הסכמי שכירות קיימים.הביקוש לשטחי משרדים ומסחר עלול לרדת כתוצאה מהגידול בהיצע של שטחים וכתוצאה מתחרות על שוכרים איכותיים )בעלי איתנות פיננסית(. ירידה בכושר התשלומים של שוכרים גורם סיכון זה עלול להביא לגידול בהפרשות לחובות מסופקים או לחילופין עלול להביא לאי חידוש ואף לסיום מוקדם של הסכמי השכירות. ירידה בהיקף התמיכה הממשלתית בשכבות מעוטות יכולת באזורים מסוימים בגרמניה, בהן גם פעילה החברה, מספקת הממשלה תמיכה בדמות השתתפות בשכ"ד עבור אוכלוסיות נזקקות )מובטלים, נכים וזקנים(. ירידה בהיקף התמיכה עלול להביא לירידה בכושר התשלומים של השוכרים. יצוין כי כ 30% מכלל הכנסות שכר הדירה בתחום הנדל"ן המניב למגורים משולם מדי חודש על ידי הרשות המקומית הרלבנטית בהתאם למדיניות סבסוד דיור לדיירים זכאים של אותה רשות רלבנטית. שווי נכסי החברה החברה חשופה לירידה בערך הנכסים בהם היא מחזיקה וכן לאי יכולת לממשם. ירידה בערכם של נכסי הקבוצה ו/או חוסר יכולת לממשם עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של החברה. קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נעשית, בין היתר, בהתאם לגישת היוון ההכנסות. תחשיב היוון ההכנסות כרוך בקביעת הנחות, לרבות הנחות לגבי שיעורי ההיוון, הנחות א 74 ) ) ) )

א) ה) לגבי חידוש חוזים )בעיקר ההסתברות לחידוש ושכ"ד הצפוי בעת החידוש( ושיעורי התפוסה בנכסים השונים, אומדנים אשר מעצם טבעם קיימת בהם אי ודאות מסוימת. סיכוני רכש וחבויות החברה מבטחת את הנדל"ן בפוליסות ביטוח רכוש, וכן רוכשת פוליסות לביטוח הסיכונים המקובלים להם חשופה הקבוצה. במקרה של אירוע ביטוחי לחברה עלולה להיות חשיפה כספית בגובה ההפרש שבין סך הכיסוי הביטוחי לבין ההיקף הכספי של התביעה או הנזק לנכס. יודגש כי להערכת הנהלת החברה היא אינה מצויה בתת ביטוח. ) ) )2 )3 גורמי סיכון ענפיים יזום נדל"ן למגורים בדיסילדורף: ירידה בביקוש לרכישת דירות מגורים חדשות בדיסילדורף דיסילדורף מאופיינת ב 5 השנים האחרונות בגידול בביקושים לרכישת דירות מגורים חדשות כפועל יוצא מהפריחה הכלכלית שחווה העיר ב 0 השנים האחרונות )לפרטים נוספים ראה סעיף.6 לעיל( המעודדת הגירה חיובית של אוכלוסייה בחתך סוציו אקונומי גבוה אל העיר. היפוך מגמה זו, כפועל יוצא מהאטה בפעילות הכלכלית של העיר עלולה להשפיע לרעה הן על רמת הביקושים לדירות מגורים חדשות בדיסילדורף והן על מחירי המכירה של דירות כאמור, וכפועל יוצא להאריך את משך ביצועו ולפגוע ברווחיותו של פרוייקט המגורים היזמי של החברה בעיר דיסילדורף. גידול בהיצע קרקעות זמינות ו/או פרוייקטים בבניה למגורים בדיסילדורף דיסילדורף מאופיינת בעודף ביקוש לדירות מגורים חדשות בהשוואה להיצע הקיים כפועל יוצא מהגידול הדמוגרפי מחד ומיעוט היצע של קרקעות זמינות לבניה למגורים במיקומים אטרקטיביים בעיר. תחזית שביצעה עיריית דיסילדורף בשנת 2008 קבעה כי בהינתן המשכות המגמה הדמוגרפית והכלכלית הקיימת בעיר, צפויי מחסור של כ 20,000 יח"ד חדשות בעיר עד שנת 2020. כפועל יוצא מהמחסור בזמינות הקרקעות כאמור המוביל למגמת עליית מחירי לדירות חדשות בעיר )30% בשנתיים האחרונות( יזמי נדל"ן פועלים לשינוי יעוד של מתחמי קרקע קיימים ממסחר/משרדים/תעשיה למגורים. במידה ומגמה זו תביא לגידול משמעותי בטווח זמן קצר של היצע קרקעות במיקומים מרכזיים בעיר לבניית דירות חדשות למגורים הדבר עלול להחריף משמעותית את התחרות, להשפיע לרעה הן על רמת הביקושים לדירות בפרוייקט החברה, להביא לירידת מחירי המכירה של דירות חדשות בעיר, וכפועל יוצא להאריך את משך ביצועו ולפגוע ברווחיותו של פרוייקט המגורים היזמי של החברה בעיר דיסילדורף. עליה במחירי תשומות הבניה ו/או בעלויות הביצוע הקבלניות עליה במחירי תשומות הבניה כפועל יוצא מהתאוששות הכלכלה העולמית )לדוג', גידול במחירי הברזל הגולמי עקב צמיחה בביקושים לברזל בהודו, ברזיל ובסין( ו/או גידול בעלויות הביצוע הקבלניות בבניה למגורים בדיסילדורף כפועל יוצא מגידול אפשרי במיספר הפרוייקטים המתחרים )ראה סעיף 2 לעיל( תביא לגידול בלתי צפוי בעלויות הביצוע של פרוייקט החברה בעיר ולירידה בריווחיותו. עליה בשערי הריבית בגוש האירו עליה בשערי הריבית בגוש האירו עלולה להשפיע לרעה על פרויקט החברה בדיסילדורף בשני אופנים: א( עליית שיעורי הריבית לטווח ההקצר תגדיל את הוצאות המימון של החברה בקשר עם השלבים הבאים בפרויקט המגורים )ביחס לשלב א' הנוכחי בכוונת החברה לגדר את הריבית בהסכם המימון הקיים עם זיהוי מגמת עליה בשערי הריבית( באופן שעלול להקטין את הרווחיות הצפויה לחברה מימוש השלבים הבאים בפרוייקט; ב( עליית שיעור הריבית לטווח הקצר, אם תביא גם לעליה בשיעורי הריבית לטווח הארוך, תביא לגידול בריבית המשכנתאות לרוכשי דירות, וכפועל יוצא תקטין את הביקוש לדירות מגורים חדשות, להשפיע לרעה הן על רמת הביקושים לדירות בפרויקט החברה, להביא לירידת מחירי המכירה של דירות חדשות בעיר, וכפועל יוצא להאריך את משך ביצועו ולפגוע ברווחיותו של פרוייקט המגורים היזמי של החברה בעיר דיסילדורף. סיכונים יחודיים לקבוצה.23.3.23.4 תלות בשוכרים מסוימים חלק מנכסי החברה מושכרים לשוכר אחד, או לשוכר עיקרי השוכר את רוב שטחי הנכס. במקרה ואותו שוכר יעזוב את הנכס, או לא יעמוד בתשלומי השכירות, עלולה להיווצר פגיעה מהותית בהכנסות מאותו הנכס. במקרה של עזיבה, יתכנו הפסדים כספיים עד למציאת שוכר חלופי. אם זאת יש לציין שהחשיפה לשוכר יחיד אינה עולה על 5% ו 4% מסך הכנסות השכירות השנתיות של החברה במאוחד ומתקיימת בקשר עם 2 שוכרים ) א 75

ב) המאכלסים 24 נכסים נפרדים הפזורים על פני כל גרמניה. שיעור החשיפה לשוכרים יחידים אחרים של הקבוצה הינו 2% ומטה מסך הכנסות השכירות השנתיות של החברה במאוחד. מצב שוק הנדל"ן בדיסילדורף ירידה מהותית במחירי המכירה של דירות למגורים בעיר ו/או ירידה משמעותית בשכר הדירה למשרדים בעיר ו/או גידול משמעותי בעלויות הבניה ו/או עליה משמעותית בתשואה המבוקשת על ידי משקיעים לנכסי משרדים בעיר, תביא לקיטון בשוויה ההוגן של הקרקע בדיסילדורף וברווחיות פרויקט הבניה למגורים של החברה בעיר. ) בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם סיכוני מקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים ייחודיים לקבוצה. גורמי סיכון אלו דורגו בהתאם להערכות הנהלת החברה, על יסוד הנסיבות הקיימות במועד הדוח, על פי מידת השפעתם המשוערת על עסקי הקבוצה: מידת ההשפעה של גורם הסיכון על תחום הפעילות מועטה בינונית גדולה + + + + + + + + + + + + + + סיכוני מקרו מצב המשק בגרמניה מיתון בשוק האשראי, שפל בשוקי ההון בארץ ובעולם כולו וחדלות פירעון של מדינות באירופה סיכוני ריבית סיכונים ענפיים נדל"ן מניב ירידה בביקוש לשטחים להשכרה ירידה בכושר התשלומים של שוכרים ירידה בהיקף התמיכה הממשלתית בשכבות מעוטות יכולת שווי נכסי החברה סיכוני רכש וחבויות סיכונים ענפיים נדל"ן יזמי למגורים ירידה בביקוש לרכישת דירות מגורים חדשות בדיסילדורף גידול בהיצע קרקעות זמינות וא/ו פרוייקטים בבניה למגורים בדיסילדורף עליה במחירי תשומות הבניה ו/או בעלויות הביצוע הקבלניות עליה בשערי הריבית סיכונים ייחודיים לקבוצה תלות בשוכרים מסוימים מצב שוק הנדל"ן בדיסילדורף הערכת החברה בדבר גורמי הסיכון דלעיל ובכלל זה מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על הקבוצה, מבוססת על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללת הערכות וכוונות של החברה. החברה עלולה להיות חשופה בעתיד לגורמי סיכון נוספים והשפעתו של כל גורם סיכון, אם יתממש, עשויה להיות שונה מהערכותיה של החברה. א 76

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד דירקטוריון בראק קפיטל פרופרטיז אן. וי. )להלן: "החברה"( מתכבד להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון של החברה לתקופה של שניםעשר חודשים שנסתיימה ביום 3 בדצמבר 204 )להלן: "התקופה המדווחת" או "תקופת הדוח"(. הדוחות הכספיים, המצורפים בפרק ג' לדוח תקופתי זה, מוצגים בהתאם לתקנים הבינלאומיים, תקני ה.IFRS כל הנתונים בדוח זה מתייחסים לדוחות הכספיים המאוחדים, אלא אם יצוין אחרת. בדוח זה להלן: "מועד הדוח" או "תאריך הדוח" 3 בדצמבר 204. "מועד חתימת הדוח", "תאריך חתימת הדוח" או "יום חתימת הדוח" 26 במאי 205. "תקופת הדוח" שנת 204. מבוא..2.3 להלן עיקרי תוצאות החברה לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 204 רווחיות בשנת 204 הסתכם הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה בכ 38 מ' אירו לעומת רווח של כ 25.8 מ' אירו בשנת 203. להלן תרומת הנדל"ן המניב ופעילות הייזום למגורים לתוצאות החברה: נדל"ן מניב: בשנת 204 הסתכם ה FFO בכ 9.9 מ' אירו, בהשוואה לכ 4.75 מ' אירו בשנת 203. ברבעון הרביעי של 204 הסתכם ה FFO בכ 5.5 אירו, המגלם קצב FFO שנתי של כ 22 מ' אירו. פעילות הייזום למגורים: בשנת 204 הסתכמה התרומה לרווח של פרויקט Grafental בכ 2.4 מ' אירו )במאוחד( כתוצאה ממסירת 8 דירות בשלב א' )202 יח"ד(. הון עצמי ו NAV ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה מסתכם בכ 279.6 מ' אירו וה NAV מסתכם בכ 340.7 מ' אירו נכון למועד הדוח, המשקפים גידול שנתי של כ 8% וכ 6% בהתאמה. פעילות הייזום למגורים להלן נתונים עיקריים אודות פרויקט Grafental 2 ליום 7 במרץ : 205 % מכירות 00% 88% 00% 23% 78% שלב א' ב' ב' 2 ב' 3 סה"כ מס' יח"ד צפי הכנסות )מ' אירו( 8.2 56.5 30.0 55.2 222.9 רווח צפוי )מ' אירו( 4.3.7 6.2.9 44. % רווח יזמי % הכרה ברווח עד כה 87% 0% 0% 0% 28% 22% 26% 26% 28% 25% 202 8 79 07 506 הנדל"ן המניב להלן נתונים תפעוליים עיקריים בחלוקה עפ"י ייעודים ליום 3 7 במרץ : 207.4 תשואת NOI בפועל 4 6.5% 6.6% 6.6% תשואת ERV 5 8.7% 7.7% 8.2% ייעוד שטח )אלפי מ"ר( 523.7 380.5 904.3 תשואת שכ"ד 4 בפועל 7.4% 7.2% 7.3% תשואת NOI לפי ERV 6 7.9% 7.% 7.4% שעור תפוסה מגורים 96% 97% 96% 7 מסחרי סה"כ Adjusted EPRA NAV לפרטים בדבר המדד ואופן חישובו ראו סעיף 5 בחלק א'. נתונים לפי 00%, חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט הינו 83%; מכירות הינן בהכללת הזמנות דירות.)reservations( נכסים המאוחדים בדוחות החברה. נתוני חודש מרץ 205 במונחים שנתיים חלקי שווי בספרים. ERV" )Estimated Rental Value( ההנבה השנתית הצפויה בהינתן שכל הנכסים מושכרים בתפוסה מלאה בתמורה לשכ"ד הנהוג בשוק. NOI בפועל בתוספת ההפרש בין שכ"ד בפועל לבין ה ERV חלקי שווי בספרים. שני נכסים מסחריים בשטח כולל של כ 8 אלפי מ"ר הנמצאים בהליכי השבחה אינם משוקללים בחישוב התשואות. 2 3 4 5 6 7 ב

א 7 איתנות פיננסית גבוהה יחס החוב נטו לסך המאזן הינו כ 55%, ויחס החוב ל,Cap נטו, הינו כ 63.% נכון למועד הדוח. יחס ה EBITDA )מהתיק המניב בלבד, לא כולל רווח תפעולי מפעילות הייזום( להוצאות ריבית הינו כ 2.5 ברבעון הרביעי של 204. יתרות המזומנים הסתכמו בכ 60 מ' אירו נכון למועד הדוח..5 תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית תחומי פעילות: החברה וחברות בנות וכלולות שלה )להלן ביחד: "הקבוצה"( פועלות בתחום הנדל"ן בגרמניה בארבעה תחומי פעילות עיקריים: נדל"ן מניב בתחום המגורים,)Residential( נדל"ן מניב בתחום המסחרי,)Commercial( נדל"ן יזמי למגורים בדיסלדורף והשבחת קרקע בדיסלדורף. להלן פירוט ההתפתחויות העיקריות )ככל שאירעו( בתחומים האמורים בתקופת הדוח ועד למועד חתימת הדוח: נדל"ן מניב בתחום המגורים )Residential( בבעלות הקבוצה נכון למועד חתימת הדוח, 9,20 דירות על פני שטח כולל להשכרה של כ 524 אלפי מ"ר. 8 נדל"ן מניב בתחום המסחרי )Commercial( בבעלות הקבוצה נכון למועד חתימת הדוח, 33 נכסים בתחום המסחרי )מסחר ומשרדים( בשטח כולל להשכרה של כ 38 אלפי מ"ר. נדל"ן יזמי למגורים בדיסלדורף לפרטים אודות שיווק, מכירות וביצוע בשלב א' )202 יח"ד( ובשלב ב' )304 יח"ד( בפרויקט המגורים, ראו בסעיף "אירועים מהותיים בתקופת הדוח" להלן. השבחת קרקע בדיסילדורף בבעלות החברה 2 מתחמי קרקע בעיר דיסילדורף בגרמניה הנימצאים בתהליכים מתקדמים לשינוי ייעודם ממשרדים למגורים. לפרטים בדבר התקדמות החברה בהליכי שינוי היעוד בקרקעות בדיסילדורף, ראו בסעיפים.9..5..5, ו.9.5 בפרק א'" "תיאור עסקי התאגיד", המצ"ב לדוח תקופתי זה. מימון הנכסים: החברה פועלת בעקביות למיקסום פרופיל התשואהסיכון לבעלי מניותיה באמצעות, בין היתר, אופטימיזציה של מבנה ההון/חוב, הן ברמת הנכסים והן ברמת התאגיד. לצורך כך עושה החברה שימוש במקורות הבאים: הלוואות מבנקים, גיוסי אגרות חוב בישראל והתקשרויות בהסכמי מיזמים משותפים.)JV( להלן פירוט עידכונים )ככל שהיו( בדרכי המימון האמורות בתקופת הדוח ועד למועד חתימת הדוח: הלוואות מבנקים שיעור הריבית הממוצע על הלוואות אלו נכון למועד הדוח הינו כ 2.2%. מח"מ ההלוואות האמורות עומד על כ 3.7 שנים. אג"ח לחברה שלוש סדרות אג"ח המדורגות +A ע"י מעלות, נכון למועד חתימת הדוח: סדרה א' בהיקף של 342,880 א' ע.נ., הנושאת ריבית )צמודה( של 4.8% בשנה, ולה מח"מ של כ 2.6 שנים, סדרה ב' בהיקף של 230,000 א' ע.נ., הנושאת ריבית )צמודה( של 3.29% בשנה, ולה מח"מ של כ 5.9 שנים, וסדרה ג' בהיקף של 02,65 א' ע.נ., הנושאת ריבית )צמודה( של 3.3% בשנה, ולה מח"מ של כ 7.9 שנים. התקשרות בהסכמי מיזמים משותפים )JV( עד כה התקשרה החברה בהסכמי JV עם משקיעים בקשר לעסקאות,Matrix, Titan לייפציג, Leipzig am Zoo,Kassel ו.Rostock סביבת הפעילות: לפרטים אודות סביבת הפעילות של החברה בגרמניה ראו בסעיף.6 בפרק א', "תיאור עסקי התאגיד", המצ"ב לדוח תקופתי זה. ' מ"ר בעיר.Chemnitz 8 בנוסף קיים נכס בחברה כלולה בשטח של כ ב 2

אירועים מהותיים במהלך תקופת הדוח במהלך שנת 204 רכשה החברה, במספר עסקאות, סך כולל של 2,42 יח"ד בשטח כולל של כ 25 א' מ"ר המניבות שכ"ד שנתי כולל של כ 7 מ' אירו. סך עלות הרכישה של יח"ד האמורות הסתכמה בכ 78 מ' אירו, אשר מומנה מהלוואות בנקאיות בסך כולל של כ 60 מ' אירו הנושאות ריבית שנתית בטווח של כ.7% עד כ.9% ויתרת העלות מומנה ממקורותיה העצמיים של החברה. במהלך שנת 204 רכשה החברה מרכז קניות בשטח כולל להשכרה של כ 3 א' מ"ר המניב שכ"ד שנתי של כ.6 מ' אירו. עלות הרכישה האמורה )הכוללת עלויות עסקה וקרן )Capex הסתכמה בכ 7 מ' אירו, אשר מומנה מהלוואה בנקאית בסך של כ 3 מ' אירו הנושאת ריבית שנתית של כ.9% ויתרת העלות מומנה ממקורותיה העצמיים של החברה. כמו כן, ביצעה החברה במהלך שנת 204 מימון מחדש בסך כולל של כ 25 מ' אירו כנגד שעבוד 3 נכסים מסחריים )"פורטפוליו )"Matrix וכן הנפיקה אגרות חוב בסך מצטבר של כ 74 מ' ש"ח )כ 37 מ' אירו( הן בדרך של הרחבת סדרה קיימת )אג"ח ב'( והן בדרך של הנפקת סדרה חדשה )אג"ח ג'(. בהקשר זה יצוין, כי ביוני 204 אישררה וקבעה חברת דירוג האשראי Standard & Poor's מעלות דירוג +ila יציב לכל סדרות האג"ח של החברה. לפרטים נוספים אודות האירועים המתוארים לעיל ראו בדיווחים המידע הכלול בהם מובא בדוח תקופתי זה בדרך של הפניה : המיידיים המפורטים בטבלה שלהלן, אשר מהות האירוע הפניה לדוח מיידי הנפקה פרטית של אגרות חוב )סדרה ב'( למשקיעים מוסדיים בדרך של הרחבת סדרה קיימת רכישת פורטפוליו מגורים בצפון גרמניה פירעון הלוואה ומימון מחדש רכישת מרכז קניות ב NRW קבלת דירוג אשראי ממעלות הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה )סדרה ג'( לציבור רכישת פורטפוליו מגורים בדורטמונד רכישת נכסים בדיסלדורף רכישת פורטפוליו מגורים בהאנובר וב NRW דיווחים מיידיים מיום 27 בינואר 30 204, בינואר 204, 2 בפברואר 4,204 בפברואר 204 ו 7 בפברואר 204 204002784, 2040024883, אסמכתאות ]מס' 2040030766,204002874 ו,2040040924 בהתאמה[ דיווחים מיידיים מיום 7 בפברואר 204 ומיום במאי ו 2040 2040040528 אסמכתאות ]מס' 204 054558, בהתאמה[ דיווחים מיידיים מיום 4 בפברואר 204 ]מס' אסמכתא אסמכתא 204 ]מס' 2 במרץ 20400338[ ומיום ]2040002370 במאי ומיום 204 0 במרץ מיום מיידיים דיווחים 2040 ו 204000947 אסמכתאות ]מס' 204 054573, בהתאמה[ אסמכתא ]מס' 204 ביוני 23 מיום מיידיים דיווחים ומיום 29 ביוני 204 ]מס' אסמכתא 2040097092[ ]2040090 דיווח מיידי מיום 22 ביולי 204 ]מס' אסמכתא 204 ]08890 2 ומיום 204 באוגוסט 24 מיום מיידיים דיווחים ו 204040058 אסמכתאות ]מס' 204 בנובמבר 204085385, בהתאמה[ אסמכתא ]מס' 204 באוגוסט 3 מיום מיידי דיווח ]204046337 3 ומיום 204 בספטמבר 7 מיום מיידיים דיווחים ו 204059297 אסמכתאות ]מס' 204 בדצמבר 2040048535, בהתאמה[ ב 3

התקדמות בפיתוח פרויקט המגורים בדיסלדורף לפירוט ההתפתחויות העיקריות בפיתוח פרויקט המגורים בדיסלדורף בתקופת הדוח וכן עד למועד חתימת הדוח ראו בסעיף.9 א ב"תיאור עסקי התאגיד" המצ"ב בפרק א' לדוח תקופתי זה. כמו כן, ברצון החברה להסב את תשומת הלב להתפתחויות העיקריות הבאות: א. ב. שיווק שלב ב' 3 תחילת שיווק שלב ב' 3 החלה בשבוע השני של חודש ינואר 205 ועד למועד חתימת הדוח שווקו 27 דירות )חוזים חתומים והרשמות( )כ 23% משלב זה( בתמורה כספית כוללת של כ 2.7 מ' אירו. תכנון שלבים ג' ו ד' במהלך הרבעון האחרון של שנת 204 החלה החברה בתכנון של שלבים ג' וד' שיכללו כ"א כ 00 יח"ד בהיקף כולל של כ 3,000 מ"ר ברוטו. ג. ד. השבחת הקרקע למשרדים ושינוי יעודה למגורים ביחס ליתרת הקרקע, שכוללת זכויות בניה של כ 24.5 א' מ"ר למשרדים )להלן: "חטיבת הקרקע"(, במהלך הרבעון האחרון של שנת 204 קידמה החברה ביחד עם עיריית דיסלדורף באופן משמעותי את ההיבטים התיכנוניים הכרוכים בשינוי יעוד הקרקע האמורה למגורים באופן שעל כל חטיבת הקרקע האמורה ניתן יהיה לבנות, עם אישורה הפורמלי של התב"ע החדשה הנימצאת בעבודה, עוד כ 650 יח"ד בנוסף על 850 יח"ד הכלולות כיום בתב"ע שבתוקף סה"כ כ,500 יח"ד(. החברה מעריכה כי כ 300 יח"ד מתוך ה 650 שינבעו משינוי היעוד האמור יהיו זמינות לתחילת בניה כבר במחצית השניה של שנת 206 והיתרה תהא זמינה 9 לתחילת בניה בתום שנת. 207 הכנסות, תזרים ןרווח יזמי צפויים בפרוייקט לאחר שינוי היעוד נכון ליום 7 במרץ 205 מכרה החברה 47 יח"ד בהיקף כספי של כ 73.6 מ' אירו הווה כ 78% מהדירות בשלבים שבבניה, בעוד שיעור ההכרה ברווחים משלבים אלה עומד על כ 28% בלבד; לאור האמור, נכון לחודש מרץ 205 לחברה צבר מכירות, תזרים ורווח יזמי של כ 03 מ' אירו, 40 מיליון אירו ו 2 מיליון אירו בהתאמה, שצפוי להתממש בדוחות הבאים במקביל למסירת הדירות. 0 מלאי הדירות שיכנס לביצוע בשנים הקרובות בפרויקט "Grafental" ובפרויקט החדש של החברה בשכונת Grafenberg בדיסלדורף, המסתכם בכ,83 יח"ד נכון לחודש מרץ 205, מגלם סך מכירות צפוי של כ 607 מיליון אירו, לפי מחירי מכירה נוכחיים. בהנחה ושעור הרווחיות היזמית ושעור התזרים בשלבים העתידיים של הפרויקטים האמורים יהא דומה לשלבי פרויקט "Grafental" שהינם בביצוע נכון למועד זה )רווחיות יזמית של כ 25%24% ותזרים של כ 35%40% מהיקף המכירות(, החברה צופה, כי ביצוע ומכירת,83 יח"ד האמורות יניבו לה רווח יזמי ותזרים )לפני מס(, בהיקף כולל של כ 37 מיליון אירו וכ 227 מיליון אירו, בהתאמה. המידע המתואר לעיל בקשר עם שינוי הייעוד כאמור )ובכלל זה המועדים הצפויים להשלמתו(, בדבר סך המכירות הצפוי, הרווחיות היזמית הצפויה והתזרים הצפוי לפני מס, הינם בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטה המלאה של החברה ואשר התקיימותו כולו או חלקו בפועל כלל אינה וודאית. המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד הדוח, בדבר: )( ביקוש לשטחי מגורים בדיסלדורף; )2( מחירי שוק של שטחי מגורים בדיסלדורף בכלל ובסביבת הפרויקטים )לרבות בפרויקטים מתחרים ברי השוואה לפרויקטים של החברה(; )3( ידע וניסיון מצטבר של הנהלת החברה ומנהלי הפרויקט בתחום; )4( תחזיות ואומדנים של החברה באשר לעלויות הבניה, הפיתוח, השיווק בפרויקטים על סמך העלויות כאמור בשלבים המצויים נכון למועד זה בביצוע; וכן כוללת הערכות נוספות של החברה. אין כל ודאות שהליך שינוי הייעוד של מתחם המקרקעין האמור יתקיים ו/או יושלם, אם בכלל, שכן השלמתו כפופה להליכי התכנון והבנייה הנדרשים לפי הדין הגרמני, אשר השלמתם אינה בשליטתה של החברה. כמו כן, גם אם יתקבלו האישורים הנדרשים כאמור והקמת הפרויקטים תצא אל הפועל, שינוי נסיבות )לרבות מבלי לגרוע מכלליות האמור ירידה בביקוש ליח"ד בדיסלדורף ו/או ירידה במחירי השוק בדיסלדורף של יח"ד כאמור( או גידול בעלויות הבניה )ועלויות אחרות( ו/או היווצרות תנאים מיוחדים בנסיבות העניין עלולים לשנות באופן משמעותי את הערכות החברה המפורטות לעיל ולהשפיע באופן מהותי על צפי ההכנסות מהפרויקטים ובכלל זה על רווחיותם הכוללת. 9 0 לפרטים נוספים ראו סעיף.9.5 ב"תיאור עסקי התאגיד", המצ"ב בפרק א' לדוח תקופתי זה. יצוין כי עד ליום 7 במרץ 205 נמכרו 47 יח"ד בפרויקט. יודגש כי הפרויקט הנוסף יוקם )ככל שיוקם( רק לאחר שיושלם הליך שינוי ייעוד שיאפשר הקמתו. בעניין זה ראו בסעיף.9..5 )ב( ב"תיאור עסקי התאגיד", המצ"ב בפרק א' לדוח תקופתי זה. ב 4

לפרטים דלהלן. נוספים עם בקשר הסטטוס השיווקי שיווק הפרויקט והביצועי של שלבים א' וב' בפרויקט, ראו בטבלאות שנת 204 )במאוחד( רבעון 4 ליום 7 במרץ 205 רבעון 4 ליום 7 במרץ 205 רבעון 4 ליום 7 במרץ 205 )נתונים לפי 00%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 83%( שלב א' שלב ב' שלב ב' 3 יחידות דיור )#( יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( )כולל תמורה בגין חניות( חוזי דירות מצטברם שנחתמו בתקופה השוטפת: 202 השיווק הסתיים במהלך הרבעון השני של 204 שנת 0 0 0 0 4,848,67 4,52 96 43,06 0,97 3,948 08 49,063 2,49 3,928 8,022 22,600 3,585 יחידות דיור )#( ) יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( יחידות דיור )#( יחידות דיור סה"כ תמורה כספית )כולל בגין חניות, באלפי אירו( יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( שיעור שיווק ליום האחרון של התקופה חוזים חתומים שיעור שיווק ליום האחרון של התקופה חוזים חתומים והזמנות מקדמות מדיירים )באלפי אירו( שיעור המקדמות מדיירים )%( יחידות דיור )#( הזמנות דירות *)Reservations( ליום 7 במרץ 205: השיווק הסתיים במהלך הרבעון השני של שנת 204 6 7,809,823 4,284 690 79 3,864 חוזים חתומים והזמנות דירות מצטברים עד ליום 7 במרץ 205: השיווק הסתיים במהלך הרבעון השני של שנת 204 ליום 3.2.204 0.0% 27 2,656 2,990 4,232 ליום 7.03.205 8.8% 22.9% 09 49,753 2,670 3,927 שיעור השיווק של הפרויקט )%(:ליום 7 במרץ 205 ליום 3.2.204 ליום 7.03.205 ליום 3.2.204 ליום 7.03.205 76.3% 86.9% 88.% 00.0% 00.0% 00.0% ליום 7.03.205 80,835 99.5% מקדמות מדיירים: ליום ליום 7.03.205 3.2.204 22,730 79,463 40.3% 97.8% שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים והזמנות ליום 7.03.205: ליום 3.2.204 5,458 27.4% ליום 7.03.205 0 0.0% ליום 3.2.204 0 0.0% 80 9 0 חניות )#( יחידות דיור תמורה כספית צפויה )כולל בגין חניות, באלפי אירו( יחידות דיור )מ"ר( מחיר ממוצע למ"ר )באירו( 42,548 6,75 22 ל.ר ל.ר 0,273 4,42,662 4,040 2,479 3,33 7 סה"כ עלות מצטברת מיוחסת לשטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים מחייבים בדוח על המצב הכספי )מאוחד( )באלפי אירו( * הזמנת דירות (reservation) הינה הליך בו הרוכש הפוטנציאלי חותם על מסמך הכולל את תיאור יחידת הדיור ומיספרה הרישומי, כמות החניות הנירכשות ומיספרן הרישומי, תוספות למיפרט הכללי ככול שישנן, מחיר כולל )דירה, חניות, תוספות מפרט( ותנאי תשלום. במקביל מפקיד הרוכש הפוטנציאלי 2,000 אירו כנגד ההרשמה. ההרשמה אינה מחייבת משפטית והרוכש יכול לבטלה ללא קנס. ב 5

סך הכנסות צפויות מקדמות מרוכשי דירות למועד הדוח מקדמות מרוכשי דירות ליום 7 במרץ 205 סך עלויות מצטברות שהושקעו סך עלויות שנותרן להשקעה הפרשה בגין תוספות ושינויים התחשבנות סופית עם קבלן הביצוע )אומדן( שיעור השלמה ]הנדסי/כספי[ )לא כולל 3 קרקע( )%( סך רווח יזמי צפוי סך רווח יזמי שהוכר בדוחות החברה )במאוחד( במצטבר נכון למועד הדוח שיעור רווח יזמי צפוי )%( מועד השלמה צפוי והכרה ברווח הכנסות צפויות/עלויות שהושקעו ויושקעו בפרויקט/רווח יזמי צפוי ליום 3.2.204: נתונים כספיים באלפי אירו שלב א' שלב ב' שלב ב' 2 2 30,004 שלב ב' 3 55,205 0 0 0,995 32,302 ל.ר. 5.2%,908 0 28% רבעון רביעי 206 9,475 23,050 6,808 6,968 56,469 5,458 22,730 27,06 7,785 8,234 79,463 80,835 65,899,000 98.0% ל.ר. 49.% ל.ר. 63.% 6,228 0 26%,668 0 26% 4,335 2,434 22% שנת 204 ורבעון ראשון 205 רבעון רביעי 205 רבעון רביעי 205 על פי כללי החשבונאות, החברה החלה להכיר בהכנסות, עלויות והרווח הגולמי הנובעים משלב א' במהלך הרבעון השני לשנת 204, עם השלמת הביצוע ותחילת מסירת הדירות לדיירים. 2 3 יש לציין כי ההכנסות הצפויות בשלב ב' 2 מייצגות את סך התמורה האמורה להתקבל במסגרת הסכם ה Forward Sale שנחתם עם קרן פנסיה גרמנית ביולי 203 ;לפרטים נוספים אודות עסקה זו ראו דיווחים מיידים מיום 25 ביולי 203 ]מס' אסמכתא 203000557 ו 20300022[ המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. יודגש כי שיעור ההשלמה ההנדסי אינו זהה לשיעור מסירת הדירות ולשיעור הההכרה ברווח ממסירת הדירות שנעשה במועד מסירת הדירות ללקוחות, ראה באור 2 כב' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המצ"ב בפרק ג' לדוח תקופתי זה. ב 6

חלק שלו א' הסברי הדירקטוריון עסקי למצב התאגיד, תוצאות פעולותיו, העצמי הונו ותזרימי המזומנים 4 )( המצב הכספי ליום 3 בדצמבר 203 ליום 3 בדצמבר 204 60,205 5,505 4,648 0,365 64,90 נכסים נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות מוגבלים ויתרות חובה אחרות שוכרים נכסים פיננסיים אחרים מלאי בניינים בהקמה אלפי אירו הסבר לשינוי ראו פירוט בדוח תזרים מזומנים. עליית ערך עסקאות הגנת מטבע. מסירת דירות בשלב א' כנגד התקדמות השלבים החדשים. בבניית 33,960 6,069 3,899 333 7,920 6,8 55,624 סה"כ נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים השקעות הנמדדות לפי שיטת השווי המאזני מלאי מקרקעין נדל"ן להשקעה זכויות במקרקעין נדל"ן להשקעה פקדונות מוגבלים לביצוע השקעות בנכסים חייבים ויתרות חובה אחרים נכסים פיננסיים אחרים רכוש קבוע מסים נדחים סה"כ נכסים לא שוטפים סיווג לז"ק של מלאי שהוחל בביצועו. רכישת נכס להשבחה. רכישת נכסים חדשים, קיימים ורווחי שערוך. סיווג לז"ק. מקרקעין בגין שלב ב' 3 השקעות capex בנכסים 5,005 48,937 52,956 782,303 6,00 46 30 8,626 904,75 5,005 37,576 73,35 97,234 2,035 660 43 47 6,270,042,645,020,356,98,269 סה"כ נכסים 4 לפרטים אודות שינוי מדיניות חשבונאית בדבר יצירת מסים נדחים בגין חברות נכס המחזיקות נדל"ן להשקעה, ולהשפעת השינוי האמור על הדוחות הכספיים של החברה, ראו ביאור 2 לב' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המצ"ב בפרק ג' לדוח תקופתי זה. ב 7

ליום 3 בדצמבר 203 ליום 3 בדצמבר 204 4,223 5,302 9,500 התחייבויות התחייבויות שוטפות חלויות שוטפות של הלוואות מבנקים חלויות שוטפות של אגרות חוב הלוואות למימון מלאי בניינים בהקמה אלפי אירו 0,72 4,073 9,000,024,473,578 43,542 9,402 447,685 07,28 266 4,253,487 43,446 98,477 55,892 29,470 חלויות שוטפות של התחייבויות פיננסיות אחרות זכאים ויתרות זכות הכנסות מראש מקדמות מרוכשי דירות התחייבויות לא שוטפות הלוואות מתאגידים בנקאים ואחרים אגרות חוב התחייבויות אחרות התחייבויות פיננסיות אחרות מסים נדחים הסבר לשינוי חלק מהלוואת ז"א בגין הקרקע שיוחס לשלבים בביצוע ולכן סווג לז"ק. יצוין כי יתרת הלוואת הבניה בגין ביצוע שלבים ב', ב' 2 וב' 3 הינה אפס. מימון העסקאות החדשות. הנפקת אג"ח חדש סדרה ג' והרחבת אג"ח סדרה ב'. 3,57 2,65 32,463 593,237 3,55 542 35,552 720,6 סה"כ התחייבויות הון עצמי הון עצמי מיוחס לבעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון עצמי רווח לתקופה ותמורה ממימוש אופציות. 593,237 237,323 98,394 335,77 720,6 279,596 99,585 379,8,020,356,98,269 סה"כ התחייבויות והון עצמי ב 8

)2( תוצאות הפעילות לשנה לשנה לשנה הסבר לשינוי שהסתיימה שהסתיימה שהסתיימה ביום 3 ביום 3 ביום 3 בדצמבר בדצמבר בדצמבר 202 203 204 אלפי אירו וגידול חדשים נכסים רכישת 40,476 49,540 60,52 הכנסות מהשכרת נכסים בנכסים זהים. 4,748 8,85 22,9 הכנסות ניהול נכסים ואחרות ) 4,6( ) 7,798( ) 2,40( הוצאות ניהול נכסים ) 3,035( ) 5,363( ) 6,33( עלות אחזקת נכסים להשכרה שכ"ד 38,028 44,564 54,899 הכנסות שכירות וניהול, נטו מסירת כ 90% מהדירות בשלב א' של 70,933 הכנסה ממכירת דירות פרויקט המגורים. ) 58,499( עלות מכירת דירות 2,434 רווח ממכירת דירות גידול בהיקף פעילות החברה. 8,036( ) 8,04( ) 9,325( ) הוצאות הנהלה וכלליות,20( ),755( ) 2,082( ) הוצאות הנהלה וכלליות המיוחסות לפרוייקט בדיסלדורף ),64( ) 707( ) 367( הוצאות מכירה ושיווק ),27( ),32( ),554( עלות תשלום מבוסס מניות עליית הערך בתקופה מתחלקת באופן 8,9 32,534 23,304 עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה, הנדל"ן למגורים ובין הנדל"ן דומה בין נטו 3% כ מהווה הערך עליית המסחרי. בתחילת להשקעה הנדל"ן מסך גידול 2% לכ התקופה בהשוואה במהלך קיימים בנכסים בשכ"ד התקופה. 4,254 רווח ממוניטין שלילי והנכסות אחרות, נטו רווח תפעולי )הפסד( הכנסות מימון הוצאות מימון ללא השפעת הפרשי שער השפעת הפרשי שער ועסקאות הגנת מטבע, נטו ירידת ערך הלוואות ועסקאות החלפת ריביות, נטו חלק החברה בהפסדי חברות כלולות, נטו רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה הוצאת מס 39,656 82 (4,466) (533) (964) 262 24,37 ) 3,07( 65,400 35 (8,87) (2,895) (,646) (,675) 4,682 ) 2,63( 77,309 29 ) 20,303( 0,36 ) 3,949( 53,484 ) 6,029( פועל יוצא מגידול בהלוואות הבנקאיות למימון רכישת נכסים חדשים. ירידת עקום הריבית בגרמניה. 2,066 39,069 47,455 רווח נקי, מדווח רווח נקי מיוחס ל: 2,28 25,838 37,954 בעלי מניות החברה 8,785 3,23 9,50 זכויות שאינן מקנות שליטה ב 9

)3( תזרימי המזומנים תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת )תזרימי מזומנים לפעילות שוטפת( תזרימי מזומנים מפעילות השקעה )תזרימי מזומנים לפעילות השקעה( תזרימי מזומנים לפעילות מימון )תזרימי מזומנים מפעילות מימון( לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 204 לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 203 אלפי אירו 35,606 לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 202 הסבר לשינוי התרחבות פעילות החברה והתקדמות פרויקט המגורים. רכישת נכסים חדשים. 22,947 ) 39,260( 55,83 ) 66,490( 07,346 70,484 ) 33,530( 89,29 נגישות למקורות מימון החברה מעריכה את נגישותה למקורות מימון כגבוהה מאד לאור חוסנה הפיננסי, יציבות פעילות הליבה והקשרים הענפים שיצרה עם בנקים המממנים פרויקטים של נדל"ן בגרמניה. יצוין כי לתקופה של שנים עשרה חודשים שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 204 ולתקופה של שנים עשר חודשים שנסתיימה ביום 3 בדצמבר 203 לחברה בדוחות הסולו שלה )אך לא בדוחות המאוחדים( תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת ),69 אלפי אירו ו 2,605 אלפי אירו, בהתאמה(. אולם, דירקטוריון החברה קבע, על סמך בחינה שביצע, כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה מהטעם שהמזומנים, שווי המזומנים ויתרות נזילות בחברה סולו נכון למועד הדוח מסתכמים בכ 65 מ' אירו בהשוואה להתחייבויות שוטפות בחברה סולו בסך של כ 8 מיליון אירו, כך שבחברה סולו, נכון למועד הדוח, קיים עודף בהון החוזר בסך של כ 47 מיליון אירו, המורכב ממזומנים ויתרות נזילות. דירקטוריון החברה סבור, כי מדובר בעניין טכני בלבד, שכן לאור יתרות הנזילות הגבוהות שבידי החברה )"סולו"(, החברה בחרה שלא לקבל דמי ניהול או למשוך דיבידנד מחברת הבת בבעלות מלאה B.V.( )Brack German Properties ועל כן לא נרשמו הכנסות שוטפות ברמת הפעילות הנפרדת של החברה )"סולו"(, באופן שהוביל לתזרימי המזומנים השליליים מפעילות שוטפת של החברה )"סולו"( בתקופות האמורות. (FUNDS FROM OPERATIONS) FFO חישוב ה FFO מדד ה FFO מחושב כרווח הנקי )הפסד( המיוחס לבעלי מניות החברה מהפעילות המניבה בלבד ללא הרווח ממכירת דירות בפרוייקט,Grafental בהתאמות מסוימות בגין פריטים שאינם תפעוליים, אשר מושפעים משערוך שווי הוגן של נכסים והתחייבויות. מדובר בעיקר בהתאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה, רווחי והפסד הון שונים, הפחתות שונות, התאמת הוצאות בגין ניהול פרוייקט ושיווק בקשר עם הקמת פרוייקט המגורים בדיסלדורף )וזאת מכיוון שההכנסות בגינו אינן נלקחות בחשבון ה FFO (, שינוי בשווי ההוגן שהוכר בגין מכשירים פיננסיים, מיסים נדחים וזכויות מיעוט בגין הפריטים שלעיל. החברה סבורה כי מדד זה משקף באופן נכון יותר את תוצאותיה התפעוליות של החברה, ללא הפרויקט היזמי, ופרסומו יאפשר בסיס נכון יותר להשוואת תוצאותיה התפעוליות של החברה בתקופה מסוימת לתקופות קודמות וכן יאפשר השוואת תוצאות פעילות החברה לחברות נדל"ן אחרות בארץ ובאירופה. החברה מבהירה שמדד ה FFO אינו מייצג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים, אינו משקף מזומנים שבידי החברה ויכולתה לחלקם ואינו מחליף את הרווח הנקי )ההפסד( המדווח. כן מובהר, כי מדדים אלו אינם נתונים המבוקרים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה. להלן חישוב ה FFO של החברה לתקופות האמורות: )4( ב 0

לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 3 בדצמבר 204 לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 3 בדצמבר 203 לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 204 לשנה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 203 25,838 37,954 5,643,246 רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלי המניות של החברה התאמות לרווח הנקי )הפסד(: ) 24,937( 40 ) 9,28( ) 460( ) 6,727( 3,489 ) 5,072( ),357( א. התאמות בגין שיערוכים )עליית( ערך נדל"ן להשקעה והתאמת שווי התחייבויות הקשורות לנדל"ן להשקעה שיערוך הלוואות ועסקאות החלפת ריבית לפי שווי הוגן,055 5,7 2,239,567,93 5,337 90 24 ) 5( 36 ) 2,( 3,286 ב. התאמות בגין סעיפים לא תזרימיים עלות תשלום מבוסס מניות ושינוים בקרנות הון הפחתת עלויות מימון, מידוד והפרשי שער שאינם תזרימיים הוצאות )הכנסות( מיסים נדחים ומיסים בגין שנים קודמות 86 02 343 ) 468( ג. סעיפים חד פעמיים/ פעילויות חדשות/ פעילויות שהופסקו/ אחר פחת ותרומות, שירותים מקצועיים והוצאות חד פעמיות 2,843,675 ),088( 3,002 ) 0,320( ) 8,059( 659 ) 27( ),289( 860 ),28( ) 5,782( הוצאות ניהול פרוייקט ושיווק בקשר עם הקמת פרוייקט המגורים בדיסלדורף והתאמות בגין פעילות ההשכרה הנוכחית בפרוייקט התאמות המתייחסות לחברות כלולות וזכויות שאינן מקנות שליטה רווח ממכירת דירות סך התאמות לרווח הנקי )הפסד( 4,750 9,895 4,345 5,464 F.F.O 204 ה FFO כאמור לעיל, בשלושת החודשים שהסתיימו ביום 3 המגלם קצב FFO שנתי של כ 22 מ' אירו. בדצמבר הסתכם אירו מ' בכ 5.5 ב

מדד EPRA NAV שווי נכסי נקי )במיליוני אירו( מדד ה EPRA NAV הינו מדד להצגת השווי הנכסי הנקי של חברת נדל"ן בהתאם לנייר העמדה של EPRA.European Public Real Estate Association מדד ה EPRA NAV משקף את השווי הנכסי הנקי של החברה בהנחה של החזקת נכסי הנדל"ן לטווח הארוך ועל כן נדרשות התאמות מסויימות כגון נטרול מסים נדחים הנובעים משערוך נדל"ן להשקעה ונטרול השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים. החברה סבורה כי מדד זה משקף באופן נכון יותר את השווי הנכסי הנקי של החברה, ופרסומו יאפשר השוואה לחברות נדל"ן אחרות בארץ ובאירופה. מדד ה Adjusted EPRA NAV הינו מדד להצגת השווי הנכסי הנקי של החברה המבוסס על מדד ה EPRA,NAV בתוספת התאמות שביצעה החברה לפי שיקול דעתה בלבד, וזאת על מנת לשקף את המרכיב היזמי בפעילותה בנוסף להחזקת נדל"ן מניב. ההתאמות שביצעה החברה במסגרת מדד זה כוללות תוספת של רווחים שטרם הוכרו בדוחות בגין דירות שנמכרו הנמצאות בשלבי הקמה בפרויקט Grafental (שלבים א', ב' ו ב' 2 ). בנוסף, בוצעה התאמה לשווי הוגן של מלאי מקרקעין בפרויקט,Grafental הרשום בערכים היסטוריים של 200, המיועד לפיתוח שלבים נוספים שטרם החלה בנייתם )הכל לפי חלק החברה בפרויקט(. יצוין כי לא בוצעו התאמות כלשהן לשווי ההוגן של הקרקע לפיתוח משרדים בפרויקט,Grafental הרשומה בספרים לפי הייעוד הנוכחי למשרדים ולא לפי היעוד המתוכנן למגורים )לפרטים בגין שינוי היעוד ראו סעיף "אירועים מהותיים במהלך תקופת הדוח" לעיל(. )5( החברה מבהירה שנתוני מדד ה EPRA NAV ומדד ה Adjusted EPRA NAV אינם מהווים הערכת שווי של החברה או תחליף לנתונים המופיעים בדוחות הכספיים. כן מובהר, כי נתונים אלו אינם מבוקרים על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה. להלן חישוב מדד ה EPRA NAV ומדד ה Adjusted EPRA NAV של החברה: ליום 3.2.204 במיליוני אירו 279.6 36.4 0.3 36.2.9 2.6 340.7 הון עצמי המיוחס לבעלי מניות החברה בתוספת מסים נדחים בגין התאמות EPRA )בניכוי חלק המיעוט( בנטרול שווי הוגן של מכשירים פיננסים נגזרים נטו )בניכוי חלק המיעוט( EPRA NAV שווי נכסי נקי בתוספת רווחים שטרם הוכרו בגין דירות שנמכרו בשלבים המגורים 5 שערוך מלאי מקרקעין למגורים Adjusted EPRA NAV שווי נכסי נקי מותאם א', ב' ו ב' 2 בפרויקט אירועים לאחר מועד הדוח המשפיעים על המצב הכספי של החברה התפתחויות עיקריות בנדל"ן המניב בתחום המסחרי: א. הארכת חוזים עם דייר עוגן בחודש פברואר 205 התקשרה החברה עם דייר העוגן Kaufland בהסכמים 6 להארכת חוזי השכירות הקיימים עד לשנת 2030 בארבעה נכסים,Aschersleben( Borken,Bad Aibling 7 ו Glauchau המשת( ייכים לפורטפוליו. Matrix )6( ב. השכרת מבנה משרדים במלואו לאחר תהליך השבחה בחודש מרץ 205 התקשרה החברה עם דייר ממשלתי בהסכם למשך 0 שנים להשכרת כל השטחים של מבנה המשרדים Schanzenstrasse שבעיר דיסלדורף, לאחר שזה עבר תהליך השבחה. שכ"ד השנתי לפי החוזה הינו כ 720 א' אירו בהשוואה לכ 485 א' אירו אשר הניב הנכס במהלך שנת 204. 5 6 7 לפי שיעור רווח יזמי מקובל של 2% בניכוי מסים. התחשיב אינו מניח המשך עליית מחירים. בתוספת שלש תקופות אופציה בנות 5 שנים כ"א. המורכב מ 3 נכסים מסחריים מניבים בגרמניה. ב 2

חלק ב' חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהול סיכוני השוק אליהם חשופה החברה השפעת שער המטבע נכון למועד הדוח, החשיפה המטבעית של החברה, נטו )בניכוי עסקאות לגידור מטבע( הינה בשיעור של.% מסך היקף נכסיה וזאת בשל התחייבות החברה בגין אגרות החוב )סדרות א', ב' ו ג'(, אשר הונפקו לציבור בישראל הנקובות בש"ח. מלבד זאת, החברה אינה חשופה לשינויים מהותיים בשערי חליפין של מטבעות היות שרוב פעילותה, נכסיה והתחייבויותיה נקובים באירו. החברה בוחנת מעת לעת את האפשרות ומבצעת גידור של התחייבויותיה השקליות, כולן או חלקן, כנגד שינויים עתידיים בשער החליפין אירו/שקל. השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים עיקריים של החברה נכון למועד הדוח מרבית המכשירים פיננסים מוצגים על פי שוויים ההוגן. להלן מבחני רגישות לשינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסים עיקריים של החברה בשל שינוי בריבית )באלפי אירו(: ריבית הבסיס הינה 3. months Euribor 3 בדצמבר :204 5 % 0 % שווי הוגן 5% 0% ),767( ) 878( ) 57,908( אג"ח *,727 868 ) 325( ) 63( ) 65,624( 63 325 הלוואה בריבית קבועה ) 43( ) 2( ) 808( 2 43 עסקאות החלפת ריבית SWAP שאינן מוכרות כגידור חשבונאי ) 7( ) 3( 43 4 7 עסקאות קיבוע תקרת ריבית CAP שאינן מוכרות כגידור חשבונאי ) 2,42( ),065( ) 324,297(,056 2,02 סה "כ * שוויו ההוגן של האג"ח מוצג בהתאם לשוויו במסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ. מבחני הרגישות נעשים על בסיס הריבית שנגזרת משווי זה. להלן מבחני רגישות לשינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסים עיקריים של הקבוצה בשל שינוי בשער החליפין אירו/שקל )באלפי אירו(: 3 בדצמבר :204 5 % 0 % שווי הוגן 5% 0% אג"ח )בנכוי מזומן ) 3,460( ) 6,730( ) 34,604( המוחזק בש"ח( 6,730 3,460 להלן מבחני רגישות לשינוי בשווי אירודולר )באלפי אירו(: ההוגן של מכשירים פיננסים עיקרים של הקבוצה בשל שינוי בשער החליפין 3 בדצמבר :204 0%,000 5% 5,500 שווי הוגן 0,365 5% )5,500( 0% ),000( עסקת גידור ב 3

להלן מבחני רגישות לשינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסים עיקריים של הקבוצה הצמודים למדד המחירים לצרכן, בשל שינוי במדד המחירים לצרכן: 3 בדצמבר :204 4% 3% שווי הוגן 3 % 4 % 6,36 4,737 ) 57,908( ) 4,737( ) 6,36( אג "ח שוויים ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה מושפע אף הוא משינויים בשיעורי הריבית בשוק. עליה/ירידה פרמננטית )עלייה/ירידה הנצפית על ידי השוק ככזו שאינה זמנית אלא מאפיינת מגמה לטווח הזמן הבינוני/ארוך( בשיעור ריביות השוק תוביל לשינוי בתשואות המבוקשות על נכסי נדל"ן )אם כי אין מתאם מלא בין השינוי ברמת ריביות השוק לשינוי בתשואות על נכסים( ולירידה/עליה בשווים ההוגן בהתאמה. אולם, מכיוון שרק שינוי ברמת ריביות השוק הנצפה כפרמננטי יוביל לשינוי בשוויים ההוגן של נכסי החברה, התמסורת בין שינוי הריבית בשוק לשינוי בשוויים ההוגן של נכסי החברה הינה "איטית" ומתרחשת על פני זמן )בד"כ נדרש פרק זמן של 69 חודשים בטרם יגיבו מחירי הנדל"ן בשוק לשינויים בריביות השוק(. לפיכך, השפעת העלייה בריביות השוק, שמובילה ככלל, לאחר פרק זמן מסוים, לירידה בשוויים ההוגן של נכסי החברה, תקוזז על ידי ירידת שווין ההוגן של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה ולהיפך. דוח בסיסי הצמדה מלבד התשלומים בגין אגרות החוב שהנפיקה החברה לציבור בישראל הנקובות בש"ח, כל פעילותה של החברה נכון למועד הדוח נעשית באירו, ועל כן נכסיה והתחייבויותיה של החברה מושפעים בעיקר ממטבע האירו. תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב שהנפיקה החברה ישולמו בשקלים, בהצמדה למדד המחירים לצרכן. נכון לתקופת הדוח אין לחברה חשיפה מהותית למטבעות אחרים מלבד השקל. ב 4

חלק ג' היבטי ממשל תאגידי הליך אישור הדוחות הכספיים החברה הינה חברה הולנדית והוראות חוק החברות, התשנ"ט 999 )לעיל ולהלן: "חוק החברות"( אינן חלות עליה, למעט סעיפי חוק החברות החלים על חברה זרה המציעה מניות לציבור בישראל, מכוח סעיף 39 א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 968 )להלן: "חוק ניירות ערך"(. לפיכך, תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(, תש"ע 200, ובכלל זה החובה למנות "ועדת מאזן" והרכב חבריה של ועדה כאמור, אינן חלות על החברה. האורגן המופקד על "בקרת העל" בחברה הינו דירקטוריון החברה. על הליך עריכת הדוחות הכספיים מופקד סמנכ"ל הכספים של החברה בפיקוח המנכ"לים המשותפים. במסגרת הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה, מועברת טיוטת הדוחות הכספיים וטיוטת דוח דירקטוריון לעיונם של חברי ועדת הביקורת וחברי הדירקטוריון, כשבוע לפני מועד הישיבה הקבועה לאישור הדוחות. ועדת הביקורת של החברה מקיימת מדי רבעון ישיבה אחת לפחות, שבה נדונה בהרחבה טיוטת הדוח הכספי, קודם למועד שבו דירקטוריון החברה מאשר את הדוח הרבעוני/השנתי )לפי העניין(. הבחינה האמורה בוועדת הביקורת כוללת את הנושאים הבאים: ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים; הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי; שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים; המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה; הערכות שווי, לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים. רואה החשבון המבקר מוזמן לכל ישיבות הוועדה בקשר עם הדיון בדוח הכספי כאמור וכן מבקר הפנים של החברה מקבל הודעות על קיום ישיבות הוועדה בעניין זה והינו רשאי להשתתף בהן. )( במסגרת הדיון מועלות שאלות בדבר סוגיות שעלו במהלך הביקורת ובאם הדוחות הכספיים מייצגים נאמנה את מצבה הכספי של החברה. כמו כן נסקרות סוגיות מהותיות בדיווח הכספי, וההערכות מהותיות ששימשו כבסיס לקביעת ערכם של הנתונים הכספיים. השאלות והסוגיות הנדונות נענות בהתאם לצורך, הן על ידי סמנכ"ל הכספים של החברה והן על ידי רואה החשבון המבקר של החברה, המציג את הממצאים העיקריים, במידה והיו, אשר עלו מתהליך הביקורת. הוועדה מעבירה לדירקטוריון החברה )קרי לשלושת חברי הדירקטוריון הנוספים שאינם חברי הוועדה, ה"ה יאן ואן דר מיר, אולריך טפה והגב' נאנסיה קוטסו( את המלצותיה לעניין אישור הדוחות הכספיים לפני התחלת הדיון בדירקטוריון החברה. במהלך ישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים, סוקרים המנכ"לים המשותפים וסמנכ"ל הכספים באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים, את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי, את התוצאות הכספיות, המצב הכספי ותזרים המזומנים של החברה ומציגים נתונים על פעילות החברה והשוואה לתקופות קודמות. אישור הדוחות הכספיים על ידי הדירקטוריון נעשה בהצבעה ומתקבל ברוב רגיל. ב 5

)2( פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד שם המבקרת: תאריך תחילת הכהונה: עמידה בתנאי הביקורת הפנימית: אירנה בן יקר, רו"ח 25 במאי 20 ייחוד פעולות: עניין אישי: החזקה בניירות ערך של התאגיד: קשרים עסקיים/מהותיים עם התאגיד: מינוי המבקרת הפנימית: כישורי המבקרת: המבקרת כגורם חיצוני: היקף העסקה: תכנית הביקורת: תקנים מקצועיים: הממונה הארגוני על המבקרת: המבקרת הפנימית עומדת בתנאים הקבועים בסעיף 3 )א( לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 992 )להלן: "חוק הביקורת הפנימית"(. המבקרת הפנימית אינה ממלאת כל תפקיד נוסף בתאגיד מעבר לכהונתה כמבקרת פנים. המבקרת הפנימית אינה ממלאת תפקיד מחוץ לתאגיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידה כמבקרת פנימית בתאגיד. המבקרת הפנימית אינה בעלת עניין בתאגיד, אינה נושאת משרה בתאגיד ואינה קרובה של כל אחד מאלה וכן אינה מכהנת כרואה החשבון המבקר או מי מטעמו ואינה נותנת שירותים חיצוניים לתאגיד, למעט שירותי ביקורת פנים. המבקרת הפנימית, על פי הודעתה, אינה מחזיקה בניירות ערך של התאגיד או של גוף קשור לתאגיד, כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 970 )להלן: "תקנות הדוחות"(. אין למבקרת הפנימית קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם התאגיד או עם גוף קשור לתאגיד, כהגדרת מונח זה בתוספת הרביעית לתקנות הדוחות. מינוי המבקרת הפנימית אושר על ידי דירקטוריון החברה ביום 25 במאי 20 על פי המלצת ועדת הביקורת של החברה ובהסתמך על ניסיונה המקצועי כמבקרת פנימית בתחום הביקורת הפנימית. המבקרת הינה בעלת רישיון רואה חשבון משנת 2003 ושותפה בפירמת ראיית החשבון והייעוץ Deloitte בריטמן אלמגור זהר. למבקרת ניסיון רב שנים בתחום ניהול הסיכונים ובקרה פנימית לצד ניסיון רחב בעריכת הביקורת הפנימית בחברות ציבוריות. המבקרת מעניקה את שירותי ביקורת הפנים, כגורם חיצוני, באמצעות צוותה ממשרד בריטמן אלמגור זוהר ושות' רואי חשבון. דירקטוריון החברה אישר תכנית ביקורת בהיקף שעות של כ 550 שעות לשנת 204. במסגרת תכנית זו נבדקו תהליכים בחברה בדבר התקשרות עם לקוחות במגזר הנדל"ן המניב למסחר, ניהול מזומן, תשלומי שכר, ממשל תאגידי וסקר מעילות והונאות. בשנת 203 היקף תוכנית הביקורת הסתכם לכ 400 שעות. תכנית הביקורת הינה שנתית, תמורת סך של 20 ש"ח לשעת עבודה )בממוצע( ולמיטב הבנת החברה היקף התגמול אינו משפיע על שיקול דעתה העצמאי של המבקרת. תכנית הביקורת הינה שנתית. התכנון של מטלות הביקורת, קביעת העדיפויות ותדירות הביקורת מושפעים מהגורמים הבאים: ההסתברות לקיומם של ליקויים ניהוליים ומינהליים, החשיפה לסיכונים של פעילויות ופעולות, נושאים בהם מתבקשת ביקורת ע"י המוסדות המנהלים, נושאים המתחייבים על פי דין, על פי הוראות נוהל פנימיות או חיצוניות, הצורך בשמירה על מחזוריות בבדיקת נושאים שניבחנו כבר בעבר. קביעת תכנית העבודה השנתית של הביקורת הפנימית בתאגיד, נעשתה בשיתוף המנכ"לים המשותפים של החברה, יו"ר ועדת הביקורת והמבקרת הפנימית וצוותה. תכנית העבודה השנתית מאושרת בוועדת הביקורת של החברה בתחילת כל שנת כספים. המבקרת הפנימית, על פי הודעתה, עורכת את הביקורת בהתאם לתקני ביקורת בינלאומיים של (IIA) International Institute of Auditors לפי החלטת דירקטוריון החברה הגורם האחראי הינו יו"ר ועדת הביקורת. ב 6

היקף אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקרת הפנימית: גישה חופשית למבקרת הפנימית: דין וחשבון המבקרת הפנימית: תגמול: למיטב ידיעת הנהלת החברה, אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקרת הפנימית הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד. למבקרת הפנימית ניתנת גישה חופשית כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, בכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של התאגיד, לרבות נתונים כספיים. המבקרת הפנימית מגישה את דוחותיה בכתב לוועדת הביקורת ולהנהלת החברה. ממצאי הביקורת לשנת 204 נמסרו להנהלת החברה ולועדת הביקורת במועדים שונים במהלך סוף שנת 204 ותחילת שנת 205. ביום 20 בינואר, 205 התקיימו דיונים בוועדת הביקורת בהשתתפות מבקרת הפנים בממצאי הביקורת לשנת 204. שכר הטרחה בגין שירותי ביקורת הפנים נקבע לסך שווה ערך בש"ח ל 20 ש"ח בממוצע לשעת עבודה. תרגום הדוח לשפה האנגלית מבלי לגרוע מאחריותו על פי דין של כל אחד מחברי הדירקטוריון לאמור בדוח זה לעיל ולהלן, יובהר כי חברי הדירקטוריון, ה"ה,Ulrich Tappe, Robert Israel, Lambertus Van den Heuvel, Jan Van Der Meer והגב',Nansia Koutsou אינם דוברי עברית. חברי הדירקטוריון הודיעו לחברה כי אישרו דוח זה בהסתמך על תרגום לשפה האנגלית של הדוח ולא על נוסחו המקורי של הדוח בשפה העברית. הדירקטורים האמורים הצהירו כי הינם מודעים לכך כי הנוסח המחייב של דוח הדירקטוריון הינו נוסחו המקורי בשפה העברית. תרומות במהלך שנת 204 תרמה החברה סך של כ 85 א' אירו. ביום 7 במרץ 205, אישר דירקטוריון החברה תקציב תרומות בסך של 85 א' אירו לשנת 205. )3( )4( דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ודירקטורים בלתי תלויים לפרטים אודות כישוריהם, השכלתם וניסיונם של ה"ה Jan Van Der Meer )יו"ר הדירקטוריון(, Lambertus Van den Heuvel )דח"צ(, Robert Israel )דירקטור בלתי תלוי(, Ulrich Tappe )דירקטור ומנהל חטיבת הייזום בחברה(, ו Koutsou Nansia )דירקטורית( שבשלם רואה בהם החברה כדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בחברה, ראו בתקנה 26 בפרק "פרטים נוספים אודות התאגיד", המצ"ב בפרק ד' לדוח תקופתי זה. )5( פרטים בדבר המבקר החיצוני: להלן פרטים בדבר שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר: 204 PKF עמית, חלפון: )6( שירותי ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת שירותים אחרים שעות 4,256 אלפי אירו 226 ב 7

203 PKF עמית, חלפון: שירותי ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת שירותים אחרים שעות 3,500 אלפי אירו 80 שכר טרחת רואה החשבון המבקר של החברה נקבע על בסיס שעות בהתאם לתעריפים המאושרים על ידי הדירקטוריון של החברה. שם המבקר בגרמניה: Fair Audit להלן פרטים בדבר שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר: 204 שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס שירותים אחרים שעות,934,289 אלפי אירו 27 58 203 שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס שירותים אחרים שעות 2,757,503 אלפי אירו 258 28 הקשר בין התגמולים שניתנו לפי תקנה 2 לתקנות הדוחות לבין תרומת מקבל התגמולים לתאגיד ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו ומצאו בישיבותיהם ביום 20 בינואר 205 וביום 7 במרץ 205 )בהתאמה( כי הגמול לנושאי המשרה הבכירה כמפורט בתקנה 2 בפרק ד', "פרטים נוספים על התאגיד", המצ"ב 8 לדוח תקופתי זה תואם את מדיניות התגמול בחברה. כמו כן ציין הדירקטוריון כי קיים מתאם בין הגמול ששולם לנושאי המשרה הבכירה בשנת 204 לבין תרומתם לחברה, פעילותם, סמכויותיהם, כישוריהם, ניסיונם, בקיאותם ועמידתם בדרישות תפקידיהם ובתנאי ההעסקה שנקבעו עימם בשנה זו. להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, התגמולים שניתנו כמפורט בתקנה 2 הינם בתנאי שוק, וכן הינם תמורה הוגנת וסבירה, בין היתר בהתחשב במצבה הכספי של החברה ויעדיה. יוער כי טרם כינוס ישיבות הוועדה והדירקטוריון האמורות הובא בפני חברי הוועדה והדירקטוריון מחקר שוק כלכלי (Benchmark) אשר הוכן על ידי יועץ חיצוני שהחברה שכרה לעניין זה. וועדת התגמול קבעה כי בסיס הנתונים המדגמי שנבנה בסיוע היועץ החיצוני לצורך השוואה בין תנאי התגמול השנתיים )על מרכיביו( של נושאי משרה הבכירה והמכיל 9 חברות ציבוריות בעלות מאפיינים דומים לחברה, הינו גדול דיו באופן שמבטיח שנתוני הממוצע והחציון לא יוטו על ידי נתונים חריגים אשר עלולים היו להשפיע בצורה משמעותית על מדגם קטן של נתונים. )7( 8 אשר אושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 26 באוגוסט 203 )לאחר אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מיום 8 ביולי 203 ומיום 7 ביולי 203, בהתאמה( ואשר צורפה כנספח ב' לדוח זימון האסיפה מיום 7 ביולי 203 ]מס' אסמכתא 2030095286[, והכל בהתאם להוראות סעיף 267 א לחוק החברות. ב 8

לב() חלק ד' הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד אירועים לאחר מועד הדוח נא ראה חלק א' סעיף )6( לעיל. אומדנים חשבונאיים קריטיים בדבר אומדנים חשבונאים קריטיים ראו ביאור 2 לדוחות הכספים המאוחדים המבוקרים לשנת 204 המצ"ב בפרק ג' לדוח תקופתי זה. לפרטים אודות שינוי מדיניות חשבונאית בדבר יצירת מסים נדחים בגין חברות נכס המחזיקות נדל"ן להשקעה, המהווים אומדן חשבונאי קריטי, ולהשפעת השינוי האמור על הדוחות הכספיים של החברה, ראו ביאור 2 לדוחות הכספים המאוחדים המבוקרים לשנת 204 המצ"ב בפרק ג' לדוח זה. גילוי בדבר הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד הערכת השווי של נכס נדל"ן להשקעה מהותי מאוד Matrix( )מסחרי(( מצורפת לדוח תקופתי זה כהערכת שווי מהותית מאוד. ב 9

חלק ה' גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב )( פרטים לגבי תעודות התחייבות שהנפיקה החברה ונמצאות בידי הציבור במועד הדוח בהתאם לתוספת השמינירת לתקנות הדוחות: איגרות חוב )סדרה א'( איגרות חוב )סדרה ב'( איגרות חוב )סדרה ג'( האם הסדרה מהותית )כהגדרת המונח בתקנה 0 )ב() 3 ()א( לתקנות הדוחות? מועד הנפקה מועד הגדלת הסדרה שווי נקוב במועד ההנפקה )אלפי ש"ח( שווי נקוב במועד הגדלת הסדרה )אלפי ש"ח( שווי נקוב ליום 3.2.204 )אלפי ש"ח( שווי נקוב צמוד ליום 3.2.204 )אלפי ש"ח( סכום הריבית שנצברה בתוספת הפרשי הצמדה )אלפי ש"ח( נכון ליום 3.2.204 ערך בדוחות הכספיים ליום 3.2.204 )אלפי ש"ח(, כולל ריבית לשלם שווי בבורסה ליום 3.2.204 )אלפי ש"ח( כן כן 22 ביולי 204 ל.ר. 02,65 ל.ר. 02,65 02,65,496 0,909 02,65 3.30% )שנתית צמודה בשיעור קבוע(, בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( ו/או אי עמידה בהתניות פיננסיות כמפורט בסעיפים 2.8.4.2 ו 2.8.4.3 בתשקיף המדף. כן 2 במאי 203 4 בפברואר 204 75,000 240,000 230,000 232,728 0 229,54 242,79 3.29% )שנתית צמודה בשיעור קבוע(, בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ב'( ו/או אי עמידה בהתניות פיננסיות כמפורט בסעיפים 2.8.4.2 ו 2.8.4.3 בתשקיף המדף. במרץ 20 9 ביוני 6,202 בנובמבר 202 200,000 400,000 240,000 342,880 36,063 8,39 362,405 40,70 4.8% )שנתית צמודה בשיעור קבוע(, בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה א'( ו/או אי עמידה בהתניות פיננסיות כמפורט בסעיפים 2.7.2.8 ו 2.7.2.9 בתשקיף המדף של החברה מיום 24 במאי 202 כפי שתוקן ביום 9 במאי 203 וכפי שתוקן ביום 4 ביולי 204 )להלן: "תשקיף המדף"(. סוג ושיעור הריבית ב 20

מועדי תשלום הקרן מועדי תשלום הריבית בסיס הצמדה )קרן וריבית( האם ניתנות להמרה? זכות החברה לבצע פדיון מוקדם או המרה כפויה האם ניתנה ערבות לתשלום התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות? איגרות חוב )סדרה א'( עומדות לפירעון ב 7 תשלומים שנתיים ביום 4 ביולי של כל אחת מהשנים 204 עד 2020 )כולל( באופן שכ"א מששת התשלומים הראשונים יהווה 4.28% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה א'( והתשלום האחרון יהווה 4.32% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה א'(. משולמת בימים 4 ביולי וביום 4 בינואר של כל אחת מהשנים 20 עד 2020 )כולל(. צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 5 בפברואר 20 בגין חודש ינואר 20. לא החברה תהא רשאית )אך לא חייבת(, בכל עת ובהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם של חלק או של כל אגרות החוב )סדרה א'( כפי שתבחר וזאת עד למועד פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה א'( והכל בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה. לפרטים נוספים ראו בסעיף 2.7.3 בתשקיף המדף. לא איגרות חוב )סדרה ב'( עומדות לפירעון ב 2 תשלומים לא שווים שנתיים ביום 3 בדצמבר של כל אחת מהשנים 203 עד 2024 )כולל( באופן שכ"א משבעת התשלומים הראשונים יהווה 4% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ב'(, וכ"א מחמשת התשלומים האחרונים יהווה 4.4% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ב'(; תשלום הקרן הראשון יהיה ביום 3.2.203. משולמת בימים 3 בדצמבר וביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 203 עד 2024 )כולל( החל מיום 3 בדצמבר 203. התשלום האחרון של הריבית ישולם ביום.3.2.2024 צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 5 במאי 203 בגין חודש אפריל 203. לא החברה תהא רשאית )אך לא חייבת(, בכל עת ובהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם של חלק או של כל אגרות החוב )סדרה ב'( כפי שתבחר וזאת עד למועד פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ב'( והכל בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה. לפרטים נוספים ראו בסעיף 2.8.5 בתשקיף המדף. לא איגרות חוב )סדרה ג'( עומדות לפירעון ב 2 תשלומים לא שווים שנתיים ביום 20 ביולי של כל אחת מהשנים 205 עד 2026 )כולל( באופן שכ"א מתשעת התשלומים הראשונים יהווה 2% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ג'(, התשלום העשירי יהווה 7% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ג'(, וכ"א משני התשלומים האחרונים יהווה 32.5% מקרן ערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב )סדרה ג'(; תשלום הקרן הראשון יהיה ביום 20.07.205. משולמת בימים 20 בינואר וביום 20 ביולי של כל אחת מהשנים 205 עד 2026 )כולל( החל מיום 20 בינואר 205. התשלום האחרון של הריבית ישולם ביום.20.07.2026 צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 5 ביולי 204 בגין חודש יוני 204. לא החברה תהא רשאית )אך לא חייבת(, בכל עת ובהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם של חלק או של כל אגרות החוב )סדרה ג'( כפי שתבחר וזאת עד למועד פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ג'( והכל בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה. לפרטים נוספים ראו בסעיף 2.8.5 בתשקיף המדף. לא ב 2

פרטים בדבר הנאמן איגרות חוב )סדרה א'( )א( שם חברת הנאמנות: )ב( שם האחראי על סדרת תעודת ההתחייבות בחברת הנאמנות: )ג( דרכי התקשרות: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ רו"ח יוסי רזניק טלפון: 036389200 פקס: 036389222 דוא"ל: )2( רחוב יד חרוצים 4, תל אביב כתובת למשלוח מסמכים: )ד( trust@rpn.co.il איגרות חוב )סדרה ב'( )א( שם חברת הנאמנות: )ב( שם האחראי על סדרת תעודת ההתחייבות בחברת הנאמנות: )ג( דרכי התקשרות: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ רו"ח יוסי רזניק טלפון: 036389200 פקס: 036389222 דוא"ל: רחוב יד חרוצים 4, תל אביב כתובת למשלוח מסמכים: )ד( trust@rpn.co.il איגרות חוב )סדרה ג'( )א( שם חברת הנאמנות: )ב( שם האחראי על סדרת תעודת ההתחייבות בחברת הנאמנות: )ג( דרכי התקשרות: )ד( כתובת למשלוח מסמכים: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ רו"ח יוסי רזניק טלפון: 036389200 פקס: 036389222 דוא"ל: trust@rpn.co.il רחוב יד חרוצים 4, תל אביב ב 22

)3( דירוג סדרת אג"ח שם החברה המדרגת דירוג איגרות החוב במועד ההנפקה הראשונית )מרץ 20( דירוג איגרות החוב אפריל 202 דירוג איגרות החוב במועד הרחבת הסדרה יוני 202 דירוג איגרות החוב במועד הרחבת הסדרה נובמבר 202 דירוג איגרות החוב אפריל 203 דירוג איגרות החוב הקבוע למועד הדוח )יוני 204( א' מעלות 9 A3 )מידרוג(,ilA יציב,ilA יציב,ilA יציב,ilA+ יציב,ilA+ יציב סדרת אג"ח שם החברה המדרגת דירוג איגרות החוב במועד ההנפקה הראשונית )מאי 203( דירוג איגרות החוב במועד הרחבת הסדרה פברואר 204 דירוג איגרות החוב הקבוע למועד הדוח )יוני 204( ב' מעלות,ilA+ יציב,ilA+ יציב,ilA+ יציב סדרת אג"ח שם החברה המדרגת דירוג איגרות החוב במועד ההנפקה הראשונית )יולי 204( דירוג איגרות החוב הקבוע למועד הדוח )יוני 204( ג' מעלות,ilA+ יציב,ilA+ יציב עמידה בתנאים והתחייבויות לפי שטרי הנאמנות למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדוח ובמהלך שנת הדיווח עמדה החברה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות, ובכלל זה נכון לתום תקופת הדוח עמדה החברה בכל ההתניות הפיננסיות שנקבעו בשטרי הנאמנות מיום 24 בפברואר 20 בין החברה לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( של החברה, מיום 9 במאי 203 בין החברה לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה, ו מיום 4 ביולי 204 בין החברה לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה )להלן ובהתאמה: "הנאמן" ו "שטרי הנאמנות"( ובכללן בהתניות הפיננסיות המפורטות להלן: א. היחס בין ההון העצמי של החברה בסוף כל רבעון לחוב הפיננסי נטו סולו, על פי דוחות סולו 20 לאותו מועד לא יקטן מ : 87.5% ההון העצמי של החברה, המיוחס לבעלי מניות הרוב נכון לתום תקופת הדוח, קרי נכון ליום 3 בדצמבר 204, הינו 279,596 א' אירו. החוב הפיננסי נטו, על פי דוחות סולו של החברה נכון לאותו מועד הינו 9,374 א' אירו. )4( 9 20 ביום 7 במאי 202, הודיעה החברה למידרוג בע"מ )לעיל ולהלן: "מידרוג"( על הפסקת ההתקשרות בין החברה למידרוג לדירוג אגרות החוב )סדרה א'( של החברה וביום 3 במאי 202 הודיעה מידרוג על הפסקת דירוג אגרות החוב )סדרה א'( של החברה. הדרישה לעמוד ביחס זה רלוונטית למחזיקי אגרות חוב סדרות א' וב' בלבד. ב 23

ב. לפיכך היחס בין ההון העצמי של החברה לחוב הפיננסי נטו על פי דוחות סולו נכון לתום תקופת הדוח, קרי נכון ליום 3 בדצמבר 204, הינו כ 234%. יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו לא יפחת מהיחס הבסיסי )כהגדרתו להלן(. ביחס למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(: "היחס הבסיסי": יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו של 75%. "חוב נטו": יתרת קרן אגרות החוב )סדרה א'( )בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו שטרם שולמו(. מספר מניות משועבדות של B.V.,Brack German Properties חברה בת )00%( של החברה )להלן: )"BGP" נכון ליום 3 בדצמבר.943,804 204 סך הון מניות מונפק של BGP ליום 3 בדצמבר 204 ולמועד חתימת הדוח,978,26. שיעור המניות המשועבדות מסך הון המניות המונפק של BGP נכון ליום 3 בדצמבר 204.47.7% ההון העצמי של BGP המיוחס לבעלי מניותיה, כפי שהוא מופיע בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 3 בדצמבר 390,70 204 א' אירו.,205 6 שער החליפין היציג 4.2380 ש"ח/אירו. אירו/שקל ליום הידוע במרץ כפי ישראל בנק ידי על שפורסם שווי המניות המשועבדות 789,597 א' ש"ח. חוב נטו 369,202 א' ש"ח. לפיכך היחס בין שווי המניות המשועבדות לחוב נטו נכון לתום תקופת הדוח הינו כ 24% ועל כן עומדת החברה ביחס זה. ביחס למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(: "היחס הבסיסי": יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו של 75%. "חוב נטו": יחס קרן אגרות החוב )סדרה ב'( )בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו שטרם שולמו(. מספר המניות משועבדות של BGP נכון ליום 3 בדצמבר 640,027. 204: סך הון המניות מונפק של BGP נכון ליום 3 בדצמבר 204 ולמועד חתימת הדוח,978,26. שיעור המניות המשועבדות מסך הון המניות המונפק של BGP נכון ליום 3 בדצמבר 204.32.4% ההון העצמי של BGP המיוחס לבעלי המניות כפי שהוא מופיע בדוחות הכספיים של החברה ליום 3 בדצמבר 390,70 204 א' אירו. שער החליפין היציג אירו/שקל הידוע ליום 6 במרץ 205, כפי שפורסם על ידי בנק ישראל 4.2380 ש"ח/אירו. שווי המניות המשועבדות 535,698 א' ש"ח. חוב נטו 232,728 א' ש"ח. לפיכך היחס בין שוי המניות המשועבדות לחוב נטו נכון לתום תקופת הדוח הינו כ 230% ועל כן עומדת החברה גם ביחס זה. ב 24

ביחס למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(: "היחס הבסיסי": יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו של 75%. "חוב נטו": יחס קרן אגרות החוב )סדרה ג'( )בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו שטרם שולמו(. מספר המניות משועבדות של BGP נכון ליום 3 בדצמבר 394,430. 204: סך הון המניות מונפק של BGP נכון ליום 3 בדצמבר 204 ולמועד חתימת הדוח,978,26. שיעור המניות המשועבדות מסך הון המניות המונפק של BGP נכון ליום 3 בדצמבר 204.9.9% ההון העצמי של BGP המיוחס לבעלי המניות כפי שהוא מופיע בדוחות הכספיים של החברה ליום 3 בדצמבר 390,70 204 א' אירו. שער החליפין היציג אירו/שקל הידוע ליום 6 במרץ 205, כפי שפורסם על ידי בנק ישראל 4.238 ש"ח/אירו. שווי המניות המשועבדות 330,35 א' ש"ח. חוב נטו 03,66 א' ש"ח. לפיכך היחס בין שוי המניות המשועבדות לחוב נטו נכון לתום תקופת הדוח הינו כ 38% ועל כן עומדת החברה גם ביחס זה. בנוסף התחייבה החברה במסגרת אמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטרי הנאמנות כי: א. ב. מינימום הון עצמי: על פי שטר הנאמנות לסדרה א' ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות הרוב לא יפחת מ 80 מ' אירו ועל פי שטרי הנאמנות לסדרות ב' וג' ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות הרוב לא יפחת מ 50 ו 90 מ' אירו בהתאמה, כאשר למועד הדוח ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות הרוב הינו כ 279.6 מ' אירו. מיגבלות על חלוקת דיבידנד: על פי שטר הנאמנות לסדרה א' לא לבצע חלוקת דיבידנדים לבעלי מניותיה ו/או חלוקת הון לבעלי מניותיה ו/או לא לבצע רכישה עצמית של מניותיה או של ני"ע המירים שלה, אם כתוצאה מכך יפחת ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות הרוב מ 80 מ' אירו על פי שטר הנאמנות סדרה א'. למועד הדוח ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות הרוב הינו כ 279.6 מ' אירו. על פי שטרי הנאמנות לסדרות ב' וג' לא לבצע חלוקת דיבידנדים לבעלי מניותיה ו/או חלוקת הון לבעלי מניותיה ו/או לא לבצע רכישה עצמית של מניותיה או של ני"ע המירים שלה, אם כתוצאה מכך יפחת ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות הרוב מ 60 ו 200 מ' אירו בהתאמה ו/או יחס חוב ל CAP )כהגדרתו להלן( יעלה על. 70% למועד הדוח ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות הרוב הינו כ 279.6 מ' אירו ויחס החוב ל CAP עומד למועד הדוח על 63.% )כמפורט להלן(. ג. יחס CAP מקסימאלי: היחס בין סך ההתחייבויות הפיננסיות, נטו של החברה לבין סך ההון העצמי של החברה בתוספת זכויות מיעוט והתחייבויות פיננסיות נוספות )להלן: "ה CAP "( לא יעלה על 90% על פי שטר הנאמנות סדרה א' ולא יעלה על 75% על פי שטר הנאמנות 2 סדרות ב' וג'; החוב הפיננסי, נטו של החברה )במאוחד( למועד הדוח הסתכם לסך של 648,882 א' אירו )מורכב מהתחייבויות פיננסיות על פי דוחות הסולו בסך של 44,772 א' אירו 2 "חוב פיננסי, נטו מאוחד" סך התחייבויות החברה: )א( לפירעון הלוואות )recourse( מבנקים )דהיינו הלוואות אשר לבנקים זכות חזרה לחברה בגינן(; )ב( לפירעון אגרות החוב )סדרה א'(, אגרות החוב )סדרה ב'( ואגרות חוב נוספות מהסדרות ג' עד ו' ואגרות חוב להמרה מהסדרות ז' עד יא' שתנפיק, ככל שתנפיק על פי תשקיף המדף; )ג( ולפירעון כל הלוואה אחרת, אשר מועדי פירעונה )קרן ו/או ריבית( חלים קודם לפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה א'(, אגרות החוב )סדרה ב'( או אגרות החוב )סדרות ג' עד ו'( או אגרות החוב )סדרות ז' עד יא'(, ככל שהונפקו על ידי החברה והקיימות במחזור; בתוספת: )ד( כל יתרת החוב של BGP וחברות מאוחדות של BGP לצד שלישי המובטחת בשעבוד על נכס מנכסי BGP ו/או חברות מאוחדות של BGP )אך לא יותר משווי הנכס המשועבד( והכל בניכוי: )ה( מזומנים, שווה מזומנים ופיקדונות; ו )ו( החוב בגין מלאי דירות בהקמה. ב 25

בתוספת התחייבויות פיננסיות של החברות הבנות בסך של 575,65 א' אירו בניכוי מזומן ושווה מזומנים ופקדונות בסך 62,005 אלפי אירו, ובניכוי חוב בגין מלאי דירות בהקמה בסך 9,500 אלפי אירו(; ה 22 CAP הסתכם לסך של,028,064 א' אירו )לפי הון כולל זכויות מיעוט בסך של 379,8 א' אירו בתוספת החוב הפיננסי, נטו בסך 648,882 א' אירו(; יוער כי ערכם של סעיפים ב' )"הלוואות נדחות"( וג' )"הון עצמי שלילי"( להגדרת ה CAP כמפורט בשטר האג"ח הינו אפס(. לפיכך יחס זה עומד על 63.% כשעל פי שטרי הנאמנות יחס זה צריך להיות נמוך מ 90% עבור סדרה א' ונמוך מ 75% עבור סדרות ב' וג'. )5( תיאור הנכסים המשועבדים להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות להלן פרטים אודות השעבודים להבטחת התחייבויות החברה על פי תנאי אגרות החוב )סדרות א', ב' ו ג'( של החברה, אשר הינם תקפים על פי כל דין ומסמכי ההתאגדות של החברה, נכון למועד הדוח ולמועד חתימת הדוח: אגרות החוב )סדרה א'( )א( שעבוד מניות BGP להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( והנאמן )לרבות לפירעון קרן, ריבית והפרשי הצמדה(, שיעבדה החברה בשעבוד ראשון בדרגה לטובת הנאמן, 943,804 מניות רגילות בנות 0.0 אירו ע.נ. כ"א של BGP )המהוות כ 47.7% מההון המונפק של.)BGP לפרטים אודות ערכן של המניות המשועבדות בדוחותיה הכספיים של החברה ראו בס"ק ) 3 ()ב( לעיל. )ב( שעבוד שלילי כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה א'( קיימות במחזור )קרי, כל עוד אגרות החוב )סדרה א'( לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת כי היא לא תשעבד, תמשכן, תמחה על דרך השעבוד, או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת )להלן ביחד בס"ק זה בלבד: "הבטוחה"( לחיוב כלשהו שלה, או של אחרים, לטובת צד שלישי כלשהו, מניות של,BGP אם לאחר יצירת הבטוחה תיוותר בידי החברה כמות מניות של,BGP שהינן נקיות וחופשיות, בכמות אשר מהווה 0% או פחות מהמספר הכולל של המניות המשועבדות )להבטחת אגרות החוב )סדרה א'(, כפי שיהיה מעת לעת. כל אימת שהחברה תעמיד בטוחה כאמור בסעיף זה לעיל, תעביר החברה אישור לנאמן, קודם להעמדת 23 הבטוחה, כי היא עומדת בתנאי האמור. לפרטים אודות תנאים שנקבעו בשטר הנאמנות לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול של השעבודים האמורים ראו בסעיפים 2.7.2.02.7.2.2 בתשקיף המדף. לפרטים אודות מגבלות בהנפקת תעודות התחייבות נוספות ראו בסעיף 2.7.2.33 בתשקיף המדף. בקשר עם אגרות החוב )סדרה א'(, החברה הצהירה והתחייבה, בין היתר, כי כל עוד קיימת יתרת אגרות חוב )סדרה א'( במחזור, החברה לא תיטול אשראי אשר יובטח בשעבוד של מניות איזו מהחברות המוחזקות על ידי BGP או איזה מן הנכסים המוחזקים על ידי אותן חברות כאמור. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין ביצירת השעבוד על המניות המשועבדות כדי להגביל כל פעולה של BGP או תאגידים המוחזקים על ידה, ובכלל זאת, להגביל שעבוד מניות המוחזקות על ידי BGP בתאגידים אחרים להבטחת אשראי ללא זכות חזרה ל BGP )Non Recourse( ו/או להגביל שעבוד 22 23 "סך ההון והחוב ")CAP( "החוב הפיננסי, נטו מאוחד" בצירוף כל המפורט להלן: )א( ההון העצמי של החברה )כולל זכויות מיעוט(, כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים של החברה; )ב( יתרת ההלוואות הנדחות של החברה )כהגדרתן להלן(; ו )ג( הפחתות ערך שנרשמו בדוחות הכספיים המאוחדים )ככל שיירשמו הפחתות כאמור( בגין נכסים המשועבדים להבטחת הלוואות, בגובה ההפרש בין זכות החזרה ללווה )recourse( לבין ערך ההלוואה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. "הלוואות נדחות" כל הלוואה שקיבלה החברה מגורם כלשהו, שעל פי תנאיה היא נחותה בדרגת הפירעון לאגרות החוב )סדרה א'(, לאגרות החוב )סדרה ב'(, לאגרות החוב מהסדרות ג' עד ו', או אגרות חוב להמרה מהסדרות ז' עד יא' שתנפיק, ככל שתנפיק, על פי תשקיף המדף ואשר אינה ניתנת לפירעון )קרן ו/או ריבית( במהלך תקופת איגרות החוב האמורות. יצוין כי נכון ליום 3 בדצמבר 204, כל מניות BGP משועבדות לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרות א' עד ג'( ולפיכך לכאורה לא מתקיים התנאי האמור. יחד עם זאת יובהר ויודגש כי כמות מניות BGP המשועבדת לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'( גדולה בשיעור של 22% מכמות המניות המינימאלית של BGP שהחברה נדרשת לשעבד לנאמן כאמור בהתאם ליחס הבסיסי וכן יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו עולה בשיעור של 3% על היחס הנדרש לשחרור בטוחות )כהגדרת מונחים אלה בשטר נאמנות אגח א'(, ולפיכך אין באי התקיימות התנאי האמור בכדי לפגוע במחזיקים. ב 26

נכסים על ידי תאגידים המוחזקים על ידי BGP להבטחת אשראי ללא זכות חזרה ל BGP Non (.)Recourse לפרטים נוספים אודות התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א'(, ראו, בין היתר, סעיף 2.7.2.2 )ד( בתשקיף המדף. אגרות החוב )סדרה ב'( )א( שעבוד מניות BGP להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( והנאמן )לרבות לפירעון קרן, ריבית והפרשי הצמדה(, שיעבדה החברה בשעבוד ראשון בדרגה לטובת הנאמן, 640,027 מניות רגילות בנות 0.0 אירו ע.נ. כ"א של BGP )המהוות כ 32.4% מההון המונפק של.)BGP לפרטים אודות ערכן של המניות המשועבדות בדוחותיה הכספיים של החברה ראו בס"ק ) 3 ()ב( לעיל. לפרטים נוספים אודות השעבוד האמור ראו בסעיף 5.6 בתיקון ותוספת מס' מיום 9 במאי 203 לשטר הנאמנות מיום 23 במאי 202, אשר צורף כנספח לדוח הצעת המדף של החברה מיום 9 במאי 203 )להלן: "שטר נאמנות אגח ב'"(. )ב( שעבוד שלילי כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ב'( קיימות במחזור )קרי, כל עוד אגרות החוב )סדרה ב'( לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת כי היא לא תשעבד, תמשכן, תמחה על דרך השעבוד, או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת )להלן ביחד בס"ק זה בלבד: "הבטוחה"( לחיוב כלשהו שלה, או של אחרים, לטובת צד שלישי כלשהו, מניות של,BGP אם לאחר יצירת הבטוחה תיוותר בידי החברה כמות מניות של,BGP שהינן נקיות וחופשיות, מכל תביעה ו/או דרישה ו/או זכות צד שלישי כלשהו, בכמות אשר תהווה פחות מ 0% מהמספר הכולל של המניות המשועבדות לנאמן )להבטחת אגרות החוב )סדרה ב'( ומניות BGP המשועבדות לנאמן לאגרות החוב )סדרה א'( )להבטחת אגרות החוב )סדרה א'((, כפי שיהיה מעת לעת. יודגש כי הוראת ס"ק זה לעיל לא תחול ככל שיחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו שווה ליחס הנדרש לשחרור בטוחות )כהגדרת מונחים אלה בשטר נאמנות אגח ב'(. לפרטים אודות תנאים שנקבעו בשטר הנאמנות לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול של השעבודים האמורים ראו בסעיף 5.5 בשטר נאמנות אגח ב'. לפרטים אודות מגבלות בהנפקת תעודות התחייבות נוספות ראו בסעיף 4 בשטר נאמנות אגח ב'. בקשר עם אגרות החוב )סדרה ב'(, החברה הצהירה והתחייבה, בין היתר, כי כל עוד קיימת יתרת אגרות חוב )סדרה ב'( במחזור, החברה לא תיטול אשראי אשר יובטח בשעבוד של מניות איזו מהחברות המוחזקות על ידי BGP או איזה מן הנכסים המוחזקים על ידי אותן חברות כאמור. הובהר כי אין ביצירת השעבוד על המניות המשועבדות כדי להגביל כל פעולה של BGP או תאגידים המוחזקים על ידה, ובכלל זאת, להגביל שעבוד מניות המוחזקות על ידי BGP בתאגידים אחרים להבטחת אשראי ללא זכות חזרה ל BGP )נוןריקורס( ו/או להגביל שעבוד נכסים על ידי תאגידים המוחזקים על ידי BGP להבטחת אשראי ללא זכות חזרה )נוןריקורס( ל.BGP לפרטים נוספים אודות התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות הבטוחות כאמור, ראו, בין היתר, סעיף 8 בשטר נאמנות אגח ב'. החוב ב'( )סדרה בקשר עם אגרות החוב )סדרה ג'( )א( שעבוד מניות BGP להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן )לרבות לפירעון קרן, ריבית והפרשי הצמדה(, שיעבדה החברה בשעבוד ראשון בדרגה לטובת הנאמן, 394,430 מניות רגילות בנות 0.0 אירו ע.נ. כ"א של BGP )המהוות כ 9.9% מההון המונפק של.)BGP לפרטים אודות ב 27

ערכן של המניות המשועבדות בדוחותיה הכספיים של החברה ראו בס"ק ) 3 ()ב( לעיל. לפרטים נוספים אודות השעבוד האמור ראו בסעיף 5.6 בתיקון ותוספת מס' 2 מיום 4 ביולי 204 לשטר הנאמנות מיום 23 במאי 202, אשר צורף כנספח לדוח הצעת המדף של החברה מיום 20 ביולי 204 )להלן: "שטר נאמנות אגח ג'"(. )ב( שעבוד שלילי כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ג'( קיימות במחזור )קרי, כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'( לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת כי היא לא תשעבד, תמשכן, תמחה על דרך השעבוד, או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת )להלן ביחד בס"ק זה בלבד: "הבטוחה"( לחיוב כלשהו שלה, או של אחרים, לטובת צד שלישי כלשהו, מניות של,BGP אם לאחר יצירת הבטוחה תיוותר בידי החברה כמות מניות של,BGP שהינן נקיות וחופשיות, מכל תביעה ו/או דרישה ו/או זכות צד שלישי כלשהו, בכמות אשר תהווה פחות מ 0% מהמספר הכולל של המניות המשועבדות לנאמן להבטחת אגרות החוב )סדרה ג'(, מניות BGP המשועבדות לנאמן להבטחת אגרות החוב )סדרה ב'( ומניות BGP המשועבדות לנאמן להבטחת אגרות החוב )סדרה א'(, כפי שיהיה מעת לעת. יודגש כי הוראת ס"ק א' זה לעיל לא תחול ככל שיחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו שווה ליחס הנדרש לשחרור בטוחות. לפרטים אודות תנאים שנקבעו בשטר הנאמנות לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול של השעבודים האמורים ראו בסעיף 5.5 בשטר נאמנות אגח ג'. לפרטים אודות מגבלות בהנפקת תעודות התחייבות נוספות ראו בסעיף 4 בשטר נאמנות אגח ג'. בקשר עם אגרות החוב )סדרה ג'(, החברה הצהירה והתחייבה, בין היתר, כי כל עוד קיימת יתרת אגרות חוב )סדרה ג'( במחזור, החברה לא תיטול אשראי אשר יובטח בערבות של,BGP בשעבוד של מניות איזו מהחברות המוחזקות על ידי BGP או איזה מן הנכסים המוחזקים על ידי אותן חברות כאמור. הובהר כי אין ביצירת השעבוד על המניות המשועבדות כדי להגביל כל פעולה של BGP או תאגידים המוחזקים על ידה, ובכלל זאת, להגביל שעבוד מניות המוחזקות על ידי BGP בתאגידים אחרים להבטחת אשראי ללא זכות חזרה ל BGP )נוןריקורס( ו/או להגביל שעבוד נכסים על ידי תאגידים המוחזקים על ידי BGP להבטחת אשראי ללא זכות חזרה ל BGP )נון ריקורס(. לפרטים נוספים אודות התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות הבטוחות כאמור, ראו, בין היתר, סעיף 8 בשטר נאמנות אגח ג'. החוב )סדרה ג'( בקשר עם )6( צירוף דוחות כספיים של חברת BGP על פי עמדה משפטית מס' 0329 של סגל רשות ניירות ערך )"ממצאים בקשר עם נאותות הגילוי בדבר בטוחות ו/או שעבודים שניתנו ע"י תאגידים מדווחים להבטחת פירעון תעודות התחייבות"(, במקרה של שעבוד של מניות חברה מוחזקת, נדרש התאגיד לצרף דוחות כספיים מבוקרים/סקורים לפי העניין, של החברה המוחזקת מדי רבעון, וזאת עד למועד פרעונן המלא של תעודות ההתחייבות. עם זאת, נכון למועד הדוח התקופתי, ההבדלים היחידים בין הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לדוחות הכספיים של,BGP החברה המוחזקת ב 00% שמניותיה משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב )כמפורט בסעיף 5 לעיל, להלן: "החברה המוחזקת המשועבדת"( הוא סך המזומנים המוחזקים ע"י החברה עצמה בצד הנכסים ואגרות החוב שהנפיקה החברה בצד ההתחייבויות )כפי שבא לידי ביטוי בדוחות הסולו של החברה(, וכפועל יוצא, דוחותיה המאוחדים של החברה זהים כמעט לחלוטין לאילו של החברה המוחזקת המשועבדת )למעט המזומנים שבידי החברה והאג"ח שהנפיקה(, ולפיכך החברה לא מצרפת דוחות כספיים נפרדים של החברה המוחזקת המשועבדת. להלן יובאו נתונים ליום 3 בדצמבר 204 ביחס לנכסים והתחייבויות של הקבוצה שאינם נכללים בדוחות המאוחדים של החברה המוחזקת המשועבדת בהשוואה לנכסים והתחייבויות של החברה המוחזקת המשועבדת ולסך המאזן המאוחד: ב 28

נתונים ליום 3 בדצמבר 204 )באלפי אירו( סה"כ נכסים נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים סה"כ התחייבויות התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון שיעור הנכסים מסך הנכסים במאזן שיעור ההתחייבוית מסך ההתחייבויות במאזן שיעור ההון מסך ההון במאזן החברה במאוחד נכסים / התחייבויות בתאגיד משועבד,62,45 9,806,042,645 672,65 8,024 59,4 99,585 390,70 97% נכסים / התחייבויות בתאגידים לא משועבדים 35,88 * 35,88 0 46,923 ** 7,453 *** 29,470 ) 93,652( 3% 8% ) 40%( 82% 40%,98,269 55,624,042,645 89,088 98,477 720,6 99,858 279,596 00% 00% 00% יתרות מזומן ושווי מזומן שבידי החברה בסולו; חלות שוטפת של קרן אגרות החוב )סדרות א'ג'( שהנפיקה החברה וריבית לתשלום בגין האג"ח האמורות; יתרת קרן אגרות החוב )סדרות א'ג'( שהנפיקה החברה; * ** *** תפקידם יו"ר הדירקטוריון חתימה מנכ"ל משותף שמות החותמים יאן ואן דר מיר אופיר רחמים 26 במאי, 205 ב 29

BRACK CAPITAL PROPERTIES NV דוחות כספיים מאוחדים ליום 3 בדצמבר 204

BRACK CAPITAL PROPERTIES NV דוחות כספיים מאוחדים ליום 3 בדצמבר 204 תוכן העניינים עמוד 2 3 45 6 78 9 274 7576 דוח רואי החשבון המבקרים בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי דוח רואי החשבון המבקרים דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות מאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באורים לדוחות הכספיים המאוחדים נספח לדוחות הכספיים המאוחדים רשימת חברות מאוחדות מהותיות

עמית, חלפון דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של BRACK CAPITAL PROPERTIES NV בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 970 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של Brack Capital Properties NV וחברות בנות )להלן יחד "החברה"( ליום 3 בדצמבר 204. רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 04 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו )להלן: "תקן ביקורת 04"(. רכיבים אלה הינם: )( בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )2( בקרות על תהליך הנדל"ן להשקעה; )3( בקרות על תהליך ההלוואות והנגזרים; )4( בקרות על תהליך מלאי בניינים בהקמה; )5( בקרות על תהליך ההכנסות. )כל אלה יחד מכונים להלן: "רכיבי הבקרה המבוקרים"(. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 04. עלפי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים 3 בדצמבר 204. ליום ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 3 בדצמבר 204 ו 203 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 3 בדצמבר 204, והדוח שלנו, מיום 7 במרץ 205, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים. רמת גן, 26 במאי, 205 עמית, חלפון רואי חשבון דרך אבא הלל סילבר,6 רמתגן 52506 טל: 03623939 פקס: www.ahcpa.co.il email: office@ahcpa.co.il 03625030 Amit, Halfon is a member firm of the PKF International Limited network of legally independent firms and does not accept any responsibility or liability for the actions or inactions on the part of any other individual member firm or firms. 2

עמית, חלפון דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של BRACK CAPITAL PROPERTIES NV ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של Brack Capital Properties NV )להלן "החברה"( לימים 3 בדצמבר 204 ו 203 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לשלוש השנים שהסתיימו ביום 3 בדצמבר 204. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 4% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 3 בדצמבר 203, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 2% וכ 2% מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 3 בדצמבר 203 ו 202, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג 973. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 3 בדצמבר 204 ו 203 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לשלוש השנים שהסתיימו ביום 3 בדצמבר 204 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 200. מבלי לסייג את חוות דעתנו כאמור עיל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 2 לב' בדבר התאמה בדרך של הצגה מחדש,)Restatement( של הדוחות הכספיים ליום 3 בדצמבר 203 ולשתי השנים שהסתיימו באותו תאריך, על מנת לשקף בהם למפרע שינוי במדיניות החשבונאית כתוצאה מהחלטת ה.IFRIC ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 04 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 3 בדצמבר 204 והדוח שלנו, מיום 7 במרץ 205, כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. רמת גן, 26 במאי, 205 עמית, חלפון רואי חשבון דרך אבא הלל סילבר,6 רמתגן 52506 טל: 03623939 פקס: www.ahcpa.co.il email: office@ahcpa.co.il 03625030 Amit, Halfon is a member firm of the PKF International Limited network of legally independent firms and does not accept any responsibility or liability for the actions or inactions on the part of any other individual member firm or firms. 3