PLAZA CENTERS N.V. (the "Company" or "Plaza") Disclosure Document. (the "Document")

Transcription

1 November 14, 2016 PLAZA CENTERS N.V. (the "Company" or "Plaza") 20119/0/ v1 Disclosure Document (the "Document") In accordance with Regulation 37(T) of the Israeli Securities Regulations (Periodic and Immediate Reports) of 1970 In this Document: "Reporting Regulations" - Israeli Securities Regulations (Periodic and Immediate Reports) of "Settlement Regulations" - Israeli Companies Regulation (a Request for Settlement or Arrangement) of "Securities Law" - Israeli Securities Law of General Background On July 17, 2014, the Company entered into a restructuring plan that was approved by the Dutch court on July 9, 2014 (the Plan ). Under the Plan, principal payments under the Company's notes (Series A Notes and Series B Notes that are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (the "TASE") and notes issued to investors in Poland (the "Polish Notes" and collectively, the "Notes")) issued by the Company and originally due in the years 2013 to 2015 were deferred for a period of four and a half years, and principal payments originally due in 2016 and 2017 were deferred for a period of one year (the "Extended Repayment Schedule"). The Plan further provides that if the Company does not prepay an aggregate amount of at least NIS 434,000,000 on the principal of the Notes on or before December 1, 2016 (the Early Prepayment ), the principal payments due under the Extended Repayment Schedule will be advanced by one year (the Accelerated Repayment Schedule ). On November 7, 2016, the Company has announced by publication on the MAGNA that the enforcement of the Accelerated Repayment Schedule would add significant pressure to the Company s liquidity and result in an acceleration of the assets sales, which is likely to have an adverse impact upon the value achieved on any disposals. The Accelerated Repayment Schedule may, therefore, adversely affect the position of the Company s stakeholders, including its creditors and shareholders. In order to ensure that the Extended Repayment Schedule remains applicable in the event that the closing of the sale transactions takes longer than anticipated, the Company is proposing to seek from its noteholders, a relaxation of the terms of the Early Prepayment required to maintain the Extended Repayment Schedule. The proposed amendments sought by the Company comprise the postponement of the Early Prepayment Date by four (4) months, and the reduction of the total amount of the required 1

2 Early Prepayments to NIS 382,000,000 (a reduction of 12% on the original amount) which will apply to all of its Notes and will constitute an amendment to the Plan (the "Plan Amendment"). The proposed amendments to the deeds of trust governing the Company's Series A Notes and the Series B Notes are attached hereto as Exhibit 1 and 2 (the Proposed Amendments ). The Plan Amendment will be in effect only following its approval as follows: (i) approval of Series A noteholders to the Proposed Amendments by the required majority; (ii) approval of Series B noteholders to the Proposed Amendments by the required majority; and (iii) approval of the amendments to the Polish notes by the Polish noteholders. Apart from the Plan Amendment, the Company intends to otherwise fully comply with the repayment schedule of the Notes and the other terms of the Plan. Accordingly, on November 8, 2016 a joint meeting of Series A and Series B noteholders was convened to take place on November 20, See also the Company's immediate report published on the MAGNA on November 8, 2016 (Reference Number: ). The Company considers the Plan Amendment to be of a technical nature and does not constitute a material change to the Plan, including the Notes. In light of all of the above, the following sections address the disclosure requirements pursuant to section 37(T) of the Reporting Regulations regarding a proposal for debt settlement in light of financial difficulties. 2. Last Periodic Report 1 The Company's annual report for the year ended on December 31, 2015 ("Annual Report") is available for viewing on the Company's website 2. The Company's quarterly report for the quarter ended on June 30, 2016 ("Quarterly Report") is included in the immediate report published by the Company through MAGNA on August 15, 2016 For material changes that have occurred with respect to matters that are described in the Company's Annual Report and Quarterly Report, see the list of immediate reports published by the Company through the MAGNA as of August 31, 2016 and until the publication of this Document, which are all incorporated by reference into this Document. Date Reference Number Description on the MAGNA 31/08/ UPDATED COMPANY PRESENTATION 14/09/ CLOSING OF DEBT REPAYMENT AGREEMENT WITH FINANCING BANK 15/09/ RIGA PLAZA SALE COMPLETES FOR EURO 93.4 MILLION 15/09/ PRELIMINARY SALE AGREEMENT OF PLOT IN LESZNO, POLAND 18/09/ EARLY REDEMPTION AND INTERESTPAYMENTS TO THE HOLDERS OF 1 Regulation 37T(a)(1) of the Reporting Regulations. 2 Please refer to the following link: /0/ v1 2

3 Date Reference Number on the MAGNA 28/09/ /09/ /09/ /10/ /10/ /10/ /11/ /11/ /11/ Description DEBENTURES (SEREIS A AND SERIES B) PLAZA CENTERS COMPLETES THE SALE OF RESIDENTIAL PLOT IN LODZ, POLAND DETAILS ON NEGOTIATIONS ON A POSSIBLE FORWARD SALE TRANSACTION IN BELGRADE, SERBIA UPDATE REGARDING AGREEMENT TO SELL PROJECT IN BANGALORE, INDIA PRELIMINARY SALE OF KIELCE PLAZA AND UPDATE RE DISPOSAL OF GREEK DEVELOPMENT PLOT UPDATE ON THE DISPOSAL OF SUWLAKI PLAZA AND TORUN PLAZA UPDATE ON A POSSIBLE FORWARD SALE TRANSACTION IN BELGRADE, SERBIA UPDATE ON A POSSIBLE FORWARD SALE OF BELGRADE PLAZA PROPOSED AMENDMENT TO AN EARLY PREPAYMENT TERM UNDER THE RESTRUCTURING PLAN STANDARD & POOR S CREDIT RATING UPDATE FOR PLAZA CENTERS NOTES 3. The Plan Amendment and its Reasoning 3 For general background on the Plan Amendment, including the Proposed Amendments, see section 1 above. The purpose of the Plan Amendment, including the Proposed Amendments, is to provide the Company with the ability to preserve value for its creditors by giving it time to resolve its liquidity situation and thereby avoiding a liquidation scenario. This will primarily be achieved through the postponement of the Early Prepayment Date by up to four (4) months, and the reduction of the total amount of the required early prepayments to at least NIS 382,000,000 (a reduction of 12% on the original amount). See also Exhibit 1 and 2 to this Document. If the Plan Amendment is not approved, it is expected to add significant pressure on the Company s liquidity and would probably result in an accelerated sale of the Company's assets, which is likely to have an adverse impact upon the value achieved on any disposals. Such accelerated assets' sale may, therefore, adversely affect the position of the Company s stakeholders, including its creditors and shareholders, and could also prevent the realization of the Company's amortizations schedule under the Notes. The Company s Board of Directors and management believe that the Plan Amendment will benefit its creditors. In addition, the Company will facilitate the full repayment of the Company's debt to its creditors. By contrast, the Board of Directors of the Company and management are convinced that a forced liquidation (which is expected to occur if the creditors reject the Plan Amendment) will most probably cause the Company's creditors and 3 Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulations 7(a)(2), 38(2), 38(3) and 38(4) of the Settlement Regulations /0/ v1

4 shareholders to incur significant losses. The estimations and beliefs of the Company's Board of Directors and management constitute forward looking statements. Such statements may not be realized (in full or in part) due to failure to comply with the Company's cash flow forecasts, failure to develop existing plots, failure to receive financing at favorable terms or at all and all other risk factors detailed in this Document and in the Annual Report's risk management section. Apart from the proposed payment deferral, the Proposed Amendments do not require Noteholders to take a loss on the value of their outstanding exposures. 4. Receiver or liquidator appointed by court 4 The Plan Amendment, including the Proposed Amendments, are aimed to be approved consensually, and therefore, there is no involvement of the court. Accordingly, the court did not appoint any receiver or liquidator to the Company and/or its assets. 5. Advantages to the Company's Office Holders in light of the Plan 5 The Company does not expect its office holders to receive any benefit from the approval and effectiveness of the Plan Amendment in their capacity as office holders. 6. Details regarding the Company's Controlling Shareholders and Affiliated Corporations 6 The Company's immediate parent company is Elbit Ultrasound (Luxembourg) B.V. / S.a r.l. ("EUL"), which holds 44.9% of the Company's outstanding share capital and voting rights (as of the date hereof). The Company regards Elbit Imaging Limited ("Elbit Imaging" or "EI") as its ultimate parent company (the "Controlling Shareholder"). To the best of the Company's knowledge, as of the date hereof, Elbit Imaging has no controlling shareholder who is able to influence the composition of the Company's board of directors. Elbit Imaging currently operates primarily in the following principal fields of business: Commercial Centers - Initiation, construction and sale of commercial centers and other mixed-use real property projects, predominantly in the retail sector, located in Central and Eastern Europe and in India, primarily through PC. In certain circumstances and depending on market conditions, Elbit Imaging operates and manages commercial centers prior to their sale; Hotels - Operation and management of the Radisson Complex in Bucharest, Romania; Medical Industries (a) Research and development, production and marketing of magnetic resonance imaging guided focused ultrasound treatment equipment; and (b) Development of stem cell population expansion technologies and stem cell therapy products for transplantation and regenerative medicine. 4 Regulations 7(a)(3)of the Settlement Regulations. 5 Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 7(a)(4) of the Settlement Regulations. 6 Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 7(a)(5) of the Settlement Regulations /0/ v1

5 Plots in India - Sale of plots in India which were initially designated as residential projects. In respect of the Company's holdings in other corporations, which are material to the business affairs of the Company (the "Material Corporations"), the following are the Material Corporations held by the Company (unless specifically mentioned otherwise the Company holds 100% directly or indirectly in these corporations) as of the date hereof. All Material Corporations operate in the Company's field of business and hold either operational shopping malls or plots or under construction: Material Corporation held Details on assets held by corporation S.C. Dâmbovița Center S.R.L Casaradio project in Bucharest Romania 75% held indirectly by the Company. Legnica Plaza Spółka z ograniczoną Torun Plaza operating shopping center in odpowiedzialnością S.K.A. Torun, Poland Suwałki Plaza Sp.z.o.o. Suwalki Plaza operating shopping center in Suwalki, Poland Aayas Trade Services Pvt. Ltd. Major scheme in Bangalore, India 50% held indirectly by the Company. Kadavanthra Builders Pvt. Ltd. Major scheme in Chennai, India 40% held indirectly by the Company Leisure Group D.O.O. Major scheme in Belgrade, Serbia (Belgrade (Visnjicka) Plaza project) S.C. Elite Plaza S.R.L. Major scheme in Romania (Timisoara project) Włocławek Plaza Sp.z.o.o. Major scheme in Poland (Lodz mall project) 7. The Company's Classes of Shares; The Effect of the Plan over Existing Rights of Existing Shareholders 7 and the concessions required of them The Company has only one type of ordinary shares with nominal value. The Company s issued share capital, post the Share Capital Consolidation (June 2016) comprise of 6,855,603 New Ordinary Shares with a total nominal value of EUR 6,855, Under the Plan Amendment, there is no change to the rights attached to the Company's ordinary shares and they are not required to any concessions. 8. Information on the Company's Material Creditors 8 The below table describes the Company's material creditors, the total debt owed to these creditors, the collaterals to their debts, and the total accumulated debt to the non-material creditors of the Company: 7 Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 7(a)(6) of the Settlement Regulations 8 Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 7(a)(7) of the Settlement Regulations /0/ v1

6 Creditor Series A Notes issued to the public in Israel Series B Notes issued to the public in Israel Private Notes issued to Polish investors Recourse bank loan 20119/0/ v1 Outstanding principal debt as of NIS 268,952,192 NIS 488,440,692 NIS 48,943,590 NIS 34,271,080 (*) Annual Interest 6% 6.9% 6 - month Wibor +6% 3- month EURIBO R+5.5% 6 Linkage Collaterals Repayment schedule Israeli CPI Israeli CPI N/A None None None 6% per annum, linked to the Israeli CPI. Principal payable in 5 equal installments commencing December 31, 2017 through July 1, (**) 6.9% per annum, linked to the Israeli CPI. Principal payable in 2 equal annual installments commencing December 31, 2018 through December 31, (**) 6 month wibor + 6% semi annual installments commencing November 16, 2016 through May 16, N/A (*) (*) (*) The outstanding of 8.2 million EURO's loan as of December 31, 2015 has expired, and the Company is currently negotiating with the financing bank new terms and conditions for the loan. The loan is with recourse on interest payments (not principal). (**) This description does not take into consideration the Proposed Amendments. The Company's aggregate debt to creditors that are not considered material creditors is approximately EURO 250,000 as of the date hereof. The Plan contains conditions which include, inter alia, those relating to the terms of the existing credit conditions, as follows: (1) Restrictions on issuance of additional notes The Company undertook not to issue any additional notes other than as expressly provided for in the Plan (2) Restrictions on amendments to the terms of the notes The Company is not entitled to amend the terms of the Notes, with the exception of purely technical changes, unless such amendment is approved under the terms of the relevant series and the applicable law and the Company also obtains the approval of the noteholders of all other series of notes issued by the Company. (3) Coverage ratio covenant ( CRC ) CRC is equal to asset value plus cash and cash equivalents less the Company's and its subsidiaries' bank liabilities secured by an encumbrance over any of the Group s rights or assets or otherwise rank in priority ahead

7 of the Plan claims; and divided by the aggregate amount of remaining Plan claims plus all other liabilities of the Group that rank pari passu with the Plan claims and that are not subordinated debt. The calculation is based known Group valuations reports and consolidated financial information available at each reporting period. Minimum CRC deemed to be complied with by the Group is 118% in each reporting period. (4) Each principal payment under the Notes due in the years 2013, 2014 and 2015, pursuant to the original terms of the notes, shall be deferred by exactly four and a half years and each principal payment due pursuant to the original terms of the notes in subsequent years (i.e., 2016 and 2017) will be deferred by exactly one year. In the event that the Company does not succeed in prepaying an aggregate amount of at least 92 million (NIS 434 million) of the principal of the Notes, excluding linkage differentials within a period of two years ending 1 December 2016, then all principal payments under the Notes deferred in accordance with above, shall be advanced by one year (i.e., shall become due one year earlier). The Plan Amendment seeks to amend this convenant as detailed above. 9. Guarantees or other collateral given in connection with the Plan Amendment 9 The Plan Amendment does not include the provision of new guarantees or collaterals. 10. Cost of Services and Expenses in connection with the Plan Amendment 10 The Company estimates the total costs concerning the Plan Amendment to be circa 100,000 EUR. 11. Officer for the Execution of the Plan and compensation to officers of the Company 11 No one was nominated to serve as officer for the execution of the Plan Amendment. For details about the remuneration of the current members of the Company's Board of Directors (including the CEO), see note 30 of the Company's consolidated audited financial statements for the year ended December 31, Company's Employees 12 The total number of Company's employees as of the date hereof is 73. The total number of Company's employees one year before the date hereof was Projected Cash Flow 13 The below is the projected cash flow for the two years following the approval of the Plan Amendment, assuming that the Plan Amendment is approved. The projected cash flow details the sources the Company is expected to generate that are expected to be used in order to meet its obligations towards its creditors during the aforesaid two years. 9 Regulation 37T(a)(2)(a) of the Reporting Regulations and Regulation 7(a)(8) of the Settlement Regulations 10 Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 7(a)(9) of the Settlement Regulations. 11 Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 7(a)(10) of the Settlement Regulations. 12 Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 38(1) of the Settlement Regulations. 13 Regulations 37T(a)(2)(c) and 38(3) of the Reporting Regulations /0/ v1 7

8 The information regarding the Company's financial results and cash flows as a result of its commercial operation during the next two years constitutes forward-looking information as defined under the Securities Law. The information is based on subjective estimates of the Company's management on the development of the Company's business, the Company's work plans, and forecasts regarding the Company s revenues, the development of the real estate industry in which the Company and its subsidiaries and affiliates operate in, reviews and information known to Company's management at that time, and other information relating to future events or conditions, whose realization is uncertain and depends not only on the Company but on other external factors as well. Forward-looking information is based substantively, in addition to the information that the Company has at that time, on expectations and assessments of the market status in which the Company operates and its macro economic data, as well as on future developments in such market. A variety of factors, many of which are beyond the Company's control, affect the Company's operations, performance and results and could cause the actual results, performance or achievements of the Company to be materially different from any future results, performance or achievements that may be expressed or implied by such forward-looking information. These factors include, in particular, but are not limited to, market yields of operating shopping centers, value of SQM of plots intended to be disposed of, as well as the matters as detailed, in Risk Management section in the Annual Report. The projected cash flow below includes consolidated cash balances of the Company, its subsidiaries and also specifically mention restrictions on cash balances of SPV s which holds operating shopping centers or plots in the jurisdictions where the Company operates, and is based on the assumption that the Plan is approved and consummated. Footnote 30/09/ /01/ /01/2018 Description (details and assumptions) Till Till Till Cash and Cash equivalents - Opening balance Solo resources: Cash inflow from operating activity: 31/12/ /12/ /12/2018 (Million EURO) proceeds from selling trading properties Cash inflow from finance activity: Distributions from operating subsidiaries (through loan repayments) Other income Total sources: Expected use Cash outflow from operating activity: 20119/0/ v1 8

9 Administrative expenses, including restructuring costs Cash outflow from investment activity: Repayment of Recourse Loan Cash outflow from finance activity: Principal repayment to Noteholders Interest repayment to Noteholders Total uses: Cash and cash equivalents -Closing balance: (1) Expected solo cash position. Consolidated cash position, without restricted cash in subsidiaries in a total amount of 7.2 million EURO, due to bank facilities restrictions. The Company is expected to be able to collect all remaining cash in subsidiaries upon exit. (2) Q4/2016: Comprised of sold plots; 2017: Comprised of plots disposals and sale of two shopping centers in Poland and one shopping center in Belgrade. (3) Based on expected Net Operating Income ( NOI ) from subsidiaries, less expected payment to bank financing in subsidiaries. The Company expects to retrieve the funds through repayment of existing intercompany loans. The amount of the retrieve is from Polish operating shopping mall. (4) Management estimation. (5) Expected repayment of a loan in a consolidated subsidiary. (6) Assuming EUR/NIS rate of 4.1 and EUR/PLN rate of 4.3. The repayment schedule also takes into consideration that in case of disposal of a subsidiary, at least 75% of the proceeds are used for the early prepayment of the Notes in accordance with the terms of the Plan. 14. Transfer of Material Assets of the Company 14 No material assets were sold or transferred or pledged in the six months preceding the date hereof. For details regarding non-material transaction of the Company's assets, see immediate reports published by the Company through MAGNA as follows: Date Reference Number on the MAGNA 15/09/ /09/ /09/ /10/ Description RIGA PLAZA SALE COMPLETES FOR EURO 93.4 MILLION PRELIMINARY SALE AGREEMENT OF PLOT IN LESZNO, POLAND PLAZA CENTERS COMPLETES THE SALE OF RESIDENTIAL PLOT IN LODZ, POLAND PRELIMINARY SALE OF KIELCE PLAZA AND UPDATE RE DISPOSAL OF GREEK DEVELOPMENT PLOT 14 Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 38(5) of the Settlement Regulations /0/ v1

10 15. Company's Creditors who are also Shareholders of the Company 15 To the best of the Company's knowledge, York Capital Management Global Advisors, LLC, on behalf of certain funds and/or accounts managed by it or its affiliates ("York"), holds approximately 20.1% and 33.3% of the Company s Series A and Series B Notes, respectively and 3.64% of the issued share capital and voting rights in Plaza centers. York also holds approximately 19.76% of the issued share capital and voting rights in Elbit Imaging. York is a fee-only investment management and financial planning firm. In addition, as of the date of this Document other Company's Noteholders may also hold securities of Elbit Imaging. 16. Details of Persons Proposed to Serve as Officers in the Company following the approval of the Plan 16 As of the date hereof, no resolution has been made with regard any replacement of existing members of the Company's management and Board of Directors. For details about the remuneration of the current members of the Company's Board of Directors (including the CEO), see note 30 of the Company's consolidated audited financial statements for the year ended December 31, Company's Creditors who have affiliation with the Company or its Controlling Shareholders 17 To the Company's knowledge, no creditor of the Company is affiliated with the Company or its Controlling Shareholder, except as they may hold securities of our Controlling Shareholder. 18. Legal Proceedings 18 For details regarding material legal proceedings that the Company is a party thereto, see section 13 of the Condensed Consolidated Interim Financial Information, as attached to the Company's Quarterly Report. 19. Settlements with Material Creditors during the last six month 19 There were no settlements or arrangements performed with material creditors of the Company in the six months preceding the date hereof. As of November 14, 2016, the Company paid NIS 67.1 millions to its Series A and Series B Noteholders consisting of principal and interest payment with respect to Series B Notes and interest payment with respect to Series A notes, all of which were conducted in accordance with the original repayment schedule of the Series A and the Series B Notes. 20. Limitations on Dividend Distribution and transactions with interested parties Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulations 38(6) of the Settlement Regulations. 16 Regulation 37T(a)(2)(b) of the Reporting Regulations and Regulation 38(7) of the Settlement Regulations. 17 Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 38(8) of the Settlement Regulations. 18 Regulation 37T(a)(2) of the Reporting Regulations and Regulation 38(9) of the Settlement Regulations. 19 Regulation 37T(a)(3) of the Reporting Regulations. 20 Regulation 37T(a)(4) of the Reporting Regulations /0/ v1 10

11 The Plan Amendment does not contain any limitations on the Company's ability to distribute dividends and/or transactions with interested parties detailed in Section 270 of the Israeli Company's Law, This does not derogate from the Company's previous undertakings regarding distributions as detailed in the Plan. 21. Cash Flow of the Company in the Last Three Years 21 The Company's cash flow for the three years preceding the date hereof is attached as Exhibit 3 hereto. For details regarding the circumstances that led to the Company's current financial status and to the Amendment Plan, see section 3 above. During the course of the two years preceding the date of this Document, the Company was seeking various other financial alternatives for raising capital, such as issuance of new notes or refinancing of the existing Notes, but these alternatives did not materialize in practice. 22. Effect on the Company's Financial Statements 22 The Plan Amendment is not expected to have a material effect on the data disclosed in the Company s financial statements. There is no pro-forma event as a result of the Plan Amendment. 23. Tax Implications of the Plan on the Company and the Bondholders 23 The Plan Amendment is not expected to have any tax implications on the Company and its Series A and Series B noteholders. 21 Regulation 37T(a)(6) of the Reporting Regulations. 22 Regulations 37T(a)(7)-(8) of the Reporting Regulations. 23 Regulation 37T(a)(9) of the Reporting Regulations /0/ v1

12 Signatures The Company: Plaza Centers N.V. Direcors: Ron Hadassi Nadav Livni David Dekel /0/ v1

13 Exhibit 1.docx.pdf Exhibit 1

14 תיקון מספר 1 לשטר נאמנות מיום 2016 כפי שנחתם ביום 2016 ב י ן: Plaza Centers N.V. חברה ציבורית המאוגדת בהולנד שמספרה: מ- Prins Hendrikkade 48-S 1012 AC, Amsterdam, The Netherlands (להלן: "החברה") מצד אחד; ל ב י ן: הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ח.פ מרחוב הירקון 113, תל אביב טל': ; פקס': (להלן: "הנאמן") מצד שני; (הנאמן והחברה יכונו יחדיו להלן: "הצדדים") הואיל ובין הצדדים נחתם ביום 26 בנובמבר 2014 שטר נאמנות המחליף ובא במקום שטר הנאמנות שנערך ונחתם ביום 31 בחודש ינואר 2008 כפי שתוקן ביום 17 בחודש פברואר 2008 וביום 10 במרס 2014, לפיו משמש הנאמן כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה א') שהונפקו על ידי החברה (להלן: "שטר הנאמנות"). והואיל א'). ובהתאם להוראות סעיף 25.4 לשטר הנאמנות, החברה והנאמן רשאים לתקן את תנאי שטר הנאמנות בהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בשטר הנאמנות) של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה והואיל וביום 24 בנובמבר 2016 אישרה אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'), בהחלטה מיוחדת כאמור, תיקון לשטר הנאמנות, כמפורט בתיקון מספר 1 זה להלן (להלן: "התיקון"). לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן: 20119/0/ v1

15 1. מבוא, פרשנות והגדרות 1.1. המבוא לתיקון זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו למונחים בתיקון זה תהיה המשמעות שנקבעה להם בשטר הנאמנות, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בתיקון זה חלוקת תיקון זה לסעיפים ומתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ולא ישמשו לפרשנות. 2. סמכויות ואישורים 2.1. החברה מאשרת בזאת כי הינה בעלת הסמכויות והזכויות להתקשר בתיקון זה ולקיים את הוראותיו; אין כל מניעה או מגבלה על פי כל הסכם, התחייבות כלשהי או על פי כל דין, ובכלל זה על פי מסמכי התאגדותה של החברה, להתקשרותה בתיקון זה ולקיום התחייבויותיה לפיו החברה מאשרת בזאת כי נתקבלו כדין בכל מוסדותיה המוסמכים של החברה כל ההחלטות, ההסכמות, ההסמכות והאישורים הדרושים על פי מסמכי התאגדותה ועל פי דין, בקשר עם התקשרותה בתיקון זה ולצורך ביצוע התחייבויותיה על פיהם. 3. התיקון לשטר הנאמנות 3.1. סעיף לשטר הנאמנות יימחק ובמקומו יבוא סעיף המתוקן, בנוסחו כדלקמן: "על אף האמור בסעיף לעיל, במקרה בו לא פרעה החברה עד ליום 31 במרס 2017, קרן 1 ש"ח (שלוש אגרות חוב בגין שלושת הסדרות בסכום כולל של לפחות 382,000,000 ש"ח מאות שמונים ושניים מיליון ש"ח) לא כולל הפרשי הצמדה, ובכלל זאת פירעון של קרן אגרות חוב (סדרה א') בסכום כולל של לפחות 81,096,359 ש"ח (לא כולל הפרשי הצמדה), אזי יבוצע פדיון מוקדם כפוי של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות חוב (סדרה א') באופן שהיא תעמוד לפירעון בחמישה (5) תשלומים שווים (כל אחד בסך של חמישית (%20) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת כפי שתיוותר) כאשר הראשון בהם ישולם ביום 25 באפריל 2017, ויתרת ארבעת התשלומים הנותרים ישולמו בימים 1 ביולי ו- 31 בדצמבר של שנת 2017 וביום 1 ביולי של כל אחת מן השנים 2018 ו (כאשר התשלום האחרון יבוצע ביום 1 ביולי 2019). עד ליום 31 במרס 2017 תפרסם החברה דיווח מיידי בעניין זה בין אם הוקדמו מועדי תשלומי הקרן ובין אם לאו". 1 ככל שהפירעון אינו בש"ח - בהתאם לשער היציג של המטבע הזר מול השקל במועד הפירעון /0/ v1 2

16 3.2. תעודת אגרת החוב (סדרה א') שבנספח א' לשטר הנאמנות תתוקן בהתאם להוראות סעיף 3.1 לעיל ובהתאם תוחלף בתעודת אגרות החוב המצורפת כנספח א' לתיקון זה החברה מתחייבת למסור לנאמן בתוך 15 ימים ממועד כניסת תיקון זה לתוקף העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב בנוסח המצ"ב כנספח א' לתיקון זה אשר הוגשה לחברה לרישומים כל יתר תנאי שטר הנאמנות יעמדו בעינם. 4. כניסה לתוקף 4.1. תיקון זה ייכנס לתוקף במועד פרסום דיווח מיידי על ידי החברה בדבר התקיימותם במצטבר של התנאים המתלים הבאים, אשר יפורסם בכל מקרה לא יאוחר מיום 1 בדצמבר 2016: אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') אישרה, בהחלטה מיוחדת, תיקון לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ב') כפי שיפורסם על ידי החברה במגנ"א, באופן שיאפשר לה להימנע מפדיון מוקדם כפוי במועד ובתנאים הקבועים בסעיף לשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה ב'), ולשמר את האפשרות לפרוע את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב') עד ליום 1 ביולי 2020 (באופן הדומה לזה המואר בסעיף 3.1 לעיל, בשינויים המחוייבים); וכן כל מחזיקי אגרות החוב בפולין (כהגדרתן בשטר הנאמנות), אישרו תיקון של תנאי אגרות החוב בפולין, באופן שיאפשר לחברה לשמר את האפשרות לפרוע את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בפולין עד ליום 16 במאי 2018 (באופן הדומה לזה המתואר בסעיף 3.1 לעיל, בשינויים המחוייבים) מובהר בזאת כי ככל שלא יפורסם דיווח מיידי כאמור עד תום יום 1 בדצמבר 2016 יהא תיקון זה לרבות כל פעולה שבוצעה בקשר עימו (ובכלל זה אישור האסיפה ו/או חתימת הצדדים על תיקון זה) יהיו בטלים ומבוטלים. ולראיה באו הצדדים על החתום: הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ Plaza Centers N.V. ============================================================= 20119/0/ v1 3

17 אני הח"מ,, עו"ד, מאשר כי תיקון זה לשטר הנאמנות נחתם כדין על ידי חברת.Plaza Centers N.V על פי מסמכי התאגדותה והחלטות מחייבות שהתקבלו על ידי מוסדותיה המוסמכים, באמצעות ה"ה, אשר חתימתם מחייבת את החברה לכל דבר ועניין., עו"ד 20119/0/ v1 4

18 Exhibit 2.docx.pdf Exhibit 2

19 תיקון מספר 1 לשטר נאמנות מיום 2016 כפי שנחתם ביום 2016 ב י ן: Plaza Centers N.V. חברה ציבורית המאוגדת בהולנד שמספרה: מ- Prins Hendrikkade 48-S 1012 AC, Amsterdam, The Netherlands (להלן: "החברה") מצד אחד; ל ב י ן: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ מרח' יד חרוצים 14, תל אביב טל': ; פקס': (להלן: "הנאמן") מצד שני; (הנאמן והחברה יכונו יחדיו להלן: "הצדדים") הואיל ובין הצדדים נחתם ביום 26 בנובמבר 2014 שטר נאמנות המחליף ובא במקום שטר הנאמנות שנערך ונחתם ביום 31 בחודש ינואר 2008 כפי שתוקן ביום 17 בחודש פברואר 2008 וביום 10 במרס 2014, לפיו משמש הנאמן כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') שהונפקו על ידי החברה (להלן: "שטר הנאמנות"). והואיל ב'). ובהתאם להוראות סעיף 25.4 לשטר הנאמנות, החברה והנאמן רשאים לתקן את תנאי שטר הנאמנות בהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בשטר הנאמנות) של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה והואיל וביום 24 בנובמבר 2016 אישרה אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), בהחלטה מיוחדת כאמור, תיקון לשטר הנאמנות, כמפורט בתיקון מספר 1 זה להלן (להלן: "התיקון"). לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן: 20119/0/ v1

20 1. מבוא, פרשנות והגדרות 1.1. המבוא לתיקון זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו למונחים בתיקון זה תהיה המשמעות שנקבעה להם בשטר הנאמנות, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בתיקון זה חלוקת תיקון זה לסעיפים ומתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ולא ישמשו לפרשנות. 2. סמכויות ואישורים 2.1. החברה מאשרת בזאת כי הינה בעלת הסמכויות והזכויות להתקשר בתיקון זה ולקיים את הוראותיו; אין כל מניעה או מגבלה על פי כל הסכם, התחייבות כלשהי או על פי כל דין, ובכלל זה על פי מסמכי התאגדותה של החברה, להתקשרותה בתיקון זה ולקיום התחייבויותיה לפיו החברה מאשרת כי נתקבלו כדין בכל מוסדותיה המוסמכים של החברה כל ההחלטות, ההסכמות, ההסמכות והאישורים הדרושים על פי מסמכי התאגדותה ועל פי דין, בקשר עם התקשרותה בתיקון זה ולצורך ביצוע התחייבויותיה על פיהם. 3. התיקון לשטר הנאמנות 3.1. סעיף לשטר הנאמנות יימחק ובמקומו יבוא סעיף המתוקן, בנוסחו כדלקמן: "על אף האמור בסעיף לעיל, במקרה בו לא פרעה החברה עד ליום 31 במרס 2017, קרן אגרות חוב בגין שלושת הסדרות בסכום כולל של לפחות 382,000,000 ש"ח 1 (שלוש מאות שמונים ושניים מיליון ש"ח) לא כולל הפרשי הצמדה, ובכלל זאת פירעון של קרן אגרות חוב (סדרה ב') בסכום כולל של לפחות 269,072,514 ש"ח (לא כולל הפרשי הצמדה), אזי יבוצע פדיון מוקדם כפוי של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות חוב (סדרה ב') באופן שהיא תעמוד לפירעון בשני (2) תשלומים שווים (כל אחד בסך של מחצית (%50) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת כפי שתיוותר) כאשר הראשון בהם ישולם ביום 31 בדצמבר של שנת 2017 והאחרון בהם ישולם ביום 31 בדצמבר עד ליום 31 במרס 2017 תפרסם החברה דיווח מיידי בעניין זה בין אם הוקדמו מועדי תשלומי הקרן ובין אם לאו." 1 ככל שהפירעון אינו בש"ח - בהתאם לשער היציג של המטבע הזר מול השקל במועד הפירעון /0/ v1 2

21 3.2. תעודת אגרת החוב (סדרה ב') שבנספח א' לשטר הנאמנות, תתוקן בהתאם להוראות סעיף 3.1 לעיל, ובהתאם תוחלף בתעודת אגרות החוב המצורפת כנספח א' לתיקון זה החברה מתחייבת למסור לנאמן בתוך 15 ימים ממועד כניסת תיקון זה לתוקף העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב בנוסח המצ"ב כנספח א' לתיקון זה אשר הוגשה לחברה לרישומים כל יתר תנאי שטר הנאמנות יעמדו בעינם. 4. כניסה לתוקף 4.1. תיקון זה ייכנס לתוקף במועד פרסום דיווח מיידי על ידי החברה בדבר התקיימותם במצטבר של התנאים המתלים הבאים, אשר יפורסם בכל מקרה לא יאוחר מיום 1 בדצמבר 2016: אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') אישרה, בהחלטה מיוחדת, תיקון לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה א') כפי שיפורסם על ידי החברה במגנ"א, באופן שיאפשר לה להימנע מפדיון מוקדם כפוי במועד ובתנאים הקבועים בסעיף לשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה א'), ולשמר את האפשרות לפרוע את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה א') עד ליום 1 ביולי 2020 (באופן הדומה לזה המואר בסעיף 3.1 לעיל, בשינויים המחוייבים); וכן כל מחזיקי אגרות החוב בפולין (כהגדרתן בשטר הנאמנות), אישרו תיקון של תנאי אגרות החוב בפולין, באופן שיאפשר לחברה לשמר את האפשרות לפרוע את יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בפולין עד ליום 16 במאי 2018 (באופן הדומה לזה המתואר בסעיף 3.1 לעיל, בשינויים המחוייבים) מובהר בזאת כי ככל שלא יפורסם דיווח מיידי כאמור עד תום יום 1 בדצמבר 2016 יהא תיקון זה לרבות כל פעולה שבוצעה בקשר עימו (ובכלל זה אישור האסיפה ו/או חתימת הצדדים על תיקון זה) יהיו בטלים ומבוטלים ולראיה באו הצדדים על החתום: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ Plaza Centers N.V /0/ v1 3

22 ============================================================= אני הח"מ,, עו"ד, מאשר כי תיקון זה לשטר הנאמנות נחתם כדין על ידי חברת.Plaza Centers N.V על פי מסמכי התאגדותה והחלטות מחייבות שהתקבלו על ידי מוסדותיה המוסמכים, באמצעות ה"ה, אשר חתימתם מחייבת את החברה לכל דבר ועניין., עו"ד 20119/0/ v1 4

23 Exhibit 3.docx.pdf Exhibit 3

24 Six months 2016 Year 2015 Year 2014 Year 2013 Cash flows from operating activities Loss for the year (6,063) (46,116) (119,687) (218,073) Adjustments necessary to reflect cash flows used in operating activities: Depreciation and impairment of property and equipment Change in fair value of investment property 4,267 Net finance costs 9,928 30,903 35,576 39,344 Equity-settled share-based payment transaction Gain from restructuring plan - - (3,443) - Discontinued operations (65) Loss on sale of property and equipment (23) Share of gain of equity-accounted investees, net of tax (1,144) (1,043) (1,641) (952) Income tax expense (tax benefit) 266 1,021 (1,282) (6,256) 3,021 (14,999) (89,056) (180,911 ) Changes in: Trade receivables (48) (122) Other accounts receivable (5,812) (2,810) 2,566 10,126 Trading properties 16,140 36, , ,831 Equity Accounted Investees ,122 79,569 Trade payables 1, (64) (4,028) Other liabilities, related parties liabilities and provisions 1,735 (5,680) 3,964 3,498 14,264 29, , ,874 Interest received Interest paid (7,902) (17,053) (20,664) (10,926) Taxes paid (29) (118) (18) (295) Net cash provided by (used in) operating activities 9,384 (2,635) 8,341 6,095 Cash from investing activities Purchase of property and equipment 28 - (12) (75) Proceeds from sale of property and equipment - 1,190 1, Proceeds from sale of investment property ,649 Proceeds from liquidation of equity accounted investee EPUS ,410 Sale of held for trading marketable debt securities - 2,227 - (1,424) Purchase of held for trading marketable debt securities - (825) - 12,012 Net cash provided by investing activities 28 2,592 1,363 50,741 Cash from financing activities Proceeds from bank loans and financial institutions Proceeds (payments) from hedging activities through sale of options 510 (373) 313 (2,364) Changes in restricted cash (931) 1,945 (2,019) 9,316 Proceeds from re-issuance of long term debentures ,772 Proceeds from right issuance, net of right issuance costs ,836 Repayment of debentures (3,566) (6,585) (12,057) (60,319) Repayment of interest bearing loans from banks (1,545) (12,921) (7,527) (27,490) Net cash used in financing activities (5,532) (17,934) (2,454) (66,426) Increase (decrease) in cash and cash equivalents during the year 3,880 (17,977) 7,250 (9,590) Effect of movement in exchange rate fluctuations on cash held (44) 373 Cash and cash equivalents as at January 1 st 15,659 33,363 26,157 35,374 Cash and cash equivalents as at December 31 st / June 30, ,539 15,659 33,363 26,157

25 נספח א' נספח א. docx.pdf

26 Plaza Centers N.V. תעודת אגרת חוב (סדרה א') עד למועד תיקון מס' 1 לשטר הנאמנות, החברה (כהגדרתה להלן) הנפיקה סך כולל של 391,565,400 ש"ח ע"נ אגרות חוב (סדרה א'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת. עד למועד תיקון מס' 1 לשטר הנאמנות, ביצעה החברה פירעונות של תשלומי קרן בהתאם לשטר הנאמנות בסך כולל של 166,113,569 ש"ח ע"נ אגרות חוב (סדרה א'). אגרות חוב (סדרה א') שהונפקו כאמור וטרם נפרעו נכון למועד זה, תעמודנה לפירעון בחמישה (5) תשלומים, ביום 31 בדצמבר 2017, בימים 1 ביולי ו- 31 בדצמבר 2018, וביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2019 ו (כאשר התשלום הראשון בסך 24,902,635 ע.נ. יבוצע ביום 31 בדצמבר 2017, והתשלום האחרון של יתר ארבעת התשלומים, אשר סכומם הכולל עומד על 200,549,196 ע.נ., יבוצע ביום 1 ביולי 2020), וזאת אלא אם יוקדמו מועדי הפירעונות בשנה אחת כמפורט להלן, הנושאות החל מיום 1 בינואר 2014 ואילך ריבית בשיעור של %6 לשנה כמפורט בתנאים שמעבר לדף, אשר תשולם (מלבד שני תשלומי הריבית הראשונים ששולמו כמפורט להלן) בתשלומים חצי שנתיים, כאשר יתרת התשלומים שטרם שולמה עד למועד תיקון מס' 1 לשטר הנאמנות, תשולם ביום 31 בדצמבר 2016 ובימים 1 ביולי ו- 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2017 עד 2019 וביום 1 ביולי 2020 (כאשר התשלום הראשון מבין תשלומי ריבית אלו בוצע ביום 1 ביולי 2015 והתשלום האחרון יבוצע ביום 1 ביולי 2020), וזאת אלא אם יוקדמו מועדי פירעון תשלומי יתרת הקרן הבלתי מסולקת כמפורט להלן ובמקרה כאמור תשולם הריבית בתשלומים חצי שנתיים, כאשר יתרת התשלומים שטרם שולמה עד למועד תיקון מס' 1 לשטר הנאמנות, תשולם ביום 31 בדצמבר 2016 ובימים 1 ביולי ו- 31 בדצמבר של כל אחת מן השנים 2017 עד 2018 וביום 1 ביולי 2019 (כאשר התשלום הראשון מבין תשלומים אלו בוצע ביום 1 ביולי 2015 והתשלום האחרון ביום 1 ביולי 2019), וצמודות קרן וריבית למדד בגין חודש מאי 2007, כפי שפורסם ביום 15 ביוני אגרות חוב רשומות על שם מספר תעודה: 1 ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו 225,451,831 ש"ח הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו: החברה לרישומים של בנק דיסקונט לישראל בע"מ. 1. תעודה זו מעידה, כי N.V. Plaza Centers (להלן: "החברה") תשלם: ביום 31 בדצמבר 2017, בימים 1 ביולי ו- 31 בדצמבר של שנת 2018 וביום 1 ביולי של כל אחת מהשנים 2019 ו (כולל) כאשר התשלום הראשון בסך 24,902,635 ע.נ. יבוצע ביום 31 בדצמבר 2017, והתשלום האחרון של יתר ארבעת התשלומים, אשר סכומם הכולל עומד על 200,549,196 ע.נ., יבוצע ביום 1 ביולי 2020), את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבתעודה זו, וכן שילמה החברה ריבית בהתאם לשטר הנאמנות. כמו כן תשלם החברה ריבית במועדים הבאים: ביום 31 בדצמבר 2016 ובימים 1 ביולי -31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2017 עד 2019, וביום 1 ביולי 2020; על אף האמור, במקרה של הקדמת מועדי פירעון תשלומי יתרת הקרן הבלתי מסולקת כמפורט בסעיף 1 זה להלן, מועד תשלום הריבית האחרון יהיה ביום 1 ביולי ריבית שנצברה ולא שולמה בגין התקופה שעד ליום 31 בדצמבר 2013 (בשיעור של %4.5 לשנה) תיצבר ותיווסף באופן כאמור בסעיף 4 א( 2 ) לשטר הנאמנות, החל מיום 1 בינואר 2014 לקרן אגרות חוב (סדרה א') ותהיה חלק בלתי נפרד ממנה לכל דבר ועניין ובכלל זאת תיפרע במסגרת פירעונות הקרן. החל מיום 1 בינואר 2014 ואילך, שיעור הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב הינו %6 לשנה. על אף האמור בסעיף 1 זה לעיל, במקרה בו לא פרעה החברה עד ליום 31 במרס 2017, קרן אגרות חוב בגין שלושת הסדרות (כהגדרתן בשטר הנאמנות) בסכום כולל של לפחות 382,000,000 ש"ח 1 (שלוש מאות, שמונים ושניים מיליון ש"ח) לא כולל הפרשי הצמדה, ובכלל זאת פירעון של קרן אגרות חוב (סדרה א') בסכום כולל של לפחות 81,096,359 ש"ח (לא כולל הפרשי הצמדה), יבוצע פדיון מוקדם כפוי של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות חוב (סדרה א') באופן שהיא תעמוד לפירעון בחמישה (5) תשלומים שווים (כל אחד בסך של חמישית (%20) מיתרת הקרן הבלתי מסולקת האמורה) שישולמו ביום 25 באפריל 2017, בימים 1 ביולי ו- 31 בדצמבר של שנת 2017 וביום 1 ביולי של כל אחת מן השנים 2018 ו (כאשר התשלום הראשון יבוצע ביום 25 באפריל 2017 והתשלום האחרון ביום 1 ביולי 2019). שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית יהיה כמפורט בסעיף 4.2 בתנאים הרשומים מעבר לדף. 1 ככל שהפירעון אינו בש"ח - בהתאם לשער היציג של המטבע הזר מול השקל במועד הפירעון /3501/ v1

27 כל תשלום כאמור ייעשה למי שיהיה המחזיק הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו ביום 19 בדצמבר או ביום 19 ביוני הסמוך לפני מועד הפירעון של אותו תשלום, למעט תשלום הריבית הראשון אשר ייעשה למי שיהיה המחזיק הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו במועד הקובע לתשלום הריבית הראשון (כהגדרתו בשטר הנאמנות). 2. התשלום האחרון בגין יתרת הקרן הבלתי מסולקת והריבית ייעשה כנגד מסירת תעודת אגרות החוב לידי החברה במועד התשלום במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים לפני מועד תשלומו על פי תנאי אגרת החוב. 3. אגרות החוב מסדרה זו הונפקו בהתאם לשטר נאמנות בין החברה מצד אחד לבין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ (להלן: "הנאמן") מצד שני, שנחתם ביום 4 ביולי 2007 כפי שתוקן ביום 31 בינואר 2008 וביום 10 במרס 2014 וכפי שתוקן והוחלף ביום 26 בנובמבר 2014 ותוקן ביום בנובמבר 2016 (להלן ולעיל: "שטר הנאמנות") ואינן מובטחות בשעבוד כלשהו. 4. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת. 5. בכפוף להוראות שטר הנאמנות ובפרט הוראות סעיף 4 לשטר הנאמנות (מגבלות בדבר נטילת אשראי ויצירת שעבודים), החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב מסדרה זו, אגרות חוב אחרות או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, בתנאים כפי שהחברה תמצא לנכון והכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות. 6. אגרות החוב שבתעודה זו כפופות גם לתנאים המפורטים מעבר לדף ולתנאים המפורטים בשטר הנאמנות. לא ניתן להציע, למכור, להעביר או למסור את אגרות החוב (סדרה א') ואת המניות המוצעות בהולנד כחלק מהפצתן הראשונית או בכל עת לאחר מכן, במישרין ו/או בעקיפין, למעט למשקיעים כשירים investors),(qualified כהגדרתם בסעיף 1:1 לחוק הפיקוח הפיננסי ההולנדי, לרבות, אך מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בנקים, ברוקרים, דילרים ומשקיעים מוסדיים המחזיקים רישיון או המפוקחים בצורה אחרת לפעול בשווקים הפיננסיים או ישויות שמטרתן היחידה הינה השקעה בניירות ערך. נחתם על ידי החברה ביום בנובמבר 2016 דורי קרן מנכ"ל אבי חכמוב חשב החברה אני הח"מ, עוזי אלי, עו"ד, מאשר/ת כי תעודת אגרת חוב זאת נחתמה על ידי חברת N.V. Plaza Centers על פי מסמכי ההתאגדות שלה, באמצעות ה"ה דורי קרן ואבי חכמוב. עוזי אלי, עו"ד 20119/3501/ v1

28 התנאים הרשומים מעבר לדף 1. כללי באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים, דהיינו: "החברה" N.V. ;Plaza Centers "שטר הנאמנות המקורי" כהגדרתו בסעיף 1.6 לשטר הנאמנות. "שטר הנאמנות" או "שטר הנאמנות" - שטר נאמנות בין החברה לבין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ שנחתם בקשר לאגרות החוב (סדרה א'), לרבות הנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו, המתקן ומחליף לכל דבר ועניין את שטר הנאמנות המקורי (שלא יהיה בתוקף החל מהמועד הקובע) ובא במקומו, וכפי שיתוקן ו/או ישונה מעת לעת; "אגרות החוב (סדרה א')" או "אגרות חוב (סדרה א') או "סדרת אגרות החוב" או "אגרות החוב" או "אגרות חוב" - סדרה של אגרות חוב (סדרה א') רשומות על שם בנות 1 ש"ח ע"נ כל אחת של החברה שהונפקו על ידי החברה ואשר תנאיהן מפורטים בשטר הנאמנות; "החוב הנדחה בגין אגרות חוב (סדרה א')" כהגדרתו בשטר הנאמנות. "הנאמן" הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות; "מרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות; "מחזיק אגרת החוב" או "מחזיק אגרת חוב" - האדם ששמו רשום בזמן הנדון במרשם כבעל אגרת החוב, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשונה במרשם; "תעודת אגרות החוב" - תעודת אגרות חוב (סדרה א') אשר נוסחה מפורט בנספח א' לשטר הנאמנות. "החוק" או "חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת. "אירו" - המטבע האחיד של מדינות האיחוד המוניטרי האירופי. "מדד המחירים לצרכן" או "מדד" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות והמפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר במקום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, וכן כולל 1/425048/54/8182

29 כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. במקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי יקבע הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידיו, את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף. "המדד הידוע" בתאריך כלשהו - המדד שפורסם לאחרונה לפני אותו תאריך. "המדד היסודי" - המדד בגין חודש מאי 2007, כפי שפורסם ביום 15 ביוני "מדד התשלום" המדד הידוע ביום התשלום של תשלום כלשהו על חשבון יתרת הקרן הבלתי מסולקת ו/או ריבית כאשר, ככל ומדד זה במועד תשלום כלשהו יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהא מדד התשלום המדד היסודי. "יום עסקים" - יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לציבור לביצוע עסקאות. "החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (%50) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים (%20) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שני שלישים (3/2) מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים. "זכאי" - בעל אגרות החוב שבתעודה זו הזכאי לזכויות שנקבעו בה במועד הנדון. "הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. "יתרת הקרן הבלתי מסולקת" כהגדרתה בשטר הנאמנות. "המועד הקובע" כהגדרתו בשטר הנאמנות. "מועד הפירעון הסופי" כהגדרתו בשטר הנאמנות. 2. אגרות החוב ראו סעיף 2 לשטר הנאמנות. 3. יתרת הקרן הבלתי מסולקת יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות חוב (סדרה א') תעמוד לפירעון כמפורט בסעיף 2.1 לשטר הנאמנות. יתרת הקרן הבלתי מסולקת תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן בהתאם לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5 להלן. 4

30 4. הריבית 4.1. היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה א') נושאת החל מיום 1 בינואר 2014 ואילך ריבית בשיעור של %6 לשנה. הריבית תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן בהתאם לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 5 להלן תשלום הריבית הראשון יבוצע במועד שיחול לאחר חלוף 12 יום מן המועד הקובע לתשלום הריבית הראשון, או במועד אחר אשר יוכתב על ידי הבורסה, בהתאם להנחיותיה ("מועד תשלום הריבית הראשון") עבור התקופה שתחילתה ביום 1 בינואר 2014 וסיומה ביום שקדם למועד תשלום הריבית הראשון ("תקופת הריבית הראשונה"), ישולם כמפורט בסעיף לשטר הנאמנות. המועד הקובע לתשלום הריבית הראשון" יום המסחר הראשון לאחר מועד ההקצאה כהגדרתו בסעיף 4 א' לשטר הנאמנות. בהתאם לכך, שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה יפורסם על ידי החברה לפחות 4 ימי מסחר לפני המועד הקובע לתשלום הריבית הראשון. תשלום הריבית השני יבוצע ביום 31 בדצמבר 2014 בגין התקופה שתחילתה במועד תשלום הריבית הראשון וסיומה ביום 31 בדצמבר 2014 ("תקופת הריבית השניה") וישולם כמפורט בסעיף לשטר הנאמנות. שיעור הריבית בגין תקופת הריבית השניה יפורסם על ידי החברה לא יאוחר מחלוף 5 ימי מסחר מתחילת תקופה זו. לאחר תקופת הריבית הראשונה ותקופת הריבית השניה לגביהן יחול האמור בסעיף 4.2 זה לעיל, הריבית תשולם בימים 1 ביולי ו- 31 בדצמבר בעד חצי השנה שהסתיימה ביום שקדם למועד כל תשלום כאמור (להלן: "תקופת ריבית") על היתרה הבלתי מסולקת מעת לעת של סכום הקרן באותה תקופת ריבית, כאשר שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית יעמוד על %3. בכפוף ליתר תנאי אגרות החוב, החברה תשלם את הריבית כאמור למי שיהיה הבעלים הרשום של אגרות החוב בפנקס ביום 19 בדצמבר וביום 19 ביוני של כל שנה שקדם למועד פירעונו של אותו תשלום, בהתאמה, למעט תשלום הריבית הראשון אשר ייעשה למי שיהיה הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו במועד הקובע. התשלום האחרון של הריבית יבוצע ביום 1 ביולי 2020 יחד עם התשלום האחרון על חשבון יתרת הקרן הבלתי מסולקת כנגד החזרת תעודות אגרות החוב לחברה. על אף האמור, במקרה של פדיון מוקדם כפוי כמפורט בסעיף לשטר הנאמנות ובתעודת אגרת החוב, יבוצע התשלום האחרון של הריבית ביום 1 ביולי